附件3.1
第七條修訂和重述的附例
的
維科儀器公司。
(“公司”)
(2023年1月9日生效)
1.股東大會。
1.1年度會議。 股東年度會議應在董事會(“董事會”)決定的時間舉行。
1.2特別會議。 股東特別會議可由董事會決議或由行政總裁召開，並須由行政總裁或祕書應當時在任的大多數董事或有權投票的50%流通股持有人的書面要求(述明會議的目的或目的)而召開。股東特別會議只能辦理會議通知 中規定的事項。
1.3會議的地點和時間。 股東會議可以在董事會指定的地點和時間在特拉華州或特拉華州以外的地方舉行。董事會可行使其獨有的 酌情權，決定不在任何地點舉行股東周年大會或特別大會，而只可根據特拉華州公司法的規定，以遠程 通訊方式舉行。
1.4會議通知。
(A)每次股東大會應向每名有權在股東大會上投票的股東發出書面通知，惟(A)除法律或本附例第1.6節規定外，(A)無必要向任何在大會之前或之後遞交經簽署放棄通知的股東發出通知，及(B)除非法律或本附例第1.6節規定，否則無須就續會發出通知。每份會議通知 須於會議前不少於10天或不超過60天以面交或郵寄方式發出，並須述明會議的日期、時間及地點(如有)、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及除非是股東周年大會，否則須述明召開會議的指示或要求 及召開會議的目的。任何股東出席會議而在會議開始時沒有抗議會議不是合法召開或召開的，應構成其放棄通知。
(B)股東任何會議的通知，如郵寄至美國，則寄往股東本人或其地址，郵資已付，地址與本公司的記錄相同。
(C)除特拉華州一般公司法另有禁止外，在不限制前述規定的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如 以電子傳輸的形式發出，並經發出通知的股東同意(且未以書面通知公司的方式適當撤銷)，則在特拉華州一般公司法規定的範圍內，公司向股東發出的任何通知應為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。如果(X)公司 無法通過電子傳輸發送公司根據該同意連續發出的兩(2)份通知，且(Y)公司的祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人員知道該無此行為，則任何此類同意應被視為撤銷；但無意中未能將此類無能力視為撤銷並不會使任何會議或其他行動失效。任何該等電子通知應視為：(I)如以傳真通訊方式發出，並以股東同意接收通知的號碼發出；(Ii)如以電子 郵寄方式發出，則以股東同意接收通知的電子郵件地址發出；(Iii)如以電子網絡郵寄及另行通知股東發出，則以(A)該郵寄及(B)發出該等單獨通知為準；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸方式發出，則以(A)該張貼及(B)發出該單獨通知為準。
(D)就本細則 而言，“電子傳輸”是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
(E)除特拉華州一般公司法另有禁止外，且在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，公司根據特拉華州一般公司法、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如經收到通知的股東同意，可向共用一個地址的股東發出單一書面通知。如果股東未能在公司發出書面通知後六十(60)天內根據第1.4(E)條向公司發出單次通知 ，則應視為已給予同意。股東可向本公司發出書面通知，撤銷任何此類同意。
(F)公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。
1.5股東大會上的業務性質 。
(A)一般業務(定義見下文)不得在股東周年大會或特別大會上處理，但如(I)本公司將一般業務提交大會，並在董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明，則不在此限。(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地帶到大會上，或(Iii)由本公司的任何股東 以其他方式適當地帶到會議上，而該股東(A)是在第1.5節規定的通知發出日期和會議時間的記錄股東，(B)有權在該會議上投票，以及(C)遵守本第1.5節的規定。除 根據一九三四年證券交易法(經修訂)(“證券交易法”)第14a-8條適當提出並載入由董事會或在其指示下發出的會議通知內的建議外，上述第(Iii)款應為股東向股東周年會議或特別會議提出一般業務建議的唯一方法。
(B)“一般業務” 定義為在股東會議上提出的任何業務，董事提名除外。有關董事提名的事宜 適用本細則第2.2節。
(C)除任何 其他適用要求外，為使股東將一般業務適當地提交年度或特別會議，該股東必須(I)以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，及(Ii)按第1.5節所要求的時間及形式提供任何更新或補充通知。
(D)就年度會議而言，為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在上一次股東年度會議週年日前不少於九十(90)天但不超過120(120)天送交或郵寄至本公司的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期並非在週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，股東為及時發出通知，必須在郵寄股東周年大會日期通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日內收到通知，以較早者為準。就股東特別會議而言，如要及時召開，股東向祕書發出的通知必須不遲於郵寄股東大會日期通知或公開披露股東大會日期後第十(10)日收市 於本公司主要執行辦事處收到，以較早者為準。 在任何情況下，股東大會或特別會議的任何延期或延期或其公佈均不得開啟上述及時通知的新時間 期限。
(E)為施行第1.5節，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)股東信息：對於每一位提名者(定義如下)，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的名稱和地址)，(B)由該提名者直接或間接擁有或實益擁有(按《交易法》第13d-3條的含義)的公司股票的類別或系列和數量。除非該提名人在任何情況下均被視為實益擁有 該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的任何股份，及(C)表示該提名人是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議以提出該等一般業務(對 的披露須根據前述(A)至(C)條款作出，在此稱為“股東資料”)；
(Ii)有關可放棄權益的資料：就每名提名人而言，(A)該提名人直接或間接進行的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該提名人類似擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險，包括由於該等衍生產品、掉期或其他交易的價值是參考本公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率而釐定， 或衍生產品、掉期或其他交易直接或間接提供從公司任何類別或系列股份(“合成股權”)的價格或價值增加中獲利的機會，而此類合成股權 應在不考慮(X)該衍生產品、掉期或其他交易是否將該 股份的投票權轉讓給該提名者的情況下披露，(Y)該衍生產品、掉期或其他交易需要或能夠，通過交付該等股份而結算，或(Z)該提名人可能已訂立其他交易，以對衝或減輕該等衍生工具、掉期或其他交易的經濟影響(“對衝交易”)，(B)任何委託書(可撤銷的委託書或同意除外)，該委託書或同意是根據交易所第(Br)條第14(A)節以附表14A所載的徵集聲明的方式作出的)、協議、安排、(B)任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排, 由該提名者直接或間接參與，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理該提名者關於公司任何類別或系列股份的股價變動風險、或增加或減少該提名者的投票權，或直接或間接提供：從 公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何下降中獲利的機會(“短期權益”)，(D)由該提名者實益擁有的與公司相關股份分離或可分離的公司任何類別或系列股份的任何股息權利，(E)該提名者基於公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增減而有權獲得的任何與業績相關的費用(基於資產的費用除外)，或任何合成股權或短權益，如有， (F)任何對衝交易和(G)與該提名人有關的任何其他信息，而該等信息須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人為支持根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的一般業務而徵集委託書或同意書 (根據前述(A)至(G)條作出的披露，在此稱為“可放棄權益”)；但條件是，可放棄的權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的任何此類披露。, 信託公司或其他代名人，而該信託公司或其他代名人純粹因為是股東而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而成為提名人；及
(Iii)擬辦理的一般業務的描述。關於股東提議提交年度或特別會議的一般事務的每一項，(A)對希望提交該會議的一般事務的合理簡要描述、在該會議上進行該一般事務的原因以及每個提名者在該一般事務中的任何重大利益，(B)該提案或一般事務的文本(包括任何提議考慮的決議的文本)，以及(C)對所有協議的合理詳細的描述，任何提名者之間或之間的安排和諒解(X)或 或任何提名者與任何其他人士(包括其姓名)之間關於該股東提出該一般業務的安排和諒解。
(F)同時或在擬在年度會議或特別會議上進行的一般業務的任何股東建議提交之前，如經批准，如未經任何聯邦、州、市或其他監管機構通知或取得任何其他監管機構的通知或同意或批准，公司不能實施，則建議人應向公司祕書提交一份令董事會滿意的分析報告，在發出必要的通知或獲得必要的同意或批准並實施潛在的迴應後，證明該提案不會對公司的業務和運營產生實質性的不利影響。
(G)提出人的定義。就本第1.5節而言，“建議人士”一詞應指(A)提供擬提交股東周年大會或特別大會的一般業務通知的股東，(B)建議在股東周年大會或特別會議前提交一般業務通知的實益擁有人或 實益擁有人(如有不同)，及(C)該股東或實益擁有人或與該股東或實益擁有人或與其一致行事的其他人士的任何聯營公司或聯營公司(就本 附例而言，均屬交易所法令第12b-2條所指的任何聯營公司或聯營公司)。
(H)更新和補充擬議一般業務的股東通知 。提供一般業務通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據第1.5條在該通知中提供或要求在該通知中提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。本公司各主要執行辦事處的祕書須於會議記錄日期後五(5)個營業日內(如為會議記錄日期須作出的更新及補充)，及不遲於會議日期前八(8)個營業日(如可行，或如不可行，則為任何延會或延期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期前十(10)個工作日作出的更新及補充)，則不遲於會議記錄日期後的五(Br)個營業日。
(I)股東大會上不得進行一般事務，但按照第1.5節規定的程序將一般事務提交股東大會的除外；但一旦按照該等程序將一般事務適當地提交股東大會，第1.5節的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類一般事務。除法律另有規定外，會議主席有權和有義務確定是否根據第1.5節規定的要求和程序提出了在會議之前提出的任何一般事務，如果沒有按照第1.5節提出任何一般事務，則主席有權和義務宣佈不處理該等一般事務。儘管有第1.5節的前述規定，除非法律另有規定 ，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或特別會議 介紹該等一般業務，則該等一般業務不得處理，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。
(J)股東若要在年度或特別會議上提出一般業務建議，必須遵守第1.5節規定的程序；但股東亦應遵守交易法的所有適用要求，以及與本附例所載事項有關的規則和條例。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書或信息説明書中加入建議的任何權利。
1.6法定人數。在任何 股東大會上，有權投票的多數股份的持有人親自或委派代表出席即構成處理事務的法定人數。如未達到法定人數，任何有權主持或擔任該會議祕書或親自或委派代表出席該等股東的多數有表決權權益的高級職員均可宣佈休會，直至有足夠法定人數出席為止。在任何有法定人數出席的延期會議上，可以採取原本可能在會議上採取的任何行動 。如股東及受委代表可被視為親身出席該續會的日期、時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行延會的大會上公佈，則無須發出延會通知 ，惟如延會超過三十天或在延會後確定新的會議記錄日期，則須根據第1.4節發出有關延會的通知。屬於本公司(或屬於另一家公司，如果在該另一家公司的董事選舉中有權投票的股份的大部分由本公司直接或間接持有)的公司股票無權投票，也不計入法定人數；但上述規定不限制本公司或 任何其他公司以受信身份對其持有的本公司股票的任何股份進行投票的權利。
1.7投票權；代理人。 根據公司的記錄，每一名登記在冊的股東持有的每一股股票有權投一票。除董事選舉外，須以股東投票方式採取的公司行動須獲股東大會上所投的多數票批准，但法律、公司註冊證書或適用於本公司的任何證券交易所的規則及法規另有規定者除外，在此情況下，上述不同或最低票數即為該事項的適用投票權。董事選舉應按本附例第2.1節規定的方式進行。 除非會議主席下令，否則投票不必以投票方式進行；但除公司註冊證書另有規定外，所有董事選舉均應以書面投票方式進行。每名有權在任何股東會議上投票或有權在不開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人代表其代理。 每份委託書必須由股東或其事實代理人簽署。除 另有規定外，委託書自生效之日起三年後無效。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用除白色以外的 顏色的委託書卡片，該卡片應保留供董事會專用。
1.8股東名單。 本公司祕書須於任何股東大會日期前不少於10天，擬備一份完整的有權在大會上投票的股東名單 ，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。該名單應開放給與會議有關的任何股東查閲，時間不少於會議前10天，(A)在可合理訪問的電子網絡上，條件是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(B)在正常營業時間內，(I)在將舉行會議的城市內的地點(如果在會議通知中已指明該地點)，或(Ii)如未指明地點，在要舉行會議的地方。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行(而不是僅通過遠程通信)，則應在整個會議期間在會議的時間和地點出示並保存該名單，出席的任何股東均可查閲該名單。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則該名單也應在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡向任何股東開放供審查，並且應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。除法律另有規定外, 該名單應是股東有權審查第1.8節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一 證據。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。
1.9未經 會議同意採取行動。未經股東會議書面同意，不得采取任何要求或允許在任何股東會議上採取的行動。
2.董事會。
2.1董事的人數、資格、選舉和任期。公司的業務由董事會管理。董事會應由不少於 名至不多於11名成員組成，具體人數將由當時在任董事以多數票通過的決議不時確定，但組成董事會的董事人數的減少並不能縮短任何現任董事的任期。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，董事應分為三(3)個類別，分別指定為I類、II類和III類 ，大小盡可能相等。除公司註冊證書另有規定外，董事應在每屆股東年會上選舉產生，任期為三(3)年，以接替在該年度會議上任期屆滿的董事。根據第2.10節的規定，每個董事還應服務到其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如本附例所使用，“整個董事會”一詞是指在董事會沒有空缺的情況下，本公司將擁有的董事總數。除本附例第2.11節另有規定外，在任何董事選舉有法定人數的會議上，每名董事應以就董事所投的票的過半數票選出，惟如獲提名人的人數超過應選出董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何該等會議上以過半數股份投票選出，並有權 就董事選舉投票。就本段而言, 過半數的投票意味着投給董事的股份數量必須超過該董事投票數的50%。所投的票應包括在每種情況下對該董事的選舉投棄權票和棄權票。
2.2董事提名。
(A)只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事，但公司註冊證書中關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉特定數量的董事的權利另有規定者除外。可在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上， (I)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下，或(Ii)由公司的任何股東(A)為登記在案的股東(如有不同，則就任何實益所有人，如有不同)，提名進入董事會的人士。只有在該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人的情況下，(B)有權在該會議上投票，並且(C)遵守本第2.2條的規定。上述第(Ii)條為股東在股東周年大會或股東特別大會上提名一名或多名人士進入董事會的專屬條款。 股東提名的人數不得多於在股東周年大會上選出的人數。
(B)除任何其他適用的要求外，如要由股東作出提名，該股東必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。
(C)就年度會議而言，為及時起見，股東向祕書發出的通知必須在上一次股東年度會議週年紀念日前不少於九十(90)天但不超過120(120)天送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處；但條件是，如果召開年會的日期不是在週年紀念日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東為及時發出通知，必須在郵寄年會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)天內收到通知。以最先發生者為準，且(Ii)必須按第2.2節所要求的時間和形式進行更新或補充。 如果是特別會議，為了及時，必須在郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)天內，在公司主要執行辦公室收到股東給祕書的通知。以最先發生者為準， (Ii)必須按照第2.2節要求的時間和形式進行更新或補充。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。
(D)為施行第2.2節，股東向祕書發出的通知應載明：
(I)股東信息。對於每個提名者(定義如下)，股東信息(定義見第1.5節，但為第2.2節的目的，術語“提名者”應改為“提名者”除外)；
(2)關於可放棄權益的信息 。對於每一位提名者，任何可放棄的利益(如第1.5節所定義，但為本第2.2節的目的，“提名者”一詞應改為“提名者”，且在第(G)款中披露此類可放棄利益的定義應與在會議上選舉董事有關)。
(3)關於被提名人的信息 。關於提名者提議提名參加董事選舉的每個人，(A)如果該提名人是提名者，則根據第2.2節要求在股東通知中列出的與該提議的被提名人有關的所有信息，(B)必須在委託書或其他文件中披露的與該建議的代名人有關的所有信息，而該等資料是根據《交易法》第14(A)節的規定，須在徵求董事選舉的委託書或其他文件中披露的(包括該建議的代名人在委託書中被指名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意書)，以及(C)過去三年內的所有直接和間接補償、補償、賠償、付款或其他協議、安排或諒解的説明。以及任何提名者與每名被提名人、他或她各自的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，包括但不限於，如果根據S-K規則第404項，該提名人是該規則的“登記人”，並且該被提名人是該登記人的董事或高管，則根據第404項要求披露的所有信息；
(四)徵集意向。如果提名人打算徵集委託書，以支持公司被提名人以外的其他被提名人，則表明提名者打算徵集公司已發行股本中至少67%(67%)的持有者，該持有者有權就董事選舉投票，以支持公司被提名人以外的被提名人；
(V)規則14a-19。 無論提名者是否打算根據《交易法》頒佈的規則14a-19徵集代理人或選票以支持被提名人的陳述。
(E)擬提名人須提供的其他資料。任何被提名人必須(按照第2.2(C)節規定的遞交股東通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面協議，表示、保證和保證該被提名人(W)不是、也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，(1)作為 ，如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題進行行動或投票，或者(2)如果當選為公司的董事，可能限制或幹擾該建議的代名人根據適用法律履行其受託責任的能力，(X)不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就 任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的一方，對於未向本公司披露的董事服務或行為的報銷或賠償，(Y)表示該建議的被提名人將應本公司的請求，在被要求後10個歷日內參加與一名或多名董事的一次或多次面談，以及(Z)如果 當選為本公司的董事，則將遵守公開披露或適用於本公司董事的本公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及 本公司的交易政策和指導方針。此外，公司可要求任何建議的被提名人在公司提出要求後五個工作日內提交, 本公司可能合理要求的其他信息，包括但不限於：(A)本公司董事和高級管理人員問卷可能要求的信息，(B)本公司為確定該建議被提名人擔任本公司董事的資格而可能合理要求的信息，(C)本公司為根據本公司的企業管治指引確定該建議被提名人作為本公司獨立董事的資格而可能合理地要求 ，或(D)可能對合理股東理解該建議被提名人擔任本公司董事的資格或該建議代名人的獨立性或缺乏獨立性 有重大幫助。
(F)提名人的定義。就本第2.2節而言，“提名人士”一詞應指(A)提供擬於大會上作出提名通知的股東，(B)代表其發出擬於會議上作出提名通知的一名或多名實益擁有人(如果不同)，及(C)該股東或實益擁有人或與該股東或實益擁有人一致行動的任何聯營公司或聯營公司。
(G)更新和補充股東提名通知。就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時對該通知進行進一步的更新和補充，以使根據第2.2節的規定在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄給 並由：本公司各主要執行辦事處之祕書須於會議記錄日期後五(5)個營業日內(如屬須於記錄日期作出之更新及增補)，及不遲於會議日期前八(8)個營業日(如可行，或如不可行，則於其任何延期或延期前第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何延會或延期前十(10)個營業日起計之十(10)個營業日起更新及增補)。如果提供通知的股東不再打算根據規則14a-19徵集委託書，則該股東應在實際可行的情況下迅速將該意向通知公司，但在任何情況下不得遲於本第2.2(G)條規定的時間。
(H)為了讓股東 在年度或特別會議上提名董事會候選人，他或她必須遵守第2.2節中規定的程序；然而，股東還應遵守與本章程(包括交易所法第14a-19條)中規定的事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和規章的要求。本章程中的任何規定均不得被視為影響股東根據和遵守交易所法案頒佈的第14a-8條要求在公司的委託書中加入建議的任何權利。
(I)根據《特拉華州公司法》第112(5)條的規定，提供提名通知的股東應賠償公司因提名股東提交的與提名相關的任何虛假或誤導性信息或陳述而造成的任何損失。
(J)除非按照第2.2節規定的程序提名，否則任何人都沒有資格 當選為本公司的董事成員。 除非法律另有規定，否則大會主席有權和有責任決定是否按照第2.2節規定的要求和程序在會議之前提出提名(包括股東或實益所有人或與之一致行動的其他人(如有)，代表其進行提名的人(或 是徵求提名的團體的一部分)或沒有這樣徵求(視情況而定)支持該股東的被提名人的委託書(br}遵守本第2.2節所要求的股東陳述)，如果任何擬議的提名 不是按照本第2.2節的規定作出的，則聲明不予考慮該提名。除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表) 未出席本公司股東周年大會或股東特別會議提出提名，則該提名不予理睬，儘管本公司可能已收到有關該投票的委託書。
儘管有本第2.2節的規定，除非法律另有要求，(I)除本公司的被提名人外，任何提名人不得徵集代理人以支持非本公司的董事被提名人，除非該提名人已遵守根據交易法公佈的第14a-19條 ，以及(Ii)如果任何提名人(1)根據根據交易法公佈的第14a-19(B)條提供通知，和(2)隨後未能遵守根據交易法公佈的第14a-19(A)(2)條和第14a-19(A)(3)條的要求，則公司將不考慮為該提名人提名的任何人徵集的任何委託書或投票。根據公司的要求，如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在適用的 會議前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。
2.3會議法定人數和行事方式。全體董事會的過半數成員應構成處理任何會議事務的法定人數。如果有法定人數，董事會的行動應由表決時出席的董事的過半數投票批准，除非法律或本章程另有規定。如未達到法定人數，出席董事的過半數可將任何會議延期至 時間，直至達到法定人數為止。
2.4會議地點。 理事會的會議可在特拉華州境內或境外舉行。
2.5年度和定期會議 。為選舉職員及審議其他事項而召開的董事會年會，須(A)於緊接股東周年大會後並於同一地點舉行，或(B)於董事會主席 決定的時間及地點按本附例第2.7節所規定的通知舉行。董事會定期會議可在董事會決定的時間和地點舉行，而無需 通知。例會確定的日期為法定節假日的，應當在下一個工作日舉行。
2.6特別會議。 董事會特別會議可由本公司行政總裁、董事會主席或全體董事會過半數 召開。
2.7會議通知； 放棄通知。董事會每次特別會議及並非在股東周年大會後 在同一地點舉行的每次股東周年大會的時間及地點的通知，須於大會召開前至少三天郵寄至各董事的住址或通常營業地點，或於大會舉行前至少兩 天以電子傳輸方式送交各董事。特別會議通知還應説明召開會議的一個或多個目的。無需向任何董事在會議之前或之後提交已簽署的放棄通知，或出席會議而沒有在會議開始時 抗議任何業務的事務，因為會議不是合法召開或召開的。任何延期會議的通知 除非在休會的會議上宣佈，否則不需要發出通知。
2.8董事會或委員會 在不開會的情況下采取行動如董事會或董事會任何委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或董事會任何委員會須採取或準許採取的任何行動可於不舉行會議的情況下采取。決議案及董事會或委員會成員的書面同意須與董事會或委員會的會議紀要一併提交。
2.9通過會議電話參加理事會或委員會會議。董事會或董事會任何委員會的任何或所有成員均可透過電話會議或類似的通訊設備參與 董事會或委員會的會議，讓所有參與會議的人士 同時互相聆聽。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。
2.10董事辭職和免職 。任何董事可隨時向公司首席執行官或公司祕書遞交書面辭呈，辭職於辭呈中指定的時間生效；除非條款要求，否則無需接受辭職即可生效。任何或所有董事均可在正式召開的股東大會上以投票方式罷免，但僅限於因此原因。
2.11個空缺。董事會的任何 空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，在剩餘任期內可由剩餘董事的多數票 票填補，但少於法定人數。
2.12薪酬。 非本公司行政人員的董事應獲得董事會釐定的薪酬，並獲發還與執行職務有關的合理開支。兼任公司高管的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。董事也可因為公司、其附屬公司或以其他身份為子公司提供服務而獲得報酬。
3.委員會。
3.1執行委員會。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定由一名或多名董事組成的執行委員會，該執行委員會將擁有董事會決定的權力和職責，但受特拉華州通用公司法律第141(C)節或任何其他適用法律的限制除外。執行委員會的成員應按董事會的意願任職。執行委員會的所有行動應向董事會下次會議報告。
3.2其他委員會。 除受特拉華州公司法第141(C)條或任何其他適用法律的限制外，董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定由一名或多名董事組成的其他委員會，這些委員會將由董事會隨意服務，並擁有董事會決定的權力和職責。
3.3委員會。現設立下列委員會，其職權如下。
(A)薪酬委員會。 薪酬委員會應由兩(2)名或以上董事組成(由全體董事會成員不時以過半數 決議確定)。薪酬委員會將釐定行政總裁及其他高管的薪酬，管理本公司的任何股票或其他激勵性薪酬計劃，並擁有董事會不時釐定的其他權力及職責。
(B)審計委員會。 審計委員會應由三(3)名或以上非本公司僱員的董事(由全體董事會多數成員不時通過決議確定)組成。審核委員會擁有全面的公司權力及權力，可就任何與審核或維持內部會計控制或任何與本公司財務有關的事宜而發展或出現的事宜採取行動。審計委員會應在每個財政年度至少審查一次本公司獨立註冊會計師事務所所提供和將提供的服務及其收費，並就此考慮任何非審計服務對該事務所獨立性的影響。審核委員會亦須與本公司的獨立註冊會計師事務所及其內部核數師檢討其各自審計範圍的一般範圍、本公司所採用的程序及內部會計管控，以及他們所遇到的任何重大事項，並擁有董事會不時釐定的其他權力及職責。
(C)治理委員會。 治理委員會應由兩(2)名或更多董事組成(由全體董事會成員的多數決議不時確定)。管治委員會應向董事會提供有關在公司股東會議上考慮選舉為公司董事的個人的建議，處理董事會的組織問題，並制定和審查適用於公司的公司治理原則，並擁有董事會可能不時決定的其他權力和職責。
3.4適用於各委員會的規則。董事會可經全體董事會多數表決，委任一名或多名董事為任何 委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會任何成員缺席或被取消資格的情況下，出席委員會會議且未被取消資格的一名或多名成員(無論是否達到法定人數)可 一致指定另一名董事代替缺席或被取消資格的成員出席會議。委員會的所有行動應 向董事會下次會議報告。
4.高級船員。
4.1一般而言。公司的高級管理人員由董事會挑選，包括一名首席執行官和一名祕書。本公司亦可根據董事會或行政總裁的酌情決定權擁有所需的其他高級職員，包括但不限於總裁一名、一名或多名副總裁及一名司庫，以及根據本章程第4.3節的規定而委任的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。
4.2選舉；任期。 根據第4.4節的規定，公司的執行人員應由董事會每年選舉產生，每位執行人員的任期至下一次董事會年會及繼任者選出為止。
4.3部屬人員。 董事會或行政總裁可委任部屬人員(包括助理祕書及助理司庫)、代理人或僱員，任期及權力及職責由董事會或行政總裁決定。首席執行官可將任命和界定任何下屬高級管理人員、代理人或員工的權力和職責的權力轉授給任何高管。
4.4軍官辭職和免職 。任何高級職員均可隨時向本公司行政總裁或祕書遞交書面辭呈，辭呈於辭呈所指定的時間生效；除非辭呈條款另有規定，否則接受辭呈並不是生效的必要條件。任何由董事會委任或由行政人員或委員會委任的高級人員均可由董事會罷免，不論是否有理由，如由行政人員或委員會委任的高級人員，則由委任他的高級人員或委員會或由本公司行政總裁罷免。
4.5個空缺。任何職位的空缺 可按本附例第4.2或4.3節規定的方式填補未滿任期，以選舉或任命該職位。
4.6首席執行官。 公司的首席執行官負責公司的業務和事務，並在董事會的權力範圍內擔任公司的首席政策制定官。本公司行政總裁須確保董事會的所有命令及決議均已生效，並須履行董事會可能不時授予他的其他職責及行使 不時賦予的其他權力。
4.7祕書。公司祕書應擔任董事會及股東所有會議的祕書並保存會議記錄，並負責發出所有股東及董事會會議的通知，並應保留印章，並在適當情況下將其加蓋於任何需要蓋章的文書上。在董事會的控制下，他將擁有董事會或本公司行政總裁分配給他的權力和職責。在公司祕書缺席任何會議的情況下，會議記錄應由會議主席為此指定的人保存。
總裁。本公司的總裁(如獲委任)須履行董事會或本公司行政總裁可能不時賦予他的職責及權力。
4.9總裁副總經理。 公司總裁副總經理的各項權力和職責由公司首席執行官分配給他。
4.10司庫。公司的財務主管負責公司的賬簿和帳目。財務主管亦須履行本公司行政總裁不時賦予他的其他職責及行使該等權力。
4.11薪金。在符合本條例第3.3(A)節的規定的情況下，首席執行官可確定高級職員的薪金。
5.股份。
5.1證書。公司的股份應以董事會批准的形式的證書代表。每份證書由首席執行官總裁或副總裁和祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署，並加蓋公司印章或傳真。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。
5.2轉賬。股票 只有在交出股票證書並經適當批註後，才可在公司賬簿上轉讓。公司 在簽發新證書以替換聲稱已遺失或銷燬的證書之前，可能需要令人滿意的擔保人。
5.3記錄股東的確定 董事會可預先定出一個日期為記錄日期，以確定有權在任何股東大會或其任何延會上投票、或收取任何股息或配發任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權獲得通知或 投票的股東。記錄日期不能早於會議日期 前60天或早於會議日期10天，也不能早於任何其他操作的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，則記錄日期應為適用的法律規定的日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何延期，但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。
6.賠償。
6.1對高級管理人員和董事的賠償。因以下事實而成為或被威脅成為或參與任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)的每一個人(或其法定代表人)，現在或過去是董事公司或重新註冊的前身(定義如下)，或應公司或重新註冊的前身(定義如下) 作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員或員工的要求而服務，包括與員工福利計劃有關的服務，公司應在 特拉華州一般公司法允許的最大限度內，就所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税 該人因此而合理地招致或遭受的與之相關的合理招致或蒙受的損失(br}税款和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，而對於已經不再是董事或官員的人，這種賠償將繼續進行，並使其 或她的繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但是，公司只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，才應就該人提出的訴訟(或其部分)向尋求賠償的該人作出賠償。在此使用的術語“重新註冊的前身”是指在法定合併中與公司合併並併入公司的公司 ，其中(A)公司是此類合併的倖存公司；(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地變更為特拉華州。
6.2預支費用。 公司應支付董事或高級職員為任何此類訴訟辯護而產生的所有費用(包括律師費)，與在最終處置之前發生的費用相同；但條件是，如果特拉華州一般公司法有此要求，則只有在董事或其代表向公司作出承諾，在最終確定該董事或其高級職員無權根據第6條或以其他方式獲得賠償的情況下，該董事或其代表才可在該訴訟最終處置之前支付該董事或該高級職員所發生的上述費用；此外，公司不得被要求向公司在訴訟中直接提出索賠的人墊付任何費用，該人聲稱該人違反了他或她對公司的忠誠義務， 實施了非善意的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或從交易中獲得了不正當的個人利益。
6.3權利的非排他性。本條第6條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意，或以其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。此類權利可能大於本章程、公司註冊證書或其他規定的權利。此外，本細則第6條並不限制本公司酌情向根據本細則第6條本公司並無責任彌償或墊付開支的人士作出賠償或預支開支的能力。 董事會有權授權董事會指定的高級人員或其他人士決定是否根據本第6.3節向任何人士作出彌償。
6.4修訂的效力。 對本條第6條任何條文的任何修訂、廢除或修改僅為預期目的，並不會對根據本條第6條賦予有關人士並在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保障造成不利影響 。
7.雜項。
7.1密封。董事會應採用圓圈形式的公司印章，並註明公司名稱和註冊成立的年份和狀態 。
7.2財政年度。 董事會可決定公司的財政年度。除非董事會作出更改，否則本公司的會計年度為 日曆年。
7.3投票表決 其他公司的股份。本公司持有的其他公司的股份，可以由本公司的行政總裁總裁或副總裁或由他們其中一人委任的一名或多名代理人代表投票。然而，董事會可委任其他人士投票表決股份。
7.4 Amendments. The affirmative vote of a majority of the entire Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the Corporation’s bylaws. The Corporation’s bylaws also may be adopted, amended, altered or repealed by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power of the shares entitled to vote at an election of directors, at a meeting duly called for such purpose.
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