附件 4.11
第十一個補充性義齒
之間
薩拉託加投資公司。
和
美國銀行信託公司、國家協會、
作為 受託人
截止日期:2022年9月8日
這份日期為2022年9月8日的第11份補充契約(“第11份補充契約”)是由馬裏蘭州的薩拉託加投資公司(以下簡稱“公司”)和美國銀行信託公司(作為美國銀行協會的權益繼承人)作為受託人(“受託人”)簽署的。此處使用的所有大寫術語應具有 基礎壓痕(定義如下)中所給出的含義。
公司的獨奏會
本公司及受託人於二零一三年五月十日籤立及交付一份日期為二零一三年五月十日的契約(“基礎契約”及經本第十一項補充契約補充的“契約”),以供本公司不時發行 本公司的無抵押債權證、票據或其他債務證據(“證券”),按契約的規定分一個或多個系列發行。
本公司擬發行及出售本金總額達12,000,000美元(或本金總額最高達20,000,000美元)的債券 ,前提是本公司與債券持有人雙方同意購買本公司於2025年到期的7.00%債券(“債券”)的額外債券(在任何該等情況下為“額外的 債券”)。
本公司此前簽訂了截至2013年5月10日的第一補充契約(“第一補充契約”)、截至2016年12月21日的第二補充契約(“第二補充契約”)、截至2018年8月28日的第三補充契約(“第三補充契約”)、於2020年6月24日的第四補充契約(“第四補充契約”)、截至2020年7月9日的第五補充契約(“第五補充契約”)。日期截至2020年12月29日(“第六補充印記”)、日期截至2021年1月28日的第七補充印記(“第七補充印記”)、截至2021年3月10日的第八補充印記(“第八補充刻痕”)、日期截至2022年1月19日的第九補充刻痕(“第九補充刻痕”)及日期截至2022年4月27日的第十補充刻痕(“第十補充刻痕”)。第一補充義齒、第二補充義齒、第三補充義齒、第四補充義齒、第五補充義齒、第六補充義齒、第七補充義齒、第八補充義齒、第九補充義齒、第十補充義齒均不適用於票據。
《基礎契約》第901(4)和901(6)節規定,未經根據契約發行的任何系列證券的持有人同意,本公司(經董事會決議或根據董事會決議授權)和受託人在任何時間和時間,可 以受託人合理滿意的形式簽訂基礎契約的一個或多個補充契約,以(I)在籤立有權享受基礎契約利益的補充契約 之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下,更改或取消基礎契約的任何條款,以及(Ii)按照基礎契約第201條和第301條的允許,建立任何 系列的證券形式或條款。
公司希望確立債券的形式和條款,併為債券持有人的利益修改、更改、補充和更改基礎契約的某些條款(除非在未來的補充契約 (每個,稱為未來補充契約“)中另有規定)。
本公司已正式授權簽署及交付本第十一份補充契約,以就發行票據作出規定,並已完成及履行所有必要的行動及事宜,使本第十一份補充契約成為本公司的有效、具約束力及法定義務,並根據其條款構成本公司的有效協議。
現在, 因此,出於對房產和票據持有人購買票據的考慮,雙方同意為 所有票據持有人平等和按比例獲得的利益如下:
第 條説明的條款
第1.01節《附註》條款。現訂立以下與《債券》有關的條款:
(A)該等債券將構成一系列高級證券,標題為“2025年到期的7.00%債券”。票據應帶有CUSIP 編號80349A AH2和ISIN編號US80349AAH23。
(B)根據《基礎契約》第304、305、306、906、1107或1305條可初步認證和交付的票據的本金總額(經認證的票據除外),並在根據基礎契約第304、305、306、906、1107或1305條登記、轉讓或作為其他票據的交換或替代時交付的票據,以及根據基礎契約第303條、於本公司與票據持有人共同同意購買額外票據時,本金總額為12,000,000美元(或本金總額最高為20,000,000美元)。根據董事會決議、根據董事會決議頒發的高級職員證書或契約補充文件,公司可在獲得債券持有人同意的情況下,不時發行與債券具有相同排名、相同利率、相同到期日和其他條款的額外債券;已提供 該等額外票據必須(I)為美國聯邦所得税目的而以“合格重新開放”方式發行, 不得超過原始發行折扣的最低金額,或(Ii)為美國聯邦所得税目的票據的一部分。任何附加附註及現有附註將構成本契約項下的單一系列,除文意另有所指外,此處所有提及相關附註的地方均應包括附加附註。
2
(C)債券的全部未償還本金將於2025年9月8日支付,除非(I)經本公司與債券持有人雙方同意延期至2027年9月8日,或(Ii)根據本第十一份補充契約的規定提前贖回或購回。
(D)債券的利息利率為年息7.00釐。票據的計息日期為2022年9月8日,或支付或提供利息的最近付息日期;票據的付息日期為每年2月28日、5月31日、8月31日和11月30日,自2022年11月30日開始(如果付息日期 不是營業日,則適用的利息支付將在下一個營業日 支付,延遲支付將不會產生額外的利息);初始利息期間將是從2022年9月8日起至(但不包括)初始付息日期的期間,後續利息期間將是從付息日期起(包括付息日期)至下一個付息日期或規定的到期日(視情況而定)的期間 ;於任何付息日期,應付及準時支付或妥為撥備的利息,將於該利息的正常記錄日期(即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定),即該付息日期之前的下一個 利息支付日期),於收市時將票據(或一項或多項前身證券)登記於其名下的人士支付。債券的本金(及溢價,如有的話)及任何該等債券利息將於受託人辦事處 支付,地址為60Livingston Avenue,St.Paul,MN 55107,注意:Saratoga Investment Corp.(2025年到期的7.00%票據)或受託人指定的其他地址,以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣為 法定貨幣,以支付公共及私人債務;然而,前提是在本公司的選擇下,利息支付 可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行,該地址應出現在證券登記冊上。債券的利息 將按一年360天加上12個30天月計算。
(E)這些票據最初應以最終形式發行(每份此類票據均為“最終票據”)。根據本第11份補充契約的條款,該等票據隨後可兑換成全球形式的票據(每份該等票據為一份“全球票據”)。 最終票據、任何全球票據及受託人的認證證書應基本上採用本第11份補充契約附件A的形式。每份票據應代表其中規定的未償還票據 ,並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的總額,且其所代表的未償還票據的總額可不時減少或增加(視情況而定),以反映 交換和贖回。對票據的任何背書應反映票據所代表的未償還票據金額的任何增減 應由受託人或證券登記處根據基礎契約第203和305條作出。
3
(F)根據本協議認證和交付的每一張票據應以大致如下的形式(“受限證券傳説”)註明圖例,除非及直至根據本第11條第1.01(H)節規定不再需要此類受限證券圖例:
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法 註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本票據,除非(A)根據適用的證券法登記,或(B)在交易中不受證券法和適用的州證券法的登記要求,但公司和受託人有權要求提交律師的意見,使他們每個人都合理地 滿意,該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法進行登記。
(G)在(X)適用票據的原始發行日期或隨後重新開放該等票據的日期或(Y)適用法律可能要求的較後日期(如有的話)之後六個月的日期(或根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法案”)第144(D)條首次準許非聯屬公司轉售證券的其他日期)之前的任何轉讓任何票據的建議轉讓登記,該票據的持有人及其後的每一持有人只能(I)根據已根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)生效的登記聲明,或(Ii)根據適用於《證券法》登記要求的豁免,發售、出售或以其他方式轉讓該票據;在上述每一種情況下, 必須遵守任何法律要求,即其財產或該等投資者賬户的財產的處置始終 在其或其控制範圍內,並遵守任何適用的州證券法。上述轉售限制在轉售限制終止日期後不再適用。
(H)於回售限制終止日期後任何日期,持有100%本金的未償還票據持有人可要求本公司(I)發行不附有受限制證券圖例的全球票據(“無限制全球票據”),以交換所有未償還最終票據,(Br)(Ii)向託管人(定義見下文)登記該無限制全球票據,及(Iii) 以取得不受限制全球票據的無限制CUSIP。在收到上述請求後90天內,或者如果本公司在其他方面選擇不再要求受限證券傳説遵守證券法,本公司應採取商業上合理的努力,但沒有義務:(W)通過向受託人交付一份或多份由本公司正式籤立的非受限全球票據進行認證, 將一份或多份由本公司正式簽署的本金總額相當於票據本金總額的票據, (X)登記冊,促使受限證券傳説被刪除。若無限制全球票據在託管銀行登記,(Y)取得或安排取得無限制全球票據的無限制CUSIP,及(Z)以書面指示受託人及託管銀行向發售該等未償還票據的持有人的貸方賬户發出書面指示,而該等未償還票據的實益權益相等於該持有人所投標的未償還票據的金額 (“選擇交易所”)。根據選擇性交換轉讓實益權益的票據應在選擇性交換後註銷。
4
在轉讓或替換不受限制的全球票據(或其中的實益權益)時,受託人應交付不受限制的全球票據(或其中的實益權益),並在轉讓或替換不帶有受限制證券的傳説的最終票據(“不受限制的最終票據”)時,受託人應交付不受限制的最終票據。在轉讓、交換或替換帶有受限證券圖例的全球票據(或其中的實益權益)時(“受限全球票據”),受託人應僅交付受限全球票據(或其中的實益權益),並且在轉讓時, 交換或替換帶有受限證券圖例的最終票據(“受限最終票據”)時,受託人只能交付受限最終票據,除非在每種情況下,(I)票據是根據有效的 登記聲明轉讓的,(Ii)根據下一段 交換不帶有受限證券圖例的票據,或(Iii)已向受託人遞交其滿意的律師意見,説明並不需要該 圖例或相關的轉讓限制以維持遵守證券法的規定, 受託人可最終依賴該意見。本公司無義務發行任何受限制的全球票據。在登記發行中出售的任何票據 不需要帶有受限證券圖例。
任何為換取全球票據權益而交付的最終票據應附有適用於本第11補充契約第1.01節所載轉讓限制的適用圖例,除非(I)該全球票據為不受限制的 全球票據,或(Ii)已向受託人提交律師的意見,表明該圖例或 有關轉讓的相關限制均不需要,以維持遵守證券法的規定,而受託人可據此作出最終的意見。
受託人沒有義務或義務監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益所施加的任何轉讓限制,但要求交付 本第11號補充契約和任何票據的條款和任何票據明確要求的證書和其他文件或證據,並在 條款和任何票據明確要求時交付證書和其他文件或證據,並對其進行審查以確定是否實質遵守了本附註的明示要求。
根據本第十一項補充契約第1.01節的規定,為進行轉讓或交換登記而必須向安全登記處提交的所有證書、證書和律師意見均可通過傳真或電子方式提交。
(I)此類票據的託管人(“託管人”)應為美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的利息繼承人)。有關票據的證券註冊處處長為受託人。本協議項下發行的任何全球票據的託管人應為託管託管人。
5
(J)根據基礎義齒第1402節或第1403節的規定,這些票據應失效。《基託契約》第1403節所載的契約無效,應適用於本契約第1006、1008和1009節所載契約。
(K)應根據基礎契約第1101節贖回債券,如下所示:
(I)該等票據將可於任何時間或不時由本公司選擇於2022年9月8日後兩年開始贖回全部或部分票據,贖回價格相等於其未償還本金的100%,另加截至(但不包括)指定贖回日期的應計及未償還利息 當時的季度利息期間應付的款項。
(Ii)贖回通知應於贖回日期前不少於三十(30)天或不超過六十(60)天以書面方式發出,並以預付頭等郵資或保證翌日送達的隔夜快遞方式郵寄給每名債券持有人。所有贖回通知應包含基礎契約第 1104節中規定的信息。
(Iii)在適用的範圍內,本公司贖回票據的任何選擇權的行使將符合經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)的規定。
(Iv)如本公司選擇只贖回部分債券,受託人將根據基礎契約及投資公司法第1103節以及債券上市的任何國家證券交易所或報價系統的規則,在每種情況下決定選擇贖回債券的方法。
(V)除非 本公司未能支付贖回價款,否則於贖回日期及之後,根據本協議要求贖回的票據將停止計息 。
(L)根據《基礎契約》第1201條,這些票據不受任何償債基金的約束。
(M)債券的面額為25美元,超出面值的整數倍為25美元。
(N)債券持有人 將無權選擇在指定到期日之前償還債券。
(O)該等債券現指定為本契約項下的“高級證券”。
6
第 條二
聖約
除未來補充契約可能另有規定外,為了票據持有人的利益,基礎契約第10條應修訂 基礎契約第10條,增加如下新的第1009、1010和1011條,以利於票據持有人的利益,但基礎契約下的其他證券系列,無論是現在或以後發行的和未償還的,應修訂 :
“第 1009節。《投資公司法》第18(A)(1)(A)條。
公司特此同意,在票據未償還期間,公司不會違反經《投資公司法》第61(A)(2)條修改的第18(A)(1)(A)條(無論是否受其約束由於 可能不時適用於本公司或其任何後續條款,無論本公司是否繼續 受投資公司法的此類條款約束,但執行 委員會給予本公司的任何豁免救濟。
“第 1010節。《投資公司法》第18(A)(1)(B)條。
公司特此同意,在未償還票據期間,公司不會宣佈任何股息(除應以公司股票支付的股息)或宣佈任何其他分配給公司某一類別的股本,或購買任何此類股本,除非在任何該等情況下,在宣佈任何該等股息或分派時,或在任何該等購買時,本公司的資產覆蓋範圍(根據《投資公司法》的定義)至少為第18(A)(1)(B)節規定的門檻,該門檻經《投資公司法》第61(A)條的條款修改後可不時適用於本公司或其任何後續條款,因為該義務可在扣除該股息、分派或購買價格(視情況而定)的金額後被修訂或取代,並且在每一種情況下均實施(I)委員會授予本公司的任何豁免減免 ,和(Ii)委員會給予另一家業務發展公司的任何不採取行動的救濟(或如果委員會決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,則給予公司的任何不採取行動的救濟),允許該業務發展公司宣佈 任何現金股息或分配,儘管第18(A)(1)(B)條所載的禁令經投資公司法第61(A)條的條款修改後可不時適用於本公司,該義務可被修訂或取代。以維持該等業務發展公司作為守則第(Br)M分節下受規管投資公司的地位。“
“第 1011節。佣金報告和向持有人提交的報告。
如果, 在任何時候,本公司不受《交易法》第13或15(D)條的報告要求,向委員會提交任何定期報告 ,本公司同意向票據持有人和受託人提供票據未清償期間的情況:(I)在本公司每個財政年度結束後90天內(該財政年度於2月28日(或閏年的2月29日)結束),本公司經審計年度綜合財務報表及(Ii)在本公司每個會計季度(本公司第四會計季度除外)結束後45天內,未經審計的本公司中期綜合財務報表。所有這類財務報表在所有重要方面均應按照公認會計準則編制。
“第 1012節。向購買者發出違約通知。
只要票據未完成,公司將在 公司的任何高級職員意識到在履行契約中所包含的任何契約、協議或條件時發生任何違約、違約事件或違約的連續10個工作日內,向買方交付一份高級職員證書,説明該違約、違約事件或履行任何契約、 協議或條件的違約、違約或違約事件,以及公司就此採取或擬採取的行動及其狀況。
7
第三條
證券持有人會議
除未來補充契約可能另有規定外,為使票據持有人受益,但本契約項下的其他證券系列,不論是現在或以後發行及尚未發行的,基礎契約第1505節應修訂 ,將其(C)條改為:
“(C)在任何持有人大會上,持有該系列證券或委託書的每名持有人有權就其持有或代表的該系列未償還證券的本金每25.00美元投一票;但在任何會議上,不得就任何被質疑為非未償還證券的證券投下或點算任何一票,並經會議主席裁定為非未償還證券。會議主席沒有投票權,除非作為該系列證券或委託書的持有人。
第四條其他
第4.01節本第十一項補充契約和附註應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。本第十一項補充契約受《信託契約法》中要求成為契約一部分的條款 的約束,並應在適用的範圍內受此類條款的約束。
第4.02節如果本第十一項補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行,則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
第 4.03節為免生疑問,本協議項下或與第11項補充契約有關的所有通知、批准、同意、請求和任何通信均必須採用書面形式(前提是本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用文件的形式,並由DocuSign或Adobe提供的數字簽名(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名)進行簽署)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險,包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險,以及第三方攔截和濫用的風險。
第 4.04節本第十一項補充義齒可以簽署副本,每個副本都將是原件,但這些副本 將共同構成一個相同的第十一項補充義齒。通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式交換本第十一份補充契約的副本和簽名頁,應構成本第十一份補充契約在所有目的下的有效執行和交付。無論出於何種目的,通過傳真、.pdf傳輸、電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方簽名均應視為其原始簽名。
8
第 4.05節經本第十一項補充契約補充及修訂的基礎契約在各方面均獲批准及確認,而基礎契約及本第十一項補充契約就附註而言應理解為同一文書 。除法律不允許外,本第十一號補充契約中包含的所有條款取代了基礎契約中與票據相關的任何相互衝突的條款。受託人接受本第11項補充契約所補充的基礎契約所設立的信託,並同意按本第11項補充契約所補充的基礎契約的條款及條件履行該信託。
第4.06節本第十一項補充義齒的規定自本附註之日起生效。
儘管本協議第4.07節有任何相反規定,本第十一期補充契約的條款和規定應僅適用於票據,不適用於本契約項下的任何其他證券系列,並且本第十一項補充契約 不應也不以其他方式影響、修改、更改、補充或更改本契約項下任何其他證券系列的條款和條款,無論是現在或以後發行的和未償還的。
第 4.08節本文和附註中的摘錄應視為本公司的聲明,受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本第十一份補充契約、票據或任何附加票據的有效性或充分性不作任何陳述,但受託人表示其獲正式授權簽署及交付本《第十一份補充契約》、認證票據及任何額外票據,並履行其在本契約項下的義務。受託人不對公司使用或應用票據或任何額外票據或其收益負責。本契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有條文應 完全適用於本第十一項補充契約,其效力及效力一如本契約全文所載。
9
茲證明,本第十一份補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署,特此為證。
薩拉託加投資公司。 | ||
發信人: | /s/ 亨利·J·斯廷坎普 | |
姓名: | 亨利·J·斯廷坎普 | |
標題: | 首席財務官、首席合規官、財務主管和祕書 | |
美國銀行信託公司,全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人),作為受託人 | ||
發信人: | /s/ 卡倫·R·比爾德 | |
姓名: | 卡倫·R·比爾德 | |
標題: | 副 總裁 |
[第11個補充義齒的簽名頁]
附件 --註解表格
本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或任何州的證券法 註冊。不得提供、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本票據,除非(A)根據適用的證券法登記,或(B)在交易中不受證券法和適用的州證券法的登記要求,但公司和受託人有權要求提交律師的意見,使他們每個人都合理地 滿意,該交易不需要根據證券法和/或適用的州證券法進行登記。
薩拉託加投資公司
(a/k/a SIC 7.00%附註2025)
不是的。 | $ |
CUSIP 編號80349A 802 | |
ISIN 編號US80349A8027 |
7.00% 2025年到期的票據
薩拉託加投資公司是一家根據馬裏蘭州法律正式成立並存在的公司(此處稱為公司,其術語包括下文提及的契約下的任何繼承人),根據收到的價值,茲承諾於2025年9月8日支付或登記轉讓本金美元(美元),並從2022年9月8日起支付利息,或自支付利息或正式提供利息的最近一次付息日期起支付利息,自2022年11月30日起,於每年的2月28日、5月31日、8月31日和11月30日按季度計算,年利率為7.00%,直至本金付清或可供支付為止。於任何付息日期應付及準時支付或妥為撥備的利息,將按照該契約的規定,於該利息的正常記錄日期(即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(不論是否為營業日)(視屬何情況而定),即該付息日期之前的下一個日期,即2月15日、5月15日、8月15日及11月15日(視屬何情況而定))支付予本證券於收市時以其名義登記的人士。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人 ,並可支付給在交易結束時以其名義登記本證券的人,該特別記錄日期將由受託人指定用於支付該違約利息,並應在該特別記錄日期前不少於10天向該系列證券的持有人發出通知。或在不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的情況下,以任何其他合法方式在任何時間支付,並根據該交易所可能要求的 通知, 所有這些都在Said Indenture中得到了更充分的提供。本證券可能作為一系列證券的一部分發行。
本證券的本金(和溢價,如有)和任何此類利息的支付 將在受託人辦公室 位於60 Livingston Avenue,St.Paul,MN 55107,注意:Saratoga Investment Corp.(2025年到期的7.00%票據)或受託人指定的其他地址 ,以付款時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣;提供, 然而,根據本公司的選擇,利息的支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)的支票 進行。
茲參考本保函背面的進一步規定,這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。
除非 本合同背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本合同的認證證書,否則本擔保不得享有本契約項下的任何利益,也不得出於任何目的而具有效力或義務。
茲證明,公司已促使本文書正式籤立。
日期:
薩拉託加投資公司。 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: |
見證 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: |
[薩拉託加 -9月2022年私人債券--第11次補充契約]
本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。
日期:
美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的利益繼承人)、 作為受託人 | ||
發信人: | ||
授權簽字人 |
[薩拉託加 -9月2022年私人債券--第11次補充契約]
薩拉託加投資公司
債券將於2025年到期,利率7.00%
本證券是本公司正式授權發行的高級證券之一(本文稱為“證券”),由本公司與美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company,National Association)(作為美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的利益繼承人)作為受託人(在此稱為受託人)發行,並將以一個或多個系列發行,日期為2013年5月10日(本文稱為“基礎契約”,術語應具有此類文書中賦予它的含義),該條款包括 基礎契約下的任何後續受託人),茲提及基礎契約,以獲得本公司、受託人和證券持有人各自的權利、權利、義務限制和豁免的陳述,以及本公司和受託人之間關於證券的第十一份補充契約(此處稱為“第十一份補充契約”)補充的、本公司和受託人之間關於證券的、認證和交付的條款。第十一種補充義齒和基託義齒在本文中統稱為“基託”)。 如果基礎義齒和第十一種補充義齒之間有任何衝突,應由第十一種補充義齒管轄和控制。
本證券是本證券票面上指定的系列之一,該系列最初的本金總額限制為20,000,000美元。 根據董事會決議、董事會決議頒發的高級人員證書或契約補充,公司可在證券持有人同意的情況下,不時發行該系列的額外證券(在任何此類情況下為“額外的 證券”),具有與證券相同的排名和相同的利率、期限和其他條款;提供如果此類附加證券不能與證券(或出於美國聯邦所得税目的的任何其他部分的附加證券)互換,則此類附加證券的CUSIP和ISIN編號將與證券(以及任何此類其他部分的附加證券)不同。任何附加證券和現有證券將構成本契約項下的單一系列 ,除文意另有所指外,本文中對相關證券的所有提及均應包括附加證券。此處所示的已發行證券總額可能會根據情況不時減少或增加,以反映交易所和贖回的情況。
本系列證券可在任何時間或不時由本公司選擇贖回全部或部分證券,贖回價格相當於其未償還本金的100%,贖回價格相當於2022年9月8日後兩年的贖回價格, 外加應計至但不包括指定贖回日期的當時本季度利息期間應支付的應計和未付利息。
贖回通知應以書面形式發出,並以頭等郵資預付或保證次日送達的隔夜快遞方式, 在贖回日期前不少於三十(30)天或不超過六十(60)天,寄往證券持有人在證券登記冊上的地址。所有贖回通知應包含基礎義齒1104節中規定的信息。
在適用的範圍內,公司贖回證券的任何選擇權的行使都將遵守《投資公司法》。
如果公司選擇只贖回部分證券,受託人將根據第11補充契約第1.01節和基礎契約第1103節確定選擇贖回特定證券的方法 。如果僅部分贖回本證券,則在本證券註銷時,將以持有人的名義發行本系列和未贖回部分的類似期限的新證券。
除非 本公司拖欠贖回價款,否則於贖回日及之後,被贖回的證券將停止計息 。
證券持有人 無權選擇在2024年9月8日之前償還證券。
本契約包含在任何時候本擔保的全部債務或與本擔保有關的某些限制性契約和違約事件在任何時候失效的條款,在每種情況下,只要符合本契約中規定的某些條件。
如果與本系列證券有關的違約事件將發生並且仍在繼續,則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。
本公司及受託人在本公司及受託人同意下,可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利,而本公司及受託人須徵得當時受影響證券本金總額不少於多數的持有人同意,方可修訂及修改本公司的權利及各系列證券持有人的權利,但當中規定的例外情況除外。本契約亦載有條文,容許當時持有每一系列證券本金的指定百分比 的持有人,代表該系列證券的所有持有人,免除本公司遵守本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本證券及本證券登記轉讓時發行的任何證券的未來持有人、或作為本證券的交換或替代的任何證券的所有未來持有人具有決定性和約束力,無論是否在本證券上作出該同意或放棄的批註。
根據《契約》的規定並在符合《契約》的規定下,本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟,也無權就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起訴訟,除非該持有人已事先就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知, 當時未償還的本系列證券本金不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求,要求就受託人的違約事件提起訴訟,並向受託人提供受託人合理滿意的賠償、擔保或兩者,以滿足該請求所產生的費用、費用和責任, 受託人應未從當時未償還的該系列證券的多數本金持有人那裏收到與該請求不一致的指示,且不得提起任何此類訴訟。在收到此類通知、請求和提供賠償和/或擔保後的六十(60)天內。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本證券的本金或本證券的任何溢價或利息而提起的訴訟。本證券的本金或本證券的任何溢價或利息在本證券所述的到期日期或之後支付。
本協議並無提及本契約及本證券或本契約的任何規定,並不改變或損害本公司絕對及無條件的責任,即按本證券的時間、地點及利率,以本證券的貨幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價及利息。
正如本契約所規定的,在符合本契約規定的某些限制的情況下,本證券的轉讓可登記在證券登記冊上,當本證券交出時,在本證券的本金和任何溢價及利息應支付、經本公司正式背書或隨附一份形式令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書的任何地方的公司辦事處或代理機構登記轉讓時,本證券的持有人或其正式授權的代理人以書面形式正式籤立的轉讓文書,以及隨後的一種或多種本系列及類似期限的新證券,將向指定的一名或多名受讓人發行授權面額和本金總額相同的本金。
本系列證券只能以登記形式發行,不包括面額為25美元及其以上 $25的任何整數倍的息票。如契約所規定,並受契約所載若干限制的規限,本系列的證券可按持有人的要求,以相同的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。
任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費,但公司、受託人或證券登記官可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。
在提交本證券以登記轉讓之前,本公司、受託人或證券登記處及其任何代理人在任何情況下均可將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有者,而不論本證券是否逾期,公司、受託人、證券登記處或其任何代理人均不受相反通知的影響。
本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。
本契約和本擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮法律衝突原則。
對於 本擔保的任何規定與契約的明示規定相沖突的情況,應以契約的規定為準並加以控制。