證券交易委員會，華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
美塔爾帕科技控股有限公司
(前身為龍運國際有限公司)
(髮卡人姓名)
普通股，面值0.0001美元
(證券類別名稱)
G28365 107
(CUSIP號碼)
劉利民
中環廣場1508號套房
香港灣仔港灣道18號
中國
(+852) 35652921
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年11月28日(需要提交本報表的事件日期)
如果提交人先前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下複選框。☐
CUSIP號碼：G28365 107
(1) |
報告人姓名：安塔法科技控股有限公司
上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) |
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| (6) | 公民身份或組織地點：
英屬維爾京羣島 |
數量 |
(7) |
唯一投票權：
0 |
(8) |
共享投票權：
14,500,000(1) | |
(9) |
唯一處分權：
0 | |
(10) |
共享處置權：
14,500,000 (1) |
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額：
14,500,000 (1) |
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)。☐
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
38.06%(2) |
(14) |
報告人類型(見説明)：
公司 |
| (1) | 總計指(I)2,500,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，於2022年12月28日根據本協議第4項所載的買賣協議作為代價股份發行；(Ii)4,500,000股發行人的普通股，根據本協議第4項所載的證券認購及認股權證購買協議而發行；及(Iii)根據本文第4項所載證券認購及認股權證購買協議於2022年11月28日發行的A類認股權證及B類認股權證，分別於2022年11月28日發行，以購買發行人合共4,500,000股普通股，及B類認股權證，以購買發行人合共3,000,000股普通股。 |
| (2) | 根據發行人在2022年8月16日提交的20-F表格中報告的截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股計算，包括報告人有權在60天內獲得的普通股，包括通過行使任何期權、認股權證、 或其他權利或轉換任何其他證券。 |
2
CUSIP號碼：G28365 107
(1) |
報告人姓名：安塔法控股有限公司
上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) |
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| (6) | 公民身份或組織地點：
英屬維爾京羣島 |
數量 |
(7) |
唯一投票權：
0 |
(8) |
共享投票權：
14,500,000(3) | |
(9) |
唯一處分權：
0 | |
(10) |
共享處置權：
14,500,000 (3) |
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額：
14,500,000 (3) |
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)。☐
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
38.06%(4) |
(14) |
報告人類型(見説明)：
公司 |
| (3) | 截至本聲明發表之日，安塔法控股有限公司(“安塔法控股”)持有安塔法科技公司100%的流通股。 |
| (4) | 根據發行人在2022年8月16日提交的20-F表格中報告的截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股計算，包括報告人有權在60天內獲得的 股，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。 |
3
CUSIP號碼：G28365 107
(1) |
報告人姓名：安特浦技術控股公司
上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) |
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| (6) | 公民身份或組織地點：
開曼羣島 |
數量 |
(7) |
唯一投票權：
0 |
(8) |
共享投票權：
14,500,000(5) | |
(9) |
唯一處分權：
0 | |
(10) |
共享處置權：
14,500,000 (5) |
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額：
14,500,000 (5) |
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)。☐
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
38.06%(6) |
(14) |
報告人類型(見説明)：
公司 |
| (5) | 截至本聲明發布之日，Antpool Technologies Holding 公司(“Antpool”)持有Antalpha Holdings 100%的流通股。 |
| (6) | 根據發行人在2022年8月16日提交的20-F表格中報告的截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股的類別百分比，包括報告人有權在60天內獲得的 股票，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。 |
4
CUSIP號碼：G28365 107
(1) |
報告人姓名：大簡明投資公司
上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) |
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| (6) | 公民身份或組織地點：
英屬維爾京羣島 |
數量 |
(7) |
唯一投票權：
0 |
(8) |
共享投票權：
11,581,150(7) | |
(9) |
唯一處分權：
0 | |
(10) |
共享處置權：
11,581,150(7) |
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,581,150(7) |
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)。☐
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
30.40%(8) |
(14) |
報告人類型(見説明)：
公司 |
| (7) | 截至本聲明發表之日，Great Simple Investment Corporation(“Great Simple”)持有安特浦79.87%的流通股。Antpool剩餘的20.13%流通股 由多名第三方股東持有，這些第三方股東均未被視為持有發行人超過5%的普通股的實益擁有人。 |
| (8) | 根據發行人在2022年8月16日提交的20-F表格中報告的截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股計算，包括報告人有權在60天內獲得的 股，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。 |
5
CUSIP號碼：G28365 107
(1) |
舉報人姓名：詹克團
上述人士的S.S.或I.R.S.身份證明編號：N/A |
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) |
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| (5) | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| (6) | 公民身份或組織地點：
公關中國 |
數量 |
(7) |
唯一投票權：
0 |
(8) |
共享投票權：
11,581,150 (9) | |
(9) |
唯一處分權：
0 | |
(10) |
共享處置權：
11,581,150 (9) |
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額：
11,581,150 (9) |
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(參見 説明)。☐
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11)：
30.40%(10) |
(14) |
報告人類型(見説明)：
在……裏面 |
| (9) | 截至本聲明發布之日，科團佔持有大簡明100%的流通股。 |
| (10) | 根據發行人在2022年8月16日提交的20-F表格中報告的截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股計算，包括報告人有權在60天內獲得的 股，包括通過行使任何期權、認股權證或其他 權利或轉換任何其他證券。 |
6
CUSIP號碼：G28365 107
| Item 1. | Security and Issuer. |
收購證券：普通股，面值0.0001美元(“普通股”)
| 發行方： | 美泰阿爾法科技控股有限公司(前稱龍運國際有限公司)(“發行人”) |
中環廣場1508號套房
香港灣仔港灣道18號中國
Telephone: (+852) 35652921
| Item 2. | Identity and Background. |
(A) 本聲明由Antalpha Technologies Holdings Limited、Antalpha Holdings Limited、Antpool Technologies Holding Company、Great Simple Investment Corporation和科團佔(統稱為“報告人”)提交。報告人已於2023年1月10日簽訂了一份聯合備案協議，其副本作為本聲明的附件99.1附上。根據該協議，他們同意根據1934年《證券交易法》規則13d-1(K)的規定共同提交本聲明。除本聲明另有明文規定外，各報告人放棄對由其他報告人或任何其他人士實益擁有的普通股的實益所有權。關於每個報告人的信息 僅由該報告人提供，除規則13d-1(K)另有規定外，任何報告人不對有關其他報告人或任何其他人的信息的準確性或完整性承擔責任。
(B) 報告人(除柯團戰外)的主要業務辦事處位於新加坡加朗大道8號Aperia Tower 1，#04-02，郵編：339509。科團戰的住址是北京市海淀區羅莊東裏7號樓4門601室，郵編：Republic of China 100000。
(C) 報告人(除科團佔外)的主要業務為投資控股。科團佔是一傢俬人投資者。
(D) 關於報告人的執行幹事和董事的附表13D指示C所要求的資料如下：
| ● | Antalpha 科技控股有限公司： |
唯一的 董事：辛進，人民Republic of China。
軍官： 不適用
| ● | Antalpha Holdings Limited: |
唯一的 董事：辛進，人民Republic of China。
軍官： 不適用
| ● | Antpool 科技控股公司 |
唯一的 董事：佔克團，人民Republic of China。
軍官： 不適用
| ● | 偉大 簡明投資公司 |
唯一的 董事：佔克團，人民Republic of China。
軍官： 不適用
(E) 在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
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CUSIP號碼：G28365 107
(F) 在過去五年中，舉報人均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟是判決、法令或最終命令的對象，該判決、法令或最終命令禁止或強制開展違反聯邦和州證券法調查結果的活動與此類法律有關的任何行為。
(g)
| ● | 安塔法科技控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。 |
| ● | 安塔法控股有限公司是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。 |
| ● | Antpool Technologies Holding Company是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。 |
| ● | Great 簡明投資公司是根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司。 |
| ● | 克團[br]詹其雄是人民Republic of China公民。 |
| Item 3. | 資金來源和金額或其他對價。 |
代價股份(定義見下文)作為目標股份(定義見下文)的代價發行，不需要報告人支付任何款項 。
預期認購股份(定義見下文)、A類認股權證(定義見下文)及B類認股權證(定義見下文)的總認購價4,500,000美元於應付時將由Antalpha Technologies Holdings Limited的營運資金支付。除在正常業務過程中用作營運資金用途的任何借款資金外，並無任何借款資金用於購買證券。
| Item 4. | Purpose of the Transaction |
買賣協議 和購買協議
於二零二二年十一月二十八日，發行人、安塔法科技有限公司(“賣方”)、安塔法科技控股有限公司(“安塔法科技”)及發行人(“買方”)的全資附屬公司Meta Rich Limited訂立買賣協議(附於本協議附件99.2(“SPA”))，據此，賣方同意出售，而買方同意購買Metpha Limited(“目標股份”)股本中的49股股份，總代價為2,500,000,000美元。對價由(I)發行人向安達法科技配發及發行2,500,000股普通股(“對價股份”)支付；及(Ii)Metpha Limited向Antalpha Tech發行認股權證，以購買Metpha Limited最多15股普通股。SPA預期的交易已完成，發行人於2022年12月28日向Antalpha Tech發行了對價股份。
8
CUSIP號碼：G28365 107
證券認購和認股權證購買協議
於2022年11月28日，Antalpha Tech與發行人訂立證券認購及認股權證購買協議，作為附件99.3(“SSA”)，據此，Antalpha Tech同意認購，而發行人同意向Antalpha發行：(I)4,500,000股普通股(“認購股份”)；(Ii)購買最多4,500,000股普通股的A類認股權證(“A類認股權證”)；及(3)購買最多3,000,000股普通股的B類認股權證(“B類 認股權證”)，總代價為4,500,000美元。
| ● | 認購 股： |
認購股份的出售和認購將分四(4)批完成，日期分別不晚於SSA簽署之日起180天、 365天、545天和730天，同時滿足SSA中規定的成交條件 。截至本聲明日期，尚未發行認購股份。
| ● | 鍵入 授權書： |
發行人於2022年11月28日發佈了A類認股權證。A類認股權證應按SSA規定的認購股份每次成交時的發行和配發的相同比率和相同的比例分批授予。歸屬後，A類認股權證可按每股普通股1.00美元的行使價行使。A類保證書將於五(5)日到期這是) 印發日期週年紀念日。
| ● | B類保證書： |
B類認股權證由發行方於2022年11月28日發佈。B類認股權證應按SSA規定的認購股份每次成交時的發行和配發的相同比率和相同的比例分批授予。歸屬後，B類認股權證可按如下方式行使：
(I)根據B型認股權證授予的第一批1,000,000股普通股(“認股權證”)可按每股1.5美元的行使價行使，自普通股收盤價連續五(5)個交易日等於或超過每股3.5美元的期間的第一天起至第十(10)日止這是)B類認股權證發行日期(“發行日期”)的週年紀念 ；
(Ii)授予的第二批1,000,000股認股權證可按每股2.5美元的行使價行使，自普通股連續五(5)個交易日收盤價等於或超過每股5.0美元的第一個期間起至第十(10)個交易日止這是)發行日期的週年紀念；以及
(Iii)授予的第三批1,000,000股認股權證可按每股2.5美元的行使價行使，自普通股連續五(5)個交易日收盤價等於或超過每股6.0美元的第一個期間起至第十(10)個交易日止這是)發行日期週年紀念日。
認購股份(發行時)，即A類認股權證和B類認股權證，由Antalpha Tech出於投資目的收購。
除本文所述或上述任何行動完成後將發生的情況外，報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或導致附表13D第4項(A)至(J)分段所述的任何事項。報告人可不時進一步收購普通股，並可在受到若干限制的情況下，根據對該等證券投資的持續評估、當時的市況、其他投資機會及其他因素，隨時出售報告人持有的任何或全部普通股。
關於本項目4下的交易單據的信息在此全文引用作為參考。本聲明中這些文件的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考 文件的全文進行限定的，這些文件的副本作為附件99.2和99.3附於本文件。
9
CUSIP編號： G28365 107
| Item 5. | Interest in Securities of the Issuer |
(a) - (b)
以下 闡述了截至本聲明日期，每個報告人實益擁有的普通股總數和百分比，以及每個報告人擁有的唯一投票權或直接投票權、共同投票權或直接投票權、唯一處置權或指示處置權或截至本報告日期的處置或指示處置的共同權力 基於截至2022年3月31日的38,098,371股已發行普通股。 如發行人在2022年8月16日提交的Form 20-F中報告的那樣，包括針對每個報告人，該報告人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。
| 報告人 | 實益的款額 擁有 | 百分比 屬於階級的 | 獨家權力 投票或投票 指導我們的 投票 | 共享 投票權 或執導 投票結果 | 獨家權力 處置 或發送到 指導我們的 處置 | 共享 處置或處置的權力 要指導 處置 | ||||||||||||||||||
| 安塔法科技控股有限公司 | 14,500,000 | 38.06 | % | 0 | 14,500,000 | 0 | 14,500,000 | |||||||||||||||||
| 安塔法控股有限公司 | 14,500,000 | 38.06 | % | 0 | 14,500,000 | 0 | 14,500,000 | |||||||||||||||||
| 安特浦科技控股公司 | 14,500,000 | 38.06 | % | 0 | 14,500,000 | 0 | 14,500,000 | |||||||||||||||||
| 大簡明投資公司 | 11,581,150 | 30.40 | % | 0 | 11,581,150 | 0 | 11,581,150 | |||||||||||||||||
| 克團戰 | 11,581,150 | 30.40 | % | 0 | 11,581,150 | 0 | 11,581,150 | |||||||||||||||||
(C) 除本文所述外，報告人在本聲明日期前60天內並無進行任何普通股交易。
(D) 據知，並無其他人士有權或有權指示收取可能被視為由報告人實益擁有的普通股股息或出售普通股所得款項。
(E) 不適用。
| Item 6. | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
除本聲明所述外，據各報告人所知，任何報告人與任何其他人士就發行人的任何證券並無任何合約、安排、諒解、 或任何其他關係(法律或其他)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或委託書的給予或扣留。
| Item 7. | Material to Be Filed as Exhibits. |
| 附件99.1 | 聯合申報協議日期2023年1月10日 | |
| 展品99.2 | 買賣協議(在此引用發行人於2022年11月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附件10.1) | |
| 展品99.3 | 證券認購和認股權證購買協議(通過引用發行人於2022年11月29日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件10.2併入本文) |
10
CUSIP號碼：G28365 107
簽名
經 合理查詢，並盡我所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期： 2023年1月10日
| 安塔法科技控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/辛瑾 | |
| 姓名： | 辛晉 | |
| 標題： | 董事 | |
| 安塔法控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/辛瑾 | |
| 姓名： | 辛晉 | |
| 標題： | 董事 | |
| 安特浦科技控股公司 | ||
| 發信人： | /s/克團戰 | |
| 姓名： | 克團戰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 大簡明投資公司 | ||
| 發信人： | /s/克團戰 | |
| 姓名： | 克團戰 | |
| 標題： | 董事 | |
| 克團戰 | ||
| 發信人： | /s/克團戰 | |
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