附件99.1

勞埃德銀行集團有限公司(根據法律註冊成立的公共有限公司
(br}蘇格蘭並在蘇格蘭註冊)

首創證券
承銷協議

日期：2023年1月9日

勞埃德銀行集團

承銷協議

巴克萊銀行公司

丘吉爾廣場1號

倫敦E14 5HP

英國

摩根大通證券公司

銀行街25號

倫敦E14 5JP

英國

勞埃德銀行企業市場公司

格雷舍姆街10號

倫敦EC2V 7AE

英國

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100個主教門

倫敦EC2N 4AA

英國

多倫多道明銀行

針線街60號

倫敦EC2R 8AP

英國

作為定價協議(定義如下)附表一中指定的幾家承銷商的代表

GB 750,000,000固定利率重置額外的1級永久從屬或有可轉換證券

2023年1月9日

女士們、先生們：

勞埃德銀行集團(Lloyds Banking Group Plc)，一家在英國蘇格蘭註冊成立並註冊的上市有限公司。公司“)提議以本協議附件一的形式簽訂一份或多份定價協議(每個定價協議為”定價協議“)，其增減內容由協議各方決定，並在符合本協議和本協議所述條款和條件的前提下，向適用定價協議附表一所列的幾家公司(構成該定價協議和其中規定證券的”承銷商“的這些公司)或由其採購的購買者發行和出售。該定價協議(就該定價協議而言，該等證券為“證券”)附表二所列並可根據其條款轉換為本公司普通股的若干本公司股本證券(“轉換證券”)。

任何特定證券發行的條款和附帶的權利應符合與此相關的定價協議以及本公司與作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間的資本證券契約(可不時修訂和補充)中或依據該契約的條款和權利。證券的發售將受定價協議補充的本協議管轄。自簽署和交付定價協議之日起及之後，本協議應被視為包含定價協議。

1.證券的具體銷售可不時出售給該等證券的承銷商，或由該等承銷商取得的購買者，而在相關定價協議中被指定為該等證券的承銷商代表的公司將擔任其代表 (“代表”)。術語“代表”還指作為承銷商的唯一代表的單個公司，以及在沒有指定任何公司作為其或其代表的情況下行事的一個或多個承銷商。 本協議不得被解釋為公司出售任何證券的義務，或任何承銷商購買證券或促使購買者購買證券的義務。公司發行和出售任何證券的義務 以及任何承銷商購買或促使購買者購買任何證券的義務應由與其中指定的證券有關的定價協議 證明。每份定價協議應載明該證券的本金總額、購買額外證券的任何選擇權、該證券的首次公開發行價格、向該證券的承銷商的購買價格、該證券的承銷商的姓名、該承銷商的代表的姓名、該承銷商或該承銷商採購的該證券的本金金額，並應 載明該證券的交付日期、時間、方式和付款方式。定價協議還應規定(至 未在契約和登記聲明(定義如下)中列出的範圍), 披露包(定義見下文) 及其招股説明書)此類證券的條款。定價協議應以書面形式簽署(並且可以是副本)， 並且可以通過交換傳真通信或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生所傳輸的通信的書面記錄 。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。

本公司已編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交《1933年美國證券法》(第333-265452號)表格F-3(修訂後的《1933年法案》)第405條規定的《自動擱置登記聲明》，包括要求委員會提交的任何生效後的修正案，以及根據《1933年法案》的規定登記公司某些債務證券(包括證券和轉換證券)的相關初步招股説明書。以及委員會在此基礎上的規則和條例(“1933年法令條例”)。

在本協議生效日期之前修訂至生效日期的F-3表格登記説明書(包括任何與證券有關的招股説明書補充資料，以及根據《1933年法令條例》第430B條被視為該登記説明書一部分的任何其他信息(如有))，以及構成其一部分的招股説明書(在每種情況下，包括通過引用該日期併入其中的所有文件，如有)，在下文中分別稱為《登記説明書》和《招股説明書》。除了那個(I)如本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程補編，以供與證券發售有關的用途，而該等經修訂的招股章程或章程副刊與註冊聲明生效時在證監會存檔的招股章程不同(不論該經修訂的招股章程 是否須由本公司根據1933年法令規例第424(B)條提交)，則“招股章程”一詞應指該經修訂的招股章程或包括該招股章程副刊，視乎情況而定。自 經修訂的招股説明書或招股説明書附錄首次提供給承銷商以供使用之時起及之後，以及(Ii)如果公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(下稱《1934年法案》)第13、14或15條提交任何文件，則在註冊聲明生效之後和承銷商終止發售證券之前，這些文件被視為或者，如果是表格6-K的報告，根據1933年法案規定的表格F-3通過引用被指定併入招股説明書，則術語“招股説明書”應 指修改後的招股説明書，以包括自上述文件提交給委員會或提交給委員會之後提交的文件。“初步招股説明書”一詞是指招股説明書的任何初步形式(包括任何初步招股説明書補充文件), 在招股説明書提交之前使用，並根據1933年法案條例第424(B)條首次向委員會提交。術語“自由寫作説明書”的含義與1933年法令條例第405條規定的含義相同。術語“發行者自由寫作説明書”是指(I) 滿足1933年法案條例第433條規定的條件的任何材料和(Ii)任何路演演示，包括任何彭博路演演示。披露資料包“一詞是指(I)初步招股説明書(如有)及招股説明書，(Ii)本協議附件二所列的任何發行者自由寫作招股説明書，(Iii)根據本協議第5(D)節編制和提交的最終條款説明書(”條款説明書“)，及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意視為披露資料包的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。

“適用時間”是指定價協議中規定的在本合同簽訂之日的時間或公司與代表商定的其他時間。

2.本公司於本合同日期、適用時間及本合同第4節所指交付時間的第(Br)條規定，向每一保險人表示、保證並同意：

(A)關於證券和轉換證券的表格F-3(第333-265452號文件)的表格F-3中的“自動貨架登記聲明”(見1933年法令第405條的定義)及其任何生效後的修正案，(I)公司已按照1933年法令規章的要求編制，(Ii)已根據1933年法案向委員會提交，但不早於交付時間(如本合同第4節所定義)之前三年的日期，以及(Iii)委員會在提交文件時，根據1933年法案自動成為並生效。

(B) 證監會並無發出任何命令以阻止或暫停註冊聲明或其任何部分的效力 或阻止或暫停使用任何初步招股章程、披露資料包、發行者免費寫作招股章程或招股章程； 而據本公司所知，證監會並無就任何該等目的或根據1933年法令第8A條針對本公司或與發售有關的事項提起或威脅任何法律程序。本委員會並無就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以參考方式併入的任何文件發出任何命令，而據本公司所知，委員會並無就最近的初步招股章程(如有)或招股章程中以參考方式併入的任何文件提起或威脅提起訴訟。委員會並未就使用該註冊聲明或其生效後的任何修訂通知本公司任何反對意見。

(C) 本公司一直是，並將繼續是“知名的經驗豐富的發行人”(如1933年法令條例第405條所界定) 而不是，也不會繼續是“不符合資格的發行人”(如1933年法令條例第405條所界定)， 在所有情況下，根據1933年法令與證券發售有關的任何時間。

(D) 註冊説明書在生效之日並與之相符，在此日期之後提交的對註冊説明書的任何修訂在所有重要方面都將符合1933法案和1933法案條例的要求。 最新的初步招股説明書(如果有)符合招股説明書，招股説明書及其任何修正案或附錄在1933法案和1933法案條例生效或提交給委員會時，應在所有實質性方面符合要求。以引用方式併入《註冊説明書》、《披露資料包》和最新的初步招股説明書或招股説明書的文件，在生效或提交給委員會(視情況而定)時，在所有實質性方面都符合適用的《1933年法案》、《1934年法案》或《信託契約法》(定義見下文)和《1933年法案條例》的要求，以及在招股説明書或任何進一步修正案或補充文件生效或提交給委員會時以引用方式併入招股説明書的任何其他文件。視情況而定，將在所有實質性方面符合1933年法案或1934年法案(視情況而定)和1933年法案條例的要求；然而，前提是， 本款中的陳述和保證不適用於構成受託人根據1939年美國信託契約法(“信託契約法”)修訂的資格聲明(“T-1表”)的註冊聲明部分。

(E) 截至生效之日，《登記説明書》未載有對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏了必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；但前提是， 根據任何承銷商或其代表通過本公司代表向本公司提供的書面資料，本公司並無就登記聲明內所載或遺漏的資料作出任何陳述或保證 。

(F) (A)披露包和(B)任何發行者自由寫作説明書(未包括在附件II中)與披露包一起，在適用時間或交付時間(如第 4節所定義)時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據作出這些陳述的情況，不誤導；然而，前提是根據任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對披露包中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 。

(G) 招股説明書及其任何修正案或補充文件，在其日期和交付時(如第 4節所界定)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實， 根據作出該等陳述的情況，不得誤導；然而，前提是根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，對招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 ；前提是，進一步 本款中的陳述和保證不適用於受託人的表格T-1。

(H) 披露資料及招股章程所載本公司經審核綜合財務報表(連同附註)在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定期間的財務狀況。本公司截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止財政年度的經審核綜合年度財務報表，以及截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止三個財政年度各年度的經營業績及現金流量，乃根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。

(I) 自注冊聲明、披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有陳述或預期外，本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務狀況或其他方面的狀況或經營業績並無重大不利變化。

(J) 本公司(A)已在蘇格蘭正式註冊，並已根據蘇格蘭法律進行有效註冊；(B)擁有簽署和交付本協議和定價協議所需的公司權力和授權，並擁有簽署和交付契約、發行證券以及在每種情況下履行本協議和招股説明書項下義務所需的公司權力和授權；(C)擁有公司權力和授權通過其子公司開展業務，如披露方案和招股説明書所述；及(D)已正式授權、簽署及交付本協議及定價協議，而本協議及定價協議構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行， 除非獲得賠償或分擔的權利可能受到適用法律的限制，並須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利及一般公平原則的普遍適用法律的強制執行 所限。

(K) 該契約已根據《信託契約法》正式取得資格，並由本公司正式授權、籤立及交付。 假設受託人作出適當授權、籤立及交付，該契約構成本公司的有效及具法律約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與一般債權人權利及一般衡平原則有關或影響的一般法律的強制執行 所規限。

(L) 證券的形式已根據契約條文正式授權及設立，而當證券已根據契約條文籤立及認證，並交付予買方並由購買者正式支付時，證券將有權享有契約的利益，並將為本公司有效及具約束力的義務 可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他適用於或影響債權人權利及一般股權原則的一般法律所規限。

(M) 契約和證券將在所有重大方面符合披露資料包和招股説明書中對其的描述。

(N) 本公司於指明日期擁有簡明綜合報表所載股東權益變動簡明綜合報表所載的正式配發及已發行股本 ，該等簡明綜合報表已納入披露資料包及招股章程內以供參考納入；本公司所有已發行股本均已妥為及有效配發及發行，且已繳足股款且無須評估；而換股 證券於發行時將在所有重大方面與截至該日期修訂或補充的披露資料及招股章程所載的描述相符。

(O) 本公司已採取一切必要行動，批准及授權於轉換證券時發行轉換證券，而當根據契約條款轉換證券時，轉換證券 將獲正式及有效授權、發行及悉數支付，且不會受到追加資金或優先購買權的限制。

(P) 公司完成本協議或定價協議所設想的交易所需的美國或英國任何法院、政府機構或英國的所有同意、批准、授權、命令和法令均已取得，並且完全有效，但美國州證券法(“藍天法律”)可能要求的除外。

(Q) 本協議、定價協議和契約的簽署、交付和履行，證券的發行、認證、銷售和交付，證券轉換時轉換證券的發行和本公司對其各自條款的遵守，以及本協議擬進行的交易的完成，不會 與本公司作為當事一方或本公司受其約束的任何協議或文書項下對本公司及其子公司具有重大意義的 協議或文書相沖突或導致違約。該等行動亦不會導致違反(1)本公司的組織章程大綱及細則的規定，或(2)任何美國、英國或蘇格蘭法院或政府機構或監管機構對本公司擁有司法管轄權的任何法規或任何命令、備案、規則或規定，但上文第(2)項的任何違反行為除外，該等違反將不會對被視為一家企業的本公司及其附屬公司的狀況、財務或其他方面，或對本公司及其附屬公司的經營或業務結果造成重大不利影響。

(R) 如招股説明書及披露資料包所述，本公司並不需要註冊為“投資公司”，在實施發售及出售證券及其所得款項後，亦不會被要求註冊為“投資公司”，如經修訂的1940年“投資公司法”所界定。

(S) 目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查在任何法院或政府機構或機構(國內或境外)進行或提出，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查現正待決，或據本公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於披露資料及招股説明書中披露(本文件所披露者除外)。

(T) 披露資料包及招股説明書所載本公司及其附屬公司的綜合資本為真實 ，並於其中指定的日期正確無誤。

(U) 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(“獨立會計師”)已審核本公司及其附屬公司於截至2021年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表， 於審核該等財務報表時，已根據1933年法令及1933年法令規例的規定於註冊説明書、披露資料包及招股章程中以參考方式納入或納入該等財務報表。普華永道會計師事務所已審核本公司及其附屬公司於2020年及2019年12月31日止各年度的綜合財務報表，該等財務報表已列入註冊説明書、披露資料包及招股章程，或以引用方式納入註冊説明書、披露組合及招股章程內，在審核該等財務報表時，已按1933年法令及1933年法令規例的規定委任獨立公共會計師。

(V) 公司對財務報告有有效的內部控制制度，以滿足美國2002年《薩班斯-奧克斯利法》第404節的要求，並以公司最近提交的20-F表格 中的規定為基礎，以其他方式提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的。(Ii)在必要時記錄交易，以便根據國際財務報告準則(歐洲聯盟和聯合王國採納的)編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許查閲資產；及(Iv)記錄的資產問責與現有資產 每隔一段時間進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

(W) 過去五年，本公司並無(I)其財務報告內部控制存在重大弱點(不論是否補救)或(Ii)其財務報告內部控制發生重大不利影響或可能對其財務報告內部控制造成重大不利影響的變動。過去五年，本公司並無涉及本公司任何現任管理層成員的任何 欺詐行為，亦無涉及本公司任何僱員或(據本公司所知)任何附屬公司的 任何重大欺詐行為。

(X) 本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前不受美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何制裁或歐盟、英國、聯合國或任何其他政府當局實施的任何類似制裁， 本公司或其任何關聯公司受到的 制裁(統稱為“制裁”)；發行證券的目的不是為了為違反現行制裁的任何國家或任何人的任何業務、任何投資或活動提供資金或向任何人支付任何款項，提供本款不適用於會導致違反和/或違反或與以下各項衝突的情況：(I)經不時修訂的1996年11月22日歐盟法規(EC)2271/96和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或(Ii)歐盟法規(EC)2271/96，因為它是根據不時修訂的《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分。

(Y) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其各附屬公司所知，任何與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的人員、代理人、僱員或其他人士，均不知道或 沒有直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)(包括但不限於，違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法案》、英國《反海外腐敗法》、英國《2010年反海外賄賂法》或任何類似的法律法規，以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，進一步提出、支付、承諾支付或授權 支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權向任何“外國官員”(該詞在《反海外腐敗法》中定義)或任何外國政治局提供有價值的東西。本公司或其任何子公司的員工可能會受到影響。本公司及其各附屬公司在開展業務時均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》及任何適用的類似法律或法規，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守這些規定的政策和程序。

(Z) 本公司及其子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何涉及本公司及其子公司的法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司及其子公司的任何仲裁員提起訴訟或進行訴訟 有關洗錢法律的待決法律或，據本公司或其子公司所知，受到威脅。

(Aa) 本公司已根據《2009年公司税法》第475C節的規定就該證券作出有效選擇，該選擇將於交割之日或之前生效。

3.在簽署適用於任何證券的定價協議並經代表授權發行該等證券後，承銷商分別而非共同行動，建議按招股説明書(經修訂或補充)所載的條款及條件出售該等證券。

4.每個承銷商和/或購買者購買的證券，應由本公司或其代表在承銷商或承銷商的賬户上交付給承銷商或其代表，承銷商或承銷商的代表可代表承銷商或其代表的名義向承銷商或其代表交付承銷商的賬户，承銷商或承銷商的代表應以承銷商或代表承銷商的名義付款。根據定價協議，以電匯方式將即期可用資金電匯至公司指定的賬户以支付購買價格，所有方式、地點、時間和日期或代表與公司書面商定的其他地點、時間和日期，在本文中稱為此類證券的“交割時間”。

在不影響上述規定的情況下，勞埃德銀行公司Markets plc或本公司可能指示進行證券結算的其他承銷商(“結算銀行”)承認 全球證券所代表的證券最初將被記入結算銀行的賬户(“專員賬户”) ，該賬户的條款包括第三方受益人條款(‘規定是不真實的‘) 以發行者為第三方受益人，並規定此類證券只能在買入價支付到代理商賬户後才交付給其他人。結算銀行確認：(I)全球證券所代表的證券應按發行人如上所述的順序持有，以及(Ii)在代理賬户中收到的購買價格將代表發行人持有，直到它們轉移到公司的訂單中為止。 結算銀行承諾，在收到代理賬户中的此類 金額後，購買價格將立即轉移到發行人的訂單中。本公司承認並接受第三方受益人條款的利益(‘規定 倒酒‘)根據適用的比利時或盧森堡民法典，對專員賬户。)

5.本公司與任何證券的每一承銷商同意：

(A) 本公司在獲悉(I)證監會要求修改《登記聲明》或對披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與《登記聲明》、《披露資料包》、《招股説明書》、發行證券或發行《證券轉換》有關的額外資料，以及(Ii)證監會發出任何停止令暫停《登記聲明》的效力，或暫停或阻止使用任何初步招股説明書(如有)時，將立即通知代表。披露包、招股説明書 或為此目的啟動任何訴訟程序，或證監會發出任何反對使用註冊聲明或對其進行任何生效後修訂的通知，或證監會要求修改或補充註冊 聲明、招股説明書、披露包或任何自由編寫的招股説明書。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令或反對通知，將盡快獲得解除。

(B) 如果在交付前的任何時間，由於任何事件發生，披露包將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以在其中作出陳述，鑑於作出陳述的情況不具誤導性，公司將(I)迅速通知代表，以便在披露包被修改或補充之前停止使用；(Ii)修改或補充披露包，以更正 此類陳述或遺漏；(Iii)向證監會提交該等修訂或補充文件；及(Iv)按保險人合理要求的數量向保險人提供任何該等修訂或補充文件。

(C) 只要與證券發售或出售有關的招股説明書被要求交付(包括根據1933年法令條例第172條或第173(A)條可滿足該要求的情況)，公司將迅速提交根據第13(A)條規定公司向委員會提交的所有報告，根據1934年法令第13(C)或15(D)條的規定，並將通知代表其有意提交對《登記聲明》的任何修訂或對披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂或補充(包括公司建議供承銷商使用的與招股説明書不同的任何招股説明書，無論是否需要根據1933年法令規則第424(B)條提交經修訂的招股説明書)，並在合理可行的範圍內，將在擬提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂或補充的副本 ，並且在未事先與代表協商的情況下不會提交任何此類修訂或補充或使用任何此類招股説明書，如果 事先協商是合理可行的話。

(D) 本公司將以代表批准的形式編制條款説明書，其中僅包含證券及其發售的最終條款的描述，並將不遲於《1933年法案條例》第433(D)條所要求的時間提交每份條款説明書。

(E) 公司將編制與證券有關的招股説明書，並根據1933年法令條例第424(B)條提交招股説明書，時間不遲於與證券有關的定價協議簽署和交付後，1933年法令條例第424(B)條所要求的時間。

(F) 如果1933年法案條例第430B(H)條要求，公司將根據1933年法案條例第424(B)條的規定編制招股説明書並提交招股説明書，時間不遲於該規則可能要求的時間。

(G) 本公司將向每位代表交付一份最初提交的註冊聲明及其每次修訂的符合要求的副本(包括與註冊聲明一起提交或通過引用併入註冊聲明中的證物和文件(視情況而定))。

(H) 本公司將向承銷商提供初步招股章程副本(如有)、招股章程及每份免費發行招股章程(在每種情況下，包括其任何副刊)，數量由代表不時合理 要求，並將盡一切合理努力於不遲於上午9：00前首次交付招股章程。(紐約時間) 在交付時間之前的第二個工作日，如果招股説明書交付(或代替招股説明書，1933年法令第173(A)條中提到的通知)是在招股説明書發佈後九個月期滿之前的任何時間與證券的發售和出售有關的，如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，根據招股説明書交付時的情況 (或作為替代，根據1933年法令第173(A)條所指的通知)，不得誤導，或在為遵守1933年法令而在此期間因任何原因有必要修改或補充招股章程的情況下，通知承銷商，並應代表的要求準備並免費向每名承銷商提供代表可不時合理地 要求修改招股章程或補充招股章程以糾正該陳述或遺漏或使之符合規定的副本， 並且在任何承銷商被要求交付招股章程(或代替其)的情況下, 在招股説明書發佈後九個月或以上的任何時間，在招股説明書發行後九個月或以上的任何時間，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，在與證券銷售(包括根據1933年法案條例第172或173(A)條的規定可滿足要求的情況下)有關的證券銷售(包括根據1933年法案規定的第173(A)條規定的情況下)，應代表的要求準備符合1933年法案第10(A)(3)條的修訂或補充招股説明書的副本並將其交付給承銷商。

(I) 本公司同意，除非已取得或將會取得(視屬何情況而定)代表的事先書面同意，否則本公司及各承銷商(個別及非聯名)同意本公司的意見，除非本公司已取得或將會取得(視屬何情況而定)本公司的事先書面同意，否則本公司沒有亦不會作出任何與證券有關的要約，而該要約將構成本公司根據《1933年法令規例》第433條須向委員會提交或由本公司保留的自由書面招股説明書。除條款説明書中所載的信息外；然而，前提是本協議各方的事先書面同意應視為已就本協議附件二所列發行人自由寫作招股説明書給予同意。經各方同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。 公司同意：(I)公司已經並將視情況將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，以及(Ii)已遵守並將根據具體情況遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的1933年法案規則第164和433條的要求，包括及時向委員會提交文件、圖例 和記錄保存。

(J) 公司將與承銷商合作，根據代表可能要求的州和美國其他司法管轄區適用的證券法，努力使證券符合發行和出售的資格；然而，前提是， 公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司的資格。

(K) 本公司將在實際可行的情況下儘快但無論如何不遲於註冊表生效日期後十八個月 向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及其下的規則和規定(包括公司選擇權、1933年法令條例第158條)的公司及其附屬公司綜合 基礎上的收益報表(無需審核)。

(L) 自該等證券的定價協議日期起至交割時間 為止的期間內，本公司將不會根據在美國的公開發售發售、出售、訂立出售合約或以其他方式處置本公司任何於該交割時間後超過一年到期且實質上與該等證券相似的證券((I)證券除外，(Ii)本公司先前同意出售的證券及(Iii)未經代表事先書面同意而在正常業務過程中發行的商業票據(br})，除非本協議另有規定，否則不得無理拒絕同意。

(M) 公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許證券有資格通過歐洲清算銀行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.(視情況而定)進行清算和結算。

(N) 除非定價協議另有規定，否則在證券條款下的第一個付款日期之前，證券 將根據英國《2007年所得税法》第1005條在“認可證券交易所”上市，或獲準在受監管的認可證券交易所經營的“多邊交易設施”進行交易(符合英國2007年所得税法第987條的含義)；在實際可行的情況下，將盡快申請在該認可證券交易所上市或允許該證券在該多邊交易設施進行交易。

(O) 本公司將運用招股説明書所載出售證券所得款項淨額。

(P) 在發行證券和轉換證券之前，本公司應已獲得美國和聯合王國任何法院或政府機構或機構的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格和法令，以有效發行證券和轉換證券。

6.公司將支付履行本協議、任何定價協議、契約和證券項下義務的所有費用，包括(I)印刷和提交最初提交的註冊説明書及其各項修訂、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和任何相關的初步招股説明書(及其任何修訂或補充) 以及向承銷商提供其副本的費用；(Ii)印刷(如有)本協議、定價協議、契約及藍天調查；。(Iii)印刷或複製、製備、發行及交付證券證書(如有)予承銷商(或按承銷商指示)，包括將證券交付給歐洲結算銀行SA/NV及/或Clearstream Banking S.A.(如有)的任何轉讓或其他税項或税款，或將證券出售給承銷商； (Iv)公司法律顧問和會計師的費用和支出；(V)根據適用的證券法，按照本協議第5(J)節的規定對證券的資格，包括與此相關的承銷商的申請費和律師費用和支出，總額不超過5,000 GB的證券的特定問題，以及與準備任何藍天調查和任何法律投資調查有關的費用；(Vi)向承銷商交付藍天調查的副本(如有)；。(Vii)根據契約委任的任何付款代理人的任何費用、費用及收費；(Viii)與證券或轉換證券(如有)上市有關的所有開支及上市費。, 在證券交易所通過歐洲結算銀行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.(視具體情況而定)進行證券或轉換證券的清算和交收；(Ix)證券評級服務收取的對證券評級的任何費用；(X) 向金融業監管機構(“FINRA”)提交任何材料所產生的費用和開支， 如果有， ；(Xi)與彭博路演演示相關的任何費用；(Xii)英國、盧森堡或比利時的任何印花税、英國或其任何政治分支對證券公司的原始發行、證券的首次交付、證券在歐洲清算銀行SA/NV和/或Clearstream Banking S.A.的普通託管機構的託管、承銷商根據本協議購買證券徵收的任何印花税或類似的税收或税收。承銷商向初始購買者出售和交付證券，以及簽署和交付本協議、定價協議和契約，以及公司創建、發行或交付轉換證券 ；(Xiii)受託人及受託人的任何獲授權代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人就契約及證券而支付的合理費用及開支；及。(Xiv)就上述任何開支在聯合王國須繳付的任何增值税；。但前提是根據本協議，本公司不對任何承銷商就其實際淨收入、利潤或收益所產生的税款或任何增值税或可由承銷商追回的類似税款承擔任何 金額。

如果本協議的代表 根據本協議第7條或第11條(A)(I)、(V)和(Ix)的規定終止本協議，除非雙方另有約定，否則公司應補償保險人 的自付費用，包括保險人的合理費用和律師費用。

7.任何證券的承銷商根據與該證券有關的定價協議承擔的義務，應由代表自行決定，條件是公司在與該證券有關的定價協議中或以引用方式併入與該證券有關的所有陳述和擔保，在該證券交付時是真實和正確的，該公司應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：

(A)登記聲明是有效的，在交付時，不應根據1933年法案或委員會就此提起或威脅的訴訟程序發出暫停登記聲明有效性的停止令 ，也不應收到委員會根據1933年法案規則401(G)(2)對使用登記聲明或其任何生效後修正案提出的反對通知。招股説明書應在1933年法令條例第424(B)條規定的期限內，按照1933年法令條例第424(B)條的規定送交委員會備案；根據1933年法令條例第433(D)條的規定，公司須提交的條款説明書和任何其他材料應已根據1933年法令條例第433(D)條送交委員會備案；在每種情況下，在交付之前，公司應已提供令代表滿意的及時提交的證據；委員會不應發出或威脅暫停使用招股章程或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令； 委員會對補充信息的所有要求均已得到遵守。

(B)在交付時，代表應已收到：

(I)公司的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP關於本合同附件三所列事項的意見和披露函件，其格式和實質內容均令代表合理滿意。

(Ii)本公司的英國税務律師Clifford Chance LLP於交付時就本協議附件四所載事項提出的意見(br}，其形式及實質均令代表合理滿意)。

(Iii)蘇格蘭駐本公司律師、CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP於交付時就本協議附件V所載事項提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。

(Iv)承銷商的律師Allen&Overy LLP關於本合同附件VI所列事項的意見和披露函件，其格式和實質均令代表合理滿意，每份信函的日期均為交付之日。

(C)獨立會計師應已向代表及其各自的美國銷售代理(如本協議附件七所列)提交信函，信函在簽署定價協議之前的某個時間交付，並註明交付日期，涉及會計師的“安慰函”通常所涵蓋的事項，以及代表滿意的其他形式和實質內容

(D)獨立會計師應在交貨時向代表及其各自的美國銷售代理(如本合同附件VII所列)提交信函，其大意是重申根據第7(C)條提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體“截止日期”不得晚於交貨前三個營業日。

(E)與本公司有關的前身獨立註冊會計師事務所普華永道應已向代表及其各自的美國銷售代理(如本協議附件七所列)提交信函， 在簽署定價協議之前的某個時間交付，並註明交付日期。關於通常由會計師的“慰問函”以及代表們滿意的其他形式和實質所涵蓋的事項。

(F)根據定價協議需要的，應已申請在定價協議中指定的證券交易所上市 。

(G)在交付之日(1)，自定價協議之日起，或自注冊説明書、披露資料包和招股説明書及其任何修訂或補充文件中分別提供信息之日起， 除其中另有陳述或預期外，公司及其子公司作為一家企業的財務或其他條件或經營結果不得發生任何重大不利變化，和(2)代表應已收到由公司高級職員代表其簽署的公司證書，該證書的日期為交付時，大意為： (I)本合同第二節中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如同在交付時和 明示一樣；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本協議項下的所有協議，並在所有重大方面符合 本公司在交付時或之前根據本協議須履行或符合的所有條件；及(Iii)並無發出暫停註冊聲明的 停止令，而據本公司所知，證監會並無為此提出或威脅進行任何法律程序 。

(H)本公司應已向承銷商提供一份由本公司兩名獲授權高級職員在交割時發出的證書，該證書須説明，就簽署該證書的兩名獲授權高級職員經合理查詢後所深知及確信，以披露資料及招股説明書所述方式發行及出售證券，不會亦不會導致違約、違約或加速任何合約下的任何付款或金額。本公司或其任何附屬公司 為一方(或任何該等實體受其約束)的協議或承諾，違反、違約或加速將對本公司 及其附屬公司整體造成重大不利影響。

(I)穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司不應 下調公司任何證券的評級。

(J)如本公司的聯屬公司(定義見適用的FINRA規則)參與發售證券，FINRA不應 對承銷條款及安排的公平性及合理性提出任何異議。

如果第7條規定的任何條件在保險商要求履行時未得到滿足，且保險人未以其他方式放棄，則代表可在交貨時或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議。

8.(A)公司同意對每個承保人、每個承保人的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及控制1933年法案第15節所指任何承保人的每個人(如果有) 進行賠償並使其不受損害，具體如下：

(I)針對因登記聲明(或其任何修正案)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，包括根據1933年法令條例第430A(B)條被視為註冊聲明的一部分的信息，或(如果適用)或遺漏或被指控遺漏了招股章程、初步招股章程(如有)、條款説明書、任何發行人自由寫作招股章程或任何相關的初步招股章程(或其任何修訂或補充)中所載的重大事實，或遺漏或被指稱遺漏其中所載陳述所需的重要事實，或因招股章程、初步招股章程(如有)所載的任何不真實陳述或所指稱的不真實陳述而導致其中的陳述不具誤導性或不具誤導性。

(Ii)根據任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏(如該等和解是在獲得本公司書面同意的情況下達成的)，而所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，以為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序或任何申索而支付的總額為限；及

(Iii)針對 因調查、準備或抗辯 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟、或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠而合理產生的任何及所有費用(包括由代表選擇的律師的費用和支出)，或 任何此類不真實陳述或遺漏，或任何此類費用未根據上述(I)或(Ii)款支付；然而，前提是本彌償協議將 不適用於因任何承銷商依據並符合本公司通過 代表明確用於註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、初步招股説明書、 條款説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何相關初步招股説明書(或其任何修訂或補充)的書面資料而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)每名承銷商各自而非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的公司的每名高級職員、公司在美國的授權代表以及根據1933年法令第15條控制公司的每一人，使其免受本第8條第(A)款所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害和損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏。在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、 任何相關初步招股章程(或其任何修訂或補充)中作出或被指為不真實的陳述或遺漏，而該等承銷商依據並符合該等承銷商透過代表向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂 )、招股章程或該等初步招股章程(或其任何修訂或補充)使用的書面資料。

(C)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟 可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。

(D)任何賠償方均可自費參與該訴訟的抗辯。在任何情況下，賠償各方均不對因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而對所有受保障方承擔 除其自己的律師之外的一名以上律師的費用和開支。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則應由承銷商選擇受保障當事人的律師 ；如果是根據上述第8(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受保障當事人的律師。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的抗辯； 然而，前提是補償方的律師不得同時擔任被補償方的律師(除非得到被補償方的同意)。未經被補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解、妥協或同意輸入任何判決，而根據本協議可就其尋求賠償或分擔(無論被補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非此類和解、妥協或判決(I)包括無條件免除被補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認過錯的聲明，責任 或任何受補償方或其代表未能採取行動。

(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本條款第8條規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠付方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償 或責任(或與其有關的訴訟)，其比例適當，以反映本公司和證券承銷商從與該等損失、索賠、損害 或責任(或與其有關的訴訟)有關的證券的發售中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果受補償方沒有發出上文(C)款所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，賠償各方應按 適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映本公司和證券承銷商的相對過錯，涉及導致此類損失、索賠、損害或責任 (或與之相關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商 收到的相對收益，應視為與本公司從本次發行中獲得的總淨收益(扣除費用前)與總承銷折扣的比例相同。, 此類承銷商獲得的特許權和佣金。相關過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述 或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會 更正或防止該陳述或遺漏。本公司和承銷商同意，如果根據本款(E)的出資 通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體) 或任何其他未考慮本款 (E)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或債務(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中的證券承銷商的出資義務與其各自對此類證券的承銷義務成比例，而不是連帶的。

(F)公司根據本第8條承擔的義務應是公司在其他情況下可能承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件將其擴大到控制1933年法令第15節所指任何承銷商的每一人(如有)；承銷商根據本第8條承擔的義務應是各自承銷商 可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每一位高級管理人員和董事以及根據1933年法令第15條控制本公司的每一位個人 。

9.如果一名或多名承銷商在交割時未能購買根據本協議和定價協議有義務購買的證券(“違約證券”)，則代表有權在此後36小時內安排一名或多名非違約承銷商或任何其他承銷商購買、購買或促使購買者購買所有但不少於全部違約證券，購買金額按本協議和本協議規定的條款確定；然而，前提是如果代表未在該36小時 期限內完成此類安排，則：

(A)如果違約證券的數量不超過承銷商在交付時有義務購買的證券的10%，則非違約承銷商有義務購買全部證券，其比例與其根據與該證券有關的定價協議規定的承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例相同。

(B)如果違約證券的數量超過承銷商在交割時有義務購買或促使購買者購買的證券的10%，則與該證券有關的定價協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。

根據第9條採取的任何行動不得免除任何違約承銷商對其違約的責任。

倘若任何該等違約並未 導致相關定價協議終止，則代表或本公司有權將交付時間延後不超過七個營業日，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。

10.本協議和任何定價協議中包含的所有陳述、保證和協議，或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有 陳述、保證和協議，無論 或代表任何承銷商或任何控制人、或由公司或代表公司進行任何調查，均應繼續有效，並應在根據本協議將證券 交付給承銷商後繼續有效。

11.(A)代表可在通知本公司後，在下列情況下立即終止本協議：(I)自定價協議之日起，或自登記聲明中提供信息的相應日期起，披露包和招股説明書及其任何修訂或補充條款，除其中另有規定或預期外，在條件、財務或其他方面或經營結果發生任何重大不利變化的情況下，立即終止。公司及其子公司被視為一家企業，或(Ii)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或英國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iii)發生另一場災難或危機，或美國、英國或其他地方的金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或管制發生任何變化，如果代表判決中第(Ii)和(Iii)款規定的任何此類事件的影響(如可行，在與本公司磋商後)使得以招股説明書中設想的方式銷售證券或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或者(Iv)如果紐約證券交易所、倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所的證券交易出現暫停或重大限制，或(V)如果公司的證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易出現停牌或重大限制, 或(Vi)經與本公司磋商後，代表判斷美國或國際金融市場發生重大不利變化， 或(Vii)紐約或倫敦有關當局已宣佈暫停商業銀行活動，或美國或英國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷 ；或(Viii)如果發生了涉及美國或英國税收預期變化的變化或事態發展，對公司或證券或其轉讓產生或將產生重大不利影響，或(Ix) 如果公司的任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股份或代表優先股的美國存託憑證的評級被下調，或 公開宣佈此類評級正在接受監督或審查，並可能產生負面影響，在每一種情況下，穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司。

(B)如果本協議根據本協議第7、9或11條終止，除本協議第6條或第9條另有規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍然有效。

12.在本協議項下的所有交易中，證券承銷商的代表應代表每個承銷商行事，且本協議各方有權代表任何承銷商 或由共同或由定價協議中為此目的指定的代表(如有)共同或發出的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴這些聲明、請求、通知或協議。

本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式，如果向保險人發送或通過郵寄、電子郵件或傳真發送至定價協議中規定的代表地址；如果向公司發送或通過郵寄、電子郵件或傳真發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：公司祕書；然而，前提是 根據本協議第8(C)節向承銷商發出的任何通知應以郵寄、電子郵件或傳真的方式交付或發送至承銷商在其承銷商調查問卷或構成該調查問卷的電子郵件中規定的地址，該地址將由代表應要求提供給公司。任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到後 生效。

13.本協議和任何定價協議均對承銷商、本公司及其各自的繼任者有利並對其具有約束力。本協議或任何定價協議中的任何明示或提及的內容均無意也不得被解釋為 給予承銷商和本公司及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司，第8節所指的公司的控制人員和高級管理人員、董事和授權代表，以及他們的繼承人和法定代表人， 根據或與本協議或任何定價協議或本協議中的任何規定或其中包含的任何規定或其中包含的 有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議和任何定價協議以及本協議和本協議中的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、本公司的董事和授權代表以及他們的繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為其他任何人、 公司或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

14.(A)為保險人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，因本協議或定價協議所引起或與之相關的任何針對其義務、債務或任何其他事項的法律行動、訴訟或法律程序可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國法院提起，並據此 不可撤銷地同意並無條件地以個人名義同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權。為自己以及就其財產、資產和收入提起訴訟或訴訟。

(B)公司現不可撤銷地指定、委任和授權現任紐約紐約10036號美洲大道1095號的萊斯銀行企業市場公司(或其任何繼任者)的勞埃德證券公司首席法務官和北美區副首席法務官為其指定、指定和代理，以採取法律程序、接收和轉發法律程序，或為其或代表其送達法律程序文件、傳票、通知和文件。在任何這樣的美國或州法院提起的訴訟或訴訟，可根據為此類法院規定的法律程序對該指定人、指定人和代理人進行。如果因任何原因，本協議項下的該等指定人、指定人及代理人不再擔任該等指定人、指定人及代理人，本公司同意在紐約市指定一名新的指定人、委任人及代理人，其條款為 ，併為本第14條的目的而令代表滿意。公司還在此不可撤銷地同意並同意在上述任何訴訟、訴訟或法律程序中向有關代理人送達法律程序文件、傳票、通知和文件的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的副本(不論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人應接受或確認送達)，或以掛號或掛號航空郵寄、頭等艙郵寄、預付郵資、寄至本協議規定或根據本協議指定的各自地址。本公司同意，任何此類指定人員的失敗, 被指定人和代理人向其發出關於該送達的任何通知，不得以任何方式損害或影響該送達或在基於該送達的任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本協議不得以任何方式被視為限制任何保險人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在適用法律允許的任何 司法管轄區以任何方式獲得對以下籤署人的管轄權或對下文簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對上述因本協議或定價協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見， 美國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院在此進一步不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，在任何這樣的法院提起的訴訟或訴訟都是在一個不方便的法庭上進行的。

15.每個 保險人各自且不是共同陳述並同意：

(A)它只傳達或導致傳達 ，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售任何證券有關的邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)第21條的含義 )，而在《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於本公司的情況下；以及

(B)它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款(以及根據FSMA制定的所有規則和法規)，涉及其在英國、從英國或以其他方式涉及聯合王國的證券的任何行為。

16.各承銷商各自且非共同表示並同意，其從未向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的證券。 就本條款而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或兩種)的人：

17.各承銷商各自且非共同聲明並同意，其並未向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的證券，也不會以其他方式提供任何證券。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指符合下列條件之一(或兩項)的人：

18.本公司特此承認：(A)根據本協議購買、採購和出售證券是本公司與承銷商和任何關聯公司之間的一項獨立的商業交易，而任何承銷商可能通過該等關聯機構行事，(B)承銷商以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事 及(C)本公司就發行事宜及發行前的程序與承銷商進行的接觸 為獨立承銷商，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的過程有關。

19.時間 應以每項定價協議的實質為準。這裏所用的“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。

20.本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不得提及其中的法律衝突條款。指定的時間指的是紐約時間。

21.本協議可在一個或多個副本中籤署，當雙方簽署副本時，所有這些副本加在一起將構成一個且相同的協議。

22.儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司之間的任何其他協議、安排或諒解，巴克萊銀行、摩根大通證券公司、勞埃德銀行企業市場公司和加拿大皇家銀行歐洲有限公司(各自為“英國紓困方”，統稱為“英國紓困方”)和本協議的每一方，英國紓困方應承擔任何英國紓困責任(各自為“相關的英國紓困對手方”)，每個相關的英國自救交易對手 承認並接受本協議項下產生的英國自救責任可能受相關英國解決機構行使英國自救權力的約束，並 承認、接受並同意受以下約束：

(A)有關的聯合王國解決機構行使英國自救權力對本協議項下的任何相關英國自救對方的任何英國自救責任行使英國自救權力的效果，可(但不限於)包括並導致以下任何 或其組合：

(I)削減全部或部分英國自救債務或其未清償金額；

(Ii)將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救當事人或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向(或每一人)有關的英國自救交易對手發行或授予該等股份、證券或義務；

(Iii)取消英國的自救責任；和/或

(4)修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)英國有關決議機構認為有需要更改本協議的條款，以實施有關英國決議機構行使的英國自救權力。

“英國自救立法”是指“2009年英國銀行法”第一部分和英國不時適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律或法規(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

“英國自救責任”是指英國自救權力可以行使的責任。

“英國自救權力”是指根據英國自救立法，有權取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或債務。規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或中止與該法律責任有關的任何義務。

23.儘管 並排除了本協議的任何其他條款或公司與承銷商和任何歐盟BRRD方之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司和承銷商均承認並接受根據本協議產生的歐盟BRRD責任 可能受相關歐盟決議機構行使歐盟自救權力的約束，並承認、接受、 並同意受以下約束：

(A)相關歐盟決議機構行使歐盟自救權力對該歐盟BRRD方在本協議項下對公司和保險人承擔的任何歐盟BRRD責任產生的影響，包括(但不限於)可能包括並導致以下任何一項、 或其組合：

(一)減少全部或部分歐盟BRRD債務或其未清償金額；

將歐盟BRRD債務的全部或部分轉換為該歐盟BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他義務(以及向公司和該等股份、證券或義務的承銷商發行或授予該等股份、證券或義務)；

(三)取消歐盟BRRD責任；

修訂或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(B)在相關歐盟決議機構認為必要時更改本協議的條款，以使相關歐盟決議機構行使歐盟自救權力。

就本節而言：

“歐盟自救立法”是指就已實施或隨時實施歐盟BRRD的歐洲經濟區成員國而言，不時實施歐盟自救立法附表中所述的相關法律、法規、規則或要求；

“歐盟自救立法時間表” 指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule (or上發佈的當時有效的描述為此類文件的文件(任何此類繼承者網頁)；

“歐盟自救權力”是指與相關歐盟自救立法有關的任何減記和轉換權力；

“歐盟BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的2014/59/EU 指令；

“歐盟BRRD責任”是指可行使適用的歐盟自救立法中的相關減記和轉換權力的責任；

“歐盟BRRD黨”是指受歐盟自救權力管轄的本協定的任何一方；

“相關的歐盟決議機關”指有能力對歐盟BRRD締約方行使任何歐盟自救權力的決議機關；

“減記和轉換權力” 具有歐盟內部救助立法附表中賦予它的含義。

24.如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員採取瞭解決措施，並且該BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議或任何定價協議的一方(本協議或任何定價協議的任何此類一方為“受影響方”)，本協議或任何定價協議的每一方都同意，只有在本協議和/或任何定價協議受英國任何地區的法律管轄的情況下，它才有權根據特別決議制度對受影響方行使本協議和/或任何定價協議下的任何終止權利。

就本第24節而言，“決議措施”係指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“認可的第三國解決行動”，每一項均具有“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：停留在2015年決議文書”中所給出的含義，該規則可不時修訂(“PRA合同暫緩規則”)。然而，前提是 “危機預防措施”應按PRA合同暫緩規則第2.3條中概述的方式解釋； “BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架的第2014/59/EU號指令；“BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權” 具有PRA合同暫緩規則中分別賦予的含義。

25.(A) 如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國州法律管轄的話。

(B)如果作為承銷商的承保實體或承保附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。

“承保附屬公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)條賦予術語“附屬公司”的含義相同，並應根據 解釋。

“承保實體”指下列任何一項：

(I) “涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2) “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋； 或

(3) 《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款所界定和解釋的“承保金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)美國聯邦存款保險法及其頒佈的法規，以及(Ii)美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的第二章及其頒佈的法規。

26.僅為執行歐盟授權指令2017/593《MIFID產品治理規則》(《產品治理規則》)第9(8)條關於製造商在《產品治理規則》下的相互責任的要求：

(A)被視為MiFID製造商的每一家承銷商(每一家都是“製造商”，合稱“製造商”) 向每一家制造商確認，它理解產品治理規則 賦予它的責任，該責任涉及產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道，適用於證券 以及註冊聲明(或對其進行的任何修訂)、招股説明書、任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載的相關信息；以及

(B)不被視為MiFID製造商的承銷商及本公司注意到產品管治規則的適用，並確認 製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及註冊聲明(或對其作出的任何修訂)、招股章程、任何與證券有關的初步招股説明書(或任何修訂 或其補充)所載的相關資料。

26.僅為滿足《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)3.2.7R中有關製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求：

(A)每一名被視為英國MiFIR製造商的承銷商(每個承銷商都是“英國製造商”，合計為“英國製造商”)向每一家英國製造商承認，它理解根據英國MiFIR產品治理規則所賦予它的責任，該責任涉及適用於證券的每個產品審批程序、目標市場和建議分銷渠道 註冊聲明(或其任何修正案)、招股説明書、與證券有關的任何相關的初步招股説明書(或其任何修訂或補充)；和

(B)不被視為英國製造商的承銷商和本公司注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並 確認英國製造商確定的適用於證券的目標市場和分銷渠道，以及註冊聲明(或對其的任何修訂)、招股説明書、與證券相關的任何初步招股説明書(或其任何修訂或補充)中所載的相關 信息。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

如果以上內容與您的理解一致， 請簽署並返回給我們，包括本合同的副本。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為自己和作為多家承銷商的代表

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為自己和作為多家承銷商的代表

附件一

定價協議

巴克萊銀行公司

摩根大通證券公司

勞埃德銀行企業市場公司

加拿大皇家銀行歐洲有限公司多倫多道明銀行

作為幾個人的代表
{br]本合同附表一所列承銷商，

一月[•], 2023

女士們、先生們：

Lloyds Banking Group plc，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司，在蘇格蘭註冊(“公司“)，提議在符合本協議和日期為#年1月的承銷協議中所述的條款和條件的情況下[•]，2023年(“承銷協議”)， 本公司與簽署該協議的多家承銷商 向本協議附表一所列承銷商(“承銷商”)或由承銷商採購的買方發行和銷售本協議附表二所列證券(“證券”)。 本承銷協議的每一條款通過引用全文併入本協議，並應被視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議全文闡述的程度相同；其中所述的每個陳述和擔保應被視為在本定價協議日期作出，但承銷協議第2節中涉及披露包和/或招股説明書的每個陳述和保證應被視為 在承銷協議日期關於披露包和/或招股説明書(視具體情況而定)的陳述或保證。以及截至本定價協議之日與披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)(視情況而定)有關的陳述和擔保，涉及作為本定價協議標的的證券。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及均應被視為指您。除非本協議另有定義，承保協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據承銷協議第12節被指定代表證券承銷商行事的代表以及該第12節所指的代表的地址列於本協議附表二的末尾。

現建議向證監會提交與該證券有關的註冊説明書修正案，或招股説明書附錄(視屬何情況而定)，其格式與之前提交予閣下的表格相同。

在符合本協議所載條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以參考方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意向各承銷商或由各承銷商採購的買主發行及出售證券，而各承銷商同意分別而非共同地以交付時的買入價向本公司購買或促使買主向本公司購買證券(各 如本協議附表二所界定)，本金金額載於本協議附表一與該承銷商名稱相對的證券本金。

如果上述內容與您的理解一致，請簽署並退還給我們，包括本協議的對應方，並在您代表每一保險人接受本函件後， 本函件及其接受，包括通過引用併入本協議的承銷協議的條款，應構成每一保險人與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您代表每個保險人接受本函件 是或將根據保險人之間的協議表格中規定的授權，該表格應應要求提交公司審查，但代表不保證其簽字人的授權。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

[這一頁的其餘部分故意留空。]

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為他們自己和作為幾家承銷商的代表

為自己和作為多家承銷商的代表

為自己和作為多家承銷商的代表

附表I

附表II

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。

證券名稱：

£[·] 固定利率重置額外一級永久附屬或有可轉換證券(可贖回3月[•]，2028年和9月之前的任何一天[•]、2028年及其後任何重置日期前六個月內的任何一天)

本金合計：

£[·] 證券本金金額

面向公眾的價格：

[·]證券本金的%

承銷商購買價格：

[·]證券本金的%

承銷佣金：

[·]%

證券形式：

僅記賬表格，由存放在歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的共同託管機構的一種或多種全球證券表示，並在 登記該共同託管機構或其代名人的名稱。

採購價款的指定付款金額：

電匯即刻可用資金。

交貨時間：

[·], 2023

適用時間：

[·][上午/下午](倫敦時間)[·], 2023

契約：

本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的資本證券契約，日期為2014年3月6日，並補充了第六份補充契約，日期為 [•]，2023年(合在一起，契約“)。

發行日期：

[·], 2023

到期日：

這些證券是永久證券，沒有固定的到期日。

初始利率：

[·]%

付息日期：

證券的利息將於 支付[·], [·], [·] 和[·]每年的，從[·]， 2023(較短的首次利息期)。

利息記錄日期：

如招股章程所述，將於有關付息日期前15個歷日(或只要該證券由環球證券代表，則於緊接付息日期前的結算系統營業日)就每項證券的本金向每項證券的記錄持有人 支付利息。

贖回條款：

證券可按招股説明書所述贖回。

償債基金撥備：

沒有償債基金撥備。

證券交割截止地點 ：

Davis Polk&Wardwell London LLP，5 Aldermanbury Square，London EC2V 7hr，英國

代表姓名和地址：

指定代表：

巴克萊銀行公司

摩根大通證券公司

勞埃德銀行企業市場公司

加拿大皇家銀行歐洲有限公司多倫多道明銀行

通知地址：

巴克萊銀行公司

丘吉爾廣場1號

倫敦E14 5HP

英國

摩根大通證券公司

銀行街25號

倫敦E14 5JP

英國

勞埃德銀行企業市場公司

格雷舍姆街10號

倫敦EC2V 7AE

英國

Tel: +44 (0)20 7050 6060

電子郵件：CB-MarketsFinancing-BondSyndicate@LloydsBanking.com

注意：債券辛迪加

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100個主教門

倫敦EC2N 4AA

英國

Tel: +44 20 7029 7031

注意：新發行辛迪加服務枱

電子郵件：tmguk@rbccm.com

多倫多道明銀行

針線街60號

倫敦EC2R 8AP

英國

Telephone: +44 20 7628 2262

電子郵件：TransactionAdvisoryGroup@tdsecurities.com

作者：辛迪加和發起人

識別信息：

ISIN：[•]

通用代碼：[•]

證券交易所上市：

都柏林泛歐交易所全球交易所市場

其他條款：

該證券將有其他條款，如披露包和招股説明書中詳細描述的那樣。

附件二

發行人自由寫作招股説明書包含在披露包中

沒有。

附件七

銷售承銷商的美國代理商

巴克萊資本公司。

第七大道745號

紐約州紐約市，郵編：10019

美國

摩根大通證券公司

銀行街25號

倫敦E14 5JP

英國

勞埃德證券公司。

美洲大道1095號，34樓

紐約州紐約市，郵編：10036

美國

加拿大皇家銀行歐洲有限公司

100個主教門

倫敦EC2N 4AA

英國

道明證券(美國)有限公司

範德比爾特大道1號，11樓

紐約州紐約市，郵編：10017

美國