展品99.2
未經審計的備考簡明合併財務信息
下表載列截至二零二一年十二月三十一日止十二個月的未經審核備考簡明綜合財務資料，列載Ecopetrol S.A.及ISA的綜合財務資料，經調整以落實Ecopetrol S.A.收購ISA 51.4%的流通股(“收購事項”)，代價載於附註1.2(“備考財務資料”)。欲瞭解更多信息，請參閲Ecopetrol S.A.截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(即2022年4月26日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的年度報告)的附件4.20。未經審計的備考財務信息調整所依據的假設和估計載於附註，這些附註應與備考財務信息一併閲讀。
歷史綜合財務信息已進行調整，以使可直接歸因於收購和/或可提供事實支持的形式事件生效，如同該等事件發生在2021年1月1日一樣。除另有説明外，未經審計的形式簡明合併損益表和相關附註中的所有財務信息均以數百萬哥倫比亞比索表示。
對備考財務信息的調整純粹是為了列報備考財務信息，這是遵守美國證券交易委員會適用的披露和報告要求所必需的。預計財務信息僅供説明之用，並不代表ECopetrol S.A.在收購後的實際綜合經營業績，也不一定代表ECopetrol S.A.未來的綜合經營業績。
備考財務資料是採用會計收購法編制的，Ecopetrol S.A.被認為是ISA的收購人。根據收購會計方法，收購價格分配給收購的相關ISA有形和無形資產和負債根據各自的公平市價假設，任何額外的購買價格(“購買力平價”)分配給商譽。
備考財務信息附註中説明瞭備考調整和相關假設。ECopetrol認為，在現有信息的情況下，用於推算形式調整的假設是合理的。
此外，本文中包含的預計合併損益表數據不反映經營效率、任何其他潛在協同效應或實現任何此類節省或協同效應所需的任何成本節約。預計合併財務信息以Ecopetrol S.A.和ISA的歷史財務報表為基礎，進行了調整，使收購具有預計效果，就像收購發生在2021年1月1日一樣。預計財務信息應與ECopetrol S.A.和ISA各自的歷史財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在2021年年報或2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告中。
進行了形式上的調整，以反映：
| ● | Ecopetrol S.A.收購ISA； |
| ● | 因對有形資產和無形資產進行公允價值調整而產生的折舊和攤銷費用變動； |
| ● | 因為收購提供資金而產生的債務導致的利率和外匯匯率公允價值的變化；以及 |
| ● | 遞延税項及當期税項對預計調整的影響。 |
依科普特羅公司
未經審計的備考簡明合併收益表數據
截至2021年12月31日的12個月
(以數百萬哥倫比亞比索為單位，基本和稀釋後每股收益除外)
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| 形式上 |
| |
| 合計 |
| | Ecopetrol S.A.(1) | | ISA S.A.(2) |
| 調整 | | 注意事項 |
| 形式上 |
收入 |
| 91,881,204 |
| 7,003,740 |
| (90,889) |
| (d) |
| 98,794,055 |
銷售成本 |
| (55,581,776) |
| (2,595,970) |
| (118,166) |
| (a) |
| (58,295,912) |
毛利 |
| 36,299,428 |
| 4,407,770 |
| (209,055) |
|
|
| 40,498,143 |
運營費用 |
| (6,568,370) |
| (456,924) |
| (129,582) |
| (b) |
| (7,154,876) |
非流動資產減值淨額 |
| (33,351) |
| (7,529) |
| — |
|
|
| (40,880) |
營業收入 |
| 29,697,707 |
| 3,943,317 |
| (338,637) |
|
|
| 33,302,387 |
財務業績，淨額 |
| (3,698,054) |
| (1,522,739) |
| (298,138) |
| (c)(d) |
| (5,518,931) |
聯營公司及合營企業的利潤份額 |
| 426,164 |
| 342,018 |
| — |
|
|
| 768,182 |
所得税費用前利潤 |
| 26,425,817 |
| 2,762,596 |
| (636,775) |
|
|
| 28,551,638 |
所得税 |
| (8,795,263) |
| (666,086) |
| 196,272 |
| (e) |
| (9,265,077) |
淨利潤 |
| 17,630,554 |
| 2,096,510 |
| (440,503) |
|
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| 19,286,561 |
淨利潤可歸因於： |
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母公司的所有者 |
| 15,649,143 |
| 1,156,411 |
| (902,407) |
|
|
| 15,903,147 |
非控制性權益 |
| 1,981,411 |
| 940,099 |
| 461,904 |
|
|
| 3,383,414 |
|
| 17,630,554 |
| 2,096,510 |
| (440,503) | | |
| 19,286,561 |
| | | | | | | | | | |
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| 380.60 |
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| (f) |
| 386.78 |
普通股 |
| 41,116,694,690 |
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| 41,116,694,690 |
| (1) | 代表截至2021年12月31日的年度的歷史經審計綜合損益表。 |
| (2) | 表示2021年1月1日至2021年8月31日期間的歷史未經審計損益表。 |
未經審計備考簡明合併財務資料附註
1.交易説明和列報依據
2021年8月20日，Ecopetrol完成了收購。於該日，Ecopetrol與哥倫比亞財政及公共信貸部(“MHCP”)於2021年8月11日就收購569,472,561股ISA股份(相當於已發行股份51.4%)簽署的行政間協議(“SPA”)的完成條件已獲履行。2021年8月20日，Ecopetrol S.A.獲得了ISA的控制權。由於ISA由Ecopetrol Business Group的控股股東控制，這筆交易是在共同控制下的實體之間進行的。
《國際財務報告準則》沒有對受共同控制的實體的交易進行會計處理，因此，根據《國際會計準則》8的指導，會計政策、會計估計變更和差錯在第10至12段中，Ecopetrol商業小組制定並應用了一項會計政策，並將其應用於這項交易，同時考慮到其他準則制定機構的最新聲明，這些機構使用類似的概念框架來制定會計準則、其他會計文獻和行業慣例。鑑於ECopetrol商業集團得出結論認為這項交易具有商業實質，由於轉讓的對價是以現金結算，並根據所收購股份的市場價值(每股25,000哥倫比亞比索)確定，而且涉及大量少數股權(48.6%)，ECopetrol商業集團根據IFRS 3將這項交易視為一項商業合併，業務合併.
此次收購代表着Ecopetrol業務集團在制定能源轉型、脱碳和業務多樣化戰略方面邁出的轉型步驟。通過此次收購，Ecopetrol業務集團通過單一業務定位為電力業務的關鍵參與者，具有未來的增長前景。
ISA是一個多拉丁語的商業集團，業務涉及電力傳輸、收費公路特許權和電信業務。截至2021年12月31日，ISA擁有50家子公司、11家合資企業和1家聯營企業，業務遍及中南美洲6個國家。
轉讓的對價對應於支付給ISA前控股股東的款項減去交易完成時收到的股息。
與收購有關的費用相當於法律和財務諮詢及佣金的費用。
未經審計的備考簡明綜合財務信息並未反映Ecopetrol可能因此次收購而實現的任何成本節約、運營協同效應或收入增加。
1.2總對價(單位：百萬哥倫比亞比索)
對價以現金支付 |
| (14,236,814) |
ECopetrol S.A.從ISA收到的股息(1) |
| 371,011 |
遞延税金(1) |
| (35,033) |
總對價 |
| (13,900,836) |
| (1) | 2021年12月，ISA向Ecopetrol S.A.支付股息371,011,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
1.3購置的資產和承擔的負債的估計公允價值
收購之日的收購資產和承擔的負債：
|
| 公允價值 |
|
| (單位：數百萬哥倫比亞比索) |
資產 |
|
|
現金和現金等價物 |
| 4,983,234 |
應收賬款 |
| 27,487,774 |
盤存 |
| 120,300 |
其他金融資產 |
| 1,093,941 |
流動納税資產 |
| 477,504 |
其他資產 |
| 682,445 |
對子公司和合資企業的投資(1) |
| 5,014,749 |
房地產、廠房和設備(2) |
| 17,640,458 |
使用權資產 |
| 230,207 |
無形資產(3) |
| 14,326,479 |
遞延税項資產 |
| 2,075,849 |
總資產 |
| 74,132,940 |
負債 |
|
|
貸款 |
| 27,203,432 |
租契 |
| 255,503 |
應付帳款 |
| 1,358,692 |
員工福利 |
| 973,210 |
納税義務 |
| 1,897,786 |
撥備和或有事項(4) |
| 947,883 |
其他負債 |
| 1,708,349 |
遞延税項負債 |
| 9,953,146 |
總負債 |
| 44,298,001 |
可確認淨資產總額 |
| 29,834,939 |
| | |
非控股權益(5) |
| (18,973,080) |
收購所產生的商譽(6) |
| 3,038,977 |
總對價(見附註1.2) |
| 13,900,836 |
| (1) | 聯營公司及合營公司的公允價值由現金流量貼現、市價及市盈率等方法釐定。聯營公司和合資企業的公允價值調整總額為COP$12.815.98億，其中COP$5586.59百萬與Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.(TAESA)有關，COP$3.676.59億與ATP有關。 |
| (2) | 不動產、廠房和設備的公允價值調整數為52335.57億加元。用於估計財產、廠房和設備以及輸電線路地役權的公允價值的方法是通過對類似資產的報價來估計重置成本和市場價值。用於估計這些資產的公允價值的關鍵假設是：固定資產的重置價值、市場報價和資產的使用壽命。 |
| (3) | 具有合同權利的無形資產的公允價值調整為COP 4,596,134,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000這些估計數是根據每項無形資產的合同收入和調整後的營業利潤計算的。預計營業利潤減去根據相應所得税確定的金額。 |
| 適用於適用司法管轄區的利率，以及估計的出資資產費用。預期超額收益按加權平均資本成本組成的貼現率折現至現值，其中包括無形資產溢價。 |
| (4) | 可以可靠計量的或有負債(定義為過去事件產生的現有債務)的公允價值調整被確定為2259.83億COP美元，其依據是ISA的法律顧問根據相關爭議的預期結果提供的諮詢意見。 |
| (5) | 非控股權益公允價值調整是根據Ecopetrol S.A.對ISA可識別淨資產的按比例股份所有權來計量的。這一數字有兩個主要組成部分：(I)ISA子公司的非控股權益公允價值調整，主要是ISA CTEEP、ISA REP和Consorcio Transmantaro(COP$8.905.75億)；(Ii)Ecopetrol S.A.在ISA的非控股權益(COP$10265，4.82億)。 |
| (6) | 來自收購的商譽代表業務的未來盈利能力和潛在的上行空間，例如擴展部分現有業務的可能性、管理層識別新業務機會併為其提供資金的技術。在哥倫比亞，已確認的商譽不會在納税時扣除。 |
與收購相關的費用，如法律和財務諮詢費用以及佣金，已在截至2021年12月31日的年度ECopetrol S.A.的歷史綜合財務報表中確認。
2.預計調整和假設
2.1.國際財務報告準則與會計政策協調調整
在編制未經審計的備考簡明合併財務信息時，未發現Ecopetrol和ISA的會計政策之間沒有重大差異。
2.2形式調整
A)財產、廠房和設備的折舊
Ecopetrol確認了COP在收購ISA時獲得的財產、廠房和設備資產，並對COP進行了估值52.335.57億美元。下表彙總了ISA可確認有形資產的估計公允價值及其估計使用年限，並採用直線折舊法：
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| |
| 折舊 |
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| |
| 八個人的費用 |
|
| 估計數 |
| |
| 截至的月份 |
|
| 公允價值 | | 估計數 |
| 2021年8月31日 |
| | (以百萬美元計 | | 中的使用壽命 |
| (以百萬美元計 |
| | 哥倫比亞比索) | | 年份 |
| 哥倫比亞比索) |
廠房和設備 |
| 1,235,297 |
| 14 |
| 54,926 |
傳輸線 |
| 3,619,113 |
| 42 |
| 55,768 |
建築物 |
| 194,747 |
| 46 |
| 2,722 |
土地 |
| 139,862 |
| — |
| — |
其他 |
| 44,538 |
| 6 |
| 4,750 |
|
| 5,233,557 | | |
| 118,166 |
B)無形資產攤銷
Ecopetrol確認並估值COP在收購中獲得的4,596,134美元的無形資產。下表彙總了ISA可確認無形資產的估計公允價值及其估計使用年限，並使用了直線攤銷法：
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| |
| 折舊 |
|
| |
| |
| 這筆費用 |
|
| 估計數 |
| |
| 截至八個月 |
|
| 公允價值 | | 估計數 |
| 2021年8月31日 |
|
| (以百萬美元計 | | 中的使用壽命 |
| (以百萬美元計 |
| | 哥倫比亞比索) | | 年份 |
| 哥倫比亞比索) |
寬減措施(1) |
| 3,353,577 |
| 13 |
| 129,582 |
地役權 |
| 984,770 |
| — |
| — |
品牌 |
| 257,787 |
| — |
| — |
|
| 4,596,134 | | |
| 129,582 |
| (1) | 包括Transelca S.A.E.S.P.的6.124.85億COP特許權安排，根據協議的條款和條件，該特許權安排沒有到期日；因此，這項無形資產具有無限期的使用壽命，並按照《國際會計準則》第36條的要求每年進行減值測試。資產減值。 |
C)經常借款和融資的利息支出
為收購ISA提供資金的債務利息支出作了以下調整：
|
| 八人的利息支出 |
|
| 截至的月份 |
|
| 2021年8月31日(單位：百萬 |
|
| 哥倫比亞比索) |
債券(1) |
| 237,067 |
商業貸款(2) |
| 38,837 |
估計利息支出總額 |
| 275,904 |
| (1) | 計入利息開支的調整假設於2021年10月發行的12.5億美元4.625%債券及2051年到期的750,000美元5.875%債券已於2021年1月1日取得，並於截至2021年12月31日止全年未償還，該等債券於2021年10月發行以部分再融資為收購提供資金的36.72億美元商業貸款。為編制本備考資料而假設的息票利率分別為4.625%及5.875%，年期分別為10年及30年。 |
哥倫比亞比索對美元貶值1%和5%將導致截至2021年12月31日的一年的利息支出分別增加2,766和13,831科普。
| (2) | 對記錄利息支出的調整假設國際銀行為收購ISA提供的16.72億美元的商業貸款於2021年1月1日獲得，截至2021年12月31日的全年未償還貸款。就編制本備考資料而言，假設利率為3個月期倫敦銀行同業拆息加80個基點，於2023年8月到期。3個月倫敦銀行同業拆息增加1%和5%，將導致截至2021年12月31日的年度的利息支出分別增加71 COP和354 COP。 |
D)對衝業務
Ecopetrol指定某些貸款作為對衝工具，用於對衝其在未來原油出口中面臨的匯率風險。Ecopetrol指定36.72億美元的外幣債務(商業貸款和之前描述的票據)作為對衝工具，用於對衝未來原油出口的現金流。
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| |
| |
| 形式上 |
| | |
| 商業廣告 |
| 調整 |
| | 債券 | | 貸款 |
| 對於對衝 |
為未來出口做好對衝 |
| 50,230 |
| 40,659 |
| 90,889 |
套期保值無效造成的財務成本 |
| 12,288 |
| 9,946 |
| 22,234 |
| | | | |
| 113,123 |
對記錄對衝會計的調整假設對衝工具是在2021年1月1日發行的。無效部分在損益表和未來出口套期保值變現中確認。
E)遞延和當期税項支出
在PPA中確認的遞延税項負債，主要包括按公允價值計量的物業、廠房和設備以及無形資產的税務和會計基礎之間產生的臨時差異，採用適用於各個司法管轄區的法定税率。以前在所得税中所述的備考調整的影響如下：
|
| 調整至專業人員 |
| |
| |
| |
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| 形式組合 |
| |
| | | |
|
| 損益表數據 | | 法定税種 | | 預計收入 | | |
當期税額 |
| 所得税前 | | 率 | | 税制調整 | | 注意事項 |
利息支出 |
| (275,904) |
| 31 | % | 85,530 |
| (c) |
對衝效應 |
| (113,123) |
| 31 | % | 35,068 |
| (d) |
| | | | | | | | |
遞延税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
PP&E和無形資產(1) |
| (247,748) |
| (2) |
| 75,674 |
| (a)(b) |
| | | | | | | | |
|
| (636,775) | | |
| 196,272 | | |
| (1) | 這一調整反映了PPA的廠房和設備、不動產資產和無形資產計税基礎的變化。 |
| (2) | 税率根據司法管轄區而定：哥倫比亞31%；巴西34%；智利27%；祕魯29.5%。 |
E)職能貨幣和列報貨幣
預計財務信息以哥倫比亞比索表示，哥倫比亞比索是ECopetrol的職能貨幣和報告貨幣。功能貨幣不同於Ecopetrol功能貨幣的子公司的調整最初折算為美元，然後使用2021年1月1日至收購日期期間的以下平均匯率換算為哥倫比亞比索。
月份 |
| 美元/銅價 |
一月 |
| 3,491.32 |
二月 |
| 3,554.50 |
三月 |
| 3,612.77 |
四月 |
| 3,650.78 |
可能 |
| 3,735.67 |
六月 |
| 3,685.04 |
七月 |
| 3,829.42 |
八月 |
| 3,881.18 |
F)每股收益
下表反映了在基本和稀釋預計每股收益計算中使用的預計淨收入和股票數據：
|
| 對於十二個人來説 |
|
| 截至的月份 |
|
| 十二月三十一日， |
|
| 2021 |
分子 |
|
|
母公司股權持有人應佔基本收入的淨收入(以哥倫比亞比索為單位) |
| 15,903,147 |
分母 |
|
|
形式加權平均股數 |
| 41,116,694,690 |
基本和稀釋後每股收益(COP) |
| 386.78 |
G)公司間交易
Ecopetrol S.A.與其合併子公司和ISA之間沒有交易將在未經審計的備考簡明合併財務信息中剔除。