0001606757錯誤00016067572023-01-042023-01-04

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)2023年1月4日

金寶電子股份有限公司

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(註冊人的確切姓名載於其章程)

印第安納州

001-36454

35-2047713

(述明或其他司法管轄權

(佣金檔案

(税務局僱主身分證號碼)

成立為法團)

號碼)

金博爾大道1205號, 賈斯珀, 印第安納州						47546
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(812) 634-4000

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值			科			納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 遵守 使用 任何 新的 或 修訂後 金融 會計學 標準 提供 根據 至 部分 13(a) 的 這個 交易所 行動起來。o

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項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

2023年1月4日，金博爾電子公司(以下簡稱金博爾電子)董事長兼首席執行官唐納德·D·查倫通知金博爾電子，他打算於2023年2月28日退休。自2014年10月我們成為一家獨立的上市公司以來，Charron先生一直擔任我們的董事長兼首席執行官，他決定辭去董事長兼首席執行官一職並不是因為在與我們的會計實踐、運營或政策有關的任何問題上存在任何分歧。本公司並無與Charron先生就其退休意向通知本公司訂立新的補償或遣散費安排。

金寶電子已任命52歲的理查德·D·菲利普斯擔任董事首席執行官，自2023年3月1日起生效。菲利普斯先生擁有20多年的運營和諮詢經驗，最近擔任的職務是2019年至2022年擔任Elkay製造公司的總裁和首席執行官，Elkay製造公司是一家全球商業和住宅管道產品的製造商和分銷商，也是餐飲服務和酒店行業的商業室內設計和安裝商。他也是該公司的董事會成員。在加入Elkay之前，菲利普斯先生於2017年至2019年擔任Essendant，Inc.(前身為United Stationers，Inc.)首席執行官兼董事會成員，該公司是一家財富500強工作場所相關產品批發分銷商。在加入Essendant之前，菲利普斯先生曾在麥肯錫公司擔任過多個領導職務，包括共同領導藥品和醫療產品運營業務。2005年，他當選為合夥人。菲利普斯先生是格林海克集團的獨立董事成員，也是暖通空調領域的領導者，此前曾擔任福萊特公司的獨立董事成員。菲利普斯先生擁有印第安納大學金融學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院管理碩士學位。

菲利普斯在2023年1月4日接受了一封書面聘書。關於菲利普斯先生被任命為首席執行官兼董事首席執行官一事，根據聘書，他的薪酬條款包括：(1)850,000美元的基本工資；(2)參加我們的利潤分享激勵獎金計劃，屬於0類參與者，目標現金激勵為基本工資的100%，潛在範圍為基本工資的0%-200%；(3)根據我們的2014年股票期權和激勵計劃，以下股票獎勵：

a.92,072股業績股，在2023財年至2025財年業績週期衡量，業績按我們為2022年股東年會委託書中所述確定，在2025財年(“授予日期”)之後歸屬

b.23,017股限制性股票，在授予日一年後歸屬三分之一，授予日兩年後歸屬三分之一，授予日後三年歸屬

c.42,626股業績股票，從Phillips先生的開始日期開始計算，為期三年，業績基於我們在業績週期內的總股東回報確定，與我們董事會確定的一組同行公司相比，潛在範圍為0%-100%

僅在2023財年，菲利普斯的利潤分享獎勵獎金支出將是(I)基本工資的100%或(Ii)0類參與者的獎金中的較大者，在這兩種情況下，都是根據他的開始日期按比例計算。

菲利普斯先生將參與公司高管普遍可獲得的所有其他員工福利計劃，包括公司高管離職和控制計劃變更中描述的遣散費條款。菲利普斯先生的僱傭關係是隨意的，這意味着菲利普斯先生或公司可以隨時以任何理由終止關係，通知或不通知。

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本項目5.02中對Phillips先生的邀請函的描述通過參考邀請函的全文進行限定，該邀請函的副本作為附件10.1附於此，並以引用的方式併入本文。

Phillips先生與任何董事會成員或本公司任何行政人員並無關係，亦不參與S-K規例第404(A)項所列任何交易。Phillips先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此委任他為行政總裁。

獨立董事首席執行官Robert J.Phillippy自2018年起擔任金寶電子董事會成員，董事會選舉他在Charron先生退休後擔任董事會非執行主席。根據公司章程，菲利普斯先生將在我們2024年的年會期間填補查倫先生剩餘的董事任期。

我們宣佈Charron先生退休以及Phillips先生和Phillippy先生的任命的新聞稿載於附件99.1，並通過參考併入本項目5.02。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

以下證據作為本報告的一部分提交：

展品
數						描述
10.1						日期為2023年1月4日的聘書
99.1						新聞稿日期：2023年1月10日
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			金寶電子股份有限公司
發信人：			道格拉斯·A·哈斯
			道格拉斯·A·哈斯 首席法律和合規官， 祕書

日期：2023年1月10日