附件5.1
H世界集團有限公司
嘉定區奉化路1299號
上海201803
人民Republic of China
2023年1月10日
尊敬的先生們
H世界集團有限公司
我們已擔任H World Group Limited(“本公司”)的開曼羣島法律顧問，就本公司根據1933年美國證券法向證券交易委員會提交的F-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)擔任開曼羣島法律顧問(“註冊聲明”)，該等修訂涉及本公司發售若干每股面值0.00001美元的普通股(“股份”)，包括以美國存托股份代表的股份。
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1和23.2提供。
| 1 | 已審查的文檔 |
出於本意見的目的，我們僅審閲了以下文件的原件、副本或最終草稿：
| 1.1 | 開曼羣島公司註冊處處長於二零零七年一月四日簽發的本公司註冊證書、日期為2018年6月1日的本公司名稱變更註冊證書及 本公司於2022年6月27日簽發的變更名稱註冊證書。 |
| 1.2 | 經修訂的經重述的本公司組織章程大綱及章程細則於二零二一年六月二十五日以特別決議案方式通過，自二零二一年六月二十九日起生效(“章程大綱及章程細則”)。 |
| 1.3 | 本公司董事會於2022年12月16日一致通過書面決議(“決議”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書(“董事證書”)，複印件附後。 |
| 1.5 | A certificate of good standing with respect to the Company issued by the Registrar of Companies in the Cayman Islands dated 4 January 2023 (the "Certificate of Good Standing"). |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及開曼羣島在本意見函發表之日生效的法律。在給出這些意見時，我們依賴(未經 進一步核實)董事證書和良好信譽證書截至本意見函日期的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、符合條件的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、首字母和印章 均為真品。 |
| 2.3 | 根據任何法律 (開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。 |
| 3 | 意見 |
根據上述情況，在符合以下規定的條件下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存續及信譽良好。 |
| 3.2 | 本公司的法定股本為900,000,000美元，分為80,000,000,000股每股面值0.00001美元的普通股及10,000,000,000股每股面值0.00001美元的優先股 。 |
| 3.3 | 股份的發行及配發已獲正式授權，當按註冊説明書所設想的方式配發、發行及支付時，該等股份將會 合法發行及配發、繳足股款及不評税。根據開曼羣島法律，股份只有在登記在成員(股東)名冊上時才會發行。 |
| 3.4 | 構成註冊聲明一部分的招股説明書中“税務”標題下的陳述是準確的，因為該等陳述是開曼羣島法律的摘要 或與開曼羣島法律相關，該等陳述構成我們的意見。 |
| 4 | 資格 |
在本意見中，“不可評估”一詞是指，就公司股份而言，股東不應僅因其股東身份而對公司或其債權人對股份所作的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐)。建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
除本文特別説明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中關於本公司或與本公司有關的任何陳述和保證作出評論，也不對本意見中提及的交易的商業條款作出任何陳述和保證。
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我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書包括的招股説明書中的“民事責任的可執行性”、 “税務”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年修訂的《美國證券法》第7節或委員會的規則和條例所要求的同意範圍內的人。
你忠實的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
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