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投資我們的證券涉及高度風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第19頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

H World Group Limited不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，H World Group Limited實質上所有業務均透過其附屬公司進行，而就直接控股受中國法律限制的部分業務而言，則透過綜合聯營實體(定義見下文)進行。雖然吾等並無於綜合關聯實體擁有任何股權，但吾等與綜合關聯實體訂立的合約安排使吾等可指導對綜合關聯實體的經濟表現影響最大的活動，以及從綜合關聯實體收取經濟利益。此外，我們還有一個綜合基金(定義見下文，連同綜合聯屬實體“VIE”)，綜合基金有兩間附屬公司，主要經營酒店業務及投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對其經濟表現影響最大的活動，並獲得其顯著的經濟利益。由於這些安排，我們擁有對VIE的控制權，並且是VIE的主要受益人，因此，我們已經根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了VIE的財務結果。由於本招股説明書中的VIE而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於VIE在美國公認會計準則下的合併條件。我們證券的投資者在我們的運營中不擁有股權

多個實體，包括我們的附屬公司、綜合附屬實體及中國綜合基金，但卻擁有開曼羣島控股公司的股權。我們在證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。在本招股説明書中使用的“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”是指H世界集團有限公司(前稱華住集團和中國住宿集團有限公司)、一家開曼羣島豁免公司、其前身實體和其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指VIE；“合併關聯實體”是指天津夢光信息技術有限公司、環美信息技術(上海)有限公司及其全資子公司環美國際旅行社(上海)有限公司、寧波福亭企業管理有限公司，均為合併關聯實體；“合併基金”是指寧波鴻庭投資管理中心(LLP)及其子公司。

我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(由國家發展和改革委員會、商務部發布並不時修訂)以及其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例》(2020年修訂))禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，並限制外國直接投資某些基於互聯網的業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月中，VIE對我們總收入和總淨利潤(虧損)的貢獻合計只佔很小的比例(不到1%)，截至2019年12月31日、2020和2021年12月31日和2022年9月30日的VIE對我們綜合資產負債表的影響也不重要(截至這些日期，VIE對我們總資產的貢獻不到1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能導致我們受到懲罰，被迫放棄我們在受影響業務中的權益，或兩者兼而有之。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會發生變化，和/或我們證券的價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。請參閲本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。

H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志銀行的實體。除下文所披露者外，VIE並無分配任何盈利或清償根據合約協議欠我們附屬公司的任何款項的計劃。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月

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我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；

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VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如，我們與綜合關聯實體訂立合同安排的全資子公司華住酒店管理有限公司(以下簡稱“HZ酒店管理”)於2020年向上海環美的指定股東提供了約500萬元人民幣的貸款，作為對VIE的出資；

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VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及

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現金從我們轉移到我們的子公司，主要是通過股東貸款。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。

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有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書下面的《我們的公司 - 我們的控股公司結構和合同安排 - 在我們組織內的現金轉移》。

我們面臨着一家總部位於並主要在中國運營的公司的各種法律和運營風險和不確定性。中國監管機構對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師進行檢查的不確定性。中國監管當局也可在政府認為適當的情況下對我們的運營進行幹預或影響，以實現進一步的監管、政治和社會目標。一旦中國監管當局採取任何此類行動，可能會導致我們證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的20-F表年報(“2021年年報20-F表”)中的“關鍵信息 - 3.D.與在中國經營有關的風險因素 - 風險”和本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。

如果PCAOB連續三年不能檢查或全面調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在2024年在美國的全國性交易所或場外交易，根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》。2022年12月29日，美國總裁簽署了《加速追究外國公司責任法案》，作為2023財年綜合支出立法的一部分，該法案將觸發該法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，所有在PCAOB註冊的中國律師事務所，包括我們的審計師，都被列入了這份名單。隨後，我們於2022年5月26日就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格中的2021年年度報告，被最終確定為根據HFCA法案被委員會確認的發行人。根據HFCA法案，此類識別和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資不確定性，這可能會增加我們美國存託憑證交易價格的波動性。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中華人民共和國財政部簽署了《議定書聲明, 邁出了開放PCAOB對總部設在內地、中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈確定它已經能夠檢查和

根據《反海外腐敗法》的規定，對中國大陸和香港的審計公司中國進行了全面調查，審計署撤銷了2021年12月16日的裁決。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定存在不確定性，美國或中國政府將採取的任何進一步的立法或監管行動可能會影響我們在美國的上市地位。ADS的退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此類風險可能導致我們的業務和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。有關頒佈《外國公司責任法案》和《美國食品藥品監督管理局法》相關風險的詳細信息，請參閲本招股説明書中的《本公司 - 追究外國公司責任法案》和《與在中國開展業務相關的風險因素 - 風險》(Risk Functions Risks to Doing Business in )。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中提供任何發行的具體條款和所發行的證券。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載的資料。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2023年1月10日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的自動擱置登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及任何招股説明書副刊均不包含註冊説明書中包含的全部信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應閲讀我們在下面的“您可以找到關於我們的更多信息”和“通過引用合併文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”中所述。

您不應將本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應諮詢您自己的律師、會計師和其他顧問，以獲得有關購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的法律、税務、商業、財務和相關建議。

除非另有説明，且除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

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“美國存託憑證”是指可以證明我們的美國存託憑證的美國存託憑證；

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“美國存託憑證”指的是我們的美國存托股份，每股相當於10股普通股；

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“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣；

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“合併關聯實體”是指天津夢光、上海歡美及其全資子公司歡美旅遊、寧波福亭，均為合併關聯實體；

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寧波鴻庭及其子公司的“合併基金”；

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本公司於1985年9月12日根據德國法律成立的子公司--Steenerberger Hotels GmbH(前身為Steenerberger Hotels Aktiengesellschaft)及其子公司指的是“德國酒店”或“遺留酒店”；

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“歐元”和“歐元”為歐盟法定貨幣；

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“HK$”為香港法定貨幣；

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“香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區；

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《香港上市規則》適用於《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》；

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“香港聯合交易所”指香港聯合交易所有限公司；

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“歡美旅遊”是指歡美國際旅行社(上海)有限公司；

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“租賃酒店”是指租賃經營的酒店；

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不包括德意志酒店業在內的我公司稱為“傳統華住”；

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“連鎖酒店”是指特許經營和管理的酒店；

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1

 

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“寧波福庭”為寧波福亭企業管理有限公司；

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“寧波鴻庭”是指寧波鴻亭投資管理中心；

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“入住率”是指在給定時間段內使用的房間數除以可用房間數；

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“RevPAR”是指每間可用房間的收入，計算方法是一段時間內的房間收入除以該酒店同期的可用房間數；

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“普通股”或“股份”是指我們的普通股，每股票面價值0.00001美元；

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“人民幣”、“人民幣”為中國的法定貨幣；

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“上海歡美”是指歡美信息技術(上海)有限公司；

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“天津夢光”是指天津夢光信息技術有限公司；

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“美元”和“美元”是指美國法定貨幣；

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“VIE”是指合併關聯實體和合並基金；以及

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“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“華住”指H World Group Limited(前稱華住集團及中國旅舍集團有限公司)，一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司，其前身實體及其附屬公司，以及(在描述我們的經營及綜合財務資料的情況下)該等VIE。

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在本招股説明書中根據我們的酒店網絡覆蓋範圍計算中國的城市數量時，我們包括至少有一家酒店在運營或正在開發中的直轄市、市和縣。

於2021年6月，我們進行了股份拆分，將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股(“股份拆分”)。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本招股説明書所載的所有期間。

我們很大一部分收入、支出和金融資產都是以人民幣計價的。除非另有説明，我們的報告貨幣為人民幣。為方便讀者，本招股説明書載有若干外幣金額與美元的折算。除非另有説明，所有人民幣對美元的換算都是以7.1135元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2022年9月30日中午買入匯率。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。2023年1月6日，這一匯率為6.8370元人民幣兑1美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

 

2

 

前瞻性陳述

本招股説明書及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括我們2021年年報20-F表格中“第3項.關鍵信息 - D.風險因素”部分和本招股説明書中“風險因素”部分列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“向前看”、“打算”、“可能”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將會”、“將會”等詞彙或短語來識別其中一些前瞻性陳述。“願景”、“渴望”、“目標”、“計劃”、“目標”、“展望”以及這些詞的否定和其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。我們面臨的可能影響前瞻性陳述準確性的風險和不確定性包括但不限於：

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我們預期的增長戰略，包括及時、經濟高效地在理想的地點開發新酒店，並推出新的酒店品牌；

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我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

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我們的收入和某些成本或費用項目預計會發生變化；

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我們吸引和留住客户並利用我們品牌的能力；

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住宿行業的趨勢和競爭；

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全球經濟狀況，特別是中國和歐洲的經濟狀況；

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中國與美國的關係現狀及相關監管和立法動態；

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衞生流行病、流行病和類似疫情，包括新冠肺炎；以及

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全球總體經濟、商業和社會政治狀況，包括最近的俄烏戰爭。

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根據其性質，與這些風險和其他風險有關的某些披露僅為估計，如果這些不確定性或風險中的一個或多個成為現實，實際結果可能與估計、預期或預測的結果以及歷史結果大不相同。具體地説，但不限於，銷售額可能會下降，成本可能會增加，資本成本可能會增加，資本投資可能會推遲，預期的業績改善可能無法完全實現。

{br]本招股説明書的其他部分、本招股説明書中的參考文件以及任何招股説明書附錄都包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書日期或合併文件日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

 

3

 

OUR COMPANY

公司概況

我們是中國地區一家領先的、快速發展的多品牌酒店集團，業務遍及國際。我們的酒店在三種不同的模式下運營：租賃和自有、特許經營和特許經營酒店，我們根據管理合同經營，我們稱之為“管理合同”。我們的酒店網絡從2019年12月31日的5618家酒店擴大到2021年12月31日的7830家酒店(包括傳統衞生署旗下的124家酒店)，年複合增長率為18.1%。截至2022年9月30日，香港共有8,402間酒店(包括126間由衞生署管理的酒店)在營運，包括710間租賃及自有酒店，以及7,692間專營及特許經營酒店，酒店客房總數達797,489間。截至同一日期，我們正在開發另外2313家酒店，包括44家租賃和自有酒店以及2269家連鎖和特許經營酒店。

品牌是我們成功的基石。在十多年的時間裏，我們從一家經濟型連鎖酒店發展成為一家覆蓋所有細分市場的多品牌酒店集團。憑藉我們對消費者的洞察力和我們提供創新和引領潮流的產品的能力，我們現在運營着20多個不同的酒店品牌組合。作為我們品牌建設成功的一個例子，我們的中流砥柱漢庭酒店品牌已經成為中國家喻户曉的品牌，是舒適住宿和實惠價格的代名詞。我們的JI酒店，另一個老牌品牌，是中國所有中型酒店品牌中最受消費者歡迎的品牌之一。自2013年推出我們的第一個高端品牌Joya Hotel以來，我們進一步向高端市場擴張。我們還通過2016年與雅高的戰略聯盟和2020年1月收購德意志酒店，擴大了我們與國際中高端品牌的投資組合。通過擴大我們的品牌組合，我們現在不僅提供針對商務旅行者的產品，還提供迎合新興市場趨勢和客户需求的品牌 - ，從週末度假到豐富生活體驗。我們的生活方式和度假品牌Blossom House在休閒旅行者中特別受歡迎。

下面按類別展示了截至本招股説明書日期的我們主要酒店品牌(1)(2)。

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經濟型酒店品牌：漢庭酒店、倪浩酒店、Hi Inn、Elan酒店、ZEP酒店、宜必思酒店；

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中型酒店品牌：吉酒店、橙色酒店、星途酒店、宜必思酒店、花旗酒店；

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中等偏上酒店品牌：晶橙酒店、洲際酒店、萬鑫酒店、美爵酒店、麥迪遜酒店、諾富特酒店；

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高檔酒店品牌：Joya Hotel、Blossom House、Steenerberger Hotels&Resorts、Maxx by Steigberger、Jaz in the City和Grand Mercure；以及

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豪華酒店品牌：史蒂根貝格Icon和宋酒店。

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在我們的H Rewards忠誠度計劃下，我們培養了龐大的忠誠和敬業客户基礎。H Rewards涵蓋我們的所有品牌，截至2022年9月30日擁有超過1.95億會員。我們通過多個線上和線下接觸點與計劃成員互動，使他們的住宿體驗個性化，並培養牢固而持久的關係，激發對我們品牌的忠誠度。H獎勵是一個強大的分銷平臺，使我們能夠開展低成本、有針對性的營銷活動，並保持對客户的高比例直銷。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們大約75%的客房被出售給了傳統華住的個人或企業H Rewards會員。在同一時期，我們大約88%的住宿是通過我們自己的銷售渠道銷售的。

Notes:

(1)

我們在某些地區享有雅高美爵酒店、宜必思酒店和宜必士酒店品牌的獨家特許經營權，以及美爵酒店和諾富特酒店品牌的非獨家特許經營權。此外，我們擁有在某些地區以Jaz in the City品牌經營、管理、特許經營和許可酒店的獨家權利。

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(2)

截至2022年9月30日，我們還運營了另外9家酒店，還有另外5家酒店正在籌建中，包括永樂華住集團的其他合作酒店和其他酒店品牌(不包括斯特根伯格酒店及度假村和Blossom House)。

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4

 

我們開發了行業領先的專有技術基礎設施，以增強客户體驗、提高運營效率並支持我們的快速增長。這一基礎設施的核心是一套全面的模塊化應用程序，包括基於雲的物業管理系統以及集中預訂、採購和收入管理系統。利用我們的運營經驗和技術能力，我們建立了一個集中的共享服務中心，並通過我們規模可觀的酒店運營實現了規模經濟。我們還實施了一系列業內領先的數字化舉措，以優化我們酒店的運營效率和成本結構，並運營“智能”酒店。我們的數字化轉型計劃，“Easy”系列，提高了我們酒店從預訂到客人退房的整個業務流程的速度和效率。

利用我們強大的品牌認知度、龐大的會員流量和強大的技術基礎設施，我們率先推出了旨在全面提升酒店運營的商業操作系統。我們的業務操作系統是我們多年的行業訣竅的結果，它包括創新的想法，這些想法首先由我們的租賃和自有業務測試和完善。隨後，這些想法可以被我們的加盟商信心滿滿地“即插即用”，從而使我們能夠以輕資產的方式有效地擴展我們的酒店網絡。從2019年12月31日到2022年9月30日，我們淨增了2784家酒店，其中99.2%是專營和特許經營酒店。除了收取這些酒店的特許經營費外，我們還與特許經營商分享我們的技術基礎設施和龐大的客户基礎。除了將我們的專業知識擴展到我們的豪華和特許經營酒店外，我們還可以通過向其他酒店運營商、房地產公司和服務公寓提供商提供標準化和定製的SaaS和IT解決方案來實現我們的核心能力。我們相信，我們獨特的招待方式幫助我們建立了高度差異化的商業模式，平衡了規模、質量和回報。

我們近年來的財務業績表現出色，儘管自2020年以來，我們的財務業績一直受到新冠肺炎的不利影響，而且在截至2022年9月30日的9個月裏，我們也受到了歐元貶值導致的匯兑損失的影響。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的總收入分別為人民幣112.12億元、人民幣101.96億元、人民幣127.85億元及人民幣101.56億元(14.28億美元)。於2019年，H World Group Limited的淨收入為人民幣17.69億元。於2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月分別錄得H World Group Limited應佔淨虧損人民幣21.92億元、人民幣4.65億元及人民幣16.97億元(2.4億美元)。於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月的經調整EBITDA(非公認會計原則)分別為人民幣33.49億元、負人民幣2.44億元、人民幣15.71億元及人民幣2.11億元(2,900萬美元)。在2020年、2021年和截至2022年9月30日的九個月，傳統華住的調整後EBITDA(非公認會計準則)分別為人民幣11億元、人民幣20億元和人民幣3.27億元(合4600萬美元)。有關我們調整後的EBITDA的更多信息，請參閲我們2021年年度報告中的2021年年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望 - A.經營業績 - 關鍵業績指標，以及我們1月份表格6-K(定義如下)中的“關鍵業績指標 - 財務關鍵業績指標”，每一項都通過引用併入本招股説明書中。於上述期間，本公司經營活動提供的現金淨額分別為人民幣32.93億元、人民幣6.09億元、人民幣13.42億元及人民幣5.2億元(7200萬美元)。

我們相信，我們的核心競爭力和成熟的商業模式使我們能夠在不斷擴大的全球酒店業中增加我們的份額，並繼續提供令人鼓舞的財務業績。

有關本公司的更多信息，請在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，參閲本公司2021年年報中的Form 20-F(通過引用併入本招股説明書)以及任何招股説明書附錄中的項目4.關於本公司的信息。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市嘉定區奉化路1299號，郵編：201803，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86(21)6195-2011。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681信箱Hutchins Drive板球廣場的辦公室。我們已指定Cogency Global Inc.，

 

5

 

位於紐約東42街122號，18層，NY 10168，作為我們的代理人，在根據美國證券法就本招股説明書登記的證券的發售而對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。您也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中引用的文件中包含有關我們公司的更多信息，包括我們以Form 20-F格式發佈的2021年年度報告。

我們的控股公司結構和合同安排

我們在中國的公司結構和運營

我們的美國存託憑證持有人並不持有我們的營運附屬公司、綜合關聯實體或綜合基金的股權，而是持有H World Group Limited的股權，H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司，其綜合財務業績包括根據美國公認會計原則的綜合關聯實體和綜合基金的財務業績。我們在納斯達克全球精選市場和香港證券交易所上市的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是我們運營的子公司或VIE的證券。

H World Group Limited為開曼羣島控股公司，主要透過其主要位於中國及歐洲的附屬公司進行業務，並透過綜合聯營實體經營部分業務(包括互聯網及國際旅行社業務)，其直接控股受中國法律限制。H World Group Limited及其附屬公司並無於綜合聯營實體中直接擁有任何股權。相反，H World Group Limited依賴其一家中國附屬公司、綜合關聯實體和綜合關聯實體各自的指定股東之間的合同安排，從而允許H World Group Limited在中國法律允許的範圍內：

(i)

指導對合並關聯主體的經濟業績影響最大的合併關聯主體的活動；

​

(ii)

獲得合併關聯實體的幾乎所有經濟利益；以及

​

(iii)

擁有購買綜合關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。

​

此外，我們還擔任綜合基金的普通合夥人和基金經理，該基金包括一個投資基金及其在中國設立的兩家子公司，這些子公司經營酒店業務並投資於酒店行業的公司。雖然我們擁有綜合基金的少數股權，但綜合基金的夥伴關係安排使我們能夠指導對組成綜合基金的實體的經濟表現影響最大的活動，並從這些實體獲得顯著的經濟利益。

由於該等安排，吾等已控制VIE(由綜合聯屬實體及綜合基金組成)，併成為該等VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則於綜合財務報表內綜合VIE的財務業績。由於本招股説明書中的VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE，並受美國公認會計準則下VIE的合併條件的限制。

 

6

 

下圖顯示了截至本招股説明書之日我們的公司結構，包括我們的重要子公司和對我們的業務和VIE至關重要的其他實體：

Notes:

(1)

我們通過合同安排整合了四家關聯實體：天津夢光、上海歡美及其全資子公司歡美旅遊和寧波福亭。該等綜合聯屬實體的登記股東為：(I)蔣鵬飛先生為本公司若干附屬公司之董事/監事，持有天津夢光100%股權；(Ii)蔣鵬飛先生及僱員陳安東先生，分別持有上海環美90%及10%股權；及(Iii)施東福先生為本公司若干附屬公司董事/監事，持有寧波福亭100%股權。

​

(2)

包括我們的綜合基金寧波鴻庭，它是我們的全資實體華住酒店管理有限公司的有限責任合夥企業，以及若干第三方投資者作為有限合夥人(“有限合夥人”)和寧波齊集銀河投資管理中心(“寧波齊集”)，作為我們的全資實體，作為普通合夥人(“GP”)。寧波鴻庭及其兩家子公司主要經營酒店業務，並投資酒店業公司。

​

我們VIE模式背後的合同安排，包括我們與綜合附屬實體和綜合基金的安排，尚未在法庭上接受測試。綜合基金經營的業務，對外國投資並無進入限制。然而，《外商投資准入特別管理辦法》或《負面清單(2021年版)》(發改委、商務部發布並不時修訂)和其他適用的中國法律法規(包括《旅行社條例(2020年修訂)》)禁止外商直接投資某些國際旅行社業務，限制外國直接投資某些互聯網業務。由於該等對外商直接投資的監管限制，吾等透過與綜合聯營實體訂立的合約安排進行相關業務，綜合聯營實體持有在中國經營相關受限制業務所需的牌照、許可及批准。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個年度以及截至2022年9月30日的9個月，VIE合計貢獻了我們總收入和總淨利潤(虧損)的很小一部分(不到1%)，以及VIE對截至我們綜合資產負債表的影響

 

7

 

2019年12月31日、2020年12月31日和2021年9月30日以及2022年9月30日也不重要(截至這些日期，合計貢獻不到我們總資產的1%)。如果中國政府認為我們通過VIE開展的任何業務不符合中國的監管限制，特別是對相關行業的外國投資的限制，或者如果相關法規或其解釋在未來發生變化，中國監管當局可能不允許這種結構，這可能導致我們受到處罰或被迫放棄其在受影響業務中的權益。此外，中國政府未來可能採取的行動可能會影響作為VIE模式基礎的合同安排的合法性和可執行性，從而影響我們整合VIE財務業績的能力。如果其中任何一種情況發生，我們的業務很可能會發生變化，和/或投資者的證券價值可能會發生變化。在最糟糕的情況下，如果VIE的貢獻對我們的運營產生重大影響，而VIE模式不符合中國的法律法規，這種變化可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書下面的“與我們公司結構相關的風險因素 - 風險”。

與合併關聯實體的合同安排

吾等已分別與天津蒙光、上海環美及寧波福亭以及綜合關聯實體各自的指定股東(“關聯實體股東”)訂立一系列合約安排，詳情如下：(I)授權書、股份質押協議及貸款協議，使吾等在中國法律許可的範圍內有效控制綜合關聯實體並有能力從綜合關聯實體收取重大經濟利益；及(Ii)獨家購股權協議，該協議為吾等提供獨家選擇權，以便在中國法律許可的範圍內購買綜合聯營實體的全部或部分股權。

與天津夢光、上海環美及寧波福庭各自訂立的合同安排由HZ酒店管理公司、綜合關聯實體及其各自的指定股東訂立。各合併關聯實體與HZ酒店管理及各自關聯實體股東之間的合同安排基本相同，條款摘要如下：

股票質押協議

根據HZ酒店管理、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的股份質押協議，關聯實體股東已將綜合關聯實體的100%股權質押予HZ酒店管理，以保證綜合關聯實體及其股東履行其在合同安排下的責任。根據本協議，HZ酒店管理公司有權就質押股份向綜合關聯實體索要股息或分派利潤。綜合聯屬實體股東亦同意，未經HZ Hotel Management事先書面同意，不會轉讓質押股份，或就質押股份設立或準許存在任何抵押權益或其他產權負擔，除非履行獨家購股權協議。股份質押協議將繼續有效，直至綜合聯營實體及聯營實體股東已履行其所有責任及悉數支付合約安排下的所有應付款項為止。

貸款協議

根據HZ Hotel Management與各關聯實體股東之間的貸款協議，HZ Hotel Management同意向綜合關聯實體的股東提供貸款，為綜合關聯實體提供資金。這筆貸款將只會透過將聯營實體股東於綜合聯營實體的股權轉讓予HZ Hotel Management或根據獨家購股權協議由HZ Hotel Management指定的任何人士的方式償還。未經HZ酒店管理層事先書面同意，關聯實體股東不得以任何方式補充或修改本公司的章程。

 

8

 

(Br)關聯實體；增加、減少註冊資本或以其他方式改變註冊資本結構；出售、轉讓、質押、處置其資產、業務或收入中的合法或實益權益，或允許對該等資產、業務或收入產生任何負擔；承擔、繼承、擔保或允許任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的債務和HZ酒店管理公司已知並以書面約定的債務除外；促使綜合關聯實體在正常業務過程之外簽訂任何價值人民幣10萬元以上的重大合同；以任何形式向其他任何人提供貸款或信貸；導致或允許與其他任何人合併、合併、收購或投資；或向其股東分配股息。貸款協議的有效期至貸款協議簽訂之日起十年為止，本協議項下的貸款應在貸款協議終止前或終止時全額償還。

獨家期權協議

根據HZ Hotel Management、綜合關聯實體及關聯實體股東之間的獨家購股權協議，關聯實體股東不可撤銷地授予HZ Hotel Management或HZ Hotel Management指定的任何第三方獨家選擇權，以(I)適用中國法律允許的最低價格及(Ii)名義價格人民幣100元中的較高者購買其於綜合關聯實體的全部或部分股權。本協議有效期至協議簽訂之日起20年，並由HZ酒店管理公司自行決定是否續簽。

委託書

根據關聯實體股東授予的授權書，關聯實體股東不可撤銷地授權HZ酒店管理公司或HZ酒店管理公司指定的任何人士作為其實際受權人行使其作為綜合關聯實體股東的所有權利，包括但不限於召開和出席股東大會、投票、出售、轉讓、質押或處置任何或全部股份的權利，提名、任免董事、監事和高級管理人員的權利，以及合併關聯企業章程和有關法律法規賦予的其他股東權利。除非吾等另有指示，本授權書將繼續有效，直至該股東仍為有關綜合附屬實體的股東為止。關聯實體股東無權終止本委託書或撤銷代理委託書的指定。

在為我們提供對合並關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。倘若綜合聯營實體或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須根據中國法律的法律補救而招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，就訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序而言，在綜合聯營實體的權益的任何紀錄持有人名下的資產，包括該等權益，可交由法院保管。因此，我們不能肯定該股權會根據合約安排或該股權的記錄持有人的所有權而出售。

有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用，以及我們的開曼羣島控股公司與綜合聯營實體及其股東的合約安排的權利狀況，均存在重大不確定性。有關該等不確定性的更多詳情，請參閲本招股説明書下面的“與本公司結構有關的風險因素 - 與本公司結構有關的風險 - 不確定因素在解釋及實施外商投資法及其實施規則方面存在，以及它們可能如何影響本公司的業務、財務狀況及經營結果”及“風險因素-與本公司結構相關的風險 - 綜合聯屬實體的指定股東可能與本公司存在潛在利益衝突，這可能會對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響”。

 

9

 

與綜合基金的夥伴關係安排

2017年，作為GP的寧波齊集酒店與作為有限責任合夥人的華住酒店管理有限公司以及若干第三方投資者簽訂了一份有限合夥協議，成立了寧波鴻庭。寧波齊集和華住酒店管理有限公司合計持有寧波鴻庭40%的合夥權益。LPA規定的合夥期限為10年。

根據LPA，GP作為寧波宏亭的管理合夥人，獨自負責管理和執行實現寧波宏亭主要目標所需的所有活動，並獲得顯著的經濟效益。有限合夥人對寧波鴻庭的投資決策影響有限。

本單位內部現金轉賬

H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。H世界集團有限公司主要通過其在中國和歐洲的子公司開展業務。根據傳統華住，H World Group Limited一般以貸款和出資的方式將現金轉移給其香港或新加坡子公司，而這些香港或新加坡子公司通常通過出資或向其提供貸款的方式將現金轉移給其中國子公司。H World Group Limited亦可透過向其中國附屬公司作出出資或提供貸款，直接將現金轉移至該等附屬公司。該等中國附屬公司一般以貸款或支付款項予VIE以進行集團間交易，從而將現金轉移至VIE。該等中國附屬公司一般以償還貸款及股息的方式將現金轉移至該等香港或新加坡附屬公司，而該等香港或新加坡附屬公司一般以償還貸款的方式將現金轉移至H World Group Limited。

在較小程度上，H World Group Limited及其子公司可以在需要時通過貸款的方式將現金轉移到德意志酒店的實體。

除在下表和討論中披露的情況外，VIE尚未分配，目前也沒有任何計劃分配任何收益或清償根據合同協議欠我們子公司的任何金額。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年9月30日，VIE合計貢獻了我們總留存收益的很小一部分(不到2%)。

下表列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月的現金流量。

本公司、子公司和VIE之間的現金轉移(未經審計)
(RMB in Millions)

Note:

(1)

包括海外和中國子公司。

​

 

10

 

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9個月

•

我們子公司向VIE支付的電信服務費和互聯網服務費分別約為3400萬元、2900萬元、3400萬元和2000萬元(約合300萬美元)；

​

•

VIE的現金流入主要通過與我們子公司的貸款安排、我們為集團間交易向VIE支付的款項以及被提名股東的出資提供。例如，我們與綜合關聯實體訂立合同安排的子公司HZ酒店管理公司於2020年向上海環美的指定股東提供了約500萬元人民幣的貸款，作為對VIE的出資額，其現金流已計入上表“根據合同安排向VIE提供的子公司貸款”；

​

•

VIE分別向HZ酒店管理公司以外的子公司提供貸款約800萬元、1400萬元、2100萬元和200萬元人民幣(約合30萬美元)，這些子公司向VIE償還了VIE之前向其提供的貸款約為零、300萬元、700萬元和500萬元(100萬美元)；以及

​

•

現金主要通過股東貸款從我們轉移到我們的子公司。於同一期間，我們的附屬公司分別向吾等借款約人民幣10.39億元、人民幣62.67億元、人民幣10.50億元及人民幣3400萬元(5百萬美元)，而該等附屬公司就該等貸款向吾等償還約人民幣900萬元、零、零及人民幣10.99億元(1.54億美元)。

​

除上述轉讓外，截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，吾等、吾等附屬公司及VIE之間並無任何資產轉讓。

向我們轉賬的限制

H World Group Limited是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要通過中國和歐洲的子公司開展業務。我們在外匯方面面臨各種限制和限制；我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金；我們有能力將我們子公司和/或VIE的收益分配給我們和ADS的持有人，以及我們有能力清償根據與VIE的合同安排所欠的金額。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律，我們在中國的子公司必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。特別是，在若干累積限額的規限下，法定儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定)，直至該儲備金的累計金額達到中國附屬公司註冊資本的50%為止。這些儲備資金只能用於中國法律規定的特定用途，不能作為現金股息分配。此外，由於我們中國附屬公司的股本分配受到限制，我們中國附屬公司的股本被視為受到限制。由於中國法律法規的這些要求，截至2022年9月30日，約人民幣3元, 656,000,000美元(514,000,000美元)不能由我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式分派給我們。

由於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求，吾等和VIE可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序，或者根本無法就我們未來向我們的中國子公司或VIE提供的貸款或就我們對我們中國子公司的未來出資額進行必要的政府登記或其他程序。這些要求可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或出資

 

11

 

和VIE，因此可能會限制我們執行業務戰略的能力，並對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

此外，與VIE的合同安排的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行這些協議的能力。如果中國當局認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規，或者如果當前法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據VIE協議清償VIE欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。

此外，由於中國法律法規對我們的中國子公司和VIE施加的外匯限制，只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內，並可能需要用於為我們在中國以外的業務提供資金，資金可能由於這些限制而不可用，除非獲得相關批准和登記。根據國家外匯管理局(“外管局”)的規定，除非事先獲得外匯局和其他中國主管部門的批准和登記，否則人民幣不能用於資本項目的外幣兑換，如貸款、匯回的投資和中國以外的投資。

向美國投資者分紅或分配

從2018年開始，我們每年都會考慮在當前年度淨收入的0.5%至2.0%的市值範圍內進行適度的股息分配。

我們公司在2021年沒有向我們的股東分配現金股息，因為根據我們在2020年4月17日為我們的銀團銀行貸款獲得的某些金融契約的豁免，我們公司在2021年6月30日之前不能分配現金股息；截至本招股説明書日期，我們已經償還了這些銀團銀行貸款。2022年3月3日，我公司宣佈了約6800萬美元的現金股息，並於2022年4月全額支付。

H World Group Limited的股息來源主要來自我們中國子公司的股息。

股息或分派税

《中華人民共和國企業所得税法及其實施條例》(統稱《企業所得税法》)規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理主體”設在中國的，視為居民企業。目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。見我們2021年年報中的Form 20-F“項目10.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務”。

[br]如果中國境外的直接控股公司被視為非居民企業，且該直接控股公司在中國境內沒有設立或營業地點，或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或營業地點無關，除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提税率，否則企業所得税法將對中國子公司向其在中國以外的直接控股公司分配的股息徵收10%的預扣税。舉例來説，如果控股公司是股息的實益擁有人，並持有中國公司超過25%的股本，則根據中國中央政府與香港特別行政區之間的税務安排，控股公司如屬香港税務居民，將須就股息徵收5%的預扣税。

《企業所得税法》規定，中國居民企業在全球範圍內的所得，一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税，這可能會對吾等的有效税率產生影響，並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管吾等可能因直接或間接控制的非中國附屬公司派發的股息來自中國境外而獲豁免企業所得税，因為中國居民企業收到的該等收入可能受企業所得税法若干要求及限制的規限而獲豁免繳税。

 

12

 

我們的德國子公司被允許從其可分配利潤中支付股息，只要沒有限制此類支付的協議，例如債務契約，其中必須考慮適用於有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)的法規。根據新加坡1967年《公司法》，股息只能從利潤中支付。通常，有關公司的董事會建議特定的股息率，而這些附屬公司會在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。

於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日止九個月，我們的中國附屬公司分別向香港及新加坡附屬公司派發股息人民幣19.56億元、零、零及人民幣9.43億元(1.33億美元)。除“-本組織內現金轉移”一節所披露外，於2019年、2020年、2021年及截至2022年9月30日的九個月內，本公司的境外附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。

僅作説明之用，以下討論反映於中國內地中國、香港及新加坡可能須繳交之假設税項，假設：(I)吾等於中國附屬公司/VIE有應課税盈利，及(Ii)吾等決定於未來以吾等於中國附屬公司/VIE之盈利所得資金支付股息。下圖以百分率表示，以我們中國子公司和VIE的税前收益開始，以應付給我們公司的該金額的百分比作為股息結束。

Notes:

(1)

出於本示例的目的，税務計算已簡化。假設賬面税前收益金額等於中國應納税所得額。

​

(2)

我們使用術語“WFOE”是指我們在中國的全資子公司，在我們與VIE的合同安排中，該子公司是VIE的對手方。

​

(3)

企業所得税法對中國境內子公司向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。如直接控股公司為香港或新加坡實體，而該實體是股息的實益擁有人，並持有中國附屬公司超過25%的股本，則適用較低的5%預提所得税税率。向H World Group Limited派發任何股息，均不會在香港或新加坡實體層面徵收增值税。

​

(4)

如果獲得條約福利並徵收5%的預提所得税税率，預扣税將為假設賬面税前收益金額的3.75%，將作為股息在香港或新加坡實體層面分配的金額將是71.25%，對H World Group Limited的淨分配將是71.25%。

​

目前，尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國居民企業。如果我們被中國税務機關認定為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東，包括我們的美國存托股份持有人支付的股息，以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國個人所得税，就股息而言，該税率可從源頭上扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“第3項.關鍵信息 - 3.D.在中國經營的風險因素 - 風險 - 我們不清楚我們是否會根據《中華人民共和國企業所得税法》被視為中國居民企業，並且根據我們中國居民企業地位的確定，如果我們不被視為中國居民企業，我們中國子公司支付給我們的股息將被繳納中國預扣税；如果我們被視為中國居民企業，我們可能被徵收25%的中國所得税

 

13

 

在我們的2021年年度報告中，我們的美國存託憑證或普通股的非中國居民投資者的全球收益以及我們的美國存託憑證或普通股的持有者可能因轉讓我們的美國存託憑證或普通股而獲得的股息和收益繳納中國預扣税“。

我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可

據吾等的中國法律顧問君和有限責任公司告知，於本招股説明書日期，吾等的中國附屬公司或VIE均不需要獲得中國證監會、中國網信局或CAC或其他中國監管機構的進一步許可或批准，以批准吾等與VIE及其各自股東的合約安排，但與綜合關聯實體經營的若干業務有關的許可或我們已獲得的許可或批准(如適用)的續期除外。

君和有限責任公司認為：

(A)根據《境內公司境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定徵求意見稿》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《境外上市條例草案》)的規定，境外市場以境外主體名義，以經營境外主體業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎的證券發行或上市，應當符合備案要求。然而，由於現階段《管理規定(草案)》和《境外上市條例(草案)》僅公開徵求意見，尚未生效，我公司、我公司中國子公司或VIE均不受本公司在境外市場發行和上市的備案要求的約束；以及

(B)關於網絡安全和數據保護的監管要求，根據2022年2月生效的《網絡安全審查辦法》，公司如果影響或可能影響國家安全，並有下列情形之一，就應接受網絡安全審查：(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)，或(Ii)進行數據處理活動的網絡平臺運營商。此外，任何擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商，在境外上市前必須申請網絡安全審查。中國政府有關部門如認定某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，也可啟動網絡安全審查。

截至本招股説明書日期，本公司、我們的子公司或VIE均未收到CAC或其他中國監管機構發出的任何通知，表明這些實體中的任何一家根據網絡安全審查措施被認定為CIIO，或已被任何中國監管機構要求進行網絡安全審查。

2021年11月，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(草案)》或《網絡數據安全條例(草案)》，徵求社會意見。這些規例擬稿列出不同的情況，包括(I)互聯網平臺營運者合併、重組或分拆擁有與國家安全、經濟發展或公共利益有關而影響或可能影響國家安全的重要數據資源；(Ii)處理超過100萬名用户個人資料的發行人在海外上市；(Iii)影響或可能影響國家安全的在香港上市；或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外，日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營商的數據政策和規則及其任何實質性修改，將由CAC指定的第三方機構評估，並經省級以上地方網絡空間和電信分支機構批准。然而，對於何時制定這些條例草案，並沒有確定的時間表。因此，我們的公司、我們的中國子公司或VIE均不需要獲得CAC的批准。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，簡稱《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。在

 

14

 

[br]根據《安全評估辦法》，數據處理者在下列情況下，應當向CAC申請安全評估：(1)數據處理者在境外提供重要數據；(2)關鍵信息基礎設施運營商或者處理百萬人以上個人信息的數據處理者在境外提供個人信息；(3)數據處理者自上一年1月1日起在境外提供10萬人的個人信息或者共計1萬人的敏感個人信息；(4)CAC規定的其他情形。此外，《安全評估辦法》規定，對於在該規定生效之前已經進行的不合規的跨境數據傳輸，必須在該規定生效之日起六個月內完成整改。由於安全評估措施相對較新，有關政府當局是否會以可能對我們產生負面影響的方式執行這一規定仍不確定。

中國證監會和CAC發佈的現行或未來相關規則將如何解釋或實施仍存在不確定性，以上彙總的意見受新的法律、規則和法規和/或詳細實施和解釋的影響。此外，管理此類批准的條件和要求的中國法律法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會採取與上述不同的觀點。監管我們業務的中國政府當局和我們行業的其他參與者可能不同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。

此外，根據中國現行法律、法規和監管規則，我們的中國子公司或VIE可能需要獲得中國證監會的許可，並可能需要接受CAC與海外市場發行和上市相關的網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國的業務的罰款及罰款、對吾等在中國的經營特權的限制、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等的離岸融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。欲瞭解更多詳細信息，請參閲“關鍵信息 - D.中國經商的風險因素 - 風險” - 中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，這可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值“。

最近的監管動態

網絡安全審查和數據隱私法規

最近，中國政府當局頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》和《中華人民共和國數據安全法》等，以確保網絡安全、數據和個人信息保護。這些新的法律和其他擬出台的法規表明，管理這些領域的相關法律法規正在隨着相關監管的加強和不斷加強而發展。中華人民共和國國務院於2021年7月30日公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。除其他事項外，該條例還要求某些主管當局確定和保護關鍵信息基礎設施。此外，2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，其中規定了數據處理者應申請網絡安全審查的不同場景。

 

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國務院民航局等部門於2021年12月28日發佈《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據該規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須進行網絡安全審查。2022年7月7日，CAC發佈了《安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，要求數據處理員在某些情況下向CAC申請安全評估。有關更多信息，請參閲本招股説明書上的“-我們的業務需要獲得中國當局的許可和許可”。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，對從事數據相關活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並引入了數據分類和分級保護制度。此外，全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)，該法於2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在個人信息保護方面的義務和責任，並規定了處理個人信息的基本規則和跨境提供個人信息的規則。根據徵求公眾意見的網絡數據安全條例草案，關鍵數據處理商或外國上市數據處理商必須進行年度數據安全評估，並向市網信辦提交評估報告。我們實施了全面的網絡安全和數據保護政策、程序和措施，以保護個人信息，確保數據的安全存儲和傳輸，防止未經授權訪問或使用數據。然而，我們不能保證監管機構會同意我們的意見，或者未來不會採用限制我們業務運營的新法律法規。

這些網絡安全和數據隱私法律、法規和標準的解釋和應用存在不確定性，這些法律、法規和標準的解釋和應用可能與我們當前的政策和實踐不一致，或者需要更改我們數據系統的功能。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來認為我們是CIIO，並要求我們的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們業務運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國證監會可能批准境外上市

[br}2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。

2021年12月24日，中國證監會公佈了《管理規定》草案和《境外上市條例》徵求意見稿。這些規定草案將要求尋求在海外市場發行和上市證券的中國公司向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，並將要求(A)在提交海外市場首次公開募股申請後三個工作日內提交首次公開募股申請，(B)在上市完成後三個工作日內提交第二次備案。此外，在下列情況下，境外上市將被禁止：(1)中國法律禁止；(2)經審查確定，可能構成對國家安全的威脅或危害。

 

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(Br)中國主管部門；(三)在股權、重大資產、核心技術等方面存在重大權屬糾紛；(四)最近三年，中國經營主體及其控股股東、實際控制人涉嫌刑事犯罪或者重大違法正在接受刑事調查；(五)董事、監事、高級管理人員近三年因嚴重違法受到行政處罰，或者因涉嫌刑事或者重大違法正在接受調查；(六)有國務院規定的其他情形。此外，條例草案還規定，確定發行上市是否為“中國公司境外間接發行上市”時，應當遵循“實質重於形式”的原則，發行人符合下列條件的，其發行上市應認定為“中國公司境外間接發行上市”，並受備案條件的限制：(一)收入、利潤、中國境內經營主體最近一個會計年度的總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表相應數據的50%以上；(Ii)負責業務經營的高級管理人員大多數為中國公民或在中國有住所，其主要營業地點位於中國或主要業務活動在中國進行。

截至本招股説明書發佈之日，《管理規定(草案)》和《境外上市條例(草案)》的內容和生效日期可能會發生變化和不確定性。尚不確定《管理辦法》草案和《海外上市條例》草案是否適用於像我們這樣已經在海外上市的中國公司的後續發行或其他發行。

我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或CAC的任何問詢、通知、警告、處分或監管反對。由於這些監管行動是相對較新的，尚不確定立法或監管機構將在多長時間內做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，或者這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力產生潛在影響。中國法律及其解釋和執行繼續發展，並可能發生變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。有關詳情，請參閲本公司2021年年報20-F表格中的“關鍵信息 - D.風險因素與中國經商有關的 - 風險”。

《追究外國公司責任法案》

本招股説明書中包含的財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所總部設在上海，中國在其他城市設有辦事處，中國。它是一家在PCAOB註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理(“監管合作機制”)；境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經監管合作機制或中國證券監管機構主管部門及有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《高頻交易法案》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。美國證券交易委員會已通過規則實施《高頻交易法案》，並根據《美國證券交易委員會》

 

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根據該法案，PCAOB於2021年12月16日發佈報告，通知美國證券交易委員會其無法完全檢查或調查總部設在內地或香港的會計師事務所中國，包括我們的審計機構德勤會計師事務所。我們還根據2022年5月26日的《HFCA法案》，就我們於2022年4月27日提交的Form 20-F表格的2021年年度報告，最終被確定為“委員會確定的發行人”。此外，2022年12月29日，美國總裁簽署了AHFCA法案，作為2023財年綜合支出立法的一部分，將觸發HFCA法案下的禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們維持我們的美國存託憑證在美國的交易，但關於PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動，仍存在不確定性。

我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。如需瞭解更多詳情，請參閲本招股説明書中的《風險因素 - 與中國 - 開展業務有關的風險》。如果美國上市公司會計準則委員會不能按照《高頻交易法案》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的美國存託憑證交易，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

 

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RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們2021年年度報告Form 20-F中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“在哪裏可以找到關於我們的更多信息”和“通過參考併入文件”。

在中國做生意的相關風險

如果PCAOB無法根據HFCA法案的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止交易我們的美國存託憑證，這可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈成為法律。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所連續三年沒有接受PCAOB的檢查(從我們在2022年提交的那些開始)，那麼美國證券交易委員會將禁止我們的證券，包括我們的美國存託憑證，在包括紐約證券交易所在內的美國國家證券交易所進行交易，或在美國的場外交易市場進行交易。2022年12月29日，美國參眾兩院簽署了AHFCA法案，作為2023財年綜合支出立法的一部分，這將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。這樣一來，風險就加大了。根據HFCA法案實施交易禁令的過程將基於註冊會計師事務所的名單，PCAOB由於非美國政府採取的立場而無法完全檢查和調查這些事務所。PCAOB於2021年12月16日公佈了第一份這樣的名單，我們的審計師也在名單上。

美國證券交易委員會審查提交給它的年度報告，以確定為此類報告使用的審計師是否被PCAOB確定，並且此類發行人被指定為美國證券交易委員會將公佈的名單上的“證監會確定的發行人”。如果發行人連續兩年是證監會指定的發行人(將在連續第二份此類年報後確定)，美國證券交易委員會將發佈命令，實施上述交易禁令。根據我們於2022年4月27日提交的Form 20-F格式的2021年年度報告，我們於2022年5月26日根據HFCA法案被最終確定為“委員會確認的發行人”。如果我們的美國存託憑證受到《HFCA法案》規定的交易禁令的限制，我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響，這種交易禁令的威脅也會對其價格產生不利影響。如果我們在香港的上市不能提供足夠的流動資金，或者如果我們不能在另一個提供足夠流動資金的證券交易所上市，這樣的交易禁令可能會大大削弱您在您希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的ADS的能力。此外，即使我們能夠維持我們的普通股在香港證券交易所或其他非美國交易所上市，擁有我們的美國存託憑證的投資者也可能不得不採取額外的步驟在該交易所進行交易，包括將美國存託憑證轉換為普通股和建立非美國經紀賬户。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈其決定，它已經能夠完全根據HFCA法案的目的檢查和調查內地中國和香港的審計公司，PCAOB撤銷了2021年12月16日的決定。基於這一公告，我們預計不會成為委員會指定的發行人，就我們將於2023年提交的Form 20-F 2022年度報告而言。然而，PCAOB表示，如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行全面檢查或調查的能力，PCAOB董事會將採取行動

 

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立即考慮是否需要發佈符合《HFCA法案》的新裁決。雖然我們目前預計HFCA法案或AHFCA法案不會阻止我們繼續在美國交易我們的ADS，但PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動都存在不確定性。我們的ADS退市或被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

與我們公司結構相關的風險

H World Group Limited是一家開曼羣島控股公司。因此，您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。

H World Group Limited是一家控股公司，沒有自己的業務。H世界集團有限公司主要通過我們的附屬公司(其中大部分位於中國和歐洲)以及通過與綜合聯屬實體和綜合基金的合同安排開展業務。我們美國存託憑證和普通股的投資者並不持有我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權證券。此外，我們的大多數高管在很大程度上居住在中國的內部，其中大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或居住在中國內部的人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島、美國和其他許多國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。

因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

綜合關聯實體的收入和資產貢獻並不大。然而，倘若中國政府認為與綜合關聯實體有關的合約安排不符合中國對外資投資相關行業的監管限制，或該等法規或現有法規的詮釋日後有所改變，而吾等無法維護對綜合關聯實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。

現行的外商投資行業准入要求分為兩類，即2021年1月27日起生效的國家發改委、商務部發布的《外商投資鼓勵性行業目錄(2020年版)》和《負面清單(2021年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律明確禁止或限制。根據《負面清單(2021年版)》，增值電信服務的外資持股比例不得超過50%(電子商務、國內會議、存儲轉發、呼叫中心服務除外)。根據國務院公佈並於2020年11月29日起施行的《旅行社條例(2020年修訂版)》，外商投資旅行社不得經營為中國內地居民到其他國家或香港、澳門特別行政區或臺灣旅遊提供旅遊服務的業務。

由於H World Group Limited是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，因此根據中國法律和法規，該公司被歸類為外國企業，而我們的中國子公司為外商投資企業(“外商投資企業”)。中國法律法規對外商投資某些互聯網業務和國際旅行社業務進行了限制和施加條件。因此，為遵守中國法律及法規，吾等於中國透過可變權益實體模式經營該等業務，並依賴我們的中國附屬公司、綜合關聯實體及其各自的代名人股東之間的合約安排，以控制綜合關聯實體及其附屬公司的業務運作。

 

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如果我們的公司結構和合同安排被工業和信息化部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去對合並關聯實體的控制，不得不修改這種結構和合同安排以符合監管要求。然而，不能保證我們能在不中斷業務的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管當局將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

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吊銷我司相關業務許可證和經營許可證；

​

•

levying fines on us;

​

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的任何我們的收入；

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•

關閉我們的相關服務；

​

•

停止或限制我們在中國的業務；

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•

強加我們可能無法遵守的條件或要求；

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•

要求我們更改公司結構和合同安排；

​

•

禁止我們使用海外發行所得資金為合併關聯實體的業務和運營提供資金；以及

​

•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

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此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。有關更多信息，請參閲下面的“-​在解釋和實施外商投資法及其實施規則方面存在的不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果”。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。倘若中國政府認定該等合約安排不符合中國法規，或該等法規日後發生改變或被不同解釋，而吾等無法維護對綜合聯營實體資產的合約控制權，則吾等的普通股及美國存託憑證價值可能會下跌。此外，我們的投資者持有證券的H World Group Limited可能永遠不會在綜合關聯實體經營的業務中擁有直接股權。如果施加任何此等懲罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導綜合關聯實體活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將不能再在我們的綜合財務報表中合併該等綜合關聯實體的財務業績。

我們部分依賴與各綜合聯屬實體及其各自的代名股東訂立的合約安排，以經營若干受限制業務。這些合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性的不利影響。

H World Group Limited並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要由我們的附屬公司(大部分位於中國及歐洲)進行，並透過與綜合聯屬實體的合約安排進行。合併聯營實體包括(I)天津夢光、(Ii)上海歡美及歡美旅遊及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分子公司的監事，他持有天津夢光100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。

我們部分依賴於HZ酒店管理公司、合併關聯實體及其各自的指定股東之間簽訂的合同安排，以經營某些受限的

 

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業務。就會計目的而言，本公司控制綜合關聯實體，併為綜合關聯實體的主要受益人，因此，已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合綜合關聯實體的財務結果。由於本招股説明書中的綜合關聯實體而對吾等產生的任何控制權或利益的提及僅限於美國公認會計準則下的綜合關聯實體的合併，並受這些條件的約束。在為我們提供對綜合附屬實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。持有我們美國存託憑證及普通股的投資者並不是購買我們在中國經營實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司H World Group Limited的股權。綜合聯營實體對本公司的經營業績並無重大貢獻，綜合聯營實體亦不支持本公司其他附屬公司報告的重大收入。為會計目的，綜合關聯實體與我們的經營結果合併。倘若綜合聯營實體或綜合聯營實體各自的代名人股東未能履行各自於該等合約安排下的責任，吾等對綜合聯營實體持有的資產的追索權屬間接性質，吾等可能須產生重大成本及花費大量資源以依賴中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭端解決程序方面, 在綜合聯營實體的任何股權登記持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同安排將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。然而，中國的法律框架和制度，特別是與仲裁程序有關的法律框架和制度，不如其他一些司法管轄區，如美國那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體背景下的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，將很難對綜合附屬實體實施有效控制, 我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。見本招股説明書下文“中國法律制度的不確定性可能會限制我們和我們的投資者可獲得的法律保護，並對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”。

如果我們行使收購綜合關聯實體股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本的影響。

根據合同安排，在中國法律、規則和法規允許的範圍內，HZ Hotel Management或其指定人士擁有獨家權利，可按(I)適用中國法律允許的最低價及(Ii)面值人民幣100元兩者中的較高者，向各自的代名人股東購買綜合聯營實體的全部或任何部分股權。該等股權轉讓的轉讓價格可能須由有關税務機關參考市值進行審核及税務調整，而該等主管機關可要求HZ Hotel Management代表該等綜合關聯實體的個別股東按相應的市值就所有權轉讓收入在中國繳納個人所得税，在此情況下，税款可能相當可觀。

 

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綜合關聯實體的指定股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

合併聯營實體包括(I)天津夢光、(Ii)上海歡美及(Iii)寧波福亭。蔣鵬飛先生是董事部分子公司的監事，他持有天津夢光100%的股權。我們的僱員蔣鵬飛先生和陳安東先生分別持有上海環美90%和10%的股權。本公司部分附屬公司之董事/監事施東福先生持有寧波福亭100%股權。

我們依賴綜合關聯實體的指定股東遵守該等合同安排下的義務。該等股東以綜合聯營實體股東身份的利益可能與本公司整體利益有所不同，因為綜合聯營實體的最佳利益，包括是否派發股息或作出其他分派以資助我們的離岸要求等事宜，可能並不符合本公司的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，也不能保證這些利益衝突會以有利於我們的方式解決。此外，該等股東可能會違反或導致綜合聯屬實體及其附屬公司違反或拒絕與吾等續訂現有合約安排。如果綜合關聯實體的股東違反合同安排的條款或受到法律程序的影響，對該等合併關聯實體的控制權和應付資金可能會受到威脅。

目前，我們沒有安排解決合併關聯實體的指定股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們集團公司的董事、主管或員工。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於綜合聯營實體的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的由吾等指定的實體或個人。此外，如出現該等利益衝突，吾等亦可根據授權書的規定，以綜合聯營實體的指定股東的事實受權人身份，直接委任綜合聯營實體的新董事、監事或高級管理人員。吾等依賴綜合聯營實體的指定股東遵守中國法律及法規，該等法規保護合約，並規定董事及高級管理人員對其服務的公司負有忠誠責任，並要求彼等避免利益衝突及不得利用其職位謀取私利。如果吾等不能解決吾等與綜合聯屬實體的個別股東之間的任何利益衝突或糾紛，吾等將不得不依賴法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此等法律程序結果的重大不確定性。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已在國家市場監管總局相關地方分局登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人簽署文件。本公司附屬公司及綜合關聯實體的印章一般由相關實體持有，以便文件可在本地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合約，但吾等附屬公司及綜合聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約，而無須蓋章，除非該等合約另有規定。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在安全的位置，只有我們的法律、人力資源或財務部門的指定關鍵員工才能訪問。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們有審批程序，並監督我們的關鍵員工，包括我們子公司和合並關聯實體的指定法定代表人，但程序可能不是

 

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足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的主要員工或指定的法定代表人可能會濫用他們的權力，例如，通過用違反我們利益的合同約束我們的子公司和綜合附屬實體，因為如果另一方真誠行事，依賴我們印章或我們法定代表人簽名的表面權威，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權，我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動，要求歸還印章，向有關當局申請新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力，我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法及其實施細則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

通過合同安排的VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可證。商務部於2015年1月發佈了《中華人民共和國外商投資法》徵求意見稿，根據該草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資實體。2019年3月，中國全國人大頒佈了《中華人民共和國外商投資法》，2019年12月，國務院頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施細則》，進一步明確和細化了《外商投資法》的相關規定。《外商投資條例》和《實施細則》均於2020年1月1日起施行，取代了以往管理外商在中國投資的主要法律法規。根據《外商投資條例》，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者獲得中國境內企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國投資新項目；(四)以法律規定的其他方式投資。行政法規, 或者國務院規定的。《財務報告》和《實施細則》在確定一家公司是否將被視為外商投資企業時沒有引入“控制”的概念，也沒有明確規定通過合同安排的VIE結構是否將被視為一種外國投資方式。但是，外商投資基金有一個包羅萬象的條款，在其定義中包括外國投資者以法律、行政法規規定或國務院規定的其他方式對中國進行的“外國投資”。為了落實FIL的這一條款，有關政府部門可能會出台更多關於FIL解釋和實施的法律、法規或規則，我們不排除2015年FIL草案中所述的“管制”概念可能體現在任何此類未來法律、法規和規則中，或者我們採用的通過合同安排的VIE結構可能被視為一種外商投資方式。若任何綜合聯營實體根據任何該等未來法律、法規及規則被視為外商投資企業，而該等綜合聯營實體經營的任何業務在任何外商投資的“負面清單”中因而受到任何外商投資限制或禁止，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時完成這些行動。, 或者根本就不是。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

24

 

使用收益

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售我們提供的證券的淨收益。我們從出售證券中獲得的收益的具體分配將在適用的招股説明書附錄中説明。

我們不會從出售股東(如果有)出售我們的普通股或美國存託憑證中獲得任何收益。

 

25

 

股本説明

我們公司在開曼羣島註冊為一家豁免有限責任公司。本公司的事務受其不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。

任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

​

•

不需要打開會員名冊進行檢查；

​

•

不必召開年度股東大會；

​

•

可以發行無票面價值的股票；

​

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾通常首先給予20年)；

​

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

​

•

可以註冊為有限期限公司；以及

​

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

​

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開否則會限制股東責任的公司面紗的其他情況)。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本為900,000,000美元，其中包括800,000,000股每股面值0.00001美元的普通股和10,000,000,000股每股面值0.00001美元的優先股。截至同一日期，我們有3,112,657,900股普通股已發行和已發行，我們沒有任何已發行的優先股。

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

普通股

常規。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股每股面值0.00001美元。

優先購買權。我們的股東沒有優先購買權。

股份轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程細則所載任何適用限制的規限下，包括(例如)董事會有權酌情決定拒絕登記向其不批准的人士轉讓任何股份(非繳足股款股份)，或根據員工股票獎勵計劃發行而其轉讓限制仍然有效的任何股份，吾等任何股東均可按通常或共同形式或納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所指定的格式或本公司董事批准的其他形式，藉轉讓其全部或任何股份。

 

26

 

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

•

轉讓書連同與其有關的股票的證書以及我們的董事可能合理要求的其他證據提交給我們，以表明轉讓人有權進行轉讓；

​

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

​

•

轉讓文書已加蓋適當印花(在需要加蓋印花的情況下)；

​

•

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

​

•

就此向吾等支付納斯達克全球精選市場或香港聯交所可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

​

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各自發出拒絕登記的通知。

轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場或香港聯合交易所的要求，在有關一份或多份報章刊登廣告或以任何其他方式發出通知後，在吾等董事不時決定的時間及期間暫停登記及暫停登記；但於任何一年內，轉讓登記不得暫停或暫停登記超過30天。

限制或資格。我們股東的權利沒有實質性的限制或限制。

分紅。在公司法的約束下，我們的公司或我們的董事可以在股東大會上宣佈任何貨幣的股息支付給我們的股東。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或根據公司法授權的任何其他基金或賬户中支付股息。

除任何股份所附權利或發行條款另有規定外，(I)所有股息均須按照派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但就此目的而言，催繳股款前股份的已繳足股款不得視為該股份的已繳足股款及(Ii)所有股息應按股息支付期間任何一段或多於一段期間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

我們的董事可以從應付給任何股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給我們的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項均不會對吾等產生利息。

就建議派發或宣派於吾等股本的任何股息，吾等董事可議決及指示(I)以配發入賬列作繳足股份的形式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的吾等股東將有權選擇收取現金股息(或如吾等董事如此決定，則收取部分股息)以代替配發股份，或(Ii)有權收取入賬列作繳足股份的股東將有權選擇收取入賬列作繳足的股份，以代替吾等董事認為合適的全部或部分股息。根據本公司董事的建議，吾等亦可通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

 

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以現金支付予股份持有人的任何股息利息或其他款項，可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址，或寄往持有人以書面指示的人士或地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名第一的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，而支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款，即構成向吾等有效清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由本公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息自宣佈股息之日起六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

每當我們的董事或我們的公司在股東大會上決議支付或宣佈股息時，我們的董事可以進一步決議，該股息全部或部分通過分配任何類型的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債券或認股權證，以認購我們的證券或任何其他公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。特別是，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎或向上或向下舍入、釐定任何該等特定資產的分派價值、決定應根據所釐定的價值向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人於董事認為合宜的情況下，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

投票權。在任何股份當時有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上，每名親身或由受委代表(或如股東為法團，則由其正式授權代表)出席的股東於舉手錶決時有一票，而以舉手方式表決時，每名親身或受委代表(或如股東為法團，則由其正式委任代表)出席的股東均可就該股東為持有人的每股繳足股款股份投一票。

任何股東均無權出席任何股東大會並參與表決或計入法定人數，除非該股東已於該會議的適用記錄日期正式登記為吾等的股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或其他款項均已支付。

如結算所(或其代名人)是本公司的股東，則該結算所可授權其認為合適的一名或多名人士在任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，但該項授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士有權代表認可結算所(或其代名人)行使相同的權力，猶如該人是該結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人一樣，包括個別舉手錶決的權利。

雖然開曼羣島的法律並無明確禁止或限制為選舉董事設立累積投票權，但這在開曼羣島並不是一個被接受為慣例的概念，我們公司在其經修訂和重述的組織章程細則中沒有作出任何規定，允許就此類選舉進行累積投票。

清算。在不牴觸任何一類或多類股份在清盤時可供分配的盈餘資產的特別權利、特權或限制的規限下：(I)如我們被清盤，而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部股本，則超出的部分須分別按該等股東所持股份的已繳足股款按比例分配予該等股東；及(Ii)如我們被清盤，而可供在股東間分配的資產不足以償還全部繳足股本，該等資產的分配須儘量使股東按其所持股份在清盤開始時已繳足的資本，按比例承擔損失。

 

28

 

如吾等清盤，清盤人可在吾等特別決議案及公司法規定的任何其他制裁下，以實物或實物將吾等的全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予吾等股東，並可為此目的為待分割的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分割。清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，但不會強迫任何股東接受對其有法律責任的任何資產、股份或其他證券。

共享回購。根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事只能代表我們行使這項權力，但必須遵守公司法、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或我們證券所在的任何其他公認證券交易所不時施加的任何適用要求。

償債基金撥備。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其股份中未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

修改股份權利。除股本及註冊辦事處所在地外，對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修改，須以特別決議案方式作出，即在股東大會上以不少於三分之二的多數票表決。

在公司法的規限下，任何類別股份附帶的所有或任何特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下，予以更改、修改或撤銷。吾等經修訂及重述的組織章程細則有關股東大會的條文將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等單獨股東大會或其續會而言，法定人數為於有關大會日期合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於三分之一的一名或多名人士，該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

賦予任何類別股份持有人的特別權利，除非該等股份所附權利或發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份而有所改變。

修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的反收購條款。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的名稱、權力、優先權、相對參與權、選擇權或其他權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、投票權、贖回特權和清算優先權，任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。如果這些優先股擁有比我們的普通股更好的投票權，無論是以美國存託憑證的形式還是以其他形式，它們可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職更加困難。

 

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披露股東所有權。開曼羣島法律並無適用於本公司的條文，或本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無規定本公司須披露所有權門檻，若超過該門檻，必須披露股東所有權。

股東大會。股東會可以由我們的董事會召集。除經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載的例外情況外，召開本公司的年度股東大會及任何其他股東大會須提前至少14整天發出通知。股東大會的法定人數為持有我公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一的成員，親自或委派代表出席。

註冊辦公室和對象

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1111郵政信箱2681號Hutchins Drive Cricket Square的辦公室，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們設立的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司法差異

《公司法》效仿英國的類似法律，但不遵循英國法律最近的變化。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。根據開曼羣島的法律，兩家或兩家以上公司可根據《公司法》第233條合併或合併。合併是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一家組成公司，如尚存的公司。合併是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一家新的合併公司，並將該等組成公司的業務、財產和債務歸屬於新的合併公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議和該公司的公司章程中規定的其他授權的授權。在擬議的合併或合併中，還必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

董事如在合併或合併計劃中有經濟利益，應在審議該計劃的董事會會議上申報其利益性質。聲明作出後，除適用法律另有規定須審核委員會批准或納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或證券上市的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求外，彼可就合併或合併計劃投票，除非被相關董事會會議主席取消資格。

如開曼羣島註冊母公司尋求與其一間或多間開曼羣島註冊附屬公司合併(即至少90%(90%)有權投票的已發行股份由母公司擁有的公司)，則無需股東決議案。在任何情況下，所有股東必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

(Br)組成公司的股東不需要接受尚存或合併公司的股份，但可接受尚存公司或合併公司的債務或其他證券，或金錢和其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票

 

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類別或系列可能接收不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃獲董事批准、股東決議授權及固定或浮動擔保權益持有人同意後，合併或合併計劃由每間公司籤立，並連同若干附屬文件送交開曼羣島公司註冊處處長存檔。

股東可以對合並或合併持異議。適當行使異議權利的股東有權以現金支付其股票的公允價值。根據《公司法》的規定，在允許書面通知選擇異議的期限屆滿之日，受合併或合併計劃約束的股票，不能享有這種異議權利，而公開市場在公認的證券交易所或公認的交易商間報價系統上存在。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出異議。經股東批准合併或合併的，公司必須在20天內將這一事實通知每一位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以《公司法》規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，不再擁有股東的任何權利，但獲得按其股份公允價值支付的權利除外。因此，即使有異議，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選舉通知和合並或合併生效之日起七日內，公司必須向持不同意見的每一名股東提出書面要約，以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東未能在30天內就價格達成一致，則在此後20天內，公司或任何持不同意見的股東可向大法院提交請願書，要求確定所有持不同意見的股東的股份的公允價值。在請願聽證會上，大法院應確定其發現涉及的持不同意見股東的股份的公允價值，以及本公司將根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。

股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰下列情況下的訴訟：

•

公司的行為或提議的行為是非法的或超越其權限的；

​

•

被投訴的行為雖然沒有超出其權限範圍，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；或

​

•

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

​

公司治理。開曼羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事行使注意義務，並對他們所服務的公司負有受託責任。根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，在納斯達克全球精選市場適用規則另有規定須審核委員會批准的情況下，或除非被相關董事會會議主席取消資格，只要董事披露其於其有利害關係的任何合約或安排中的利益性質，該董事即可就該董事有利害關係的任何合約或建議合約或安排投票，並可計入有關會議的法定人數。

 

31

 

重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：

(A)無力償還債務或相當可能無力償還債務；以及

(B)打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

大法院除其他事項外，可在聽取這類請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如獲法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

發行可轉換優先票據

2020年5月，我們發行了5億美元的3%可轉換優先票據，2026年到期。有關這些可轉換優先票據的條款的説明，請參閲我們2021年年度報告中的財務報表，表格20-F。

於2020年11月，我們完成了與2022年到期的0.375可轉換優先債券的認沽要約，本金為475,000,000美元，根據這些債券的契約。於2022年11月1日到期日，我們根據契約償還了這些票據的所有未償還本金和利息。

在香港聯交所進行全球發售和第二上市

我們於2020年在香港聯交所完成了全球發行和二次上市。本公司共發行23,485,450股普通股(包括根據行使超額配股權而發行的3,063,300股普通股)，公開發售價格為每股普通股297港元(38.31美元)。我們的普通股於2020年9月22日在香港聯交所開始交易。本段所載的發行規模和發行價並未追溯反映股份分拆。

共享細分市場

於2021年6月，我們進行了股票拆分，將每股面值0.0001美元的普通股拆分為10股每股面值0.00001美元的普通股，即股票拆分。在股份拆細的同時，美國存托股份與普通股的比例由一(1)美國存托股份代表一(1)股普通股調整為一(1)美國存托股份代表十(10)股普通股。除另有説明外，股份拆細已追溯適用於本招股説明書所載的所有期間。

選項和獎勵獎勵

我們已將購買普通股和限制性股票的期權授予我們的董事、高管和某些其他個人。有關詳情，請參閲本公司2021年年報中“董事、高級管理人員及僱員 - 6.B.Compensation - 股權激勵計劃”，本招股説明書以供參考。

 

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股票回購計劃

我們於2019年8月21日宣佈了董事會批准的股票回購計劃。根據批准計劃的條款，我們可以根據市場狀況和其他因素，以及根據數量、價格和時機的限制，在公開市場上按當前市場價格或私下協商的交易回購價值高達7.5億美元的已發行和未償還的美國存託憑證。這項股份回購計劃的有效期為五年。我們的董事會定期審查股份回購計劃，並可能授權相應調整其條款和規模。股票回購計劃可隨時暫停或終止。我們在2019年和2020年沒有根據該計劃回購任何美國存託憑證。我們在2021年回購了640份美國存託憑證，並在截至2022年9月30日的9個月內回購了1,779,470份美國存託憑證。見“項目16E”中的詳細信息。發行人及關聯購買者購買股權證券“在我們的2021年年度報告Form 20-F中，通過引用併入本招股書。

註冊權

分別於2010年3月12日和2016年1月25日與攜程和AAPC簽訂了投資者和註冊權協議

根據吾等分別於二零一零年三月十二日及二零一六年一月二十五日與攜程集團有限公司或攜程及友達國際香港有限公司訂立的投資者及登記權協議，吾等已向攜程及友達國際授予若干登記權。註冊權賦予AAPC和攜程在有條件的情況下，要求我公司向美國證券交易委員會提交一份涵蓋其持有的至少50%的應登記證券的登記聲明，或一份關於其持有的全部或部分應登記證券的F-3表格的登記聲明。此外，本公司必須在提交任何註冊聲明前至少30天書面通知AAPC和攜程(除某些例外情況外)，並允許他們有機會在該註冊中包括其持有的所有或任何可註冊證券。

2020年8月3日與攜程簽訂補充登記權協議

根據一份日期為2020年7月20日的契約，攜程發行本金500,000,000美元，本金為其於2027年到期的1.50釐可交換優先票據，或可交換票據，初步可交換為現金、吾等的美國存託憑證或現金與吾等美國存託憑證的組合，由攜程選擇。根據該契約，在2020年7月20日(可交換票據最初發行日期)後六個月之前及其後的任何時間，攜程與抵押品代理人將訂立抵押品協議，根據該協議，攜程的交換義務將以票據持有人的質押作為抵押，而抵押品代理人將代表票據持有人對根據該契約釐定的若干股份擁有可強制執行的第一優先擔保權益(除慣常例外情況外)。攜程已要求吾等根據證券法，就票據持有人於交換可交換票據或任何強制執行時可交付的任何美國存託憑證及其所代表的普通股的轉售，提供若干額外登記權。因此，我們於2020年8月3日與攜程簽訂了補充註冊權協議。

根據本補充協議，我們於2021年7月19日提交了F-3表格的交付登記聲明，其中涉及我們的美國存託憑證(如果有)的轉讓和交付，該轉讓和交付可能會不時向票據持有人進行，以換取他們的可交換票據。在受補充登記權協議的條款及條件規限下，吾等須盡最大努力維持提交的交付登記書的效力，直至(I)不再有任何未償還可交換票據的日期、(Ii)根據抵押品協議質押的所有可登記證券遭強制執行後、(A)強制執行後的30個交易日及(B)抵押品代理人或票據持有人(視何者適用而定)出售所有可登記證券的日期中較早的日期為止，及(Iii)美國存託憑證(或其他普通股或有關可交換票據相關普通股的美國存託憑證)停止於任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市的日期。

 

33

 

美國存托股份説明

美國存托股份

[br]花旗銀行，N.A.擔任美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管機構通常會指定一名託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存管協議的副本已在美國證券交易委員會存檔，並附在F-6表格(註冊號：333-225171)的註冊説明書中。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。欲瞭解完整信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表有權收取十(10)股存放於託管人及/或託管人的普通股，並行使其實益所有權權益。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過我們的美國存託憑證的登記持有人、我們的美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)以及託管人(代表相應的美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產並對其行使實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。託管人、託管人、我公司或他們或我們各自的任何代理或關聯公司都不需要採取任何行動

 

34

 

代表您滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的擁有人，您將能夠通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的普通股的股東權利，但僅限於存款協議中所設想的範圍。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向我們的美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將把你稱為“持有者”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而該等普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬代表普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據適用的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。分配給持有者的金額將扣除費用和費用，

 

35

 

根據存款協議條款，預扣持有者應繳税款和政府費用。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

普通股分派

每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們將向託管人託管適用數量的普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，代表已交存的普通股，或修改美國存托股份與普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表如此存放的額外普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改美國存托股份與普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、支出、預扣税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，受託管理人可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分發新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中所述的條款出售收到的普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用來購買新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使購買非美國存託憑證形式的新普通股的權利。

符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；或者

​

•

我們未能將令人滿意的單據交付給託管機構；或者

​

•

分發權利並不合理可行。

​

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們及時提出要求、在合理可行的情況下並且如果我們已經提供了保證金中預期的所有文件，保管人才會向您提供選擇

 

36

 

同意。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠根據存款協議中的描述，在每種情況下選擇接收現金或額外的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，便利選擇性分配的持有人以非美國存託憑證的形式購買新普通股的分配和行使。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於股東在未能做出選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發

每當我們打算分配現金、普通股或購買額外普通股的權利以外的財產時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將這些財產分配給您是合理可行的，如果我們及時要求託管人這樣做，如果我們向託管人提供存款協議中設想的所有文件，託管人將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、支出、預扣税款和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；或

​

•

我們沒有向託管人交付令人滿意的單據；或者

​

•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

​

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

Redemption

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會及時通知託管人。如果這是合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時發生變化。例如，可能發生面值或面值的變化，該等普通股的拆分、註銷、合併或重新分類，或資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權收到與存款所持普通股有關的收受或交換財產。在這種情況下，託管銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的註冊聲明，要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動

 

37

 

就美國存託憑證反映影響普通股的變動。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

普通股存入時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將普通股存入托管人，託管人可以代表您創建美國存託憑證。只有在您支付任何適用的發行費用以及將普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管人才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入普通股和收到美國存託憑證的能力可能會受到存款時適用的法律考慮的限制。

美國存託憑證的發行可以推遲，直到託管人或託管人收到確認，即所有必要的批准都已給予，普通股已正式轉讓給託管人。美國存託憑證只會以整數發行。

當您存入普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉讓給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

普通股經過正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。

​

•

有關該等普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

​

•

您被正式授權存放普通股。

​

•

供存入的普通股沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權，並且不是，也不會因存入而發行的美國存託憑證是“受限證券”​(定義見存款協議)。

​

•

呈交存放的普通股並未被剝奪任何權利或權利。

​

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保交出的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

​

•

提供託管人認為適當的身份證明和簽名真實性證明；

​

•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

​

•

在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議的條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。

​

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求交給託管機構，並且您必須在合併或拆分美國存託憑證時，根據存款協議條款支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時提取普通股

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管人註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您的能力

 

38

 

撤回與美國存託憑證有關的普通股可能受到美國和開曼羣島在撤回時適用的法律考慮因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用，以及在轉讓被提取的普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

因(一)普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股而可能出現的臨時延誤；

​

•

繳納費用、税款和類似費用的義務；以及

​

•

由於適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

​

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管人對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。普通股持有人的表決權見上文“股本説明 - 普通股 - 表決權”。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管機構及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決。如果在股東大會上以舉手方式進行表決，託管銀行將指示託管人按照提供投票指示的美國存託憑證多數持有人的投票指示進行表決。如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示進行投票。

在以投票方式投票的情況下，尚未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管銀行向吾等指定的人士發出酌情委託書，以表決該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股；但如吾等告知託管銀行以下事項：(I)吾等不希望發出該委託書，(Ii)存在重大反對意見或(Iii)吾等股東的權利可能受到不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不得就該等事項發出酌情委託書。不得就任何舉手錶決作出酌情委託書。

請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

 

39

 

保管人不會加入要求投票表決的行列。美國存託憑證持有人將不能行使該等美國存託憑證所代表的普通股所附帶的任何權利，以要求召開股東大會或提出決議案以供股東表決。應我們的要求，無論是否已提供投票指示，為了確定法定人數，託管人將代表已存放的普通股。

費用和開支

根據存款協議條款，美國存托股份持有者需要支付以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還需要支付一定的費用，例如：

•

開曼羣島普通股登記處和轉讓代理處收取的普通股轉讓和登記費(即普通股存入和提取時)；

​

•

外幣兑換成美元產生的費用；

​

•

電報、電傳、傳真以及證券交割費用；

​

•

税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

​

•

託管機構因遵守外匯管理條例和其他適用的監管要求而產生的費用和支出；以及

​

•

與交付或提供存入的普通股相關的費用和開支。

​

發行和註銷美國存託憑證時應支付的託管費用通常由從託管機構接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)和將美國存託憑證交付給託管機構註銷的經紀人(代表其客户)向託管機構支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由託管機構向自適用美國存托股份記錄日期起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配應支付的存託費用一般從分配的現金中扣除。如果是現金以外的分派(即股票分紅、配股)，託管銀行在進行分派的同時，向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，託管銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就存入經紀和託管人賬户(通過存託憑證)的美國存託憑證而言，託管人一般通過存託憑證(其代名人是存託憑證所持美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向持有存託憑證賬户的經紀和託管人收取費用。在DTC賬户中持有客户美國存託憑證的經紀人和託管人，反過來向客户的賬户收取支付給託管機構的費用。

 

40

 

如果拒絕支付託管費用，根據託管協議的條款，託管機構可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵扣託管費用的金額。

請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。

託管人可根據吾等和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就ADR計劃收取的部分託管費或其他方式，補償吾等因根據存款協議設立的ADR計劃而發生的某些費用。

修改和終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了對當時持有的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、税費和開支後)或法律可能要求的情況外，保管人將不再對持有人負有其他義務。

寄存圖書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於任何合理時間於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜而進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

託管人可以在法律不禁止的範圍內，在認為必要時或在我們合理的書面要求下，隨時、不時地關閉轉讓賬簿。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。在不限制上述規定的情況下，我們和

​

 

41

 

保管人有義務參與與存入財產或美國存託憑證相關的任何訴訟、訴訟或其他程序，但沒有得到令人滿意的賠償。保管人不承擔任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的責任，只要它本着善意和按照存款協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表吾等轉發給閣下的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税務後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管人不承擔任何責任。

​

•

我們和託管機構沒有義務執行任何與存款協議條款不一致的行為。

​

•

如果由於任何法律或法規、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何條款、任何存託證券條款、任何天災或戰爭行為或其他我們無法控制的情況而阻止或禁止我們行事，我們和託管機構不承擔任何責任。

​

•

因行使或未能行使存款協議或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或任何存款證券條款所規定的任何酌情決定權，吾等及託管銀行概不承擔任何責任。

​

•

根據從法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何誠意相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及託管銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。

​

•

對於持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

​

•

如果任何書面通知、請求或其他文件被認為是真實的且已由適當的當事人簽署或提交，我們和託管機構可以不承擔任何責任。

​

•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管機構也不承擔任何責任。

​

•

存款協議的任何條款均無意提供任何證券法責任免責聲明。

​

•

存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立信託關係。

​

•

存款協議中沒有任何條款禁止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中也沒有任何條款規定花旗銀行有義務向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易一部分而收到的任何付款進行交代。

​

Taxes

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

 

42

 

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

​

•

將外幣分配給合法可行的持有人。

​

•

為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

​

治國理政

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。吾等和保管人已同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決我們之間可能因《存款協議》引起或與《存款協議》相關的任何糾紛。我們還接受了這些法院的管轄，我們已經任命了一名代理人在紐約市送達程序文件。

 

43

 

民事責任的可執行性

我們公司是根據開曼羣島的法律註冊和存在的，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

​

•

有效的司法制度；

​

•

a favorable tax system;

​

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

​

•

專業和支持服務的可用性。

​

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

開曼羣島的證券法體系與美國相比不太發達，這些證券法對投資者的保護與美國相比要小得多；以及

​

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

​

我們的組織章程大綱和章程細則中沒有要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們公司在開曼羣島註冊成立，並通過我們在中國的子公司開展大部分業務。在收購了德國酒店之後，我們將業務擴展到了歐洲。我們的大多數軍官居住在美國境外，這些人的部分或全部資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能：

•

承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州或地區的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；以及

​

•

在開曼羣島法院提起的原始訴訟中，僅根據美國或美國境內任何州或地區的聯邦證券法對我們或我們的董事或高級管理人員施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。

​

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法，承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據的原則是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，只要該等判決(I)是最終及決定性的，且為經算定的款項，(Ii)不涉及税項、罰款或罰款，(Iii)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸，及(Iv)不得以欺詐理由被彈劾，且並非以某種方式取得，亦不屬違反自然公正或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行從 獲得的判決

 

44

 

如果開曼羣島法院裁定，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國法院將產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

君和律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行主要是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。目前，中國和美國之間沒有任何條約規定相互承認和執行在對方國家作出的判決。截至本招股説明書日期，儘管中國法院已多次承認並強制執行另一司法管轄區法院作出的判決，但尚不確定中國法院是否會普遍認為中國與美國之間存在對等關係，從而在對等的基礎上承認並執行美國法院作出的判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國法院的判決是不確定的。

 

45

 

TAXATION

開曼羣島、香港、中國和美國聯邦所得税對本招股説明書所提供證券的所有權和處置的重大影響將在任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中闡明。

 

46

 

出售股東

根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部吾等普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東(如果有)也可以在不受證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名該等出售股東的名稱、每名該等出售股東實益擁有的普通股或美國存託憑證數目，以及他們所發售的普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位、曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。

 

47

 

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可能會在一筆或多筆交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

​

•

through agents;

​

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

​

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

​

•

通過任何這些方法的組合。

​

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

​

•

銷售時的市場價格；

​

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

​

•

negotiated prices.

​

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。本公司和/或適用招股説明書附錄中所列的出售股東可不時以委託人的身份向一家或多家交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。與這些相關的信息

 

48

 

承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等或適用招股説明書附錄中點名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理商的名稱；

​

•

公開發行或收購價格；

​

•

此類出售的收益；

​

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

​

•

構成承保補償的其他所有項目；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

​

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

​

•

證券將在其上市的任何交易所。

​

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商和代理人及其聯繫人士可能是H World Group Limited及其附屬公司的客户或貸款人，並可能與H World Group Limited及其附屬公司進行交易和提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持

 

49

 

高於獨立市場水平的證券市場價格。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

除非在適用的招股説明書補充文件或銷售確認書中另有説明，證券的購買價格將被要求以紐約市立即可用的資金支付。

這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

 

50

 

法律事務

我們由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。任何公開發售的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。一些與中國法律有關的法律問題將由君和有限責任公司為我們傳遞。Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事宜則依賴君和律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

 

51

 

EXPERTS

H World Group Limited的財務報表以及H World Group Limited對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，該會計師事務所的報告中指出。鑑於這些公司作為審計和會計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

德勤會計師事務所位於上海市延安東路222號外灘中心30樓，郵編：200002，郵編：Republic of China。

 

52

 

您可以在此處找到有關美國的更多信息

我們遵守《交易法》的報告要求，根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的信息可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。你也可以在我們的網站ir.hWorld.com上找到信息。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

 

53

 

通過引用合併文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2022年4月27日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年報(文號001-34656)；

​

•

我們目前的Form 6-K報告於2023年1月10日(文件編號001-34656)提交給美國證券交易委員會，或1月Form 6-K；以及

​

•

吾等隨後提交的所有20-F表格年度報告以及任何表明將以引用方式併入其中的6-K表格報告，在每種情況下，吾等均在本招股説明書日期或之後，直至本招股説明書項下的發售終止或完成為止，向美國證券交易委員會提交。

​

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

H世界集團有限公司
No. 1299 Fenghua Road
嘉定區
Shanghai 201803
人民Republic of China
+86 (21) 6195-2011
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

 

54

 

PART II

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

[br]開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意忽視、欺詐或不誠實的行為提供賠償，如民事欺詐或犯罪後果。註冊人的組織章程細則規定(1)董事和高級管理人員因其身份而招致或遭受的訴訟、費用、費用、損失、損害和開支的賠償，以及(2)每名股東放棄因董事採取或遺漏採取的任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，但與該董事的任何欺詐或不誠實有關的任何事項除外。

根據登記人與其董事及高級職員之間的彌償協議(其表格載於2010年3月5日提交予美國證券交易委員會的登記人登記説明書F-1表格(第333-165247號文件)附件10.4)，登記人已同意就其董事及高級職員因身為董事而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議格式還將規定對註冊人及其高級管理人員和董事及其他人員的賠償。

Item 9. Exhibits

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

第10項承諾

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

​

(1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表所列最高發行總價的20%；以及

​

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中；

​

但條件是，如果本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求納入生效後修訂的信息包含在註冊人根據交易所法案第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊説明書的一部分。

 

II-1

 

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

​

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易法第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的定期報告中，且通過引用併入本註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

​

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

​

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

​

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

​

(6)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的證券初次發售中，無論採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何一種通信方式將證券提供或出售給買方，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

(i)

以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發售有關；

​

(ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

 

II-2

 

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

​

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

(b)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

(c)

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

​

 

II-3

 

展品索引

*

作為本註冊聲明生效後修正案的證物提交，或作為根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

​

**

Filed herewith

​

 

II-4

 

SIGNATURES

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年1月10日在新加坡正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

H世界集團有限公司

By:

/s/ Jihong He

​

Name: Jihong He
職務：首席財務官

 

II-5

 

委託書

以下簽名的每個人構成並任命何繼紅女士為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以他或她的名義、地點和替代身份簽署對本註冊聲明和任何和所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件存檔。與美國證券交易委員會一道，批准並確認上述事實律師和代理人，或其一個或多個替代品，可以或導致憑藉本條例而合法地進行的所有事情。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2023年1月10日由下列人士以下列身份簽署。

 

II-6

 

授權美國代表簽字

根據1933年證券法，H World Group Limited在美國的正式授權代表已於2023年1月10日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

授權的美國代表

科奇全球公司。

By:

/s/ Colleen A. De Vries

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姓名： Colleen A.de Vries
標題：高級副總裁

 

II-7