2022年9月26日
通過埃德加
美國證券交易委員會
公司財務部
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： |
羅伯特·利特爾佩奇先生 會計科科長 約瑟夫·肯普夫先生 |
| 高級職員會計師 |
| 回覆： | 回覆：High Wire Networks，Inc. | |
| 截至2011年12月31日的財政年度表格10-K | ||
| 截至2022年6月30日的季度報表10-Q | ||
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於2022年4月15日和2022年8月15日提交 檔號：000-53461 |
尊敬的利特爾佩奇先生：
以下是對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)工作人員(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的意見的迴應。貴公司於2022年9月14日致函美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，涉及貴公司於2021年12月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“表格10-K”)。以及公司於2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報表 。本信函的標題和編號段落與評論信函中包含的標題和段落編號相對應。為方便工作人員審查，我們以斜體轉載了工作人員的意見。
截至2021年12月31日的財政年度10-K表格 於2022年4月15日提交
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 經營業績，第33頁
| 1. | 我們從您第27頁的披露中注意到，您有四個運營實體，您主要提供兩種類型的服務。從改進披露的角度出發，請告訴我們您對S-K規則第 303(B)項所提供的細分和細分信息披露指導意見的考慮。 |
迴應：本公司審查其向客户提供的運營單位和服務類型，並已確定其當前分部披露符合S-K規則第303(B)項的要求，因為所提供的服務類似，並以相同的方式提供給客户。公司將繼續 評估要求和提供的服務，並將根據需要調整其細分市場。
| 2. | 我們注意到，您確認施工合同收入是在“工作完成且客户批准了工作”時，而不是在將施工控制移交給客户時。根據ASC 606-10-50-19，告訴我們並披露在評估您的客户何時獲得對您的建設項目的控制權時做出的重大判斷。 |
迴應：當High Wire執行此 工作時，最常見的方式是由High Wire代表前往物理位置，並完成屬於較大 建設項目的一部分或已投入使用的位置的獨立工作。High Wire實際控制建設項目的情況並不常見。支持完成工作、轉移服務和客户責任的最明顯方式是客户對已完成工作的批准。在大多數情況下，這消除了我們方面所需的任何判斷。由於“控制”很少 與我們的工作類型易手，如果我們不依賴客户批准，將很難清楚地區分工作何時完成。當工作完成時，我們通常會收到客户的電子郵件或其他通知。例如， 客户可能會認為工作未完成、不令人滿意或與工作範圍中規定的不同而提出異議。
| 3. | 還請告知我們並提供ASC 606-10-50-20要求的有關交易價格和分配給履約義務的金額的披露。 |
迴應：當承諾的服務和貨物的控制權轉讓給客户時，公司確認來自與客户的合同的收入。 確認的收入金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取轉讓的服務和貨物。 公司主要使用進度成本比衡量方法確認一段時間內的收入，該方法最好地描述了 產品或服務的控制權不斷轉移給客户，相應地，當相關合同的履行義務得到履行時 。
公司的收入主要來自以下項目：(I)主服務協議和其他服務協議，通常提供特定地理區域內可用服務的菜單 ，按需使用，通常使用 時間和材料或固定單位價格；以及(Ii)特定項目的合同，要求建造和安裝整個基礎設施系統或基礎設施系統內的指定單元，受多種定價選項的制約， 包括固定價格、單價、時間和材料或成本加成。
對於 某些主服務和其他服務協議，收入是在某個時間點確認的，這通常是在工單完成時，通常是啟動工作的同一天。
根據成本比法，用於確認一段時間內收入的合同交易總價和成本估算流程基於公司項目經理、工程師和財務專業人員的專業知識和經驗。管理層持續審查合同交易總價和項目總成本的估算。工作績效、工作條件的變化和管理層對預期可變對價的評估是影響合同交易總價格、完成合同的總成本和公司利潤確認的估計的因素。
交易 公司合同的價格可能包括可變對價，其中包括變更單、索賠和激勵等項目。管理層使用其認為最佳的估計方法來估計履約義務的可變對價 預測公司將有權獲得的對價金額。管理層對可變對價的估計和 是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於工程研究和法律意見、 過去與客户的實踐、與客户的具體討論、通信或初步談判，以及估計時合理可用的所有其他相關信息。如果交易價格中反映的未經批准的變更單、索賠和其他變量的對價未得到對公司有利的解決，或者交易價格中反映的激勵措施未賺取，則可能會減少或逆轉先前確認的收入。
如果未指定要打折的項目，則公司按收到的總對價按比例分配折扣， 如果為特定項目指定了折扣，則按比例分配折扣。
由於金額不大， 公司不承擔退款或退貨的義務。
收入分類，F16頁
| 4. | 請按照ASC 606-10-50-5的要求，按服務類型和轉移貨物和服務的時間提供分類收入披露，以符合您在此處和第30頁所述的政策。根據ASC 280-10-50-40報告每個產品和服務或每組類似產品和服務的外部客户收入。否則，請給我們建議。 |
答覆：服務轉讓時間 與時間表中規定的合同期限一致。專業服務的收入在工作時間內確認，建築收入在工作完成後的某個時間點確認。以下是服務類型的收入表。
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| 按服務類型劃分的收入 | 截至
12月31日的年度， 2021 | 截至的年度 12月31日， 2020 | ||||||
| 專業服務 | $ | 9,916,567 | $ | - | ||||
| 施工 | 17,290,122 | 9,909,157 | ||||||
| 總計 | $ | 27,206,689, | $ | 9,909,157 | ||||
以下是按合同類型劃分的收入：
| 截至的年度 12月31日， 2021 | 截至的年度 12月31日， 2020 | |||||||
| 固定價格 | $ | 15,706,865 | $ | 8,850,641 | ||||
| 時間和材料 | 11,499,824 | 1,058,516 | ||||||
| 總計 | $ | 27,206,689 | $ | 9,909,157 | ||||
本公司已開始在截至2022年6月30日的10-Q表格中包括信息 ，並將繼續包括未來的信息。
16.分部披露，F-41頁
| 5. | 提供ASC 350-20-50-1要求的分部商譽披露。 |
迴應：我們無意中遺漏了分部的商譽披露，並將把它納入我們未來的申報文件中。
截至2021年12月31日，分部披露情況如下：
| 高架鋼絲 | 技術 | 總計 | ||||||||||
| 商譽 | $ | - | $ | 21,696,040 | $ | 21,696,040 | ||||||
截至2022年6月30日的季度的Form 10-Q 2022年8月15日提交
重要會計政策收入確認合同類型，第10頁
| 6. | 我們注意到您於2021年11月4日收購了電信網絡批發提供商Secure Voice Corp(SVC)。向我們解釋 您的電信網絡收入是否很重要，如果是，請更新您的披露，以澄清這些 收入及其基礎合同的性質。澄清您如何按類型對此類電信收入進行分類，並提供適當的分類 收入披露。 |
R回覆：目前，SVC收入 不是實質性的。我們將繼續按季度評估收入，以確定它們是否是實質性的，是否應該成為一個新的細分市場。 這些收入已包含在已有的按合同類型分類的表中的固定價格項下。此外，SVC 包括在分部披露的技術中。
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如果工作人員對上述內容有任何疑問，請與簽署人聯繫，電話：(952)974-4000，或我們的律師，普華永道律師事務所Ali·潘傑瓦尼先生，電話：(212)421-4100。
| 非常真誠地屬於你， | |
| Daniel J.沙利文 | |
| Daniel·沙利文 | |
| 首席財務官 |
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