附件10.2

Cytodyn Inc.

2012年度股權激勵計劃

股票期權獎勵協議
(適用於非僱員董事)

本股票期權獎勵協議(本《期權協議》)自[日期]，由特拉華州一家公司Cytodyn Inc.(“該公司”)和[名字](“參與者”)。

1.選擇權的授予。

公司特此授予參與者購買選擇權(“選擇權”)[不是的。的股份]普通股股份(以下簡稱“股份”)[日期](“授出日期”)按每股行使價$[價格](“行使價”)受本期權協議的條款及條件所規限。

2.計劃條款的適用範圍。

除非本協議另有規定，否則本期權協議中資本化的術語將具有與公司2012年股權激勵計劃(下稱“計劃”)中可能修訂的定義相同的含義。

3.期限。

該選項將自動終止於[日期](“到期日”)，除非根據本購股權協議提前終止，否則不得行使。在到期日或該較早日期之後，該選擇權將不再具有效力或效力，且不得行使。

4.行使選擇權。

(A)行使權利。根據以下歸屬時間表，該期權將變為歸屬並可累計行使：

[插入歸屬明細表]

O-_______

(B)提高可運動性。儘管第(A)款規定了時間表，但一旦控制日期發生變化，期權將完全歸屬(除非參與者選擇拒絕加速授予全部或部分期權)。

(C)行使的方法。購股權可透過遞交行使通知(其表格載於附件A)行使，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份總數、支付形式及委員會可能要求的其他規定。行使通知應根據以下第15節的規定交付給公司，並支付全部行使價，該行使價必須由以下一項或多項組成：

(一)現金支付；

(二)交付公平市價等於行權價格的既有股份；

(3)向委員會可接受的證券經紀人發出不可撤銷的指示(受2002年薩班斯-奧克斯利法案和任何其他適用法規或規則的規定的約束)，出售受選擇權約束的股票，並向公司支付足夠部分的銷售淨收益，以滿足行使價。

如有需要，本公司在收到附有行使價及繳税(定義見下文)的通知後，即視為行使選擇權。

(D)税項。除非參與者或其他人士已作出委員會可接受的安排，以清償適用的所得税及預扣税款(如有)，包括但不限於參與者因收取股份而產生的其他税務責任(“繳税”)，否則不得行使購股權的任何部分，亦不會根據行使購股權向參與者或其他人士交付股份。行使選擇權後，公司可(從公司欠參與者的任何款項中)抵銷或扣留，或向參與者或其他人收取足以履行該納税義務的金額(如果有的話)。

參與者理解，參與者可能會因購買或處置股份而遭受不利的税收後果。參與者表示，參與者已就股份的購買或處置諮詢了其認為可取的任何税務顧問，且參與者並未依賴公司提供任何税務建議。

5.限制運動。

如果在行使期權時發行受期權約束的股票將構成違反任何適用的聯邦或州證券法，則不得行使期權。如果本第5節的規定阻止在本期權協議第6、7或8節規定的期限內行使期權，則該期權仍可行使

O-_______

直至公司通知參與者該期權可予行使的日期後一個月，但無論如何不得遲於到期日。

6.終止或更改連續服務。

如果參與者的持續服務終止，而不是“因故終止”(如本計劃所定義)，則參與者可以行使在終止之日(“終止日期”)時歸屬的期權部分，但僅限於在終止後行使期間。“終止後行使期限”是指自終止之日起至終止之日後持續三個月的期間。如果參與者的連續服務因此終止，除非委員會另有決定，否則參與者行使選擇權的權利應與參與者的連續服務終止(也稱為“終止日期”)同時終止。然而，在任何情況下，該選擇權的行使不得晚於到期日。

如果參與者的身份從非員工董事、員工或顧問變更為非員工董事、員工或顧問，則選項繼續有效。如果參與者的身份從非員工董事更改為員工或顧問，則選擇權的授予應僅在委員會確定的身份更改後的範圍內繼續進行。除下文第7節和第8節另有規定外，在終止日未授予期權的範圍內，或如果參與者未在終止後行權期內行使期權的既得部分，則期權應終止。

7.參與者死亡。

在參與者死亡的情況下，根據遺囑或繼承和分配法獲得行使選擇權的人可在死亡之日起12個月內(但在任何情況下不得晚於期滿之日)行使在死亡之日被授予的選擇權部分。如果期權在死亡之日沒有被授予，或者期權的既得部分沒有在本文規定的時間內行使，期權將終止。

8.參與者的無行為能力。

如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，參與者可以在連續服務終止之日起三個月內(但在任何情況下不得晚於終止日期)行使在終止持續服務之日歸屬的期權部分。如果期權在連續服務終止之日未被授予，或期權的既得部分未在本文規定的時間內行使，則期權應終止。

9.期權的可轉讓性。

在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本期權協議將對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。

O-_______

10.與地鐵公司競爭。

如果參與者因任何原因終止在公司或關聯公司的連續服務，並在該日期後12個月內接受受僱於公司的任何競爭對手(或以其他方式與公司進行競爭)，委員會可全權酌情要求該參與者在終止向公司提供連續服務之日之前一年的任何時間，向公司返還該參與者在行使、歸屬或付款之日起的任何時間實現或獲得的任何獎勵的經濟價值。

11.依法治國。

本選擇協議將根據特拉華州的法律進行管理、解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。

12.作為股東的權利。

在代表股份的股票發行之前，不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利，儘管行使了選擇權。公司須在認購權行使後立即發出(或安排發出)該股票。除本計劃第十條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利不得進行調整。

13.根據資本結構的變化進行調整。

該選擇權應符合本計劃第11條有關資本變化和類似公司事件的調整的規定。

14.強制性仲裁。

公司、參與者和參與者的受讓人(“各方”)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議或索賠應通過美國仲裁協會進行的仲裁解決，仲裁員作出的裁決可在任何有管轄權的法院進行。

15.律師費。

在為強制執行或解釋本協議的任何規定(或基於本協議)而提起的任何訴訟、訴訟或仲裁程序中，勝訴方有權在任何上訴中追回與該訴訟、訴訟或仲裁相關的合理律師費以及其他費用。誰是勝訴方以及支付給勝訴方的合理律師費的數額將由一名或多名仲裁員(關於仲裁程序之前和期間產生的律師費)以及審理、審理或裁決該事項的一個或多個法院(包括任何上訴法院，包括聽取對仲裁裁決作出的任何例外的法院)決定。

O-_______

提交法院確認為判決(關於在這種確認程序中產生的律師費)。

16.通知。

本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為有效：(A)面交，(B)全國認可的航空快遞服務的隔夜遞送押金後一個工作日，(C)通過掛號信(如果當事人在美國境內)寄到美國郵件後五個工作日，預付郵資和費用，(D)傳真發送之日，並確認發送，或(E)通過電子郵件發送，收件人如下，或該方可提前10天書面通知另一方的其他地址：

If to the Corporation：Cytodyn Inc.
收件人：企業祕書

主街1111號，套房660
温哥華，華盛頓州98660
Facsimile: (360) 779-8549

如果是對參與者：

Name: _______________

Address:_______________

_______________

E-mail: _______________

[簽名頁面如下]

O-_______

附件A

Cytodyn Inc.
2012年度股權激勵計劃

行使通知

Cytodyn Inc.Attn：公司祕書

主街1111號，套房660
温哥華，華盛頓州98660
Telephone: (360) 980-8524
Facsimile: (360) 779-8549

參與者：____________________________
打印名稱

Mailing Address:____________________________

____________________________

Telephone Number:____________________________

選項：

由日期為#的股票期權獎勵協議證明的期權[日期].

期權行權

本人現選擇行使購買Cytodyn Inc.普通股(“股份”)的選擇權如下：

所購股份數目(A)_

每股期權價格(B)$_

購買總價(a乘b)$_

採購截止日期_

付款方式[勾選一個]:

◻

我登記的是購買總價的全部金額(如果選中了此框◻，還會檢查任何預扣税)。請參閲下面的“説明”。

◻

交付以前擁有的Cytodyn普通股，其公平市值等於總收購價格。請參閲“説明”

O-________

下面。請注意，根據Cytodyn的一項股票計劃從Cytodyn獲得的限制性股票只有在這些股票已歸屬的情況下才可用於此目的。

◻本人不可撤銷地指示我的證券經紀人(見下文)出售受期權約束的股票，並將部分銷售收益交付給Cytodyn Inc.，以全額支付總買入價(以及任何預扣税，如果選中此框◻)。請參閲下面的“説明”。我在此確認，任何股份出售都將遵守Cytodyn關於內幕交易的政策和規則144(如果適用)。本人謹此不可撤銷地授權_經紀姓名或名稱)將資金從我的賬户轉移到Cytodyn Inc.，以支付購買總價(以及預扣税，如果適用)，並指示Cytodyn Inc.為我在該經紀商的賬户發行股票，並將股票轉給上述經紀商。

説明：

(1)如以支票付款，應連同本通知一併提交支付予Cytodyn Inc.的購貨總價金額的保兑支票或本票。如果您想通過電匯支付，請聯繫Cytodyn Inc.以獲取説明。

(2)如以交出以前擁有的股份或以所有權見證的方式付款(見下文的見證表格)，則須連同空白批註的股份證書或填妥的見證表格連同本通知書一併提交。如果適用，超過滿足總購買價所需的任何股票的股票證書將連同您的期權股票證書一起退還給您。支付股份和新股之間登記的任何變化都需要適當執行的股票權力，該權力由參與公認的徽章簽名擔保計劃的機構擔保。

(3)員工或前員工行使不合格股票期權時，應立即繳納預扣税。非僱員董事目前不受扣繳的限制。如果預扣税在行使時到期，您將被通知金額，並且必須在您的期權股票的股票證書交付給您(或您的經紀人，如果適用)之前做出滿意的付款安排。

股票發行須知

請按以下名稱登記股票證書：

______________________________

如果適用，請勾選一個：◻JT Ten◻Ten COM◻Other

O-________

請將股票證書送至(勾選一項)：

◻我的經紀帳户

______________________________

Attn: _________________________

Account No.:____________________; or

◻我的郵寄地址如上所述。

______________________________________________________________

日期參賽者簽名

證明表

如上所述，我已經選擇用我已經擁有的Cytodyn普通股支付期權的總購買價。

本人證明以下所列股票所代表的股份的擁有權，或本人經紀名下持有的股份的實益擁有權，一如隨附的經紀結單副本所示。我將被視為已就行使我的選擇權向Cytodyn交付該等股份。

本人明白，由於本人(及任何聯名擁有人)將保留股份(“支付股份”)的所有權，視為已交付的股份(“支付股份”)將支付總買入價，因此在行使本人的選擇權時將向本人發行的股份數目將減去支付股份的數目。本人聲明本人完全有權向Cytodyn交付和轉讓代表支付份額的證書，通過這種交付和轉讓可能會導致Cytodyn成為支付份額的唯一所有者。付款股份的共同所有人，如有的話，簽署本表格，即同意此等陳述及行使本核籤的選擇權。

本人謹此證明，任何最初作為限制性股份發行給本人的支付股份現已完全歸屬。

O-________

列出所涵蓋的股票和股票數量，或附上您的經紀對賬單的副本：

普通股證書編號	數量所涵蓋的股份

Date: __________________

打印選項持有人姓名：

期權持有人簽署：

共同所有人姓名印刷體：

共同所有人簽字：

如果你附上你的經紀對賬單的副本，你必須讓你的證券經紀人填寫以下內容：

以下籤署人特此證明上述證明屬實。

經紀公司名稱

發信人：

打印簽署經紀人的姓名

日期：

電話號碼：

O-________