資金使用人員道德守則

April 1, 2021

貝萊德

資金使用人員道德守則

生效日期：2021年4月1日

適用於根據1940年法案登記的下列類型的基金：

開放式共同基金(不包括貨幣市場基金)

貨幣市場基金

ETFs

封閉式基金

業務發展公司

目標和範圍

本道德守則 (以下定義)旨在防止貝萊德開放式和封閉式基金、交易所交易基金和業務發展公司(基金和基金統稱為基金)的存取人(定義見下文)從事1940年《投資公司法》(經修訂)規則17j-1(B)(B)(B)款禁止的任何行為、做法或業務過程。《規則》第(C)款要求遵守本守則。本規則的副本作為附錄A附於本守則之後。

執行摘要

基金的存取人(定義見下文)在進行個人證券交易時，對基金負有受託責任。個人證券交易應遵循的基本標準是，訪問人員不得不當利用其 職位。存取人進行的所有個人證券交易必須避免存取人的利益和資金利益之間的任何實際或潛在的利益衝突，或任何濫用存取人的信託和責任的情況。

政策/文件要求和聲明

1.

引言

個人投資活動產生的潛在衝突可能包括基於對基金交易頭寸或計劃的瞭解而買賣證券(有時稱為領先)，以及接受可能影響代表基金進行交易判斷的個人恩惠。雖然本守則旨在解決已確定的衝突和潛在衝突，但它不可能 寫得足夠寬泛，涵蓋所有潛在情況，在這方面，訪問人員不僅要遵守本文所載政策的文字，而且要遵守其精神。

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2.

機密信息

為了瞭解本準則如何適用於特定人員和交易，必須熟悉本準則中使用的關鍵術語和概念。這些關鍵術語和概念是：

2.1.

？關於基金的訪問人員是指基金的任何顧問人員，貝萊德或副顧問。可被視為基金接入者的人士包括本守則附件B所列人士，並會不時更新。

2.2.

？顧問人？指：(A)任何董事或顧問委員會1基金的成員、高級管理人員、普通合夥人或僱員，貝萊德或與基金有控制關係的任何公司的分顧問，貝萊德或分顧問在履行其日常職能或職責時，進行、參與或獲取有關基金購買或銷售備兑證券的信息，或其職能涉及就該等購買或銷售提出任何建議；和(B)與基金有控制關係的任何自然人，貝萊德或獲得有關基金就基金買賣擔保證券向基金提出建議的副顧問的資料。

2.3.

？自動投資計劃是指根據預先確定的時間表和分配，在投資賬户中自動進行定期定期購買(或提款)的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。

2.4.

？受益所有權具有1934年修訂的《證券交易法》(《證券交易法》)下的規則 16a-1(A)(2)所規定的含義，其副本載於附錄C。對直接或間接受益所有權的確定應 適用於訪問者擁有或獲得的所有證券。

2.5.

BRIL？是指貝萊德投資有限責任公司、各開放式基金的主承銷商和某些封閉式基金的主承銷商。

2.6.

？貝萊德？是指由貝萊德股份有限公司控制、控制或與貝萊德共同控制的人，他們擔任基金的投資顧問或分顧問。

2.7.

·董事會是指基金的董事會或受託人。

2.8.

？PTP？指貝萊德和BRIL採納並經董事會批准的個人交易政策。

2.9.

？控制？具有1940年法案第2(A)(9)節所規定的含義。

2.10.

？擔保證券？具有1940年法案第2(A)(36)節中規定的含義，但它不應包括：美國政府的直接義務；銀行承兑、

1

如1940年法令第2(A)(1)節所界定

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銀行存單、商業票據和包括回購協議在內的優質短期債務工具；以及註冊的開放式投資公司發行的股票。優質短期債務工具是指發行期限在366天以內，並被國家公認的統計評級機構評為兩個最高評級之一的工具。

2.11.

獨立董事？係指董事或基金受託人，而該董事或基金受託人並非1940年法令第2(A)(19)節所指的基金的利害關係人。本守則適用於獨立董事的所有規定也將適用於顧問委員會成員。

2.12.

？基金的投資人員，貝萊德或小組顧問是指：(A)基金的任何僱員， 貝萊德，或小組顧問(或與基金有控制關係的任何公司的小組顧問，貝萊德或小組顧問)，在其日常職能或職責中，就基金購買或出售證券提出建議或參與提出建議；及(B)控制基金的任何自然人，貝萊德或小組顧問，並獲得有關就基金買賣證券向基金提出建議的資料。

2.13.

？IPO？是指根據經修訂的《1933年證券法》(《1933年證券法》)登記的證券的發行，其發行人在緊接登記前不受《交易法》第13或15(D)節的申報要求的約束。

2.14.

？有限要約是指根據1933年法令第4(A)(2)或4(A)(5)節或規則504、505或506豁免根據1933年法令登記的要約。

2.15.

？購買或出售擔保證券，除其他事項外，還包括撰寫購買或出售擔保證券的期權。

2.16.

？子顧問是指基金的任何投資顧問，該基金不受貝萊德控制，也不受貝萊德控制，也不受其共同控制，貝萊德將某些投資管理責任委託給他。

3.

適用於貝萊德和BRIL董事、高管和員工的限制

3.1.

貝萊德的投資諮詢公司和BRIL的所有訪問人員應遵守PTP中規定的 限制和報告責任，就像這裏全面闡述的一樣。

3.2.

受第3節約束的人員不受以下第4節和第5節規定的約束、限制和報告責任的約束。特別是，貝萊德的投資顧問公司的訪問人員無需根據本守則單獨提交報告，前提是該信息與1940年修訂的《投資顧問法》第204-2(A)(13)條規定的記錄信息重複。

3.3.

子顧問的任何訪問者不受本守則的約束，只要該訪問者遵守由子顧問正式通過的與該訪問者進行的個人證券交易有關的道德守則，只要該道德守則符合本規則的要求並經董事會批准。

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4.

首次公開發行或有限發行投資的預先審批

對於在首次公開募股或限量發售中發行的證券(包括但不限於任何擔保證券)的購買，貝萊德投資諮詢公司的所有訪問者均受PTP以及關於限量發售的全球員工私人投資政策的限制和報告責任的約束。

除非事先獲得Legal&Compliance的許可，否則投資人員不得購買在IPO或有限發行中發行的任何證券(包括但不限於任何擔保證券)。基金的首席合規官(CCO)應保留允許這些交易的任何決定的書面記錄，以及支持該決定的 理由。

5.

報道

5.1.

最初的控股報告

在某人成為訪問者後的十天內，他或她必須向法律和合規部報告以下信息(這些信息必須是截至此人成為訪問者之日前不超過45天的日期的最新信息)：

a.

當存取人成為存取人時，存取人擁有任何直接或間接受益所有權的每一擔保證券的所有權、股份數量和本金金額；

b.

在訪問人成為訪問者之日，為訪問者的直接或間接利益而持有證券的賬户所在的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及

c.

訪問者提交報告的日期。

5.2.

季度報告

5.2.1

每個訪問者應向Legal&Compliance報告以下第(br})段第5.2.2和5.2.3段中所述的信息，該信息涉及訪問者擁有或因該交易獲得任何直接或間接受益所有權的任何擔保證券中的交易，或者在下文第5.2.4節中作出陳述。

5.2.2

每份報告應在與報告有關的交易完成的日曆季度結束後30天內提交，並應包含以下信息：

a.

交易日期、所有權、利率和到期日(如果適用)、單位數量以及所涉及的每種擔保證券的本金金額；

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b.

交易的性質(即購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；

c.

交易完成時的價格；

d.

與其或通過其進行交易的經紀商、交易商或銀行的名稱；

e.

訪問者提交報告的日期；以及

f.

可能與分析存取人是否可能在交易方面存在利益衝突有關的任何因素的説明，包括交易與基金持有或將獲得的證券之間是否存在任何實質性的經濟關係。

5.2.3

在為訪問者的直接或間接利益而設立任何持有任何證券的賬户時，訪問者應向法律與合規部提供一份報告，其中包含以下信息：

a.

訪問者與其建立帳户的經紀商、交易商或銀行的名稱；

b.

開户日期；及

c.

訪問者提交報告的日期。

5.2.4

如果訪問人在一個日曆季度內沒有進行符合上述報告要求的交易，則該訪問人應在該日曆季度結束後30天內向基金提出書面陳述。

5.3.

年報

5.3.1

每名存取人應向每一基金報告下文第5.3.2節中所述的信息，並 關於存取人擁有或因該交易而獲得該證券的任何直接或間接受益所有權的任何擔保證券中的交易。

5.3.2

每年，訪問人員應向每個基金提供一份包含以下信息的報告(這些信息必須是截至提交報告前不超過45天的最新信息)：

a.

存取人擁有任何直接或間接實益所有權的每種擔保證券的所有權、股份數量和本金金額；

b.

存取人在其賬户中為存取人的直接或間接利益而持有任何證券的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及

c.

訪問者提交報告的日期。

5.4.

報告要求的例外情況

5.4.1

訪問人員無需根據上文第5.1、5.2和5.3節的其他要求，就以下任何交易提交報告

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訪問者對其沒有任何直接或間接影響或控制的帳户；但是，如果訪問者依靠本 第5.4.1節的規定避免作出此類報告，訪問者應在每個日曆季度結束後30天內確定任何此類帳户，並書面證明他或她對任何此類帳户沒有直接或間接影響 。

5.4.2

對於根據自動投資計劃進行的交易，訪問人員不需要根據上文第5.2節的其他要求提交報告。

5.4.3

基金的獨立董事(就本節而言，基金應包括一名顧問委員會成員) 如果基金的獨立董事僅因為是基金的董事會成員而必須根據上文第5.1、5.2和5.3節提交報告，則無需根據上文第5.1節提交初始持股報告，根據上文第5.3節提交年度報告，並且只需要根據上文第5.2節就備兑證券交易提交季度報告，如果獨立董事知道或，在履行獨立董事作為基金董事會成員的正式職責的正常過程中，基金應知道：(A)基金在該獨立董事進行該擔保證券交易的最後15天內曾在同一證券中進行交易，或者在該獨立董事在該擔保證券中進行交易後15天內正在從事或即將從事同一證券交易；或(B)基金或貝萊德在上述 獨立董事在上述擔保證券中的交易的最後15天內被視為同一證券的交易，或正在考慮同一證券的交易，或在該獨立董事在上述 擔保證券的交易後15天內將考慮同一證券的交易。

5.5.

年度認證

5.5.1

所有訪問人員必須證明他們已閲讀和理解本《守則》，並認識到他們 受本《守則》條款的約束，並將遵守本《守則》規定的政策和程序。此外，所有存取者須每年證明他們已遵守本守則的要求，並已報告 根據該等政策的要求須披露或報告的所有個人證券交易。為遵守第5.5.1節的規定而使用的認證表格的副本作為附錄D附於本規範之後。

5.5.2

每個基金、貝萊德和BRIL應每年向董事會提交一份年度報告，該報告應：

a.

概述與個人投資有關的現有程序，包括預先批准政策和批准預先批准後對個人投資活動的監測，以及過去一年程序中的任何重大變化；

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b.

描述自上次向麻管局提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括但不限於關於任何實質性違反本守則或程序以及過去一年實施的制裁的信息；

c.

根據本準則下的經驗、不斷髮展的行業實踐或適用法律法規的發展，確定對現有限制或程序的任何建議更改；

d.

包含該基金、貝萊德或BRIL認為相關的其他信息、意見和建議；以及

e.

證明該基金、貝萊德和BRIL已採用本守則，並採用了合理必要的程序，以防止訪問者違反規則17j-1(B)或本守則的規定。

5.6.

報告義務的通知和報告的審查

每名訪問者應收到一份本守則的副本，並被告知其報告義務。所有報告應在 完成後立即提交給基金評估CCO，後者將審查此類報告。

5.7.

雜類

本守則下的任何報告可包含一項聲明，即該報告不得解釋為作出報告的人承認該人在該報告所關乎的證券中擁有任何直接或間接實益所有權。

6.

記錄保存要求

各基金應在其主要營業地按下列方式和範圍保存記錄，這些記錄應供證券交易委員會(美國證券交易委員會)的代表 查閲。

6.1.

只要本守則有效，其副本(及其在過去 五年內生效的任何版本)應保存在便於接近的地方。

6.2.

以下記錄必須在活動發生的財政年度結束後的五年內保存在方便取用的地方：

a.

任何違反本守則的記錄，以及因違反本守則而採取的任何行動的記錄；

b.

目前或過去五年內根據第5條要求或曾被要求提交報告的所有人員的記錄，或正在或負責審查這些報告的人員的記錄；以及

c.

根據第4條批准投資人員收購證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由。

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6.3.

下列記錄必須在發生事件的會計年度結束後的五年內保存，前兩年在一個容易接近的地方：

a.

訪問者根據本守則作出的每份報告的副本，包括第5.4.1節所要求的任何信息，以代替此類報告；以及

b.

各基金、貝萊德和BRIL向董事會提交的年度報告複印件一份。

7.

保密性

任何訪問者不得向任何其他人披露任何關於基金證券交易或基金或貝萊德對任何此類證券交易的對價的信息(代表基金正常履行職責的情況除外)。

本協議項下從任何訪問者那裏獲得的所有信息應嚴格保密，除非本協議項下的證券交易報告將在法律或法規要求的範圍內提供給美國證券交易委員會或任何其他監管或自律組織。

8.

制裁

一旦發現違反本守則的行為，法律與合規部門將對其進行審查，並實施適當的制裁。此外，董事會可 實施其認為適當的任何制裁措施，包括髮出譴責函，暫停或終止基金或貝萊德的任何管理人員或僱員的職務，或向違規者的僱主建議暫停或終止僱用違規者。

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定義

就本節而言：

1.

訪問人員指的是：

A.

基金的任何顧問或基金的投資顧問。如果投資顧問的主要業務是為基金或其他諮詢客户提供諮詢，則該投資顧問的所有董事、高級管理人員和普通合夥人均被推定為該投資顧問為任何基金提供諮詢的Access人員。基金的所有董事、管理人員和普通合夥人都被推定為基金的准入人員。

1)

2)

B.

主承銷商的任何董事、高級管理人員或普通合夥人，如在通常業務過程中 主承銷商所代表的基金購買或銷售擔保證券，或其在日常業務過程中的職能或職責與向基金提出有關購買或銷售擔保證券的建議有關的 建議。

2.

基金的顧問或基金的投資顧問是指：

A.

基金或投資顧問(或與基金或投資顧問有控制關係的任何公司)的任何董事、高級管理人員、普通合夥人或僱員，在執行其日常職能或職責時，作出、參與或獲取有關基金購買或出售所擔保證券的資料，或其職能與就該等購買或出售作出任何建議有關；及

B.

與基金或投資顧問有控制關係的任何自然人，獲得有關基金就基金買賣擔保證券向基金提出的建議的資料。

3.

控制的含義與該法第2(A)(9)條中的含義相同。

4.

擔保擔保是指該法第2(A)(36)節所界定的擔保，但不包括：

A.

美利堅合眾國政府的直接義務；

B.

銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和高質量短期債務工具，包括回購協議；以及

C.

開放式基金髮行的股票。

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5.

基金是指根據《投資公司法》註冊的投資公司。

6.

首次公開發行是指根據1933年證券法註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受1934年證券交易法第13或15(D)條的申報要求的約束。

7.

基金的投資人員或基金的投資顧問是指：

A.

基金的任何僱員或投資顧問(或與基金有控制關係的任何公司或投資顧問)在履行其日常職能或職責時，就基金買賣證券提出或參與提出建議的任何僱員。

B.

任何控制基金或投資顧問的自然人，並獲得有關基金就基金買賣證券向基金提出的建議的資料。

8.

有限發行是指根據第4(A)(2)節或第4(A)(5)節或根據1933年證券法規則504或規則506豁免根據1933年證券法註冊的發行。

9.

購買或出售擔保證券除其他事項外，還包括撰寫購買或銷售擔保證券的期權。

10.

基金持有或將獲得的擔保是指：

A.

在最近15天內發生以下情況的任何擔保證券：

1)

現在或曾經由基金持有；或

2)

基金或其投資顧問正在或已經考慮由基金購買；以及

B.

購買或出售本節第(1)(10)(A)款所述的擔保證券的任何選擇權，以及可轉換為擔保證券或可交換的任何證券。

11.

自動投資計劃是指根據預先確定的時間表和分配，在投資賬户中自動進行定期定期購買(或提款)的計劃。自動投資計劃包括股息再投資計劃。

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違法行為

基金的任何相聯人士或基金的主承銷商，或基金的投資顧問或主承銷商的任何相聯人士，直接或間接購買或出售基金持有或將會取得的證券，即屬違法：

1.

使用任何手段、計劃或詭計騙取基金；

2.

向基金作出任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據向基金作出陳述的情況，作出不具誤導性的陳述；

3.

從事或將作為對基金的欺詐或欺騙的任何行為、做法或業務過程；或

4.

從事與基金有關的任何操縱行為。

道德準則

1.

通過和批准道德準則。

A.

每個基金(貨幣市場基金或不投資擔保證券的基金除外)和基金的每個投資顧問和主承銷商必須通過一份書面道德守則，其中包含合理必要的條款，以防止其訪問者從事本 節第(Ii)段禁止的任何行為。

B.

基金的董事會，包括大多數非利害關係人的董事，必須 批准基金的道德守則、基金的每一位投資顧問和主承銷商的道德守則，以及對這些守則的任何重大修改。董事會對守則的批准和對守則的任何實質性修改必須建立在確定守則包含合理必要的條款以防止訪問者從事本節第(Ii)款禁止的任何行為的基礎上。在批准基金、投資顧問或主承銷商的守則或對守則的任何修訂之前，董事會必須收到基金、投資顧問或主承銷商的證明，證明其已採取合理必要的程序，以防止基金、投資顧問或主承銷商違反基金、投資顧問或主承銷商的道德守則。在最初保留投資顧問或主承銷商的服務之前，基金董事會必須批准投資顧問或主承銷商的代碼。基金董事會必須在通過重大更改後六個月內批准對代碼的重大更改。

C.

如果基金是單位投資信託基金，基金的主承銷商或存款人必須按照本節第(Iii)(1)(B)段的要求批准基金的道德守則。如基金有多於一名主承銷商或存款人，主承銷商及存款人如取得指定主承銷商或存款人的書面同意，可以書面指定哪一名主承銷商或存款人須進行本條第(Iii)(1)(B)段所規定的批准。

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2.

《道德守則》的管理。

A.

基金、投資顧問和主承銷商必須盡合理努力並制定合理必要的程序，以防止違反其道德守則。

B.

每個基金(單位投資信託除外)及其投資顧問和主承銷商必須至少每年向基金董事會提交一份書面報告，董事會必須審議：

1)

描述自上次向董事會提交報告以來在道德守則或程序下出現的任何問題，包括但不限於關於實質性違反守則或程序的信息以及針對重大違規行為而實施的制裁；以及

2)

證明基金、投資顧問或主承銷商(視情況而定)已採取合理必要的程序，以防止接入者違反本守則。

3.

主承銷商除外。本條第(Iii)(1)和(Iii)(2)款的規定不適用於任何主承銷商，除非：

A.

主承銷商是本基金或本基金投資顧問的聯繫人士；或

B.

主承銷商的高級職員、董事或普通合夥人擔任基金的高級職員、董事或普通合夥人或基金的投資顧問。

訪問者的報告要求

1.

需要提交報告。

除本條第(Iv)(2)段另有規定外，基金(貨幣市場基金或不投資於擔保證券的基金除外)的每名接入人，以及基金的投資顧問或主承銷商的每名接入人，必須向該基金、投資顧問或主承銷商報告：

A.

最初的控股報告。不遲於此人成為訪問者後10天(此信息 必須在此人成為訪問者之前不超過45天的日期為最新信息)：

1)

當存取人成為存取人時，存取人擁有任何直接或間接受益所有權的每一擔保證券的所有權、股份數量和本金金額；

2)

在訪問人成為訪問者之日，為訪問者的直接或間接利益而持有證券的賬户所在的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及

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3)

訪問者提交報告的日期。

2.

季度交易報告。

不遲於日曆季度結束後30天，提供下列信息：

A.

對於擔保證券中訪問者在本季度內擁有任何 直接或間接受益所有權的任何交易：

1)

交易日期、所有權、利率和到期日(如果適用)、所涉及的每種擔保證券的股數和本金；

2)

交易的性質(即購買、出售或任何其他類型的收購或處置)；

3)

進行交易的擔保證券的價格；

4)

與其或通過其進行交易的經紀商、交易商或銀行的名稱；以及

5)

訪問者提交報告的日期。

B.

對於訪問者在本季度內為訪問者的直接或間接利益而持有任何證券的任何賬户：

1)

訪問者與其建立帳户的經紀商、交易商或銀行的名稱；

2)

開户日期；及

3)

訪問者提交報告的日期。

3.

控股公司的年度報告。

A.

每年，以下信息(截至提交報告前不超過45天的信息必須是最新的)：

1)

存取人擁有任何直接或間接實益所有權的每種擔保證券的所有權、股份數量和本金金額；

2)

存取人在其賬户中為存取人的直接或間接利益而持有任何證券的任何經紀人、交易商或銀行的名稱；以及

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3)

訪問者提交報告的日期。

4.

報告要求的例外情況。

A.

任何人無須根據本條第(Iv)(1)款就該人對其並無直接或間接影響或控制的任何賬户所進行的交易及所持有的擔保證券作出報告。

B.

基金的董事如果不是該法第(Br)2(A)(19)節所指的基金的利害關係人，並且僅因為是基金董事而被要求提交報告，則無需作出：

1)

根據本條第(IV)(1)(A)款提交的初始持有量報告和根據本條第(IV)(1)(C)款提交的年度持有量報告；以及

2)

根據本節第(IV)(1)(B)段提交的季度交易報告，除非董事知道或在履行其作為基金董事的官方職責的正常過程中，應當知道在緊接董事的擔保證券交易之前或之後的15天內，基金購買或出售擔保證券，或者基金或其投資顧問考慮購買或出售擔保證券。

C.

在下列情況下，基金主承銷商的接入人無需根據本節第(IV)(1)款向主承銷商提交報告：

1)

主承銷商並非該基金的相聯人士(除非該基金為單位投資信託) 或該基金的任何投資顧問；及

2)

主承銷商並無高級管理人員、董事或普通合夥人擔任基金的高級管理人員、董事或普通合夥人或基金的任何投資顧問。

D.

接觸投資顧問的人無需根據本節第(4)(1)款向投資顧問單獨提交一份報告，前提是報告中的信息與本章第275.204-2(A)(13)款要求記錄的信息重複。

E.

如果根據本條第(4)(1)(B)款提交的季度交易報告將與基金、投資顧問或主承銷商在第(IV)(1)(B)款所要求的時間內收到的經紀交易確認書或賬户報表中所載的信息重複，如果第(4)(1)(B)款所要求的所有信息均已載於經紀交易確認書或賬户報表中，或在基金、投資顧問或主承銷商的記錄中，則接入者無需根據本條第(4)(1)(B)款提交季度交易報告。

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F.

訪問人無需根據本條第(4)(1)(B)款就根據自動投資計劃進行的交易作出季度交易報告。

5.

審查報告。

本節第(4)(1)款規定須向其提交報告的每個基金、投資顧問和主承銷商必須 制定程序，由適當的管理人員或合規人員審查這些報告。

6.

報告義務的通知。

本節第(4)(1)款規定須向其作出報告的每一基金、投資顧問和主承銷商必須 確定需要作出這些報告的所有接入人，並必須將其報告義務告知這些接入人。

7.

受益所有權。

就本節而言，實益所有權的解釋方式與本章規則16a-1(A)(2)在確定某人是否為1934年《證券交易法》第16節及其規則和條例下的證券實益所有人時的方式相同。 本節第(Iv)段要求的任何報告可以包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認作出報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接的實益所有權。

對首次公開招股和有限發行的投資進行預先審批

基金或其投資顧問的投資人員在直接或間接 取得首次公開發售或有限發售中任何證券的實益擁有權前，必須獲得基金或基金投資顧問的批准。

記錄保存要求

1.

每個基金、投資顧問和主承銷商，如需通過道德守則或訪問人員必須提交的報告，必須在其主要營業地點以本款第(Vi)款規定的方式和程度保存記錄，並必須隨時和不時地將這些記錄提供給委員會或委員會的任何代表，以便進行合理的定期、特別或其他檢查：

A.

有效的或在過去五年內的任何時間生效的組織的每一份道德守則的副本必須保存在便於查閲的地方；

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B.

任何違反道德準則的記錄，以及因違反行為而採取的任何行動的記錄，必須在發生違反行為的財政年度結束後，在一個容易接近的地方保存至少五年；

C.

查閲者按本節要求提交的每份報告的副本，包括為代替根據本節第(4)(2)(E)款提交的報告而提供的任何信息，必須在作出報告或提供信息的財政年度結束後至少保存五年，頭兩年應保存在便於查閲的地方。

D.

目前或過去五年內根據本節第(四)款需要或曾被要求提交報告的所有人員的記錄，或正在或曾經負責審查這些報告的人員的記錄，必須保存在便於查閲的地方；以及

E.

本節第(3)(2)(B)款規定的每一份報告的副本必須在作出報告的財政年度結束後至少保存五年，頭兩年應放在方便取用的地方。

2.

基金或投資顧問必須在批准批准的財政年度結束後至少五年內保存批准投資人員根據第(V)款收購證券的任何決定和支持該決定的理由的記錄。

以下是為上述道德守則的目的而訪問的人員：

•

每一位董事/基金受託人

•

基金的任何顧問委員會成員

•

基金的每一名幹事

•

基金的投資組合經理

•

貝萊德股份有限公司及其子公司全體員工

除確定某人是否為根據該法第12條登記的任何類別股權證券的10%以上的實益擁有人外，受益所有人是指直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式在股權證券中擁有或分享直接或間接金錢利益的任何人，但符合下列條件：

1.

任何類別股權證券的金錢利益，是指直接或間接從標的證券的交易中獲利或分享任何利潤的機會。

貝萊德 公眾 16

2.

任何類別股權證券的間接金錢利益一詞應包括但不限於：

A.

一個人的直系親屬共享同一個家庭的成員持有的證券；但條件是這種實益所有權的推定可以被推翻；另見規則第16a-1(A)(4)條；

B.

普通合夥人在普通或有限合夥企業持有的證券組合中按比例持有的權益。普通合夥人在交易時生效的合夥協議和合夥企業最近的財務報表所證明的普通合夥人的比例權益，應以較大者為準：

1)

普通合夥人在合夥企業利潤中的份額，包括普通合夥人持有的任何有限合夥企業權益所產生的利潤，以及買賣合夥企業的有價證券所產生的利潤中的任何其他權益；或

2)

普通合夥人在合夥企業資本賬户中的份額，包括普通合夥人持有的任何 有限合夥權益應佔的份額。

C.

任何經紀人、交易商、銀行、保險公司、投資公司、投資顧問、投資經理、受託人或執行類似職能的個人或實體收取的與業績有關的費用，但在下列情況下不應產生金錢利益：

1)

與業績有關的費用，無論何時支付，都是根據淨資本收益和/或淨資本增值計算的，這些淨資本收益和/或淨資本增值來自投資組合或受託人一年或一年以上的整體業績；以及

2)

發行人的股權證券佔投資組合市值的比例不超過10%。 僅收取非績效費用的權利不代表證券的金錢利益；

D.

個人從標的證券中分離或可分離的分紅權利。否則，分紅權利本身並不代表證券中的金錢利益；

E.

根據規則16a-8(B)的規定，個人對信託持有的證券的權益；以及

F.

個人通過行使或轉換任何衍生證券獲得股權證券的權利 無論目前是否可以行使。

3.

如果股東不是該實體的控股股東，並且對該實體的投資組合沒有或分享投資控制權，則該股東不應被視為在該人擁有證券的公司或類似實體持有的投資組合證券中擁有金錢利益。

貝萊德 公眾 17

《基金道德守則》

茲證明我已閲讀並理解基金的《道德守則》，並承認我遵守其中的規定，並將 遵守其中所述的政策和程序。

茲進一步證明本人已遵守該等道德守則的要求，並已根據該等道德守則的要求報告所有須披露或報告的個人證券交易及賬户。

請在此簽上您的名字：
請在此處用印刷體填寫您的姓名：
請在此處註明日期：

請在本證書一式兩份上簽字，將其中一份寄回紐約東52街40號貝萊德辦公室，郵編：10022，另一份連同《職業道德守則》一併保留，以備存檔。

貝萊德 公眾 18