Clough 全球基金(GLO、GLQ、GLV)
( “資金”)
主要執行人員和財務主管的道德準則
I. | P編寫代碼 |
Clough Global Funds(“Funds”)道德守則(“守則”)旨在用作2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節和表格N-CSR第2項所述的道德守則。本守則應是基金根據《薩班斯-奧克斯利法案》第406條以及適用於該法案下的註冊投資公司的規則和形式而採用的唯一道德準則。就基金的其他政策或程序而言,基金的顧問、主承銷商或其他服務提供者 管轄或聲稱管轄受本守則約束的承保人員的行為或活動,在與本守則的規定重疊或衝突的範圍內,他們 將被本守則所取代。根據1940年《投資公司法》(《1940年投資公司法》)規則17j-1,基金及其投資顧問和主承銷商的道德守則是適用於承保人員和其他人的單獨要求,不屬於本守則的一部分。
所有受保護人員必須熟悉並完全遵守本守則。由於本守則不能、也不能涵蓋所有適用法律,也不能為可能出現的所有問題提供答案,因此所有受保護人員都應使用是非常識,包括在適當的行為過程中向他人尋求指導的時機。
本守則的目的是為所涵蓋人員設定合理設計的標準,以威懾不法行為,並促進:
● | 誠實 和道德行為,包括對個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突進行道德處理 ; |
● | 在基金向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交給美國證券交易委員會(“SEC”)的報告和文件中,以及基金的任何其他公開信息中,進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露 ; |
● | 遵守適用的政府法律、法規和條例; |
● | 按照《守則》的規定,及時向有關人員報告違反《守則》的內部情況;以及 |
● | 遵守本規範的責任 。 |
二、 | C超員 人 |
本守則適用於基金的首席執行幹事和首席財務幹事,或代表基金執行類似職能的任何人員(“代管人員”)。每個承保人員都應遵守高標準的商業道德,並應對可能導致實際和明顯利益衝突的情況保持敏感。受保護人員應按照本守則規定的標準行事。
三. | Honest and Ethical Conduct |
A. | 誠實、勤奮和職業責任感 |
受保護人員應遵守本守則所載道德原則的形式和精神。承保人員必須 履行其對基金的職責:
● | 誠實、勤奮,並致力於專業和道德責任; |
● | 仔細、徹底和及時地;以及 |
● | 符合適用的專業和技術標準。 |
所涵蓋的 作為註冊會計師的管理人員應以符合會計行業的原則,包括上市公司會計監督委員會或美國註冊會計師協會不時發佈的任何準則或原則的方式履行職責。
B. | 客觀性/避免未披露的利益衝突 |
受保護人員應保持客觀性,避免未披露的利益衝突。在履行基金的職責和責任時,涵蓋人員不得將其判斷服從於個人利益和利益,或不受自己利益或他人利益的不當影響。承保人員必須避免參與任何構成利益衝突的活動或關係,除非該衝突已向受影響各方完全披露,並由受託人代表基金放棄。此外,受保護人員應避免參與任何可能造成利益衝突的活動或關係 。
例如,如果一名值班幹事直接或間接地參與任何投資、利益、聯繫、活動或關係,而這些投資、利益、聯繫、活動或關係可能損害或似乎損害值班幹事的客觀性或幹擾 值班幹事的利益或對基金的服務,則通常會產生利益衝突。
任何可能捲入可能存在利益衝突或表現出利益衝突的情況或活動的受保護人員都必須使用本守則第六節規定的報告程序報告這種情況或活動。
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每名受保護官員不得:
● | 利用其個人影響力或人際關係不正當地影響基金的投資決策或財務報告,使代管幹事個人受益,損害基金; |
● | 使基金為受保護人員的個人利益而不是基金的利益採取行動或不採取行動;或 |
● | 考慮到此類交易的市場影響,使用基金已進行或計劃進行的投資組合交易的 實質性非公開知識 進行個人交易或導致他人個人交易。 |
每個受保護官員都要負責遵守本利益衝突政策。
C. | 財務報表編制 |
所涵蓋的 官員不得在編制基金財務報表時故意對基金財務報表或任何事實作出任何失實陳述,並且在編制基金財務報表時必須遵守所有適用的法律、標準、原則、準則、規則和條例。本條款旨在禁止:
● | 在基金的財務報表或記錄中作出、允許或指使他人作出重大虛假或誤導性記項的; |
● | 有權記錄分錄的基金財務報表或記錄有重大虛假或誤導性的, 未予更正;以及 |
● | 簽署、 或允許或指示他人簽署包含重大虛假或誤導性財務信息的文檔。 |
所涵蓋的人員必須嚴格遵守公認的會計原則。任何受保護官員不得(I)發表意見或肯定地表示基金的財務報表或其他財務數據符合公認會計原則,或(Ii)聲明他或她不知道應對該等報表或數據進行任何重大修改以使其符合公認會計原則,如果該等報表或數據與當時在美國有效的公認會計原則有任何偏離。
所涵蓋的人員在編制財務報表、記錄和相關信息時,必須遵守所有適用的政府機構、委員會或其他監管機構制定的法律、標準、原則、準則、規則和條例。如果代管幹事 為向此類機構、委員會或監管機構報告而編制財務報表、記錄或相關信息, 代管幹事除遵循公認的會計原則外,還必須遵守這些組織的要求。
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如果代管幹事與其主管在編制財務報表或記錄交易方面存在分歧或糾紛,代管幹事應採取下列步驟,確保這種情況不構成不允許的判斷從屬關係:
● | 負責官員應考慮是否(I)在記錄中記入或沒有記錄交易,或(Ii)財務報表的列報或財務報表中披露的性質或遺漏,如主管所建議的,代表使用可接受的替代方案,不會嚴重歪曲事實或導致 遺漏重要事實。如果在適當的研究或諮詢後,受保護人員得出結論認為此事得到權威支持和/或沒有造成重大失實陳述,則受保護人員無需採取進一步行動。 |
● | 如果 主管人員認定財務報表或記錄可能因主管的決定而出現重大錯誤陳述,則主管人員應 遵循本守則第六節規定的報告程序。 |
D. | 對基金獨立審計員的債務 |
在與基金的獨立審計員打交道時,所涉幹事必須坦誠,不得故意歪曲事實或故意 不披露重要事實,並且必須答覆基金獨立審計員的具體詢問和要求。
所涵蓋的工作人員不得采取任何行動,或指示任何人採取任何行動,以欺詐性地影響、強迫、操縱或誤導基金的獨立審計員進行基金財務報表審計,目的是使此類財務報表具有重大誤導性。
四、 | 充分、 公平、準確、及時和可理解的披露 |
基金組織的政策是在基金提交或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及基金組織的任何其他公開信息中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。基金已設計並實施披露 控制程序以執行這項政策。
所涵蓋的 官員應熟悉普遍適用於基金的披露要求,並盡其最大努力在基金提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告和文件以及基金的任何其他公開宣傳中促進、促進和準備全面、公平、準確、及時和可理解的披露。
所涵蓋的人員必須審查基金的披露控制和程序,以確保他們知道並根據基金的披露控制和程序以及披露義務履行其職責和責任。涵蓋人員負責監督基金披露控制和程序的完整性和有效性。
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V. | 遵守適用的法律、規則和法規 |
所涵蓋的 官員應瞭解、尊重和遵守適用於開展基金業務的所有法律、規則和條例。如果代管人員對一項行動、業務慣例或政策的合法性或適當性有疑問,代管人員應向代管人員的主管或基金的法律顧問尋求意見。
在執行工作時,受保官員不得在知情的情況下參與任何非法活動或從事有損基金聲譽的行為。
涵蓋人員 應促進基金遵守適用的法律、規則和條例。為促進此類合規,涵蓋官員可建立和維護機制,對執行基金財務和合規職能的員工進行培訓,使其瞭解任何影響財務和合規職能運作和基金總體運作的適用法律、規則或條例。
六、六、 | Reporting and Accountability |
所有 覆蓋的人員將被追究遵守本守則的責任。每位值班人員必須在基金採納本守則後(或其後成為值班人員時)簽署附錄A所附的確認表,向董事會書面確認他/她已收到、閲讀及理解本守則。此後,每位值班人員必須每年 向董事會確認他/她已遵守本守則的要求。
受保護官員不得因真誠舉報潛在違規行為而報復基金任何其他受保護官員或其附屬人員 。
基金在調查和執行本守則時將遵循以下程序:
A. | 任何知悉違反本守則或質疑某一情況、 活動或做法是否可接受的受監管官員,必須立即向基金的 審計委員會報告此類做法。審計委員會應採取適當行動,對報告的任何潛在違規行為進行調查。如果審計委員會在調查後認為沒有發生任何違規行為,則審計委員會無需採取任何進一步行動。審計委員會認為存在違規行為的任何 事項都將報告給董事會主席。審計委員會應在 一段合理的時間內對負責官員作出答覆。 |
B. | 如果 代管人員對審計委員會的答覆不滿意,代管人員應向董事會主席報告此事。如果主席 不在,代管官員可以向受託人董事會的任何其他成員報告此事。收到報告的人應考慮此事,如果他或她認為合適,應將其提交董事會全體成員,並在 一段合理的時間內答覆負責官員。如果董事會同意發生違規行為, 將考慮採取適當行動,其中可能包括審查和適當修改適用的政策和程序,或通知投資顧問或董事會的適當人員。 |
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C. | 如果 董事會確定一名受保護人員違反了本守則,沒有報告已知或涉嫌違反本守則的行為,或故意提供與涉嫌違反本守則有關的虛假或惡意信息,董事會可在董事會認為適當的範圍內對任何此類涵蓋人員採取紀律處分 。任何值班官員都不會因為真誠地報告問題而受到紀律處分。 |
在法律允許的範圍內,報告將被視為機密。基金可向有關當局舉報違反法律的行為。
七、 | Disclosure of this Code |
除法律另有要求的 外,本《代碼》應按照美國證券交易委員會規定的方式,通過下列至少一種方式向社會公開:
● | 提交一份《守則》副本,作為基金年度報告表格N-CSR的證物; |
● | 在基金的互聯網網站上張貼本守則的案文,並在其最近一份關於表格N-CSR的報告中披露其互聯網地址以及已在其互聯網網站上張貼本守則的事實;或 |
● | 在基金關於表格N-CSR的最新報告中提供 承諾應要求免費向任何人提供本守則的副本,並解釋提出此類請求的方式。 |
八. | 豁免權 |
授予代管人員的任何對本守則的豁免,包括隱含的豁免,只能由受託董事會或受託承擔該責任的董事會委員會作出,並且必須由基金按照法律規定的方式和上文第七節(披露本守則)中的 披露。
IX. | 修正 |
本守則可由董事會多數成員(包括大多數獨立受託人)以贊成票予以修訂。 基金對本守則的任何修訂必須按照法律規定的方式和上文第七節(披露)的規定予以披露,除非此類修訂被認為是技術性、行政性或其他非實質性的。對此 守則的任何修改都將提供給受保人員。
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X. | 保密性 |
根據本守則編制或維護的所有報告和記錄將被視為機密,並應相應地進行維護和保護 。除法律或本守則另有規定外,除基金受託人董事會、審計委員會、基金法律顧問、獨立受託人的法律顧問及董事會多數成員(包括過半數獨立受託人)認為適當的其他人士外,不得向其他任何人披露此等事宜。
7
附錄 A
Clough 全球股票基金
首席執行官和首席財務官的認證和收到道德守則的確認
本人 確認並證明本人已收到Clough Global Equity Fund《首席執行官和首席財務官道德守則》(以下簡稱《守則》)。我理解並同意,我有責任閲讀並熟悉《守則》中包含的政策和程序,並遵守這些政策和程序。
本人 確認並證明本人已閲讀並理解本守則。
官員姓名(請打印) | 高級船員簽名 | ||
日期 |
Clough Global股息和收益基金
首席執行官和首席財務官的認證和收到道德守則的確認
本人 確認並證明本人已收到Clough紅利及收益基金基金的《主要行政人員及主要財務人員道德守則》(以下簡稱《守則》)。我理解並同意,我有責任閲讀並熟悉本守則中包含的政策和程序,並遵守這些政策和程序。
本人 確認並證明本人已閲讀並理解本守則。
官員姓名(請打印) | 高級船員簽名 | ||
日期 |
2
Clough 全球機遇基金
首席執行官和首席財務官的認證和收到道德守則的確認
本人 確認並證明本人已收到Clough Global Opportunities Fund的《首席執行官和首席財務官道德守則》(以下簡稱《守則》)。我理解並同意,我有責任閲讀並熟悉《守則》中包含的政策和程序,並遵守這些政策和程序。
本人 確認並證明本人已閲讀並理解本守則。
官員姓名(請打印) | 高級船員簽名 | ||
日期 |
3