BJ‘s Wholesale Club，Inc.(前身為Beacon Holding Inc.)、BJ’s Wholesale Club Holdings，Inc.(前身為Beacon Holding Inc.)、作為本協議當事人的其他貸款方野村公司融資美洲有限責任公司(Nomura Corporation Funding America，LLC)作為行政代理和抵押品代理(以該等身份，為本協議的每一貸款方)以及本協議的每一貸款方之間的第一留置權定期貸款信貸協議第三修正案，日期為2023年1月5日(本《修正案》)。這項修正案的左側牽頭安排人和簿記管理人是野村證券國際公司(以這種身份，稱為修正案左側牽頭安排人)。

鑑於，借款人、控股公司、貸款方(“現有貸款人”)和行政代理是日期為2017年2月3日的該特定第一留置期貸款信用協議(日期為2018年8月13日的第一留置期貸款信用協議的某些再融資修正案修訂，日期為2020年1月29日的第一留置期貸款信用協議的某些第二再融資修正案，以及在本協議日期之前以其他方式修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的“信用協議”以及經本修正案修訂的信用協議“經修訂的信用協議”修訂)的當事方。據此，此類貸款人向借款人提供信貸；

鑑於，《信貸協議》第10.08條允許借款人在徵得相關貸款人同意的情況下，根據信貸協議條款的要求對《信貸協議》進行修訂或修改，且借款人已要求按照本協議所述條款和條件對《信貸協議》進行修訂；

鑑於，(A)作為本協議一方的每個現有貸款人(該等現有貸款人統稱為“同意貸款人”，以及任何不是同意貸款人的現有貸款人被稱為“非同意貸款人”)，行政代理和本協議其他各方願意根據本協議規定的條款和條件修訂信貸協議，以及(B)同意貸款人構成信貸協議項下的所需貸款人；

鑑於借款人、控股公司、作為本協議當事人的其他貸款方、同意的貸款人和行政代理希望就借款人的上述請求訂立和實施本修正案；

鑑於，根據信貸協議第2.16(3)(A)節的規定，借款人將按非按比例全額償還非同意貸款人所欠的所有債務；

鑑於同意的貸款方希望按照本修正案第4節中規定的條款並僅受本修正案第4節所述條件的約束，按下文規定的方式修改信貸協議的某些條款；以及

鑑於，於緊接本修訂生效日期(定義見下文)及本修訂擬進行的交易後，定期貸款的未償還本金總額應為450,000,000美元。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第1節定義術語。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。修改後的信貸協議第1.02至1.08節(包括第1.02節至第1.08節)在此作必要的修改後併入作為參考。

第二節信貸協議修正案。

(A)現根據本合同附件A的規定對《信貸協議》(不包括以下附表和附件中(B)段所述的除外)進行修訂，刪除有缺陷的文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示)，並插入雙下劃線文本(以與以下實例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，在每種情況下，在該文本出現的位置插入該文本。

(B)現修訂信貸協議，修改並重申本協議附件B所列的全部附表10.01。

(C)現修改信貸協議，修改並重申本協議附件C所列的全部附件H。

第三節代表和保證。為促使本修正案的其他當事人訂立本修正案，作為本修正案當事人的每一借款方向本合同的每一貸款方和行政代理聲明並保證：

(A)每一上述借款方的籤立、交付和履行本修正案，均已得到該借款方所有必要的法人、有限責任公司和/或合夥訴訟(視情況而定)的正式授權；

(B)該借款方已妥為籤立及交付本修訂；

(C)本修正案和經修訂的信貸協議中的每一項均構成貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守：

(1)破產、無力償債、暫緩執行、重組、欺詐性轉讓或一般影響債權人權利的其他類似法律的影響；

(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中審議還是在法律上審議)；

(Iii)真誠和公平交易的默示契諾；及

(4)與外國子公司股權質押有關的任何外國法律、規則和條例；

(D)不需要或將不需要任何政府當局或第三方就根據本修正案或經修訂的信貸協議對任何此類借款方的執行、交付或履行或由擔保方對其執行的任何其他行動、同意或批准，或向任何政府當局或第三方提出的任何其他行動，或為完成本修正案或經修正的信貸協議所擬進行的交易而採取的行動，但下列情況除外：

(1)在外國管轄區提交《統一商法典》融資報表和同等文件；

(2)向美國專利商標局和美國版權局以及在外國管轄區的類似機構提交的申請和在外國管轄區的同等申請；

(Iii)環境法可能要求的備案；

(4)《交易法》和與此相關的適用證券交易所規則可能要求的備案；

(V)已訂立或取得並具有十足效力的；

(Vi)如未能取得或作出該等行動、同意及批准，合理地預期不會產生重大不利影響；或

(Vii)信貸協議附表3.04所列的申請或其他行動。

(E)借款方履行、交付和履行本修正案項下的義務以及履行經修訂的信貸協議項下的義務屬於借款方的法人、有限責任公司或有限合夥企業的權力範圍(視情況而定)，並且不會也不會(I)違反該人的任何章程或其他類似組織文件的條款

或(Ii)違反任何適用的實體法；就第(Ii)款而言，在合理情況下，此類違反行為不會產生實質性不利影響；以及

(F)在本修正案及擬進行的交易生效時及生效後，借款人及其他貸款方在信貸協議第三條及其他貸款文件中所作的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在上述各日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。

(G)於修訂生效日期，在本修訂及本修訂擬進行的交易生效之時及之後，並無、亦不會發生及持續發生任何失責或失責事件。

第四節有效性。本修正案應自滿足下列各項條件的日期(“修正案生效日期”，即2023年1月5日)起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已收到本修正案的副本，當這些副本合在一起時，帶有(I)控股公司、(Ii)借款人、(Iii)作為本協議當事人的其他貸款方、(Iv)行政代理和(V)每個同意貸款人(它們共同構成信貸協議所要求的貸款人)的簽名；

(B)行政代理應已收到實質上採用信貸協議附件B形式的償付能力證書(經適當修改，以反映在修訂生效日期完成本修訂預期的交易)；

(C)行政代理人應已收到一份註明修訂生效日期的貸款方負責人的證書，並於修訂生效日期證明(一)所附文件是該借款方的章程或其他類似組織或組織文件的真實及完整副本，以及(在修訂生效日期前30天內)經國務大臣或該借款方所在管轄區的其他適用政府當局核證為其真實及正確副本的每項修訂，或(B)自上次交付行政代理的版本以來未作任何修訂，(Ii)(A)附件是該借款方的章程、經營協議或類似的組織文件的真實和完整的副本，以及對其進行的每項修訂，或(B)自上次交付給行政代理的版本以來沒有對其進行任何修改，(Iii)附件是該借款方所在司法管轄區的國務大臣或其他適用政府當局的真實和完整的副本，該證書在修訂生效日期(或行政代理合理同意的較長日期)之前30天內(或行政代理合理同意的較長日期)證明該人是良好的(或，或者，如果適用，是一個實體)根據該司法管轄區的法律，(Iv)附件是該借款方的董事會(或類似的管理機構)正式通過的授權簽署、交付和履行本修正案和經修訂的信貸協議的決議的真實和完整的副本，並證明該決議沒有被修改, 撤銷或修訂，並完全有效，(V)執行本修正案或代表任何貸款方交付的任何其他文件的貸款方的每名人員的在任和簽字式樣；

(D)行政代理應已收到貸款方律師Goodwin Procter LLP的習慣法律意見，日期為修訂生效日期；

(E)行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，該證書的日期為修訂生效日期，證明該負責官員實際知道(I)本協議第3節規定的陳述和擔保在所有重要方面的準確性，以及(Ii)上述第3(G)節所述的陳述在所有方面均真實無誤；

(F)行政代理及/或修訂左牽頭安排人(視何者適用而定)應已收到(或將會與本修訂結束大致同時)所有於修訂生效日期或之前到期及應付的所有費用及其他款額的付款，其依據如下：(I)修訂左牽頭安排人與借款人之間於2022年11月28日發出的特定聘用書(“聘用書”)及(Ii)修訂生效日期前至少2個營業日(或借款人同意的較後日期)開具發票的部分。償還或支付根據信貸協議第10.05條要求借款人償還或支付的所有合理和有據可查的自付費用和費用；

(G)在沒有重複的情況下，行政代理應已收到每個同意貸款人的應課差餉賬户的一次性同意費，相當於同意貸款人截至修訂生效日期(在本修訂生效及本修訂擬進行的交易生效後)持有和擁有的定期貸款未償還本金總額的0.25%；

(H)在本修正案結束之前或基本上同時，在緊接修正案生效日期之前欠未經同意的貸款人的所有債務應已由借款人全額償還或預付；

(I)行政代理人應已收到關於每一抵押財產的“貸款壽命”聯邦緊急事務機構標準洪水危險確定，以及借款人正式簽署的關於特殊洪水危險地區狀況和洪水災害援助的通知，以及符合洪水計劃的洪水保險證據(如果任何抵押財產位於特殊洪水危險地區)；

(J)行政代理應在不遲於修訂生效日期前三個歷日收到監管機構根據任何“瞭解您的客户”規則或條例所要求的關於貸款方的所有文件和其他信息，該文件和其他信息是行政代理至少在修訂生效日期前十個歷日以書面合理要求的；和

(K)借款人應已就緊接修訂生效日期前尚未償還的所有定期貸款支付所有當時應計及未償還的利息，不論該等應計利息當時是否已到期，並根據經修訂信貸協議的條款予以支付。

行政代理應將修訂生效日期通知借款人和同意的貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第五節抵押財產。在修訂生效日期(或行政代理人可能同意的較後日期)的90天內，行政代理應已收到：(A)適用擔保人對位於康涅狄格州費爾菲爾德市的抵押財產(“CT抵押財產”)正式籤立的對現有抵押的修訂(“抵押修訂”)的完全籤立副本，連同證明該等對應物已交付承保CT Mortgage的業權保險公司以供記錄及(B)與承保CT Mortgage的現有貸款人的業權保險單有關的日期及修改批註，或(如無法取得)新的貸款人的業權保險單，以確保經抵押修訂後的CT Mortgage是一項有效及可強制執行的CT按揭財產留置權，除準許留置權外，不受任何其他留置權影響。

第6節過渡到SOFR。儘管信貸協議或經修訂的信貸協議有任何相反規定，為代替借款人發出通知或採取被禁止的任何其他行動，本協議各方同意：(A)在本修訂生效日期後未償還的所有定期貸款(構成信貸協議下截至該日期的所有剩餘未償還定期貸款)應立即(無需採取進一步行動)轉換為SOFR貸款，每種情況下的利息期限均為一個月，但須受經修訂的信貸協議條款的約束。及(B)根據信貸協議第2.13條，因該等轉換而欠下的任何費用現予豁免。

第七節保證和擔保的再確認。

(A)本協議的每一擔保方重申其對擔保義務的擔保(如《擔保協議》的條款和條件所界定的)，並同意該擔保仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。各擔保人特此確認其同意本修正案的條款。每一此類擔保人特此(I)確認其為當事一方或以其他方式受其約束的每份貸款文件將繼續按照貸款文件儘可能充分地擔保擔保債務的支付和履行，包括但不限於，支付和履行每一擔保人現在或以後存在的連帶債務的所有適用的擔保債務；(Ii)承認並同意其擔保及其作為一方或以其他方式具有約束力的每份貸款文件將繼續具有十足效力和作用，其根據該擔保所承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的籤立或效力而減損或限制；以及(3)承認、同意並保證行政代理和每一擔保當事人的利益，即不存在抵銷權或反請求權，也不存在任何形式的抗辯，無論是法律上的、衡平法上的還是其他方面的，使擔保人能夠避免或推遲及時履行貸款文件規定的義務(但此類義務對擔保人構成排除的互換義務的情況除外)。

(B)作為本協議當事人的每一貸款方承認，其已審閲並同意本修正案的條款和條件以及本協議擬進行的交易。此外，每一借款方重申該借款方根據《擔保協議》的條款和條件為擔保義務而授予的擔保權益，並同意該擔保權益仍然完全有效，並在此予以批准、重申和確認。每一貸款方特此(I)確認其所屬或以其他方式受其約束的每份貸款單據及其擔保的所有抵押品(如《擔保協議》所界定)將繼續根據貸款單據儘可能充分地擔保或擔保債務的支付和履行(視情況而定)，包括但不限於支付和履行每一貸款方現在或今後存在的連帶債務。(Ii)確認其為擔保當事人的利益而分別給予抵押品代理人抵押權益，並對該貸款方在所有抵押品(如《擔保協議》所界定的)、所有抵押品(不論現已擁有或現有，或以後取得或產生，以及位於何處)的所有權利、所有權和權益，作為抵押品擔保，以便在所有適用債務(包括經修訂的所有該等債務)到期時，不論是在規定的到期日，以規定的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式，迅速和完整地付款和足額履行。根據本修正案重申和/或增加)，並(三)確認其各自的擔保、質押、擔保權益和其他義務, 在適用的情況下，根據其作為一方的每份貸款文件的條款並受其約束。

(C)作為本協議一方的每一貸款方承認並同意，其作為一方或以其他方式受其約束的每份貸款文件應繼續完全有效和有效，其在其中承擔的所有義務應是有效和可強制執行的，不得因本修正案的執行或效力而受損或受到限制。

第八節對應物。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本構成一個正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一個單一合同。通過傳真傳輸或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本修正案簽名頁的已簽署副本與交付原始已簽署副本一樣有效，與本修正案相關而將簽署的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“簽署”和“簽名”以及類似含義的詞語應視為包括電子簽名、在行政代理合理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄。在任何適用法律(包括紐約州《全球和國家聯邦電子簽名法》)規定的範圍內，每一項協議都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性

《電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第九節行政法；管轄權；放棄陪審團審判。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。修改後的信貸協議第10.11條和第10.15條的規定在此作必要的修改後併入本文作為參考。

第10條標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

第11條不更新；本修正案的效力。本修訂並不解除根據經修訂信貸協議支付未清償款項的責任(非同意貸款人的責任除外)，亦不解除或解除任何貸款文件的留置權或優先權或任何其他抵押或其任何擔保，而在緊接修訂生效日期前為擔保當事人的利益而存在的抵押品代理人的留置權及擔保權益(非同意貸款人的責任除外)，就所有責任(非同意貸款人的責任除外)而言，在各方面均繼續有效及有效。除明文規定外，本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新、支付和再借款、或終止根據經修訂的信貸協議或保證或擔保該等債務而未履行的債務(非同意貸款人的債務除外)，該等債務應保持十足效力，除非經修改或由同時簽署的文書予以修改。本修訂或本修訂擬提交的任何其他文件的任何明示或默示，不得解釋為解除或以其他方式解除經修訂信貸協議下的持股人或借款人或任何貸款文件下的借款人或任何其他貸款方在該等貸款文件下的任何責任及責任，且除明文規定外，該等責任在各方面均繼續存在，只是按本修訂規定的條款作出修改。經修改的《信貸協議》和其他每份貸款文件應保持完全效力，直至併除非經修改。除非在此明確規定, 本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成對貸款人或代理人在經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救的放棄，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續完全有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本修正案僅適用於本文中明確提及的經修訂的信貸協議的規定並有效。各附屬貸款方還同意，經修訂的信貸協議、本修訂或任何其他貸款文件中的任何內容均不得被視為要求該附屬貸款方同意未來對經修訂的信貸協議的任何修訂。就修訂後的信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案構成“貸款文件”。

第12條可伸縮性。如果本修正案或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。雙方應本着善意協商，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第133條不得放棄。除本文明文規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在經修訂信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響經修訂信貸協議或經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應

繼續全力以赴。本協議不應被視為使借款人有權在類似或不同的情況下獲得對經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載任何條款、條件、義務、契諾或協議的同意或放棄、修訂、修改或其他更改。

第14條額外編排員。根據訂約函的條款，借款人可在徵得左主編同意的情況下，為本第三修正案和本修正案擬進行的交易指定額外的安排人和賬簿管理人。借款人已分別委任美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司(在每一種情況下，單獨或通過或與其選定的關聯公司一起行事)擔任本第三修正案和本修正案擬進行的交易的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，在每種情況下，均享有根據聘用書賦予安排人的權利和特權。

第155節非自願出借人定期貸款的轉讓。借款人和行政代理特此同意：(A)任何未經同意的貸款人就替換任何未經同意的貸款人(但僅限於適用的受讓人(或其關聯公司，但不包括被取消資格的機構)是野村公司Funding America，LLC、其關聯公司或已在第三修正案生效日期前由借款人批准的名單上)向任何受讓人作出的每筆定期貸款轉讓；及(B)前一(A)款所指的適用受讓人向任何受讓人(但僅限於適用的受讓人(或其關聯公司，但僅限於適用的受讓人，其關聯公司)作出的每筆定期貸款轉讓。除被取消資格的機構外)已在第三修正案生效日或之前由借款人批准的名單上)。

[本頁的其餘部分特意留空]

本修正案由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此為證。

附件A

修訂後的信貸協議

附件B

經修訂的信貸協議附表10.01(通知資料)

附件C

經修訂的信貸協議附件H(預付款通知表格)