bj-20230105
0001531152錯誤00015311522023-01-052023-01-05
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)2023年1月5日
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州001-3855945-2936287
(國家或其他司法管轄區
成立為法團)		(佣金)
文件編號)		(美國國税局僱主
識別號碼)
校園大道350號
馬爾伯勒, 馬薩諸塞州
01752
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(774) 512-7400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值$0.01北京紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2023年1月5日，BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.(“本公司”)、BJ’s Wholesale Club，Inc.及本公司的若干其他附屬公司與野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理及貸款人訂立了第一留置權定期貸款信貸協議(定義如下)的修正案(“第三修正案”)，修訂日期為2017年2月3日的某些第一留置權定期貸款信貸協議(經日期為2018年8月13日的第一留置權定期貸款信貸協議的若干再融資修正案修訂)。以及《第一留置權定期貸款信貸協議第二次再融資修正案》(日期為2020年1月29日的《第一留置權定期貸款信貸協議》)。美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司擔任第三修正案的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

除其他事項外，第三修正案將第一留置權定期貸款信貸協議下未償還定期貸款的到期日從2024年2月3日延長至2027年2月3日。 此外，第三修正案將利率從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)，並將適用的保證金從LIBOR加2.00-2.25%改為立即生效 年利率為SOFR加2.75%。截至2023年1月5日，第一留置權定期貸款信貸協議下的未償還金額為4.5億美元，反映本公司先前於2022財年第四季度償還第一留置權定期貸款信貸協議項下與第三修正案有關的本金1.52億美元。

若干貸款人及其聯營公司已為本公司及其附屬公司在日常業務過程中提供各種商業銀行及/或其他服務，而彼等及其他貸款人及其聯營公司日後可能會為本公司及其附屬公司提供各種商業銀行及/或其他服務，而這些服務已不時收取及日後可能收取慣常費用及開支。

第三修正案的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考該文件的全文進行限定的，該文件以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目9.01財務報表和物證。
(D)展品
證物編號：描述
10.1*
《第一留置權定期貸款信貸協議第三修正案》，由BJ‘s Wholesale Club，Inc.、本公司、不時的貸款人和野村公司Funding America，LLC作為行政代理和抵押品代理提出，日期為2023年1月5日
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*根據S-K規則第601項，本展覽的附表和展品已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會或其工作人員補充提供所有遺漏的時間表和證物的副本。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年1月9日
北京百貨批發俱樂部控股有限公司
發信人：/s/Graham N.Luce
姓名：格雷厄姆·N·盧斯
標題：高級副總裁書記
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