美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(修訂編號：_)

由註冊人提交x

由登記人以外的一方提交的

選中相應的框：

第一儲蓄金融 集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

2023年1月9日

尊敬的各位股東：

誠摯邀請您出席First Savings Financial Group，Inc.2023年股東年會(“年會”)。年會將於2023年2月7日(星期二)當地時間下午2：00在印第安納州傑斐遜維爾北岸大道702號第一儲蓄銀行中心舉行。

以下各頁的股東周年大會通告及隨附的委託書説明將於股東周年大會上處理的正式事務。重要的是，無論您持有多少股份，您的 股份都應派代表出席年會。為確保您的股份得到代表，我們 敦促您儘快通過填寫並郵寄隨附的代理卡或通過互聯網或電話投票來進行投票。隨函附上的代理卡上有互聯網和電話投票説明。

	真誠地
	拉里·W·邁爾斯
	總裁與首席執行官

第一儲蓄金融集團。

第一儲蓄銀行中心

北岸大道702號，套房300

印第安納州傑斐遜維爾，47130

(812) 283-0724

關於2023年股東周年大會的通知

時間和日期	當地時間2023年2月7日(星期二)下午2時
安放	第一儲蓄銀行中心
	北岸大道702號
	印第安納州傑斐遜維爾
業務事項	(1)	選舉三名董事，任期三年。
	(2)	舉行諮詢、不具約束力的投票，批准任命FORVIS，LLP為截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。
	(3)	就所附委託書中披露的批准指定高管薪酬的決議進行諮詢、不具約束力的投票。
	(4)	要舉行諮詢、不具約束力的投票，以確定批准指定高管薪酬的諮詢、非約束性股東投票是否應每年、每兩年或 每三年進行一次。
	(5)	處理在週年會議及任何延期舉行的週年會議之前可適當處理的其他事務。
記錄日期	In order to vote, you must have been a shareholder at the close of business on December 30, 2022.
代理投票	在年度會議上代表您的股票並進行投票是非常重要的。您可以通過互聯網、電話或填寫並返回發送給您的代理卡或投票指導卡來對您的股票進行投票。您可以按照隨附的委託書中的説明在年會上行使委託書之前的任何時間撤銷委託書。
	By Order of the Board of Directors,
	Tony A. Schoen
	Corporate Secretary

印第安納州傑斐遜維爾

2023年1月9日

第一儲蓄金融集團，Inc.

Proxy 語句

為

2023年股東周年大會

一般信息

我們向您提供本委託書，是關於第一儲蓄金融集團董事會為2023年年度股東大會(“年會”)以及年會的任何延期或延期徵集委託書的。 在本委託書中，我們也可以將第一儲蓄金融集團稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”。

第一儲蓄金融集團是第一儲蓄銀行的控股公司 。在本委託書中，我們也可以將第一儲蓄銀行稱為“銀行”。

我們將於當地時間2023年2月7日(星期二)下午2點在位於印第安納州傑斐遜維爾北岸大道702號的第一儲蓄銀行中心舉行年會。

我們將從2023年1月9日左右開始向登記在冊的股東郵寄本委託書和隨附的代理卡。

有關代理材料可用性的重要通知

對於將於2023年2月7日召開的股東大會

本委託書和公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告可在以下網址查閲Www.proxyvote.com.

關於投票的信息

誰可以在會上投票

您有權對您在2022年12月30日持有的公司普通股 的股份進行投票。截至當日收盤，已發行的公司普通股為6,917,921股。公司普通股每股有一票投票權。

本公司的公司章程細則規定，直接或間接實益擁有超過10%的已發行公司普通股的公司普通股登記持有人，對於超過10%限制的股份無權投票。

股份擁有權；出席週年大會

您可以通過以下一種或多種 方式持有公司股票：

如果您的股票直接登記在您的 名下，則您是這些股票的記錄持有人，我們會將這些代理材料直接發送給您。作為記錄持有人， 您有權將您的委託書直接交給我們或親自在年會上投票。

如果您以街頭名義持有您的股票，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人將向您發送這些代理材料。作為受益人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何投票，方法是填寫隨附於您的代理材料的投票指示表格。您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可能允許您通過電話或互聯網提供投票指示。請參閲您的經紀人、銀行或其他記錄持有人隨本委託書提供的指示表格 。如果您以街道名義持有您的股票， 您將需要所有權證明才能進入年會。所有權證明的例子包括最近的經紀對賬單 或銀行或經紀人的信件。如果您想在年度會議上親自投票表決您以街頭名義持有的公司普通股，您必須從您的股票的記錄持有人-經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得以您的名義簽署的書面委託書。

如果您通過員工持股計劃或401(K)計劃間接持有公司普通股，請參閲“員工持股計劃和401(K)計劃參與者投票”以獲取投票信息。

會議法定人數和投票

法定人數。 如果有權投票的公司普通股的大多數流通股 的持有人親自或委派代表出席年會，我們將達到法定人數，並將能夠處理年會的事務。

提案需要投 票。股東將選出三名董事，任期三年。在董事選舉投票中，您可以對被提名人投贊成票，對所有被提名人投棄權票，也可以對特定被提名人投棄權票。 董事選舉沒有累積投票權。董事必須在年會的董事選舉中以多數票選出，這意味着獲得最多票數的被提名者將在年會上選出最多董事人數 。在年會上選出的董事人數上限為三人。

在投票批准任命FORVIS，LLP(“FORVIS”)為本公司的獨立註冊會計師事務所時，您可以投贊成票、反對票或棄權。要批准FORVIS的任命，需要在年會上對該提案投贊成票 。

在對批准被任命的高管薪酬的決議進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。要批准該決議，需要在年會上對該提案投下多數贊成票。

在就股東投票批准指定高管薪酬的頻率進行投票時，您可以每年、每兩年或每三年投票一次，也可以棄權。這項提案將由所投的多數票決定。

我們如何計票。如果您返回有效的委託書或親自出席年會，我們將計算您的股份 以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人的非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數 。

在董事選舉中，被扣留的選票和經紀人的非投票將不會對選舉結果產生影響。

在對批准任命獨立註冊會計師事務所的提案進行計票時，棄權和經紀人否決票不會影響對該提案的投票結果。同樣，棄權票和中間人否決票不會影響就被提名的執行幹事的薪酬進行的不具約束力的諮詢投票的結果，也不會影響關於股東就被提名的執行幹事的薪酬進行表決的頻率的不具約束力的諮詢投票的結果。

不投票的影響

如果您以街頭名義持有您的股票，如果您希望您的投票計入董事選舉(項目1)、關於被任命的高管薪酬的諮詢投票(項目3)和關於被任命的高管薪酬的投票頻率 (項目4)，您必須 投票。現行法規禁止您的銀行或經紀商在董事選舉和某些其他事項上酌情投票表決您未經指示的股票。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且您沒有指示您的銀行或經紀人 如何對第1、3和4項進行投票，則不會代表您對這些事項進行投票。這些被稱為經紀人無投票權。然而，您的銀行或經紀人在批准獨立註冊會計師事務所的任命時，有權對任何未經指示的股份進行投票(第2項)。

由代表投票

我們向您發送此委託書，以請求您允許您所持有的公司普通股在年會上由隨附的委託書 卡中指定的人員代表。在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的所有公司普通股股份將根據委託卡上顯示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票 將按照董事會的建議投票。董事會一致建議你投票表決：

如果本委託書 中未描述的任何事項在年度大會上正確陳述，委託卡中指定的人員將根據他們的判斷來決定如何投票您的 股票。這包括一項推遲或推遲年會以徵集更多委託書的動議。如果年會延期或延期，您的公司普通股可以在新的會議日期由委託卡上指定的人投票表決，條件是新的會議在年會原定日期的30天內舉行，並且您沒有撤銷您的委託書。我們目前不知道將在年會上提交的任何其他事項。

註冊股東可以通過互聯網或電話投票，而不是通過填寫和郵寄代理卡進行投票。互聯網和電話投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東提供他們的投票指示 並確認他們的指示已被正確記錄。互聯網和電話投票的具體説明見所附的代理卡，投票説明卡上的福利計劃説明。通過互聯網或電話進行投票的截止時間為東部時間2023年2月6日(星期一)晚上11點59分。

員工持股計劃和401(K)計劃參與者投票

如果您通過401(K)計劃參與員工持股計劃或投資公司普通股，您將收到每個計劃的投票指導卡，其中包含您可以指示 受託人根據該計劃代表您投票的所有股份。您可以提交您的投票指導卡，或通過互聯網、電話或郵件傳達您的投票指令。投票指示卡上列出了通過互聯網或電話提交的具體説明。根據員工持股計劃的條款，員工持股計劃持有的所有分配的公司普通股由員工持股計劃受託人按照計劃參與者的指示進行投票。員工持股受託人通常對員工持股持有的所有公司普通股的所有未分配股份和未收到及時投票指示的已分配股份進行投票 ，其比例與員工持股受託人收到及時投票指示的股份的比例相同，但取決於其受託責任的行使。根據401(K)計劃的條款，參與者可以指示受託人 如何投票表決根據該計劃記入參與者名下的公司普通股。公司將指示401(K)計劃受託人 如何對未收到及時投票指示的公司普通股股份進行投票。退還投票指導卡的截止日期為2023年1月31日(星期二)。

撤銷您的委託書

無論您是通過郵寄、電話或互聯網投票，如果您是登記股東或員工持股計劃和/或401(K)計劃的參與者，除非另有説明， 您以後可以通過以下方式撤銷您的委託書：

如果您通過銀行、經紀人、受託人或代理人持有您的股票，並且您已指示銀行、經紀人、受託人或代理人投票表決您的股票，則您必須按照從您的銀行、經紀人、受託人或代理人收到的 指示更改這些指示。

公司治理

董事獨立自主

董事會目前由11名成員組成， 除拉里·W·邁爾斯外，根據納斯達克股票市場的上市要求，所有人都被視為獨立成員。Myers先生 不被認為是獨立的，因為他同時受僱為公司和銀行的高管。在確定董事的獨立性時，董事會考慮了每個董事和董事被提名人與銀行的各種存款、貸款和其他關係，包括對L.Chris Fordyce和Martin A.Padgett的貸款和未償還信用額度，以及在“其他有關董事及行政人員的資料-與有關人士的交易“，但在每個案例中， 確定這些關係不妨礙他們在履行董事職責時行使獨立判斷 。

董事會領導結構與董事會在風險監管中的作用

董事會已確定，將董事會主席、總裁和首席執行官的職位分開，將加強董事會的獨立性和監督。此外，這些職位的分離使總裁和首席執行官能夠更好地專注於他日益增加的管理公司、提升股東價值以及擴大和加強公司特許經營權的職責，同時允許 董事會主席領導董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。與這一決定一致，約翰·E·科林擔任董事會主席並領導董事，馬丁·A·帕吉特擔任董事會副主席。根據納斯達克市場的上市要求，科林和帕吉特被視為獨立董事。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定着它的成敗。公司面臨眾多風險，包括信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會(作為整體)及其委員會負責監督風險管理。在其風險監督職責中，審計委員會有責任確信由管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會主席和副主席定期與管理層會面，討論公司面臨的戰略和風險。高級管理層出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理及任何其他事項提出的任何問題或關注事項。董事會主席和副主席以及董事會其他獨立成員共同努力，通過其常設委員會以及在必要時召開的獨立董事特別會議，對公司的管理和事務提供強有力的獨立監督。

公司治理政策

董事會已通過企業管治政策 以規範某些活動，包括：董事的職責及責任；董事會的組成、責任及運作 ；董事會委員會的設立及運作；繼任計劃；召開獨立董事的執行會議；董事會與管理層及第三方的互動；以及對董事會及總裁及首席執行官的表現進行評估。

董事會委員會

下表列出了截至2022年9月30日董事會的 個常設委員會及其成員。每個委員會的所有成員都是獨立的，按照納斯達克股票市場的上市要求 。每個委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程管理其組成、責任和運作。每個委員會至少每年審查和重新評估其章程的充分性。每個委員會的章程可在世行網站的投資者關係部分(Www.fsbbank.net).

審計委員會

審計委員會協助董事會履行與公司(I)獨立註冊會計師、(Ii)內部審計師、(Iii)財務報表、(Iv)收益發布和指引、(V)財務和資本結構和戰略以及(Vi)合規計劃、內部控制和風險管理相關的職責。根據納斯達克上市標準和經修訂的1934年證券交易法規則10A-3，審計委員會的所有成員均被視為獨立 。審計委員會的某些成員是與銀行有借貸關係的組織的合夥人、控股股東或高管，或個別維持這種關係的組織。董事會已確定，此類借貸關係不會干擾董事行使獨立判斷。董事會已裁定，分別為執業會計師的Douglas A.York、Martin A.Padgett及Troy D.Hanke為“美國證券交易委員會條例S-K第407項所界定的”審計委員會財務專家“”，且該詞在美國證券交易委員會附表14A第7項中使用，故彼等為獨立人士。本公司已為審計委員會採納正式章程，而審計委員會已於過去一年內審查及評估書面章程的充分性。

薪酬委員會

薪酬委員會由獨立董事組成，負責批准本公司和董事的薪酬目標，確定本公司和本銀行高管的薪酬，並對總裁和首席執行官進行績效考核。 薪酬委員會審查薪酬的所有組成部分，包括工資、現金激勵和獎金計劃、股權激勵計劃、長期激勵計劃、合格退休計劃、各種員工福利事項和支付寶薪酬。薪酬委員會關於高管薪酬的決定由董事會全體成員批准。薪酬委員會 還協助董事會和執行管理層評估特定高管職位的潛在候選人。

在截至2022年9月30日的財政年度內，薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問ChaseCompGroup，LLC(“ChaseCompGroup”)提供有關評估和設計薪酬、年度現金獎勵和獎金以及與同行相對的公司和銀行高管及高級管理人員的股權激勵計劃的 諮詢服務。為這些諮詢服務支付的費用約為12,000美元。

提名/公司治理委員會

提名/公司治理委員會協助 董事會根據董事會批准的標準尋找有資格成為董事會成員的個人；向董事會推薦董事的被提名人蔘加公司下一次年度股東大會；執行與公司治理相關的政策和做法，包括實施和監督對公司治理準則的遵守；領導董事會對董事會業績進行 年度審查；以及為每個委員會推薦董事被提名人。

董事提名者的最低資格要求 。提名/公司治理委員會採用了一套標準， 在選擇提名的個人參加董事會選舉時會考慮這些標準。候選人必須符合公司章程中規定的資格要求 ，其中包括年齡限制和候選人未受到 某些刑事或監管行為的要求。候選人還必須滿足任何董事會或委員會 管理文件中規定的任何資格要求。

如果候選人被認為有資格當選為董事會成員，提名/公司治理委員會隨後將在選擇被提名人時評估以下標準：

提名/公司治理委員會還將考慮其認為相關的任何其他因素，包括多樣性、競爭、董事會規模和監管披露義務。

關於提名現有董事連任董事會成員，提名/公司治理委員會將考慮和審查現有董事出席董事會會議和其所服務委員會會議的情況、董事會服務年限、現有董事向董事會提供的經驗、技能和貢獻以及獨立性。

董事 提名流程。提名/公司治理委員會確定和評估提名進入董事會的個人 的程序如下：

為了確定董事會的被提名者，提名/公司治理委員會依賴其委員會成員和董事會其他成員的個人聯繫，以及它對世行所服務社區成員的瞭解。提名/公司治理委員會還將根據以下制定的政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。

在評估潛在的被提名人時，提名/公司治理委員會 根據上述標準對候選人進行評估，以確定候選人是否有資格和資格在董事會任職。如果此人符合這些標準，提名/公司治理委員會將對此人的背景進行 核查，並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質以及他或她將對董事會做出的貢獻。

股東推薦的考慮 。提名/公司治理委員會的政策是考慮董事 由似乎有資格在董事會任職的股東推薦的候選人。如果董事會沒有空缺，提名/公司治理委員會 可選擇不考慮主動提出的建議，並且提名/公司治理委員會 認為沒有必要增加董事會的規模。為避免不必要地使用提名/公司治理委員會的資源，提名/公司治理委員會將只考慮那些根據以下程序推薦的董事候選人。

股東應遵循的程序 。要向提名/公司治理委員會提交董事候選人的推薦，股東應將以下信息以書面形式提交給提名/公司治理委員會主席，由公司祕書在公司主要辦公室轉交：

對於將在公司年度股東大會上考慮提名的董事候選人 ，提名/公司治理委員會必須在公司向股東發佈與公司前一年股東大會相關的委託書之日至少120天前收到推薦意見。

董事會和委員會會議

在截至2022年9月30日的財政年度內，世行董事會召開了8次會議，董事會召開了14次會議。在2022財年，董事出席的董事會或董事會以及董事所服務的各個委員會的會議總數不到75%。

董事出席股東周年大會

董事會鼓勵每一家董事出席 年會。所有董事均出席了公司去年的年度股東大會。

道德準則和商業行為準則

公司通過了適用於公司和銀行所有董事、管理人員和員工的道德和商業行為準則。道德和商業行為準則的副本可在世行網站(Www.fsbbank.net).

反套期保值政策

本公司已通過一項政策，禁止 本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員及員工及其相關人士購買或出售與本公司普通股有關的衍生證券，或提出購買或要約出售與本公司普通股有關的衍生證券，不論該衍生證券是否由本公司發行，以對衝或抵銷或旨在對衝或抵銷本公司普通股市值的任何下跌。

審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了10-K表格年度報告中所載的經審計的合併財務報表，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會與負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則(“GAAP”) 的獨立註冊會計師事務所Monroe Shine&Co.(“Monroe Shine”)進行了審查， 他們對公司會計準則的質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第1301號的要求與審計委員會討論的其他事項。與審計委員會溝通、PCAOB的其他標準、美國證券交易委員會的規則以及其他適用的法規。審計委員會已收到獨立註冊公共事務所根據PCAOB道德和獨立性規則第3526條的適用要求要求的書面披露和信函。與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立註冊會計師討論獨立註冊會計師與管理層和本公司的獨立性，並考慮獨立註冊會計師提供的非審計服務與獨立註冊會計師獨立性的兼容性。

審計委員會與本公司的內部審計師和獨立註冊會計師討論了各自審計的總體範圍、計劃和結果。 審計委員會與內部審計師和獨立註冊會計師會面，討論他們的審查結果、對公司內部控制的評價、信用質量和公司財務報告的整體質量。

《審計委員會章程》規定，審計委員會負責獨立註冊會計師的任命、薪酬和監督。它還確認 審計委員會在處理審計師獨立性問題時考慮與審計無關的費用和服務。約章還規定，審計委員會應審查和評估獨立註冊會計師的牽頭合夥人。

根據上文所述的審核及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表 納入截至2022年9月30日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會存檔。

本報告不被視為“徵集材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不受美國證券交易委員會第14A條的約束，也不承擔經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任，除非公司明確要求將本報告視為徵集材料，或通過引用將其納入另外提交給美國證券交易委員會的文件中。

審計委員會提交：

道格拉斯·A·約克，會計師，主席

馬丁·帕吉特，註冊會計師，工商管理碩士，法希

特洛伊·D·漢克

弗蘭克·N·切斯欽

塞繆爾·E·埃卡爾

董事薪酬

下表提供了在截至2022年9月30日的財政年度內擔任本公司董事但未被任命為高管的個人收到的薪酬 。

現金 非僱員董事的預聘費和會議費.下表列出了適用的聘用金 以及目前支付給我們的非僱員銀行董事和我們的公司董事在銀行董事會和董事會中任職的費用。

延期 薪酬計劃。公司和世行為符合條件的董事和員工發起了一項遞延薪酬計劃。 截至2022年9月30日，沒有員工參與該計劃。遞延薪酬計劃是董事之前與本公司和本銀行的某些非僱員董事簽訂的某些遞延薪酬協議的後續協議。根據遞延薪酬計劃，符合資格的董事可選擇延遲收取部分現金薪酬(包括預聘費和會議費用)。參與者 必須按照計劃中規定的程序，根據計劃進行推遲選舉和分配形式的時間安排。在參與者去世、離職或控制權變更時，根據該計劃可支付福利。 參與者還可以在發生不可預見的緊急情況時請求分配。分配的形式可以是一次性支付 或在長達十年的時間內按年支付。本公司或銀行將把利息記入參與者延期賬户的貸方，直到該賬户分配給參與者為止。該計劃的利率為上一日曆 季度最後一天的最優惠利率加2%。利率按季調整，不得超過8%。

股權

下表提供了截至2022年12月30日，本公司已知的持有本公司已發行普通股超過5%的實益所有者的信息。任何人可被視為實益擁有任何普通股，而該人直接或間接擁有 單獨或共享投票權或投資權。

下表提供了截至2022年12月30日的信息，即可被視為由董事的每一位提名人、繼續任職的每一位董事、出現在薪酬摘要表中的被點名高管以及本公司所有董事和高管作為一個集體實益擁有的公司普通股。一個人可被視為實益擁有他或她直接或間接擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股股份。除非另有説明，否則每個被點名的個人 對所示股份擁有唯一投票權和投資權，並且沒有被點名的個人質押他或她的任何股份。

(15) 包括通過未歸屬股票獎勵持有的22,946股和受可行使股票期權約束的124,029股。

由股東投票表決的業務項目

項目1--選舉董事

董事會目前由11名成員組成。董事會分為三個類別，每個類別的任期為三年交錯，每年約有三分之一的董事由選舉產生。董事的所有被提名人均擔任本公司和世行的董事。除弗蘭克·N·切欽僅擔任董事 外，所有繼續留任的董事均擔任本公司和本銀行的董事。

三位董事候選人分別是L.克里斯·福迪斯、特洛伊·D·漢克和拉里·W·邁爾斯，他們的任期為三年，或者直到他的繼任者正式當選並獲得資格為止。

除非您表示不應將您的股票投票給一名或多名被提名人，否則董事會打算對其徵求的委託書進行投票，贊成選舉董事會所有被提名人。如果任何被提名人不能任職，委託卡上指定的人將投票表決您的股票，以批准董事會提出的任何 替代人選。目前，我們不知道任何被提名人可能無法任職的原因。

董事會一致建議股東投票支持所有被提名者。

現提供有關股東周年大會選舉提名人選及繼續留任董事的資料如下。除非另有説明，否則他或她至少在過去五年內一直從事目前的職業。他或她的指定年齡為2022年9月30日。

任期將於2026年屆滿的董事會提名

L. 克里斯·福迪斯是印第安納州華盛頓縣的一家家庭農場經營者。他是前社區第一銀行董事的一員。 67歲。自2017年起成為董事，自2009年起成為中國銀行的董事。

Fordyce先生在華盛頓縣社區的活動以及公司開展業務所在地區的農業經驗為董事會提供了對當地農業環境的洞察。除了作為公司和銀行的董事服務外，他還在社區第一銀行擔任了四年的董事 。

特洛伊·D·漢克是Bridgeman Foods的首席財務官和成員，Bridgeman Foods是美國最大的餐廳特許經營商之一，在全美擁有並經營着400多家國家品牌餐廳。在加入Bridgeman Foods之前，他是德勤審計業務的高級經理。漢克先生還在哈特蘭可口可樂瓶裝公司和可口可樂加拿大公司的董事會任職。現年53歲。自2020年起成為董事的一員，並自2020年起成為董事的一員。

漢克先生是一名前註冊會計師 ，在特許經營餐廳財務和運營方面擁有20多年的經驗。他長期的業務經驗為董事會提供了對國家品牌餐飲業和國家經濟環境的獨特見解，公司 在這兩個行業開展商業房地產貸款。

拉里·W·邁爾斯總裁是本公司和本銀行的首席執行官。他於2005年加入世行，之前擔任世行首席運營官。在加入世行之前，他曾在印第安納州南部的國家城市銀行擔任地區總裁。現年64歲。自2008年起加入董事，自2005年起成為董事的一員。

邁爾斯先生於本地銀行業擁有四十年經驗，並參與本公司開展業務所在地區的商業及民間組織 使董事會對本公司及本銀行的業務措施及運作有寶貴的見解。他對公司和銀行業務的瞭解，再加上他的任期和戰略眼光，使他非常適合繼續為董事服務，並 擔任公司和銀行的首席執行官兼總裁。

董事繼續留任，任期將於2024年屆滿

帕梅拉·班尼特-馬丁是牧羊人保險合作伙伴貝內特&貝內特的董事運營。她是前總裁 和貝內特保險公司的所有者，並前社區第一銀行的董事。現年64歲。自2009年起加入董事，並自2009年起成為該行的董事 。

Bennett-Martin女士擁有及經營本地保險公司的經驗，以及在本公司開展業務所在地區提供保險及金融相關服務的經驗，為董事會提供有關本地商業及消費環境的寶貴見解，以及為金融服務發展提供寶貴的戰略定位。除了作為公司和銀行的董事服務外，她還在社區第一銀行擔任了十年的董事 。

馬丁·帕吉特，註冊會計師，工商管理碩士，法希克拉克紀念健康公司的首席執行官，該公司是LifePoint Health的一個部門，由阿波羅全球管理有限責任公司的附屬公司管理的某些基金擁有。現年57歲。2017年開始使用董事，2015年開始使用董事 。

Padgett先生是一名註冊會計師， 是美國健康管理學院的研究員，在醫療財務和管理方面擁有30多年的經驗， 最近在公司開展業務的地區內的一家醫院工作。他在醫療保健、財務、會計和行政領導方面的重要業務經驗為董事會提供了對醫療保健行業和地區經濟環境的獨特見解，增強了董事會在財務分析方面的專業知識，並使他有資格成為 審計委員會的財務專家。

約翰·E·科林擔任該行董事會主席和董事會主席，自2017年2月以來一直擔任。 Colin先生是Simpson Colin，LLC律師事務所的合夥人。現年52歲。自2013年起加入董事，並自2011年起成為董事的一員。

Colin先生在公司開展業務的區域內從事法律工作的經驗使董事會對銀行和公司面臨的問題有了深入的瞭解和理解，並掌握了有效指導公司、銀行及其管理層所需的技能。

塞繆爾·埃卡特原任本公司常務副總裁、中國銀行總裁區域，至2016年12月31日退休。 在加入世行之前，他曾擔任總裁、社區第一銀行首席執行官和董事總裁。現年72歲。自2009年起成為董事的一員，並自2009年起成為董事的一員。

埃卡特先生在當地銀行業有50年的經驗，包括在社區第一銀行擔任董事15年，為公司和銀行提供了組織、運營和市場方面的知識。此外，作為社區的活躍成員，他目前在許多當地慈善和公民組織中擔任各種職務。

董事繼續留任，任期將於2025年屆滿

道格拉斯·A·約克，註冊會計師，是會計師事務所大摩會計師事務所的董事。60歲。董事和董事自2008年以來一直是中國銀行的一員。

York先生是一位經驗豐富的註冊會計師，主要在本公司開展業務的區域內執業，其財務背景使他有資格成為審計委員會的財務專家。此外，他還擁有豐富的管理經驗，曾在地區性註冊會計師事務所大摩會計師事務所任職，任職董事。

小約翰·P·勞森。曾任本公司及本行執行副總裁兼首席運營官，直至 於2019年12月31日退休。他於1988年加入世行。65歲。自2008年起成為董事，自2006年起成為董事的一員。

Lawson先生在銀行管理方面的三十一年經驗使董事會對公司和銀行的業務和運營有了寶貴的洞察力。在加入世行之前，他作為一名財務規劃師積累了財務專業知識。他對公司以及銀行的歷史和業務運作的瞭解使他能夠作為公司和銀行的董事繼續服務。

弗蘭克·N·切辛是天然氣分銷商印第安納公用事業公司的總裁。他是社區第一銀行的前董事成員。61歲。自2009年以來一直是董事用户。

切申先生擁有一家在銀行開展業務的地區運營的當地公用事業公司的管理經驗，為董事會提供了有關當地商業和消費環境的寶貴 洞察力。除了作為公司的董事服務外，他還作為社區第一銀行的董事服務了十年 。

史蒂文·R·施泰姆勒總裁是機械承包商施泰姆勒公司的首席執行官。他是Your Community BankShares，Inc.的前董事成員，也是印第安納州前眾議院議員。62歲。董事 和2019年起成為中國銀行的董事。

Stemler先生結合了私人和公共金融經驗，再加上他對地區經濟、當地客户基礎和州政府運作的廣泛瞭解，使他在加強董事會的集體技能和經驗方面具有得天獨厚的優勢。

不擔任董事的行政人員

下面列出的是有關不擔任本公司董事的高管的信息。除非 另有説明，否則他們至少在過去五年中一直擔任目前的職位。所顯示的年齡為2022年9月30日。

Tony·肖恩，註冊會計師，是公司和銀行的首席財務官。他於2007年加入世行，此前曾擔任世行助理財務總監。在加入世行之前，他是地區性註冊會計師事務所Monroe Shine的經理。自2017年起加入銀行的董事。45歲。

註冊會計師傑基·R·喬內爾，是公司和銀行的首席運營官。她於2009年加入本行，之前曾擔任本公司及本行的首席會計官及本行的財務總監。在加入世行之前，她是社區第一銀行的首席財務官。現年55歲。

項目2--關於批准任命獨立註冊會計師事務所的諮詢、不具約束力的投票

Monroe Shine在截至2022年9月30日的財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。我們預計Monroe Shine的代表將出席年會，並有機會發表聲明(如果他希望這樣做)，並將有機會回答股東提出的適當問題 。

審計委員會負責任命本公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇FORVIS作為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們在年度會議上提交此選擇供股東 批准。預計FORVIS的一名代表將出席年會。

雖然我們不需要我們的股東 批准獨立註冊會計師事務所的選擇，但董事會已決定尋求股東的批准 作為徵求股東意見的手段和良好的公司治理事項。如果我們的股東不批准 選擇，審計委員會將重新考慮是否保留FORVIS，但仍可能保留公司。即使遴選獲批准 ，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間更改委任。

董事會一致建議股東 投票支持批准任命FORVIS擔任2023財年獨立註冊會計師事務所 。

審核 費用。下表列出了Monroe Shine在截至2022年和2021年9月30日的財年向本公司和銀行收取的費用：

變更獨立註冊會計師事務所 。

解僱獨立註冊會計師事務所 。本公司於2022年12月5日通知Monroe Shine，自完成對本公司截至2022年9月30日的財政年度的綜合財務報表的審計後，解除其作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。解僱門羅·肖恩的決定得到了審計委員會的批准。Monroe Shine的解聘與與Monroe Shine在任何會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧無關。

Monroe Shine對截至2020年9月30日和2021年9月30日的過去兩個財政年度的公司合併財務報表的審計報告不包含 不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

在本公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的最近兩個財政年度以及從2022年10月1日至2022年12月5日的隨後的過渡期內：(I) 與門羅·肖恩在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些問題沒有得到令門羅·肖恩滿意的解決，門羅·肖恩會參考與其報告相關的分歧的主題 ，以及(Ii)不存在《美國證券交易委員會》S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“需要報告的事項”。

聘請新的獨立註冊會計師事務所 。2022年12月5日，本公司通知FORVIS，它已被選為本公司截至2023年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。FORVIS的選擇得到了審計委員會的批准。

在公司截至2021年9月30日和2022年9月30日的最近兩個會計年度和從2022年10月1日至2022年12月5日的下一個過渡期內，公司或代表公司的任何人均未就(I)對已完成或擬議的特定 交易適用會計原則或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型與FORVIS進行磋商。且FORVIS並無向本公司提供書面報告或口頭意見，而FORVIS的結論是：(Br)本公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的一個重要因素，或(Ii)任何屬於“分歧”(定義見“美國證券交易委員會”S-K第304(A)(1)(Iv)項)或“須報告事件”(定義見“美國證券交易委員會”S-K第304(A)(1)(V)項)的事項( 定義見美國證券交易委員會S-K第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策 。 審計委員會通過了一項政策，批准本公司獨立註冊的會計師事務所進行審計和允許提供非審計服務。審計委員會將每年審議並批准由獨立註冊會計師事務所提供審計服務，並在適當情況下批准提供某些明確的審計和非審計服務。審計委員會 還將逐案審議，並在適當的情況下批准具體的業務。

任何擬議的具體承諾可提交審計委員會下一次例會審議，如果需要提前審議，可提交審計委員會或其一名或多名成員審議。獲授權的成員應在其下一次例會上報告對服務的任何具體批准。審計委員會將定期審查摘要報告，詳細説明其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有服務。

在截至2022年9月30日的財政年度內，上表中列出的所有與審計相關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會批准。

項目3--諮詢性、不具約束力的表決，批准指定執行幹事的薪酬

聯邦證券法要求公司 就其任命的高管的薪酬進行諮詢、不具約束力的股東諮詢投票，如關於任命的高管薪酬的表格 披露以及本委託書中隨附的敍述性披露所述。

通常被稱為“薪酬話語權”的提案， 該提案使公司股東有機會通過對以下決議的投票來認可或不認可公司的高管薪酬計劃和政策：

決議，本公司股東在諮詢基礎上批准本公司指定高管的薪酬，如本委託書中有關指定高管薪酬的表格披露和隨附的敍述性披露所述。

由於投票是諮詢投票，因此對公司或董事會不具有約束力 。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

董事會一致建議投票“批准”本公司被任命的高管的薪酬。

項目4--就股東就被任命高管的薪酬進行表決的頻率進行不具約束力的諮詢投票

聯邦證券法還要求公司 至少每六年舉行一次股東投票，投票決定指定高管 薪酬的股東投票頻率。這項提議通常被稱為“按頻率發言”提議，該提議讓公司股東有機會決定股東是每年、每兩年還是每三年就被任命的高管的薪酬進行股東投票的頻率。股東也可以投棄權票。在2017年年度股東大會上，董事會建議和股東投票贊成每年就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

由於投票是諮詢投票，因此對公司或董事會不具有約束力 。然而，薪酬委員會在考慮股東就高管薪酬進行投票的頻率時，將考慮投票結果。

審計委員會已確定，每年就被任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票是最佳辦法，因為薪酬委員會每年審查和確定薪酬的主要要素，即薪金和現金獎金。

董事會一致建議每年舉行一次投票，批准被任命的高管的薪酬。注意： 股東不會投票批准或不批准此建議。

高管薪酬

本公司是一家“較小的報告公司”(定義見“美國證券交易委員會”規則和條例)，因此有權豁免適用於非較小報告公司的其他上市公司的各種報告 要求。這些措施包括但不限於在我們的委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，包括要求包括特定形式的薪酬討論和分析。我們已選擇包括較小的報告公司不需要的擴展討論和披露 。

引言

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵那些致力於執行公司和銀行業務戰略、符合利益相關者最佳利益併為股東創造長期價值的領導者。 為協助實現這些目標，薪酬委員會設計了一項高管薪酬計劃，該計劃由固定的 和可變的薪酬元素組成，形式為基本工資、年度現金獎勵和獎金以及長期股權激勵。我們亦提供 退休福利，以協助保留我們的“被點名高管”，包括首席執行官 (“首席執行官”)(即總裁及首席執行官)及兩名薪酬最高的其他高管 (首席執行官除外)。在這份委託書中，這些人被稱為“指名高管”或“近地天體”。

下面的討論 概述了我們薪酬委員會在設計薪酬計劃時的理念和目標，以及我們近地天體的薪酬確定和這些確定的理由。

治理做法和政策

補償委員會的角色

薪酬委員會的每位成員均為“獨立的董事”(由納斯達克證券市場適用的規則和法規所界定)，並且 符合就聯邦證券、税收和其他與薪酬委員會的職責和責任相關的法律而規定的獨立適用標準。此外，這些人都不是本公司或銀行的前管理人員或僱員。

薪酬委員會負責制定和監督高管薪酬計劃，每年審查和批准PEO的績效和薪酬 ，並審查和批准直接向PEO報告的其他高管的薪酬建議 。作為這一過程的一部分，薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問ChaseCompGroup 協助評估和設計公司和銀行高管及高級管理層相對於同行的薪酬、年度現金激勵和獎金以及基於股權的激勵計劃。雖然薪酬委員會考慮ChaseCompGroup的意見，但最終決定是基於許多因素和考慮。

管理的角色

PEO在賠償委員會確定其賠償的過程中不起任何作用。但是，薪酬委員會確實徵求首席執行幹事對其他執行幹事的業績和薪酬的意見。PEO基於對每位高管的績效、同行數據、競爭市場狀況、留任風險以及我們全面的薪酬實踐和理念的評估， 提出了各自的建議。在適當的情況下，薪酬委員會在執行會議上開會，不包括PEO。所有高管薪酬決定均由薪酬委員會決定和批准。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會 有權聘用薪酬顧問，包括批准條款和費用、保留和終止薪酬顧問。ChaseCompGroup直接向薪酬委員會報告，根據薪酬委員會的指示、批准和事先知道的情況提供服務

薪酬委員會分析了ChaseCompGroup提供的服務是否引起了任何利益衝突，其中考慮了以下因素：(I)ChaseCompGroup向公司提供的其他服務；(Ii)公司向ChaseCompGroup支付的費用佔ChaseCompGroup總收入的百分比；(Iii)ChaseCompGroup旨在防止利益衝突的政策和程序；(Iv)ChaseCompGroup或其薪酬顧問與公司或銀行高管之間的任何商業或個人關係；(V)ChaseCompGroup或其薪酬顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係；及(Vi)ChaseCompGroup或其薪酬顧問擁有的任何本公司股票 。賠償委員會根據對上述因素的分析和其他考慮，確定與ChaseCompGroup的接觸沒有造成任何利益衝突。

基準和對等組

ChaseCompGroup與薪酬委員會合作，開發並推薦了一個適當的同行小組，用於評估競爭性薪酬做法 並比較公司的財務業績。薪酬委員會選擇了中西部34家上市儲蓄和銀行機構組成的地區性同行小組，他們的平均資產為17億美元，用於比較基本工資、總薪酬和公司業績。此外，還考慮了同業集團和公司的業務模式和業績。 薪酬委員會每年評估同業集團的適宜性，並可能根據行業內的合併和收購、商業模式的變化或其他相關因素不時修改同行集團。雖然高管人員的薪酬計劃是根據同級組進行衡量的，但每個高管人員的薪酬可能會根據其他因素而有所不同，例如個人的績效、經驗、職責和競爭性市場條件。

薪酬計劃的組成部分

在2022財年，我們的高管薪酬計劃包括四個要素：基本工資、年度現金激勵獎金、股權激勵獎勵、 和福利計劃。從哲學上講，該公司為高管設定了較低的基本工資，通常在50%左右^這是 同級組的百分位數，並提供更高水平的激勵性薪酬。

基本工資 。薪酬委員會每年對執行幹事的基本工資進行評估。薪酬範圍是通過考慮對 職位的總薪酬計劃的結構和競爭力進行獨立審查的結果，並考慮到市場狀況和同行羣體，以及每個職位在公司內的整體重要性而制定的。然後，薪酬委員會將考慮每位高管的業績和對公司長期目標的貢獻、領導力、行業經驗和運營效率，以及最近的運營 業績、績效目標的實現情況和其他相關因素。根據上述情況，在2022財年，近地天體的基本工資增加了3%。

現金 獎勵獎金計劃。世行為其 官員維持基於績效的管理激勵獎金(“MIB”)計劃。整個高級管理人員薪酬計劃的一個重要組成部分是使管理層的主動性和職業道德與銀行董事會和薪酬委員會每年制定的可衡量的公司和個人目標的實現保持一致。這些目標包括但不限於淨收益、平均股本回報率、平均資產回報率(ROAA)、每股收益、貸款和存款增長、淨息差、效率、資產質量、流動性和資本管理，以及監管合規性。MIB包括激活計劃的績效觸發器，要求ROAA至少為0.60%，並使用與邊際ROAA 遞增相關的遞增邊際激勵層級來生成獎勵獎金池。根據薪酬委員會確定的集體和個人業績目標，每位官員每年都會獲得一部分獎金。薪酬委員會保留修改或調整計劃、集合和獎勵的自由裁量權，以考慮商業環境、市場狀況、公司的健康和戰略舉措以及監管考慮等因素。 此外，薪酬委員會還保留根據公司或個人的積極或消極表現修改、減少、增加或取消個人獎勵的自由裁量權。

世行還為其高級職員和非高級職員維持第二個基於績效的全員獎金(“AEB”)計劃。整個高級職員和非高級職員薪酬計劃的一個重要元素 是使所有員工實現可衡量的管理、公司 以及通過銀行董事會和執行管理層的戰略規劃每年建立的個人舉措和目標。AEB包括針對選定領域、業務線和銀行部門的可自由支配的激勵計劃和特定的非可自由支配的子計劃，例如零售激勵計劃。AEB使用與遞增的邊際ROAA等級相關的遞增邊際激勵 等級來生成獎勵獎金金額。從獎金池中扣除參加非酌情 子計劃的員工的付款，剩餘的獎金池每半年在符合資格的員工中分配一次，金額相當於每位員工的合格薪酬佔符合資格的薪酬總額的比例。薪酬委員會保留修改或調整計劃、集合和獎勵的自由裁量權。此外，薪酬委員會保留根據公司或個人的正面或負面表現修改、減少、增加或取消個人獎勵的自由裁量權。

近地天體 參加了管理和預算辦公室和AEB，在2022財政年度獲得了獎金，其總額在下文提供的薪酬彙總表 中披露。

股權 激勵計劃。本公司於2021年2月通過了一項經本公司股東批准的股權激勵計劃(“本計劃”)，旨在通過提供一種手段來吸引、留住和獎勵為本公司長期財務成功作出貢獻的個人，並通過 持有本公司額外普通股，進一步使他們的利益與本公司股東的利益保持一致，從而促進本公司的長期財務成功。我們認為，具有根據該計劃授予的基於時間的歸屬特徵的股權授予可促進高管留任，因為這一特徵激勵我們的高管在整個歸屬期間繼續留任。在2022財政年度，近地天體參加了企業投資促進計劃，並以限制性股票和激勵性股票期權的形式獲得獎勵，這些獎勵在下文提供的薪酬彙總表中披露。

福利 計劃。除了適用於所有員工的合格退休和其他福利計劃外，公司還提供補充高管福利計劃 。下面提供了這些計劃(補充人壽保險協議、401(K)計劃和員工持股計劃)的摘要。

補充人壽保險協議 。本行已與本行的某些高級職員訂立補充人壽保險協議。銀行購買了一份或多份高級職員人壽保險單，銀行是保單的所有人，並與高級職員簽訂了背書表格，以便在高級職員在受僱於銀行期間死亡時背書部分死亡撫卹金給高級職員的受益人 (這種安排稱為“平分美元津貼”)。補充人壽保險協議規定，向包括近地天體在內的執行幹事的受益人支付等同於執行幹事基本工資三倍的平分美元福利。支付給非執行幹事受益人的分攤美元福利金額 根據幹事級別的不同，從上述幹事基本工資的一倍到兩倍不等。人員參加補充人壽保險協議將在終止僱用時終止，但與絕症有關的死亡和殘疾除外 。近地天體參加補充人壽保險協議，僱主為分紅人壽保險協議和團體定期人壽保險支付的保費的經濟利益在下文提供的賠償表中披露 。

401(K) 計劃。本銀行維持401(K)計劃，這是一項符合《守則》第401(K)節規定的符合條件的免税利潤分享計劃，具有工資延期功能。所有年滿21歲並完成3個月資格服務(如 401(K)計劃所定義)的員工均有資格參加，並自動加入401(K)計劃，以獲得相當於符合條件的 薪酬(如401(K)計劃所定義)的3%的可選遞延薪資。此外，參與者可以在每個計劃年度內選擇性地延期支付工資，金額不得超過75%或法律規定的年度限額中的較小者。在計劃年度結束前年滿50歲的參與者也有資格在每個計劃年度補繳不超過法律規定的年度限額的繳費。 此外，完成一年資格服務的參與者有資格獲得安全港僱主配對繳費 相當於參與者每個計劃年度推遲到401(K)計劃的合格補償最高5%的100%。從歷史上看，除了安全港僱主的等額繳費外，世行沒有繳納過僱主的利潤分享繳費。所有參與者 可選延期薪資、追趕繳費、避風港僱主匹配繳費和僱主利潤分享繳費都將立即完全授予。參加者一旦年滿59.5歲，或遇到緊急或嚴重的經濟需要(按照401(K)計劃的定義並受其各種規則和要求的約束)，就有權在終止僱用時領取福利金。福利以一次性付款的形式發放。近地天體參加了401(K)計劃，並獲得了安全港僱主 的等額繳款，詳情見下文提供的補償表。

員工 股權計劃。銀行通過了針對合格員工的員工持股計劃，自2008年1月1日起生效，與公司首次公開募股有關。所有在2015年12月31日或之前年滿21歲並完成1年(根據員工持股計劃的定義)資格服務的員工均有資格參加員工持股計劃。根據董事會2015年12月16日的決議，員工持股計劃自2016年1月1日起凍結，此後不再接受新的參與者。員工持股計劃受託人代表員工持股計劃購買了610,089股本公司首次發售時發行的普通股(根據本公司以股票股息形式拆分的三合一股票進行拆分調整，自2021年9月15日起生效)，從本公司獲得的貸款收益相當於普通股的總購買價格。截至2015年12月31日，貸款已通過本公司對員工持股計劃的出資和員工持股應支付的普通股股息 全額償還，受託人根據每位參與者相對於所有參與者的薪酬比例將員工持股計劃中的所有股份分配給參與者。所有參與者 在6年的資格服務後完全享受其福利。一般來説，參與者將在終止僱傭關係後從員工持股計劃獲得分配。近地天體是員工持股計劃的參與者，並在2022財年 收到沒收分配額，具體情況見下文提供的補償表摘要。

風險評估

薪酬委員會 認為，公司薪酬政策和做法產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認為，公司高管薪酬計劃要素的設計和構成不會鼓勵管理層承擔過高的風險。薪酬委員會評估為官員和僱員的利益而維持的薪酬計劃以及支付給他們的激勵性薪酬所構成的風險。2022財年進行的風險評估得出結論，我們的激勵性薪酬計劃提供了適當平衡風險和回報的激勵，符合有效的控制和風險管理，並支持強有力的治理，包括董事會的積極 監督。

高管薪酬的税收抵扣

根據經2017年12月22日《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)修訂的《國內税法》162(M)，上市公司的高管薪酬扣減額度受到限制。在2016年12月31日之後的任何納税年度內，每位受保 員工(定義為上市公司的首席執行官、首席財務官和另外三名薪酬最高的高管)的可扣除薪酬限制為每年100萬美元。《税法》為超過100萬美元扣除額限制的某些補償，包括税法前第162(M)條所指的“合格 績效補償”，提供了“祖輩式”的待遇，如果是根據自2017年11月2日起生效的具有約束力的書面合同支付的，且此後未作任何實質性修改。

雖然賠償委員會目前對支付超過《國税法》第(Br)162(M)節規定的扣除限額的賠償沒有正式政策，但賠償委員會的歷史做法是安排向近地天體提供的賠償方案，以期最大限度地實現支付金額的減税。然而，在制定薪酬計劃和做出薪酬決定時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括支付的重要性和涉及的税收減免、應對不可預見情況的靈活性需求，以及我們對管理人員的激勵和留任要求。在考慮了這些因素後，補償委員會可能會決定授權支付，其中全部或部分 可能是聯邦税收目的的不可扣除費用。

薪酬彙總表

本公司或其附屬公司在截至2022年9月30日的財政年度的總薪酬超過100,000美元，現向本公司或其附屬公司的主要行政人員及兩名薪酬最高的行政人員(主要行政人員除外)提供以下資料。

僱傭協議

邁爾斯先生、舍恩先生和喬內爾夫人(每個人都是“高管”，合計為“高管”)已經與本公司和本銀行簽訂了僱傭協議。截至2022年9月30日，僱傭協議期限為三年，2024年10月1日到期。僱傭協議 規定，公司和銀行可以在對高管的業績進行審查後，將僱傭協議的期限延長一年，從而使協議的剩餘期限再次延長三年。截至2022年9月30日，根據僱傭協議，邁爾斯先生的基本工資為386,300美元，舍恩先生為236,900美元，喬內爾夫人為226,600美元。 僱傭協議還規定參與我們為員工和高級管理人員的利益而維護的員工福利計劃和計劃，包括獎勵薪酬、健康和福利福利、退休福利和某些附帶福利， 如協議所述。終止僱用後，除控制權變更外，高管必須 遵守為期一年的競業禁止公約和為期兩年的競業禁止公約。我們還同意支付高管在執行僱傭協議方面的所有合理費用和 法律費用，前提是高管在法律判決、仲裁程序或和解中勝訴。僱傭協議還規定在法律允許的最大程度上賠償高管 。看見“潛在的離職後福利”有關高管在終止僱傭時可能獲得的福利和付款的討論。

潛在的離職後福利

因原因終止或無正當理由自願終止時支付的款項 如果我們因任何原因終止聘用邁爾斯先生、舍恩先生或喬內爾夫人，或者如果一位高管在沒有正當理由的情況下終止僱傭，根據僱傭協議的條款，該高管將獲得他或她的基本工資，直到他終止僱傭之日，並保留享有任何既得利益的權利 ，符合我們提供這些福利的任何適用計劃或協議的條款。

有正當理由自願終止和無故終止時支付的款項 。如果我們因非原因 解僱高管，或者如果高管在構成推定終止的特定情況發生後辭職 (即，出於“充分理由”)，該高管將在終止後10天內一次性領取僱傭協議剩餘期限內的基本工資。此外，我們將繼續或促使高管繼續享受醫療福利，直至：(1)重新受僱於公司、銀行或其他僱主；(2)年滿65歲；(3)死亡；或(4)僱傭協議剩餘期限結束。

因殘疾而支付的款項 。根據僱傭協議，在導致該高管因殘疾而終止僱用的任何喪失工作能力期間，我們將繼續支付該高管的基本工資、福利(不包括獎金) 和津貼，直到該高管有資格根據我們的殘疾計劃獲得福利為止。

死亡時支付的款項 。根據僱傭協議，在高管去世後，我們將向高管的 遺產支付應支付給高管的賠償金，直至其死亡當月底。

因控制權變更而支付的款項 .根據僱傭協議，如果我們或我們的繼任者在控制權變更(如協議所述)或之後，無故解僱高管，或如果高管在構成充分理由的特定情況下自願終止僱傭，高管將獲得相當於控制權變更前五個應納税年度平均年應納税補償的一次總付 至三倍。此外，我們將繼續或促使高管繼續享受醫療福利，直至：(1)高管返回公司、銀行或其他僱主工作之日；(2)年滿65歲之日；(3)去世之日；或(4)僱傭協議剩餘期限結束之日。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年9月30日每位指定高管的未行使期權和未授予股票獎勵的信息。

與董事和高管有關的其他信息

第16(A)節實益所有權報告合規性

一般信息. 1934年《證券交易法》第16(A)條規定，公司高管和董事以及持有公司任何登記類別股權證券的 超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告 。法規要求這些個人向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

拖欠債務的 第16(A)節報告。僅根據對公司收到的報告副本和要求提交第16(A)條報告的個人提供的書面陳述的審查，公司認為在截至2022年9月30日的財政年度內任何時間擔任公司高管或董事的每個個人都遵守了截至2022年9月30日的財政年度內公司普通股交易的適用報告要求，除了以下 個人因疏忽而未能及時提交報告的情況如下：Larry W.Myers(在個人退休帳户中報告其配偶公開市場購買的表格4)。

與關聯人的交易

貸款 和信貸延期.聯邦證券法一般禁止本公司向其高管和董事發放信貸。但是，世行根據聯邦銀行法規向其高管和董事發放的貸款有一項特定的豁免。聯邦銀行法規要求，向投保機構的高管和董事提供的所有貸款或信用擴展必須與當時與其他人進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，且不得涉及超過正常還款風險 或出現其他不利因素。因此，銀行不得以不同於向公眾提供的利率或條件向高管和董事提供任何新的貸款或信貸擴展。儘管有這一規定，但聯邦法規 允許銀行以較低的利率向高管和董事提供貸款，前提是貸款是根據福利計劃發放的， 所有其他員工都可以獲得貸款，而且不會優先考慮任何高管或董事。 銀行不讚助此類計劃。

根據審計委員會章程，審計委員會不少於每季度定期審查公司與公司董事和高管、董事擁有或控制的公司、僱用董事的公司以及任何其他相關人士的交易摘要， 目的是向公正、合理的董事會成員建議這些交易是公平合理的，符合公司的政策，應該得到批准和批准。此外，根據銀行法規及公司政策，董事會審核借給董事或高管的所有貸款的金額，與借給該人士及其相關權益的所有其他貸款的金額合計，超過25,000美元或公司資本和盈餘的5%(最高不超過500,000美元)，且 此類貸款必須事先獲得大多數公正的董事會成員的批准。此外，根據本公司的《道德及商業行為守則》，本公司的所有行政人員及董事必須向本公司的總裁及行政總裁披露任何現有或潛在的利益衝突。此類潛在利益衝突包括但不限於：(I)本公司與高管或董事的家人擁有所有權或就業權益的組織開展業務或與其競爭，以及(Ii)持有與本公司有業務往來或存在競爭關係的任何業務實體超過1%的已發行證券或總資產的5%。

截至2022年9月30日，世行向其高管、員工和董事及其關聯方發放的貸款餘額總額為770萬美元。這些 貸款在2022年9月30日按照其原始條款執行。此外，這些貸款是在正常業務過程中以基本相同的條款(包括利率和抵押品)發放的，與當時與本行無關的可比貸款的條款基本相同，且不涉及超過正常收款風險或在發放時出現其他不利的 特徵。

其他 交易.自2021年10月1日以來，本公司或本行並無或將會參與任何交易，且涉及金額超過120,000美元，且本公司任何 行政人員及董事已擁有或將擁有直接或間接重大利益。

提交業務建議書和股東提名

公司必須在不遲於2023年9月11日之前收到股東尋求在公司2024年年度股東大會的委託書中包括的提案。如果本公司2024年股東周年大會的召開日期自2024年2月7日起超過30個日曆日，則必須在公司開始印刷和郵寄該年度股東大會的委託書徵集材料之前的合理時間內收到股東建議書。任何股東提案將受制於美國證券交易委員會通過的委託書規則的要求。

根據美國證券交易委員會第14a-19條，打算 就將於2024年舉行的股東周年大會 參與董事選舉角逐的股東，必須在上一年度股東周年大會週年日前至少60個歷日，通過提供其被提名人的姓名和其他 信息，向公司發出徵集委託書意向的通知。如果下一年度年會的日期從2024年2月7日起超過30個歷日，則必須在年會日期前60個歷日或10日之前發出通知^這是本公司首次公佈年度會議日期之後的日曆日。

除了美國證券交易委員會第14a-19條的要求外， 公司章程還規定，股東提名董事選舉或提交年度股東大會的業務建議 ，必須在股東周年大會日期前不少於60天但不超過90天向公司祕書遞交提名和/或建議的通知。然而， 如果向股東發出少於71天的股東周年大會通知或事先向股東公開披露，則該通知必須不遲於股東周年大會通知郵寄給股東或公開披露會議日期後第十天結束。本附例副本可向本公司索取。

股東溝通

公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。股東的所有信息應發送至第一儲蓄金融集團，地址：第一儲蓄銀行中心，地址：47130號傑斐遜維爾300套房北岸大道702號。致董事會的信息應發送至公司祕書Tony·A·舍恩。致個別董事的通訊應發送至該董事公司的 地址。希望與董事會委員會溝通的股東應將他們的通信發送給委員會主席 ，並將副本發送給提名/公司治理委員會主席L.Chris Fordyce。提名/公司治理委員會可自行決定是否將發送給全體董事會的通信提交給全體董事會 。

其他

本公司將支付本次委託書徵集的費用，並將報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人因向本公司的實益所有人發送 委託書材料而產生的合理費用。此外，公司的董事、高級管理人員和其他員工可以親自或通過電話徵集代理人。他們將不會因這些活動而獲得額外的補償。

公司年度報告Form 10-K 已包含在本委託書中。任何股東如未收到10-K表格的年度報告副本，可致信本公司的公司祕書索取。年度報告不得被視為委託書徵集材料的一部分，也不得被視為已通過引用併入本委託書。

如果您和共享您的地址的其他人擁有您在“街道名稱”中的 股份，則您的經紀人或其他記錄持有人可能只向您的地址發送一份年度報告和委託書。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，他或她應 聯繫經紀人或其他記錄持有人。如果您擁有“Street Name”的股份，並收到多份我們的年度報告和委託書，您可以聯繫您的經紀人或其他記錄持有人來申請房屋保有。

無論您是否計劃參加年會， 請在所附信封中標記、簽名、註明日期並迅速退回隨附的代理卡，或通過互聯網或電話進行投票。

	根據董事會的命令，
	Tony·A·舍恩
	公司祕書

印第安納州傑斐遜維爾

2023年1月9日