選中相應的框：

 

約翰遜户外公司。

主街555號

威斯康星州拉辛市53403

2023年1月9日

各位股東朋友：

誠摯邀請您參加我們的2023年股東年會，會議將於2023年3月1日星期三，中部標準時間上午8點舉行。一年一度的股東大會將是一個完全由股東組成的“虛擬會議”。您可以在會議網絡直播期間參加年會，投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT2023，並輸入您的通知或代理卡上包含的16位控制號碼或您的代理材料附帶的説明。

股東周年大會公告及隨後的委託書描述了股東周年大會將進行的業務。我們董事會和高管團隊的成員將參加年度會議，並可以回答有關公司的問題。

您的投票非常重要。無論您是否出席或參與虛擬會議，我們都鼓勵您通過互聯網或郵寄方式提交您的委託書。這將確保您的股份在會議上得到代表。即使你提交了委託書，你也可以在投票前隨時撤銷委託書。如果您出席會議並希望在虛擬會議期間在線投票，您將能夠使用您的年度會議通知或代理卡上包含的16位控制號碼或隨您的代理材料一起提供的説明進行投票。

我們感謝您對我們公司的持續支持。

 

 

約翰遜户外公司。

主街555號

威斯康星州拉辛市53403

在2022年12月21日星期三收盤時登記在冊的股東將有權收到年度大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。作為單獨類別投票的A類普通股持有人有權選舉兩名董事，作為單獨類別投票的B類普通股持有人有權選舉其餘董事。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，有權就(1)批准任命RSM US LLP為公司2023財年獨立註冊公共會計師事務所的建議進行投票，(2)關於高管薪酬的非約束性諮詢建議，(3)關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的非約束性諮詢建議；(4)通過和批准董事2023年非員工持股計劃的提案，以及(5)處理可能在其任何延期或延期會議之前適當提出的其他事務。誠摯邀請所有登記在冊的股東虛擬出席並參與會議。登記在冊的股東可以在連接到互聯網上的年度會議時投票和提出問題。無論你是否計劃出席及參與虛擬週年大會，請填妥、簽署、註明日期及交回隨附的郵資已付信封內的委託書，或按照委託卡上提供的指示填寫委託書，以便以電話或互聯網方式投票(或如你的股份是由經紀、代名人、受託人或其他託管人以“街道名稱”持有，請遵照經紀、代名人、受託人或其他託管人的指示, 受託人或其他託管人關於如何指示它儘快投票您的股票)。如果您出席並參加虛擬會議並希望在虛擬會議期間投票，您可以使用通知或代理卡上包含的16位控制號碼或代理材料附帶的説明進行投票。

 

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀完整的委託書和我們的Form 10-K財年報告。

公司治理亮點

欲瞭解更多信息，請訪問第34頁。

約翰遜户外公司。

主街555號

威斯康星州拉辛市53403

關於提供代理材料的重要通知

2023年虛擬股東年會將於2023年3月1日舉行：

 

股東周年大會通知、本委託書及隨附的年度報告

表格10-K可在www.proxyvote.com上查閲

本委託書於2023年1月9日左右首次郵寄給截至2022年12月21日收盤時登記在冊的股東。本委託書是與Johnson Outdoor Inc.(“本公司”)董事會徵集委託書有關的，用於將於2023年3月1日(星期三)中部標準時間上午8點舉行的公司年度股東大會通知中所述的目的。在以下網頁鏈接：www.VirtualSharholderMeeting.com/JOUT2023及其任何續會或延期(“年會”)。

您可以通過以下任何一種方式進行投票：

如果您現在提交委託書，如果您決定在虛擬會議期間出席並在線投票，您在年會上的投票權並不會被放棄。

由妥為籤立的委託書所代表的股份將於股東周年大會上表決，並於股東發出指示後，根據該等指示表決。如果您提交委託書而沒有給出投票指示，委託卡上被指定為代理人的人將投票表決您的股票：(1)選舉本委託書中指定的董事，(2)批准RSM US LLP為公司截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，(3)批准關於高管薪酬的非約束性諮詢建議，(4)批准關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的非約束性諮詢建議，以及(5)通過和批准約翰遜户外公司2023年非員工董事持股計劃。

截至本委託書日期，除隨附的股東周年大會通告所載建議外，本公司預計股東周年大會不會表決任何事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，包括(其中包括)考慮將大會延期至另一時間或地點的動議，則經妥善籤立的委託書授權委託卡上被點名為代表的人士就該等事項投票。被點名並採取行動的個人

因為代理人將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決，其程度與提交委託書的人有權投票的程度相同。如果年會延期或延期，委託書將繼續有效，並可在延期或延期的大會上投票表決。

閣下可在委託書實際表決前的任何時間，向本公司祕書發出書面撤銷通知，出席股東周年大會並於網上投票，或向本公司提交正式簽署並註明稍後日期的委託書，以撤銷委託書。出席和在線參加年會本身不會撤銷委託書。如果您已向以“街道名義”持有您的股票的經紀人、代名人、受託人或其他託管人發出投票指示，您可以按照經紀人、代名人、受託人或其他託管人的指示撤銷這些指示。如果股東正確簽署並退還委託書，但沒有具體説明如何投票，那麼股東的股票將投票選出所附委託書中所列的董事，批准RSM US LLP為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢提案，批准關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性諮詢提案，以及通過和批准董事2023年非員工持股計劃。

電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指示，並確認股東的指示已被適當記錄。通過互聯網投票的股東應該明白，可能會有與電子接入相關的成本，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費，股東必須承擔。

有權獲得年度大會通知並在年會上投票的股東的記錄日期為2022年12月21日。在記錄日期，公司有9,033,439股A類普通股和1,207,798股B類普通股已發行並有權投票。有權在股東周年大會上投票的過半數票數，不論是親自出席(包括虛擬出席)或委派代表出席，均構成會議的法定人數。A類普通股的持有者作為一個單獨的類別進行投票，選舉兩名董事，並有權在A類普通股持有人指定的董事中每股一次投票。B類普通股的持有者選舉剩餘的董事，並有權在由B類普通股持有者選舉的指定董事中每股有一票投票權。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個投票組，有權就批准RSM US LLP作為公司2023財年獨立註冊公共會計師事務所的提議投票，有權投票批准關於高管薪酬的不具約束力的諮詢建議，有權投票批准關於未來關於高管薪酬的諮詢投票的頻率的非約束性諮詢建議，有權投票通過和批准董事2023年非員工持股計劃。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者對這四項提議有每股10票的投票權。批准股東周年大會通告中未列明並可在股東周年大會上適當提交的任何其他事項，將需要適當地贊成該事項的票數超過適當地反對該事項的票數。, A類普通股持有者每股有一票投票權，B類普通股持有者每股有10票投票權。棄權和經紀人非投票權(即經紀人以“街道名義”持有的股份，由於酌情決定權或實益擁有人的指示而對某些事項進行投票，但由於沒有實益擁有人的指示而無權就此類事項投票而不就其他事項進行投票)將計入法定人數要求，但不計入董事是否當選或該等其他事項是否獲得批准的決定。我們董事會任命的選舉督察將清點選票和選票。

八名董事將於股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者正式選出為止。公司的公司章程規定，公司A類普通股的持有者有權選舉法定董事人數的25%或次高的整數，公司B類普通股的持有者有權選舉剩餘的董事。在年會上，A類普通股的持有者將有權選舉兩名董事，B類普通股的持有者將有權選舉六名董事。小約翰·M·費希A類董事和保羅·G·亞歷山大(“A類董事”)是指定由A類普通股持有人表決的董事會提名人，海倫·P·約翰遜-萊波德、凱瑟琳·巴頓·貝爾、愛德華·F·朗、理查德(“凱西”)謝恩、愛德華·史蒂文斯和莉蓮·安妮·齊普費爾(“B類董事”)是指定由B類普通股持有人投票表決的董事會提名人。如下所示，本公司董事會提名的個人均為現任董事。

除非另有指示，否則從A類普通股持有人那裏收到的正確填寫的委託書(無論是通過互聯網、電話或郵件)將投票給兩名被提名的A類董事，而從B類普通股持有人那裏收到的正確填寫的委託書(無論是通過互聯網、電話或郵件)將投票給六名被提名的B類董事。A類普通股持有人的委託書不得投票給兩人以上，B類普通股持有人的委託書不得投票給六人以上。A類董事由A類普通股持有人以多數票選出，而B類董事則由B類普通股持有人以多數票選出，兩者均假設出席股東周年大會的法定人數。“多數”是指在董事選舉中有權投票的普通股類別的持有者獲得最多票數的個人當選為董事，最多不超過該類別在年會上選出的最多董事人數。因此，考慮到公司的兩級投票結構，獲得最多選票的八名董事將被選入董事會。

威廉(比爾)D佩雷斯，我們的董事會現任成員之一，將不會在年會上競選連任。佩雷斯先生自2018年以來一直擔任我們的董事之一，他是我們的審計委員會成員。佩雷斯先生在審計委員會的任期將於年度會議結束。我們要感謝佩雷斯先生多年來的敬業服務和對約翰遜户外公司的熱情。

下表提供了截至本委託書發表之日每一位被提名人在年度會議上當選為董事會成員的信息。本公司預期選舉董事的被提名人將在選舉舉行時成為候選人。然而，如果任何被提名人不能或不願意任職，根據董事會授予他們的權力並考慮到我們的兩級投票結構，代理人將有權酌情選擇和投票給被替代的被提名人(除非代理人在董事選舉方面沒有權力)。提供的信息包括每個被提名人或董事向公司提供的關於他或她的年齡、至少在過去五年內他或她的主要職業和商業經驗的信息，以及他或她目前擔任董事或在過去五年內曾擔任董事的其他上市公司的名稱。提名及公司管治委員會定期評估公司董事的經驗、資歷、特質及技能組合，採用委員會認為對公司業務及其戰略目標重要的一系列領域。提名和公司治理委員會認為，被提名人應擔任董事公司的董事。除了下面提供的有關被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息外，提名和公司治理委員會還審議了以下“公司治理事項-董事提名”項下描述的資格和標準，目的是創造一個互補的董事組合。更有甚者, 有關董事會多樣性的更多信息，請參見下文“公司治理事項--董事會多樣性和信息披露”。

董事會設有常務執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。於截至2022年9月30日止年度(“2022財年”)，董事會會議共6次，審計委員會會議共7次，薪酬委員會會議共4次，提名及公司管治委員會會議共3次，執行委員會則無會議。每名董事至少出席了(I)在2022財年擔任董事期間召開的董事會會議和(Ii)在2022財年擔任董事服務的委員會會議總數的75%。

管理層不在場的外部(非管理層)董事定期舉行執行會議或會議，以就相關議題進行一般性討論。在2022財年，外部董事按照納斯達克股票市場的要求在執行會議上至少召開了兩次會議。

威廉(比爾)D.佩雷斯在2022財年是董事的一員，並在整個2022財年擔任審計委員會成員。佩雷斯先生將在年度會議上從董事會退休，不會在年度會議上競選連任。

董事會通過了其每個委員會的書面章程，該章程可能會不時修改。該公司在其網站www.johnsonoutdoor s.com上免費提供每一份憲章的副本，每天24小時開放。本公司不會將其網站上包含或可通過其網站獲得的信息作為本委託書的一部分，或通過引用將該等信息納入本委託書。

公司致力於建立和維持高標準的公司治理，旨在服務於公司及其股東的長期利益。董事會採納了公司治理準則，公司已在其網站www.johnsonoutdoor s.com上公佈了這些準則。

董事會認定本公司為納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所界定的“控股公司”。董事會根據海倫·P·約翰遜-萊波德被視為本公司超過50%投票權的實益擁有人這一事實做出了這一決定。因此，本公司獲豁免遵守納斯達克證券市場規則的若干獨立要求，包括在本公司董事會維持過半數獨立董事的要求，以及維持提名及企業管治委員會及完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。儘管有該等豁免，董事會已根據納斯達克股票市場的適用標準，審核在股東周年大會上當選為董事會成員的獲提名人的獨立性。基於本次審核，董事會在8名被提名人中確定，根據納斯達克上市標準，以下被提名人的董事均為獨立董事：

董事會認定，按照納斯達克的標準，約翰遜-萊波德女士並不是獨立的，因為她是本公司的高管。

董事會根據公司當時的情況決定合併或分離董事會主席和首席執行官的角色是否合適。約翰遜-萊波德女士目前擔任公司首席執行官和董事會主席。Johnson-Leipold女士在公司經營的行業擁有豐富的經驗，對公司面臨的問題、機遇和挑戰有深入的瞭解，因此她最有能力制定議程和突出問題，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。此外，董事會認為，這種領導結構是最佳的，因為董事會認為，由一位領導人同時擔任董事長和首席執行官，可以提供果斷、一致和有效的領導，以及明確的問責。由一人擔任董事長兼首席執行官還增強了公司向股東、員工和業務合作伙伴清晰一致地傳達其信息和戰略的能力，特別是在經濟和行業狀況動盪的時期。雖然本公司相信主席及行政總裁的角色組合在目前情況下是適當的，但本公司將繼續定期檢討此事，以根據相關事實及情況，決定將該等職位分開是否符合本公司的最佳利益及其股東的最佳利益。

小約翰·M·費伊是該公司的首席獨立董事/董事會副主席。費伊先生以董事外部或獨立主管的身份協調獨立董事的活動，並擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人。費伊先生還主持獨立董事的執行會議，並有權召開額外的執行會議或獨立董事會議。

強生户外是納斯達克股票市場採用的多元化披露規則的強烈支持者。如下表所披露，本公司歷來積極尋求確保其董事會總體上具備履行其職責及實現其目標所需的戰略、管理及財務技能及經驗，同時尋求確保董事會由具有廣泛及不同背景、視角及經驗的董事組成。

公司成立了風險委員會，主要負責公司的企業風險評估和企業風險管理政策。風險委員會由公司首席財務官和總法律顧問共同擔任主席，幷包括高級管理層的各種其他成員。董事會在公司風險監督過程中的角色包括接受風險委員會或其他高級管理層領導人就公司面臨的重大風險領域的報告和介紹，包括運營、財務、法律和監管、戰略、聲譽、網絡安全和環境、社會和治理(“ESG”)相關風險以及為緩解此類風險而採取的任何措施。此外，董事會定期在其會議上審查和討論重大風險領域。

如上所述，公司成立了風險委員會，主要負責公司的企業風險評估和監督企業風險管理。儘管公司董事會進行了這種責任下放，但董事會將主要監督責任保留給了公司的薪酬委員會，以確保公司的薪酬計劃和做法不鼓勵不合理或過度的風險承擔，並確保任何風險受到適當的控制。作為這一過程的一部分，公司(在薪酬委員會的監督下)設計公司的整體薪酬方案和做法，包括對高管和非執行員工的激勵性薪酬，旨在支持其戰略重點和計劃，在不鼓勵不必要或不合理的風險承擔的情況下提高長期可持續價值。與此同時，該公司認識到，在避免所有風險的同時，不可能完全實現其目標。薪酬委員會(在管理層的協助下)根據公司的風險狀況定期審查公司的薪酬計劃和做法，以及其他風險緩解和風險管理計劃，以確保這些計劃和做法共同為公司及其股東的長期利益服務。根據其最近完成的對該公司

根據薪酬計劃，薪酬委員會的結論是，本公司針對執行及非執行僱員的激勵性薪酬政策在過去並未因鼓勵不合理或過度冒險而對本公司造成重大不利影響，亦不太可能在未來產生重大不利影響，並提供多重及合理有效的保障措施，以防止不必要或不合理的冒險行為。

自2022年6月3日起，公司董事會通過了針對某些公司高管和公司董事會所有非僱員成員的股權指導方針，自採納之日起五週年起生效。該指導方針規定了某些高管和董事會所有非僱員成員的最低股權水平，並將由董事會薪酬委員會管理。董事會相信，這些指導方針將有助於進一步使管理層和董事會的利益與股東的利益保持一致，並將公司董事和高管的重點放在公司的長期成功上。該公司的《股權指導方針》可隨時修訂，可在其網站www.johnsonoutdoor s.com上免費查閲，全天24小時開放。本公司不會將其網站上包含或可通過其網站獲得的信息作為本委託書的一部分，或通過引用將該等信息納入本委託書。

公司有一個常設的提名和公司治理委員會。根據“公司治理事項--董事獨立性”中所述的審查，董事會決定，根據納斯達克股票市場的適用標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會將審議股東推薦的董事提名人選。供提名和公司治理委員會考慮的建議應以書面形式送交公司祕書，並附上關於每一位被提名人的適當的個人履歷，包括以下信息：(1)股東建議被視為被提名人的每個人的姓名、地址(業務和住所)、出生日期和主要職業或工作(目前和過去五年)；(2)每一位被提名人實益擁有的(根據1934年證券交易法第13(D)條修訂)實益擁有的普通股數量；(3)根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節向股東準備的與董事選舉有關的最終委託書中要求披露的有關該被提名人的任何其他信息；和(4)提出推薦的股東的姓名和地址(業務和住址)以及由提出推薦的股東實益擁有的普通股(不論類別)的數量(如1934年《證券交易法》第13(D)條所界定的，經修訂)。本公司可要求任何建議的被提名人提供合理所需的額外資料，以確定該建議的被提名人是否符合擔任本公司董事的資格。公司章程還對希望直接提名董事候選人供股東考慮的股東提出了某些要求。關於在年度會議上舉行的董事選舉，除其他事項外，股東必須, 根據附例所指定的條款及時間，於大會舉行前向本公司祕書發出意向通知，以作出該項提名。根據這些要求，股東必須在不早於120號交易結束前向公司祕書發出書面意向通知^這是當天，不晚於90號交易結束^這是在上一年度年會一週年日之前的一天；但如果年會日期在該週年日之前30天或之後60天以上，股東的通知必須在不早於第120號營業時間結束時送達。^這是在該年會日期前一天，但不遲於90年代較後日期的辦公時間結束^這是如首次公佈該週年大會的日期是在該年會日期前100天以下，則10^這是本公司首次公佈該等會議日期的翌日。提名和公司治理委員會將

根據與其他潛在被提名人相同的標準，考慮股東按照前款規定推薦的任何被提名人。在確定和評估董事的提名人選時，董事會的提名和公司治理委員會尋求確保董事會總體上擁有履行其職責和實現其目標所需的戰略、管理和財務技能和經驗，並努力確保董事會由具有廣泛和不同背景的董事組成，他們擁有對公司重要領域的知識。此外，提名和公司治理委員會認為，重要的是，至少有一名董事擁有被指定為“審計委員會財務專家”所需的經驗和專業知識。提名和公司治理委員會對每一位被提名人進行逐案審查，無論是誰推薦的。在審查每個候選人的資格以確定他們的當選是否有助於實現上述目標時，提名和公司治理委員會考慮到它認為適當的所有因素，其中可能包括性格力量、成熟的判斷力、職業專業化、相關的技術技能或財務敏鋭、觀點的多樣性和行業知識。每一位董事提名者至少必須表現出最高的個人和職業道德、正直、價值觀和健全的商業判斷。此外，提名和公司治理委員會認為，所有公司董事都必須具備以下特定素質和技能：

2019年，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會在公司的公司治理準則中通過了董事退休年齡為75歲，該準則發佈在公司網站www.johnsonoutdoor s.com上。

股東可以通過書面方式與董事會溝通(或根據股東的選擇，致信由公司祕書轉交的特定董事)，地址為威斯康星州拉辛市拉辛市主街555號，郵編：53403。在下列條件的約束下，祕書將確保將本函件(假設其適當地發送給董事會或特定的董事)送達董事會或指定的董事(視情況而定)。每一次這樣的通信都應表明發送者是本公司的股東，並且發送者將通信定向到一名或多名個人董事或整個董事會。

所有通信將由公司祕書彙編，並根據需要提交給董事會或個別董事，除非祕書合理判斷認為此類通信不適合提交給預定收件人。被認為不適合提交的股東通信的示例包括但不限於客户

與公司或其業務沒有直接或間接關係的投訴、徵求意見、通信或與不適當或無關主題有關的通信。在適當的情況下，祕書也可以嘗試直接處理通信，例如在通信是要求提供公司信息的情況下，或者如果通信是與股票有關的事項。

鼓勵董事出席公司年度股東大會。除安妮·齊普費爾外，所有在會時擔任董事董事的現任董事都出席了2022年2月24日舉行的公司虛擬年度股東大會。

公司通過了《員工商業行為準則》(簡稱《行為準則》)。公司要求所有董事、高級管理人員和員工在處理工作中遇到的法律和道德問題時遵守《行為準則》。《行為準則》要求公司董事、高級管理人員和員工避免利益衝突，遵守所有適用法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事，以符合公司的最佳利益。該公司已將《行為準則》的副本放在其網站www.johnsonoutdoor s.com上。此外，所有董事、高級人員和受薪員工都必須完成關於行為準則和某些其他科目的合規培訓。

本公司亦通過了《行政總裁及高級財務及會計人員道德守則》(“道德守則”)，規範本公司首席執行官、首席財務官及其他高級財務及會計人員及行政人員的行為。《道德守則》是對《行為守則》的補充，旨在阻止不當行為並促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理利益衝突；在公司的公開文件中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；促進遵守適用的法律和法規；確保及時報告違反《道德守則》的行為；並就遵守《道德守則》規定問責。該公司已在其網站www.johnsonoutdoor s.com上放置了一份《道德守則》。本公司打算在其公司網站上披露對《道德守則》的任何修訂或豁免。

此外，公司還通過了一套企業管治指引(“企業管治指引”)。公司管治指引旨在協助董事會履行其職責，並反映董事會在董事會及管理層監察政策及決策成效的承諾。《公司治理指引》涉及董事會組成、董事退休要求、董事會成員獨立性標準、董事會領導力、董事會業績評估、董事責任、董事會與高級管理層的關係、委員會事宜以及董事持續教育等問題。該公司已在其網站www.johnsonoutdoor s.com上張貼了一份《公司治理準則》。此外，公司還建立了“舉報人程序”，為有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的保密和匿名提交、接收、保留和處理提供了一個程序。這些程序為舉報可能存在的公司不當行為的員工提供保護。

提名和公司治理委員會負責每年向董事會報告委員會對董事會整體業績的評估和評價。這份報告和評估是與董事會全體成員討論的，包括提名和公司治理委員會認為可以做出更好貢獻的業績領域的具體審查。這項評估和評價的目的是提高整個理事會的效力，而不一定側重於理事會的個別成員。

公司的股票交易政策禁止董事和公司員工，包括其高管，(I)購買任何旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，包括零成本套筒和遠期銷售合同；(Ii)從事與公司普通股有關的賣空；以及(Iii)維持保證金賬户。董事和高級管理人員對Johnson Outdoor證券的所有交易都必須事先與公司首席財務官和總法律顧問進行清算。

審計委員會目前由公司董事會的四名成員組成。基於“公司治理事項--董事獨立性”一節所述的審查，董事會決定，根據納斯達克證券市場的適用標準和規則以及美國證券交易委員會的規則，審計委員會的每位成員都是獨立的。公司審計委員會的職責載於審計委員會章程，該章程可在公司網站www.johnsonoutdoor s.com上找到。

根據董事會通過的書面章程，審計委員會對公司財務報告做法的質量和完整性負有監督責任。雖然審計委員會負有監督責任，但本公司的財務報告、披露控制程序和財務報告的內部控制以及相關的內部控制程序的主要責任在於管理層，本公司的獨立註冊會計師事務所負責審計本公司的財務報表。審計委員會在履行其對審計程序的監督責任時，已：

基於上述審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年9月30日的會計年度10-K表年報，以便提交美國證券交易委員會備案。

公司董事會根據其工作經驗和教育背景認定，審計委員會至少有一名成員郎中有資格成為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

下表彙總了公司獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在2022和2021財年提供的審計和非審計服務向公司收取的費用。

本公司董事會審計委員會認為，上述服務的提供和費用的支付符合保持RSM US LLP的獨立性。

審計委員會負責審查和預先批准本公司獨立註冊會計師事務所將提供的任何非審計服務。審計委員會對這些非審計服務進行評估時，會考慮與獨立註冊會計師事務所獨立性相關的範圍、收費和適用的法律法規(包括美國證券交易委員會規則)。審計委員會已授權審計委員會主席在審計委員會會議之間採取行動，金額最高可達50,000美元。審計委員會主席根據這一授權給予的任何預先批准，都將提交審計委員會下次定期會議。

本公司獨立註冊會計師事務所提供非審計服務的每一項新聘用均已根據上述程序事先獲得審計委員會或審計委員會主席批准。

我們的審計委員會已委任RSM US LLP為獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2023年9月29日的財政年度的綜合財務報表。除非另有指示，委託書將投票贊成批准這一任命。

雖然這一任命不需要提交股東投票表決，但我們的董事會認為，從政策上講，要求我們的股東批准這一任命是合適的。如果沒有得到股東的批准，董事會將重新考慮任命，並可以保留該公司或另一家公司，而無需將此事重新提交給公司的股東。即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化將符合公司的最佳利益，則審計委員會可酌情在財政年度內的任何時間指示任命不同的公司。

預計RSM US LLP的代表將參加虛擬年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

如果存在法定人數，批准RSM US LLP需要正確投票支持該提案的票數超過正確投票反對該提案的票數。棄權和中間人反對票將不會計入這項提案是否獲得批准的決定，也不會對投票產生任何影響。

下表列出了截至2022年9月30日，每個董事實益擁有各類公司普通股的某些信息，公司已知的實益擁有任何類別公司普通股5%以上的每個人(包括交易法第13(D)(3)節所述的任何“集團”)，本委託書中簡要薪酬表中點名的每位高管(“被點名高管”)，以及根據這些人士提供的信息或以其他方式在提交給美國證券交易委員會的公開文件中可獲得的信息作為一個羣體的所有董事和現任高管。

本公司已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權。除腳註所示外，下列人士對實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受制於目前可行使或可於2022年9月30日起60天內行使的購股權的普通股股份，或於2022年9月30日起60天內歸屬或歸屬的限制性股票單位(每個單位代表一股可於該歸屬日期發行的A類普通股)的股份，將被視為已發行股份(但僅限於報告人在該歸屬日期並未選擇延遲收取相關股份的情況下)，並由持有人實益擁有，以計算持有人的所有權百分比。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股票，但已歸屬並作為A類普通股發行的限制性股票單位除外。該表列出了根據截至2022年9月30日已發行的8,984,253股A類普通股加上在該日期60天內歸屬的限制性股票單位以及截至2022年9月30日已發行的1,207,798股B類普通股的適用百分比。

截至2022年9月30日，約翰遜家族實益擁有3,616,159股A類股，約佔已發行A類股的40.3%，以及1,204,946股B類股，約佔已發行B類股的99.8%。

下表提供截至本委託書發表之日，未獲提名參加股東周年大會董事會選舉的每名本公司現任行政人員的資料。提供的信息包括每個高管在過去五年中向公司提供的關於他或她的年齡及其主要職業和商業經驗的信息：

這份CD&A介紹了公司的薪酬理念和目標，描述了我們高管薪酬計劃的要素，並解釋了我們董事會的薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會)是如何就我們2022財年被任命的高管(NEO)做出薪酬決定的，每個高管如下：

本節後面的表格和其他數量信息中列出了這些個人的薪酬。

概述。Johnson Outdoor認為，重要的是提供具有競爭力的薪酬方案，促進股東價值的增加，幷包含與組織戰略目標相一致的基於業績的功能。

薪酬委員會為公司近地天體制定薪酬安排的目的是：

薪酬元素。我們的薪酬理念和目標得到以下主要薪酬要素的支持：

在我們的2022年年度股東大會上，我們的高管薪酬計劃獲得了實質性的支持，大約99%的股東就諮詢的“薪酬發言權”提案投票(不包括棄權票和經紀人否決票，並考慮到普通股B類股東與A類普通股持有人一起投票時有權每股10票)批准我們近地天體的薪酬。薪酬委員會審查並認為這次顧問性股東投票的結果是對公司高管薪酬計劃的強烈認可。該公司每年都會提出“薪酬話語權”的建議。

薪酬委員會的角色。近地天體的薪酬，以及根據薪酬委員會的選擇，其他官員和高級管理人員的薪酬，由我們董事會的薪酬委員會進行評估和確定。按照納斯達克股票市場的適用標準，薪酬委員會目前由四名獨立董事組成。關於薪酬委員會的其他信息在本委託書其他部分的“董事會議和委員會-薪酬委員會”一節中披露。

賠償委員會將賠償視為一個持續的進程，除全年定期安排的會議外，還可召開特別會議，以便進行評價、規劃和採取適當行動。

在每個財年結束時(通常是在我們的第四財季)，薪酬委員會確定並設定公司下一財年的財務和戰略目標。這包括在現金紅利計劃和股票激勵計劃下設定全公司的財務業績目標和個人業績目標。然後，在每個財年的第一季度，薪酬委員會召開會議，審查上一財年的公司和個人業績，確定基本工資調整，並根據現金獎金計劃和股票激勵計劃設定目標獎勵。此外，在上一會計年度結束後舉行的第一次季度會議上，薪酬委員會審查上一會計年度的業績，計算和確認現金紅利計劃下的獎金支出(如果有)，確定將授予的股權激勵薪酬金額，並確認股票激勵計劃下相對於上一業績期間的目標獎勵的支出(如果有)。

薪酬委員會在2022財年期間舉行了四次會議。薪酬委員會通常在沒有管理層出席的情況下召開執行會議。賠償委員會在每次會議之前收到和審查材料，包括管理層認為對委員會有幫助的材料，以及委員會成員特別要求的材料。

管理層的角色。本公司管理層協助薪酬委員會監督及釐定薪酬。管理層的作用包括協助薪酬委員會評估員工業績、協助確立個人和全公司的業績目標和目標、建議薪金水平和股權獎勵贈款、提供有關公司業績的財務數據、提供業績目標實現情況的計算和報告，以及提供委員會要求的其他信息。首席執行官與薪酬委員會合作，就公司高管和其他關鍵員工的整體薪酬政策和計劃以及具體薪酬水平提出建議，但不包括她自己。出席2022財年和2023財年第一季度薪酬委員會會議的管理層成員包括首席執行官、首席財務官、人力資源部副總裁和總法律顧問總裁副。薪酬委員會就CEO的薪酬做出所有決定，而CEO或公司管理層的任何其他成員都不在場。

獨立顧問的作用。賠償委員會章程授權委員會聘請委員會認為適當的任何賠償顧問和其他顧問。在2022財年期間，薪酬委員會與前幾個財年一致，直接聘請了獨立薪酬顧問珀爾·邁耶協助公司審查其薪酬做法和水平。截至目前，珀爾·邁耶在2022財年或2023財年期間並未向本公司或其關聯公司提供任何其他服務，薪酬委員會認定聘用和保留珀爾·邁耶不會產生任何利益衝突。

如上所述，在2022財年(以及之前幾年)，公司聘請珀爾·邁耶為薪酬委員會編寫薪酬比較報告，以協助委員會和公司為近地天體、董事和其他高級管理層成員制定薪酬水平和目標。珀爾·邁耶的薪酬比較審查是基於一個同行團體公開披露的數據

如下所述，以及一般行業薪酬調查數據。珀爾·邁耶的報告包括詳細的分析，展示了公司關於(A)公司近地天體和高級管理人員的薪酬要素，包括基本工資、短期現金激勵薪酬、股權激勵薪酬和總薪酬水平，以及(B)公司董事，包括現金、股權和總薪酬水平，並在每個情況下與同行集團公司和基準數據中包括的一般行業數據進行了比較。比較薪酬報告還載有關於公司近地天體和高級管理人員以及董事薪酬政策的建議。珀爾·邁耶還向薪酬委員會提供了關於公司薪酬計劃在設計、指標和支付時間範圍(包括長期獎勵授予時間表)方面的詳細分析，以評估公司的計劃與(I)基準數據中包括的同行集團公司和一般行業數據以及(Ii)顧問對最佳實踐的評估。珀爾·邁耶的代表參加了賠償委員會在2022財政年度舉行的四次會議，以説明和討論他們在該年度的分析結果。薪酬委員會利用這些報告的結果和分析，為公司2022財年和2023財年的近地天體和董事制定薪酬水平和目標薪酬獎勵，包括適用的基於業績和服務的歸屬標準。

在《2022年珀爾-邁耶比較報告》中，組成同業集團的公司包括：

雖然同業集團的公司不一定在公司的一個或多個特定行業中競爭，但它們通常具有與Johnson Outdoor相似的特徵，包括在規模和規模、專注於非必需消費品、工程產品製造和全球運營方面。

下文詳細討論了影響2022財政年度的薪酬因素。

基本工資。基本工資是高管薪酬的關鍵組成部分。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮了近地天體的資格和經驗、責任、過去的業績和目標，以及同業集團公司和全國其他類似規模公司的可比職位的薪金水平，如上文提到的珀爾·邁耶比較報告所述。賠償委員會每年審查近地天體的基本工資，以確定是否有必要進行任何調整。如上所述，我們近地天體的基本工資水平通常被定位為與市場競爭。

年度現金獎勵。根據現金紅利計劃，近地天體和薪酬委員會確定的其他官員和高級管理人員有資格獲得年度現金獎勵。雖然本公司的年度現金獎勵主要依賴本現金紅利計劃，但薪酬委員會可根據特殊情況，在極少數情況下決定在本計劃以外發放酌情現金紅利。在2022財年，近地天體沒有獲得任何可自由支配的獎金。

現金紅利計劃的目的是推動年復一年的持續改進，提升股東價值，併為我們的近地天體以及其他高級管理人員提供一個確定現金激勵薪酬的框架，以在財務上獎勵他們實現公司和個人的各種短期業績目標。因此，現金紅利計劃通常由以下兩個部分組成：

每個參與者的目標獎勵歷來都在參與者基本工資的55%至90%之間。在2022財年，約翰遜-萊波德的目標是基本工資的90%，約翰遜是基本工資的55%。賠償委員會認為，這些目標獎勵機會與上文所述的珀爾·邁耶比較報告所反映的行業做法具有競爭性。根據現金獎金計劃支付2022財年獎金的門檻或最低財務績效水平是財務績效目標的70%，在這種情況下，參與者將獲得目標獎金金額的25%的公司財務部分支出。此外，在2022財年，公司財務部分獎勵的最高財務業績水平是財務業績目標的160%，在這種情況下，參與者將獲得公司財務部分按目標獎金金額的200%的支付。

在適用的財政年度結束後，薪酬委員會保留根據我們的現金獎金計劃批准個人獎金支付的最終權力。薪酬委員會可自行決定使用上述組成部分或公式增加、減少或取消本財政年度內賺取的獎金，包括批准與確定現金獎金金額有關的對我們財務業績的某些調整。在作出此等決定時，薪酬委員會會考慮公司的最低盈利水平及向股東返還利潤等因素。

對於2022財年獎金中的公司財務部分，支出範圍從目標的0%到200%。實際支出是基於公司與税前收入目標相比的表現。在2022財年，公司財務部分低於目標目標，該部分的獎金按目標獎金的42%支付。

至於年度獎金中的個人目標部分，支出也從目標的0%到200%不等。實際支付的依據是，與薪酬委員會確定的個別參與人的適用目標相比，實現個人目標的情況如何。在2022財年，獎金中的個人目標部分按約翰遜-萊波爾德目標獎金的85%和約翰遜目標獎金的88%支付。

因此，在2022財政年度，薪酬委員會根據現金紅利計劃向近地天體支付了以下年度獎勵獎金：

根據珀爾·邁耶如上所述在2022財年準備的報告，薪酬委員會已決定總體上保持2023財年的現金獎金計劃，並繼續在個人目標部分(總獎金機會的15%)和公司財務部分(總獎金機會的85%)之間分配目標獎金。此外，關於公司2023財年的財務部分，薪酬委員會決定：(1)繼續使用税前收入的目標水平，並將指定的營運資金水平重新設定為淨銷售額的百分比；(2)將獎金支付的門檻或最低水平設定為目標財務業績的70%；(3)將支付或資金金額設定為財務業績目標獎金金額的25%，目標為目標的70%，這是獎金支付的最低業績水平；以及(4)將支付或資助金額設定為財務業績最高水平的目標獎金金額的200%。關於現金獎金計劃的個人目標部分，薪酬委員會已決定2023財政年度繼續將支付或供資金額定為該部分目標獎金金額的0-200%。本公司相信，現金紅利計劃的上述元素可減少潛在的不必要風險承擔，因為該計劃包含一條支付曲線，因此不存在任何一個懸崖事件有可能對支付機會產生重大影響。

基於股權的薪酬。本公司認為，股權薪酬是使公司員工(包括被任命的高管)的長期利益與公司股東保持一致的有效手段。2020年的股票激勵計劃授權薪酬委員會發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位的股份，以及其他形式的股權薪酬。

關於2022財政年度，薪酬委員會為近地天體頒發瞭如下圖表所示的長期股權獎勵。對於首席執行官來説，基於股權的長期薪酬完全包括獎勵基於業績的限制性股票單位，該單位與某些財務目標的實現情況掛鈎，將在三年的業績期間內進行衡量。對於另一名被任命的高管，長期股權薪酬是通過混合使用基於業績的限制性股票單位和基於服務的限制性股票授予的。受基於服務的歸屬標準約束的限制性股票支持我們保留領導權的目標。

 

2021年12月7日，薪酬委員會根據我們的股票激勵計劃為Johnson-Leipold女士和Johnson先生設立了目標獎勵，如下表所示。對於這些獎勵，授予的限制性股票單位和限制性股票的數量是根據101.22美元的股價確定的。

與業績獎勵掛鈎的實際股份數量(如果有)將根據三年業績期間(即2022-2024財政年度)的業績確定。基於服務的獎勵自授予之日起有四年的懸崖獲得期。此外，對於基於服務的獎勵，薪酬委員會有權根據公司和參與者在適用會計年度的表現來減少獎勵的價值。

薪酬委員會在上一財年(通常是9月份)舉行的最後一次季度薪酬委員會會議上為公司確立了預先確定的財務業績目標。每個參與者的目標賠償額由薪酬委員會在三年業績期間(通常在12月)的初始財政年度期間舉行的第一次季度薪酬委員會會議上確定。

在2022財年，授予我們近地天體的基於業績的限制性股票單位與我們的戰略計劃一致的三年銷售和運營利潤目標掛鈎。這些基於業績的限制性股票單位類似於前幾年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵，包括以下一般規定：

如上所述，在2021年12月7日舉行的薪酬委員會會議上授予的基於業績的股權獎勵涵蓋三年業績期間(2022至2024財年)，歸屬將於2024年12月確定，具體取決於業績標準是否得到滿足。

2022年12月6日，薪酬委員會批准了2023財年近地天體基於業績的限制性股票單位獎勵。這些獎勵涵蓋三年業績期間，由2023至2025財年組成，歸屬由薪酬委員會於2025年12月確定，具體取決於業績標準是否得到滿足。2023財年授予的基於業績的限制性股票單位獎勵具有與上述業績相同的一般獎勵條款-

基於我們薪酬委員會授予的2022財年限制性股票單位獎勵。根據我們的股票激勵計劃，Johnson-Leipold女士和Johnson先生在2023財年的目標獎勵如下表所示。對於這些獎勵，授予的限制性股票單位和限制性股票的數量是根據56.535美元的股價確定的。

此外，如上所述，我們的薪酬委員會已經向我們的近地天體授予了類似的基於業績的限制性股票單位獎勵，其中包含與上述類似的獎勵條款。下表列出了在之前的財政年度中授予我們的近地天體的尚未完成的基於業績的限制性股票單位獎勵(三年業績期間涵蓋2021至2023財年)，但仍未完成的(不包括2021年12月就2022至2024財年的業績期間授予的獎勵，以及2022年12月就2023至2025財年的業績期間授予的獎勵，如上所述)：

2019年12月4日，薪酬委員會批准了2020財年近地天體的績效股權獎勵，其中50%與三年(2020-2022財年)累計淨銷售額的實現掛鈎，其餘50%與同一三年期間累計營業利潤的實現掛鈎。這些基於業績的限制性股票單位是使用64.51美元的股價確定的，並被授予了2022財年基於業績的限制性股票單位獎勵的支付條款，如上所述。

2022年12月6日，在審查了公司在截至2022年財政年度的三年業績期間的業績後，薪酬委員會批准為約翰遜-萊波德女士和約翰遜先生每人分別按目標獎金的143.9%支付這些基於業績的股權獎勵。與基於業績的獎勵相關的公司A類普通股的實際賺得股票數量如下：

額外津貼和其他補償。被點名的高管以與處境類似的員工相同的條件參與所有員工普遍可獲得的其他福利計劃，包括參與醫療、健康、牙科、殘疾、人壽保險、401(K)計劃和其他有條件和不符合條件的退休計劃。這些福利包含在下面“所有其他薪酬”列下提供的“薪酬彙總表”中。此外，被任命的高管還參加了公司的可自由支配的高管靈活支出賬户計劃，該計劃規定了與高管的個人財務規劃和/或購買辦公設備有關的某些費用的報銷。該計劃也適用於其他主要高管，只要符合條件的參與者提交了適當的文檔，每個日曆年的潛在報銷金額通常從5,000美元到8,500美元不等。本計劃下的報銷是應納税所得額。有關在2022財年向指定高管支付與此薪酬計劃相關的其他信息，請參閲薪酬彙總表的附註。

控制權變更和分紅福利。從歷史上看，Johnson Outdoor沒有與任何近地天體簽訂僱傭協議，也沒有向任何一個近地天體提供遣散費的合同義務。過去，Johnson Outdoor曾在個案基礎上與終止的近地天體談判某些遣散費的支付。向這些前近地天體提供的遣散費的數額和類型取決於終止的情況、前近地天體的地位和某些其他與業績有關的因素。如果Johnson Outdoor未來向前近地天體支付遣散費，我們預計將按照先前的做法逐案進行。

會計方面的考慮。儘管薪酬委員會設計高管薪酬的某些組成部分以保留所得税扣減，但它認為限制薪酬委員會在制定適當薪酬計劃和確定薪酬水平方面的酌處權和靈活性並不符合股東的利益，在某些情況下，薪酬委員會可能會批准不能完全扣除的薪酬。

限制性股票和限制性股票單位授予的時間。一般來説，向員工授予限制性股票和基於業績的限制性股票單位的股份(向新員工授予激勵除外)每年在薪酬委員會每年12月舉行的第一次季度會議日期進行，在上一個會計年度的收入確定後，實際授予的金額可以計算出來。贈款日期始終是賠償委員會核準贈款的日期。

薪酬委員會已與我們的管理層審閲及討論本委託書的薪酬討論及分析部分，並根據該等審閲及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

下表提供了2022財年、2021財年和2020財年約翰遜户外公司向在2022財年擔任我們的首席執行官的個人和在2022財年擔任我們的首席財務官的個人支付的薪酬信息。在這份委託書中，我們將這兩位高管稱為我們的近地天體。

下表列出了2022財政年度授予被任命的執行幹事的所有激勵計劃獎勵的信息，包括基於股權、基於非股權和其他基於計劃的獎勵。在財政年度內，對指定執行幹事的每筆贈款都提供了單獨項目的披露。非股權激勵計劃獎勵是不受FASB會計準則編纂主題718約束的獎勵，旨在作為對在特定時期內發生業績的激勵，包括現金獎金計劃下的績效獎金獎勵。股權激勵計劃獎勵包括根據股票激勵計劃授予我們首席財務官的基於服務的獎勵和授予每個NEO的基於業績的限制性股票單位，這些獎勵取決於業績條件或市場條件，這些術語由FASB會計準則編纂主題718定義。在2022財年，我們沒有授予任何股票期權。

下表提供了被任命的高管在2022年9月30日持有的限制性股票或限制性股票單位的未歸屬股份的信息。截至2022年9月30日，兩位被點名的高管都沒有持有任何未行使的股票期權。

下表列出了與2022財政年度授予每位指定執行幹事的限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的信息。在2022財年，被點名的高管沒有行使普通股期權。

我們的非限定延期補償計劃的説明在下面的標題“非限定延期補償”下提供。

本公司並未與被點名的行政人員訂立任何僱傭協議。

公司董事會自2015年12月2日起實施激勵性薪酬追回(追回)政策。該政策的副本可在公司網站上免費獲取，網址為：www.johnsonoutDoors.com。本公司不會將其網站上包含或可通過其網站獲得的信息作為本委託書的一部分，或通過引用將該等信息納入本委託書。這項政策由我們的董事會管理，涵蓋所有現任和前任高管。根據這項政策，董事會將要求在由於重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，董事會將要求償還或沒收任何授予或支付的超額獎勵補償。獎勵薪酬涵蓋過去三個完整財政年度內發放或支付的所有獎勵，包括但不限於年度績效獎金(包括任何遞延金額)和長期獎勵贈款，包括下列任何一項，條件是此類薪酬的發放、賺取或授予完全或部分基於達到財務報告措施(如政策所界定)的情況：現金獎金和獎勵現金薪酬；股票期權；限制性股票；限制性股票單位；以及業績單位。應收回的數額是執行幹事根據會計重述中的錯誤數據收到的獎勵報酬的超額數額。本政策適用於在政策生效日期後批准、獎勵或授予的所有激勵性薪酬。

目前，Johnson Outdoor不向被點名的高管提供養老金福利。美國高管有資格以與其他美國員工相同的條件參加約翰遜户外退休和儲蓄401(K)計劃。在任何計劃年度，公司可向參與者的賬户繳納相當於員工年薪前6%的50%的等額繳款。在2022財年，所有被點名的高管都參與了401(K)計劃，並獲得了公司提供的匹配捐款。此外，公司還在其401(K)計劃中有一個可自由支配的退休繳費部分，被任命的高管也有資格參加。根據這一構成部分，可以向參與者的401(K)計劃賬户支付酌情退休繳款。這一可自由支配的繳費範圍從員工符合條件的基本日曆年收入的0-6%不等。公司在2022年為所有參與者提供了5%的酌情捐款。

約翰遜户外公司的延期補償計劃於2007年9月18日進行了修訂和重述。無保留遞延薪酬計劃為被任命的高管提供了延期支付部分薪酬的機會，並利用這種延期來鼓勵該等人員繼續忠於本公司併為其服務。該計劃的合格參與者被薪酬委員會指定為《國税法》定義下的高薪僱員(HCE)以及具有指定頭銜的僱員，包括高管、董事、高級經理或其職位被公認為關鍵技術領導職位的僱員。賠償委員會已授權退休計劃委員會根據上述標準確定年度資格。參與者的選舉應具體説明參與者的基本薪酬的百分比(遞增1%至最高13%)。參與者還可以指定根據該計劃延期支付的現金獎金的百分比(遞增1%至最高7%)。根據本計劃延期發放獎金的參與者可能有權在每個計劃年度結束後確定並記入相應的繳費積分，相當於參與者選擇向其賬户繳納獎金延期的年度獎金獎勵的前6%的50%。參與者在投資選擇中指定其賬户應如何被視為投資。美國金融市場開盤的每一天, 每個參與者的賬户將根據參與者的投資收益(或虧損)計入貸方(或計入)，如果該賬户是按照參與者的投資選擇進行投資的，該參與者自上一個估值日起就其賬户本應實現的投資收益(或虧損)。被點名的執行幹事已選擇在離職時按照無保留遞延補償計劃的規定進行分配。如果適用，將在參與者離開服務之日後至少60天的當月第一天開始分發被點名參與者的2005年前賬户。如果適用，被點名的參加者2004年後的賬户分配將從參加者離職六個月週年紀念日之後的第一個月的第一天開始。

根據股票激勵計劃的條款，薪酬委員會可酌情於授出時或其後的任何時間規定(1)於本公司控制權變更時立即歸屬所有尚未行使的購股權及限制性股票股份，或(2)任何尚未行使的以業績為基礎的限制性股票單位應被視為按目標授予金額賺取。限制性股票的授予協議一般規定在公司控制權變更時立即歸屬，而基於業績的限制性股票單位的授予協議一般規定目標授予的100%被視為在公司控制權變更時賺取。下表列出了截至2022年9月30日由被任命的高管根據公司所有股票激勵計劃持有的未歸屬股票期權、限制性股票和限制性股票單位，這些股票在Johnson Outdoor控制權發生變化時將在該日期成為歸屬或賺取的股份。

Johnson Outdoor尋求吸引和留住高素質的個人擔任董事會成員。為此，公司堅持向外部董事支付相對於外部市場公平和一致的薪酬的理念。此外，公司堅持審查市場並考慮修改其董事薪酬計劃的過程，這與良好治理做法一致。

薪酬委員會大約每隔一年委派其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶審查外部市場，以瞭解董事的薪酬水平、組合和在我們的同行中，以及更廣泛地説，在規模與約翰遜户外類似的上市公司中的做法，包括對上面“同行集團基準”一節中列出的公司進行審查。對於後一種觀點，珀爾·邁耶利用了全美公司董事協會對董事薪酬的年度調查。一般而言，委員會尋求提供接近市場中位數的整體薪酬方案。在這一審查的基礎上，委員會審議了各種報酬構成部分的數額可能發生的變化。

Johnson Outdoor使用現金和基於股票的薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人擔任董事會成員。關於2022財年，根據珀爾·邁耶的建議，外部董事獲得了60,000美元的年度預聘金和授予日期價值為100,000美元的限制性股票的股權獎勵。在2022財年，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會主席分別獲得了25,000美元、15,000美元和10,000美元的額外年度預聘費。每位董事委員會成員(主席除外)每年獲得的現金預聘金如下：審計：10,000美元；薪酬：7,500美元；提名和公司治理：5,000美元。出席董事會和委員會會議不收取任何會議費用。獨立董事董事會副主席兼首席執行官每年額外獲得50,000美元的聘用費。

在2012年股東年會上，董事會和公司股東批准了董事非員工持股計劃。該計劃規定，在首次當選或獲委任為本公司董事後，以及其後在股東周年大會後的第一個營業日，本公司有權向該等人士授予股權獎勵，而該等人士的價值由薪酬委員會釐定。根據該計劃，股權獎勵可以股票期權、限制性股票或限制性股票單位的形式授予。就根據該計劃作出的任何獎勵而言，所授予的股份數目以獎勵日期的每股公平市價為基礎，或如屬限制性股票單位，則以獎勵日期相關的A類普通股的每股公平市價為基礎。

下表提供了Johnson Outdoor在2022財年支付給每位外部董事的薪酬信息。

下表提供了根據2012年非員工董事持股計劃在2022財年向我們的外部董事發行的限制性股票的某些信息。限制性股票在授予之日起一週年時歸屬。

下表列出了截至2022年9月30日的已發行股票期權總數、截至2022年9月30日的未歸屬限制性A類普通股流通股以及截至2022年9月30日由董事以外的每個人持有的未歸屬限制性股票單位相關的A類普通股流通股，對於這些股票，推遲接收此類既有限制性股票單位的選擇尚未生效。

我們首席執行官在2022財年的薪酬(2,446,656美元，在上面的2022年薪酬摘要表中披露)大約是我們員工中位數S-K規則第402(U)項所定義的年度“總薪酬”(50,712美元)的48至1倍。薪酬總額包括基本工資、獎金、股權獎勵和其他福利和津貼。我們首席執行官與員工中位數的比例是根據S-K規則第402(U)項計算的，是根據美國證券交易委員會規則和指引計算的合理估計。我們通過檢查我們在2022年9月30日聘用的所有個人(不包括我們的首席執行官)在W-2表格中向國税局報告的工資記錄中反映的年薪和目標獎金金額，確定了員工中位數。我們包括了我們在10個國家的所有全球員工，無論是全職、兼職、臨時員工還是季節性員工。在確定中位數員工後，我們使用與2022年薪酬摘要表中為我們指定的高管人員相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。

本公司主要從S.C.Johnson&Son，Inc.(“S.C.Johnson”)購買某些服務，其次從Johnson家族成員(包括Johnson-Leipold女士)和其他關聯方控制的其他組織購買某些服務。例如，公司從強生銀行租用總部設施，而莊臣銀行為公司提供行政服務、會議設施和交通服務。該公司認為，支付給這些組織的金額不超過服務的公平市場價值。在2022財年，該公司因上述服務產生的總金額約為1,425,048美元。

審計委員會章程規定，審計委員會負責按照納斯達克上市要求對關聯方交易進行審批。根據審核委員會的審核，本公司相信上述所有關連人士交易均保持距離，並載有不遜於可從獨立第三方取得的優惠條款。董事會還通過了一套正式的書面政策和程序，以審查、批准和批准關聯人交易。

1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司的高管、董事和超過10%的股東向美國證券交易委員會提交關於其實益所有權和公司股票實益所有權變更的規定表格，並向公司提交這些表格的副本。僅根據對提交給公司的這類表格副本的審查，或不需要提交Form 5報告的書面陳述，公司認為，在2022財年和2023財年至今，第16(A)條要求公司高管、董事和超過10%的股東提交的所有報告都已及時提交，只是費伊先生、朗先生、佩雷斯先生、Sheahan先生、Stevens先生和Button Bell女士於2022年3月7日提交了一份Form 4報告，報告了於2022年2月25日授予每個此類董事的限制性股票。

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)和美國證券交易委員會規則和條例的要求(也與在以往股東年會上提交給公司股東的關於高管薪酬的類似提案一致)，公司董事會已授權進行不具約束力的顧問性股東投票，批准本公司被任命的高管的薪酬，這反映在本委託書中的“高管薪酬”一節、本委託書中包含的各種表格中關於被點名的高管薪酬的披露、所附的敍述性披露以及本委託書中提供的其他高管薪酬信息中。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，使公司股東有機會認可或不認可公司高管薪酬計劃和政策。

該公司相信，其薪酬政策和程序使高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供所需的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對公司持續成功至關重要的關鍵高管。薪酬委員會定期審查和批准公司的薪酬政策和程序，並定期審查其高管薪酬計劃，並採取其認為必要的任何措施，以繼續實現公司薪酬計劃的目標。

鼓勵股東仔細閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，以詳細討論我們的高管薪酬計劃。這些計劃旨在促進一種以業績為基礎的文化，使我們被任命的高管和其他經理的利益與股東的利益保持一致。這包括基於被任命的高管實現其個人目標和目的的年度激勵現金薪酬，以及基於公司實現特定財務業績衡量的激勵薪酬。我們任命的高管薪酬中有很大一部分也是基於股權獎勵，並具有長期歸屬或基於業績的要求。

該公司薪酬計劃的亮點包括：

因此，要求股東對以下決議進行表決：

現根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的支付給約翰遜户外公司指定高管的薪酬，包括補償表和敍述性披露，現經約翰遜户外公司股東批准。

由於此次股東投票是諮詢性質的，因此對董事會不具有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮投票結果。

如果法定人數存在，本委託書中描述的關於我們高管薪酬的不具約束力的諮詢提案的批准需要親自或委託代表投票，並有權就該提案投票，以超過反對該提案的票數。棄權和中間人反對票將不會計入這項提案是否獲得批准的決定，也不會對投票產生任何影響。

如上所述，根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規章制度的要求，公司將根據提案3向股東提交一份關於薪酬的提案。多德-弗蘭克法案還要求我們每六年向股東提交一份不具約束力的諮詢提案，內容是關於未來“薪酬話語權”投票的頻率。股東可以在諮詢的基礎上投票，決定未來的“薪酬發言權”投票應該每一年、兩年還是三年進行一次。

隨附的委託書允許股東就未來“薪酬話語權”投票的頻率進行為期一年、兩年或三年的不具約束力的諮詢提案的投票，或棄權。從歷史上看，該公司每年都會舉行“薪酬話語權”投票，董事會建議股東也“每1年”投票支持關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢提案，因為：

由於此次股東投票是諮詢性質的，因此對董事會不具有約束力。不過，董事會在考慮未來“薪酬話語權”投票的頻率時，會考慮投票結果。

對於關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢建議，股東可以在諮詢的基礎上投票，決定未來的“薪酬話語權”投票應該每一年、兩年還是三年進行一次，還是投棄權票。本提案每隔一年、兩年或三年進行一次選擇，需要獲得多數票的支持。這意味着，無論是一年、兩年還是三年獲得最多選票的那一年都將獲得批准。棄權票和中間人反對票將不計入1年、2年或3年中批准的任何一年的決定。

下表彙總了截至2022年9月30日公司股權薪酬計劃的股票信息，其中包括約翰遜户外公司2012年非員工董事股權計劃、約翰遜户外公司2010年長期激勵計劃、約翰遜户外公司2020年長期股票激勵計劃和約翰遜户外公司2009年員工股票購買計劃。所有這些計劃都已得到公司股東的批准。