美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第2.05項 | 與退出或處置活動相關的成本。 |
2023年1月4日，卡利瑟拉生物科學公司董事會一致批准根據完全清算和解散計劃(“解散計劃”)解散和清算卡利瑟拉生物科學公司，但須經股東批准。吾等擬召開股東特別會議以尋求解散計劃的批准，並將儘快向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與特別會議有關的代表材料。
在批准解散計劃的同時，董事會還批准了對我們幾乎所有員工的有效裁員，包括我們的高管。我們估計，我們將產生大約800萬美元的費用，與有效減員，主要包括遣散費、通知金(如適用)、僱員福利供款及相關費用。我們預計，裁員的實施工作將於2023年第一季度末基本完成。
我們於2023年1月9日發佈的新聞稿副本，其中包括董事會批准解散計劃的聲明，現作為附件99.1提交，並以引用方式併入本文。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
如上文第2.05項所述，關於有效削減的批准，我們的高級副總裁博士Eric Sjogren將於2023年2月3日離開卡利瑟拉生物科學公司。Sjogren博士將有權獲得某些遣散費和根據卡利瑟拉生物科學公司修訂和重新啟動的服務計劃的繼續健康福利，該計劃作為我們季度報告的附件10.1附在我們的表格中10-Q截至2021年9月30日的9個月，如2021年11月9日提交給美國證券交易委員會的文件。
關於我們業務的縮減和結束，我們的總裁兼首席執行官蘇珊·M·莫利諾博士和我們的首席財務官斯蒂芬妮·Wong也將離開卡利瑟拉生物科學公司，具體日期待定，根據卡里瑟拉生物科學公司修訂和重新啟動的服務計劃，他們將有權獲得某些遣散費和持續的醫療福利。此外，董事會薪酬委員會已批准向Wong女士支付100,000美元留任獎金，以表彰她繼續管理我們的運營。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年1月9日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 卡利瑟拉生物科學公司 | ||||||
| 日期：2023年1月9日 | ||||||
| 發信人： | /S蘇珊·M·莫利諾 | |||||
| 蘇珊·M·莫利諾博士 | ||||||
| 總裁與首席執行官 | ||||||