附件99.1

Seabbridge Gold Inc. 普通股

(每股無面值)

受控股權發行^SM

銷售協議

2023年1月6日

康託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

B.萊利證券公司

公園大道299號，21樓

紐約州紐約市，郵編：10171

女士們、先生們：

Seabbridge Gold Inc.(“公司”)是根據“加拿大商業公司法”繼續經營的公司，確認其與Cantor Fitzgerald&Co.(“牽頭代理”)和B.Riley Securities，Inc.(與牽頭代理、“代理”和單獨的“代理”)達成的協議(本“協議”)如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過代理人發行和出售本公司的普通股，每股無面值(“普通股”)；然而，在任何情況下，本公司不得透過代理髮行或出售 數目或面值的普通股(“配售股份”)，以致(A)超過根據有效登記聲明(定義見下文)登記的普通股數目或面值 ，或(B)超過本公司已提交招股章程副刊(定義見下文)的普通股數目或面值(以(A)及(B)中較少者，“最高金額”為準)。儘管本協議包含任何相反的規定，但雙方同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份的最高金額的限制應由本公司獨自負責，代理商沒有義務遵守該等限制。透過代理人發行及出售配售股份將根據本公司於2022年12月23日提交併經美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效的註冊聲明 (定義見下文) 進行，儘管本協議並無任何規定須本公司使用註冊聲明 發行普通股。

根據本協議可集體出售的配售股份的總髮行價 不得超過100,000,000美元。

本公司已編制 並向符合資格的司法管轄區的證券事務監察委員會或類似的監管當局(統稱為“加拿大證券監管機構”) 提交一份日期為2022年12月23日的最終簡明基礎架子招股説明書，內容涉及發售總額高達750,000,000美元的普通股、認股權證、單位、認購收據及債務證券(連同以引用方式併入其中的任何文件，及其任何補充或修訂，即“加拿大基本招股説明書”) 根據符合資格的司法管轄區適用的證券法及據此制定的相關規則、規例及命令， 連同適用的加拿大證券監管機構公佈的文書、通知和命令(統稱為“加拿大證券法”)。公司已根據National Instrument 44-101編制了加拿大基地招股説明書簡明形式的招股章程分佈(“NI 44-101”)和NI 44-102(統稱“擱置程序”)。 公司已從安大略省證券委員會(根據加拿大證券法作為公司的主要監管機構)獲得了加拿大基礎招股説明書收據已由或被視為已由加拿大證券監管機構簽發的證據。

本公司已根據加拿大證券管理人和委員會採用的加拿大/美國多司法管轄區披露制度 準備並向委員會提交了一份表格F-10(註冊號333-268485)的登記聲明，登記根據經修訂的1933年美國證券法(連同其下的規則和法規，即《證券法》)發行和出售總額高達7.5億美元的普通股、認股權證、單位、認購收據和債務證券。包括《加拿大基地招股説明書》(連同以引用方式併入其中的任何文件、其任何補充或修訂，以及《委員會表格F-10》和適用規則和條例(以下簡稱《規則和條例》)(以下簡稱《美國基地招股説明書》)所允許或要求的刪除、添加或更改)。加拿大基地招股説明書和美國基地招股説明書在下文中有時統稱為“基地招股説明書”。

本公司已向或將向加拿大證券監管機構提交(I)根據《擱置程序》向加拿大證券監管機構提交的《擱置信息》(定義見下文)的招股説明書補充文件(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充或修訂《加拿大招股説明書補充文件》)，以及(Ii)根據《F-10號通用指示》、《加拿大招股説明書補充文件》(含表格F-10及適用規則和法規允許或要求的刪除、添加或更改)向證監會提交。《美國招股説明書增刊》)。 《加拿大基本招股説明書》中省略但根據《擱置程序》被視為在每個適用時間通過引用將其併入《加拿大基礎招股説明書》的信息(如本章第26節所定義的)。 包括在《加拿大基本招股説明書》中的任何信息，在此稱為《擱置信息》。美國招股説明書增刊和加拿大招股説明書增刊在下文中有時統稱為“招股説明書增刊”。

表格F-10中的註冊聲明 ，包括與本協議的簽署和交付相關的修訂或補充的美國招股説明書(見下文定義)，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，在此稱為註冊聲明。對《註冊説明書》或《美國招股説明書》的任何修訂或補充的任何提及，應被視為 指在該《註冊説明書》或該《美國招股説明書》生效之後或該美國招股説明書生效之日及本協議終止前提交給加拿大證券監管機構和證監會的任何文件，並通過 引用併入該註冊説明書或美國招股説明書。加拿大招股章程“一詞應指加拿大基礎招股章程，並附有任何與配售股份有關的加拿大招股章程補充資料，在每種情況下，包括以引用方式併入其中的文件。術語“美國招股説明書”應指美國基礎招股説明書，並輔以任何與配售股份有關的美國招股説明書補充資料，在每種情況下，包括通過引用併入其中的文件，包括任何發行人自由寫作招股説明書(定義如下)。對加拿大招股説明書的任何修訂，以及在本協議終止前由公司或代表公司根據加拿大證券法提交的任何 經修訂或補充的招股説明書或輔助材料、信息、證據、申報表、報告、申請、陳述或文件，併入加拿大招股説明書，或在 本協議終止前通過引用被視為併入加拿大招股説明書的文件, 在此統稱為“補充材料”。美國招股説明書和加拿大招股説明書在下文中有時統稱為“招股説明書”。 就本協議而言，對註冊聲明、美國招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據委員會使用的電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

每一方向另一方承諾：(I)不會直接或間接進行任何行為、廣告、招攬、行為或談判，以促進在加拿大出售配售股份；(Ii)不會通過 多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)或任何其他加拿大交易市場(連同多倫多證券交易所，稱為“加拿大市場”)進行任何配售股份的要約或出售；並且(Iii)它不會向它知道或有理由相信在加拿大的任何人或已與加拿大買家預先安排的任何人，或它知道或有理由相信是代表加拿大人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算在加拿大重新要約、轉售或交付配售股份的任何人，無論是通過加拿大市場的設施或其他方式，或向在加拿大的任何人， 或代表在加拿大的人行事，進行任何要約或出售。在每一種情況下，根據本協定。

2.配售。 每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份時(每一次“配售”)，公司將通過電子郵件通知(如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或各方共同書面商定的配售股份數量， 請求進行銷售的時間段，對任何交易日(定義如下)可出售的配售股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低銷售價格(“配售通知”)，其形式作為附表1附於本文件。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應發送給附表3所列牽頭代理的每個個人。因此，本公司(針對本公司的個人)或牽頭代理(針對牽頭代理的個人)可不時以書面通知修訂附表3 。配售通知應在牽頭代理收到後立即生效，除非及直至(I)根據第4條規定的通知要求，牽頭代理出於任何理由拒絕接受其中包含的條款 ，(Ii)全部配售股份金額，無論是本協議項下的最高金額、相關招股説明書補充項下的最高金額，還是根據配售通知的金額，均已按照本協議的條款出售和結算， (Iii)公司根據第 4節規定的通知要求暫停或終止配售通知, (Iv)本公司發出隨後的配售通知，其參數取代較早的配售通知上的參數， 或(V)本協議已根據第12條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須支付予牽頭代理的佣金或其他 賠償應按照附表2所載條款計算。經明確確認及同意，除非及直至本公司向牽頭代理遞交配售通知 ，且牽頭代理不會根據上文所述條款拒絕該配售通知，否則本公司及代理將不會就配售或任何配售股份 承擔任何責任。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.牽頭代理銷售配售股份 根據第5(A)節的規定，在配售通知中指定的時間內，牽頭代理將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的美國州和聯邦法律、規則和法規以及紐約證券交易所的規則(如適用，紐約證券交易所和多倫多證券交易所)在商業上作出合理努力，以出售配售股份至指定的金額，否則 根據該配售通知的條款，除非安置通知已根據本協議條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 。牽頭代理將僅根據當前配售通知出售配售股票 。牽頭代理將在緊接其出售配售股份的交易日之後的交易日開始前 向本公司向附表3中規定的每個個人提供書面確認，説明當日售出的配售股份的數量、實現的平均價格、公司根據附表2就此類出售向牽頭代理支付的補償，以及支付給公司的淨收益(定義如下)。將牽頭代理(如第5(B)節所述)從其從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額 逐項列出。根據配售通知的條款，牽頭代理可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為NI 44-102中定義的“市場分銷”, 包括但不限於直接在紐約證券交易所或美國任何其他現有的普通股交易市場以出售時的市價或與當時市價相關的價格出售普通股。在獲得本公司事先書面同意(可能在配售通知的條款中規定)的情況下，牽頭代理也可在獲得多倫多證券交易所事先書面同意的情況下，按出售時的市價或與該等現行市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式，在美國的協商交易中將配售股份出售給本公司批准的購買者 。“交易日”是指普通股在紐約證券交易所交易的任何一天。

4.暫停銷售 本公司或牽頭代理可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(立即通過可核實的傳真傳輸或電子郵件通信向另一方的每一名個人發送或發送電子郵件確認)，暫停出售 配售股票(“暫停”)；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前對根據本協議出售的任何配售股份所承擔的義務。在中止生效期間，根據第7(L)、7(M)、7(N)、7(O)和7(P)條關於向代理人交付證書、意見或慰問函的任何 義務應被免除，但這種放棄不適用於公司提交Form 40-F年度報告之日起的陳述日期(定義如下)。雙方同意，本條款第(Br)4條規定的通知不對任何其他任何一方有效，除非該通知是向本合同附表3中所列個人發出的，因為該附表可能會不時修改。儘管本協議有任何其他規定，在本公司 持有重大非公開資料的任何期間內，本公司與代理人同意：(I)不會出售配售股份，(Ii)本公司不會要求出售任何配售股份，及(Iii)代理人無義務出售或要約出售 任何配售股份。

銷售 並交付給牽頭代理；結算。

(A)出售配售股份 . 根據本協議所載陳述和擔保，並受本協議所載條款和條件的約束，牽頭代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則牽頭代理將在配售通知規定的期限內，採取符合其正常交易和銷售慣例、適用法律法規以及紐約證券交易所和多倫多證交所的適用規則的商業合理努力，出售該等配售股份，金額最高可達 。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證牽頭代理將成功出售配售股份，(Ii)如果牽頭代理不出售配售股份，除 牽頭代理未能按照其正常交易和銷售做法使用其商業合理努力外，代理不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。適用法律及法規及紐約證券交易所及多倫多證券交易所的適用規則，以出售本協議所規定的配售股份，及(Iii)牽頭代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份，除非牽頭代理與本公司另有協議 。

(B)配售股份結算 . 除非在適用的配售通知中另有規定，配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在此類交易完成之日(每個交易日為“結算日”)之後。牽頭代理須於緊接其出售本協議項下配售股份的交易日後的下一個交易日開始前，向本公司及 本公司的轉讓代理(包括向附表3所載的每名人士發出通知)，通知本公司及 每宗配售股份的發售。於結算日收到配售股份後將向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將等於牽頭代理收到的銷售總價，扣除(I)牽頭代理的佣金、折扣或本公司根據本協議附表2應支付的其他補償，以及(Ii)任何政府當局就該等銷售收取的任何交易費用。

(C) 配售股份的交付。根據第5(D)條的規定，在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓根據本協議第5(A)條出售的配售股份，方法是將主要代理人或其指定人的賬户記入 牽頭代理人或其指定人的賬户(但牽頭代理人應在結算日前至少一個交易日向本公司發出關於該指定人的書面通知)，通過託管系統的存取款或通過雙方共同商定的在所有情況下均可自由交易的其他交付方式， 可轉讓的記名股票，具有良好的交付形式。在每個結算日，牽頭代理將在結算日或之前將相關淨收益 以當天資金的形式交付給本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，則本公司同意，除不以任何方式限制本協議第10(A)條所述的權利和義務外，公司還將(I)使牽頭代理不會因本公司或其轉讓代理(如適用)的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和費用)而受到損害。以及(2)向牽頭代理人支付在沒有這種違約的情況下本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他賠償。

(D)面額；登記. 如 代理人提出要求，配售股份代替電子轉讓的股票的面額及登記名稱須為代理人於結算日期前至少兩個完整營業日(定義見下文)以書面要求的面額及登記名稱。配售股份的證書(如有)將由本公司於交收日前 前一個營業日正午(紐約時間) 提供予紐約市的代理商查驗及包裝，惟代理商須至少提前十九(19)小時正式索取該等配售股份的證書。

(E)發行規模限制 . 在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如果在 根據本協議出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的總銷售收益將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高金額，(B)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的 金額及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行及出售的金額，正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求 以低於交易所及本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准的最低價格的價格要約或出售任何配售股份，並以書面通知代理人。此外，在任何情況下，本公司不得致使或允許根據本協議出售的配售股份的總髮售金額超過最高金額。

(F)通過銷售代理銷售 。本公司和代理人同意，根據本協議進行的任何出售要約、任何要約購買要約或任何普通股銷售均只能由牽頭代理人或通過牽頭代理人完成。

6.公司的陳述和擔保。本公司聲明、保證並同意每一位代理商，自本協議之日起及每個適用時間(定義見下文)：

(A)註冊聲明和招股説明書。本公司是“外國私人發行人”(定義見證券法第405條) ，符合證券法對F-10表格的使用要求，並符合加拿大證券法規定的擱置程序的使用資格。加拿大任何證券監管機構均未發佈暫停普通股交易或分銷的命令，加拿大交易所或投資行業監管組織(“IIROC”)也未發佈任何暫停普通股交易或分銷的命令，也未就此 目的提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，任何加拿大證券監管機構均未考慮為此目的提起訴訟； 委員會未發佈暫停註冊聲明效力的停止令，也未就此 目的提起、正在進行或據公司所知的訴訟程序；註冊 聲明，包括美國基礎招股説明書和截至本協議日期 所需的對該註冊聲明的修訂，已由公司根據證券法的適用條款編制，並已提交給 委員會；根據證券法第467(B)條，註冊聲明於2022年12月23日生效。在此，註冊聲明和招股説明書以及配售股票的要約和出售符合NI 44-101和NI 44-102的要求(視情況而定)，並在所有重要方面符合其規定和其他適用的加拿大證券法。 任何法規、法規, 要求在《登記説明書》或《招股説明書》中描述的合同或其他文件，或者作為《登記説明書》或《招股説明書》證物存檔的合同或其他文件已經如此描述或歸檔。在本協議日期或之前提交給委員會或加拿大證券監管機構的註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書的副本，以及以引用方式併入其中的任何此類修訂或補充，以及所有文件已交付或可通過EDGAR或SEDAR(視情況而定)提供給代理人及其律師。美國招股説明書和加拿大招股説明書將在“分銷計劃”一節中指定每名代理商為代理商。 除加拿大招股説明書副刊外，在多倫多證交所 沒有必須提交或公開的與配售股份上市相關的報告或信息，除加拿大招股説明書副刊外，沒有要求提交或公開的與加拿大基礎招股説明書、加拿大招股説明書副刊或加拿大招股説明書相關的文件。證監會並無 就建議發售配售股份發出命令，阻止或暫停使用美國基礎招股章程、任何準許自由寫作招股章程(定義見下文) 或美國招股章程，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，證監會正考慮或威脅使用該等法律程序。本公司並無派發 及於每次交收日期及配售股份分派完成之前較遲發生者, 將不會分發與配售股份發售或出售有關的任何發售材料，但經代理人同意的註冊聲明及美國招股章程及任何發行人自由寫作招股説明書除外。

(B)不得有任何錯誤陳述或遺漏。於註冊聲明各部分及其各項修訂生效時，註冊聲明在各重大方面均符合證券法，且不包含重大事實的失實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實。在加拿大證券監管機構向加拿大證券監管機構提交《加拿大招股説明書補充説明書》之日，即《美國招股説明書補充説明書》向委員會提交之日，在每個適用時間和每個結算日，(A)加拿大招股説明書連同任何補充材料，截至其提交之日，已經並將在所有實質性方面符合加拿大證券法的要求，並且已經和已經並將提供全部、真實和明確地披露與本公司及其重要子公司(定義如下)以及配售股份有關的所有重大事實(如加拿大證券法所定義)，不包含也不會包含任何失實陳述(如加拿大證券法所定義)，和(B)美國招股説明書已經且 將符合加拿大招股説明書，但表格F-10和規則法規及美國招股説明書允許或要求 對其進行的刪除或更改及添加除外， 美國招股説明書沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 不具有誤導性。前述規定不適用於依據並符合 的任何此類文件中的陳述或遺漏。, 由代理商向公司提供的信息，專門用於信息的準備。

(C)符合證券法、交易法和加拿大證券法。招股説明書、每份招股説明書、任何書面招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及以引用方式併入註冊説明書的文件，招股説明書或其任何修訂或補充文件，當這些文件根據證券法或交易法或加拿大證券監管機構提交給委員會或提交給加拿大證券監管機構，或根據證券法或加拿大證券法(視情況而定)而生效時，符合或將在所有實質性方面符合證券法、交易法和加拿大證券法的要求，適用時，除不會產生重大不利影響的任何不符合規定的情況外(定義如下)。

(D)組織。 根據其註冊成立管轄區的公司法，本公司已正式註冊成立、有效存續及信譽良好 且並無就本公司解散、清盤或清盤而提起的訴訟或據本公司所知的待決訴訟 。

(E)子公司股份 。附屬公司的所有股份均由本公司合法及實益擁有，沒有任何留置權、 費用及任何形式的產權負擔，但如登記聲明及招股章程所述，根據日期為2022年3月24日的有限追索權擔保條款，本公司已根據於3月24日向Sprott發出的225,000,000美元擔保票據，擔保KSM Mining ULC欠Sprott Private的債務。並將KSM Mining ULC的股份質押給Sprott，作為其根據同樣日期為2022年3月24日的質押協議項下的擔保義務的擔保。

(F)材料 子公司。除註冊聲明及招股章程所載者外，除主要附屬公司外，本公司並無重大附屬公司。

(G)附屬公司。 附屬公司是本公司唯一的附屬公司，而每家附屬公司均已正式註冊成立、有效存續及符合其司法管轄區的註冊法律，且並無提起任何訴訟，或據本公司所知， 正等待附屬公司解散、清盤或清盤。

(H)報告 發行人。截至本公告發布之日，本公司是加拿大證券法所指的每個司法管轄區內的“報告發行人”，且目前並未重大違反適用證券法的任何要求，本公司亦不在任何符合資格的當局所維持的違約報告發行人名單上。

(I)交易所註冊 。普通股已根據《交易法》第12(B)條登記。普通股於多倫多證券交易所及紐約證券交易所掛牌交易，本公司並無重大違約行為，並無任何適用於本公司的多倫多證券交易所及紐約證券交易所的上市規定。沒有任何符合資格的機構、證監會、任何其他證券監管機構、任何證券交易所或任何類似的監管機構發出任何目前尚未執行的命令，以阻止或暫停本公司任何證券的買賣或使用註冊説明書或招股章程，且並無就該等目的提起訴訟，或正待進行，或據本公司所知，並無受到威脅。

(J)資本化。 本公司的法定資本包括無限數量的無面值普通股和無限數量的可系列發行的優先股 ，其中截至2023年1月5日收盤時已發行和發行的優先股為81,330,012股，未發行優先股 。所有已發行及已發行普通股均已繳足股款且不可評估，並已根據適用法律獲正式及有效授權及發行。

(K)連續 披露材料。本公司自2022年1月1日以來向資格審查機關和委員會發布或提交的所有報告和其他文件(“持續披露材料”) 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或陳述其中陳述所必需的重要事實的 ，根據其作出的情況，不具有誤導性。截至持續披露材料中聲明的日期 ，且在所有重大方面都是按照適用的證券法律編制並遵守的，本公司並非沒有根據適用的證券法提交、發佈或提交任何報告或其他文件 。

(L)沒有 優先權利。除持續披露材料中所披露的以外，在與原住民團體簽訂的任何影響利益協議中，或在行使本公司授予的股票期權或限制性股份單位時的任何普通股發行方面，任何個人、商號或公司都沒有任何協議、期權、權利或特權，無論是優先購買權、合同或其他方式， 能夠成為購買、收購、認購或發行本公司或其子公司的任何未發行股份或其他可轉換證券的協議。可交換或可行使本公司或附屬公司股份及本公司所有證券均已根據適用法律妥為及有效地授權及發行。

(M)公司權力。本公司及其附屬公司均擁有所需的法人權力及能力，以擁有其擁有的資產及 經營其經營的業務，而本公司及附屬公司均持有以經營該等業務的方式經營其業務所需的所有重要許可證及許可，並具備在其經營業務的所有司法管轄區內進行業務的適當資格。

(N)不動產的所有權。材料附屬公司對KSM項目(“材料財產”)擁有良好的所有權，且不受任何種類的按揭、留置權、押記、產權負擔、索償或索償的影響，但Glencore Canada Corporation持有的優先購買權除外。該優先購買權與公司於2001年從Placer Dome(KS)Limited購買的KSM原始債權中的期權權益、本合同附表4所載的特許權使用費以及作為該等特許權使用費義務、KSM Mining ULC根據抵押授予Sprott的所有資產的抵押而登記的產權有關。押記及擔保 有關於2022年3月24日向Sprott出售225,000,000美元擔保票據的協議，而本公司或其全資附屬公司目前所進行的業務並不需要其他重大產權 。公司通過Iskut子公司對Iskut財產擁有良好的所有權，除特許權使用費外，不受任何實質性留置權、費用和任何形式的產權負擔 。

(O)勘探權利 。本公司或附屬公司 持有權益或權利的所有重大財產、期權、租賃、特許權、索償或其他直接或間接權益，以及用於勘探和開採、開採及開採的地表權利及其他重大礦產財產權(統稱“財產權”)均已或將在招股説明書中完整而準確地描述，且本公司或附屬公司(視何者適用而定)為該等財產權的合法及實益擁有人，且該等財產權信譽良好、有效及可強制執行，且無任何留置權、收費或產權負擔。除招股説明書中披露的 外，本合同附表4所列的特許權使用費和作為該特許權使用費義務的擔保登記的產權負擔 。除財產權外，除財產權外，本公司及其附屬公司並不需要任何重大財產權、地役權、通行權、取用權(包括但不限於任何礦產、地熱 及水權)，且本公司或附屬公司使用或以其他方式開採任何該等財產權的能力並無重大限制，且並無申索或據本公司所知，可能在任何方面對該等權利造成不利影響的申索依據。

(P)土著人民權利主張。除註冊聲明和招股説明書所述外，包括：

目前沒有關於土著 個人權利的索賠懸而未決，據本公司所知，也沒有關於任何財產權的索賠。

(Q)許可證。 本公司及其附屬公司擁有開展本公司及其附屬公司業務所需的所有重要許可證、註冊、資格、許可證、同意及授權 ，而所有該等許可證、註冊、資格、許可證、同意及授權均屬有效，並在所有重大方面均屬良好。

(R)沒有 註冊權。除非在登記聲明和招股説明書中闡明或通過引用併入登記説明書和招股説明書中，如連續披露材料中披露的那樣，如與土著團體達成的任何影響利益協議中所述，或關於可通過行使公司授予的股票期權或受限股份單位而發行的普通股，(I)根據證券法頒佈的S-X法規規則1-02中對該術語的定義 任何人(每個人)都沒有權利、合同 或其他方式，促使本公司向該人發行或出售本公司的任何普通股或其他證券，(Ii)本公司沒有向任何人授予任何關於本公司的任何普通股或其他證券的優先購買權、優先購買權或任何類似權利，以及(Iii)任何人都無權要求本公司根據《證券法》登記或根據加拿大證券法有資格分發本公司的任何普通股或其他證券。或 將任何該等普通股或其他證券納入註冊説明書或招股章程內，不論是否因提交註冊説明書或招股章程(或以引用方式併入其中的任何文件)或出售配售股份 而產生。

(S)材料 採礦索賠。為維護本公司在該重大財產中的權益， 迄今已進行與材料採礦權利和/或特許權以及與材料財產有關的採礦權所需進行的所有評估或其他工作，或已支付必要的替代款項，本公司及其子公司在所有重大方面都遵守了與此有關的所有適用的政府法律、法規和政策以及在法律、在這方面對第三方的合同義務 ，但任何不遵守義務的情況除外，該等不遵守義務不會對本公司或各附屬公司造成重大不利影響。

(T)特許權使用費。 除附表4所列特許權使用費外，截至本合同日期，公司及其子公司沒有任何責任或義務 就其與KSM項目相關的財產權利向任何人支付或已經支付任何佣金、特許權使用費或類似款項。

(U)審查技術信息 。根據NI 43-101的要求，連續披露材料中包含或以引用方式併入的所有技術信息均已由合格人員進行審查。

(V)技術性報告。本公司已向相關監管機構正式提交NI 43-101要求的所有報告，所有此類報告 在所有重要方面都符合該文書的要求，但可能例外的是2020年5月7日提交的關於SEDAR的KSM項目報告，該報告已於2020年11月18日提交了一份關於SEDAR的KSM項目的新報告。本公司向加拿大或美國監管機構提交的當前技術報告是根據NI 43-101編制的，並且本公司已遵守並符合NI 43-101關於該等當前報告的所有重要方面。

(W)技術 披露。本公司在發佈本公司就每個材料財產提交的有關SEDAR的所有適用技術報告(“報告”)之前，為編制報告(如適用)向各自的作者提供了所要求的所有重大信息，且截至相關信息提供時，該等信息不包含任何重大失實陳述。招股説明書中披露的所有技術信息，包括與以下所述儀器用途的任何材料特性有關的信息，均已按照NI 43-101的要求進行了審查，但招股説明書中另有規定的除外，當前報告在所有重要方面都符合NI 43-101的要求，因為在每個此類當前報告的日期，截至本報告日期，沒有關於 未包括在報告中的每個材料特性的新的材料科學或技術信息。

(X)礦產儲量和資源量估計 。通過引用註冊説明書、招股説明書和技術報告而納入的任何文件中所包含的信息，涉及本公司及其子公司對礦產儲量和物質財產內資源的估計(如適用)，(I)已按照NI 43-101的要求 由“合格人員”進行審查和核實；(Ii)據本公司所知，該等礦產儲量及礦產資源估計所依據的資料於交付時在所有重大方面均屬完整及準確，及(Iii)自交付或準備該等資料以來，除招股章程已披露或將會披露的重大變動外，並無其他重大變動。

(Y)遵守適用法律。本公司及其附屬公司在開展業務的各個司法管轄區的所有適用法律、規則和法規的所有實質性方面都遵守並正在開展業務，在所有實質性方面遵守對其業務開展具有重大意義的所有合同、協議、契據、租賃、保單、文書和許可證的所有條款和規定，並且所有此類合同、協議、契諾、租賃、政策、文書和許可證 均按照其條款有效並具有約束力 ，公司或子公司沒有違反或違約。 在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，本公司或附屬公司可能構成違約或失責的事件 存在，而該等事件或事件會個別或整體導致重大不利影響。

(Z)授權； 可執行性.本公司擁有訂立本協議和進行擬進行的交易的所有必要的公司權力和授權，公司出售要約股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付，本協議一旦簽署並根據本協議條款交付，將成為公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受破產、資不抵債、暫緩執行或類似法律一般影響債權人的權利，但受衡平法適用的限制除外，衡平法的適用可由有管轄權的法院酌情決定，且本協議所列賠償和分擔權利的執行可受適用法律的限制。

(Aa)未違規或 違約。本公司或任何附屬公司均未違反其恆定文件，或未能履行 或遵守本公司或任何附屬公司 作為一方或本公司或任何附屬公司可能受其約束的任何重大合同、契據、按揭、信託、貸款或信貸協議、票據、租賃、許可或其他協議或文書中所載的任何重大義務、協議、契諾或條件 ，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產 受其約束。“協定和文書”)。本協議的簽署、交付和履行、本協議預期交易的完成和配售股份收益的使用，以及本公司對本協議項下義務的遵守，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與本公司或任何子公司的任何財產或資產根據協議和文書產生或施加任何留置權，或構成違反或違約或償還事件(定義見下文)，或導致產生或施加任何留置權。該等行動亦不會導致違反或牴觸本公司或任何附屬公司的持續文件的規定，或任何對本公司或任何附屬公司或其資產、物業或業務擁有司法管轄權的政府、政府機構或國內外法院的任何現有適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令， 除非該等違規或衝突個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響 。如本文所使用的, “還款事項”指給予票據持有人、債權證持有人或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(Bb)轉讓代理。位於安大略省多倫多市的主要辦事處的ComputerShare Investor Services Inc.已被正式任命為普通股的登記和轉讓代理，並已通過其位於科羅拉多州戈爾登的辦事處被正式 任命為普通股的美國登記和轉讓代理。

(Cc)會議紀要。 截至本協議之日，為代理人提供的與公司盡職調查(視屬何情況而定)有關的公司和重要子公司的會議紀錄簿和記錄是公司的所有會議紀錄簿和記錄，幷包含公司和子公司的股東、董事和所有董事會委員會截至審查該等公司記錄和會議記錄之日的所有重要程序的副本(或其認證副本或草稿，等待批准或全面執行)，且沒有舉行過其他會議。除2022年10月21日、2022年11月14日和2022年12月12日的董事會會議紀要、2022年11月14日的審計委員會會議紀要和2022年12月2日的公司治理和提名委員會紀要外，截至本協議日期的股東、董事或本公司或重大附屬公司的任何董事委員會的決議或議事程序 未反映在該等紀錄冊和其他記錄中。

(Dd)財務資料。 本公司於美國證券交易委員會呈交的作為註冊説明書及招股説明書一部分的綜合財務報表，連同相關附註及附表(“財務報表”)，在各重大方面公平呈列本公司及其附屬公司的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益變動及現金流量。此類財務報表在所有重要方面均符合國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則，並在所涉期間一致適用。登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入本公司及主要附屬公司的其他財務數據 在各重大方面均準確而公平地列報，並以符合本公司財務報表及賬簿及記錄的方式編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須按規定以參考方式列入或納入註冊説明書及招股章程內；本公司及主要附屬公司並無任何重大負債或義務，直接或或有(包括任何表外 負債)，並無於註冊説明書及招股章程及其中所載或以引用方式併入的所有披露 中描述；亦無其他財務報表須於註冊説明書及招股説明書中以參考方式列載或納入。

(Ee)內部會計控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據《國際財務報告準則》編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產 ，(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並在必要時針對任何差異採取適當行動，(br}(V)在編制財務報表期間，負責編制財務報表的人員知曉與本公司及其子公司有關的重大信息，並在適用法律要求的時間段內向公眾披露此類重大信息；及(Vi)此類內部控制的設計或運行中可能對本公司或子公司的任何能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點，以及所有欺詐行為，不論是否重大， 涉及在公司或子公司的內部控制中扮演重要角色的管理層或員工 已向公司審計委員會披露。

(Ff)會計政策。 除在2022年9月30日中期綜合財務報表中披露外，自2021年12月31日以來，本公司在合併基礎上的會計政策或做法沒有任何變化。

(Gg)審計委員會。 本公司的審計委員會由符合資格的機構的國家文書52-110- 審計委員會、交易所法案下的規則10A-3和適用於本公司的紐約證券交易所上市規則的要求組成和運作。

(Hh)相關方的貸款。除支付薪金、董事酬金、花紅及其他僱傭或諮詢補償外，本公司或其任何附屬公司並無因任何原因欠本公司任何董事、高級管理人員或股東的債務或承擔任何義務，(Ii)報銷與本公司業務有關的適當開支，及(Iii)向全體員工提供其他 標準僱員福利。

(2)有擔保的債務。本公司及附屬公司並無擔保或同意擔保任何人士、商號或公司在綜合基礎上的任何債務、責任或其他義務。

(Jj)對相關 方的貸款。無論如何，本公司或其附屬公司的董事、高級職員或股東概不欠本公司或其附屬公司任何財務債務或承擔任何財務責任。

(Kk)重大負債。 本公司並無重大負債，不論是直接、間接、絕對、或有或其他未於財務報表中披露或反映的負債。

(Ll)重大不利變化。自2021年12月31日以來，本公司或其附屬公司的財務狀況或 狀況並無任何任何不利的重大變動，或在對本公司或其附屬公司的業務、事務、資本、前景或資產或本公司或其附屬公司進行業務的權利或能力有重大影響的情況下，並無任何任何損害、損失或其他變化，而該等業務並未在本公司根據適用證券法提交的任何重大變動報告中披露，該等業務一直在正常過程中進行。

(Mm)重大合同。 除目前在其正常業務過程中籤訂的合同和協議外，對本公司和子公司具有重大意義的所有合同和協議均已在招股説明書中披露，本公司或任何子公司均未批准，也未就本公司或子公司直接或間接通過資產出售購買任何重大財產或資產或其中的任何 權益，或出售、轉讓或以其他方式處置任何重大財產或資產或其中的任何權益， 也未就此批准或簽訂具有約束力的協議。轉讓股份或其他方式，但招股説明書中披露的除外。

(Nn)修改材料 合同。據本公司或任何附屬公司所知，已作出、需要作出或擬作出的重大合約並無任何修訂。

(Oo)税款。 適用法律要求本公司及其附屬公司的所有納税申報單、報告、選舉、匯款、申報、扣繳和付款均已提交或支付，且已提交或支付(視情況而定)，且基本真實、完整和正確，截至2021年12月31日本公司的所有應繳税款已在財務報表中支付或應計。本公司及其主要附屬公司已就截至2021年12月31日止年度(包括該年度)的所有適用税項進行評估，並已收到所有適當的 退款，就其後所有期間的應付税項作出充足的撥備，且除在2021年12月31日的合併財務報表中全面披露及規定外，有關2010及2011年度BCMETC部分索償及CRA審計結果(有關2014至2016年度的開支是否符合加拿大勘探費用資格)的情況除外。本公司並不知悉本公司或其附屬公司的任何重大或有税務責任未能在財務報表中充分反映。據其所知，目前沒有對公司或任何子公司的任何納税申報單進行審查，除了與公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提起的BCMETC索賠和上訴有關的2010和2011年的重估，以及與2014至2016年作為加拿大勘探費用的支出資格有關的重估，以及受任何此類不合格(公司已賠償的)影響的直通股認購人的相關重估，沒有與任何政府當局就已支付的任何税款的重大問題或爭議 。也可能由公司或任何子公司支付。 沒有協議, 豁免或與任何税務機關達成的其他安排，規定延長有關本公司或任何附屬公司的任何評税或重估税項的時間。

(PP)無訴訟。除CRA審核2014至2016年度支出是否符合加拿大勘探費用的審核結果外， 並無任何重大行動、訴訟、判決、調查或法律程序懸而未決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、或據本公司所知，其董事、法律或權益管理人員，或任何聯邦、省、州、市或其他政府部門、委員會、 董事會、局或機構，並無任何重大行動、訴訟、判決、調查或訴訟待決、威脅或影響本公司或任何附屬公司。

(Qq)環境法。 就其財產和資產的所有權、使用、維護或運營而言，本公司或其任何子公司均不知道有任何實質性違反適用的聯邦、省、州、市、國內、外國或當地法律、附例、法規、命令、政策、許可證、許可證、證書或具有國內或國外法律效力的批准的行為(統稱為“環境 法律”)。在不限制前述一般性的原則下：

除在盡職調查期間向代理人披露的材料中所述外，本公司或任何子公司均未收到關於前一段提及的任何事項的通知，包括公司或任何子公司涉嫌的任何違規行為 ，也未收到任何令狀、禁令、命令或判決，也沒有根據或根據任何環境法或與公司或任何子公司的財產和資產的所有權、使用、維護或運營有關的法律訴訟 正在進行中，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司現時或以前擁有、經營或租賃之任何物業之上或之下並無任何理由或條件可令本公司或任何附屬公司展開任何法律程序。

(Rr)重大不遵守規定。 本公司、各附屬公司或據本公司所知，其任何董事或高級管理人員並無違反任何法律、條例、法規、規例、附例、命令或任何形式的法令，而違反規定會對本公司或各附屬公司造成重大不利影響 。

(Ss)獨立會計師。 審計財務報表的核數師是且一直是適用證券法所要求的獨立公共會計師 ，本公司與該等核數師之間從未發生過“須申報事件”(國家文書51-102“持續披露義務”所指的事項)，亦無任何事件導致本公司任何現任核數師 威脅辭去核數師職務。

除本協議另有規定外，本公司並無委任任何人士、商號或公司代本公司行事，而任何人士、商號或公司 均有權獲得與本協議或本協議項下擬進行的交易有關的任何經紀佣金或佣金。

(Uu)非法捐款。 本公司、各附屬公司或其任何僱員或代理人均未向任何聯邦、州、省或外交部的任何官員或候選人作出任何非法捐款或其他付款，或未能全面披露任何違反任何法律的任何捐款，或向任何外國、加拿大、省級或政府官員或負責 類似公共或準公共職責的其他人士支付任何款項，但適用法律規定或準許的付款除外，其方式合理地 預期會產生重大不利影響。

(Vv)業務。 本公司的業務在任何時候都符合所有適用司法管轄區適用的財務記錄保存和報告法規的要求、其下的規則和條例以及由任何政府當局(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，據本公司所知，涉及本公司的任何與洗錢法律有關的訴訟、訴訟或法律程序不會由任何法院或政府當局或任何非政府仲裁員進行或在其面前進行。

(全球)勞資糾紛。 據本公司或子公司所知，目前不存在與本公司或子公司員工的重大勞資糾紛，或即將發生，本公司或子公司均不是任何集體談判協議的一方，據本公司所知，沒有采取或考慮採取任何行動來組織本公司或子公司的任何員工。

(Xx)不需要 同意。除向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交文件並確保其根據本協議 出售配售股份和護照招股説明書獲得批准外，本公司在履行本協議項下與在美國出售配售股份或完成本協議擬進行的交易有關的義務時，不需要或不需要向任何 法院或政府當局或機構提交文件或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令。或根據適用的證券法的要求。

(Yy)向工程師提供的信息 。有關本公司及其附屬公司的所有資料及文件(包括但不限於物業 權利及重大合約)、配售股份及出售配售股份，已由本公司應代理人的要求 提供予代理人有關本協議的所有資料及文件，在所有重大方面均屬準確及完整，且不包含任何失實陳述。

(Zz)幹擾 礦產勘探。除註冊聲明或招股章程所載者外，任何人士並無採取任何行動以任何方式限制、限制或幹擾本公司目前擬對本公司重大財產進行的任何礦產勘探及開發工作。

(Aaa)不得有任何不當行為。 本公司或其任何子公司以及目前由本公司或其任何子公司經營的業務，以及董事、高管、監事、經理、代理人、僱員或其他與本公司或其任何子公司有聯繫或代表其行事的人，據他們所知(I)向美利堅合眾國或任何其他司法管轄區的任何官員、僱員或代理人支付或授權任何資金、財產或任何其他有價值的禮物、 僱員或代理人，(Ii)使用任何公司資金，或從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，或用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Iii)違反或違反《1977年美國反海外腐敗法》或《外國公職人員腐敗法》(加拿大)的任何規定，包括向任何公職候選人提供任何捐款，在上述或任何地方的任何其他適用法律、規則或法規禁止的情況下，或 此類捐款、付款或禮物的目的是或被禁止的；或(Iv)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。

(Bbb)制裁。 (I)本公司聲明，本公司或其任何子公司(統稱為“實體”) 或任何董事、高級管理人員、員工、代理商、附屬公司或實體的代表都不是政府、個人或實體(在本(bbr}段(Bbb)中稱為“個人”)，該政府、個人或實體(在本 段(Bbb)中稱為“個人”)不是由以下個人控制的：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部、金融機構監理處(加拿大)實施或執行的任何制裁的對象，或根據《特別經濟措施法》(加拿大)或 其他相關制裁當局，包括但不限於，在OFAC的特別指定國民和被封鎖者名單或OFAC的外國制裁逃避者名單(經集體修訂， “制裁”)上的指定，也不

(B)位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土進行交易的制裁對象的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、伊朗、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區)(“受制裁國家”)。

(Ii)該實體表示並承諾不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式將所得款項提供給任何附屬公司、合營夥伴或其他人士：

(A)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該等活動或業務是制裁對象或受制裁國家；或

(B)以 任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Iii)實體代表並承諾，除註冊聲明及加拿大基本招股章程所載詳情外，在過去 5年內，該實體從未、現在及將來不會與任何人或在任何 國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時，該交易或交易是或曾經是受制裁國家，或現在或曾經是受制裁國家。

(Ccc)核數師建議。 本公司核數師並無就本公司尚未實施的會計政策、內部控制制度或其他會計或財務實務向本公司提供任何重大意見或建議。

(DDD)披露控制 以及財務報告程序和內部控制。本公司維持財務報告的內部控制制度 (該術語在交易法下的規則13a-15(F)中定義)，該系統在所有實質性方面都符合交易法的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，根據《國際財務報告準則》就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於足以提供以下合理保證的內部會計控制：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易是按必要記錄的，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並保持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司管理層評估了本公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，並得出結論：截至該日期，財務報告的內部控制是有效的。自財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能產生重大影響的變化 , 公司對財務報告的內部控制。本公司並不知悉在財務報告的內部控制方面有任何重大弱點或重大缺陷。本公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序 (該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序的設計旨在使公司管理層瞭解其提交或根據《交易法》提交的報告中要求公司披露的信息，並在委員會規則和表格規定的時間段內對其進行記錄、處理、彙總和報告；此類披露控制和程序自2021年12月31日起生效。

(EEE)沒有價格穩定或操縱。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司、任何附屬公司或據本公司所知，本公司、任何附屬公司或據本公司所知，任何該等關聯公司均未曾或將直接或 間接採取任何行動，以穩定或操縱本公司與發售配售股份有關的任何證券價格，以促進配售股份的出售或 轉售。

(Fff)投資公司 法案。根據修訂後的《1940年投資公司法》，本公司不是，也將不會是根據1940年《投資公司法》要求註冊為投資公司的“投資公司”，在實施招股説明書中“收益的使用”項下所述的配售股份的發行和出售及其收益的應用後，本公司不是，也不會是“投資公司”。

(GGG)協議的可執行性 。登記聲明和招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議 均為本公司可根據各自條款執行的合法、有效和具有約束力的義務，但以下情況除外： (I)可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停執行或類似法律的限制，以及(Ii)某些協議的賠償條款可能受到適用法律或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何其他可能無法執行的條款除外， 單獨或總體而言，將不會被合理地預期對本公司具有重大意義。

(Hhh)統計、與行業相關的數據和與市場相關的數據。註冊説明書及招股説明書所載或以參考方式併入的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理地相信可靠及準確的來源。

(3)前瞻性信息 。沒有前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)，也沒有證券法第1(1)條的前瞻性信息(安大略省))在註冊説明書中以引用方式載入或納入 ，且招股説明書是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，或並非真誠地披露 。

(JJJ)知識產權 權利。除在註冊聲明及招股説明書中披露或以引用方式併入招股説明書外，本公司及其主要附屬公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易及服務商標、商標及服務商標註冊、商號、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，除未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用該等知識產權的足夠權利不會對個別或整體產生重大不利影響的範圍外，對於他們目前開展的各自業務而言，該等知識產權是必要的。除在註冊説明書和招股説明書中披露或以引用方式併入的 以外，(A)第三方不對本公司和重大子公司擁有的任何該等知識產權擁有權利；(B)據本公司所知，不存在 第三方對任何該等知識產權的侵犯；(C)不存在任何未決的或據本公司所知受到威脅的其他人挑戰本公司及其主要子公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的合理基礎；(D)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟或索賠；(E)沒有懸而未決或據本公司所知其他人威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，即本公司及其重要子公司侵犯或以其他方式違反任何專利、商標, 版權、商業祕密或其他他人的專有權利；(F)據本公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈的美國專利申請包含針對註冊説明書和招股説明書中描述或通過引用合併的、由本公司擁有或許可的任何專利或專利申請的權利要求(定義見《美國法典》第35篇第135節)；及(G)本公司及重大附屬公司已遵守根據其獲授權知識產權予本公司或重大附屬公司的各項協議的條款 ，而所有該等協議 均具十足效力及作用，但上文(A)至(G)項中任何一項除外，第三方的任何該等侵權行為或任何該等 待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索不會個別或整體導致重大不利影響。

(KKK)市值。 在最初的註冊聲明和公司提交Form 40-F的最新年度報告時，公司符合證券法中當時適用的使用Form F-10的要求。本公司符合FINRA規則5110(J)(6)所規定的“有經驗的發行人”的定義。

(11)不存在重大違約。 本公司和重大子公司均未就借入資金的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約，如果個別或整體違約，將會產生重大不利影響。自提交上一份40-F年度報告以來，本公司 未根據《交易所法》第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款，或拖欠一份或多份長期租賃的任何租金，若個別或整體違約，將 產生重大不利影響。

(MMM)不信賴。 本公司並未依賴代理人或代理人的法律顧問提供任何與配售股份發售及出售有關的法律、税務或會計意見。

(NNN)ERISA。公司沒有重大的員工福利計劃，符合修訂後的1974年《員工退休收入保障法》第3(3)節的含義。

(Ooo)公司 不是“受控制的外國公司”。自本協議生效之日起，本公司不是受控制的外國公司，“ 這一術語在修訂後的1986年《國內税法》中作了定義。

(購買力平價)保險。 本公司及材料附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險，由本公司及材料附屬公司合理地相信足以進行其財產，並符合從事類似行業類似業務的公司的慣例 。

(QQQ)交易活躍。 自發出配售通知的每個日期起，以及在根據配售通知要求進行出售的期間內的每個日期，普通股均為“活躍交易證券”，不受規則M規則第101條第(Br)(C)(1)款的規定約束。

(RRR)FINRA重要。 根據FINRA行為規則5110、5121或5190向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息中，公司提供給代理人或代理人律師的所有信息，以及據公司所知，公司、其高級管理人員、董事和任何證券(債務或股權)或期權的持有者提供給FINRA的所有信息都是真實、完整和正確的。

(SSS)經紀/交易商關係。 本公司、主要子公司或任何相關實體(I)均不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀人”或“交易商” 或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA 手冊)。

(TTT)股息限制。 除非適用法律另有限制，否則不禁止或限制重大子公司直接或間接向本公司支付股息，或就重大子公司的股權證券進行任何其他分配，或 向本公司償還根據公司向重大子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何金額，或向本公司轉讓任何財產或資產；除根據向Sprott發出的有抵押票據，KSMCo已 同意不會宣佈、支付或支付任何現金股息或其他現金分派或支付KSMCo股本中的任何股份，亦 授權、忍受或準許回購KSMCo股本中的任何股份，以及根據本公司向Sprott Resource Streaming and Royalty Corp.提供的有限追索權擔保，本公司已同意延遲支付KSMCo對 本公司的所有債務。

(UUU) 披露認證。本公司或本公司任何董事或高級管理人員並無未能在各重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法、NI 52-109及據此頒佈的規則及規例的任何適用條文。本公司的每名主要行政人員及主要財務官(或本公司的每名前主要行政人員及每名本公司的前主要財務官(視何者適用而定)及每名本公司的核證人員(或每名本公司的前核證官及每名本公司的前核證官(視何者適用而定))已 就本公司須提交或提交予美國證券交易委員會以及NI 52-109須作出及提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，作出薩班斯-奧克斯利法案第302及第906條所規定的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案中賦予這些術語的含義，而“認證官員”應具有NI 52-109中給予此類術語的含義。

(VVV)網絡安全。 除在註冊説明書中披露或通過引用納入或合併在招股説明書中外，本公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商和任何第三方的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)和 (Y)公司沒有接到任何通知，並且不知道任何合理預期會導致其IT系統和數據受到任何重大安全破壞或其他危害的事件或情況；(Ii)公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的情況下， 不會單獨或整體產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(Www)承銷商協議。 本公司不是與任何代理或承銷商就任何其他“場內”或持續股權交易達成任何協議的一方。

(Xxx)代理 採購。本公司確認並同意，代理人已通知本公司，在本協議生效期間，每個代理人可在證券法和交易法允許的範圍內為自己的賬户買賣普通股，提供，公司不應被視為已授權或同意代理商進行的任何此類購買或銷售。

(YYY)保證金規則。 本公司發行、出售及交付配售股份或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規例或該等理事會的任何其他規例。

《證券法》規定的(Zzz)地位。於證券法第164及433條就配售股份發售而指定的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。

(AAAA)發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發佈日期和每次適用的 時間(如下文第26節所定義)，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括被視為 未被取代或修改的任何合併文件。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合代理商向公司提供的書面信息，供其使用。

(Bbbb)股票轉讓税 於每個結算日，因出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税除外)將由或將會由 公司全數支付或撥備，而徵收此等税項的所有法律將會或將會完全遵守。

(CCCC)不得降級。 本公司及其子公司均無任何債務證券或優先股獲得任何“國家認可的統計評級機構”(如《交易法》第3(A)(62)節所界定)的評級。

任何 高級職員代表本公司或主要附屬公司簽署並根據本協議或與本協議有關而送交代理人或代理人代表律師的任何證書，應視為本公司或主要附屬公司(視屬何情況而定)就本協議所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

7.公司契諾 。本公司與每一家代理商約定並同意：

(A)註冊聲明、美國招股説明書和加拿大招股説明書修正案。在本協議日期後，以及在根據證券法或加拿大證券法要求代理人交付與任何配售股份有關的美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何期間(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知代理人登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向委員會或加拿大證券監管機構提交和/或已生效 或美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何後續補充已經提交，以及委員會或加拿大證券監管機構對註冊聲明、美國招股説明書或加拿大招股説明書提出的任何修改或補充請求， 視適用情況而定，或如需更多信息，(Ii)本公司將根據代理人的請求，迅速準備並向委員會或加拿大證券監管機構提交對註冊聲明的任何修訂或補充，美國招股説明書或加拿大招股説明書(視情況而定)，代理人合理地認為，就代理人分配配售股份而言，可能是必要的或可取的(然而，代理人未能提出此類要求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，並進一步規定, 對於未能提交此類 申請，代理商應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司將不會 提交與普通股或可轉換為普通股的證券有關的註冊説明書、美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何修訂或補充文件，除非在提交申請前的一段合理時間內已將其副本提交給代理人，且代理人並未對此提出合理的反對(但前提是：(A)代理人未能提出此類 反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類 備案的任何預先副本，或向代理人提供反對該備案的機會，如果該備案沒有指明代理人的姓名，也與配售股份或本協議項下預期的交易無關，並且進一步規定：對於未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充)，並且公司將在提交時向代理商提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊説明書、美國招股説明書或加拿大招股説明書，但可通過EDGAR或SEDAR獲得的文件除外, 在適用的情況下；以及(Iv)公司將根據適用的加拿大證券法和表格F-10的規定，向委員會或加拿大證券監管機構提交對美國招股説明書或加拿大招股説明書的每一項修訂或補充，或如果沒有表格F-10，則按照《交易法》或適用的加拿大證券法的要求，向委員會提交對美國招股説明書或加拿大招股説明書的每一項修訂或補充，或如果沒有表格F-10，則按照交易法或適用的加拿大證券法的要求向委員會提交。在規定的時間內(根據本公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定應由本公司獨家作出)。

(B)通知 停止令。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知代理人證監會、交易所、IIROC或加拿大證券監管機構發出的任何停止令、暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序的任何停止令，以及暫停註冊聲明的效力、暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格、或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序的情況；本公司將立即利用其商業上合理的 努力阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時要求撤回該停止令。收到證監會或加拿大證券監管機構對註冊説明書的任何修訂或對美國招股説明書、加拿大招股説明書或任何發行者自由撰寫招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料或與註冊聲明、美國招股説明書、加拿大招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書有關的額外資料的請求後，本公司將立即通知代理人。

(C)招股説明書的交付；隨後的變更。在有關配售股份的美國招股説明書或加拿大招股説明書根據證券法或加拿大證券法要求代理人交付的任何期間內(包括根據證券法或類似規則第172條可滿足該要求的情況)，公司將遵守證券法和加拿大證券法不時生效的所有要求。並於其各自的到期日或之前提交所有報告及任何最終委託書或資料 本公司根據第13(A)、13(C)、 14、15(D)條或交易法或加拿大證券法的任何其他規定或根據交易法或加拿大證券法的任何其他規定須向監察委員會或加拿大證券監管機構提交的所有報告及任何最終委託書或資料。如果公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏了任何信息 ，公司將盡最大努力遵守規則430B的規定，並根據上述第430B條向委員會提交所有必要的備案文件，並迅速通知代理人所有此類備案文件。 如果在此期間發生任何事件，導致美國招股説明書或當時修訂或補充的加拿大招股説明書 將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則根據當時存在的情況，沒有誤導性，或者在此期間有必要修改或補充註冊聲明或美國招股説明書以符合證券法或加拿大招股説明書以符合適用的加拿大證券 法律, 本公司將立即通知牽頭代理在此期間暫停發行配售股票，並將 迅速修改或補充註冊説明書、美國招股説明書或加拿大招股説明書(費用由本公司承擔)，以便 更正該陳述或遺漏或實施該合規，提供, 然而，如本公司認為任何該等修訂或補充符合本公司的最佳利益，本公司可延遲作出任何該等修訂或補充，前提是在該期間並無任何配售通知生效。

(D)上市配售股份 。在有關配售股份的美國招股章程或加拿大招股章程根據證券法或加拿大證券法(視何者適用而定)須由代理商交付的任何期間內，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在各交易所上市。

(E)交付註冊説明書和招股説明書。本公司將向代理人及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、美國招股説明書和加拿大招股説明書(包括通過引用方式併入其中的所有文件)的副本，以及向委員會或加拿大證券監管機構(視情況而定)提交的註冊説明書、美國招股説明書或加拿大招股説明書的所有修訂和補充。在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的美國招股説明書或加拿大招股説明書的任何期間內(包括在此期間提交給委員會的所有被視為通過引用合併的文件)或根據加拿大證券法(視情況而定)交付的任何期間內，在每種情況下，應按代理人可能不時合理要求的數量，在合理可行的範圍內儘快交付，並應代理人的要求，還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供美國招股説明書的副本 ；但是，只要在EDGAR或SEDAR(視情況而定)上可以獲得的文件範圍內，公司不需要向代理人提供任何文件(美國招股説明書和加拿大招股説明書除外)。

(F)收益 報表。在委員會的EDGAR系統上無法獲得的範圍內，本公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人 提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)節和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月。

(G)使用收益的 。該公司將按照美國招股説明書中題為“收益的使用”一節的規定使用淨收益。

(H)通知 其他銷售。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接出售、出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的合約。^這是)緊接任何配售通知送達代理之日之前的交易日 ，截止日期為5(5^這是)就根據配售通知出售的配售股份而言，緊接最終交收日期之後的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已終止或暫停 ，則為暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接地 或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中(為更明確起見，不包括 私募或招股説明書發售，只有一個股票出售的截止日期，或兩個不連續的截止日期，其中一個是首次出售股票的截止日期，另一個是行使超額配售或其他擴大首次發售規模的選擇權的截止日期)，授予任何選擇權，以出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利，在本協議終止和第六十(60)^這是)就根據該配售通知書出售的配售股份而言，緊接最終交收日期後的 日；但條件是， 然而，本公司根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行或出售的普通股、購買普通股、限制性股份單位或可因行使或歸屬限制性股份單位而發行的普通股的期權 ，將不需要此類限制(但不包括 豁免超過其股息再投資計劃中計劃限制的普通股)，無論是現在有效還是以後實施， (Ii)在轉換證券或行使有效或已發行的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司於EDGAR或SEDAR或以其他書面形式向代理人提交的文件中披露；(Iii)可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券，作為合併、收購、其他業務組合或戰略聯盟的對價，在本協議日期後發行，但不以籌資為目的發行；及(Iv)以非融資目的的私下談判交易方式提供和出售的普通股。戰略合作伙伴 或潛在戰略合作伙伴。

(I)改變情況 。在安置通知懸而未決期間，公司將在收到通知或獲得通知後的任何時間，將任何信息或事實告知代理商，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理商的任何意見、證書、信件或其他文件。

(J)盡職合作。本公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及代理人可能合理地 要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

(K)與配售股份配售有關的必備文件 。本公司須在本公司不時提交予監察委員會的Form 6-K季度報告及Form 40-F年度報告中，披露在有關季度或(如屬Form 40-F年度報告)於該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度內，透過本協議下的代理售出的配售股份數目，以及根據本協議向本公司出售配售股份所得的淨收益。本公司同意，在加拿大證券法和F-10表格規定的日期，本公司將(I)向加拿大證券監管機構和委員會提交招股説明書補編，該招股説明書補編 將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、向本公司支付的淨收益以及公司就該等配售股份向代理人支付的補償。及(Ii)將每份該等招股章程副刊的副本 交付予進行該等出售的每個交易所或市場，按該交易所或市場的規則或規例 所規定的數目交付。

(L)陳述日期；證書。(1)在首次配售通知書發出日期前及(2)本公司每次：

(I)提交與配售股份有關的美國招股章程或加拿大招股章程或修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)登記聲明或與配售股份有關的美國招股章程或加拿大招股章程，提交方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但不是以將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或美國招股章程或加拿大招股章程的方式；

(Ii)根據《交易法》提交表格40-F的年度報告(包括任何包含經修訂的財務報表或對先前提交的表格40-F的重大修訂的表格40-F/A)或根據加拿大證券法提交的年度信息表；

(Iii)根據《交易法》或根據加拿大證券法的要求，以表格6-K的形式提交或提交季度財務報表；

(Iv)根據《交易法》提交包含經修訂的財務報表的表格6-K，或按加拿大證券法的要求提交或提交經修訂的財務報表

(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”)；

本公司應向 代理人提供證書，但在上文第(Iv)條的情況下，只有在任何代理人合理地確定該等申報文件所載資料屬重要資料的情況下，本公司才應向代理人提供一份註明申述日期的證書，該證書的形式及實質須令代理人及其律師滿意，實質上與先前提供給代理人及其律師的表格相類似，並經必要修改以涉及經修訂或補充的註冊説明書及招股章程。本第7(L)條規定的提供證書的要求將在停牌生效時發生的任何陳述日期免除，豁免將持續到本公司根據本條款發佈配售股份銷售指示(該日曆季度應被視為陳述 日期)和下一個陳述日期中較早的日期為止。儘管有上述規定，如本公司其後決定於停牌生效的陳述日期後出售配售股份，且並無根據第(Br)7(L)節向代理人提供證書，則在本公司發出出售配售股份的指示或代理人根據該等指示出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份日期為 的符合本第7(L)條的證書，證明出售配售股份的指示已發出。

(M)法律意見。(1)在第一份配售通知的日期之前，以及(2)在第7(L)(I)、(Ii)或(Iii)條中所述的每個申述日期的五(5)個交易日內，根據附件7(L) ，公司有義務交付不適用於其的證書，且不包括本協議的日期。公司應向代理人 提供卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所以公司美國證券法律顧問(美國)和Dumoulin Black LLP(以公司加拿大律師身份)或其他律師的身份提出的書面意見，其形式和實質應令代理人及其律師滿意，與以前提供給代理人及其律師的格式和實質基本相似，並根據需要進行修改，以涉及註冊聲明。當時修訂或補充的加拿大招股説明書和美國招股説明書(以適用為準)；但是， 公司每個日曆季度應被要求向代理人提供不超過一份本協議項下的意見；此外， 律師可向代理人提供一封函件( “信實函件”)，表明代理人可依賴根據第7(M)條提交的先前意見，如同該意見書的日期為該函件日期一樣(但該先前意見書中的陳述應被視為與登記聲明、加拿大招股説明書及美國招股説明書(視何者適用而定)有關，並於信實函件的日期 修訂或補充)，以代替該等意見。

(N)標題 意見。(1)在首次配售通知發出日期前及(2)在第7(L)(I)及(Ii)條所述的每個申述日期的五(5)個交易日內，本公司應安排向代理人提交加拿大公司法律顧問關於本公司對KSM項目及任何其他重大財產的所有權及所有權的書面意見 ，以及代理人可能合理要求的與擬進行的交易有關的其他事項。

(O)高級船員證書。(1)在首次配售通知發出之日之前及(2)在本公司以Form 40-F格式提交年度報告之日起五(5)個交易日內，本公司應安排向代理人提交一份高級人員證書，聲明 不存在適用於 物質財產的所有權、地面權、地下權利、勘探和開採權的問題。

(P)安慰 信。(1)在第一份配售通知發出之日之前，及(2)在本公司根據第7(L)條有義務交付證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，本公司應促使其獨立註冊會計師事務所向代理人提交信函(“Comfort Letters”)，日期為安慰函交付之日，應符合第(Br)條第(7)(P)款規定的要求；但如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生之日起十(10)個交易日內向代理人提交慰問函，包括重述公司財務報表。本公司獨立註冊會計師事務所發出的安慰信應採用令代理人滿意的形式和實質內容，(I)確認他們是證券法和美國上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立註冊會計師事務所，並且是加拿大證券法所要求的獨立審計師，(Ii)聲明，截至該日期，該事務所就會計師致承銷商的與註冊的公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果 (第一封此類信函，“初步安慰函”)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在該日期提供的，並且根據與註冊聲明和招股説明書相關的必要修改為 ，並對該信函的日期進行了修訂和補充。

(Q)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定、維持或操縱本公司任何證券的價格的行動 以促進普通股的出售或再出售或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股， 或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的補償。

(R)投資 公司法。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其主要子公司都不會或不會被要求註冊為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

(S)無 出售要約。除經本公司事先批准的發行人自由寫作招股章程及本協議下的代理外，本公司或本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份的代理除外)將不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須提交至證監會的書面通訊(定義見證券 法下第405條)，而該等通訊構成要約出售或徵求認購配售股份 。

(T)藍天和其他資格. 本公司將盡其商業上合理的努力，與代理商合作，根據那些州適用的證券法，根據可能需要，使配售股份具有發售和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並將配售股份作為“市場分銷”分配所需的資格和豁免維持 有效時間(但在任何情況下不得少於自本協議日期起計的一年)；然而，本公司並無義務提交任何一般同意書，同意在其並無此資格的任何司法管轄區內送達法律程序文件，或取得外國公司或證券交易商的資格，或 就在其並無此資格的司法管轄區的業務而課税。在配售股份已獲如此限制或豁免的每個司法管轄區 ，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求的聲明及報告，以繼續該等限制或豁免(視屬何情況而定)，直至配售股份以“市場分銷”形式分發所需的時間為止(但在任何情況下，自本協議日期起計不得少於一年)。

(U)披露 財務報告控制程序和內部控制。本公司及主要附屬公司將維持及保存反映其資產的準確賬簿及記錄，並維持內部會計控制及程序，以期根據公認會計原則，就財務報告及對外編制財務報表的可靠性提供合理保證 ，幷包括下列政策及程序：(I)與維持 有關的政策及程序，以合理詳細準確及公平地反映公司資產的交易及處置。(Ii)提供 合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據當時適用的國際財務報告準則編制本公司的綜合財務報表；(Iii)本公司的收支僅根據管理層和本公司董事的授權進行；及(Iv)就防止或及時發現可能對本公司財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證 。本公司及主要附屬公司將維持該等控制及其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法》第302及906條及NI 52-109條所要求的控制及其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保本公司根據交易法或加拿大證券法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會或加拿大證券監管機構的規則及表格所指定的時間內，被記錄、處理、彙總及報告，包括, 旨在確保公司根據《證券交易法》或加拿大證券法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其首席執行官和首席財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時決定所需的 披露，並確保與公司或重要子公司有關的重要信息被這些實體中的其他人 所瞭解，特別是在編制該等定期報告的期間。

(V)祕書證書；進一步的文件。於首次配售通知日期前，本公司須向代理人遞交一份本公司祕書的證書，並於該日期由本公司一名行政人員核籤，以證明(I)本公司的文件，(Ii)本公司董事會授權簽署、交付及履行本協議及發行配售股份的決議，及(Iii)獲正式授權執行本協議及本協議預期的其他文件的高級人員的在任情況。在每個申報日的五(5)個交易日內，公司應向代理商提供代理商可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(W)加拿大證券法、證券法和交易法。本公司將盡其商業上合理的努力，在所有實質性 方面遵守加拿大證券法、證券法、交易法和交易所規則不時生效的所有要求，以允許按本文條款和美國招股説明書的規定繼續銷售或交易配售股份 。

(X)報告、 等。公司將盡其商業上合理的努力：(I)迅速向委員會或加拿大證券監管機構提交公司必須提交的所有報告；(Ii)迅速提交公司必須提交的所有報告和其他文件，以遵守加拿大證券法；(Iii)向代理人提供公司根據加拿大證券法提交的此類報告和聲明及其他文件的副本，並迅速將此類提交通知牽頭代理，除非可在SEDAR上獲得 ；(Iv)在收到通知後，立即通知牽頭代理：(X)加拿大證券監管機構或委員會提出的修改或補充註冊説明書、加拿大基礎招股説明書、美國基礎招股説明書、美國招股説明書副刊、加拿大招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(如果有)的任何請求，或(Br)委員會或加拿大證券監管機構發佈的暫停註冊聲明或招股説明書的有效性的任何停止令的額外信息。或為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟。

(Y)擱置程序。公司應遵守《擱置程序》和《F-10表格一般指示II》的要求，並在不遲於本協議日期後兩個工作日的 日內向加拿大證券監管機構提交《加拿大招股説明書補充文件》和向委員會提交《美國招股説明書補充文件》。如果在法律規定招股説明書必須由代理人交付的期間內，發生任何事件，使得註冊説明書、美國招股説明書、加拿大招股説明書或發行者自由寫作招股説明書中的任何陳述(如有)不屬實，或者公司 或代理人或代理人的律師合理地認為，有必要修改或補充註冊説明書 以使其中的陳述不具誤導性。或美國招股説明書或加拿大招股説明書，以(I)構成關於本公司及其重要子公司(作為一個整體)和配售股份的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；和(Ii)根據作出陳述的情況，不得誤導，或如有必要，在任何時候修改或補充註冊説明書、美國招股説明書、加拿大招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(如果有的話)。為遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會和加拿大證券監管機構提交文件，並自費向代理商提供。對註冊説明書或美國招股説明書、加拿大招股説明書或發行者自由寫作招股説明書(如有)的適當修改，以使如此修改的註冊説明書或美國招股説明書或加拿大招股説明書, 有關修訂或補充將(I)構成全面、真實及明確地披露有關本公司及其主要附屬公司(整體)及配售股份的所有重大事實；及(Ii)根據如此提交時的情況，並不構成誤導，或使註冊聲明、美國招股章程或加拿大招股章程 須符合有關法律。在修改註冊説明書或修改或補充與本協議相關的美國招股説明書或加拿大招股説明書之前，公司應向代理人提供該等擬議修訂或補充的副本 ，並且不得提交代理人合理反對的該等修訂或補充。

(Z)營銷 材料。在本協議有效期內，公司不得在加拿大提供任何“營銷材料”(該術語在NI 41-101中定義)。

8.支出 。公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)準備和提交註冊説明書，包括委員會或加拿大證券監管機構要求的任何費用， 以及印刷或以電子方式交付最初提交的註冊説明書、F-X表格和招股説明書及其每項修訂和補充材料，其數量由代理人認為必要；(Ii)印刷和交付給代理人以及與提供、購買、銷售、發行或交付配售股份， (Iii)準備、發行及向代理交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税及因向代理出售、發行或交付配售股份而應付的任何資本税、印花税或其他税項，(Iv)法律顧問、會計師及其他顧問向本公司收取的費用及支出，(V)代理的合理費用及開支，包括但不限於代理律師的費用和開支，在簽署本協議時支付，金額不超過50,000美元，外加適用税金；(Vi)根據本條例第7(R)節的規定，根據州和省證券法規定的配售股份的資格或豁免，包括：(Br)備案費用，但不包括代理人的律師費；(Vii)印製和交付代理人認為必要數量的任何許可發行人自由寫作招股章程和招股章程及其任何修訂或補充文件的副本；(Viii)準備、印刷和交付代理人藍天調查的副本, (Ix)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(X)FINRA就出售配售股份的條款進行任何審核所附帶的備案及其他費用，包括代理律師的費用(受上文(V)段所述上限規限的規限)、 及(Xi)與配售股份於各交易所上市有關的費用及開支。

9.代理人義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本協議項下的義務的適當履行、代理及其律師在其合理的 判斷中滿意的盡職審查的完成，以及下列附加條件的持續滿足(或由每個代理自行決定放棄)：

(A)註冊 聲明生效。註冊説明書應已生效，並可供(I)轉售所有已向代理商發行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有擬由 任何配售通知發行的配售股份。

(B)沒有 個重要通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會、加拿大證券監管機構或任何其他聯邦、州或省政府機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充。(Ii)證監會、加拿大證券監管機構或任何其他聯邦、州或省政府當局發出任何停止令，暫停《註冊聲明》的效力，或為此而啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；。或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或兩份招股章程或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件中對重大事實的任何陳述在任何重大方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及就每份招股説明書而言， 它不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的重要事實或在其中進行陳述所必需的 , 根據它們製作的情況，而不是誤導性的。

(C)不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。本公司或代理人的律師不得告知代理人，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充載有關於代理人的合理意見屬重大的不真實事實陳述，或遺漏陳述代理人的合理意見屬關鍵性且須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)材料 更改。除招股章程預期或本公司向監察委員會及加拿大證券監管機構提交的報告所披露外，本公司的法定股本將不會有任何重大不利變化或 任何重大不利影響或任何發展將會導致重大不利影響(而不會免除本公司在其他方面的任何責任或責任)，以致 按招股章程預期的條款及方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)法律意見和高級船員證書。代理人應分別在第7(M)節、第7(N)節和第7(O)節要求提交意見或證書之日或之前，收到根據第7(M)節和第7(N)節要求提交的美國公司律師和加拿大公司律師的意見以及第7(O)節規定的高級人員證書。

(F)安慰 信。代理商應在第7(P)節要求交付安慰函的日期 或之前收到第7(P)節要求交付的安慰函。

(G)代理 證書。代理商應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第7(L)節要求交付的證書。

(H)不停職。普通股的交易不應在任何一家交易所停牌，普通股也不應從任何一家交易所退市。

(I)其他 材料。在根據第7(L)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應 向代理商提供代理商可能合理 要求的適當的進一步信息、意見、證書、信函和其他文件。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。

(J)證券 提交的法案文件。根據加拿大證券法和表格F-10的要求，所有向加拿大證券監管機構和委員會提交的文件均應在本協議項下的任何配售通知發佈前提交，並應在規定的適用時間內提交。

(K)批准上市 。配售股份應已獲批准在各交易所上市，但須受發行通知的規限，或本公司應於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在各交易所上市的申請，而各交易所應已審核該申請，且不會對該申請提出任何反對意見。

(L)FINRA。 如果適用，FINRA不應對此次發售的條款以及美國招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出任何異議。

(M)無 終止事件。不應發生任何允許代理商根據第 12(A)節終止本協議的事件。

(N)無政府反對意見。美國、加拿大或其他政府機構不得發佈任何意見、指導、反對或 建議，以任何方式限制或限制代理商執行本協議所述交易的能力 。

(O)第(Br)M條。普通股應為“活躍交易證券”，不受規則第101條第(C)(1)款所述規則第(Br)款的限制。

10.賠償 和貢獻。

(A)公司 賠償。本公司同意對代理人及其各自的聯屬公司、合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制適用代理人或《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何聯營公司的每個人(如有)給予以下賠償並使其不受損害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該等損失、法律責任、申索、損害或開支是因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而產生的，或因註冊説明書(或其任何修訂或補充文件)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而引致的，或因遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書或招股章程(或其任何修訂或補充章程)內陳述的重要事實而引致的，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項必要的重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而不具誤導性；

(Ii)針對 任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，但以為了結任何由政府當局展開或威脅進行的訴訟、調查或法律程序或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而支付的總金額為限；提供 除以下第10(D)條另有規定外，任何此類和解均須徵得公司書面同意，同意不得無理拖延或扣留；以及

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府當局所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序，或基於任何該等不真實陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏(不論是否一方)而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用及支出)， 在任何該等費用未根據上述(I)或(Ii)支付的範圍內，

提供, 然而，， 本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於完全依賴並符合代理人信息 (定義如下)的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所引起的損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)代理人 賠償。各代理人分別但不是共同同意賠償公司及其董事、簽署登記聲明或招股説明書的公司的每名高級管理人員，以及在證券法第15條或交易法第20條所指的範圍內控制公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於登記聲明(或其任何修訂)中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏。招股章程(或其任何修訂或補充)或任何發行人自由寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合 與代理有關的信息，並由代理以書面向公司明確提供，以供其中使用。本公司特此 確認，代理商向本公司明確提供以供在註冊説明書、美國招股説明書、加拿大招股説明書或任何發行者免費寫作招股説明書(或其任何修訂或補充)中使用的唯一信息是美國招股説明書中第10、12段和第13段最後兩句中“分銷計劃”標題下的陳述，以及加拿大招股説明書中“分銷計劃” 中第13段最後兩句中的陳述(“代理商信息”)。

(C)程序。 任何一方如建議根據本第10條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該一方的任何訴訟的開始通知後，立即通知該訴訟的開始，並附上所有送達文件的副本。但是，遺漏通知該賠付方並不解除賠付方(I)除根據本第10款以外可能對任何受賠方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第10款的前述規定可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致賠付方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則該補償方有權參與，並且在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同進行辯護，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，進行辯護。除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，賠償方不對被補償方承擔任何其他法律費用。受保障的一方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但費用, 此類律師的費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得受補償方的書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與受補償方不同的法律抗辯，或除了受補償方可用的法律抗辯外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方進行抗辯)，或者(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師承擔此類訴訟的辯護或合理地使被補償方滿意的律師； 在每一種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由賠償方或各方承擔。不言而喻，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 而言，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟 中，一方或多方不應就在同一司法管轄區內任何時間承認在該司法管轄區執業的超過一家獨立律師行(加上當地律師)為所有該等受償方或各方支付的合理費用、支出及其他費用負上責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由賠償方立即退還。根據第10(D)款的規定，在任何情況下，賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解均不承擔任何責任。任何賠償方不得, 未經受保障一方事先書面同意，和解、妥協或同意在與本第10條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論受保障一方是否為其中一方)中作出任何判決 ，除非該等和解、妥協或同意(1)包括以該受保障一方合理滿意的形式和實質，明確和無條件地免除每一受保障一方因該等訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、責任或沒有采取行動的聲明。

(D)如果不償還，未經同意而結清 . 如果被補償方要求被補償方向被補償方補償律師的合理費用和開支，則該補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後超過45天達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第10(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(2)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(3)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

(E)分擔。 為了在本第10條前述第(Br)段規定的賠償根據其條款適用但因任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得或不足以獲得的情況下，公司和該代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用以及為了結任何訴訟而支付的任何金額)。 訴訟或法律程序或任何聲稱的索賠)，本公司及代理人可按適當的比例 以反映本公司及代理人所收取的相對利益。本公司及代理人所收取的相對利益應被視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所得賠償總額的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述語句提供的分配時，應按適當的比例進行分配，以不僅反映前述語句中所指的相對利益，而且反映公司和該代理人的相對過錯。另一方面，對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與此有關的行為，以及與此類要約有關的任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考確定, 對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的 遺漏與本公司或該代理人提供的信息、各方及其相關 知情的意圖、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和每一代理人同意，如果根據本第10(E)條的規定按比例分配或採用任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，則根據本條例第10(E)條作出的貢獻將不公正和公平。因本第10(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第10(E)條而言，該受賠方在與本第10(C)條一致的範圍內，因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第10(E)條的前述規定，代理商不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)條所指的)無權獲得任何無罪的人的出資。就本第10(E)條而言，任何人在《證券法》所指的範圍內控制本協議的一方、代理人的任何關聯公司以及代理人或其關聯公司的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利, 而簽署註冊聲明或招股章程的本公司每名董事及 本公司每名高級職員將享有與本公司相同的出資權利，但在 每宗個案中，均須受本章程條文規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對可根據本第10條(E)款提出出資要求的針對該方的任何訴訟的啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或各方，但遺漏通知不會免除可能要求出資的一方或該方根據本第10(E)條可能承擔的任何其他義務，除非未能通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除 根據本協議第10(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第10(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下與 就任何訴訟或索賠達成和解，則任何一方均不承擔分擔責任。 代理人根據本條款第10(E)條各自承擔的出資義務與其在本合同項下出售的配售股份的數量 成比例，而不是連帶的。

11.申述 和交付後仍有效的協議。本協議第10節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，自其各自的 日期起繼續有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表所進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

12.終止。

(A)各代理商僅可在下列任何時間以通知公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司在財務或其他方面，或在業務、財產、收益、運營結果或前景等方面發生了任何 變化或任何涉及預期變化的發展或事件，無論是否在正常業務過程中產生，在代理人合理的唯一判斷下，個別或總體是重大的和不利的，使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國、加拿大或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及 國家或國際政治預期變化的任何變化或發展，財務或經濟狀況，在每一種情況下，代理人判斷，其影響是：(br}使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的；(3)如果普通股的交易已被委員會、任何加拿大證券監管機構、IIROC或任何一家交易所暫停或限制，或如果在任何一家交易所的交易已被暫停或限制，或已在交易所確定交易的最低價格，(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易已經發生並將繼續, (5)如果美國或加拿大的證券結算或結算服務發生並將繼續發生重大中斷，或(6)加拿大或美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，除非本協議第8節(費用支付)、第10節(賠償和分擔)、第11節(陳述和繼續交付的協議)、第17節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)、第18節(同意司法管轄權)、第19節(指定服務代理人)和第20節(判決貨幣)的規定仍然完全有效和有效。如果代理商根據第12(A)款的規定選擇終止本協議，則該代理商應按照第13款(通知)中的規定提供所需的通知。

(B) 公司有權在本協議日期後的任何時間終止本協議，具體方式如下所述，提前十(10)天發出通知。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但 本合同第8節、第10節、第11節、第17節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍保持完全效力和作用。

(C)每個代理商均有權在本協議日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下所述，提前十(10)天通知代理商。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第8節、第10節、第11節、第17節、第18節、第19節和第20節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(D)除非根據上文第12(A)、(B)或(C)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情況下，任何經雙方同意的終止應被視為規定第8節、第10節、第11節、第17節、第18節、第19節和第20節保持完全有效。

(E)本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效，且僅對終止通知中所列並已簽署終止通知的代理人有效；提供, 然而，，該終止應在任何該等代理商或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前無效 。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份應根據本協議的規定進行交收。

13.通知。 任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應採用書面形式，除非另有規定，並按如下方式交付：

如果是發送給首席代理，則發送給：

坎託·菲茨傑拉德公司

公園大道499號

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：資本市場

Facsimile: (212) 307-3730

電子郵件：CFCEO@cantor.com

複印件：總法律顧問

Facsimile: 212-829-4708

電子郵件：#Legal-ibd@cantor.com

如果發送給任何其他代理，則發送給：

B.萊利證券公司

公園大道299號，21層

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：總法律顧問

Facsimile: (212) 457-3377

電子郵件：atmDesk@brileyfin.com

將副本複製到：

Cooley LLP

哈德遜55碼

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：Daniel I.戈德堡，Esq.

Telephone: (212) 479-6275

電子郵件：dGoldberg@Cooley.com

和

班尼特·瓊斯律師事務所

3400個加拿大第一名

郵政信箱130號

安大略省多倫多，M5X 1A4

注意：詹姆斯·克萊爾

Facsimile: 416 863 1716

電子郵件：clarej@bennettjones.com

如果交付給公司，則應將 交付給：

Seabbridge Gold Inc.

前街東106號

400號套房

安大略省多倫多，M5A 1E1

注意：首席執行官

Facsimile: (416) 367-2711

電子郵件：rudi@seasridgegold.com

將副本複製到：

卡特·萊德亞德和米爾本律師事務所

華爾街2號

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：蓋伊·P·蘭德，Esq.

Facsimile: (212) 732-3232

電子郵件：lander@clm.com

和

Dumoulin Black LLP

豪威街595號10樓

不列顛哥倫比亞省温哥華，V6C 2T5

注意：加勒特·李

Facsimile: (604) 602-6807

電子郵件：Glee@duoulinBlack.com

本協議的每一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，説明為此目的更改的新地址。每個此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)在下一個營業日的下一個營業日、(Ii)在及時遞送給全國認可的夜間快遞之後的下一個營業日、以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據)的營業日之後的營業日或之前親自送達或通過可核實的傳真(附原件)送達。 郵資已預付)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市和多倫多市的所有交易所和商業銀行營業的任何一天。

電子通信 (“電子通知”)如果發送到接收方指定的電子 郵件地址或在單獨的封面下發送，則就本第13節而言應被視為書面通知。電子通知應在發送電子通知的一方收到接收方的收據確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可請求 ，並有權以非電子形式(“非電子通知”)接收書面通知，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給請求方。

14.繼承人和受讓人。本協議對本公司、每名代理商及其各自的繼承人 以及本協議第10節所述各方的利益有效，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予 本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓方在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。提供, 然而，，任何一家代理商均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其關聯公司，而無需徵得公司同意。

15.股票拆分調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應調整為 ，並考慮到與配售股份有關的任何股票拆分、股票股息或類似事件。

16.完整的協議；修正案；可分割性；棄權。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時達成的協議和承諾，包括書面和口頭的。除非根據本公司和每個代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款不得 修改。如果本協議中的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行 ，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合雙方在本協議中所反映的意圖。如果一方當事人沒有簽署書面放棄協議，則不應產生該方當事人的默示放棄。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力、 或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。

17.管轄法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

18.同意管轄。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式向該方送達程序文件 ，地址為根據本協議向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果公司已經或此後可能獲得任何(基於主權或其他理由)的豁免權， 對於公司或其財產的任何法院管轄或任何法律程序，公司作為訴訟、訴訟或法律程序的代理人，在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的豁免權。

19.委任服務代理人 。本公司已向委員會提交了一份F-X表格，指定Corporation Service Company(或任何繼任者) 為其在第18條所述的任何訴訟、訴訟或程序中送達程序文件的代理人，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中向其送達程序文件 可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，本公司放棄對個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司聲明並保證， 該代理人已同意擔任本公司送達法律程序文件的代理人，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續全面有效地執行該項委任。

20.判斷 貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的款項兑換成美元以外的任何貨幣，則雙方當事人應在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，代理人可以在做出最終判決的前一個營業日在紐約市購買美元的匯率應為 。本公司對代理人或任何控制代理人的任何款項的責任，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，亦不得在代理人或控制代理人的任何人士收到該等其他貨幣的任何款項後的第一個營業日才解除，且僅限於代理人或控制代理人可根據正常銀行程序以該等其他貨幣購買美元的範圍內。如果如此購買的美元少於本協議項下代理商或控制人最初應得到的金額，公司同意作為單獨的義務，並且儘管有任何此類判決， 仍賠償代理商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本合同項下代理人或控制人最初應支付的金額，則代理人或控制人同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本合同項下代理人或控制人原應支付金額的金額。

21.副本。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子方式 交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)。

22.施工。 本合同中的章節和展品標題僅為方便起見，不影響本合同的施工。此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，應視為指經修訂、重新頒佈、補充或不時全部或部分取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、法規、規章或其他要求，也應視為指在此基礎上頒佈的所有規章制度。

23.允許 免費編寫招股説明書。本公司代表、保證並同意，除非事先獲得每一名代理人的書面同意，而且每一名代理人代表、保證並同意，除非事先取得本公司的書面同意，否則他們 沒有也不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股説明書的要約，或 將構成規則405所界定的“自由寫作招股説明書”的要約，需要向委員會提交。 經代理人或本公司同意的任何此類自由寫作招股説明書，均須向證監會提交。在下文中稱為“允許的自由寫作説明書”。本公司聲明並保證，其已處理並同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的 要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例記錄和記錄保存。為清楚起見，雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如有)均為允許自由寫作的招股説明書。

24.缺少信託關係 。本公司承認並同意：

(A)每名 代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 擔任代理人，而本公司 或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他各方之間的信託或顧問關係，另一方面， 與代理人已就或將會就本協議擬進行的任何交易而建立或將會建立的信託或顧問關係，無論該代理商是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且除本協議明確規定的義務外，任何代理商對本協議所設想的交易對本公司均無義務。

(B)它 能夠評估和理解，並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。

(C)代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務諮詢，且在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)其 知悉各代理人及其聯營公司從事廣泛的交易，而這些交易可能涉及不同於本公司利益的利益，而該代理人及其聯營公司並無義務因任何受託、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易。

(E)在法律允許的最大範圍內，其 放棄就本協議項下出售配售股份違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意該代理人 及其關聯公司不對其負有任何責任(無論是直接或間接的合同、侵權或其他方面的責任)，或對代表其或代表其或以其或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論直接或間接、合同、侵權或其他)。

25.沒有 合資企業。本公司和代理人明確承認、理解並同意代理人不是也不應被視為 彼此的合資企業或合作伙伴，並且代理人對代理人根據本協議發售配售股份或其他方面的任何行為或遺漏或履行服務承擔責任或責任。代理人在本合同項下的義務應是數個，而不是連帶的。

26.定義。 本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用法律” 指適用於任何一個或多個人的證券法和所有其他法規、法規、規則、命令、附例、守則、條例、法令、任何批准、許可、授權或許可證授予的條款和條件，或適用於該人或其業務、業務、財產或證券的任何政府當局的任何判決、命令、決定、裁決、裁決、政策或指導性文件，而該等法律、法規、規則、命令、命令、附例、守則、條例、法令、法令、規章、條例、法令、法令、條例、法令、任何授予批准、許可、授權或許可證的條款和條件，或適用於該人或其業務、業務、財產或證券的任何政府當局的任何判決、命令、決定或指導性文件，均由具有管轄權的政府當局發出。業務、財產或證券。

“適用證券法”是指加拿大證券法和美國證券法。

“適用時間” 指(I)每個申述日期、(Ii)根據本協議出售任何配售股份的每次時間及(Iii)每個結算日期。

“加拿大證券法”是指每個符合資格的司法管轄區的所有適用證券法律和該等法律下的相應規則和條例，以及適用的已公佈的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和符合資格的司法管轄區的證券監管機構的裁決。

“政府當局”指(I)任何聯邦、省、州、地方、市政、國家或國際政府或政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院、仲裁庭、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)；(Ii)任何自律組織；或(Iii)上述任何機構的任何政治分支。

“Iskut子公司” 指SnipGold Corp.、Hat Trick Resources Corp.和Tuksi礦業開發有限公司。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括：(1)公司要求向委員會提交的；(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否需要向委員會提交；或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均須以提交或須提交予證監會的表格或(如無要求)以根據證券法規例第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格提交。

“KSMCo”指KSM礦業ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司。

“重大不利影響”指(I)對本公司及任何附屬公司的業務、資產(包括無形資產)、事務、營運、負債(或有或有)、資本、物業、 狀況(財務或其他)、前景或營運結果(整體而言)有重大不利影響的任何事件、事實、情況、發展、發生或事態， 不論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)會導致任何註冊聲明及招股章程包含失實陳述的 。

“材料合同”是指本公司及其子公司的所有材料合同和協議。

“材料(Br)子公司”係指KSMCo。

“符合資格的主管機關”指符合資格的司法管轄區的證券監管當局。

“合格司法管轄區”指安大略省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、新斯科舍省和育空地區。

“規則164”、“ ”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“ ”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

“子公司”指材料子公司、Seabbridge Gold(NWT)Inc.、Seabbridge Gold Corporation、Snow Storm Explore LLC、Seabbridge Gold(KSM)Inc.、Seabbridge Gold(Yukon)Inc.、Pacific InterMountain Gold，Corporation、5555 Gold Inc.、5555 Silver Inc.和Iskut 子公司。

“美國證券法”指所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》及其頒佈的規則和條例。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、美國招股説明書、加拿大招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR和SEDAR(視情況適用而定)向委員會或加拿大證券監管機構提交的副本； 本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於：美國或加拿大以外的代理商發行、出售或私募任何配售股票時準備的任何補充品、“包裝物”或類似材料。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

自以上日期起接受 書面：

附表1

__________________________

安置通知書的格式

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女士們、先生們：

根據條款和 在Seabbridge Gold Inc.之間的銷售協議中包含的條件下，公司繼續根據加拿大商業公司法(“公司“)、Cantor Fitzgerald&Co.(”牽頭代理“)和B.Riley證券公司，日期為#年1月[__]，2023，公司特此請求牽頭代理出售至多[●]佔公司普通股的比例 [條件是，牽頭代理的銷售量不得超過[●]每個交易日公司普通股數量]， 每股無面值，最低市場價為$[●]在開始的時間段內，每股價格和出售時的現行市場價格[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

__________________________

補償

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本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，向牽頭代理以現金支付相當於 牽頭代理每次出售配售股份所得毛收入的2.0%的金額。

附表3

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通知當事人

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“公司”(The Company)

Rudi Fronk(rudi@theFronkFamily y.com) 克里斯·雷諾茲(Chris@seasridgegold.com)

康託·菲茨傑拉德

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

副本發送至：

郵箱：CFControlledEquityOffering@cantor.com

B.萊利證券公司

厄尼·達爾曼(edahlman@brileyfin.com)

賽斯·阿佩爾(Sappl@brileyfin.com)

帕特里斯·麥克尼科爾(pmcNicoll@brileyfin.com)

Keith Pompliano(kpompliano@brileyfin.com)

並將副本發送到(atmDesk@brileyfin.com)

附表4

__________________________

版税。

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[已編輯：有關版税的敏感商業信息 ]

代表日期的格式 符合第7(L)節的證書

以下籤署人、合格的當選人 [●]，Seabbridge Gold，Inc.，一家根據加拿大商業公司法(“公司”)繼續經營的公司， 根據日期為 的銷售協議第7(L)節，特此以該身份並代表公司證明。[__]，2023年(“銷售協議”)，公司與Cantor Fitzgerald&Co.(“牽頭代理”) 和B.Riley Securities，Inc.(統稱為牽頭代理、“代理”和單獨的“代理”)， 盡下列簽署人所知：

(I) 公司在《銷售協議》第6節中的陳述和保證如下：(A)該陳述和保證受限於 ，且其中包含的與重要性或重大不利影響有關的例外情況在本協議之日和截止之日是真實和正確的，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，但 僅就特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和(B)在不受任何限制或例外的範圍內，該等陳述和保證在本協議日期的所有重要方面均屬真實和正確，猶如在 和本協議日期作出一樣，其效力和效力與在本協議日期及截至本協議日期明確作出的相同，但僅就特定日期作出且在該日期是真實正確的聲明和保證除外；提供, 然而，， 此類陳述和保證也應受註冊聲明和招股説明書中包含的或通過引用併入的披露的限制；以及

(Ii)本公司已遵守所有協議 ，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

此處使用的未定義的大寫術語應具有《銷售協議》中賦予這些術語的含義。

日期：[●]

附件23

允許自由編寫招股説明書

沒有。