依據第424(B)(2)條提交
註冊説明書第333-268815號

招股説明書副刊

(至招股章程日期為2022年12月22日)

公平控股公司

$500,000,000 5.594% Senior Notes due 2033

ALUAL控股公司(ZF)持有量？)將發行本金總額為5億美元的2033年到期的5.594%高級債券(債券高級附註？)。該批高級債券的利息為年息5.594釐。控股將於2023年7月11日開始，每半年支付一次拖欠的優先債券的利息，時間為每年的1月11日和7月11日。

高級債券的指定到期日為二零三三年一月十一日。控股公司可隨時及不時按適用的贖回價格贖回部分或全部高級債券，詳情請參閲高級債券説明/可選贖回。

優先票據將為控股優先無抵押債務，並將與所有控股公司現有的 及未來的無擔保和無附屬債務(包括根據控股信貸安排產生的提款或債務)並列。

控股不打算申請將高級票據在任何證券交易所上市，或將高級票據納入任何自動報價系統。

投資高級債券涉及風險。請參閲本招股説明書補編S-5頁開始的風險因素一節中對某些風險的討論，以及美國證券交易委員會控股公司提交給美國證券交易委員會的定期報告文件，在投資高級票據之前應仔細考慮這些文件。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每名老年人 注意事項				總計
公開發行價(1)			100.000	%		$	500,000,000
承保折扣(2)			0.650	%		$	3,250,000
扣除費用前的收益，捐給公平控股公司。			99.350	%		$	496,750,000

(1)

另加2023年1月11日起的應計利息(如果有)。

(2)

有關對承銷商的補償説明，請參閲承銷。

承銷商預計將通過存託信託公司的設施交付高級債券。直接轉矩？)其參與者的賬户，包括Clearstream Banking S.A.ClearStream？)和歐洲清算銀行SA/NV(？)歐洲清算銀行？)，於2023年1月11日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行		花旗集團		摩根大通

聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		德國商業銀行		法國農業信貸銀行
瑞士信貸		德意志銀行證券		高盛有限責任公司		滙豐銀行
摩根士丹利		本土化		PNC資本市場有限責任公司		R.Seelaus&Co.LLC
法國興業銀行		Truist證券				富國銀行證券

招股説明書補編日期：2023年1月4日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			三、
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述和信息的特別説明			S-9
收益的使用			S-11
大寫			S-12
精選綜合財務信息			S-13
高級筆記説明			S-15
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-22
ERISA注意事項			S-26
承銷			S-28
在那裏您可以找到更多信息			S-34
公平控股公司提交的文件			S-35
法律事務			S-36
專家			S-36

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
某些重要術語			2
市場和行業數據			3
服務標記、商標和商品名稱			3
我們公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述和信息的特別説明			6
收益的使用			8
債務證券説明			9
次級債證券説明			20
股本説明			31
存托股份的説明			36
手令的説明			39
採購合同説明			41

- i -

		頁面
對單位的描述			42
配送計劃			43
證券的有效性			45
專家			45
在那裏您可以找到更多信息			45
以引用方式併入某些資料			46
詞彙表			47

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書中所包含或併入的信息不同或通過引用併入的信息。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。在任何司法管轄區，在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的高級票據及隨附招股説明書的要約或要約購買。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件或本公司編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在包含該等信息的文件的日期準確，而與本招股説明書附錄的交付時間和高級票據的任何銷售無關。

- ii -

關於本招股説明書補充資料

正如本招股説明書附錄中所使用的，術語我們,” “我們,” “我們的？和 ？公司？指公平控股公司及其合併的子公司，除非上下文僅指公平控股公司(我們稱為公平控股公司)持有量？)作為一個法人實體。3.公平的生活 ？是指公平金融人壽保險公司、一家紐約公司、一家人壽保險公司和公平金融服務有限責任公司的全資子公司、特拉華州的一家公司和 控股公司的全資直接子公司。3.聯合伯恩斯坦？指的是特拉華州有限合夥企業AllianceBernstein Holding L.P.和特拉華州有限合夥企業、聯合伯恩斯坦業務的運營合夥企業AllianceBernstein L.P. (ABLP？)。聯合伯恩斯坦是控股公司間接持有多數股權的子公司。

本文檔由 兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中包含更多一般信息，其中某些信息可能不適用於本次產品。 您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下標識的文檔，其中您可以找到更多信息？和？本招股説明書附錄中的備案文件和隨附的招股説明書中的通過參考納入某些信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

您只應依賴 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，以及由我們發出或授權的任何相關自由寫作招股説明書。本招股説明書附錄僅可用於其編制的 目的。除本招股説明書附錄及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所指的文件及向公眾提供的文件以及本公司發出或授權的任何相關免費撰寫的招股説明書外，任何人士不得提供其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同的或附加的 信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。

我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售高級票據。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本公司發佈或授權的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或由吾等發出或授權的任何相關免費撰寫招股説明書均不構成要約，或代表吾等或承銷商認購任何優先票據的邀請，且不得用於要約或要約相關事宜，不得用於任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人，或向任何向其提出要約或要約被視為違法的 人。

- iii -

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

你對高級債券的投資將涉及以下所述的某些風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，並在決定高級債券的投資是否適合您之前，特別注意以下與高級債券相關的風險討論。除了下文列出的與高級票據相關的風險因素外，我們還在本招股説明書補編中特別引用了2021年Form 10-K中的風險因素章節 。如果您不瞭解高級票據的重要功能或一般財務問題，則高級票據不適合您進行投資。除非你明白並知道你可以承擔這些投資風險，否則你不應購買高級債券。

該契約不限制Holdings或其子公司可能產生的債務金額。

控股並無，其附屬公司亦不受限制，不得招致額外的債務或其他負債，包括髮行額外的優先票據，但對控股招致債務的能力的某些限制除外，該等限制是以公平人壽或ABLP股本股份的留置權作為保證，如所附招股説明書中所述的債務證券説明。控股預計，控股或其子公司將不時產生額外的債務和其他債務。此外，本公司並不限制 控股公司或其附屬公司派發股息、發行或回購其證券。如果Holdings或其任何附屬公司產生額外債務或負債或進行資本重組，則Holdings支付高級票據的債務的能力可能會受到重大不利影響。

契約和高級債券的條款僅提供有限的保護，以防可能對高級債券的投資產生不利影響的重大事件。

義齒不：

•

要求控股公司保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平；

•

限制控股產生債務或其他債務的能力，這些債務或債務與優先票據的償還權相等。

•

限制控股子公司發行證券或以其他方式產生債務或 其他債務的能力，這些債務將優先於控股子公司的股權，因此在其子公司的資產方面實際上優先於優先票據；

•

限制控股回購或預付其任何證券或其他債務的能力；

•

限制控股公司就其普通股或其他級別低於優先票據的證券進行投資或回購、支付股息或支付其他款項的能力 ；或

•

在控股信用評級 被下調的情況下，準備對高級票據的利率進行任何調整。

因此，在評估高級債券的條款時，您應 注意，契約和高級債券的條款不會限制Holdings從事或以其他方式參與各種公司交易、情況和事件的能力，而這些交易、情況和事件可能會對您在高級債券的投資產生不利影響。見本招股説明書補充説明中的高級票據説明和隨附的招股説明書中的債務證券説明。

S-5

優先票據在結構上從屬於 控股附屬公司的債務及其他負債，這意味着控股附屬公司的債權人將在優先票據持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些附屬公司的資產中獲得償付。

控股是一家控股公司，沒有直接業務。控股通過其子公司進行所有業務運營，這意味着控股幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，控股公司履行高級票據債務和其他債務的能力取決於其從這些子公司獲得分配的能力。優先票據將不會由任何控股附屬公司擔保。該等附屬公司為獨立及不同的法人實體，並無責任 支付Holdings的債務證券(包括優先票據)的任何到期款項，或向Holdings提供資金以履行其付款義務，不論是以股息、分派、貸款或其他方式。因此，優先票據在結構上從屬於所有負債、其他負債(包括對投保人及合約持有人的負債)及控股附屬公司的優先股權益，這意味着在優先票據持有人對該等資產有任何索償之前，附屬公司的債權人及優先股權益持有人將會從附屬公司的資產中獲得償付。截至2022年9月30日，控股子公司沒有負債，其保險子公司的總負債為2270億美元，所有這些都實際上是優先於高級票據的。

此外，控股保險子公司支付股息和其他分配受各種保險法律法規的監管。一般來説，超過規定限額的股息需要獲得保險監管機構的批准，如果保險監管機構確定支付股息或其他款項可能會損害我們投保人的利益，他們可能會禁止保險子公司支付股息或其他付款。因此，不能保證控股的保險子公司將能夠支付控股公司的股息或其他分配，這可能會影響控股公司履行其義務的能力。

優先票據實際上從屬於Holdings及其 子公司未來的任何擔保債務。

優先票據將為持有的優先無抵押債務，並將與所有持有的現有及未來的無擔保優先債務享有同等的償還權 。優先票據實際上將從屬於控股及其附屬公司的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限。未來控股可能會招致有擔保的債務，但須遵守附隨招股説明書中有關留置權限制的限制性契約及限制性契約中所述的契約。 然而，該契約只限制控股產生以公平人壽或ABLP的股本留置權擔保的債務的能力，而不會阻止控股授予對其他資產的留置權。

目前高級債券沒有市場，我們不能向您保證高級債券的交易市場將會活躍。高級債券的交易價格可能低於你購買它們的價格。

目前，高級債券沒有市場，我們不打算申請高級債券在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，不能保證高級債券的交易市場將會發展或維持。此外，亦不能保證優先債券市場的流動性、你出售優先債券的能力，或你出售優先債券的價格。高級債券未來的交易價格 將取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、高級債券當時的評級以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場 可能會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

高級債券的剩餘到期日；

•

高級債券的未償還金額

•

優先債券的可選擇贖回條款；及

•

市場利率的一般水平、方向和波動性。

S-6

如果高級債券的交易市場確實發展活躍，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對高級債券的市場價格產生不利影響。

高級票據的市場價格取決於許多因素，包括：

•

我們的財務狀況、財務業績和未來前景；

•

我們與各大信用評級機構的信用評級；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

行業或一般市場狀況；

•

與業績無關的國內外經濟因素；

•

我們客户偏好的變化；

•

新的監管聲明和監管指南的變化；

•

第三方或政府當局的訴訟、執法行動和其他索賠；

•

與我們或其他行業參與者有關的負面宣傳；

•

經營業績的實際或預期波動；

•

證券分析師對我們財務業績的估計發生變化，或缺乏研究報道和行業分析師的報告；

•

機構股東或其他大股東的行動；

•

未能滿足我們提供的任何指導或我們提供的任何指導的任何更改，或我們在指導實踐中的更改。

•

我們對重大減值費用的公告；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

投資者對我們和我們的行業的看法；

•

同類公司的市場估值或收益的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、處置或戰略合作關係 ；

•

戰爭、恐怖主義行為和流行病；

•

未來出售我們的普通股或其他證券；

•

關鍵人員的增減；

•

員工的不當行為或其他不當行為。

金融市場的整體狀況和現行利率過去一直在波動，未來可能也會波動。這種波動可能會對高級債券的價格產生不利影響。

此外， 信用評級機構不斷審查其跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還會對整個保險業進行評估，並可能根據其對保險業的整體看法來改變對我們的信用評級。如果我們的評級發生負面變化，可能會對高級債券的價格產生不利影響。

我們的信用評級 可能無法反映投資於高級債券的所有風險，而且在評級下調的情況下，高級債券的持有者在契約中將沒有任何保障。

我們的信用評級是對我們支付債務能力的評估。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，可隨時通過發行修改或撤回

S-7

組織可自行決定。因此，信用評級的實際或預期變化通常會影響高級債券的市場價值。然而，我們的信用評級可能不反映與高級債券的結構或一般市場狀況相關的風險或本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中討論的其他因素對高級債券價值的潛在影響。本公司及任何承銷商均無責任維持評級或通知高級票據持有人評級有任何變動，而本契約亦不會要求維持任何特定評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

控股公司可能會在債券到期日 之前贖回優先債券，而您可能無法將所得款項再投資於同類證券。

控股公司可隨時或不時按高級債券説明中所述的贖回價格贖回部分或全部優先債券。如果控股公司選擇贖回您的優先債券，您可能無法將贖回所得款項以與優先債券利率相同的實際利率再投資於可比證券。

S-8

關於前瞻性陳述和信息的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為在此併入的文件包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和警告性陳述。一些前瞻性陳述可以通過使用 前瞻性術語來識別，例如：相信、期望、可能、將會、應該、可能、預期或其他可比術語。前瞻性陳述包括但不限於非歷史事實的所有事項。它們出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書和通過引用併入本文和文件中的文件中，包括但不限於關於我們的意圖、信念、 財務目標、財務狀況、經營業績、現金流、前景、戰略或預期以及當前經濟狀況的影響的陳述。

前瞻性陳述會受到已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。 我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果，實際的業績和結果，包括但不限於我們的實際運營結果或財務狀況，可能與任何前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和現金流與本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果也可能不能代表後續時期的業績。不時出現的新因素可能會導致我們的業務無法 如我們預期的那樣發展，我們無法預測所有這些因素。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中反映的結果不同的因素包括但不限於：

•

金融市場和經濟狀況，包括 新冠肺炎及相關經濟狀況的影響、股市下跌和波動、利率波動、對我們商譽的影響以及流動性和資金獲取及成本的變化；

•

(運營因素，包括對子公司向Holdings支付股息的依賴、對機密客户信息或專有業務信息的保護、我們或我們的服務提供商的運營故障、災難性事件，如新冠肺炎等大流行疾病的爆發、潛在的戰略交易以及會計準則的變化；

•

信貸、交易對手和投資，包括交易對手在衍生品合同上違約、金融機構倒閉、第三方和關聯公司違約以及經濟衰退、違約和其他對我們的投資產生不利影響的事件；

•

我們的再保險和對衝計劃；

•

我們的產品、結構和產品分佈，包括我們某些產品中的可變年金保證福利 、法定資本要求、財務實力和賠付評級的差異、國家保險法限制我們保險子公司支付股息的能力和關鍵產品分佈關係 ；

•

估計、假設和估值，包括風險管理政策和程序、準備金的潛在不足和與定價預期不同的經驗、遞延購置費用攤銷和財務模式；

•

我們的投資管理和研究部門，包括管理資產的波動和全行業從主動管理的投資服務向被動服務的轉變；

•

法律和監管風險，包括影響金融機構的聯邦和州立法、保險監管和税制改革；

•

與我們普通股相關的風險；以及

S-9

•

一般風險，包括激烈的行業競爭、信息系統故障或受到攻擊以及保護我們的知識產權。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入或視為併入的文件，並理解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或視為併入的文件中作出的所有前瞻性陳述均受這些警告性聲明的限制。任何前瞻性陳述僅在作出之日起 作出，除法律可能要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性陳述，以反映假設的變化、事件的發生、意外或其他情況，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

其他風險、不確定性 和因素，包括招股説明書中在風險因素中討論的風險因素和在2021年提交給美國證券交易委員會的10-K表中討論的風險因素和其他信息，以及我們在隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中修正或補充的其他信息，以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用併入本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的風險因素和其他信息，可能會導致我們的實際結果與我們所作的任何前瞻性表述中預測的結果存在實質性差異。讀者應仔細閲讀隨附的招股説明書中的風險因素項下描述的因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國證券交易委員會備案文件中的風險因素和其他 信息，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定因素以及任何前瞻性 陳述所涉及的風險和不確定性。

S-10

收益的使用

在扣除承保折扣和我們應支付的其他發售費用後，我們預計將獲得約4.95億美元的淨收益。

我們打算用此次發行高級債券的淨收益來償還我們的某些未償債務，其中可能包括贖回、回購或在到期時償還我們定於2023年4月20日到期的5.19億美元高級債券本金總額的全部或部分，並用於一般企業用途。本招股説明書補編並不構成未償還2023年優先債券的贖回通知或購買要約。

S-11

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的綜合現金和現金等價物以及綜合資本，這些現金和現金等價物是按實際情況計算的，並根據本次優先債券的發售情況進行了調整。以下數據應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，該等報表和附註在此引用。

		截至2022年9月30日
		實際				AS 調整後的(1)(2)
		(單位：百萬)
現金和現金等價物		$	4,139			$	4,634
短期債務
短期債務總額			767				767
長期債務
高級債券於此發行			—				495
長期債務總額			3,321				3,816
權益
普通股，每股面值0.01美元		$	4			$	4
優先股，每股面值1.00美元			1,562				1,562
庫存股			(3,202	)			(3,202	)
額外實收資本			2,027				2,027
留存收益			10,839				10,839
累計其他綜合收益(虧損)			(7,876	)			(7,876	)
控股公司應佔股本總額			3,354				3,354
非控股權益			1,479				1,479
總股本		$	4,833			$	4,833
總市值		$	8,921			$	9,416

(1)	反映是次發售的高級債券本金總額為5億元。相關發行 500萬美元的成本將在優先債券期限內資本化和攤銷。

(2)	不反映本次發行所得款項淨額用於償還若干未償債務的預期用途，其中可能包括贖回或回購2023年優先債券。見本招股説明書補編中收益的使用。

S-12

精選綜合財務信息

下表列出了選定的合併業務報表和所示期間的財務狀況數據 。截至2021年12月31日的三個年度的每一年的財務數據均來自我們經審計的綜合財務報表。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間的財務數據來自我們未經審計的簡明綜合財務報表。截至2022年9月30日的9個月的運營結果不一定代表截至2022年12月31日的全年的預期結果。以下金額應與合併財務報表及其附註以及題為管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節一起閲讀， 我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的 可在其中找到更多信息的地方和公平控股公司。本招股説明書附錄中的文件和通過引用將某些信息納入所附招股説明書中。

		九個人的，九個人的 截至的月份 9月30日，								截至或截至該年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020				2019
		(單位：百萬，不包括每股數據)
收入(虧損)表數據：
收入
保單收費及手續費收入		$	2,449			$	2,755			$	3,637			$	3,735			$	3,778
保費			744				729				960				997				1,147
衍生工具淨收益(虧損)			3,118				(3,930	)			(4,465	)			(1,722	)			(4,012	)
淨投資收益(虧損)			2,357				2,914				3,846				3,477				3,699
投資收益(虧損)，淨額：
暫時性減值損失以外的損失總額			—				—				—				—				—
可供出售的債務證券和貸款的信貸和出售意向損失			(266	)			4				2				(58	)			—
其他投資收益(虧損)，淨額			(624	)			763				866				802				73
總投資收益(虧損)，淨額			(890	)			767				868				744				73
投資管理費和服務費			3,731				3,898				5,395				4,608				4,380
其他收入			612				585				795				576				554
總收入		$	12,121			$	7,718			$	11,036			$	12,415			$	9,619
福利及其他扣減項目
投保人福利		$	2,599			$	2,518			$	3,218			$	5,326			$	4,385
計入投保人賬户餘額的利息			1 ,002				905				1,219				1,222				1,263
薪酬和福利			1,679				1,762				2,360				2,096				2,081
佣金和與分銷有關的付款			1,184				1,215				1,662				1,351				1,242
利息支出			148				184				244				200				221
遞延保單收購成本攤銷			446				257				393				1,613				597
其他營運成本及開支			1,617				1,511				2,109				1,700				1,890
福利總額和其他扣除			8,675				8,352				11,205				13,508				11,679
所得税前持續經營所得(虧損)		$	3,446			$	(634	)		$	(169	)		$	(1,093	)		$	(2,060	)
所得税(費用)福利			(707	)			222				145				744				593
淨收益(虧損)		$	2,739			$	412			$	(24	)		$	(349	)		$	(1,467	)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)損失			165				281				415				299				297
可歸因於控股的淨收益(虧損)		$	2,574			$	(693	)		$	(439	)		$	(648	)		$	(1,764	)
減去：優先股股息			54				53				79				53				—
可供控股普通股股東使用的淨收益(虧損)		$	2,520			$	(746	)		$	(518	)		$	(701	)		$	(1,764	)

S-13

		九個人的，九個人的 截至的月份 9月30日，								截至或截至該年度 十二月三十一日，
		2022				2021				2021				2020				2019
		(單位：百萬，不包括每股數據)
每股收益
普通股每股收益：
基本信息		$	6.62			$	(1.76	)		$	(1.24	)		$	(1.56	)		$	(3.57	)
稀釋		$	6.58			$	(1.76	)		$	(1.24	)		$	(1.56	)		$	(3.57	)
加權平均已發行普通股：
基本信息			380.6				423.2				417.4				450.4				493.6
稀釋			382.9				423.2				417.4				450.4				493.6
宣佈的每股普通股現金股息			0.58				0.53				0.71				0.66				0.58
資產負債表數據(期末)：
總投資		$	92,517			$	102,007			$	105,111			$	109,087			$	93,340
分賬資產			109,622				142,093				147,306				135,950				126,910
總資產		$	245,600			$	284,579			$	292,262			$	275,397			$	249,818
投保人賬户餘額		$	79,999			$	75,909			$	79,357			$	66,820			$	58,879
未來保單利益和其他投保人責任			34,225				37,184				36,717				39,881				34,635
短期債務和長期債務			4,088				3,839				3,931				4,115				4,111
來自關聯公司的貸款			—				—				—				—				—
分賬負債			109,622				142,093				147,306				135,950				126,910
總負債			240,413				271,264				278,699				258,077				234,406
可贖回的非控股權益			354				143				468				143				365
控股公司應佔股本總額		$	3,354			$	11,680			$	11,519			$	15,576			$	13,456
控股公司應佔股本總額，不包括
累計其他綜合收益(虧損)			11,230				9,804				9,515				11,713				12,612
非控股權益			1,479				1,492				1,576				1,601				1,591
總股本		$	4,833			$	13,172			$	13,095			$	17,177			$	15,047

S-14

高級筆記説明

現將發售的控股優先票據的具體條款説明如下。本説明以發行高級票據的契約為參照，對其全文進行了限定。根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，該契約有資格成為契約。契約條款 是契約中規定的條款和信託契約法案規定的契約的組成部分。控股公司已向美國證券交易委員會提交了一份契約副本，並通過引用將該契約合併為註冊説明書的證物，本招股説明書補編是其中的一部分。

以下對高級票據的某些條款和契約的某些條款的描述補充了所附招股説明書中債務證券描述項下的描述。如果以下描述與所附招股説明書中的債務證券描述中包含的 不一致，則您應依賴此描述。本説明僅是重要術語的摘要，並不聲稱是完整的。我們建議您完整閲讀《契約》，因為它而不是本説明將定義您作為高級票據實益持有人的權利。

高級債券的若干條款

優先債券將包括隨附招股説明書所述的一系列優先債務證券。控股將 發行本契約項下的優先票據。高級債券的本金總額最初將以5億元為上限。Holdings可能發行的高級票據的本金總額不受限制。高級債券將 發行，面額為2,000元，超過1,000元的整數倍數。

高級債券將於2033年1月11日到期(規定的到期日？)，年息為5.594釐。優先債券的利息將於2023年1月11日或自已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計 。

高級票據的利息將每半年支付一次，於每年的1月11日和7月11日拖欠，自2023年7月11日開始(或，如該日不是營業日(定義如下)，則在下一個營業日(不就任何該延遲支付任何利息或其他付款)，其效力和作用猶如在最初支付款項的日期一樣)，支付給在上一年1月1日或7月1日(視屬何情況而定)收盤時登記高級票據的人(不論是否營業日)，提供在規定的到期日或贖回時支付的利息將支付給本金的收款人。優先債券的利息將按一年360天計算，其中包括12個30天月。受託人將擔任高級債券的付款代理。

儘管本招股説明書副刊有任何相反規定，只要高級票據為簿記形式， 控股公司將通過受託人向DTC支付本金、溢價(如有)和利息。

“營業日 天就高級票據而言，是指週六或週日、法定假日或紐約市曼哈頓區的聯邦或州銀行機構根據法律、行政命令或法規授權或有義務關閉的任何日子。

高級債券將不會獲得任何償債基金。

高級票據和補充契約將受紐約州法律管轄，基礎契約受紐約州法律管轄和解釋。

S-15

進一步的問題

控股公司可不經優先票據持有人同意，增發與本招股章程附錄所提供的優先票據相同等級及 相同利率、到期日及其他條款的額外優先票據，惟向公眾公佈的價格及發行日期除外，在某些情況下，亦包括首次付息日期及計息日期。任何具有類似條款的額外優先票據，連同本招股説明書補充資料所提供的優先票據，將構成該契約項下的單一系列債務證券。不得發行與高級票據相同系列的額外優先票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，此類額外優先票據被視為可與高級票據互換。如果契約項下的違約事件已發生，且未償還優先票據仍在繼續，則不得發行與高級票據相同系列的額外優先票據。

排名

優先票據將為持有的無抵押債務和優先債務，並將與所有持有的其他現有和未來的無擔保債務和優先債務並列。

控股是一家控股公司，沒有直接業務。控股 通過其子公司進行所有業務運營，這意味着其幾乎所有的營業收入都來自子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，Holdings是否有能力履行其在高級票據上的債務和其他債務，取決於其從子公司獲得分配的能力。優先票據並不由Holdings的任何附屬公司擔保。這些附屬公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務支付Holdings債務證券(包括高級票據)的任何到期金額，也沒有義務為Holdings的支付義務提供資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他方式。因此，優先票據在結構上從屬於控股附屬公司的所有債務、其他負債(包括對投保人及合約持有人的負債)及優先股權益，這意味着在優先票據持有人對該等資產有任何索償之前，將從附屬公司的資產中支付附屬公司的債權人及優先股本持有人。截至2022年9月30日，控股子公司沒有負債，其保險子公司的總負債約為2270億美元，所有這些債務實際上都高於高級票據。

可選的贖回

2032年10月11日之前(在規定的到期日之前三個月)(Par Call日期)，控股公司可在任何時間和不時選擇全部或部分贖回優先票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：

(1)(A)(A)在贖回日(假設優先債券於面值贖回日到期)每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現至贖回日的本金及利息的現值總和，按國庫利率加30個基點(B)贖回日應累算的利息計算，及

(2)將贖回的高級債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面值贖回日期或之後，Holdings可於任何時間及不時贖回全部或部分優先票據，贖回價格相等於正被贖回的優先票據本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，指由Holdings根據以下兩段所述而釐定的收益率。

S-16

國庫券利率由控股公司在紐約時間 下午4點15分之後(或在美國政府債券收益率每日公佈的時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據聯邦儲備系統理事會發布的指定為選定利率(每日)的最新統計數據中最近一天的收益率或該日之後的收益率(或任何後續的指定或出版物)確定H.15？)標題下的？美國政府證券？財政部恆定到期日？名義？(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，控股公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(即餘生)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相同的國債恆定到期日，則這兩種收益率分別對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，以及對應於H.15上的國債恆定到期日立即比剩餘壽命長 ，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)內插到面值催繳日期，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如果沒有該等國庫券 H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15或任何後續指定或出版物不再 發佈之前的第三個工作日，控股公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債在贖回日期之前的第二個營業日到期或其到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相差同樣 ，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，則控股公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。 如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值贖回日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合上一句的條件，控股公司應從這兩個或兩個以上的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國債 根據出價的平均值和該等美國國債在紐約市時間上午11：00的要價進行選擇。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11：00該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎， 並四捨五入到小數點後三位。

在確定贖回價格時，持股行動和決定應 是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，不存在明顯錯誤。我們將在贖回價格計算後立即通知受託人，受託人可以依賴任何該等通知中包含的贖回價格， 受託人不對該贖回價格(或其任何組成部分)的計算或確定是否發生明顯錯誤負責。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或，如優先票據由一個或多個 環球證券(定義見下文)代表，並根據DTC的標準程序傳送)至每名將贖回優先票據的持有人。儘管有契約第3.02節的規定，贖回通知不需要列出贖回價格，只需如上所述列出贖回價格的計算方式即可。

如果要贖回的優先票據少於全部，受託人應按受託人認為公平和適當的方法選擇贖回優先票據或部分優先票據。受託人可選擇贖回金額為1,000元及以上1,000元的整數倍的優先票據及部分優先票據(但須贖回部分優先票據的未贖回部分不得少於2,000元)，其後須迅速以書面通知Holdings將贖回全部或部分優先票據的數目；但如 優先票據由一名或一名或以上人士代表

S-17

更多的全球證券，該等全球證券的權益應由DTC根據其贖回的標準程序選擇贖回。

除非Holdings拖欠支付贖回價格，否則於贖回日或之後將停止於 優先票據要求贖回時計息。

失敗

在所附招股説明書第17頁債務證券説明中所述的契約解除、失效和契約失效條款將適用於優先票據。

通告

控股將郵寄或傳送(視情況而定)通知至高級票據持有人的地址，該地址列於高級票據登記冊上。

記賬、交付和表格

高級票據將由一個或多個完全註冊的全球證券證書代表，其中每個證書在本招股説明書補編中稱為 全球安全？每一種全球擔保都將交存於DTC或代表DTC，並以DTC或其代名人的名義登記。除非以最終形式將其全部或部分交換為高級票據，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任人或 該等繼任者的代名人。

除非在有限的情況下，否則由Global Security代表的高級票據不能 交換，也不能以證書形式發行高級票據。投資者可以選擇通過DTC(在美國)持有Global Securities的權益或通過Clearstream或Eurolear，如果他們是此類系統的參與者 ，或間接通過作為此類系統參與者的組織。Clearstream和EuroClear將代表其參與者通過Clearstream中的客户證券賬户和各自託管人賬簿上的EuroClear名稱持有權益，而DTC賬簿上的託管人名稱中的客户證券賬户將持有此類權益。

優先票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者(定義如下)作為DTC的直接和間接參與者(定義如下)。只要DTC或其代名人是全球證券的登記所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為該全球證券代表的高級票據的 唯一所有者或持有人。除以下規定外，高級票據的實際所有者由全球 安全機構(實益擁有人)將無權以其名義登記該全球證券所代表的優先票據，將不會收到或有權收到以 最終形式實物交付的優先票據，也不會被視為由補充契約補充的契約項下的所有者或持有人。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該 人不是DTC的參與者(a？參與者關於該人擁有其權益的參與者的程序，以行使高級票據持有人的任何權利。根據現行行業慣例，如優先票據持有人要求或有權根據本契約及補充本契約採取任何行動，則DTC將授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按實益擁有人的指示行事。

S-18

以下內容基於DTC提供的信息：

DTC將擔任高級債券的證券託管人。優先票據將是在 中以CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)的名稱註冊的完全註冊證券。一家或多家環球證券最初將代表優先票據，並將存放在DTC。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，為參與者之間的證券交易結算提供便利，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者(？)直接參與者？)包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是託管信託及結算公司(DTC)的全資附屬公司DTCC？)。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他直接或間接通過直接參與者清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司也可以訪問DTC的系統。間接參與者？)。適用於電信技術公司及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

購買DTC系統下的高級票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的高級票據的貸方。每個實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。 實益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但實益所有人將從直接參與者或間接參與者 通過其達成交易的直接參與者或間接參與者收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期報表。

優先票據中所有權權益的轉移 應通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的條目來完成。實益擁有人將不會收到代表他們在優先票據中所有權權益的證書，除非在契約規定的有限情況下，補充契約補充了這一點。

為方便日後的轉讓，所有存入DTC的優先票據均登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co名下。優先票據存入DTC並以CEDE&Co.名義登記並不改變實益擁有權。DTC不知道優先票據的實際實益擁有人。DTC的記錄僅反映此類證券所屬賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行 結算。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

DTC和CEDE&Co.均不會就優先票據表示同意或投票。根據常規程序，DTC會在適用的記錄日期後儘快將Omnibus委託書郵寄給Equable Holdings，Inc.。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給其賬户證券 在適用的記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入貸方的那些直接參與者。

高級票據的付款將以可立即支付給DTC的資金支付。DTC的做法是根據直接參與者的持股情況，在適用的付款日期貸記直接參與者的賬户

S-19

顯示在DTC的記錄中，除非DTC有理由相信它不會在該日期收到付款。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是DTC、受託人或公平控股公司的責任，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。代表受益所有人向DTC支付的任何款項都是公平控股公司的責任或適用代理人的責任， 向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接參與者和間接參與者負責。

如果：(I)DTC在通知後90天內通知Equable Holdings，Inc.，它不願意或無法繼續擔任優先債券的證券託管人，並且沒有根據補充債券補充的契約指定後續證券託管人；(Ii)DTC不再是根據《交易法》第17A條的規定註冊的結算機構 當證券託管人被要求如此登記並如此通知公平控股公司，並且在該通知發出後90天內沒有根據補充契約指定後續證券託管機構；。(Iii)補充契約項下關於高級票據的任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續；或(Iv)公平控股有限公司在其全權酌情決定權下，根據DTC的程序，決定優先票據可交換為最終登記形式的優先票據；然後，公平控股公司可就優先票據製備證券證書，並交付受託人；及(Y)當DTC(或任何後續證券託管機構)交出代表優先票據的環球證券時，連同註冊指示，公平控股公司將根據DTC(或該等後續證券託管機構)的指示，安排以最終形式代表優先票據的證券證書交付給實益擁有人。

Clearstream已告知，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與者持有證券(？Clearstream參與者？)，並促進Clearstream參與者之間通過其賬户之間的電子記賬轉賬進行證券交易的清算和結算。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券和證券出借的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream通過已建立的存管和託管關係與幾個國家和地區的國內證券市場建立聯繫。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管，該委員會也被稱為行業金融家委員會。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持託管關係的其他機構也可以 間接訪問Clearstream。有關通過Clearstream持有的全球證券權益的分配，將根據Clearstream的規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行表示，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並清算和結算歐洲清算參與者之間的交易歐洲清算銀行參與者通過在付款時同時進行電子記賬交付，從而消除了證書實物移動的需要，消除了沒有同時進行證券和現金轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV根據與英國公司歐洲清算公司簽訂的合同運營。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以 間接訪問歐洲結算。

S-20

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將 以即時可用的資金結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream參與者或EuroClear參與者直接或間接進行的跨市場轉移，將由DTC以美國託管機構的身份在DTC代表相關的歐洲國際清算系統根據DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際結算系統將向DTC發出指令，要求其採取行動，代表DTC採取行動，通過向 交付高級票據的利息或從DTC接收高級票據的利息，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收付款。Clearstream參與者和EuroClear 參與者不能直接向DTC發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的 高級票據的利息將在隨後的證券結算過程中計入，並將計入DTC結算日期後的第二個營業日。在處理過程中結算的此類信貸或涉及此類高級票據權益的任何交易將在該營業日向相關的EuroClear或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售或通過Clearstream參與者向DTC參與者出售高級票據中的權益而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意 上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的優先票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能會在任何時候停止。

本節中有關DTC及其記賬系統、EuroClear和Clearstream的信息來自我們認為可靠的來源。

S-21

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論對購買、擁有和處置優先票據的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)總結了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素。本文僅供參考，並不涉及根據投資者的個人投資情況而可能與投資者有關的所有税收考慮因素，或者可能與受特殊規則約束的特定類型投資者(例如金融機構、免税組織、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、經紀自營商、證券交易商)有關的所有税收考慮因素。按市值計價證券的會計核算方法，權責發生制納税人提交適用的財務報表的納税人，如經修訂的《1986年國內税法》(《税法》)第451(B)節所述代碼？)、擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者、某些前美國公民或長期居民、合夥企業或其他直通實體的投資者或持有高級票據作為跨境、對衝、轉換交易或其他綜合交易一部分的個人)。以下討論僅限於根據是次發售以公開發行價購入 優先票據並按守則第1221節的涵義持有優先票據作為資本資產的初始投資者。此外，本討論不涉及聯邦替代最低税法、聯邦醫療保險繳費、贈與或遺產税法律或任何州、地方或外國税法的影響。此外，以下討論基於《守則》的規定、其立法歷史、美國財政部在其下的規定以及截至本條例日期的行政裁決和司法裁決。此類授權可能會被廢除、撤銷或修改(包括生效日期的更改，並可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税的考慮因素與以下討論的不同。

為了以下討論的目的，a美國 霍爾德？指高級票據的實益所有人，用於美國聯邦所得税：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

為便於下面的討論，a 非美國持有者？指不是美國持有人的高級票據的實益所有人(合夥企業、美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排除外)。

如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體或安排擁有任何高級票據，則合夥人或該其他實體或安排的股權所有者的納税待遇通常取決於此人的身份以及此人與合夥企業或被視為合夥企業的其他 實體或安排的活動。合夥企業和其他因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排，以及此類實體或安排中的合夥人或其他股權所有者，應 諮詢其自己的税務顧問。

對美國聯邦所得税考慮事項的討論不是有意的，也不應該被解釋為對優先票據的任何特定投資者或持有者的税收或法律建議。建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及任何税收

S-22

根據任何國家、地方或外國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的考慮因素，以及適用税法變化可能產生的影響。

美國持有者

利息支付

我們預期，而這項討論假設高級債券的發行量不會超過De Minimis 原始發行貼現的金額(如有)。因此，高級票據上規定的利息支付一般將在收到或應計此類款項時，作為普通利息收入向美國持有人納税，這是根據美國持有人為美國聯邦所得税目的而制定的會計方法。

高級債券的出售、贖回或其他應税處置

在出售、贖回或其他應納税處置優先票據時，美國持有者一般將確認收益或損失，等於(1)此類處置變現的金額與(2)該等美國持有者在高級票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在高級票據中的調整税基通常等於為高級票據支付的金額減去該美國持有人收到的任何本金付款。美國持有人就處置確認的收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有人在處置時持有高級票據超過一年，則將是長期資本收益或 損失。作為個人的美國持有者可能有權享受長期資本淨收益的優惠待遇。美國持有者從普通收入中抵消資本損失的能力是有限的。儘管有上述規定，任何與出售、贖回或其他應課税處置優先票據有關的變現金額將被視為普通利息收入。

信息申報和備份預提税金

公平控股公司對優先票據的利息支付，或出售或以其他方式處置的收益 將受到向美國國税局(The Internal Revenue Service)報告信息的約束美國國税局如果收款人未能在IRS Form W-9上提供準確的納税人識別號或未能遵守適用的美國信息 報告或認證要求，則可能需要繳納美國聯邦備用預扣税，目前税率為24%。備用預扣並不代表額外的所得税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，可作為抵扣美國持有者的美國聯邦所得税的抵扣，並可能 使美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

利息的支付

根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，支付給非美國持有人的高級票據利息一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税；條件是：(1)非美國持有者實際或建設性地不擁有有權投票的公平控股公司所有類別股票總投票權的10%或更多，(2)非美國持有者不是受控制的外國公司，通過實際或被視為擁有股份而與公平控股公司有關，(3)這種利益與非美國持有者在美國境內進行交易或 業務沒有有效聯繫(或者，如果某些所得税條約適用，這種權益不歸因於非美國持有人在美國境內維持的永久機構)，以及(4)非美國持有人(A)填寫IRS表格W-8BEN-E或IRS表格 W-8BEN(或其他適用表格)，並在偽證懲罰下證明其不是守則所定義的美國人，或(B)通過某些外國中介機構持有高級票據，且中介機構和非美國持有人滿足適用的美國財政部法規的認證或文件要求。

S-23

如果非美國持有人不能滿足前款規定，向該非美國持有人支付的利息將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非該非美國持有人及時向扣繳義務人提供正確簽署的(1)IRS表格W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN(或其他適用的表格)，或(2)IRS Form W-8ECI(或其他適用的表格)，證明高級票據支付的利息不需要繳納美國聯邦預扣税，因為它實際上與該非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關。如果優先票據的利息實際上與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用某些所得税條約，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，該利息將按適用於美國個人的税率 繳納美國聯邦所得税淨額(對於非美國持有人，還可能繳納目前為30%的分支機構利潤税)。如果利息按照本規則按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，只要相關的非美國持有人及時向扣繳義務人提供適當的 文件，此類付款將不需要繳納美國聯邦預扣税。

優先債券的出售、贖回或其他應課税處置

根據下面關於備用預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有人在出售、贖回或其他應納税處置優先票據時實現的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税，除非(1)此類收益實際上與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有關(或者，如果適用某些所得税條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構)，在這種情況下，此類收益將按照與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的利息相同的方式按淨收益徵税(如果非美國持有者被視為公司，則在美國聯邦所得税的目的下，在某些情況下還可能像上文所述那樣繳納分支機構利得税)，或(2)非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足其他某些條件的個人，在這種情況下，非美國持有人將對超出的部分徵税，目前税率為30%，這類收益加上非美國持有人在同一納税年度確認的所有其他美國來源資本收益，超過非美國持有人在該納税年度確認的美國來源資本損失(適用的所得税條約規定的除外)。

信息申報和備份預提税金

一般來説，高級票據支付的利息金額和與這些付款有關的預扣税額(如果有)必須向美國國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税條約或税務信息交換協議的規定，非美國持有人居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般來説，非美國持有人將不會因高級票據的利息支付而受到備用扣繳的約束，只要付款人沒有實際知識或理由知道非美國持有人是守則所定義的美國人，並且該非美國持有人已提供上述證明，標題為？非美國持有人不支付利息。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國相關的人進行的高級票據銷售(包括 報廢或贖回)的收益，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(且付款人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是守則定義的美國人)或另一項豁免 以其他方式確立。

S-24

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471至1474節以及相關的美國財政部條例和其他指導意見 (FATCA對於高級票據的持有者，非美國金融機構和某些非美國非金融實體(在某些情況下，包括此類機構或實體充當中間人的情況下)收到的利息，可按30%的税率繳納美國預扣税，除非在每種情況下，此類機構和 實體滿足某些報告和合規要求。我們鼓勵高級債券的準持有人就FATCA可能對其投資高級債券的影響諮詢其本身的税務顧問。

根據擬議的美國財政部法規，出售優先票據的毛收入不受FATCA 扣繳的限制。在這類擬議的美國財政部法規的序言中，美國國税局表示，在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴於擬議的美國財政部法規。

公平控股公司將不會支付與FATCA預扣有關的任何額外金額，因此，如果適用這一預扣，優先票據的持有者獲得的金額將大大低於他們本來就該優先票據獲得的金額。根據持有人的情況，持有人可能有權就部分或全部扣繳獲得退款或退款。然而，即使持有人有權要求退還任何此類預扣款項，所需的程序可能會很繁瑣，並大大推遲持有人收到任何預扣金額。您 應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

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ERISA注意事項

以下是關於經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)的某些方面的摘要，該守則基於ERISA、法典、司法裁決以及美國勞工部和美國國税局在本次發售通告之日已經存在的法規和裁決。本摘要是概括性的 ，並不涉及可能適用於我們、高級票據或特定投資者的所有與ERISA和守則有關的問題。

受ERISA約束的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人(每個受託人，一個)ERISA 平面圖)，在授權投資高級票據之前，應在ERISA計劃的特定情況下考慮ERISA的受託標準。除其他因素外，受託人應考慮 投資是否符合ERISA的審慎和多樣化要求，是否符合ERISA計劃的文件和文書，以及投資是否涉及ERISA或《守則》所禁止的交易。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃，以及受《守則》第4975節約束的個人退休賬户、Keogh計劃和任何其他計劃(連同ERISA計劃、平面圖(？)，從事涉及計劃資產的某些交易，涉及計劃資產的人 是ERISA規定的利害關係方或《計劃守則》規定的喪失資格的人。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA或《守則》為這些人承擔消費税或其他責任，除非根據適用的法律、法規或行政豁免獲得豁免。僱員福利計劃是政府計劃(如《ERISA》第3(32)條所定義)、某些教會計劃(如《ERISA》第3(33)條所定義)和非美國計劃(如《ERISA》第4(B)(4)條所述)(非ERISA安排？)不受ERISA第406條或本準則第4975條的要求，但可能受適用的聯邦、州、地方、非美國或其他法律的類似條款的約束(？相似的 定律”).

計劃或其標的資產包括計劃資產的任何實體因任何計劃在該實體的投資而獲得和持有優先票據(a？計劃資產實體我們、我們的某些聯屬公司、承銷商或其各自的任何聯營公司是或成為 利害關係方或被取消資格的人，可能會導致根據ERISA或守則第4975節進行的被禁止交易，除非高級票據是根據適用的豁免收購和持有的。美國勞工部已經發布了幾項禁止的交易類別豁免，即PTCEs如果購買或持有高級債券可能產生的直接或間接被禁止交易需要，這可以提供豁免救濟。這些豁免包括PTCE 84-14(針對由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易)、PTCE 90-1(針對涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易)、PTCE 91-38(針對涉及銀行集體投資基金的某些交易)、PTCE 95-60(針對涉及某些保險公司普通賬户的交易)和PTCE 96-23(針對由內部資產管理公司管理的交易)。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節對高級票據的購買和出售作出了豁免，前提是高級票據的發行人或其任何關聯公司都沒有或行使任何酌情決定權，也沒有對參與交易的任何計劃的資產進行控制或提供任何投資建議，而且還規定該計劃支付的金額不超過，並得到與交易相關的充分對價。服務提供商豁免？)。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

購買或持有優先票據或其中任何權益的任何買方或持有人將被視為已購買並持有優先票據或其中的任何權益，即(1)不是計劃、計劃資產實體或非計劃資產安排，且不是代表或以任何計劃、計劃資產實體或非計劃資產安排的資產購買優先票據，或(2)購買及持有優先票據將不會構成根據計劃、計劃資產實體或非計劃資產安排所禁止的非豁免交易或任何適用法律下的類似違規行為。本次討論或本要約備忘錄中的任何內容都不是或無意於

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針對計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何潛在買家或持有人的投資建議，或一般針對該等買家或 持有人的投資建議，而該等買家及持有人應就優先債券的投資是否適合及符合ERISA、守則及任何適用的類似法律，徵詢及依賴其律師及顧問的意見。

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的資產購買高級票據的人必須就上述任何PTCE、服務提供商豁免或根據適用的類似法律購買或持有的任何潛在後果諮詢其律師。高級債券的購買者完全有責任確保他們購買和持有高級債券不違反ERISA的受託或被禁止的交易規則或守則或類似法律的任何類似規定。出售計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的任何高級票據，絕不代表吾等或我們的任何聯屬公司或 代表表示該等投資符合任何此等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定計劃、計劃資產實體或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於該等計劃、計劃資產實體或非ERISA安排或任何特定 計劃、計劃資產實體或非ERISA安排。

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承銷

法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司是此次發行的聯合簿記管理人，並擔任以下各承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議的條款及條件，承銷商已分別同意向本公司購買，而本公司亦已同意向承銷商出售高級債券的本金金額如下：

承銷商		本金 數額： 高級附註
法國巴黎銀行證券公司		$	129,167,000
花旗全球市場公司。			129,167,000
摩根大通證券有限責任公司			129,166,000
巴克萊資本公司。			7,500,000
美國銀行證券公司			7,500,000
德國商業市場有限責任公司			7,500,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司			7,500,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			7,500,000
德意志銀行證券公司。			7,500,000
高盛有限責任公司			7,500,000
滙豐證券(美國)有限公司			7,500,000
摩根士丹利律師事務所			7,500,000
Natixis Securities America LLC			7,500,000
PNC資本市場有限責任公司			7,500,000
R.Seelaus&Co，LLC			7,500,000
SG America Securities，LLC			7,500,000
Truist Securities，Inc.			7,500,000
富國證券有限責任公司			7,500,000
總計		$	500,000,000

承銷協議規定，幾家承銷商購買本招股説明書附錄提供的優先債券的義務受某些條件的限制。承銷商承諾認購併支付所有發行的優先債券(如果有的話)。

承銷商向公眾發售的高級債券最初將按本招股説明書附錄封面所載的公開發行價發售。承銷商售予交易商的任何優先債券，可按該價格減去不超過每份優先債券0.400釐的優惠而出售。承銷商可以允許，交易商也可以重新降低對其他交易商的銷售折扣，折扣不超過每份高級票據0.250%。若優先債券未全部按公開發行價發售，承銷商可更改發行價及其他發售條款。承銷商發行的優先票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

下表顯示了我們向公眾支付的價格和向承銷商支付的承銷折扣，以及向Holdings支付的扣除費用前的收益：

		每名老年人 注意事項				總計
公開發行價			100.000	%		$	500,000,000
承保折扣			0.650	%		$	3,250,000
扣除費用前的收益，捐給公平控股公司。			99.350	%		$	496,750,000

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我們估計此次發行的總費用約為 130萬美元(不包括承銷折扣)。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

高級債券是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在高級債券中做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證優先債券的交易市場的流動性 或優先債券的活躍公開市場將會發展。

承銷商可就是次發行在公開市場買賣優先票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的本金 高於其在發行中所需購買的優先債券。承銷商可在公開市場買入高級債券，平倉任何空頭。如果承銷商 擔心定價後優先債券在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對優先債券的各種出價或購買。

承銷商 也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在其中一名代表向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的高級票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户購買的其他 可能穩定、維持或以其他方式影響優先債券的市場價格。因此，高級票據的價格可能高於公開市場中的價格 。承銷商不需要從事這些活動，如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

吾等已在承銷協議中同意，自本招股説明書補充日期起至(包括本招股説明書補充日期後30天)期間內，吾等不會在未經代表事先書面同意的情況下，要約、出售、出售或以其他方式處置任何實質上與優先票據相似的證券。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供各種財務諮詢以及商業和投資銀行服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。某些承銷商或其關聯公司 在我們的循環信貸安排和AB循環信貸安排下擔任代理和/或貸款人。

此外，在業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，包括充當某些衍生品和對衝安排的交易對手，併為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生品證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或證券。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，則某些承銷商或其

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關聯公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝，他們對我們的信用敞口與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的高級票據 。任何此等信用違約掉期或淡倉均可能對本招股説明書補編項下發售的高級債券的未來交易價格造成不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及金融工具的多頭及/或空頭頭寸。

替代結算週期

預計高級債券將於2023年1月11日或前後交付，當日為本協議生效日期後的第五個營業日(該結算週期稱為T+5？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於優先債券最初將以T+5結算，有意在高級債券交付前的第二個營業日前交易優先債券的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一個結算週期，以防止無法結算，並應諮詢自己的顧問。

加拿大潛在投資者須知

優先票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可 投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。高級債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書 要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承保衝突》第3A.3節(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

高級債券不打算提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區？)。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂)指令第4(1)條第(11)款第(11)點定義的零售客户Mifid II？)；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂)所指的客户保險分配指令 如果該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂)所界定的合格投資者招股章程規例？)。因此，不需要第1286/2014號(歐盟)條例(經修訂)要求的關鍵信息文件優先入境税規例？)發行或出售高級債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券

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根據PRIIPs法規，準備並因此發售或出售高級債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供高級債券可能是違法的。本招股説明書及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何高級債券要約的基礎上編制的，不受刊登高級債券要約招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國潛在投資者須知

優先票據不擬向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售，亦不應發售、出售或以其他方式發售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户EUWA？)；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)所指的客户FSMA如果客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據歐盟法規構成國內法的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規第2條第2條定義的合格投資者，則該客户不符合(EU)2016/97指令的任何規則或條例。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息 ，因為根據EUWA(歐盟法規)，這些信息構成了國內法的一部分英國PRIIP法規發行或出售高級債券或以其他方式向英國的散户投資者發售或出售高級債券，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售高級債券或以其他方式向英國的任何散户投資者發售高級債券可能是違法的。

此外，在聯合王國，本招股説明書補編和隨附的招股説明書僅分發給 且僅針對，並且隨後提出的任何要約僅針對(I)在聯合王國以外的人，(Ii)屬於《2005年金融服務和市場法令》(金融促進)令(經修訂)第19(5)條範圍內的投資專業人士。訂單？)，及/或(三)高淨值公司，以及其他可合法傳達的人士，屬第(Br)號法令第49條第(2)款(A)至(D)項的規定(所有此等人士合稱為？)相關人士？)。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及其任何內容不得由非相關人士在英國採取行動或依賴。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，只提供予有關人士，並只會與有關人士進行。

香港潛在投資者須知

高級債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但如(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售則除外。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除與高級債券有關的廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予香港以外的人士，或僅出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者，而該等廣告、邀請或文件並無或可能由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而以香港公眾人士為對像，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(除非根據香港證券法例準許如此做)，則不在此限。571)及根據該條例訂立的任何規則。

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日本潛在投資者須知

高級票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記。菲爾此外，各承銷商已同意，不會直接或間接在日本發售或出售任何高級票據，或向任何日本居民(此處所指的 指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或再銷售任何優先票據，除非符合FIEL及日本任何其他適用法律、法規及部務指引的登記要求及其他規定。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與高級債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售高級債券，或將其作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者發出的除外SFA)，(Ii)根據第275(1)條，或根據第275(1A)條，並根據《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式，根據《SFA》的任何其他適用條款， 並根據該條款的條件，向相關人員提供。

如果高級票據是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(並非(Br)認可投資者(定義見SFA第4A條))；或

(B)唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人，

該公司或該信託的權益(不論如何描述)的證券或基於證券的衍生工具合約(各條款見《證券及期貨條例》第2(1)條的定義)不得在該公司或該信託根據根據《證券及期貨條例》第275條提出的要約收購高級票據後六個月內轉讓，但以下情況除外：

(A)向機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關 個人，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

(B)不考慮或將不考慮該項轉讓；

(C)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；或

(D)SFA第276(7)條規定的；或

(E)如新加坡2005年《證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所述。

僅為履行吾等根據《證券及期貨條例》第309B條所規定的義務，吾等已確定並特此通知所有相關人士(定義見《2018年投資產品公約》)，優先票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年議定書》)及除外投資產品(定義見《金管局公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》及《金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

S-32

臺灣潛在投資者須知

高級票據尚未亦不會在中國共和國臺灣金融監督管理委員會登記。臺灣？)，且不得在臺灣以公開發售方式發售或出售，或以任何方式構成臺灣證券交易法所指的發售或以其他方式須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關建議或以其他方式中介在臺灣發售及銷售優先票據。

韓國潛在投資者須知

高級票據沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和條例(《金融投資服務和資本市場法》)註冊。FSCMA)，高級債券已經並將根據FSCMA以私募方式在韓國發行。高級債券不得直接或間接發售、出售或交付，或直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民出售或再出售，除非符合韓國的適用法律和法規，包括《金融穩定與金融市場法》和《韓國外匯交易法》及其下的法令和法規(《韓國外匯交易法》)。FETL？)。高級票據尚未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，高級債券的購買者應遵守與購買高級債券有關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買高級票據，相關持有人將被視為代表並保證，如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了高級票據。

瑞士給潛在投資者的通知

高級票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)上市。六？)或在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不構成招股説明書所指的招股説明書，且在編制時並未考慮根據該條規定的發行招股章程的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與高級票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與此次發售、我們或高級票據有關的發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局提交，高級票據的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，高級票據的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案( )獲得授權。中國鋼鐵工業協會？)。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括高級債券的收購人。

S-33

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分， 並不包含註冊説明書及其附件中列出的所有信息。部分事項按照美國證券交易委員會的規章制度予以省略。欲瞭解更多有關本公司和本公司提供的高級説明的信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併或被視為合併的文件中有關所指任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，如果該合同或文件作為證物存檔，則提及該合同的副本或登記説明書中作為證物存檔的其他文件，每項陳述在各方面均由該引用加以限定。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品及其任何時間表。登記聲明的副本，包括展品和時間表，也可應您的要求免費從以下地點獲得：

公平控股公司

美洲大道1290號

紐約，紐約10104

注意：投資者關係主管

我們遵守《交易所法案》的信息要求，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含 由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未審計財務報表的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲和複製這些 報告、委託書和其他信息。您也可以通過我們的網站(www.equitableholdings.com)免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的報告(例如，我們的10-K表格的年度報告、我們的10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告以及對這些表格的任何修訂)。向 提交或提交給美國證券交易委員會的報告將在提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可能通過我們的網站或此處確定的任何其他網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，也不包含在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄中的所有網站地址僅供非活躍的文本參考。

S-34

公平控股公司提交的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書附錄的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄：

•

控股公司截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告(2021 Form 10-K？)，2022年2月22日提交給美國證券交易委員會；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交給美國證券交易委員會；

•

持有於2022年5月20日、2022年6月6日、2022年6月10日、2022年7月11日、2022年8月16日(僅關於1.01項信息)和2022年10月3日(僅關於1.01項信息)提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表；

•

通過引用具體併入2021年表格 10-K的信息，來自於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書； 以及

•

自本招股説明書之日起，控股根據經修訂的美國證券交易所法案 第13(A)、13(C)、14和15(D)條(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提交的當前8-K報表(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)提交給美國證券交易委員會的所有文件，均將於本招股説明書日期後提交。

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中與本公司有關的信息，以及通過引用方式併入或被視為在此併入的文件中的信息。本文所載任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交給一帶一路的信息。

本文中包含的任何聲明或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何聲明，在本文中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，應視為 被修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件 也可在我們的網站上找到，您可以在其中找到更多信息。我們網站上包含的或可以通過本網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書附錄的一部分，除非您通過引用特別將其併入本招股説明書附錄中。您可以通過以下方式從我們免費獲取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或所有文件的副本： 您可以通過書面請求、致電我們的地址或從美國證券交易委員會獲取這些文件的副本，在每種情況下，您都可以在此處找到更多信息。

S-35

法律事務

與高級票據相關的某些法律問題將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP 為我們傳遞。某些法律問題將由紐約Sullivan&Cromwell LLP轉交給承銷商。Willkie Farr&Gallagher LLP在其他法律事務上不時代表並繼續代表某些承銷商。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 (包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，通過參考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而併入本招股説明書補編中，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

S-36

招股説明書

公平控股公司

$600,000,000

債務證券

普通股 股票

優先股

存托股份

認股權證

購買 份合同

單位

根據本招股説明書，Equable Holdings，Inc.可不時單獨或以任何組合的形式提供本招股説明書中描述的證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以更改、添加、更新、補充或澄清本招股説明書中包含的信息。

除非附有招股説明書附錄，否則控股不會使用本招股説明書確認出售其任何證券。

控股普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為EQH。截至本招股説明書的日期，本招股説明書可能提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

控股可以連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。

投資 控股證券涉及風險。？參見本招股説明書第5頁開始的風險因素，以及任何適用的招股説明書附錄和控股公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的任何風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書，以瞭解您在購買控股公司證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本文所述證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月22日。

目錄

關於這份招股説明書			1
某些重要術語			2
市場和行業數據			3
服務標記、商標和商品名稱			3
我們公司			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述和信息的特別説明			6
收益的使用			8
債務證券説明			9
次級債證券説明			20
股本説明			31
存托股份的説明			36
手令的説明			39
採購合同説明			41
對單位的描述			42
配送計劃			43
證券的有效性			45
專家			45
在那裏您可以找到更多信息			45
以引用方式併入某些資料			46
詞彙表			47

- i -

關於這份招股説明書

本招股説明書是Holdings向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分， 利用貨架登記流程。根據這一擱置登記程序，Holdings可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達600,000,000美元。此外，控股公司或其任何附屬公司可在證券首次出售後，在涉及證券的再營銷或其他轉售交易中使用本招股説明書及其適用的招股説明書附錄。本招股説明書為您提供了控股公司可能提供的證券的概述。每當Holdings出售證券時，Holdings將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄和任何免費編寫的招股説明書也可通過引用對本招股説明書中包含或併入的信息進行添加、更新、補充或澄清。我們在本招股説明書中所作的任何陳述將被我們在招股説明書附錄中所作的任何不一致的陳述所修改或取代。

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用的方式將信息納入本招股説明書。通過引用併入的此 信息被視為本招股説明書的一部分，控股公司稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。請參閲通過 參考併入某些信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及在其中可以找到更多信息的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或分發的任何相關免費寫作招股説明書所包含或併入的信息，或除此之外的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。在任何司法管轄區，在任何司法管轄區內，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄並不構成出售或邀請購買本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所提供的證券的要約或要約購買 。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或本公司編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息，截至包含該等信息的文件的日期僅為 準確，無論本招股説明書的交付時間和任何控股證券的出售。

- 1 -

某些重要術語

我們在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中使用以下大寫術語：

•

？AB？或？聯合伯恩斯坦？意味着AB Holding和ABLP。

•

AB Holding？意為聯合伯恩斯坦控股公司，特拉華州的一家有限合夥企業。

•

ABLP？指的是聯合伯恩斯坦公司，特拉華州的一家有限合夥企業和AB業務的運營合夥企業 。

•

·董事會是指控股公司的董事會。

•

？公平人壽保險公司是指公平金融人壽保險公司，一家紐約公司，一家人壽保險公司和公平金融服務有限責任公司的全資子公司，公平金融服務有限責任公司是特拉華州的一家公司，而公平金融服務有限責任公司又是控股公司的全資直接子公司。

•

？控股？是指沒有合併子公司的Equable Holdings，Inc.。

•

？我們，？我們，我們的？和？公司？是指公平控股公司及其合併的子公司，除非上下文僅指公平控股公司(我們稱為公平控股公司)作為一個法人實體。

有關本招股説明書中使用的部分財務和產品相關術語的定義以及通過引用併入本文的文件，請 參閲詞彙表。

- 2 -

市場和行業數據

本招股説明書和通過引用併入本文的文件包括有關市場和行業數據和預測的估計，這些數據和預測基於可公開獲得的信息、行業出版物和調查、來自政府機構的報告、市場研究公司的報告，以及基於我們管理層對我們所競爭的保險行業和細分市場的知識和經驗的估計。第三方行業出版物和預測一般指出，其中所載信息是從一般認為可靠的來源獲得的。我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書中有關前瞻性陳述和信息的風險因素和特別説明中討論的那些，以及通過引用併入本招股説明書的任何適用的招股説明書附錄和控股公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素 和其他信息。

服務標記、商標和商品名稱

我們持有和許可各種服務標記、商標和商品名稱，如Alliance Bernstein、？Bernstein、 AB、結構化資本戰略、？Retiering Cornerstone、？？Investment Edge、？Equable、Equi-vest和徽標設計，我們認為這些對我們每個企業進行的廣告活動特別重要。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含其他公司的商標、服務標記和商品名稱，這些商標、服務標記和商品名稱是其各自所有者的財產。我們 不打算使用或展示此類名稱或標記以暗示與任何其他公司的關係或我們的背書。

- 3 -

我們公司

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義，請參閲某些重要術語和詞彙。

我們是美國領先的金融服務公司之一，自1859年以來一直幫助客户自信地為他們的財務未來做好準備。我們兩個相輔相成、久負盛名的主要特許經營權--公平和聯合伯恩斯坦--提供：

•

提供建議和解決方案，幫助美國人設定和實現他們的退休目標，並保護和轉移他們的財富。

•

廣泛的投資管理見解、專業知識和創新，為全球客户和機構投資者做出更好的投資決策和成果。

我們的目標是成為我們客户值得信賴的合作伙伴，為他們提供建議、產品和服務，幫助他們做出複雜的財務決策。我們的財務實力和員工素質、他們的聰明才智和他們提供的服務幫助我們與客户建立了信任關係。

我們在四個細分市場中處於市場領先地位：個人退休、團體退休、投資管理和研究以及保護解決方案。

•

個人退休？我們是可變年金產品的領先提供商，主要滿足為退休儲蓄或尋求退休收入的個人的需求，允許他們通過基礎投資選擇投資於各種市場。

•

團體退休我們提供遞延納税投資和退休服務或產品給教育機構、市政府和非營利組織各實體以及中小型企業。

•

投資管理和研究-我們是一家領先的多元化投資管理、研究和相關服務提供商，為全球範圍內的廣泛客户提供服務。

•

保護解決方案-我們的人壽保險產品專注於有吸引力的保護細分市場，如VUL保險和IUL保險，我們的員工福利業務面向中小型企業。

我們以互補的方式管理我們的細分市場。我們努力通過對資產負債表負債端的風險進行定價和管理，並在資產端產生誘人的風險調整投資回報，從而為我們的客户和股東創造價值。我們在各個細分市場、普通賬户和單獨的 賬户中利用我們的承保、風險管理和投資管理技能。

我們通過主要的附屬和第三方分銷平臺分銷我們的產品，在銷售我們的創新和資本密集度較低的產品和解決方案方面取得了成功的記錄，使我們能夠響應客户不斷變化的需求，負責任地管理我們的資本和風險。

控股公司是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦事處位於紐約美洲大道1290號，郵編：10104，電話號碼是(212)554-1234。

我們在 https://www.equitableholdings.com.上維護一個公共網站我們網站上包含或與之相關的信息不是本招股説明書的一部分，您不應依賴任何此類信息來決定是否購買控股 證券。

- 4 -

風險因素

投資控股證券涉及風險。我們敦促您認真考慮第一部分標題第1a項下的風險因素。風險因素在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本文。這些風險因素可能會不時被以下各項取代：

•

我們向美國證券交易委員會提交的其他定期報告或信息中包含的風險因素，這些報告或信息將在隨後通過引用併入本文。

•

本招股説明書所附的任何招股説明書副刊；

•

對本招股説明書構成部分的登記説明書進行的生效後的修訂；或

•

在做出投資決定之前，在發行控股證券時使用的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文中關於前瞻性陳述的特別説明中確定的與我們相關的信息。

- 5 -

關於前瞻性陳述和信息的特別説明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併或視為合併的文件均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。預期、相信、預期、意圖、尋求、目標、計劃、假設、估計、項目、應該、將、可能、將、將等詞彙通常是前瞻性表述的一部分。前瞻性陳述基於管理層對未來發展及其對控股及其合併子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響Holdings的未來事態發展將是管理層所預期的。前瞻性陳述包括但不限於所有非歷史事實的事項。

這些前瞻性表述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能導致實際結果與此類前瞻性表述中反映的預期或估計大不相同，其中包括：

•

金融市場和經濟狀況，包括 新冠肺炎及相關經濟狀況的影響、股市下跌和波動、利率波動、對我們商譽的影響以及流動性和資金獲取及成本的變化；

•

運營因素，包括對子公司向Holdings支付股息的依賴、對機密客户信息或專有業務信息的保護、我們或我們的服務提供商的運營故障、災難性事件，如新冠肺炎等大流行疾病的爆發、潛在的戰略交易以及會計準則的變化；

•

信貸、交易對手和投資，包括交易對手在衍生品合同上違約、金融機構倒閉、第三方和關聯公司違約以及經濟衰退、違約和其他對我們的投資產生不利影響的事件；

•

我們的再保險和對衝計劃；

•

我們的產品、結構和產品分佈，包括我們某些產品中的可變年金保證福利 、法定資本要求、財務實力和賠付評級的差異、國家保險法限制我們保險子公司支付股息的能力和關鍵產品分佈關係 ；

•

估計、假設和估值，包括風險管理政策和程序、準備金的潛在不足和與定價預期不同的經驗、遞延購置費用攤銷和財務模式；

•

我們的投資管理和研究部門，包括管理資產的波動和全行業從主動管理的投資服務向被動服務的轉變；

•

法律和監管風險，包括影響金融機構的聯邦和州立法、保險監管和税制改革；

•

與我們普通股相關的風險；以及

•

一般風險，包括激烈的行業競爭、信息系統故障或受到攻擊以及保護我們的知識產權。

您應閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為完全併入本文或其中的文件，並理解未來的實際結果可能與預期大不相同。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中所作的所有前瞻性陳述，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的文件，均受這些警告性聲明的約束。任何前瞻性的

- 6 -

聲明僅自作出之日起作出，除法律可能要求外，我們不承擔任何義務更新或修訂任何前瞻性或警告性聲明，以反映假設的變化、意外事件或其他事件的發生，以及未來經營業績隨時間或其他方面的變化。

其他風險、不確定性和因素，包括控股公司在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表年報以及後續提交給美國證券交易委員會的10-Q表季報中提到的風險因素和其他信息，可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性表述中預測的結果存在實質性差異。讀者應仔細閲讀美國證券交易委員會提交給本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中的風險因素和其他信息，以便更好地瞭解我們業務和任何前瞻性陳述所藴含的風險和不確定性。

- 7 -

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括增加營運資本、再融資或償還現有債務、資本支出和可能的收購。目前，我們尚未將淨收益的特定部分分配給任何特定用途。我們可能會在與發行相關的適用招股説明書附錄中更詳細地説明任何特定證券發行的淨收益的使用情況。

- 8 -

債務證券説明

一般信息

控股公司可能會發行無擔保優先債務證券或次級債務證券。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings將發行一個或多個系列的優先債務證券，日期為2019年4月5日，由Holdings和紐約梅隆銀行作為受託人之間的契約(優先契約)，而Holdings將發行一個或多個系列的次級債券(附屬契約，並與優先契約一起發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定受託人)。

契約不限制Holdings可能發行的債務證券的本金總額，並規定Holdings可以不時發行債務證券 一個或多個系列，每個系列的到期日相同或不同，面值或折扣。控股公司可以在未徵得該系列債券持有人同意的情況下，增發特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用債券項下的單一債務證券系列。這些契約不會限制Holdings招致其他債務的能力。

高級契約和附屬契約的形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

債務證券排行榜

債務證券將是Holdings的直接無擔保債務。優先債務證券將與所有控股公司的其他優先債務和非次級債務享有同等的償還權。次級債務證券的償還權將從屬於所有控股公司現有和未來的優先債務(定義見附屬契約)。見附屬契約之下的從屬地位。

由於Holdings主要是一家控股公司，其在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受子公司債權人的優先債權制約，但在Holdings可能被承認為該子公司的債權人的範圍內除外。因此，債務證券項下的控股責任實際上將從屬於其附屬公司的所有現有及未來債務及負債，包括由控股保險附屬公司承保的保險及年金合約下的負債 ，而債務證券持有人只須根據債務證券項下的資產付款。

債務證券條款

控股公司可透過補充優先契約或附屬契約的契約，或透過董事會或其授權委員會的決議案，發行一個或多個系列的債務證券。

每份招股説明書補充資料將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款 。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

該系列債務證券的名稱；

- 9 -

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

控股出售債務證券的一個或多個價格；

•

該系列債務證券的一個或多個到期日；

•

債務證券將計息的一個或多個利率或確定該利率或 個利率的方法(如有)；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該一個或多個日期的方法，以及確定在任何該等付息日期誰有權獲得應付利息的記錄日期；

•

就次級債務證券而言，延長該系列的付息期的權利(如有的話)、任何該等延展期的最長期限及與此有關的條款、條件及契諾；

•

債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的支付金額是否可以參照任何指數、公式或其他方法確定，如一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定此類支付金額的方式；

•

應支付債務證券本金(如有)和利息的一個或多個地點；

•

如果控股公司有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款，控股公司可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格，任何此類條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定債務證券的方式；

•

控股公司定期向償債基金或通過類似撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券的義務(如果有)，以及控股公司根據該義務全部或部分贖回、償還或購買債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

•

發行債務證券的面額，如果面值不是2,000美元和 超過1,000美元的整數倍；

•

債務證券本金的部分或確定方法，如果不是全額本金，在債務證券到期加速時(如下所述)，控股公司必須支付的債務證券本金部分；

•

控股公司將支付債務證券本金(以及溢價，如果有)或利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元的話，以及確定美元等價物的方式；

•

規定在發生指定的 事件時給予債務證券持有人特別權利；

•

對違約事件或與債務證券有關的控股契約的任何刪除、修改或增加；

•

債權證券中有關失效和契約失效的條款(如有的話)適用於債務證券；

•

持有者可以或必須將此類債務證券轉換為控股公司的普通股或其他證券或財產的條款(如有)，包括轉換價格和轉換期限；

- 10 -

•

是否有任何債務證券將以全球或證書形式發行，如果是，全球債務證券可以交換為證書債務證券的條款和條件；

•

全球債務證券的託管人；

•

債務證券的形式；

•

如果適用，討論適用於特定債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項；

•

受託人或必要的債務證券持有人因違約事件而宣佈到期和應付本金的權利發生任何變化；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他 代理；

•

對債務證券的登記、轉讓或交換的任何限制；

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於次級債務證券；以及

•

債務證券的任何其他條款，不得與經修訂或補充的契約規定相牴觸。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

債務證券也可以在認股權證行使時或在購買合同結算時交割時根據契約發行。見認股權證説明、採購合同説明和單位説明。

轉換權

招股説明書附錄將説明一系列債務證券可轉換為本招股説明書所述證券的條款(如果有的話)。這些條款將包括關於轉換是強制性的條款，是在持有人的選擇下還是在控股選擇權下。這些規定可能允許或要求調整持有該系列債務證券的持有者應收到的普通股或其他證券的股份數量。

債務證券的特殊支付條款

債務證券可以低於其所述本金的大幅折扣出售，不計息或不計息，利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。債務證券也可以作為指數證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定債務證券的更詳細描述。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

面額、登記和轉讓

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將以完全登記的形式發行，不含 息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將由在 中註冊的一個或多個全球證書代表，即託管信託公司(DTC)的代名人名稱。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移僅通過DTC的記錄進行 。

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如適用的招股説明書附錄所述，債務證券持有人只能在有限的情況下用全球證券的實益權益交換登記在其名下的認證證券。

全球證券不得轉讓給託管人的另一代名人，或由控股公司選擇或批准的後續託管人，或該後續託管人的代名人。

如果債務證券是以證書形式發行的，它們將只能以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和超出其整數倍的 發行。僅允許轉讓和交換此類債務證券的最低面額和超過其 的整數倍。經證明的債務證券轉讓可在受託人的公司辦公室或由Holdings根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。此類債務證券也可以在這些地點進行兑換，以換取等額的不同面額的債務證券本金總額。此類債務證券的任何交換或轉讓登記將不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額。

付款和 付款代理商

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何 付息日期，債務證券的利息將支付給在交易結束時在利息支付記錄日期以其名義登記債務證券的人。

除適用招股説明書補編另有説明外，特定 系列債務證券的本金、利息及溢價將於控股不時為此目的而指定的一名或多名付款代理人的辦事處支付。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則由Holdings指定的、位於曼哈頓、紐約市和紐約州的支付代理將擔任每個系列債務證券的支付代理。控股公司可隨時指定額外的支付代理，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理的辦事處變更，但控股公司將被要求在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一個辦事處或代理機構。

除非適用的招股章程附錄另有説明，並在適用法律的規限下，任何款項或政府債務 存放於受託人或任何付款代理人，或隨後由Holdings以信託形式持有，用以支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價，而該等債務證券在本金到期後兩年仍無人申索，則利息或溢價將由其選擇償還予Holdings，並在其要求下或(如當時由Holdings持有)獲解除信託，而該等債務證券的持有人其後只可向Holdings 尋求付款。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings可隨時及不時選擇在發行日期後贖回任何系列債務證券，全部或部分。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則Holdings可以贖回面額超過2,000美元的債務證券，但只能贖回超過1,000美元的整數倍。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不受任何償債基金的約束。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings贖回的任何債務證券的贖回價格將相等於該系列債務證券的適用贖回價格，連同其應計至(但不包括)指定贖回日期的利息。

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贖回通知

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則控股將於贖回日期前至少30天但不超過60天，將任何債務證券贖回的通知送交或安排受託人按證券登記冊上所示的地址向債務證券的登記持有人發送。除非Holdings拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，債務證券或須贖回的部分將停止計息。

限制性契約

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，以下限制性條款應適用於每一系列優先債務證券：

留置權的限制

只要有任何優先債務證券未償還，控股公司不得、也不得允許其任何子公司直接或 間接地產生、承擔、產生或擔保以下列任何股本的留置權為擔保的任何債務：

•

公平人壽或ABLP；

•

公平人壽或ABLP幾乎所有業務的繼承人，同時也是控股的直接或間接子公司之一；或

•

直接或間接控制公平人壽或ABLP或任何此類繼承人的任何實體(控股除外)。

然而，如果當時未償還的優先債務證券與否則被禁止的擔保債務至少按比例平等和按比例擔保，則這一限制將不適用，只要它是未償還的。

對某些 子公司股票處置的限制

只要任何優先債務證券未償還，並且符合優先契約有關合並、合併和出售資產的規定，控股公司不得、也不得允許其任何子公司出售或以其他方式處置以下任何股本股份(沒有任何投票權的優先股除外)：

•

公平人壽或ABLP；

•

公平人壽(ABLP)幾乎所有業務的任何繼承人，也是控股的直接或間接子公司之一；或

•

直接或間接控制公平人壽或ABLP或任何此類繼承人的任何實體(控股除外)；

但在每種情況下，以下情況除外：

•

將任何此類股票出售或以其他方式處置給控股或其全資子公司之一；或

•

以至少公平的市場價值出售或以其他方式處置所有此類股票(由善意出售或處置的實體的董事會確定)；或

•

為遵守有管轄權的法院或監管機構的命令而需要進行的出售或其他處置，但應控股要求或任何控股子公司的要求而發佈的命令除外。

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失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於每個系列的債務證券，以下情況應構成契約項下的違約事件：

•

未支付到期和應付的此類系列債務證券的利息，繼續 30天；

•

控股公司未能在到期時支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)， 無論是在到期、贖回、加速或其他情況下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金要求的情況下；但如果到期未能支付的原因僅是由於錯誤、監督或轉移困難而未能支付，且持續時間不超過三個工作日，則不會發生違約事件；

•

控股公司在收到書面通知後90天內未遵守或履行與該系列有關的任何其他契諾或協議；

•

關於借入資金的某些債務違約，導致超過1億美元的本金 在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈到期並應支付(根據適用的契約或無追索權債務發行的債務證券除外)，並且在控股收到該違約的書面通知後15天內，該加速未被撤銷或作廢，或該債務未被清償；以及

•

控股公司破產、資不抵債、重組、清盤或清算的某些事件。

如果任何一份契約下的任何系列債務證券的違約事件(涉及破產、無力償債、重組、清盤或清算的某些事件的違約事件除外)將發生並繼續發生，則該契約下的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者可按照適用契約的規定，通過通知聲明：該系列的所有未償還債務證券的本金金額(或該系列債務證券中規定的較低金額)，應立即到期和支付。如果違約事件涉及控股的破產、破產、重組、清盤或清算等特定事件，任何系列未償還債務證券的本金 將自動到期並立即支付。在任何這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件已經治癒或放棄，在某些情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷和取消這種加速。當原始發行的貼現債務證券加速到期時，低於本金的金額將到期並支付。關於任何原始發行的貼現債務證券，請參閲招股説明書附錄中有關加速其到期日的具體規定。

持有該系列債務證券所有未償還債務證券本金的大多數持有人，可免除任何系列債務證券過去在任何一種契約下的任何違約，以及由此引發的任何違約事件，但在以下情況除外：(I)該系列債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付，或(Ii)未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約。

受託人須在違約發生後90天內，就任何系列的債務證券(不論任何寬限期或通知規定)，向該系列的債務證券的持有人發出有關該違約的通知；提供, 然而，除非該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的支付出現違約，否則如受託人真誠地決定扣留該通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人在扣留該通知時應受到保障。

- 14 -

受託人可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人作出賠償，然後應該系列債務證券持有人的要求，繼續行使適用契據下的任何權利或權力。在該賠償權利及若干其他限制的規限下，持有適用契約下任何系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人，可指示就受託人可獲得的任何補救進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人不得根據任何一份契約對Holdings提起任何訴訟(支付此類債務證券的逾期本金(以及溢價，如有)或利息的訴訟除外，或根據其條款轉換或交換此類債務證券)，除非(I)持有人已按照適用契約的要求，就該系列債務證券的違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(Ii)當時根據該契據而未償還的該系列債務證券的本金總額至少有25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，。(Iii)該持有人或該等持有人須已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；。(Iv)受託人不得在該通知、請求及提出彌償要約後60天內提起該 行動，及。(V)在該60天期間內，該系列債務證券本金的多數持有人不會向受託人提供與要求不一致的方向。

每份契約規定，在任何一系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息已到期並應支付時發生違約的情況下，如果任何利息的支付已持續30個歷日，則任何債務證券的受託人或任何債務證券的持有人可以，或如果任何系列債務證券的多數本金持有人指示，受託人應在符合適用契約的規定的情況下，要求支付當時到期和應付的金額，如果我們不按要求付款，我們可以 提起法律訴訟，要求收取該金額。

控股公司必須每年向受託人提交聲明，説明其遵守每份契約下的所有條件和契諾。

修改 和放棄

根據契約，控股公司和適用的受託人可為某些目的補充契約，而無需任何系列債務證券持有人的同意，除其他目的外，可用於下列一個或多個目的：

•

糾正任何歧義、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

為任何系列債務證券持有人的利益向控股公司添加契約，或 放棄契約賦予控股公司的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修訂契約中所列債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

•

在與該系列債務證券的首次發售有關的發售文件、招股説明書副刊或其他類似的發售文件中，不應視為對該系列債務證券持有人的權利造成重大不利影響；

•

規定發行和確立任何系列債務證券的形式及條款和條件，確立根據任何契據或任何系列債務證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；或

•

為任何系列債務證券的持有人的利益添加任何其他違約事件。

- 15 -

持股人和適用受託人可修改契約或任何補充契約，修改方式影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該等契約發行的每一受影響系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。然而，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，任何修改都會影響到這些修改，這些修改將：

•

延長任何系列債務證券的固定期限，或減少其本金，或 減少贖回時應支付的任何保費；

•

降低或延長任何系列債務證券的利息支付期限；

•

減少原發行貼現債務證券或任何其他到期債務證券的本金金額 ；

•

改變控股公司維持辦公室或代理機構的義務，並達到契約中規定的目的；

•

更改應支付任何債務擔保或任何溢價或利息的貨幣；

•

損害強制執行對任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款的權利；

•

不利地改變轉換或交換的權利，包括降低任何債務證券的轉換率或提高其轉換價格(如果適用)；

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，如果修改或修改契約或放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約需要徵得其持有人的同意；

•

減少契約中要求任何系列債務證券持有人同意的要求；或

•

修改上述任何一項規定。

每份契約允許持有人持有根據該契約發行的任何系列 未償還債務證券的本金總額至少過半數，而該等契約受豁免Holdings遵守該契約所載若干契諾的修改或修訂所影響。

合併、合併、出售資產和其他交易

契約規定，控股不得(I)與另一實體合併或併入或合併，或(Ii)轉讓、租賃或以其他方式將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給控股直接或間接全資子公司之一以外的任何其他實體，且任何實體不得與控股合併或併入或與控股合併，除非：

•

控股公司是尚存的公司，或通過該等合併或合併而成立或存續的實體，或已作出該等轉讓、租賃或轉讓的實體(如並非控股公司)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和有效存在的，並通過補充契約明確承擔了根據債務證券和契約承擔的所有控股公司義務；

•

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

•

控股公司向受託人提供高級職員證書和律師意見，每個證書的意思是補充契約與契約相符。

繼承人將是控股公司的繼承人，並將 繼承和取代，並可以行使合同項下的控股公司的一切權利和權力，併成為債務證券的債務人

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如繼承人已被指定為契約下的發行人，此後Holdings將被解除其在契約下的所有義務和契諾，但在租賃Holdings的全部或幾乎所有財產和資產的情況下，Holdings將不會免除其支付債務證券的本金、溢價(如果有)和利息的義務。

每份契約規定，上述條文不得禁止(I)將任何控股直接或間接全資附屬公司的全部或任何 部分股本、資產或負債直接或間接轉讓或移轉至Holdings或其任何直接或間接全資附屬公司，或(Ii)將任何控股直接或間接全資附屬公司與Holdings合併或合併。

解僱、失敗和聖約失敗

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，控股公司可以履行或解除其在每一份契約下的義務，如下所述。

控股公司可向根據高級債券或附屬債券發行的任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，或按其條款在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地將現金存入受託人，或在僅以美元支付的債務證券的情況下，將美國政府債務(如適用債券的定義)存入受託人，不進行再投資，作為信託基金，其金額經證明 在到期時足以在到期時支付，在贖回或其他情況下，該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，控股公司可以選擇(I)取消和解除與任何系列(相關契約中另有規定的除外)的債務證券有關的任何和所有 義務，或(Ii)解除其關於適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約(契約無效)的義務，因為為此目的以信託形式向相關受託人存放了不可撤銷的資金或政府債務，通過按照其條款支付本金和 利息，將提供經證明足以支付該等債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及就該等債務證券支付任何強制性償債基金或類似款項。作為失敗或契約失敗的條件，控股公司必須向受託人提交一份律師意見，大意是此類債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而 確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與未發生此類失敗或契約失敗時的情況相同。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或在相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 控股公司應已向受託人遞交(I)高級人員證書，表明有關證券交易所已通知其，該等債務證券或任何其他相同系列的債務證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌，及(Ii)高級人員證書及大律師意見，表明已遵守有關該等失敗或契約失敗的所有先決條件。

控股公司可對此類債務證券行使其失效選擇權，儘管其事先行使了契約失效選擇權。

附屬義齒下的從屬地位

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書副刊將説明具體的附屬條款。 然而，除非招股説明書副刊另有説明，否則次級債務證券的償付權將從屬於所有控股優先債務(如下所述)。

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就次級債務證券而言，優先債務是指與下列任何債務相關的債務到期的所有 金額，無論是在附屬契約簽訂之日或此後產生、產生或承擔的未償還債務，以及對任何此類債務的任何修訂、續期、延期或修改：

•

所借款項及由控股公司發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的債務的本金、溢價及應付利息；

•

根據普遍接受的會計原則，作為承租人的租賃，控股公司作為承租人的所有義務必須在其資產負債表上資本化，以及作為控股公司參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；

•

作為財產、資產或企業的遞延購買價格發行或承擔的所有控股債務、控股的所有有條件出售債務以及任何所有權保留協議項下的控股的所有債務(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；

•

控股公司對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買融資或類似信用交易的所有償還義務；

•

控股公司在商品合約、利率互換、上限、下限、下限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；

•

控股公司作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的所有上述類型的其他人的債務；以及

•

通過對控股的任何財產或資產 的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由控股承擔)。

？高級債務不包括：

•

控股公司在與獲取材料或服務有關的正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的債務或金錢義務；或

•

根據其條款，在次級債務證券的償付權上從屬於次級債務證券的任何義務或債務，或與次級債務證券並列的償還權。

優先債務應繼續為優先債務 ，並有權享有從屬條款的利益，而不論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則，如果Holdings拖欠任何優先債務的本金和溢價(如有)或利息或任何其他到期付款，或者如果Holdings的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前宣佈到期和支付，則除非和 在該違約被治癒或免除或停止存在或任何加速被撤銷或取消之前，Holdings將不會就本金 (包括任何贖回、償還、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)及該等次級債務證券或任何償債基金付款的溢價(如有)或利息，但有限的例外情況除外。

如果發生下列任何事件，Holdings將在根據次級債務證券向次級債務證券的任何持有人支付或分配任何種類或性質的控股資產之前，全額償還所有優先債務 證券：

•

控股公司的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、無力償債或接管；

•

控股公司為債權人利益而進行的任何一般轉讓；

- 18 -

•

為債權人的利益而對控股公司的資產或負債進行任何整理；

•

其他類似的訴訟程序。

在此情況下，控股公司根據次級債務證券支付或分派任何種類或性質的控股資產，不論是以現金、財產或 證券的形式，若非因附屬債務證券而須予支付或可交付的，則將按照優先債務持有人當時的優先次序直接支付或交付予優先債務持有人，直至所有優先債務已悉數清償為止。如果任何次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務全部清償之前，該等付款或分派或證券將以信託形式收取，併為優先債務持有人的利益而支付，並根據該等持有人當時存在的優先次序申請償付所有尚未清償的優先債務，以全數清償所有該等優先債務。

這兩份契約都不限制額外優先債務的發行。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

有關受託人的信息

受託人將擁有經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)中規定的契約受託人的所有職責。除非您就受託人可能招致的費用、開支和責任提供令受託人滿意的賠償，否則受託人將不需要應您的要求行使契據賦予的任何權力。根據契約賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴大到根據契約受僱的每一名代理人、託管人和其他人。

受託人在正常經營過程中，可以託管控股公司及其子公司的資金，向其提供貸款，併為其提供其他服務。

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次級債證券説明

一般信息

控股公司可提供無擔保次級債務證券，我們在本招股説明書中將其稱為次級債務證券。次級債務證券將是無擔保、次級和次級債務證券， 如初級次級債券所述，對所有控股公司的優先債務(定義見初級次級債券)，包括根據優先債券或次級債券發行的所有債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings將在一個或多個 系列下發行次級債務證券，該等次級債券將在Holdings與我們將在適用的招股説明書附錄中指定的受託人之間訂立的初級次級契約(初級次級契約)下發行。

次級債券並不限制Holdings可發行的次級債務證券本金總額 ，並規定Holdings可不時發行一個或多個系列的次級債務證券，每個系列的到期日相同或不同，面值或折價。控股公司可增發特定系列的次級次級債券，而無需獲得發行時未償還的該系列次級債務證券持有人的同意。任何該等額外次級債務證券，連同該系列的所有其他未償還次級次級債務證券，將構成次級債券下的單一次級債務證券系列。次級契約不限制Holdings產生其他債務的能力 。

初級附屬契約表格作為登記説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分，您應閲讀初級附屬契約以瞭解可能對您重要的條款。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關次級債券和次級債務證券的條款的陳述和描述是其摘要，並不聲稱是完整的，受次級債券和次級債務證券的所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束和限制。

次級債證券排行榜

次級債務證券將是Holdings的直接無擔保債務，在償付權利上將與Holdings的所有其他次級債務並列，包括(除非招股説明書附錄中有關該系列或此類證券另有規定)所有其他次級債務證券系列。次級債務證券的償還權將從屬於所有控股公司目前和未來的優先債務(定義見次級債券)。見《初級附屬契約》下的從屬關係。

由於控股主要是一家控股公司，在子公司清算或重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，但在控股可能被確認為該子公司的債權人的範圍內除外。因此，次級債務證券項下的控股責任實際上將從屬於其附屬公司的所有現有及未來債務及負債，包括控股保險附屬公司承保的保險及年金合約下的負債 ，而次級債務證券的持有人只須在附屬債務證券項下向控股資產付款。

次級債證券條款

控股可以通過補充次級債券的契約或通過董事會的決議，以一個或多個系列發行次級債務證券。

- 20 -

每份招股説明書補充資料將描述與所提供的次級債務證券的特定系列相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

該系列次級債證券的名稱；

•

次級債務證券本金總額的任何限制；

•

控股公司出售次級債務證券的一個或多個價格；

•

該系列次級債券的一個或多個到期日；

•

次級債務證券將計息的一個或多個利率或確定該利率的方法(如有)；

•

產生利息的一個或多個日期、支付利息的日期或確定該一個或多個日期的方法，以及確定在任何該等付息日期誰有權獲得應付利息的記錄日期；

•

有權延長該系列的付息期、任何此類延長期的最長期限以及與此相關的條款、條件和契諾；

•

次級債務證券的本金(以及溢價)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，如一個或多個貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定該等支付金額的方式；

•

次級債券的本金(以及溢價，如有的話)和利息的支付地點 ；

•

如果Holdings有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款，Holdings可以 全部或部分贖回次級債務證券的期限和價格，任何此類條款的其他條款和條件，以及選擇贖回特定次級債務證券的方式；

•

控股公司定期向償債基金或通過類似撥備或根據次級債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買次級債務證券的義務(如有)，以及控股公司根據該義務全部或部分贖回、償還或購買次級債務證券的期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；

•

次級債務證券將發行的面額，如果面值不是2,000美元及其以上1,000美元的整數倍；

•

次級債務本金的部分或確定方法 在次級債務證券到期時間加快時，控股公司必須支付的與違約事件相關的部分(如下所述)，如果不是全額本金；

•

Holdings將支付次級債務證券本金(以及溢價，如果有)或利息(如果有)的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果不是美元的話，以及確定美元等價物的方式；

•

規定在特定事件發生時給予次級債務證券持有人特殊權利的規定；

•

與適用的次級債務證券系列有關的違約事件或持有契約的任何刪除、修改或增加；

•

次級債權證中有關失效和契約失效的條款(如有的話)適用於次級債務證券；

- 21 -

•

持有人可以或必須將該次級債務轉換為控股公司的普通股或其他證券或財產的條款(如有)，包括轉換價格和轉換或交換期限；

•

是否有任何次級次級債務證券將以全球或認證形式發行，如果是，全球次級債務證券可以交換為有證書的次級債務證券的條款和條件；

•

全球次級債務證券的保管人；

•

次級債證券的形式；

•

如果適用，討論適用於特定次級債務證券的某些重要的美國聯邦所得税考慮事項。

•

受託人或次級債務證券的必要持有人因違約事件而有權宣佈其本金金額到期和應付的任何變化；

•

次級債務證券的任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊人、計算代理或其他 代理；

•

對次級債務證券的登記、轉讓或交換的任何限制；

•

以下概述的從屬規定或不同的從屬規定是否適用於次級債務證券；以及

•

次級債務證券的任何其他條款，不得與經修訂或補充的次級債券的規定相牴觸。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則次級債證券不會在任何證券交易所上市。

次級債務證券也可以在認股權證的行使或購買合同結算時交割時根據次級債券發行。參見認股權證説明、採購合同説明和單位説明。

延遲支付利息的選擇權

如果適用的招股説明書附錄中有規定，只要該系列次級債務證券的違約事件尚未發生且仍在繼續，控股公司將有權在任何系列的次級債務證券的期限內，根據適用的招股説明書附錄中可能描述的條款、條件和契諾，將次級債務證券的其他到期和應付利息延期支付 一段時間，包括進一步延期支付利息。然而，控股不得將利息的支付推遲到該系列次級債務證券的到期日或更早贖回或更快贖回之後。

轉換權

招股説明書補編將説明一系列次級債務證券可轉換為本招股説明書所述證券的 的條款(如果有)。這些條款將包括關於轉換是強制性的、由持有人選擇還是以控股選擇權的條款。這些規定可能允許或要求調整持有該系列次級債務證券的持有者應收到的普通股或其他證券的股份數量。

次級債證券的特別支付條款

次級債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣出售，不計利息或利息 發行時利率低於市場利率。適用的

- 22 -

招股説明書附錄將介紹適用於任何系列次級債券的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素。次級債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，招股説明書附錄中關於任何特定次級債務證券的更詳細描述。有關特定次級債務證券的招股説明書補充資料亦將説明適用於該等次級債務證券的任何特殊考慮事項及若干額外税務考慮事項。

面額、登記和轉讓

除非適用的招股説明書附錄另有説明，次級債務證券將以完全登記的 形式發行，不含息票，面額為2,000美元及其以上1,000美元的整數倍。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將由一個或多個以DTC代名人名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每個持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，實益權益的轉移將僅通過DTC的記錄進行。

次級債券持有人只能在有限的情況下用全球證券的實益權益交換登記在持有人名下的證書證券，如適用的招股説明書附錄所述。

全球證券不得轉讓給託管人的另一代名人，或由控股公司選擇或批准的後續託管人，或該後續託管人的代名人。

如果次級債券是以證書形式發行的，將只能以所附招股説明書附錄中規定的最低面值和超出其整數倍的面值發行。僅允許轉讓和交換此類次級債務證券的最低面額和超過其整數倍的面額。經證明的次級債務證券轉讓可在受託人的公司辦事處登記，或在 控股公司根據次級債券指定的任何付款代理人或受託人的辦事處登記。該等次級債務證券亦可在該等地點兑換等額本金總額的不同面額的次級債務證券。 此類次級債務證券的任何交換或轉讓登記將不收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付可能因此而徵收的任何税項或其他政府費用的款項。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何利息支付日期就次級債務證券支付利息 將支付給在交易結束時在利息支付記錄日期以其名義登記次級債務證券的人。

除非適用的招股説明書補編另有説明，特定系列的次級債務證券的本金、利息及溢價將於Holdings不時為此目的而指定的付款代理人的辦事處支付。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則由Holdings指定並位於曼哈頓市和紐約州的支付代理將擔任每個系列次級債券證券的支付代理。控股公司可隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理行事的辦事處的變更，但控股公司將被要求在每個付款地點為特定系列的次級債務證券維持一個辦事處或代理機構。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，並在符合適用法律的情況下，存放於受託人或任何付款代理人或隨後由Holdings以信託形式持有的任何資金或政府債務

- 23 -

在本金、利息或溢價到期後兩年仍無人認領的任何系列次級債務證券的本金、利息或溢價的支付 將由其選擇償還給Holdings，並在其要求下或(如果當時由Holdings持有)解除該信託，此後該等次級債務證券的持有人只能向Holdings 尋求支付。

救贖

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings可隨時及不時選擇在發行日期後贖回任何系列次級債券 全部或部分。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則Holdings可以贖回面額超過2,000美元但僅超過1,000美元的整數倍的次級債務證券。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則次級債務證券將不受任何償債基金的約束。

贖回價格

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則 Holdings贖回的任何次級債務證券的贖回價格將相當於該系列次級債務證券的適用贖回價格，連同其應計至(但不包括)指定贖回日期的利息。

贖回通知

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則控股將於贖回日期前至少30天但不超過60天向次級債務證券的登記持有人發送或安排受託人將贖回次級債務證券的通知發送至證券登記冊上所示的登記持有人的地址。除非Holdings拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，次級債務證券或須贖回部分的利息將停止計提。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於每個次級債務證券系列，以下情況應構成次級次級債券項下的違約事件：

•

控股公司破產、資不抵債、重組、清盤或清算的某些事件；以及

•

在適用的董事會決議或補充契約中指明的任何其他事項，根據該事項發行系列次級債務證券。

如果在次級次級債券下未償還的任何系列的次級債務證券發生違約事件(涉及破產、無力償債、重組、清盤或清盤等事件的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可按照次級債券的規定，通過通知宣佈，該系列的所有未償還次級債務證券的本金(或該系列次級債務證券中規定的較低數額)，該證券將立即到期並應支付。在違約事件涉及破產、無力償債、重組、清盤或清算的情況下

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持有，任何系列未償還的所有次級次級債務證券的本金將自動到期並立即支付。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都已治癒或放棄，則在某些情況下，該系列未償還次級次級債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷此類加速。隨着原始發行貼現次級債證券到期時間的加快，低於本金的金額將到期應付。有關加速到期的特別規定，請參閲與任何原始發行的貼現次級債務證券有關的招股説明書補充資料。

就任何系列的次級債務證券而言，在次級債券下的任何過往違約，以及因此而引起的違約事件，均可由持有該系列的所有次級債券下未償還的次級債務證券的過半數本金持有人免除，但以下情況除外：(I)未能支付(或保費)的本金。如有的話)或該系列的任何次級次級債務證券的利息，或(Ii)未經受影響的該系列未償還次級債務證券的持有人 同意不得修訂或修改的契諾或條款的違約。

受託人須在任何系列的次級債務證券(不論任何寬限期或通知要求)發生違約(其已收到書面通知並仍在繼續)後90天內，向該系列的次級債務證券的持有人發出有關該項違約的通知；提供, 然而，除非任何該系列次級債務證券的本金(及溢價，如有)或利息出現違約，否則如受託人真誠地決定不發出該通知符合該系列次級債務證券持有人的利益，則該受託人在不發出該通知時應受到保障。

受託人可要求任何已發生失責的次級債務證券系列的持有人作出彌償，然後應該系列次級債務證券的持有人的要求，繼續行使該次級債權契據下的任何權利或權力。在該彌償權利及若干其他限制的規限下，持有該次級債券下任何系列未償還次級債務證券本金總額的過半數持有人，可指示 就該系列次級債務證券進行任何法律程序以取得受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲的任何信託或權力的時間、方法及地點。

任何系列次級債務證券的持有人不得根據次級債券 對Holdings提起任何訴訟(但就支付該次級債務證券的逾期本金(及溢價，如有)或利息，或根據其條款轉換或交換該次級債務證券的訴訟除外) 除非(I)持有人已向受託人發出書面通知，通知該系列的次級債務證券發生違約事件，並説明違約事件的持續，如 次級債券債券所要求的，(Ii)持有當時根據該次級契據而尚未償還的該系列次級債務證券本金總額至少25%的持有人，須已要求受託人提起該訴訟，。(Iii)該持有人或該等持有人須已就遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出令其滿意的彌償；。(Iv)受託人不得在該通知、請求及提出彌償要約後60天內提起該等訴訟，及。(V)在該60天期間內，持有該系列債務證券本金多數的持有人不會向受託人提供與請求不符的指示。

次級債券規定，在任何一系列次級債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)發生違約的情況下，當這些債務已到期並應支付時，並且在支付任何利息(遞延利息除外)的情況下，這種違約仍然持續。

- 25 -

在30個歷日內(在支付遞延利息的情況下，這種違約在任何延長期結束後持續30個歷日)，受託人或任何次級債務證券的持有人可以，或者，如果任何次級債務證券系列的大多數本金持有人指示，受託人應在符合次級債券的規定的情況下， 要求支付當時到期和應支付的金額，如果我們沒有應要求付款，則可以提起法律訴訟，要求收回該金額。

控股公司須每年向受託人提交聲明，説明其遵守初級附屬契約下的所有條件和契諾。

次級債證券的修改

根據次級債券，控股公司和受託人可為某些目的補充次級債券，而無需任何系列次級債務證券持有人的同意，除其他目的外，可用於下列一個或多個目的：

•

糾正任何歧義、錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處；

•

為任何系列次級債務證券持有人的利益而在控股契約中加入，或放棄契約賦予控股的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修訂契約中規定的次級債務證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、條款或目的；

•

作出不會對任何系列次級債務證券持有人的權利造成重大不利影響的任何變更；但僅為符合與該系列次級債務證券的首次發售有關的發售文件、招股説明書補充文件或其他類似發售文件中對該系列次級債務證券的描述而對該系列次級債務證券或任何系列次級債務證券的條款作出的任何變更，應被視為不會對該系列次級債務證券持有人的權利造成重大不利影響；

•

本條例旨在就任何系列次級債務證券的發行及訂立其形式及條款及條件作出規定，確立根據任何契據或任何系列次級債務證券的條款而須提供的任何證明書的形式，或增加任何系列次級債務證券持有人的權利；或

•

為任何次級債務證券系列的持有人的利益添加任何其他違約事件。

受託人及受託人可以影響次級債券持有人權益或權利的方式修改次級債券或任何補充債券，但須徵得根據次級債券發行的每一受影響系列的未償還次級債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。然而，次級債券必須徵得次級債務證券的每一位持有人的同意，才會受到任何修改的影響，這些修改將：

•

延長任何系列次級債務證券的固定期限，或減少其本金，或減少贖回時應支付的任何溢價；

•

除次級債券和該系列次級債務證券的條款允許外，降低利率或延長任何系列次級債務證券的利息支付期限；

•

減少原發行貼現次級債務證券或任何其他次級債務證券到期後應支付的本金金額；

- 26 -

•

改變控股公司維持辦公室或代理機構的義務，並達到初級附屬契約中規定的目的。

•

更改支付任何次級債務擔保或任何溢價或利息的幣種；

•

損害對任何次級債務擔保或就任何次級債務擔保強制執行任何付款的權利；

•

不利地改變任何次級債務證券的轉換權，包括降低轉換率或提高轉換價(如果適用)；

•

降低任何系列未償還次級債務證券本金的百分比， 修改或修訂次級債券，或放棄遵守次級債券的某些規定，或放棄某些違約，需要得到其持有人的同意；

•

降低次級債券中要求任何系列次級債務證券的持有人同意的要求；或

•

修改上述任何一項規定。

合併、合併、出售資產和其他交易

初級附屬契約規定，控股公司不得(I)與另一實體合併或併入或合併，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓、租賃或以其他方式轉讓給控股公司直接或間接全資子公司之一以外的任何其他實體，任何實體不得與控股公司合併或併入或與控股公司合併，除非：

•

控股公司是尚存的公司，或繼承人(如果不是控股公司)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，並已明確通過補充契約承擔次級債務證券和次級債券項下的所有控股義務；

•

緊接該交易生效後，未發生違約或違約事件，且仍在繼續；以及

•

控股公司向受託人提交高級人員證書和律師意見，大意是補充契約符合初級從屬契約。

繼承人將成為Holdings 繼承人，將繼承和取代Holdings在次級債券下的每項權利和權力，並可以行使其在次級債券下的每項權利和權力，併成為次級債務證券的債務人，其效力猶如繼承人已被指定為次級債券下的發行人一樣，此後Holdings將被解除其在次級債券下的所有義務和契諾，但在租賃所有或 幾乎所有控股財產和資產的情況下，Holdings將不會被免除支付本金、溢價(如果有)的義務。以及債務證券的利息。

初級附屬契約規定，上述條文不得禁止(I)將任何控股直接或間接全資附屬公司的全部或任何部分股本、資產或負債直接或間接轉讓或移轉至控股或其任何直接或間接全資附屬公司，或(Ii)將任何控股直接或間接全資附屬公司與控股公司合併或合併。

解聘、失職和契約失職

如果在適用的招股説明書附錄中指明，控股公司可以履行或解除其在次級附屬契約項下的義務，如下所述。

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控股公司可以向根據次級債券發行的任何系列次級債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)，方法是不可撤銷地將現金存入受託人，或在僅以美元支付的初級次級債務證券的情況下，將美國政府債務(定義見適用的契約)， 無需再投資，作為信託基金存入受託人，經證明足以在到期時支付，不論在到期、贖回或其他情況下，該等次級債務證券的本金(及溢價，如有的話)及利息。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，控股公司可選擇(I)取消和解除與任何系列的次級債務證券有關的任何和所有債務(次級債券中另有規定的除外)(失敗)，或(Ii)解除其關於適用於任何系列或任何系列內的次級債務證券的某些契諾的義務(契約無效)，併為此目的以信託方式向受託人存放不可撤銷的資金或政府債務， 通過按照其條款支付本金和利息，將提供經證明足以支付該次級債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息至到期或贖回(視屬何情況而定)的款項，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為失敗或契約失敗的條件，控股公司必須向受託人提交律師的意見，表明此類次級債務證券的持有者將不會因此類失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將對 繳納與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的金額、方式和時間的美國聯邦所得税。在上述第(I)款規定的失敗的情況下，律師的這種意見必須參考美國國税局的裁決或在初級從屬契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化，並以此為基礎。此外，在失敗或契約失敗的情況下, 控股公司應已向受託人交付(I)高級人員證書，表明有關證券交易所已通知其，該等次級債務證券或任何其他相同系列的次級債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)均不會因該等存款而被摘牌，及(Ii)高級人員證書及大律師意見，表明已遵守與該等失敗或契諾失敗有關的所有先決條件。

控股公司可就此類次級債務證券行使其失效選擇權，儘管其事先行使了契約失效選擇權。

初級附屬義齒下的從屬關係

與發行次級債務證券有關的招股説明書補充説明將説明具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄另有註明，次級債務證券的償還權將從屬於所有控股公司的優先債務(如下文所述)。

就次級債務證券而言，優先債務是指與以下任何一項有關的債務的所有到期金額，無論是在簽署次級債券之日，還是此後發生、產生或承擔的債務，以及任何此類債務的任何修訂、續期、延期或修改：

•

所借款項及由控股公司發行的證券、債權證、票據、債券或其他書面票據所證明的債務的本金、溢價及應付利息；

•

根據普遍接受的會計原則，作為承租人的租賃，控股公司作為承租人的所有義務必須在其資產負債表上資本化，以及作為控股公司參與的任何出售和回租交易的一部分進行的財產或資產租賃；

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•

作為財產、資產或企業的遞延購買價格發行或承擔的所有控股債務、控股的所有有條件出售債務以及任何所有權保留協議項下的控股的所有債務(但不包括在正常業務過程中應支付的貿易賬款)；

•

控股公司對任何信用證、銀行承兑匯票、擔保購買融資或類似信用交易的所有償還義務；

•

控股公司在商品合約、利率互換、上限、下限、下限或其他協議、利率期貨或期權合約、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合約及其他類似協議方面的所有義務；

•

控股公司作為債務人、擔保人或其他方面有責任或有責任支付的所有上述類型的其他人的債務；以及

•

通過對控股的任何財產或資產 的任何留置權擔保的其他人的上述類型的所有義務(無論該義務是否由控股承擔)。

？高級債務不包括：

•

控股公司在與獲取材料或服務有關的正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的債務或金錢義務；或

•

任何債務或債務，根據其條款，在次級債務證券的償付權利上從屬於次級債務證券，或在次級債務證券的償付權利上並列。

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有從屬條款的利益，無論此類優先債務的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則，如果Holdings拖欠任何優先債務的本金和溢價(如有)或利息或任何其他到期付款，或者如果Holdings的任何優先債務的到期日在本應到期和應付的日期之前宣佈到期和支付，則除非和 在該違約被治癒或免除或停止存在或任何加速被撤銷或取消之前，Holdings將不會就本金 (包括任何贖回、報廢、購買或以其他方式收購任何次級債務證券)、次級債務證券的溢價(如有)或利息或任何償債基金付款，但有限的例外情況除外。

如果發生下列任何事件，控股公司將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何種類或性質的控股資產之前，全額支付因優先債務而到期的所有金額：

•

控股公司的任何解散、清盤、清算或重組，無論是自願或非自願的，還是破產、無力償債或接管；

•

控股公司為債權人利益而進行的任何一般轉讓；

•

為債權人的利益而對控股公司的資產或負債進行任何整理；或

•

其他類似的訴訟程序。

在此情況下，控股公司根據次級債務證券支付或分派任何種類或性質的控股資產(不論以現金、財產或證券形式)的任何款項(如無附屬條文)將直接支付或交付予優先債務持有人，直至所有優先債務已悉數清償為止。如任何次級債務證券的受託人在違反該次級債權證的任何條款的情況下，在所有優先債項

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如果該等款項或分派或抵押已悉數清償，則該等付款或分派或抵押將以信託形式收取，並於 按照該等持有人當時存在的優先次序適用於清償所有尚未清償的所有優先債務所需的時間內，以信託方式向優先債的持有人清償或交付及轉讓予該等優先債項的持有人。

次級債權證不限制額外優先債務的發行。

治國理政法

初級次級債券和初級次級債務證券將受紐約州法律管轄和解釋。

有關受託人的資料

受託人將擁有《信託契約法》中規定的契約受託人的所有職責。受託人將不需要應您的要求行使其在初級附屬契據下的任何權力，除非您就受託人可能招致的費用、開支和法律責任提供令其滿意的彌償。根據初級附屬契約賦予受託人的權利、特權、保護和利益，包括其獲得賠償的權利，也將擴大到根據該契約受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人。

受託人在正常經營過程中，可以作為控股公司及其子公司的資金託管人、貸款機構和其他服務機構。

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股本説明

以下對控股股本的描述是控股第二次修訂和重新修訂 公司註冊證書(公司註冊證書)和第五次修訂和重新修訂的附例(附例)的主要條款摘要。請參考本招股説明書所屬的登記説明書中更詳細的條款和適用的法律，這些文件的形式作為證物向美國證券交易委員會備案，並對其整體內容進行了限定。

一般信息

控股的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股 優先股，每股面值1.00美元，其中包括33,350股固定利率非累積永久優先股A系列(A系列優先股)，20,000股固定利率重置非累積永久優先股B系列(B系列優先股)和12,000股固定利率非累積永久優先股C系列(C系列優先股)。

普通股

普通股持有者有權：

•

對提交股東表決的所有事項，每持有一股記錄的股份投一票；

•

按比例收取股息和分派(如有)，控股董事會可宣佈 從合法可用資金中抽出，但須受優先股(如有)的優惠所規限；及

•

於控股公司清盤、解散或清盤時，在優先股任何流通股持有人的優先權利(如有)的規限下，在償還所有債務及其他負債後按比例平均及按比例分享任何剩餘資產。

持有普通股的持有者不擁有任何優先購買權、累計投票權、認購權、轉換權、贖回權或償債基金權 。普通股不受控股公司未來催繳或評估的影響。控股普通股持有人的權利和特權受制於控股公司已經發行或未來可能發行的任何一系列優先股， 如下所述。

截至2022年11月1日，控股公司有370,042,369股已發行普通股。截至2022年11月9日，控股公司有10個普通股持有者，其中包括DTC的被提名人CEDE&Co.，通過該公司持有的街道名稱的股份。

優先股

根據公司註冊證書，董事會有權在其股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股，並確定投票權、指定、優先股 和每個系列的相對參與、可選或其他特別權利和資格、限制和限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何系列的股份數量。截至2022年11月1日，A系列優先股發行流通股為32,000股，B系列優先股發行流通股為20,000股，C系列優先股發行流通股為12,000股。由於董事會有權確定任何系列優先股股份的優先股和權利，董事會可給予任何優先股優先股持有人權力和權利，包括投票權和股息權，優先於控股普通股持有人的權利，這可能對普通股持有人產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止收購控股公司，即使控股公司的控制權變更將有利於控股公司股東的利益。

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年度股東大會

控股附例規定，年度股東大會將於控股董事會獨家選定的日期、時間及地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，控股公司可通過遠程通信(包括網絡直播)召開會議。

投票

親自或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的多數控股普通股股份將決定任何董事的選舉，而親自或委派代表出席會議並有權在任何股東年會或特別會議上投票的控股普通股股份的過半數贊成票將決定股東表決的所有其他事項，除非表決的議題是根據法律明文規定、根據控股公司註冊證書或根據控股公司章程需要進行不同表決的問題。在這種情況下，這種規定將起到控制作用。股東無權累積他們在董事選舉中的選票。

董事的免職

持股公司註冊證書規定，只要持有當時有權在董事選舉中投票的普通股至少過半數流通股的持有人投贊成票，無論是否有理由，董事均可隨時被免職。董事會的任何空缺應由當時在任的董事至少過半數(即使少於法定人數)或由唯一剩餘的董事投票填補。

控股公司註冊證書和章程的反收購效果

以下概述的控股公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致您收到高於您股票市場價的溢價的嘗試。這些條款的設計部分也是為了鼓勵尋求獲得控股控制權的人首先與董事會談判，這可能會導致他們的條款得到改善。

普通股授權但未發行的股份。持有授權和未發行普通股的股份 可供未來發行，無需額外的股東批准。雖然Holdings的授權及未發行股份並非旨在阻嚇或防止控制權變更，但在某些情況下，Holdings可利用額外股份制造投票障礙，或阻撓尋求進行收購或以其他方式取得控制權的人士，例如以私募方式向可能與董事會站在一起反對敵意收購要約的買家發行該等股份。

已授權但未發行的優先股股份。根據控股公司註冊證書，董事會有權(無須控股股東採取進一步行動)在一個或多個系列發行最多200,000,000股優先股，並釐定投票權、指定、優先股及相對參與人數、可選擇或其他特別權利及資格、每個系列的限制及限制，包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股及構成任何系列的股份數目。授權但未發行的優先股的存在可能會降低Holdings作為主動收購要約目標的吸引力，因為Holdings可能會向可能反對此類收購要約的各方發行優先股 ，或者向潛在收購者可能認為不具吸引力的條款發行股票。這可能具有推遲或防止控制權變更的效果，可能會阻止以高於普通股市場價格的溢價收購普通股，並可能對Holdings普通股的市場價格以及持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

股東特別會議。控股公司註冊證書規定，股東特別會議 只能由董事會主席或首席執行官或董事會多數成員通過的決議召開。

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股東提前通知程序。《控股附例》為股東提名董事候選人或將其他業務提交年度股東大會設立了預先通知程序。章程規定，任何股東如欲提名人士在股東周年大會上參選董事或提出其他事項，必須向控股公司祕書遞交股東意向的書面通知。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止在會議上進行某些事務。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得控股的控制權。為了及時，股東的通知必須在上一年年度會議一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天送達控股公司的主要執行辦公室的公司祕書；提供, 然而，，如果年度會議的日期比上一年年度會議的一週年日期早30天或推遲60天以上，則股東通知必須不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)控股首次公佈會議日期後第10天營業結束之日，向控股公司 祕書遞交股東通知。

股東不得以書面同意採取行動. 控股公司註冊證書規定，股東只能在年度會議或股東特別會議上採取行動。

公司註冊證書及附例的修訂。控股公司註冊證書規定，其註冊證書可由董事會多數成員的贊成票或當時有權在任何年度或特別股東大會上投票的控股普通股的多數流通股持有人的贊成票來修訂；提供不得修改、更改或廢除《控股公司註冊證書》中的特定條款，除非該修訂獲得當時有權在任何年度或 股東特別會議上投票的控股公司普通股至少過半數流通股持有人的贊成票，包括但不限於以下條款：

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董事的責任和賠償；

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書面同意取消股東訴訟；

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禁止股東召開特別會議的權利；以及

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修改控股公司章程和控股公司註冊證書的某些條款需要獲得控股普通股至少多數流通股持有人的批准。

此外，控股公司細則可經董事會過半數成員贊成或持有當時有權在任何股東周年大會或特別大會上投票的控股公司普通股至少過半數已發行股份的持有人的贊成票而修訂、更改或廢除，或可採納新的附例。

這些條款使任何人更難刪除或修改控股公司註冊證書和章程中可能具有反收購效力的任何 條款。

特拉華州反收購法. 一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為有利害關係的股東之日起三年內從事企業合併，例如資產的合併、出售和租賃、證券發行以及與利益相關股東(包括實益擁有該公司15%或以上有表決權股票的個人或集團)的子公司進行的類似交易，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。第203條允許公司在其公司註冊證書中選擇不受第203條的保護。控股公司註冊證書規定，只要203條條款適用於控股公司，控股公司已選擇受DGCL第203條的約束。

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保險條例。組織控股保險子公司的各個州的保險法律法規可能會推遲或阻礙涉及控股的業務合併或其他戰略交易。國家保險法禁止實體在未經國內保險監管機構事先批准的情況下獲得對保險公司的控制權。根據大多數州的法規，如果實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。即使董事會認為合併或出售控股符合股東的最佳利益，這些監管限制可能會延遲、阻止或阻止可能的合併或出售控股公司。這些 限制還可能延遲控股公司的出售或第三方對控股子公司的收購。見《商業法規》和《控股公司年度報告中的保險法規》，表格 以引用方式併入本招股説明書。

責任限制和賠償

控股公司註冊證書載有與董事責任有關的規定。這些規定免除了董事因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但下列情況除外：

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違反董事忠實義務的；

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不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的；

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非法支付股息或非法回購股票、贖回或其他分配；或

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任何為董事謀取不正當個人利益的交易。

責任限制條款的主要影響是，股東將無法對董事提起金錢損害訴訟 ，除非股東能夠證明其責任基礎，而該責任根據《大中華古蹟公約》無法獲得彌償。然而，這些規定不應限制或消除控股權利或任何股東在違反董事受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變董事根據聯邦證券法承擔的責任。在控股公司註冊證書中加入這一條款可能會阻止或阻止股東或管理層對董事違反其受託責任提起訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使控股公司及其股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

控股公司的公司註冊證書和章程要求控股公司對董事和高級管理人員進行最大限度的賠償和墊付費用，這一點不受大中華商業銀行和其他適用法律的禁止，但董事未經董事會批准提起的訴訟除外。 控股公司的公司註冊證書和章程規定，控股公司必須在法律允許的最大程度上對其董事和高管人員進行賠償，包括所有判決、罰款、和解、 和解、因董事或其高級職員在控股公司或董事所服務的其他實體所擔任的職位而招致的未決或威脅的法律程序所產生的法律費用及其他開支(受各種條件規限)，以及預支資金予控股公司董事及高級職員，使他們能夠就該等訴訟進行抗辯。要獲得賠償，董事或高級職員必須在法律訴訟中勝訴，或本着誠信行事，並以合理地相信是合法的方式行事，以維護控股公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的。

關於首次公開發售Holdings普通股，Holdings與其每位董事簽訂了賠償協議 。賠償協議為Holdings董事提供了根據Holdings 章程規定的賠償和費用預支權利的合同權利，以及根據賠償協議規定的獲得額外賠償的合同權利。

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鑑於根據證券法產生的責任可由董事、高級管理人員或根據前述條文控制控股的人士獲得賠償，美國證券交易委員會已獲通知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。

論壇的選擇

控股公司註冊證書規定，除非控股公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院將在法律規定的最大程度上成為(I)代表控股公司提起的任何衍生品訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱控股公司董事、高級管理人員、其他員工、代理人或股東違反對控股公司或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL產生或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何針對Holdings提出申索的訴訟(包括但不限於任何聲稱由Holdings附例引起或根據該附例提出的申索的訴訟)或(Iv)任何針對Holdings提出受內部事務原則管限的申索的訴訟。在法律允許的最大範圍內，通過成為Holdings的股東，您被視為已知悉並同意與選擇論壇相關的 Holdings註冊證書的規定。

上市

控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是EQH？

轉會代理和註冊處

控股普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

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存托股份的説明

一般術語

控股 可選擇發行存托股份，作為債務證券、次級債務證券、普通股或優先股零碎權益的收據。在這種情況下，Holdings將發行存托股份收據，每一份收據將代表債務證券、次級債務證券或普通股或特定系列優先股的一小部分，視情況而定。

控股將根據控股與我們將在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構之間的存款協議，存放債務證券、次級債務證券或普通股或以存托股份為代表的任何系列優先股 。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的擁有人，您將 有權按該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股(視屬何情況而定)的所有權利及優惠，包括利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期還款、認購及清算權。

以下是存款協議條款的摘要説明。它僅總結了存款協議中我們認為對您投資Holdings存托股份的決定最重要的條款。但是，您應該記住，定義您作為存托股份持有人的權利的是存款協議，而不是本摘要。存款協議中可能還有其他對您也很重要的條款。你應該閲讀存託協議，以瞭解存托股份條款的完整描述。保證金協議的格式將作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將收到的所有債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的利息、現金股息或其他現金分配 分配給您。

在非現金分配的情況下，託管機構將按比例將其收到的財產分配給您，除非 託管機構確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，經我們批准，保管人可採取其認為公平和可行的方法進行分配，包括出售財產和將出售所得淨額分配給您。

存托股份的贖回

如果Holdings贖回了以存托股份為代表的債務證券、次級債務證券、普通股或優先股 股份，則該存托股份將從從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於就將贖回的債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)支付的每種債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的贖回價格的適用部分。當 持有者贖回債務證券、次級債務證券或託管人持有的普通股或優先股時，託管人應在同一贖回日贖回相當於已贖回的債務證券、次級債務證券或普通股或優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將按比例或按批次選擇要贖回的存托股份。

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行使契約下的權利或表決優先股

在收到您作為存款普通股或優先股零星權益持有人有權投票的任何會議的通知，或收到您作為存款債務證券或次級債務證券權益持有人的任何指示或指示的請求時，託管機構將向您郵寄該通知中包含的信息。登記日期存托股份的每個記錄持有人將有權指示存託人如何就該持有人的存托股份所代表的債務證券或次級債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同，視情況而定。託管人將在切實可行的範圍內努力就債務證券或次級債務證券作出指示或指示，或根據這些指示表決由存托股份代表的普通股或優先股的金額。控股公司將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果沒有收到您的具體指示，託管機構將不會就普通股或優先股的債務證券或次級債務證券或有表決權的股份發出指示或指示，視具體情況而定。

《存款協議》的修改和終止

持股人和保管人可以隨時修改存託憑證的形式，證明存托股份和保證金協議的任何規定。然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非有關修訂已獲當時已發行的存托股份的至少多數持有人批准。

只有在下列情況下，吾等或託管人才可終止存款協議：

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所有已發行的存托股份已贖回，或

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已完全償還或贖回債務證券或次級債務 普通股或優先股的最終分派，包括與控股清算、解散或清盤有關的分派，且償還、贖回或分派收益(視情況而定)已分發給您，或

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經存託憑證持有人同意，存託憑證合計不少於已發行存托股份的三分之二。

託管人的辭職和撤職

託管人可隨時通過向Holdings遞交其選擇辭職的通知而辭職。控股公司也可以在任何時候移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任保管人並接受這種任命後生效。控股公司必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定繼任託管人。繼任者必須是總部設在美國、總資本和盈餘合計至少為5000萬美元的銀行或信託公司，或該人的附屬公司。

託管押記

控股公司將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。 控股公司將支付與債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的初始存放、發行存託憑證、您提取債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有股份以及債務證券、次級債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的任何償還或贖回有關的費用。你會付出代價的

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其他轉賬及其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

雜類

託管人將根據具體情況向債務證券、次級債務證券、普通股或優先股的持有者提供所有交付給託管人的報告和通信。

根據保證金協議，除保管人的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為外，保管人和保管人均不對您承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則控股公司和託管銀行均無義務起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、次級債務證券、普通股或優先股有關的任何法律程序。持股人和保管人可依賴律師或會計師的書面意見，或提交債務證券、次級債務證券或普通股或優先股以供存入的人士、您或其他相信稱職的人士提供的資料，以及持股人和保管人認為屬實的文件。

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手令的説明

控股可以發行認股權證，包括購買債務證券、次級債務證券、優先股、普通股或本招股説明書所述其他證券的權證，以及其他類型的權證。控股公司可以單獨或與任何其他證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。控股將根據作為認股權證代理人的銀行或信託公司與銀行或信託公司之間的認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書附錄中就將發行的認股權證進行説明。認股權證代理人將僅擔任與認股權證有關的控股代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

以下是認股權證條款的摘要説明。它僅總結了認股權證和認股權證協議的條款，我們認為這些條款對您投資於持股權證的決定最為重要。但是，您應該記住，是與認股權證相關的認股權證協議和認股權證證書，而不是本摘要， 定義了您作為認股權證持有人的權利。認股權證協議和認股權證證書中可能還有其他與認股權證有關的條款，這些條款對您也很重要。您應閲讀這些文檔以瞭解有關認股權證條款的完整説明 。這些文件的表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明Holdings可能提供的認股權證的條款、與認股權證有關的認股權證協議以及代表認股權證的認股權證證書。這些條款將包括以下內容：

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認股權證的名稱；

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可行使認股權證的標的證券的名稱和條款；

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認股權證的總數；

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控股公司將發行認股權證的一個或多個價格、您在行使每份認股權證時可購買的證券數量或本金金額，以及在行使時可購買該等證券的價格。

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發行權證或可行使權證的貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)；

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與行使認股權證有關的程序和條件；

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與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每份證券一起發行的權證數量；

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就債權證而言，指在行使債權證時可購買的債務證券或次級債務證券的本金、溢價(如有)或利息將須支付的貨幣、貨幣或貨幣單位(如非美元)；

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您可以分別轉讓權證和相關證券的日期(如果有)；

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您行使認股權證的權利開始的日期，以及您的權利到期的日期；

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你可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；

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如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

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認股權證的任何其他條款以及與您行使認股權證有關的條款、程序和限制。

我們還將在適用的招股説明書附錄中説明有關更改認股權證行權價格或到期日的任何條款，以及發出任何通知的種類、頻率和時間。您可以將認股權證換成不同面值的新認股權證，並可以行使認股權證。

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在認股權證代理人的公司信託辦事處或我們在適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處。在行使之前，您將不擁有行使時可購買的證券持有人 的任何權利，也無權獲得標的債務證券或次級債務證券的本金、溢價(如果有)或利息的支付，或優先股、普通股或行使時可購買的其他證券的投票權 。

認股權證的行使

我們將在與認股權證有關的招股説明書附錄中説明您在行使認股權證時可 以現金購買的證券的本金金額或數量，以及行使價格。您可以按照招股説明書附錄中所述，隨時行使與認股權證相關的認股權證，直至招股説明書附錄中所述的到期日收盤為止。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日交易結束後失效。

控股將於收到付款及已妥為填妥及已籤立的認股權證證書後，在實際可行的情況下儘快將可購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的其他辦事處。如果您行使的權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，控股公司將為您為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

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採購合同説明

如招股説明書附錄所述，控股公司可發出購買合同，規定持股人有義務在未來某一日期向控股公司購買若干債務證券、次級債務證券、普通股或優先股，或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中所述的其他證券。購買合同可能要求Holdings定期向購買合同的持有人支付款項。這些付款可能是無擔保的，也可能是在適用的招股説明書附錄中指定的某種基礎上預付的。

與任何購買合同有關的招股説明書附錄將具體説明購買合同的實質性條款和任何適用的 質押或託管安排，包括以下一項或多項：

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根據購買合同，持有者為購買債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券而有義務支付的金額或確定該金額的公式。

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持有者有義務購買此類證券的一個或多個結算日期。招股説明書 補編將具體説明任何事件的發生是否會導致結算日期提前，以及提早結算的條款。

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將導致持股義務和持有者在購買合同下的義務終止的事件(如果有)。

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結算利率是一個數字，當乘以購買合同的規定金額時， 確定Holdings有義務出售的證券數量，以及持有者在支付購買合同規定的金額後根據該購買合同有義務購買的證券的數量。結算利率可由 應用招股説明書附錄中規定的公式確定。如果指定了公式，則可以基於此類證券在指定時間段內的市場價格，也可以基於其他參考統計數據。

•

採購合同是單獨發行，還是作為由採購合同和本金總額等於所述金額的標的證券組成的單位的一部分發行。任何標的證券將由持有者質押，以確保其在購買合同下的義務。

•

持有者為保證其在購買合同下的義務而質押的標的證券的類型(如果有)。標的證券可以是債務證券、次級債務證券、普通股、優先股或本招股説明書或適用的招股説明書附錄中描述的其他證券。

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與任何標的證券有關的質押安排的條款，包括任何標的證券的分派或支付利息和本金將由抵押品代理保留、交付給Holdings或分發給持有人的條款。

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Holdings可能向持有人或持有人向 Holdings支付的合同費(如有)的金額，支付合同費的日期，以及Holdings或持有人(視情況而定)可在該等付款日期推遲支付合同費的程度。合同費用可按採購合同規定金額的百分比或其他方式計算。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對購買合同及任何適用的標的擔保或質押或託管安排的描述是對適用協議的重大條款的摘要，並受購買合同協議、質押協議和保證金協議的條款和規定的制約和限制，這些條款和規定的形式將作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物。

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對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，控股公司可發行由 本招股説明書所述的一種或多種其他證券組成的任何組合。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每一種證券的持有人。 因此，單位的持有人將擁有每一種所包括的證券持有人的權利和義務。招股説明書增刊將介紹：

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單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

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管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

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單位支付、結算、轉讓或交換撥備的説明；和

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這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

本招股説明書及任何招股説明書副刊對有關單位及任何適用的標的證券或質押或存託安排的描述，均為適用協議重要條文的摘要，並受適用協議的條款及規定所規限，並受適用協議的條款及條文的限制，其形式將作為招股説明書的證物存檔，本招股説明書為其一部分。

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配送計劃

控股公司可不時在一筆或多筆交易中單獨出售證券，或與其他證券一起出售。控股可以將任何系列的證券或任何系列內的證券出售給或通過代理、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方，或直接出售給一個或多個購買者，或通過任何這些方法的組合。控股公司可以發行證券作為股息或分派。在某些情況下，控股公司或與控股公司或代表控股公司合作的交易商也可以購買證券並向公眾重新發售。控股公司亦可根據任何期權協議或其他合約安排提供及出售證券，或同意交付證券。

控股指定的代理商可以徵求購買證券的報價。 我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與發行或出售證券的任何代理人的姓名，並披露控股將向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則代理商將在其委任期內盡最大努力行事。根據證券法，代理人可被視為其提供或出售的任何證券的承銷商。

控股公司可以在證券的要約或出售中使用承銷商。如果Holdings聘請一家或多家承銷商， 控股將在達成證券銷售協議時與一家或多家承銷商簽署承銷協議。我們將在適用的招股説明書附錄中包括一家或多家管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括承銷商將獲得的補償。

控股公司可能會使用交易商來出售這些證券。如果Holdings使用交易商，則Holdings將作為本金將證券出售給交易商。 交易商將以交易商在出售證券時確定的不同價格向公眾出售證券。我們將在適用的 招股説明書附錄中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

控股可以直接徵求購買證券的要約，並可以直接將證券出售給機構或其他投資者。我們將在適用的招股説明書附錄中説明直銷條款。

控股公司可能會參與 在市場上根據《證券法》第415(A)(4)條，向現有交易市場發行股票。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，控股公司也可以在購買證券時根據其條款進行贖回或償還，或由一家或多家稱為再營銷公司的公司作為其自己賬户的委託人或作為控股公司的代理進行再營銷，以提供和出售證券。將確定任何再營銷公司 ，其與Holdings的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。根據證券法，再營銷公司可能被視為與其再營銷的證券相關的承銷商。

控股公司可以賠償代理人、承銷商、交易商和再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任。代理、承銷商、交易商和再營銷公司或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

控股可以授權代理人和承銷商徵集某些機構的要約，以根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。如果Holdings使用延遲交割合同，我們將在招股説明書附錄中披露Holdings正在使用這些合同，並將告訴您Holdings將於何時要求支付和交付延遲交割合同下的證券。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的條件的約束。我們將在適用的招股説明書附錄中説明承銷商和 代理根據延遲合同請求購買證券將有權獲得的佣金。

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在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和其他參與此次發行的參與者競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商在某些情況下被允許從事某些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其持有的證券數量，必須通過在公開市場購買這些證券來完成。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上進行的各種出價或購買。承銷商還可以對某些承銷商實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷團償還其收到的承銷折扣的一部分，因為承銷團在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的證券或為該承銷商的賬户回購證券時，就會發生這種情況。承銷商的這些活動，以及承銷商自行購買的其他證券，可能會起到防止或延緩證券市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已 開始, 承銷商可以隨時終止這些業務。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該系統上進行交易，或在非處方藥不管是不是市場。

Holdings可以將證券出借或質押給第三方，第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券，或者，如果Holdings在質押情況下違約，則可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄不時提供和出售證券。此類第三方可以將其空頭頭寸轉讓給證券投資者，或與本招股説明書和適用的招股説明書補編或其他方式提供的其他證券的同時發售相關。

控股可以與第三方進行涉及證券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下協商的交易方式將招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果吾等在適用的招股説明書補編中註明，就該等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括賣空交易，或借出證券以方便他人進行賣空交易。如果是，第三方可以使用Holdings質押或從Holdings或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從Holdings收到的證券來結算這些衍生品或套期保值交易，以結算任何相關的未平倉證券 。此類出售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書是其組成部分的註冊説明書的生效後修正案)中確定。

控股公司可能通過與第三方簽訂的遠期銷售、期權或其他類型的協議進行證券銷售。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷可不時以一項或多項交易的形式進行，包括通過證券交易所進行的大宗交易或普通經紀交易，或透過作為委託人或代理人的經紀交易商，或透過私下協商的交易，或透過承銷公開發售，或透過任何該等 銷售方法的組合，以銷售時的市價、與當時市價有關的價格，或以與當時市價有關的價格，或以協定或固定價格。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的5%或更多將由參與發售的金融行業監管局(FINRA)成員或該FINRA成員的關聯公司或聯繫人士收到，則發售將根據FINRA規則5121(或任何後續規則)進行。

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證券的有效性

除非在任何招股説明書附錄中另有規定，本招股説明書提供的證券的有效性將由紐約Willkie Farr&Gallagher LLP為我們 傳遞。與證券有關的某些法律問題可由任何承銷商、交易商或代理人的律師轉告，每個人的名字將在相關招股説明書 副刊中列出。

專家

參考Holdings截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制年度報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊是控股向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不 包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。部分事項按照美國證券交易委員會的規章制度予以省略。有關本公司及在此發售的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和隨附的證物。本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄中包含的陳述，以及通過引用方式併入或被視為包含在本説明書或其中的關於所述任何合同或其他文件的內容的文件不一定完整，在每個情況下，如果該合同或文件被作為證物存檔，則提及作為登記説明書的證物而存檔的該合同或其他文件的副本，每一陳述在各方面均由該參考加以限定。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個互聯網網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式獲取註冊聲明，包括展品和任何時間表。登記聲明的副本，包括展品和時間表，也可應您的要求免費從以下地點獲得：

公平控股公司

美洲大道1290號

紐約，紐約10104

注意：投資者關係主管

控股遵守《交易法》的信息要求，並因此向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務 報表的年度報告、包含未審計財務報表的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費查閲和複製這些報告、委託書和其他信息。您也可以通過我們的網站 免費獲取提交給美國證券交易委員會的控股報告(例如，控股10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告和8-K表格的當前報告以及對這些表格的任何修訂)(Www.equitableholdings.com)。向美國證券交易委員會提交或提交的報告將在提交或提交給美國證券交易委員會後在合理可行的情況下儘快提供。本招股説明書中包含或可通過我們的網站或此處指定的任何其他網站訪問的任何信息均不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。本招股説明書中的所有網站地址僅供非活躍的文本參考。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的文件包含重要信息，您應該閲讀有關我們的信息。以下文件通過引用併入本招股説明書：

•

2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年控股10-K年報(2021年年報)；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月10日、2022年8月4日和2022年11月3日提交給美國證券交易委員會；

•

持有於2022年5月20日、2022年6月6日、2022年6月10日、2022年7月11日、2022年8月16日(僅關於1.01項信息)和2022年10月3日(僅關於1.01項信息)提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表；

•

通過引用明確納入控股公司2021年年報的信息 於2022年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書；

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2022年2月22日提交美國證券交易委員會作為2021年年報附件4.9的註冊人根據1934年《證券交易法》第12節註冊的證券説明中所載的股本説明，以及本招股説明書中包含的股本説明；以及

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自本招股説明書之日起，控股根據經修訂的美國證券交易所法案 第13(A)、13(C)、14和15(D)條(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提交的當前8-K報表(包括根據第9.01項提供的與此相關的任何財務報表或證物)提交給美國證券交易委員會的所有文件，均將於本招股説明書日期後提交。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中與我們有關的信息，以及 通過引用方式併入或視為併入的文件中的信息。本文所載任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交給一帶一路的信息。

本文中包含的任何聲明或通過引用併入或被視為包含在本文中的文件中的任何聲明，在本文中包含的聲明修改或取代該聲明的範圍內，應視為已修改或被取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

通過引用方式併入本招股説明書的文件也可在我們的網站上找到，您可以在該網站上找到更多信息。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分，除非 通過引用明確納入本招股説明書。您可以免費從我們處獲取本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，方法是通過書面請求、致電我們的地址或從美國證券交易委員會獲取這些文件的副本，在 每種情況下，您都可以在此處找到更多信息。

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詞彙表

精選財務術語詞彙

帳户值(？av)		通常等於我們的退休和保障產品的保單賬户總價值。普通賬户AV是指由普通賬户支持的投資選項中的賬户餘額，而單獨賬户AV是指單獨賬户的投資資產。
另類投資		投資房地產和房地產合資企業及其他有限合夥企業。
投資資產		包括固定期限證券、股權證券、抵押貸款、政策性貸款、另類投資和短期投資。
再保險		保險公司購買的保險單，以限制他們因保險索賠而遭受的總損失 。

產品術語詞彙

年金		領取年金的人或其預期壽命決定了在年化後支付終身年金的可變年金金額的人。
年化		將年金投資轉換為一系列定期收入支付的過程，通常為終身支付。
受益基數		用於計算所有者在年金合同中的保證福利的名義金額(非實際現金價值) 。同一合同內的死亡撫卹金和生活撫卹金不得具有相同的撫卹金基數。
一般帳目		我們保險公司一般賬户中持有的資產以及我們單獨賬户中持有的資產， 我公司承擔投資風險。
一般賬户投資資產(蓋亞？)		存放在普通賬户中的投資資產
指數化宇宙生命(IUL？)		在萬能人壽保險框架的基礎上構建的永久人壽保險產品，該框架使用股權掛鈎方法來產生保單投資回報。
獨立賬户		指保險子公司的獨立賬户投資資產，不包括我方承擔投資風險的獨立賬户中持有的資產。
可變年金		一種年金，在規定的時間內或終身提供有保證的定期付款，並使購買者 能夠通過基礎投資選項投資於各種市場，這可能會產生潛在的更高但可變的回報。
可變宇宙壽命(VUL？)		萬能人壽產品，其中超出保單費用的支付金額可由投保人引導到各種 單獨賬户投資選項中。在單獨賬户投資期權中，投保人承擔投資結果的全部風險和收益。

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公平控股公司

$500,000,000 5.594% Senior Notes due 2033

招股説明書副刊

2023年1月4日

聯合簿記管理經理

法國巴黎銀行		花旗集團		摩根大通

聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		德國商業銀行		法國農業信貸銀行
瑞士信貸		德意志銀行證券		高盛有限責任公司		滙豐銀行
摩根士丹利		本土化		PNC資本市場有限責任公司		R.Seelaus&Co.LLC
法國興業銀行		Truist證券				富國銀行證券