已於2023年1月5日提交給美國證券交易委員會。

註冊號：333-267826

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第3號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

Sondors Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

馬里布路23823號，50號套房

加州馬里布，郵編：90265

(323) 372-3000

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

暴風雨 桑德斯

首席執行官兼祕書

Sondors Inc.

馬里布路23823號，50號套房

加州馬里布，郵編：90265

(323) 372-3000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☐

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2023年1月5日

初步招股説明書

2,500,000 Shares

Sondors Inc.

普通股 股票

這是Sondors Inc.首次公開發行普通股。我們將出售250萬股普通股。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。目前預計，每股首次公開募股價格 將在8.00美元至10.00美元之間。我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“SODR”。我們的普通股在納斯達克上市將取決於我們是否符合納斯達克的所有上市要求 按照納斯達克的初始上市要求。不能保證我們的申請會被批准。本次發行能否完成取決於我們的普通股能否在納斯達克成功上市。

本次發行後，我們的首席執行官兼祕書Storm Sondors將擁有我們普通股約83.3%的股份(假設承銷商沒有行使如下所述在此次發行中額外購買375,000股我們普通股的選擇權，並假設我們的高級擔保票據的本金和應計利息不會轉換，定義如下)。因此，我們將成為納斯達克公司治理規則 所指的“受控公司”。有關其他 信息，請參閲標題為“管理層控制的公司豁免”的部分。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們 是一家“新興成長型公司”，我們已選擇 採用某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”。

我們 已向承銷商授予可全部或部分行使一次或多次的選擇權，在本招股説明書(如果有)發佈之日起45天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣，向我們額外購買最多375,000股普通股。如果承銷商完全行使選擇權，則應支付的承保折扣和佣金總額為$ ，扣除費用前給我們的總收益為$ 。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年或前後交割普通股。

唯一的 圖書管理經理

萊克街

聯席經理

約瑟夫·岡納公司

, 2023

在2023年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有對本公司普通股的這些股票進行交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

吾等或承銷商均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或代表吾等 編制的任何自由撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。除本招股説明書中的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義編寫的任何自由撰寫的招股説明書 外，吾等和承銷商對任何 信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。

我們普通股的出售要約和購買要約僅在允許要約和銷售的司法管轄區 進行。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發行和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書中包含的 信息僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)或我們普通股的任何股份的交付時間。自該日起，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會發生變化。

關於行業和市場數據的説明

在本招股説明書中，我們引用了有關電動自行車、電動摩托車或電動摩托車、電動滑板車或電動滑板車以及電動汽車或電動汽車行業的信息和統計數據。我們從各種 獨立第三方來源獲得此信息和統計數據，包括獨立的行業出版物和組織、市場研究公司的報告和其他獨立的 來源。本招股説明書中包含的一些數據和其他信息也基於我們的估計和計算，這些估計和計算是通過我們對公司內部研究、調查和獨立來源的審查和解釋而得出的。關於我們未來競爭或預期競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據，本質上是不準確的 ，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為，此類數據通常 指示我們競爭或預期未來競爭的這些行業的規模、地位和市場份額。雖然我們相信我們公司內部的研究、調查和估計是可靠的，但此類研究、調查和估計受到重大不確定性的影響。 此外，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。因此，您應該瞭解本招股説明書中包含的市場、排名和其他類似行業數據，以及基於這些數據的估計和信念, 可能並不可靠。我們和承銷商都不能保證本招股説明書中包含的任何此類信息的準確性或完整性。

有關商標、商號和服務標誌的説明

我們 擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標、服務標記和商品名稱。 本招股説明書中出現的一些我們擁有或有權使用的更重要的商標包括：Sondors^®， Sondors電動自行車^®、變形週期^®，Xreel^®，無人機滴管^TM，搖滾之星^® 和MadMods^®。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能會在沒有^® 或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利。據我們所知，本招股説明書中出現的其他公司的商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的其他信息，包括Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的合併財務報表及其相關附註，以及Sondors Inc.的合併財務報表及其相關附註， 在本招股説明書末尾顯示的合併財務報表及其相關附註，然後再決定投資我們的普通股。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書中其他地方所面臨的風險。有關這些前瞻性陳述的相關信息，請參閲“關於前瞻性陳述的警告説明”。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們 已發生淨虧損，不能向您保證我們將實現或保持盈利運營。

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月分別錄得淨虧損4,892,000元、745,000元及4,225,000元。由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們加大開發和生產力度以支持我們的業務，並加大營銷和銷售力度以推動產品數量的增加和購買我們產品的客户的增加，我們的運營費用將大幅增加。這些支出可能會增加實現和保持盈利能力的難度。 此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。如果我們被迫削減開支，我們的增長戰略可能會受到影響。 為了抵消這些預期增加的運營費用，我們將需要在未來期間創造和維持可觀的收入水平以實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。

因此， 我們不能向您保證，隨着我們繼續擴展基礎設施、進一步發展我們的營銷活動以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現並保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響，並且 可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們的財務報表腳註包括披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。

我們的財務報表腳註包括披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。我們的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一個持續經營的企業，不包括任何調整，以反映如果我們不作為一個持續經營的企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。 因此，您不應依賴我們的合併資產負債表來指示可用於滿足債權人 債權的收益金額，以及在發生清算時可能可分配給股東的收益。我們是否有能力將 作為持續經營的企業繼續運營，將取決於我們完成此次發行的能力。如果我們無法從此次 產品或未來獲得足夠的資金，或者如果我們無法增加收入以實現和維持盈利能力，我們可能無法繼續 作為持續經營的企業。

我們 可能需要籌集更多資金，為新產品提供資金，並進一步擴大現有業務。

根據我們目前的業務計劃，我們相信此次發行的淨收益，加上我們目前的現金、現金等價物和有價證券，將足以滿足我們至少在未來12個月內的預期現金需求。如果我們的可用現金餘額、本次發行的淨收益和預期的運營現金流不足以滿足我們的流動性要求，我們 可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，進行信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。

我們 未來可能會考慮籌集更多資本，以進一步擴大我們的業務，進行戰略投資，利用 融資機會，或出於其他原因。我們可能需要通過債務和/或股權融資的額外流動資金和資本資源 來完成我們預期的未來產品開發工作和產品積壓。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時獲得足夠的融資。我們不能及時籌集足夠的資本將限制我們的增長，並阻礙我們的競爭能力。如果我們不能及時獲得充足的資金，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

不能 保證我們將來會成功獲得額外融資。我們未來可能獲得的任何融資都可能對現有股東造成嚴重稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資或其他優先於我們普通股的證券融資可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。至少， 我們預計這些公約將包括對我們支付普通股股息能力的限制。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果沒有足夠的資金，我們可能需要推遲、縮減或取消部分運營和產品開發工作 ，或者通過與戰略合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些技術或潛在產品或其他資產的權利的安排獲得資金。因此，無法獲得此類融資可能導致我們的專有技術和其他重要資產嚴重喪失所有權和/或控制權，還可能對我們持續運營和開發努力提供資金的能力產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們的成功取決於我們現有產品的持續受歡迎程度，以及我們不斷創新和成功推出新產品 ，我們可能無法預見或及時響應消費者偏好的變化。

我們業務的成功與否取決於我們推出新的或增強型電子產品的能力。消費者的偏好在我們運營或計劃運營的每個地區都有所不同，並且可能會隨着時間的推移而變化，以響應人口統計和社會趨勢、經濟環境以及競爭對手的營銷努力的變化。不能保證我們現有的產品 將受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠預測或及時響應消費者偏好的變化。 我們未能預測、識別或對這些特定偏好做出反應可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。 此外，對我們許多產品(包括配件)的需求與客户的購買力和可支配收入水平密切相關，這可能會受到我們所在國家/地區不利經濟發展的不利影響。

我們在產品開發上投入了大量資源。然而，我們在開發創新新產品方面可能不會成功，我們的 新產品可能不會在商業上成功。例如，雖然我們有成功運營電動自行車業務的經驗，但我們的 MetaCycle以及整個電動摩托車行業都是新的，不能保證我們電動自行車業務的成功將複製到我們的電動摩托車業務中。如果我們不能有效地判斷我們的關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發和製造新的或改進的產品，我們的財務業績和我們的 競爭地位可能會受到影響。此外，推出新產品存在固有的市場風險，包括市場營銷和消費者偏好方面的不確定性，不能保證我們會成功推出新產品。我們可能會花費大量資源開發和營銷可能達不到預期銷售水平的新產品。

此外， 如果我們開發的新產品具有顯著增加的或新的製造要求，或者需求大幅增加 ，我們可能無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率，並損害我們按時交付產品的能力。

我們的業務可能對經濟狀況很敏感，包括那些影響客户支出的因素。

我們的 運營結果可能對整體經濟狀況的變化很敏感，這些變化會影響對我們產品的支出，包括可自由支配的支出。影響可支配消費者收入或我們客户預算的經濟狀況的減弱和波動， 就業水平、通貨膨脹、商業狀況、政府財政援助水平、住房市場狀況變化、資本市場、税率、儲蓄率、利率、燃料和能源成本、自然災害或其他惡劣天氣條件的經濟影響 或其他惡劣天氣條件的經濟影響、恐怖主義行為和消費信貸的可用性可能會減少總體支出或減少我們產品的支出 。這些因素的不利變化可能會導致對我們產品的需求水平下降，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎疫情和為緩解疫情而採取的行動的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們無法預測疫情及其相關影響將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們戰略目標的實現.

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了限制新冠肺炎的傳播，政府的各種限制，包括美國宣佈全國進入緊急狀態、多個城市和州宣佈緊急狀態、學校和企業關閉、隔離、避難所命令、旅行限制、限制社交或公共集會以及其他社會疏遠措施，可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括， 例如，由於可自由支配支出減少和經濟狀況惡化，全球對我們產品的需求減少。 此外，新冠肺炎疫情可能會對為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生實質性的不利影響 ，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化，導致運營失敗。此外，由於新冠肺炎大流行的演變性質及其跨行業和地域的影響程度以及許多其他不確定性，包括其嚴重性、持續時間和傳播、未來 疫情的任何“浪潮”或該疾病任何變體的傳播，因此無法準確預測新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的全面影響。隨着全球經濟繼續重新開放，經濟復甦和我們的業務可能會因地理位置而波動和變化。此外，新冠肺炎疫情對我們的客户、員工、業務、運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府, 企業和個人為應對疫情已經並將繼續採取的行動 (包括對旅行和運輸、進出口和修改工作場所活動的限制)；疫情對當地或區域經濟、旅行和經濟活動的影響以及採取的應對行動；政府資助計劃的可用性； 主要市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動性 ；新冠肺炎大流行的持續時間；以及新冠肺炎大流行平息後的恢復速度。

此外，不能保證我們為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的任何努力，或市政當局或當地公民為遏制新冠肺炎大流行及其影響而採取的行動 都將是有效的，不會給我們帶來重大的額外成本。如果我們不能及時從新冠肺炎疫情中恢復過來或減輕其不利影響， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能會加劇本部分中所述的許多其他風險。上述任何因素，或目前無法預見的大流行的其他連鎖影響，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們產品中使用的某些零部件和原材料在很大程度上依賴外部供應商。

我們 從外部供應商購買某些關鍵部件和原材料，如框架、半導體芯片、電池、電機、輪胎、電池充電器和控制器，用於我們的運營和產品生產，而符合我們標準的這些 零部件和原材料的持續穩定供應對我們的運營和生產至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部 供應商滿足我們相當大比例的生產需求，我們的成功取決於我們是否有能力簽訂供應商協議並與為我們的產品提供關鍵組件的現有供應商保持關係。我們 不能向您保證，我們將能夠保持與這些供應商的現有關係，並繼續在 穩定的基礎上以合理的價格或完全以合理的價格採購我們在產品中使用的車架、電池、電機、輪胎、電池充電器、控制器或其他關鍵組件和原材料。例如，我們的供應商可能會提高我們合同製造商購買的組件或材料的價格 和/或在組件或材料的生產中遇到中斷。

供應鏈還使我們面臨多個潛在的交貨失敗或組件短缺來源。雖然我們儘可能從多個來源獲得組件，但我們產品中使用的某些組件是由我們從單一來源購買的。商業條件的意外變化，材料成本，包括原材料成本的上漲，美國當前的通脹環境，員工流動率和其他勞工問題，戰爭，包括最近在烏克蘭的衝突，貿易政策，自然災害，始料未及的風暴，健康流行病，如全球新冠肺炎大流行，包括相關變量，貿易和航運中斷，增加的運費，港口擁堵，海運集裝箱短缺和成本波動以及其他因素可能會影響我們的供應商向我們交付這些和其他關鍵組件的能力。例如，在2021年，我們經歷了海運集裝箱成本的顯著增長，這影響了我們的利潤率，儘管我們的航運集裝箱成本在2022年下降了 ，但不能保證未來的增長不會對我們的運營業績造成實質性影響。儘管我們組件成本的增加 過去並沒有對我們的業務產生實質性影響，但未來的增加可能會對我們的運營業績產生重大影響 。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、產品設計更改 以及無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的擴展能力 以及我們履行客户合同義務的能力。由於最近全球半導體供應短缺， 其他供應鏈問題，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突, 在美國目前的通貨膨脹環境下，生產我們產品所需的投入材料、組件和工藝的成本可能會增加，我們可能需要 提高產品價格以應對這些成本壓力。

此外，我們沒有與任何製造商和供應商簽訂要求獨家經營的書面協議。因此，他們 可以為我們的競爭對手生產類似的產品，其中一些競爭對手可能會大量採購產品。 此外，我們的競爭對手可能會與我們的製造商或供應商達成限制性或排他性協議，這可能會損害我們的 或使我們無法獲得製造能力或供應。我們的製造商或供應商也可能被我們的競爭對手收購， 並可能成為我們的直接競爭對手，從而限制或消除我們獲得供應或製造能力的機會。

我們的成功取決於整個電動汽車行業的成功，以及消費者採用電動汽車的意願。

我們的成功取決於整個電動汽車行業的成功，尤其是消費者是否願意採用電動汽車，尤其是電動自行車和電動摩托車。如果電動汽車市場沒有以我們預期的速度、方式或程度發展， 我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。電動汽車市場相對較新， 發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、更多競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。可能影響採用電動汽車的因素包括：

上述任何因素的影響都可能導致我們的客户不購買我們的電動汽車，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的持續成功依賴於我們對Sondors品牌的積極看法，如果受到損害，可能會對我們的銷售產生不利影響。

我們 相信我們的Sondors品牌是我們的客户選擇我們產品的原因之一。要想取得成功，我們必須維護我們的聲譽。 聲譽價值在很大程度上取決於人們對我們公司的看法和看法，而廣泛使用社交媒體使任何人都可以很容易地提供能夠影響對我們公司看法的公共反饋。負面宣傳可能很難控制，無論 是否準確。雖然聲譽可能需要幾十年的時間才能建立起來，但任何負面事件都會迅速侵蝕信任和信心，尤其是如果它們導致主流和社交媒體的負面宣傳、政府調查或訴訟。公眾對我們產品的使用或我們產品的安全性的擔憂可能會導致公眾對我們銷售的產品的認知度降低。我們產品的社會接受度的任何 下降都可能對其銷售產生負面影響，或導致法律、規則和法規發生變化 ，以阻止其進入特定地點或限制其在特定地區或特定時間內的使用或使用方式，這 可能會對銷售產生負面影響。我們產品的社會接受度的任何實質性下降都可能影響我們留住現有客户或吸引新客户的能力，進而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品中使用的電池的使用範圍和壽命將隨着使用和時間的延長而惡化，這可能會説服潛在客户 不要購買我們的產品。

我們產品中使用的鋰離子電池隨着化學老化而變得不那麼有效，這會減少它們 可以容納的電荷量，並減少我們的電動自行車和電動摩托車的續航里程。此外，電池的最大瞬時性能 或“峯值功率”可能會降低我們產品的加速性能，並對其產生負面影響。隨着時間的推移，電池性能的惡化可能會説服潛在客户不要購買我們的產品。

我們運營的電動汽車市場處於起步階段，競爭激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法在這些行業中成功競爭。我們目前面臨來自新老競爭對手的競爭，預計未來還將面臨來自其他競爭對手的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭。

電動汽車市場正處於初級階段，我們預計未來它將變得更加競爭激烈。不能保證我們的汽車將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌公司和新公司以及其他公司已經或據報道計劃進入電動汽車市場。我們當前和潛在的許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能 能夠將更多的資源投入到其產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持上。 競爭加劇可能導致汽車銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外， 我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。替代電池技術的重大發展 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的負面影響。 現有和其他電池技術或能源可能會成為我們電動汽車中電池技術的客户首選替代技術 。如果我們未能開發新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術中的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們新的和增強型電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們電動汽車的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進 可能會減少對MetaCycle、我們的電動自行車或我們未來的候選產品的需求。如果我們未能成功地 應對現有技術的變化或新技術的開發，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。

我們 到目前為止還沒有大量生產我們的電動摩托車的經驗。

我們 不能保證我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量銷售我們的電動摩托車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和流程，並可靠地獲得了我們的組件供應，也不能保證我們 是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式實現這一目標，包括由於我們無法控制的因素 ，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。在提高MetaCycle產量的同時，也可能出現瓶頸和其他意想不到的挑戰，因此我們必須迅速解決這些問題，同時繼續控制製造成本，這一點非常重要。如果我們未能成功完成這項工作，或者如果我們在改進製造流程方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持生產流程方面遇到延誤，或者無法實現相關的成本和盈利目標。

我們 未來可能會在MetaCycle的製造和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務 和前景。

製造和交付MetaCycle的任何 延遲，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大 損害。我們能否商業化生產和銷售MetaCycle並完成當前的預訂單，取決於資金的及時到位情況、製造商採購製造MetaCycle所需組件的能力、獲得和維護必要的國際、聯邦和州許可和授權的能力，以及我們在計劃的時間期限內協調和執行MetaCycle組裝和交付的能力。

我們依賴第三方製造和組裝我們的產品，這可能會導致我們延遲或阻止我們成功地 開發我們的產品並將其商業化。

我們 目前沒有也不打算在內部建立基礎設施或能力來製造和組裝我們的產品。我們 目前與第三方公司簽約提供此類服務。如果我們的 第三方製造商和/或組裝公司比我們的產品更重視其他產品的供應，或者 沒有按照我們之間的協議條款令人滿意地履行，我們可能會遇到製造和/或組裝延遲。因此，我們可能會遇到產品供應嚴重中斷的情況 ，這可能會削弱我們及時推出產品並以成功的市場商業化所需的水平供應產品的能力。

我們的產品及其某些組件是在國際上製造和組裝的。我們對海外市場供應商和製造商的依賴，以及我們在非美國市場的銷售，在外國司法管轄區開展業務存在固有風險，包括：

例如，持續的新冠肺炎大流行和相關變種已導致全球各地的旅行限制、供應鏈中斷和某些企業長時間關閉。這場公共衞生危機或任何進一步的政治事態發展或我們產品製造市場的健康擔憂可能會導致社會、經濟和勞動力不穩定，對我們產品的供應產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能 向您保證，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、製造商或供應商沒有也不會從事我們可能要承擔責任的行為，我們也不能向您保證，我們的製造商、供應商或其他業務合作伙伴 沒有、也不會從事可能嚴重損害他們履行對我們的合同義務的能力，甚至導致我們對此類行為承擔責任的行為。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律，或對此類行為的指控，可能會損害我們的聲譽，並使 我們在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查以及相關的股東訴訟， 可能導致 鉅額民事和刑事、金錢和非金錢處罰，並可能導致我們產生鉅額法律和調查費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

此外，我們的生產全部或部分由主要位於中華人民共和國中國的外包合作伙伴完成。目前，這種製造的相當大一部分是由少數外包合作伙伴進行的，通常是在單一的 個地點。雖然這些安排可以降低運營成本，但它們也減少了我們對生產和分銷的直接控制。 這種減少的控制不時會發生，未來可能會對我們產品的質量或數量產生不利影響 並可能對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利影響。儘管與這些合作伙伴的協議可能包含產品缺陷費用報銷的條款，但我們通常仍對消費者負責產品缺陷事件的保修和超出保修期的服務。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池的材料短缺，可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到生產電動自行車、電動摩托車和未來潛在電動汽車的成本增加、供應持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。我們通過第三方製造商在我們的業務中使用各種材料，包括供應商提供的各種金屬和鋰離子電池。這些材料的價格起伏不定，它們的可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車和儲能產品的產量 ，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。 例如，我們面臨與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

我們生產產品的能力將取決於我們產品中使用的電池組的持續供應。 我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，此類供應商的任何電池供應中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此類供應鏈困難可能會推遲我們產品或計劃中的電動汽車的生產，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續使用電池支付過高的費用，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供需波動、匯率波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺、 運費和其他經濟和政治因素。我們材料價格的大幅上漲、向我們收取的價格(如電池供應商收取的價格)或運輸集裝箱成本的增加都會增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高價格來收回增加的成本， 可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高產品價格以應對材料成本增加的行為都可能導致訂單和預購訂單的取消，並對我們的品牌、形象、業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 未能充分管理我們的增長，可能會削弱我們向客户提供高質量解決方案的能力，損害我們的聲譽，並 損害我們盈利的能力。

我們 預計我們的業務將實現顯著增長。如果我們不有效地管理我們的增長，我們提供的產品的質量可能會受到影響 ，這可能會對我們的聲譽、對我們產品的需求產生負面影響，或者影響我們實現盈利的能力。例如，我們的增長能力在一定程度上取決於我們預測電動自行車和電動摩托車需求的能力。如果我們未能準確地預測需求，我們可能會遇到庫存水平過高或產品短缺以及延遲交付給零售合作伙伴或直接交付給客户的情況。如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商可能無法以足夠快的速度擴展以滿足需求，這可能會導致我們產品的發貨延遲，我們無法滿足需求，並損害我們的聲譽和零售合作伙伴關係。如果我們高估了產品的需求，我們可能會面臨庫存水平超過需求的情況，這可能會導致庫存沖銷或沖銷，並以折扣價格出售多餘的庫存，這將 損害我們的毛利率。此外，未能準確預測對我們產品的需求水平可能會導致銷售額下降 ，並損害我們的運營結果和財務狀況。可能影響我們預測產品需求能力的因素包括： 新冠肺炎疫情、最近在烏克蘭爆發的戰爭、消費趨勢的轉變、競爭加劇以及我們有限的運營經驗。

此外，我們可能無法準確預測我們的運營結果和增長率。隨着我們向新市場和新地區擴張，以及開發和營銷新產品，預測可能特別具有挑戰性 。我們過去的銷售額、費用水平和盈利能力 可能不是預測未來結果的適當基礎，尤其是由於與新冠肺炎疫情持續時間和影響相關的不確定性。

如果 未能準確預測我們的運營結果和增長率，可能會導致我們做出錯誤的運營決策，我們可能無法 進行及時調整。因此，實際結果可能大大低於預期。即使我們競爭的 市場擴大，我們也不能向您保證我們的業務或盈利能力將以類似的速度增長(如果有的話)。

此外，我們的增長預計將給我們的管理、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們僱傭更多人員，實施更多管理信息系統，並在我們的工程、運營、法律、財務、銷售和營銷以及客户服務和支持組織之間保持密切協調。

關鍵人員的流失可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們公司的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力。失去這些關鍵員工的日常參與，特別是我們的創始人、首席執行官兼祕書Storm Sondors，以及我們的總裁兼首席增長官 斯奈德，可能會對我們產生實質性的不利影響，如果其他關鍵員工離職，我們的業務活動可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外， 我們可能無法為任何離開我們的關鍵員工找到合適的替代者，或者以合理的條款向潛在的替代者提供就業機會 。

如果對外國進口商品徵收關税或其他限制，或其他國家採取任何相關反制措施，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

地緣政治不確定性和事件可能對國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能對我們、我們的供應商、物流提供商、製造供應商和客户產生實質性的不利影響。大宗商品價格的變化還可能造成政治不確定性，並增加貨幣波動性，從而影響經濟活動。美國和人民Republic of China之間的貿易談判的進展和繼續 仍然不確定，貿易戰進一步升級的可能性仍然存在。這些關税已經並將繼續對我們的運營結果和利潤率產生不利影響。 我們無法預測徵收關税的幅度、範圍或持續時間，也無法預測此類關税上調的幅度、範圍或持續時間 ，也無法預測美國、中國的中華人民共和國或其他國家可能增加關税或貿易壁壘，我們可能實施的任何減輕此類關税或其他貿易行動影響的戰略可能 都不會成功。

國內社會、政治、法規和經濟條件的變化，或在我們目前開發和銷售產品的地區和國家/地區管理外貿、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對美國產生的任何負面情緒，也可能對我們的業務產生不利影響。例如，如果美國政府撤回 或對現有或擬議的貿易協定進行實質性修改，對自由貿易普遍施加更大限制，或者對進口到美國的商品，特別是從人民Republic of China進口的商品增加關税，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或潛在員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。

政府的外交政策可能是不穩定的，可能導致進出口要求、海關分類、 關税、貿易制裁和禁運或其他報復性貿易措施的快速變化，這可能會導致我們提高價格，阻止我們向特定實體或市場提供產品或服務，可能會導致我們的運營發生變化，或者在我們的供應鏈中造成延誤和 效率低下。此外，如果美國政府對某些國家或實體實施新的制裁， 此類制裁可能會充分限制我們營銷和銷售產品的能力，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們無法充分控制與業務運營相關的成本，包括我們的設計、製造、組裝、營銷、銷售、分銷和服務成本，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到影響。

如果我們無法將產品的設計、製造、組裝、營銷、銷售、分銷和服務成本相對於其銷售價格保持在足夠低的水平，我們的運營結果、毛利率、業務和前景可能會受到實質性的 不利影響。我們已經並將繼續在產品的設計、製造、組裝、營銷、銷售、分銷和服務方面進行重大投資。不能保證我們生產和交付產品的成本將低於產品發佈時的銷售收入，也不能保證我們 在任何特定產品的銷售上都會實現正的毛利率。

我們 將繼續產生與產品製造合同、採購製造和組裝產品所需的材料、組裝產品以及補償我們的人員和顧問相關的鉅額成本。影響我們運營成本的許多因素都超出了我們的控制範圍。例如，如果全球對原材料和組件的需求增加，則這些材料和組件的成本可能會因短缺而增加。此外，我們可能會遇到成本增加或材料供應或短缺的持續中斷 。任何此類成本增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。如果我們無法使運營成本與我們產生的收入水平保持一致 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果都將受到損害。

如果我們的產品沒有達到預期的性能，我們可能不得不召回我們的產品，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到損害 。

我們的 產品可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修。雖然我們在商業發佈之前對我們的產品進行了廣泛的內部測試，但我們有一個有限的參考框架來評估 我們產品的性能。不能保證我們未來不會被要求召回產品。 不能保證我們能夠在產品銷售給消費者之前發現並修復產品中的任何缺陷。未來，如果我們的任何產品或其組件被證明有缺陷，我們 可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。 此外，我們的產品可能與客户的期望或現有的其他產品的性能不一致。 任何產品缺陷或產品的任何其他未能按預期表現可能會損害我們的聲譽並導致負面宣傳， 收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、對我們的品牌和聲譽的損害以及重大保修 和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 。

因產品保修索賠而進行的重大產品維修和/或更換可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為我們的電動自行車和目前正在生產的MetaCycle提供一年的缺陷保修，為電池提供一年的保修。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品 。我們將根據估計的產品保修索賠記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響 。

在極少數情況下，鋰離子電池，就像我們電動汽車中的電池一樣，起火或排出煙霧或火焰。如果我們的客户 遇到任何這些問題，或者如果我們的電動汽車被認為產生了這些問題，可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響 。

我們的 產品包含鋰離子電池，如果管理不當或受到環境壓力的影響，它們可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放所包含的能量，從而點燃附近的材料，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使 我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂，並可能損害我們的聲譽 和業務。

與內燃機摩托車相比，我們的MetaCycle運行噪音較小，這可能會使騎車人面臨更大的 風險。

與內燃機摩托車相比，我們的MetaCycle運行噪音更小，這可能會使騎車人面臨更大的 風險，包括交通事故。這可能導致針對我們和我們的產品的訴訟、負面宣傳和額外的政府監管，對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

不尋常的 或重大訴訟、政府調查或因我們產品的所謂缺陷而引起的負面宣傳，或以其他方式 可能會使我們的業務脱軌。

我們 遵守適用於我們產品的所有政府安全法規。然而，遵守政府標準並不一定能防止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。在某些情況下，即使我們的產品符合聯邦法律和/或其他適用法律，法院也可能允許 侵權索賠。此外，我們產品的製造、銷售和使用使我們面臨與產品責任、經濟損失和其他索賠相關的重大風險。如果我們的產品被客户發現有缺陷或使用不當，可能會造成人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡。 這可能會引起針對我們的額外產品責任或經濟損失索賠，或對我們的品牌形象或聲譽造成不利影響。

對於在保單日期之後發生的超過我們的 自我保險保留水平的事故，我們購買了超額保險，以應對產品責任索賠。但是，某些索賠，如經濟損失索賠、虛假營銷索賠和懲罰性損害賠償，是不投保的。

不能保證我們的歷史索賠記錄不會對我們的財務報表造成任何重大不利影響， 不能保證我們的歷史索賠記錄不會改變，也不能保證未來不會對我們提出重大產品責任或其他索賠。對我們提出的重大產品責任索賠或其他重大索賠(特別是未投保事項)的意外不利 裁決可能會 對我們的財務狀況產生重大不利影響。

此外，僅迴應實際或威脅的訴訟或政府對我們遵守法規標準的調查，無論是與我們的產品、業務或商業關係有關的 ，可能都需要大量的時間和其他資源。訴訟 本身也是不確定的，如果對我們提起訴訟，我們可能會遇到嚴重的不利後果。此外， 圍繞缺陷、違反法規或其他事項的指控的負面宣傳(無論是否有相應的訴訟或政府調查)可能會造成重大聲譽損害，可能會對我們的銷售產生重大不利影響。

我們高級管理團隊中的大多數人管理上市公司的經驗有限，合規可能會分散他們 對我們業務日常管理的注意力。

將組成我們高級管理團隊的大多數人 管理上市公司的經驗有限，遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗也有限。高級管理團隊可能無法成功 或有效地管理向受美國證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡 。特別是，這些新的義務將需要管理層的大量關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開。

與我們的監管環境相關的風險

我們 受到嚴格的政府監管，我們對當前或未來法規的不利或意外變化或未能遵守可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

根據國際、聯邦、州和當地法律，我們的電動汽車受到嚴格的 政府監管，遵守這些監管將需要大量的 成本。與電動汽車行業相關的法規可能會發生變化，其中一些可能很難預測，我們面臨着與遵守這些變化相關的風險。例如，在2022年9月下半月，我們確定我們在獲得所有必要的加州許可證之前，無意中將大約100輛MetaCycle交付給了我們位於加州的一些客户，因此停止了任何進一步的交付。雖然我們隨後於2022年11月14日獲得了加州經銷商許可證，並已重新開始在加州交付MetaCycle，但未能獲得或延遲獲得我們產品的其他監管批准，包括在其他司法管轄區交付我們的MetaCycle許可證，或 無法維護我們獲得的任何許可證或批准，包括我們的加州經銷商許可證，可能會阻止我們開發、製造、營銷、銷售和交付我們的產品，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於法律更改的範圍，我們的電動汽車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這可能會對我們的業務產生不利的 影響。遵守任何新的、不利的或意外的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。 如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

在國際上， 可能存在我們目前不在運營的司法管轄區的法律，或者我們確實運營的司法管轄區的法律， 可能會限制我們的銷售或其他業務實踐。此外，這一領域的法律可能很複雜，難以解釋，並且可能會隨着時間的推移而變化 。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售電動汽車的能力， 可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

與我們的知識產權和網絡安全有關的風險

如果 我們未能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去重要的專有技術，這可能會對我們的業務造成實質性的 不利影響。

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們開發和保護我們的專有技術和知識產權的能力，以使我們的產品、服務和技術有別於競爭對手。他人未經授權使用我們的知識產權和專有技術可能會對我們的業務造成實質性損害。

從歷史上看，我們主要依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及競業禁止和保密協議、合同條款和製造流程來建立和保護我們的知識產權。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但現有法律只能提供有限的保護，我們的行動可能不足以保護我們的權利或防止他人聲稱侵犯了他們的專有權利。未經授權的第三方可能嘗試 複製、反向工程或以其他方式獲取、使用或利用我們產品的各個方面，獨立開發類似技術，或以其他方式獲取和使用我們認為是專有的信息。我們不能向您保證，我們的競爭對手不會圍繞我們的知識產權獨立開發類似或優於我們的技術或設計的技術。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣完全或以同樣的方式保護我們的專有權利。

我們 可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密和商標，並在未來確定 其他公司專有權利的有效性和範圍。然而，訴訟可能導致鉅額費用 並導致管理和財政資源的轉移。我們不能向您保證任何此類訴訟都會勝訴，也不能向您保證 我們會勝訴。我們未能保護我們的任何重要知識產權或我們為執行這些權利而訴諸的任何訴訟 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們面臨第三方侵犯知識產權的索賠，我們可能會遇到昂貴的訴訟、承擔重大損害賠償責任 或我們銷售產品和服務的能力受到限制。

儘管我們不知道目前我們的產品、服務或技術侵犯了他人的知識產權，但我們 不能確定我們的產品和技術不會或將來不會侵犯第三方持有的有效知識產權 。此外，我們不能向您保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們的知識產權 。

近年來，美國發生了大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。 未來，我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而成為訴訟的一方。成功的 針對我們的侵權索賠可能導致鉅額金錢責任，要求我們達成版税或許可安排， 或以其他方式嚴重擾亂我們的業務行為。此外，即使我們勝訴，這場訴訟也可能非常耗時且成本高昂，可能會分散我們的時間和注意力以及運營資源，從而對我們的業務產生重大負面影響。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

如果我們被迫採取這些行動中的任何一項，我們的業務可能會受到嚴重損害。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。

我們 可能會受到網絡安全漏洞以及我們的信息技術系統和連接產品的其他中斷的影響，這可能會 對我們的業務造成不利影響。

我們 使用許多信息技術系統來運營我們的業務，其中一些由第三方管理。這些系統和產品 處理潛在的敏感信息，包括知識產權、我們的專有業務信息以及我們的供應鏈供應商和服務提供商，如果這些系統由第三方管理，則處理 客户和員工的個人信息。我們的系統和產品，包括那些由第三方管理的系統和產品，過去和將來都容易受到來自各種來源的入侵、損壞、中斷或故障的攻擊，包括斷電、病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、拒絕服務和其他網絡攻擊，這些攻擊可能是隨機的、有針對性的，或者是有權訪問我們 系統的個人的不當行為或錯誤造成的。雖然我們投資於數據和信息技術保護層，我們的管理層和我們的董事會 行使一般風險監督責任，監控不斷變化的網絡安全威脅，但不能保證 我們的努力將防止我們的系統和互聯產品中斷或入侵。

據我們所知，我們沒有因為任何網絡攻擊而對我們的信息技術系統、互聯產品或運營造成任何實質性的中斷或破壞。然而，我們可能會在未來經歷實質性的中斷或入侵。此類中斷 或破壞我們的信息技術系統和連接產品可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括：

我們 受美國有關個人信息處理的法律法規的約束，包括要求我們在涉及某些個人信息的數據泄露時通知 政府當局和/或受影響的個人的法律。如果發生數據泄露或涉嫌違反此類法律法規的情況，可能會對我們採取監管行動或訴訟 ，以尋求施加重罰。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

此次發售的購買者 其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開發行價格大幅高於我們普通股的每股有形賬面淨值 在計入公司重組後按形式計算。因此，如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將支付的每股價格將大大超過本次發行後我們每股有形賬面淨值。 基於每股9.00美元的假設首次公開募股價格，也就是本招股説明書封面 頁所述價格區間的中點，您將立即經歷每股7.82美元的稀釋，即本次發行生效後我們的預計每股有形賬面淨值與假設首次公開募股價格之間的差額。本次發行中普通股的購買者 將支付我們股票所有購買者支付總價的約135% ，但將僅擁有本次發行後已發行普通股的約16.1%，不包括 他們在此次發行之前可能收購的任何普通股。此外，如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，您將經歷進一步的稀釋。有關此次發行後您將立即體驗到的稀釋的進一步描述，請 參閲“稀釋”。

我們的普通股目前沒有公開市場，在此次發行後，活躍的交易市場可能不會發展或持續下去。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過與承銷商的談判確定。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市，但我們可能得不到批准，即使我們獲得批准，我們的股票也可能永遠不會形成活躍的交易市場，或者如果 發展起來，也可能在此次發行後保持活躍。如果我們普通股的活躍市場沒有發展或維持，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您在此次發行中購買的股票。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為代價收購其他公司或技術的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你的普通股的公平市場價值。

本次發行後，我們的首席執行官兼祕書Storm Sondors將擁有我們普通股約83.3%的股份(假設不行使承銷商在此次發行中額外購買375,000股我們普通股的選擇權，並假設不轉換我們的優先擔保票據的本金和應計利息 )。因此，我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。雖然我們目前並不打算依賴納斯達克上市規則中給予“受控公司”的某些公司治理要求的豁免 ，但我們可能會在未來 尋求依賴此類豁免。

本次發行完成後，我們的首席執行官兼祕書Storm Sondors將擁有我們約83.3%的普通股(假設承銷商沒有行使在此次發行中額外購買375,000股我們普通股的選擇權，並假設我們的優先擔保票據的本金金額和應計利息沒有轉換)。因此，我們將成為納斯達克上市規則所指的“控股公司”。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有 董事選舉投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求，包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的 要求，(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。以及(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會的多數票選出或推薦給董事會。我們目前不打算依賴這些豁免 提供給“受控公司”。儘管如此，在未來，我們可能會尋求依賴 提供給“受控公司”的某些豁免，在這種情況下，您將無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的 公司股東所享有的相同保護。

我們 在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

儘管我們目前打算以本招股説明書其他部分“收益的使用”中所述的方式使用此次發行的淨收益，但我們將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會 改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些淨收益，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌 ，並推遲我們的業務擴張。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

作為上市公司的結果，我們將受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會隨後實施的規則、納斯達克上市標準的規則和規定以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。

1934年的《證券交易法》或《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了 保持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以滿足此標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯報 。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

此外，當我們停止 成為一家新興成長型公司時，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務事項上轉移， 這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們的財務團隊規模很小，未來可能需要招聘更多員工，或者聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

我們 還預計，作為一家上市公司並遵守適用的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且我們可能需要產生更高的成本才能獲得和維持相同的 或類似的保險範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來發現更多重大弱點，或者我們未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統 ，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能 對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。

在編制截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點，截至本招股説明書發佈之日，這些弱點尚未得到糾正。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。查明的重大弱點涉及信息技術一般控制、處理某些會計職責分離的控制、對某些關鍵賬户的及時對賬和分析以及對日記帳分錄的審查。我們得出的結論是， 這些重大弱點的出現是因為，作為一傢俬人公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。

為了解決我們的重大弱點，我們增加了人員，並實施了新的財務系統和流程。我們打算 繼續採取措施，通過聘用更多合格的會計和財務報告人員，並進一步發展我們的會計流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們無法完全修復這些材料 缺陷。此外， 我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們將 防止或避免未來潛在的重大缺陷。由於業務環境的變化，我們當前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得 不足。此外，我們在財務報告方面的披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務 ，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的 獨立註冊會計師事務所不再需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們 最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些報告。無效的披露控制和程序 以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心， 這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的價格波動的影響，並可能受到我們無法控制的市場狀況的影響 ，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。此外，最近出現了股價在首次公開募股後迅速下跌的極端股價上漲的例子，股價波動似乎與公司業績無關，特別是在像我們這樣上市規模相對較小的公司中，我們 預計此類情況可能會繼續和/或在未來增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，與規模更大、更成熟的公司相比，我們的普通股交易可能更零星、更稀少，特別是考慮到我們將是納斯達克公司治理規則意義上的“受控公司” 。由於缺乏流動性，我們的 股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們的普通股在市場上大量出售而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降 與經驗豐富的發行人相比，後者可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，由於我們的經營歷史有限，迄今為止的收入微乎其微，以及市場對我們產品未來接受度的不確定性，我們是一項 投機性或“高風險”投資。由於這種增強的風險，更多厭惡風險的投資者可能會擔心，如果出現負面消息或缺乏進展，他們可能會失去全部或大部分投資, 更傾向於以更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票，而不是像 擁有相對較大的公開流通股的更大、更成熟的公司的股票。

除了《風險因素》一節和本招股説明書其他部分討論的因素外，我們普通股的市場價格也會因下列因素而出現重大波動：

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格。此類波動，包括任何股票上漲， 可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

此外，公開股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們可能會受到證券集體訴訟， 可能會損害我們的業務和經營業績。

經歷了股票市場價格波動的公司受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流 。

我們還可能被要求 在與其業務運營相關的訴訟中為自己辯護。其中一些索賠可能要求鉅額損害賠償。由於訴訟固有的不確定性，任何此類訴訟的最終結果都無法準確預測。未來在法律訴訟中的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，當前和未來的訴訟，無論是非曲直，都可能導致鉅額的法律費用、和解或判決成本，並 分散我們管理層成功運營業務所需的注意力和資源。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們打算保留未來收益的很大一部分(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。未來宣佈股息的任何決定將由我們董事會根據適用法律自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、 經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，只有我們普通股價格的升值才會給股東帶來回報 ，而這可能永遠不會發生。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或發表不準確或不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會 在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的章程文件和特拉華州法律中的一些 條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們， 即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 。

我們公司註冊證書和章程中的條款以及特拉華州法律的條款可能會使第三方 更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益。這些規定包括：

雖然我們已選擇退出DGCL的第203節，但我們的公司註冊證書包含與第203節類似的條款。具體而言， 我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，除非滿足 某些要求，否則我們不能與任何“利益股東”在成為利益股東之日起三年內進行“業務合併”。“業務合併”除其他事項外，包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，或出售超過10%的我們的資產或出售給感興趣的股東。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實體或個人，其實益擁有本公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及該實體或個人的任何關聯公司或聯營公司。

這些 反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時的董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止 代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望採取的其他 公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的公司證書包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的 司法法院的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州內的任何其他州或聯邦法院)應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)根據《特拉華州總公司法》或DGCL、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

為免生疑問，上述排他性法院條款適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院同時對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟 ，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。 適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比 對我們的股東更有利。關於使特拉華州衡平法院(或，如果該法院缺乏管轄權，則為特拉華州境內的任何其他州或聯邦法院)成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，確實向特拉華州衡平法院或特拉華州境內的州或聯邦法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近。最後， 如果法院發現我們的公司註冊證書的這一條款不適用於或無法對一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用， 這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書中關於高管薪酬的披露義務，我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到12.35億美元或更多，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司，如果我們在該時間之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 股票吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合新會計準則或修訂會計準則的上市公司生效日期的公司進行比較。

作為一家上市公司，我們 可能難以運營。

作為一家上市公司，我們相信我們的業務將受益於提供直接獲得股權資本的途徑 和量身定製的資本結構，使我們能夠更好地將我們的財務和運營資源集中在我們的特定業務上，使我們的管理層能夠主要根據我們的業務特徵和 我們業務的戰略決策來設計和實施公司戰略和政策，使我們能夠更有效地應對行業動態，並允許為我們的管理層和員工創建有效的 激勵，使其與我們的業務業績更緊密地聯繫在一起。但是，我們可能無法在目前預期的時間內實現我們認為作為一家獨立公司可以實現的部分或全部好處(如果有的話)。此外，我們董事會的新任命人員對我們的產品、業務和戰略的熟悉程度有限，這些任命人員可能需要時間 才能熟悉我們的業務。實施這些變更可能需要比我們預期更長的時間，導致發生額外成本或分散管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 將產生巨大的成本，我們的管理層預計將花費大量時間在公開 公司合規計劃上。

作為一家上市公司，由於我們遵守適用於我們的法規和披露義務，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，我們將產生鉅額法律、會計和其他費用。美國證券交易委員會和其他監管機構繼續採用新的規章制度，並對現有規定進行額外更改，要求我們 遵守。2010年7月，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》頒佈。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域 採用額外的規章制度。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高水平的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致 額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們運營業務的方式。我們的管理層和其他人員將投入大量時間來執行這些合規計劃，並監控上市公司的報告義務。由於《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)提出了與公司治理和高管薪酬相關的新規則、規章和指導方針，以及未來預計將出台的進一步法規和披露義務，我們很可能需要投入額外的 時間和成本來遵守這些合規計劃和規則。這些規則和法規將導致我們產生巨大的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本高昂。

籌集額外資本，包括根據我們的2022年計劃，通過未來出售和發行我們的普通股或認股權證或行使購買普通股的權利，或在合併或行使我們的認股權證或代表權證或轉換我們的高級擔保票據時發行我們的普通股，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營。

我們 預計未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的收購、招聘新人員和作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資的組合 尋求額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。未能獲得足夠的資金 可能會導致我們減少某些運營活動，包括銷售和營銷，以降低成本和維持業務， 並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

根據我們的2022計劃，我們可以 授予最多3500,000股普通股的股權獎勵。截至本次發行之日，我們尚未授予任何根據2022計劃購買普通股的選擇權。然而，根據我們與總裁兼首席增長官傑裏米·斯奈德和首席財務官傑弗裏·R·克萊本簽訂的僱傭協議條款，在我們與承銷商簽署承保協議後，根據我們的 2022計劃，Snyder先生和Clayborne先生將被授予獎勵股票期權，購買最多數量的普通股，價值相當於我們所有已發行普通股總價值的2% 在計入本次發行中發行的普通股並使用承銷協議中規定的首次公開募股 每股價格後計算。我們計劃根據我們的 2022計劃登記可供發行的股票數量。出售在行使期權時發行或根據我們的2022年計劃授予的股票可能會對我們現有的 股東造成實質性稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

此外，因合併或行使我們的認股權證或代表的認股權證，或轉換我們的高級擔保票據而額外發行的普通股 將導致稀釋我們當時的現有股東，並增加可轉售到市場的股份數量。向公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果與合併相關的普通股增發，或者如果我們的已發行認股權證、代表權證或高級擔保票據被行使或轉換為我們普通股的股份，並將所有這些普通股轉售到市場， 或者如果存在與合併相關的大量普通股發行或在行使或轉換我們的認股權證、代表權證或高級擔保票據(視情況而定)時，我們普通股的市場價格和您的投資價值可能會大幅下降。然後轉賣到 市場。

出售與合併相關的大量普通股，或在行使我們的認股權證或代表的認股權證，或轉換我們的高級擔保票據時，甚至認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水，原因包括實際或潛在發行與合併相關的額外普通股、實際或潛在行使我們的未償還認股權證或代表權證，或實際或可能轉換我們的未償還優先擔保票據 。

我們發行優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權，並推遲或阻止控制權的變更。

於 本次發售完成後，本公司董事會將有權促使本公司發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動，指定構成任何系列的股份數量，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利 以及該系列的贖回條款、贖回價格或價格和清算優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股股票可能會對我們其他類別有表決權股票的持有人的投票權產生不利影響 如果我們的其他類別有表決權股票的持有者作為一個類別一起投票，則會稀釋我們其他類別有表決權股票的投票權，或者 通過給予任何此類優先股持有者阻止他們有單獨整體投票權的訴訟的權利，即使訴訟 得到我們其他類別有表決權股票持有人的批准。優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東獲得溢價 。

由我們的董事和高級管理人員索賠 可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠 ，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償 。此外，在DGCL第145條允許的情況下，我們 計劃與董事和高級管理人員簽訂的章程和賠償協議規定：

對於 我們的任何董事或高級管理人員提出賠償要求的程度，這將減少可用於我們業務的資金 。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市。不能保證我們的普通股會在納斯達克上市。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市。在本招股説明書日期，我們相信我們將滿足納斯達克的上市要求，並預計我們計劃在此次發行中發行的普通股將在新浪微博上市。然而，不能保證此次上市。 即使上市獲得批准，也不能保證任何經紀商有興趣交易我們在此次發行中發行的普通股。 因此，如果您希望或需要出售您在此次發行中購買的任何普通股，可能很難出售這些股票。我們的 承銷商沒有義務對我們的普通股進行做市，即使在做市之後，也可以隨時停止做市 ，恕不另行通知。我們和承銷商都不能保證我們普通股的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來，市場將繼續下去。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“預測”、“ ”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“目標”、“目標”、“正在進行”、“考慮”，“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些標誌性的 詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些 前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。此外，除法律另有規定外，本公司或任何其他人士對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際 結果或我們預期的變化。

您 應閲讀本招股説明書以及我們在招股説明書中引用並已向美國證券交易委員會提交的作為註冊説明書一部分的文檔 ，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及 事件和情況可能與我們預期的大不相同。

使用收益的

我們 估計，在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後，假設首次公開募股價格為每股普通股9.00美元，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在此次發行中發行和出售2500,000股普通股的淨收益約為1,990萬美元，這是本招股説明書首頁價格區間的中點。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，我們估計，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益約為2,300萬美元。

假設本招股説明書封面所列本公司發售的股份數目保持不變，扣除估計承銷折扣及佣金後，假設本公司首次公開招股價格為每股普通股9.00美元，增加或減少1.00美元，將增加或減少本次發行的淨收益約230萬美元。同樣，假設假設的首次公開募股價格保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金後，我們發行的證券金額每增加或減少100萬美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約840萬美元。

我們 目前打算將本次發行所得淨額中的至多590萬美元用於償還我們在本次發行結束時未轉換為普通股的優先擔保票據部分(包括其利息)，並將此次發行所得淨額中剩餘的1,400萬美元用於新產品研發、現有產品開發 和商業化。為國際市場的發展提供資金，併為我們的增長和其他一般公司用途提供資金。 如果我們的高級擔保票據的部分或全部持有人在本次發行結束時選擇將高級擔保票據轉換為我們的普通股，我們將有額外的金額為我們的增長和一般公司用途提供資金。債券 按年利率10%計息，只要債券持有人選擇不將債券項下的本金及應計利息 於本次發售結束時轉換為本公司普通股，則債券將於2023年4月30日到期及到期及欠款 。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途 。因此，我們將在運用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在我們 使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括 短期、投資級、計息工具, 美國政府的存單和直接或擔保債務。有關更多信息，請參閲“風險因素-與本次發行和我們普通股所有權相關的風險-我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用淨收益”。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司 從未宣佈或支付過各自公司股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金，並償還債務。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。未來是否支付股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求和其他因素，包括董事會認為相關的合同義務，以及根據我們與第三方可能達成的任何信貸安排或其他協議對我們支付股息的任何限制。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物，以及截至2022年9月30日的資本：

下表假設(I)承銷商不行使購買最多375,000股普通股的選擇權， (Ii)代表行使認股權證全數購買100,000股普通股，以及(Iii)我們的高級擔保票據持有人選擇將該等優先擔保票據的本金連同截至2023年1月4日的應計利息 轉換為818,144股普通股。以下備考信息僅供參考 ，本次發售完成後我們的資本將根據實際的首次公開募股價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。閲讀本表時，應同時閲讀上文所述的“收益的使用”、下文所述的Sondors Inc.未經審計的簡明綜合財務報表，以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的合併財務報表和相關附註，以及Sondors Inc.的合併財務報表和相關附註。

以上 表不包括截至2022年9月30日的以下項目：

稀釋

如果您在本次發行中購買 普通股，您的權益將被立即稀釋，直至本次發行完成後，我們普通股的首次公開募股價格 超過我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值 。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為520萬美元，或每股0.40美元。我們的歷史每股有形賬面淨值是我們的總股東權益除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量 。

截至2022年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為40萬美元，或每股0.03美元。預計有形淨值 賬面價值代表我們的總股東權益除以截至2022年9月30日的已發行普通股股數，在給予(I)代表行使認股權證以全額購買100,000股普通股(假設不行使承銷商在此次發行中額外購買375,000股普通股的選擇權)後， 和(Ii)我們的高級擔保票據持有人選擇轉換此類高級擔保票據的本金，連同 截至本招股説明書日期的應計利息，全部轉換為818,144股普通股，好像每個事件都發生在2022年9月30日 。

此外，在使我們以每股9.00美元的假定首次公開募股價格(即本招股説明書封面所述範圍的中點)在本次發行中出售2500,000股普通股的交易 生效後，扣除承銷折扣和 佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為1,950萬美元，或每股1.18美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股1.21美元，購買本次發行中我們普通股股票的新投資者的每股攤薄立即增加了7.82美元。對新投資者的每股普通股攤薄是指假設的首次發行價與緊隨本次發行完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值的預計值之間的差額

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

如果承銷商 行使其全額購買額外股份的選擇權，則預計在實施發行後調整後的每股有形賬面淨值將為每股1.34美元。這代表現有股東的預計調整有形賬面淨值為每股1.37美元，而購買本次發行股票的投資者的預計攤薄為調整後有形賬面淨值7.66美元。

假設首次公開募股價格為9.00美元，即本招股説明書封面中列出的價格區間的中點，如果增加或減少1.00美元， 將視情況增加或減少230萬美元，即本次發行後調整後有形賬面淨值的備考金額增加或減少230萬美元 ，預計本次發行後調整後每股有形賬面淨值增加或減少1.10美元，並將增加(減少) 每股稀釋給購買本次發行股票的投資者的每股8.90美元。如本招股説明書封面所述，保持不變。以上討論的信息僅為説明性信息， 可能會根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的其他發行條款而發生變化。

未審核的 備考表格
簡明合併財務報表

以下未經審核的備考簡明合併財務報表已編制，以説明公司重組對Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司合併財務報表的影響。截至2021年12月31日的年度未經審核的備考簡明綜合經營報表 使公司重組生效，猶如公司重組發生在2021年1月1日。

我們的電動自行車業務由Sondors電動自行車公司(前身為Sondors，Inc.)負責。而我們的電動摩托車業務是由Sondors電動汽車公司進行的。Sondors先生是Sondors Inc.、Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的現任首席執行官兼祕書，目前擁有Sondors公司已發行普通股的98.5%。截至2022年7月20日，Sondors先生擁有Sondors電動自行車公司99.52%的已發行普通股和Sondors電動汽車公司已發行普通股的96.33%。自2022年7月20日起，我們與Sondors先生簽訂了一項捐款協議。根據出資協議的條款，Sondors先生將其持有的Sondors電動自行車公司的普通股以換取Sondors Inc.的6,583,335股普通股，並將其持有的Sondors電動汽車公司的普通股以換取Sondors Inc.的6,373,045股普通股。因此，Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司成為Sondors Inc.的多數股權子公司。

這份未經審計的形式簡明的合併財務報表 僅供參考。我們根據現有信息和我們認為在這種情況下合理的某些假設進行了形式上的調整。我們在附註中更詳細地描述了備考調整所依據的假設，您應結合這份未經審計的備考簡明合併財務報表閲讀該附註。

未經審計的備考表格
精簡組合 操作報表

Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司

截至2021年12月31日止的年度

Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司

未經審計的備考表格附註

精簡的 合併財務報表

1. 陳述的基礎

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則，即版本編號33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的歷史信息是根據美國公認的會計原則列報的。

2. 未經審計的備考簡明合併財務報表附註

(A) 反映取消了本年度收益的非控股權益 ，金額為(0.1)萬美元。

(B) 反映為交換Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的控股公司的股份而發行的額外股份。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9個月的經營業績和財務狀況的討論和分析應與Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的合併財務報表一起閲讀。連同Sondors Inc.的相關附註和合並財務報表，以及分別與其相關的附註和 本招股説明書中其他部分包含的其他財務信息。本討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期、估計、 信念和意圖。我們的實際結果可能與以下 前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在我們的實際業績中可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本招股説明書中其他地方討論的因素，特別是在題為“關於前瞻性陳述的告誡 説明”部分和題為“風險因素”的部分。

公司 概述

我們 是一家總部位於加利福尼亞州、專注於設計的電動汽車公司，製造和提供優質電動自行車和電動摩托車。我們設計我們的產品時考慮到了我們的消費者和製造流程，以便以具有競爭力的價格提供高質量的產品。

我們 通過在國內和國際上開發、製造和銷售首批規模的電動自行車之一，在創建電動自行車類別方面發揮了關鍵作用 ，自2015年以來已在72個國家交付了超過63,000輛電動自行車。Sondors電動自行車因將視覺上吸引人的設計與行業領先的性能相結合，為騎車者提供卓越的電動自行車體驗而聞名。自我們成立以來，我們一直致力於通過極具吸引力的零售價格讓騎車人更容易接觸到電動自行車，我們的Smart Step入門級電動自行車 就證明瞭這一點，目前由Costco Wholesale Corporation提供，採用摺疊框架設計 和我們專有的電池技術。其他電動自行車型號直接銷售給消費者，使最終客户能夠在我們的產品組合中定製其電動自行車，從我們的全懸掛、中驅山地自行車，到我們的MadMods產品， 具有寬輪胎和可定製的款式套件。

變形週期,我們的電動摩托車產品代表了我們的最新產品類別。MetaCycle擁有摩托車的造型、電動自行車的易學和易用性，以及電動滑板車的價位。MetaCycle的設計在電動摩托車市場上是獨一無二的 ，我們相信這將為未來電動自行車和電動摩托車設計之間的新中介類別設定標準， 簡單、優雅的風格和卓越的騎行體驗。MetaCycle輕便、無焊接的鋁製車架提供了騎手體驗，這比騎電動自行車更上一層樓，而不需要更高功率的傳統摩托車所需的恐嚇和培訓 。其狹窄的站姿和較低的重心提供了輕鬆的操控，而不會出現傳統燃氣摩托車上通常安裝的手動變速器的複雜情況。我們相信，MetaCycle的易操作性與其先進的造型功能和全電動特性相結合，將為以前從未考慮過擁有摩托車的騎車者擴大潛在的潛在市場。MetaCycle的價格比哈雷-戴維森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他領先電動摩托車型號要實惠得多，而且不會犧牲優質的質量和功能風格。 我們目前有超過10,000輛MetaCycle的預購。

我們打算利用我們在電子移動垂直領域的領先地位，將未來的產品推向市場。我們目前正在設計一款電動ATV，一款電動泥土自行車，一款更大版本的MetaCycle，MetaCycle風格的電動自行車和其他電子移動產品。這些計劃中的產品 在我們位於加州的工程設施中處於設計和原型階段，並以我們的核心 風格、卓越的性能和價格實惠為核心原則而設計。我們相信，這種實用的設計方法在不同型號中使用通用產品部件，對於擴大我們產品的潛在市場至關重要，因為我們在整個產品系列中促進一致的 體驗，同時向消費者提供價格誘人的高端電動汽車。

影響運營結果的關鍵因素

我們的 經營業績取決於多個因素，包括以下討論的因素以及從第12頁開始的本招股説明書的“風險因素”部分。

提升我們品牌意識的能力

我們 相信我們的Sondors品牌是我們的客户選擇我們產品的原因之一，因此我們的品牌對於我們業務的增長和我們與新客户和現有客户打交道的能力是不可或缺的。因此，我們的持續成功取決於我們在整個產品組合中維護聲譽、吸引新客户和鼓勵消費者支出的能力。除了保持我們品牌的完整性，我們的業績還取決於我們是否有能力擴大我們的覆蓋範圍，並提高客户對我們的Sondors品牌和產品組合的認識。

產品 開發、設計和擴展

我們 在產品開發和設計上投入了大量資源，Sondors的每一款產品都被設計成適合更大的產品生態系統。 我們相信，我們的產品開發方法和我們不斷為消費者開發新的創新產品的承諾使我們能夠開發比許多競爭對手更廣泛的產品組合，並吸引新的潛在客户。

我們在產品的設計、開發和初步銷售方面取得了成功，但隨着新產品和組件的開發和製造，此類產品和組件可能更容易受到生產規模和交付時間表的影響。此外，我們的許多競爭對手都在產品開發和生產設備方面進行了大量投資。為了保持競爭力，我們 必須不斷提高產品性能，開發新的美觀設計，降低成本，改進服務客户的方式 。同時，我們的新產品可能不會在商業上取得成功，我們可能會花費大量資源開發和研究達不到預期銷售水平的新產品。

此外，為了向新客户和現有客户銷售更多產品，我們將需要大量額外資金來開發我們的產品和服務、提高產量並支持擴張。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的設計和技術、研究和開發工作，獲得、維護和改進我們的運營、財務和管理信息系統，並招聘更多人員，我們的資本和運營支出將 與我們持續的活動相關 大幅增加。

合同製造和裝配在人民Republic of China

我們 在人民Republic of China擁有完善的供應鏈網絡，使我們能夠保持具有吸引力的生產和組裝成本 。我們的合同製造和組裝方法支持快速創新，因為我們與經驗豐富的第三方製造商和裝配商建立了關係，能夠快速適應我們要求的設計和工藝更改，使 我們能夠隨着消費者偏好的變化而快速調整，並及時向市場交付電子移動產品。然而，由於我們的 製造和組裝全部或部分由位於人民Republic of China的外包合作伙伴完成， 我們面臨着許多風險，包括對我們產品生產和組裝的控制減弱，以及 未來關税、貿易制裁、禁運和運輸成本的不確定性。

供應鏈和通貨膨脹

我們的供應鏈還使我們面臨多個潛在的交貨失敗或組件短缺來源。業務條件的意外變化、材料成本(包括原材料成本的上漲)、美國當前的通脹環境、貿易和運輸中斷、運費增加、港口擁堵、海運集裝箱短缺和成本波動，以及其他因素可能會影響我們的供應商向我們交付這些組件和其他關鍵組件的能力。例如，在2021年，我們經歷了海運集裝箱成本的大幅上升，這影響了我們的利潤率，儘管我們的海運集裝箱成本在2022年有所下降，但不能保證未來的成本上升不會對我們的運營業績造成實質性影響。 儘管我們組件成本的增加在歷史上對我們的業務沒有實質性影響，但未來的增長可能會 對我們的運營結果產生實質性影響。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、產品設計更改、無法獲得用於生產和支持我們產品的重要技術和工具，並影響我們的擴展能力和履行客户合同義務的能力。

此外， 我們實現成本節約和生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，其中包括：我們製造合作伙伴的設施利用率低於預期、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意外的供應鏈質量問題或中斷。如果我們無法實現 我們的目標，我們可能無法降低足夠的價格來加快我們市場的商業滲透，我們的銷售商品成本和運營成本可能會高於預期，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。

競爭

電動汽車市場正處於初級階段，我們預計未來它將變得更加競爭激烈。現有競爭對手可能會擴展其產品和銷售策略，而新的競爭對手可能會進入市場。此外，我們可能跟不上電動汽車技術的變化，因此我們的競爭力可能會受到影響。如果我們的市場份額由於競爭加劇而沒有增長，或者市場 未能像我們預測的那樣擴大，我們的收入和未來創造利潤的能力可能會受到影響。

新冠肺炎

隨着新冠肺炎疫情的繼續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於疫情的嚴重程度和持續時間，大流行對美國和全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時間、範圍和有效性。

此外， 如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括因病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營可能會 受到影響。在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質和對某些供應鏈組件的有限可見性， 對我們的財務狀況、運營結果或未來現金流的任何影響仍然很難估計和預測， 因為它取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、出現更致命或更危險的病毒株、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分發、全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。

運營結果

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比

以下是我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果比較：

收入

截至2022年9月30日的9個月的總收入為1,680萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入為1,120萬美元，增長560萬美元，增幅為49%，原因是對我們產品的需求增加。截至2022年9月30日的前12個月的總收入為2,200萬美元。

收入成本

截至2022年9月30日的9個月的總收入為1,300萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入為830萬美元，增幅為460萬美元或56%。收入成本的增加主要歸因於銷售量的增加。

毛利

截至2022年9月30日的9個月的毛利潤總額為380萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利潤為290萬美元，增長了90萬美元或31%。這一增長歸因於對我們產品的需求增加。毛利率百分比下降的主要原因是運輸收入下降，因為公司不再收取運費，而且我們的Costco業務增長，我們在Costco門店和Costco.com中獲得了較低的利潤率，但也獲得了品牌 知名度。

運營費用

截至2022年9月30日的9個月的研發費用為20萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為20萬美元。

截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為170萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為240萬美元。 減少了70萬美元，降幅為30%。銷售和營銷費用的減少主要歸因於營銷費用的減少 為60萬美元，信用卡手續費減少了30萬美元，但與Costco相關的銷售佣金增加了30萬美元。

截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為570萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為210萬美元，增加了360萬美元或172%。增加的主要原因是非現金股票薪酬 支出130萬美元，勞動力成本增加70萬美元，專業服務和審計成本增加60萬美元，以支持增長和準備首次公開募股(IPO)，增加法律費用40萬美元。

截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度相比

以下是我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績比較：

收入

截至2021年12月31日的年度總收入為1,650萬美元，而截至2020年12月31日的年度總收入為1,200萬美元，增長了450萬美元或37%。這一增長歸因於對我們產品的需求增加以及我們與Costco的新關係。

收入成本

截至2021年12月31日的年度的總收入為1,300萬美元，而截至2020年12月31日的年度的總收入為760萬美元。 增加了540萬美元，增幅為71%。收入成本的增加主要歸因於產品成本增加340萬美元 歸因於售出單位增加26%，以及運輸成本增加200萬美元歸因於售出單位增加 加上通貨膨脹的海運成本。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利潤總額為350萬美元，而截至2020年12月31日的年度毛利潤為440萬美元，減少了90萬美元，降幅為21%。毛利潤的下降主要歸因於海運成本的增加被產品利潤率的增加所抵消。

運營費用

截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為40萬美元，而截至2020年12月31日的年度為60萬美元。研發的略微減少歸因於電動汽車上的開發資金減少。

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為320萬美元，而截至2020年12月31日的年度為210萬美元，增加了110萬美元或48%。支出的增加主要歸因於信用卡費用和總計80萬美元的MetaCycle營銷，以及支持增長的成本增加。尚未確認與MetaCycle相關的收入，因為第一批發貨計劃於2022年第三季度發貨。

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為480萬美元，較截至2020年12月31日的年度的240萬美元增加240萬美元或96%。增加的主要原因是法律費用110萬美元，其中包括 訴訟和解、股票補償費用80萬美元、增加20萬美元的保險成本、增加10萬美元的軟件成本、增加10萬美元歸因於MetaCycle的成本增加以及增加10萬美元的折舊。

流動性 與資本資源

正在進行 關注

正如本招股説明書中的其他部分所述，我們認為，如果沒有此次發行的淨收益，我們目前的資本資源 不足以履行我們的義務併為至少未來12個月的運營提供資金，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們將被要求籌集額外的資本，以滿足我們即將到期的運營和結算義務 。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。任何債務 融資(如果可用)可能涉及影響我們開展業務的能力的限制性契約。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表不包括任何可能需要的調整。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為990萬美元和580萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損420萬美元及180萬美元，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損490萬美元及80萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的擴展，我們將繼續產生鉅額費用和供應商保證金的增加。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有100萬美元和860萬美元的現金。

我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續作為持續經營的企業而編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債 。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份報告，其中包括一段解釋性段落，對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為一家持續經營的企業的能力表示嚴重懷疑。

概述

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有100萬美元和860萬美元的現金。我們估計未來12個月我們的庫存存款和運營費用可能會繼續超過我們產生的任何收入，我們可能需要通過發行債券或股票來籌集資金以繼續運營。由於市場狀況和我們業務的早期階段，我們存在着相當大的風險，即我們根本無法籌集到此類融資，或以不會稀釋我們現有股東的條款。我們不能 保證我們能夠籌集到這樣的資金。如果我們無法籌集所有計劃運營所需的資金， 我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大負面影響，包括我們開發新產品和繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。

以下是截至2022年和2021年9月30日的9個月以及截至2021年和2020年12月31日的年度的運營、投資和融資活動的現金流摘要：

現金流-經營活動

截至2022年9月30日的9個月，我們在經營活動中使用的現金流為950萬美元，而在截至2021年9月30日的9個月中，我們的經營活動提供的現金為410萬美元。這一變化主要是由於我們停止接受新訂單，直到2022年第四季度增加發貨量，導致客户存款減少，主要歸因於我們的MetaCycle為(860萬美元)，庫存增加了 美元(6.2美元)以滿足增加的需求，運營虧損增加，所有這些都被應付賬款變化 和應計費用230萬美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，我們的經營活動提供的現金為520萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的經營活動提供的現金為170萬美元。這一變化主要是由於我們將於2022年第四季度開始發貨的1,380萬美元MetaCycle帶來的額外客户保證金，但被主要歸因於庫存保證金的額外預付費用 以及增加的運營虧損(410萬美元)所抵消。

現金流--投資活動

截至2022年9月30日的9個月，我們用於投資活動的現金流達到70萬美元，這主要歸因於資本化的 工具和模具60萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們的投資活動使用的現金流為50萬美元，這主要歸因於資本化的模具和模具40萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們用於投資活動的現金達到80萬美元，這主要歸因於資本化的 工具和模具80萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們投資活動的現金流為30萬美元， 主要歸因於資本化的模具和模具為30萬美元。

現金流-融資活動

我們在截至2022年9月30日的9個月中為活動融資提供的現金為250萬美元，其中280萬美元的應付票據收益被遞延發售成本(30萬美元)所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金達0.005萬美元，相當於發行我們普通股所得的0.005萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們通過融資活動提供的現金達到150萬美元，其中包括髮行我們普通股的130萬美元的淨收益和美國小企業管理局(SBA)貸款的15萬美元的淨收益。

應付票據

截至2022年9月30日，我們 有以下應付票據：

於截至2022年9月30日止九個月內，根據票據條款，我們錄得利息開支共10,000美元，以及債務折價攤銷及遞延融資成本403,000美元。

未來資本需求

我們 相信，是次發售所得款項淨額，連同我們現有現金，包括髮售我們的高級擔保票據及認股權證所得的現金淨額，將使我們有能力支付未來12個月的營運開支及資本開支需求。我們目前打算將本次發行所得淨額中最多590萬美元用於償還我們的高級擔保票據(包括其利息)在本次發行結束時未轉換為普通股的部分，以及此次發行所得淨額中剩餘的1,400萬美元用於新產品研發、現有產品開發和商業化、國際市場的開發，以及為我們的增長和其他一般公司用途提供資金。

我們 基於可能被證明是錯誤的假設進行了估計，我們可能會比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。在此之前，如果我們能夠產生顯著的正運營現金流，我們可能會通過股票發行或債務融資的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算 或對我們普通股股東權利產生不利影響的其他優惠。債務融資如果可行，可能涉及協議 ，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本 支出或宣佈股息。

關鍵會計估算

我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。

使用預估的

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期間的收入和費用報告金額。重要的 估計包括對存貨估值的假設、對基於股份的薪酬進行估值時使用的假設以及潛在負債的應計項目。未來，金額可能會發生實質性變化。

可轉換票據內含衍生產品責任

我們 使用概率加權情景分析來確定嵌入衍生負債的公允價值。可大幅改變公允價值的重大不可觀察的輸入假設包括普通股每股IPO價格、於轉換日期可轉換為股份的本金金額及應計利息，以及轉換後可發行的股份數目。

基於股票的薪酬和 擔保責任

我們發行股票 期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為對員工和非員工的基於股票的補償。我們 根據FASB ASC 718對基於股份的薪酬進行核算，薪酬--股票薪酬。基於股份的 薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並確認為 必需服務期內的費用。受限股票單位的公允價值是根據我們的董事會在管理層和獨立第三方估值專家的協助下確定的Sondors Electric 自行車公司和Sondors電動汽車公司普通股的授予日期公允價值確定的。授予日期公允價值是採用估值方法確定的，該方法利用了 某些假設，包括收入倍數、指導公司、缺乏市場性的折扣假設(第 3級投入)。估計公允價值確認為服務期間的費用。確認非員工薪酬支出的時間和方式與我們為服務支付現金的期限和方式相同。

庫存 估價

我們 以成本或可變現淨值(LCNRV)中較低的值來評估庫存，使用加權平均成本法確定成本。 我們檢查庫存水平，以確定移動緩慢的商品和不完整的分類(庫存中沒有足夠的 大小或顏色範圍的商品)，我們主要使用促銷和降價來清倉商品。如果未來的預計售價低於成本，我們將記錄庫存調整 。我們的LCNRV調整計算需要管理層做出假設，以估計銷售價格和受降價影響的緩慢商品和分類的數量，這取決於類似商品的歷史趨勢、庫存老化、預測的消費者需求和促銷環境等因素。

我們 不認為我們用來計算LCNRV的未來估計或假設有重大變化的合理可能性。然而，如果對消費者需求的估計不準確，或者包括髮貨延遲 和其他供應鏈挑戰在內的經濟狀況惡化超過管理層目前的估計，我們的經營業績可能會受到影響。

或有事件

我們 和我們的某些子公司在正常業務過程中會受到許多或有事項的影響，包括税務、法律或有事項以及擔保和賠償。

最近 發佈了會計公告

有關我們最近的會計政策摘要，請參閲注2，重要會計政策和補充披露摘要， 從本招股説明書F-6頁開始的財務報表附註，供管理層討論最近會計公告的影響。

關於市場風險的定量和定性披露 。

作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供此信息。

生意場

公司 概述

我們 是一家總部位於加利福尼亞州、專注於設計的電動汽車公司，製造和提供優質電動自行車和電動摩托車。我們設計我們的產品時考慮到了我們的消費者和製造流程，以便以具有競爭力的價格提供高質量的產品。

我們 通過在國內和國際上開發、製造和銷售首批規模的電動自行車之一，在創建電動自行車類別方面發揮了關鍵作用 ，自2015年以來已在72個國家交付了超過63,000輛電動自行車。Sondors電動自行車因將視覺上吸引人的設計與行業領先的性能相結合，為騎車者提供卓越的電動自行車體驗而聞名。 自我們成立以來，我們一直致力於通過具有吸引力的零售價格讓騎車者更容易接觸到電動自行車，我們的Smart Step入門級電動自行車就證明瞭這一點 目前由Costco Wholesale Corporation提供，採用摺疊框架設計 和我們專有的電池技術。其他電動自行車型號直接銷售給消費者，使最終客户能夠在我們的產品組合中定製其電動自行車，從我們的全懸掛、中驅山地自行車，到我們的MadMods產品， 具有寬輪胎和可定製的款式套件。

變形週期,我們的電動摩托車產品代表了我們的最新產品類別。MetaCycle擁有電動滑板車的重量和靈活性、未來主義摩托車的造型、電動自行車的易學易用以及電動滑板車的價位。MetaCycle採用了在電動摩托車市場上獨一無二的設計，我們相信這將為未來介於電動自行車和電動摩托車設計之間的新中介類別設定標準，具有簡單、優雅的風格和卓越的騎行體驗。MetaCycle輕便、無焊接的鋁合金車架提供騎手體驗，這比騎電動自行車或電動滑板車更上一層樓，而不需要 更高功率的傳統摩托車所需的恐嚇和訓練。其狹窄的姿態和較低的重心提供了 輕鬆的操控，而不會像傳統的燃氣摩托車上安裝的手動變速器那樣複雜。 我們相信MetaCycle的易操作性，加上其先進的造型特徵和全電動特性，將為以前從未考慮過擁有摩托車的騎車者擴大 潛在的潛在市場。MetaCycle的價格比哈雷-戴維森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他領先電動摩托車車型要實惠得多，而不會犧牲優質的質量和功能風格。我們目前有超過10,000台MetaCycle的預購 。

我們 打算利用我們在電子移動垂直領域的領先地位，將未來的產品推向市場。我們目前正在 設計電動ATV、電動泥土自行車、更大版本的MetaCycle、MetaCycle風格的電動自行車 以及其他電子移動產品。這些計劃中的產品在我們位於加利福尼亞州的工程設施中處於設計和原型階段，並以我們行業領先的風格、卓越的性能和價格實惠為核心原則進行設計。 我們相信，這種實用的設計方法利用各種型號的通用產品部件，對於擴大我們產品的 潛在市場至關重要，因為我們在整個產品系列中促進一致的體驗，同時向 消費者提供價格誘人的優質電動汽車。

我們的 歷史

2015年，我們發佈了我們的第一款電動自行車Sondors X。Sondors X直接銷售給消費者，每輛電動自行車都根據客户的特殊需求進行定製。自從推出我們的Sondors X以來，我們每年都會推出新的電動自行車型號。

我們 已經從2015年的單一產品發展到今天提供全套電子移動產品，銷售遍及72個國家。 我們的成功在很大程度上要歸功於我們的創始人、首席執行官兼祕書Storm Sondors，他是一名高度熟練的設計和製造專家。Sondors先生與我們行業其他高管領導者的不同之處在於，他具有非凡的設計和製造專業知識，並敏鋭地意識到當今消費者對產品的需求。他的哲學很簡單：“如果不相關，人們就會換頻道。”

我們的 市場

我們在美國和國際電動自行車和電動摩托車市場開展業務。

在過去幾年中，全球電動自行車銷量大幅增長，預計銷量將繼續增長。 根據Fortune Business Insights 2022年5月的一項研究，全球電動自行車市場預計將以12.6%的複合年增長率增長，從2021年的357億美元增加到2029年的922億美元。北美的銷售也有所增長， 根據Mordor Intelligence的數據，北美電動自行車市場在2021年價值8億美元，預計將以12.5%的複合年增長率增長，到2027年達到16.2億美元。騎自行車作為一種娛樂活動越來越受歡迎，以及對更可持續、更環保、更低成本的通勤方式的需求，是電動自行車市場持續增長的關鍵增長動力。 此外，小型電動馬達、電池材料和製造方面的技術進步導致了 更高質量和更實惠的電動自行車的發展，這也推動了市場增長。

全球電動摩托車市場也顯示出強勁的市場需求。根據Research and Markets的數據，2020年全球電動摩托車銷售總額為19億美元，預計到2026年將以19.4%的複合年增長率增長，達到62億美元。電動汽車快速充電基礎設施的引入、對碳排放的日益關注以及消費者對騎摩托車用於娛樂和通勤的興趣增加，推動了電動摩托車市場的持續增長。

根據北極星市場研究公司發佈的2022年6月研究報告，2021年全球電動滑板車的總銷售額為209億美元，預計2030年將以11.2%的複合年增長率增長至510億美元。

我們的競爭優勢

我們的 競爭優勢包括：

我們的 增長戰略

我們增長戰略的主要元素包括：

我們的 方法

我們 不斷努力，為產品在我們的市場上尋找新的機會和趨勢。我們首先分析消費者的生活是如何演變和轉型的，以及潛在的新產品設計如何最符合他們的生活方式。在設計過程的早期， 重點是不符合我們標準的設計和工程概念的快速不合格。這使我們能夠以最少的投資開拓 新市場。一旦發現新產品的商機，就會指定一名產品董事作為該項目的內部負責人。產品董事負責成為對新產品的成功至關重要的所有主題方面的專家，並得到我們的管理和財務團隊的支持。

產品總監然後利用我們廣泛的合同設計師、工程師和製造商網絡，快速高效地將概念變為現實 。我們在新興市場招聘主題專家，並利用經濟合同工進行產品開發和工程 。從歷史上看，我們經常率先推出新的產品概念和創新的設計。

Sondors的每一款產品都旨在融入更大的產品生態系統。廣泛的產品線在美學和用户體驗/界面方面的一致性使我們能夠建立品牌認知度和消費者忠誠度，我們預計這一點將通過與我們的Sondors應用程序的集成 進一步得到加強。Sondors應用程序預計將提供實時、面對面的視頻支持和按需上門服務。 此外，我們專注於模塊化設計，允許更換整個部件而不是特定組件，從而簡化了維修和保修流程的物流。這使我們的客户能夠在最小延遲的情況下恢復使用他們的Sondors產品。 我們相信，我們的產品生態系統使我們能夠為客户提供卓越的品牌和產品體驗，同時還將客户獲取成本降至最低，這為產品的長期穩定增長奠定了基礎。

有了這種整體方法，我們相信我們能夠像傳統企業集團那樣跨產品類別運營，但不會 完全內部化的產品開發組織的管理複雜性和費用。在不斷為大眾開發新產品和創新產品的承諾的推動下，並採用高效的內部組織結構和產品開發戰略 ，我們相信，隨着我們適應現代消費者不斷變化的需求和偏好，我們可以在我們的消費品市場保持靈活 。

我們 相信，我們的產品開發和製造方法使我們能夠開發比許多競爭對手更廣泛的產品組合，並在全球範圍內吸引不斷擴大的潛在客户羣。我們相信，我們廣泛的產品組合是我們不斷擴大的客户羣中很大一部分人組成的關鍵原因，這些人很久以前就放棄了自行車作為一種交通工具或鍛鍊，但現在他們又回來了。

我們的 產品

電動自行車

我們 相信我們的電動自行車因其創新的設計、卓越的功能和極具競爭力的價位而有別於競爭對手的產品。我們提供針對不同體驗而設計的一系列規格的電動自行車，馬達從350瓦到750瓦不等，最高時速從20英里到28英里不等，估計電池續航里程從25英里到60英里 ，具體取決於騎手和拖車重量、騎行風格、風速和地形。

我們的Sondors X和Sondors XS型號是寬輪胎、全地形、全天候車輛，提供更強的扭矩、牽引能力和爬山動力。我們的入門級電動自行車Sondors Smart Step採用輕巧的分步摺疊式框架設計，優化了 方便性和輕鬆騎行。我們的山地自行車Sondors MXS和Sondors Rockstar為騎手提供動力、耐用性和控制的組合，旨在幫助騎手駕馭艱難的登山和下坡。

我們的中驅電動自行車Sondors LX、Sondors Rockstar和Sondors Cruiser配備了中驅系統，該系統包含750瓦的持續功率和一個集成的25安培控制器。使用中置驅動馬達，腳踏板和操縱器的設計感覺就像非機動自行車，幷包括腳踏板輔助傳感器，允許騎車者在騎車時選擇他們想要的馬達輔助級別。或者，騎手可以使用油門來接合馬達。

下面是我們目前可用的一些電動自行車的精選：

我們的MadMods電動自行車產品針對速度、操控性和個性化造型進行了優化，設計了可互換的部件和附件 ，使騎車者能夠根據我們的不同風格套件進行定製，我們已經將其命名為Cafe、Retro和Scrmbler。座椅、橫杆、前大燈和輪胎在整個MadMods陣容中都是兼容的，這使得騎車者可以互換不同款式套件的部件 以創建自己獨特的電動自行車。

下面 是我們的MadMods產品精選：

電動摩托車

我們的新款電動摩托車MetaCycle旨在應對我們認為電動自行車和電動摩托車市場之間存在的機遇，因為大多數支持駭維金屬加工的電動摩托車只能在高價段購買，而更實惠的踏板車不支持駭維金屬加工。MetaCycle 是一款價格更實惠、支持駭維金屬加工的機器，可以規模化生產，同時融入了圍繞Sondors品牌的創新功能設計 。MetaCycle採用了電動摩托車市場獨有的設計，我們相信這將為未來電動自行車市場向電動摩托車設計的過渡設定標準，具有簡單、優雅的風格和卓越、輕鬆和有趣的騎行體驗，特別是與現有的內燃機摩托車相比。MetaCycle輕便、無焊接的鋁製車架可提供最佳的操控性，而不會出現傳統內燃機摩托車上通常安裝的手動變速器的複雜情況。我們相信，MetaCycle的易操作性與其先進的造型功能和全電動特性相結合，將為以前從未考慮過擁有摩托車的騎車者擴大潛在的潛在市場。MetaCycle的價格比哈雷-戴維森的LiveWire One和Energica的Eva Ribelle等其他領先電動摩托車型號更實惠，而不會犧牲優質的質量和功能風格。 我們預計MetaCycle將在未來幾年推動Sondors的顯著收入增長。我們目前有超過10,000台MetaCycle的預購 ，一旦此類預購 全部付清，潛在收入約為6,400萬美元。

MetaCycle的開發完成的唯一目的是創造一種電動、易於駕駛的汽車，而我們認為市場上其他競爭產品最初設計為內燃機摩托車，後來改裝為電動汽車。MetaCycle採用了鑄鋁外框，這創造了一個光滑，狹窄的輪廓。我們相信，用於製造MetaCycle外框的無焊接、 單件鑄造工藝提供了簡單性和更高的強度。

我們的 標準鋰離子電池具有略高於4,000瓦時的特點，同時提供較長的壽命和持續的功率，使MetaCycle的 無故障運行最大化。每個MetaCycle都包括一個緊湊型1級充電器，可提供高達15A/1.2 kW的電流，一次充電的續航里程約為60英里，理想情況下可達80英里，並且能夠在短短3小時45分鐘內從標準的120伏美國家庭電源插座將電池完全充電。電池可在大約兩小時內充滿80%的電量 。我們還計劃提供一個可選的EV Level 2充電器，與240伏的電源插座一起使用。 MetaCycle的永磁體交流輪轂電機的最高時速可達80英里/小時，而在“運動”模式下，扭矩為80磅/英尺標稱或130磅/英尺的峯值。雖然MetaCycle在運動模式下只能保持每小時70-80英里的速度幾分鐘，但它能夠在很長一段時間內保持每小時60-65英里的速度。

未來的 產品

我們目前正處於幾個潛在的新電動汽車產品的設計階段，包括電動ATV、電動泥土自行車、更大版本的MetaCycle和MetaCycle風格的電動自行車以及其他電子移動產品。我們相信，這些未來的產品將鞏固我們在電動自行車和電動摩托車市場的地位，同時也使我們能夠進入土地車和電動亞視市場。根據《財富商業洞察》(Fortune Business Insights)2022年2月的一份報告，2021年，泥土自行車市場的全球總銷售額為17億美元，預計2028年將增長至26億美元。根據Research and Markets 2022年6月的一份報告，電子亞視市場預計2022年全球總銷售額將達到8億美元，2033年將達到47億美元。不能保證這些潛在的未來產品中的任何一種都會達到商業上可行的程度。

企業重組

我們的電動自行車業務由Sondors電動自行車公司(前身為Sondors，Inc.)負責。而我們的電動摩托車業務是由Sondors電動汽車公司進行的。我們已與Sondors先生簽訂出資協議，根據該協議，Sondors先生將其持有的Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的普通股 股轉讓給Sondors Inc.，以換取我們的普通股。因此，Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司成為Sondors Inc.的多數股權子公司。

銷售 和市場營銷

從歷史上看，我們的產品通過我們的網站直接銷售給消費者，並通過互聯網美國存托股份(包括臉書美國存托股份)進行營銷，並在其他社交媒體網絡上投放定向廣告。我們還從產品眾籌活動中獲得了初步線索。我們計劃繼續主要通過這些相同的渠道銷售我們的產品。

在 2022年，我們與Costco簽訂了合同，通過Costco在全國範圍內的倉庫商店以及Costco.com和Costconext.com上的在線 銷售精選的Sondors電動自行車型號。我們目前提供的Costco產品是可摺疊的Sondors Smart Step型號，它預裝在緊湊型盒子中 ，使Costco購物者可以輕鬆地將其從Costco商店運送回家。

競爭

我們 與許多提供電動自行車和電動摩托車的公司競爭。這些競爭對手包括：

本行業公司面臨的主要競爭因素包括：

在上述因素的基礎上，我們相信我們比我們的競爭對手更有優勢。然而，我們的一些實際和潛在競爭對手 比我們更有優勢，例如更多的財務、技術和其他資源，例如更大的銷售隊伍和營銷 預算、更大的品牌認知度、更廣泛的分銷網絡和全球業務、更長的運營歷史、與現有或潛在客户和商業合作伙伴建立的更多關係，以及更成熟的知識產權組合。他們或許能夠利用這些資源來獲得市場份額，並防止潛在客户購買我們的產品。此外，我們預計行業 將吸引新的進入者，他們可以與我們的業務競爭並推出新產品。隨着我們擴展和擴展業務，我們可能會 進入新的市場並遇到額外的競爭。

製造 和組裝

我們 目前使用位於人民Republic of China的第三方代工廠生產我們的產品。我們將工程、設計、合規性和系統級別的要求提供給我們的合同製造商。我們相信，我們的合同製造 方法可實現新產品設計的快速擴展。我們的第三方合同製造商還為我們提供工藝專業知識，以及在設計和工藝更改方面的靈活性。這使我們能夠更快、更高效地滿足不斷變化的客户需求。

我們 利用組件級別的篩選進行質量控制，並與生產專家合作，持續評估勞動力供應並確定我們的設計是否適用於製造和組裝。我們的零部件來自多家老牌供應商 ，其中包括巴方、三星、索尼、松下、雅迪亞、明循環、島野和米其林。我們還維護供應商 宂餘，以降低任何組件級別的供應鏈風險。

客户購買Sondors產品時，通常會按訂單生產。對於我們的定做產品，客户有望在訂單日期起90-120天內發貨。有時，有些型號有現貨，可以在7至10個工作日內發貨。 我們的電動自行車配備齊全，配置齊全，只需客户最低限度地組裝。

Sondors 產品的設計考慮到了組件的互換性，因此我們可以無縫更換組件。它們的設計還考慮到了售後服務，因此消費者可以在其家中或當地服務機構獲得技術支持，無論他們 喜歡哪種。

我們為我們的電動自行車和目前正在生產的MetaCycle提供一年的缺陷保修，為電池提供一年的保修。我們的保修通常要求我們在保修期內免費維修或更換有缺陷的產品 。

知識產權 產權

我們 開發並擁有重要的知識產權，並相信我們的知識產權是我們公司的基礎。

專利

我們擁有由我們開發或收購的專利技術和商業祕密。

2022年2月15日，Sondors電動自行車公司與Sondors Global，LLC簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Sondors Global，LLC向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓該發明的全部和獨家權利、所有權和權益，並於2016年8月23日作為專利號頒發了該發明的美國外觀設計專利。D764411。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2030年8月23日到期。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors 向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓了該發明的全部和獨家權利、所有權和權益，並於2020年6月23日為該發明頒發了美國設計專利，專利號為D887,903。隨着所有維護費的支付，這項專利將於2035年6月23日到期。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors 向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓了該發明的全部和獨家權利、所有權和權益，該發明的美國外觀設計專利申請於2021年1月14日提交，申請號為29/766,334，並於2022年5月3日作為專利號頒發給該發明。D950,422。支付所有維護費後，該專利將於2037年5月3日到期。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors公司簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors 向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓了名為“電動自行車車架”的發明的全部和獨家權利、所有權和權益，該發明已於2021年3月11日作為申請序列號29/773,764頒發了美國外觀設計專利申請。

商標

Sondors電動自行車公司與Sondors Global，LLC簽訂了一項商標轉讓協議，根據該協議，Sondors Global，LLC將Sondors Electric Bike Company在美國的以下商標註冊以及“Sondors”和“Sondors E-Bike”的全部權利、所有權和權益轉讓給Sondors Electric Bike Company，以保護我們的公司名稱和產品名稱。

Sondors電動自行車公司與Sondors Limited簽訂了一項商標轉讓協議，根據該協議，Sondors Limited將其在美國的以下商標註冊的全部權利、所有權和權益轉讓給Sondors電動自行車公司 以及“Rockstar”、“Sondors”、“MADMODS”、“Droone Dropper”、“XREEL”、 和“METACYCLE”，以保護我們的一些關鍵產品的名稱。

交易 祕密

我們 採取措施保護我們的商業祕密的機密性，其中包括與我們的員工、獨立承包商和其他可能接觸我們任何商業祕密的第三方簽訂保密協議。

研究和開發

我們 在位於加利福尼亞州的設施中進行研發活動。我們的研發工作是以市場為導向的，專注於新技術的開發和產品的改進，以及降低成本、提高產品質量和可靠性。

我們 目前正在開發幾種潛在的新產品，包括電動ATV、電動泥土自行車、更大版本的MetaCycle、MetaCycle風格的電動自行車和其他電子移動產品。此外，我們研究和開發工作的很大一部分都集中在Sondors應用程序的開發上。Sondors應用程序將允許用户自定義某些功能，如喇叭聲音、音樂選擇、揚聲器音量、電池續航範圍擴展、標準照明或售後LED照明。

政府 法規

我們 受制於美國和其他司法管轄區的各種法律和法規。

在美國，我們的電動自行車受《消費品安全法》或CPSA的約束。根據CPSA，符合“低速電動自行車”定義 的電動自行車被視為消費品，並受消費品安全委員會制定的安全準則和標準的約束，這些準則和標準涉及剎車、車把、踏板、反光鏡、説明書 和其他更普遍地管理自行車的要求。CPSA將“低速電動自行車”定義為兩個或三個輪子的車輛，帶有完全可操作的踏板，僅由20英里/小時以下的馬達驅動時(當由體重170磅的騎手操作時)，以及產生低於750瓦(1.0馬力)的電動馬達時，在鋪設的水平面上達到最高速度。超過這些功率和速度限制的商用電動自行車 受聯邦交通部和國家駭維金屬加工交通安全管理局(NHTSA)的監管，並受到與車輛安全、燃油經濟性、排放控制和噪音控制等相關的更嚴格的法規的約束。我們的電動自行車屬於“低速電動自行車”的定義 ，因此受CPSA不那麼嚴格的監管。

在美國，我們的MetaCycle受美國國家公路交通安全局的監管要求，包括所有適用的美國聯邦機動車輛安全標準。我們還必須遵守其他聯邦法律，包括消費者信息標籤、用户手冊要求和其他各種報告要求，包括有關保修索賠、傷亡報告和安全缺陷報告的要求。此外，在某些州，我們可能需要遵守某些許可要求，才能在這些州銷售Metacyles。

此外，我們的產品和運營還可能受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括(但不限於)有關土地使用、產品安全和廢物管理的法規。例如，我們受有關處理和處置危險物質和固體廢物(包括電子廢物和電池)的環境法律法規的約束。這些法律規定固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的、連帶的和若干責任。

我們 還受到適用於國際消費品製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束。 例如，我們被要求滿足特定的安全標準，這些標準可能與美國的要求有很大不同，這可能需要 對我們的電動自行車和我們的MetaCycle進行額外投資，以確保合規。我們未能遵守CPSA和NHTSA的法規要求以及我們銷售產品的其他國家/地區的適用法律，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。此外，消費品進入市場後，我們可能需要遵守適用於 消費品的法規，包括外國報告要求和召回管理制度。

員工

截至2023年1月4日，我們有34名員工和16名獨立承包商。我們根據需要聘請獨立承包商，提供各種業務職能方面的特定專業知識，包括營銷和會計。我們的所有員工 都不在集體談判協議範圍之內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，並相信我們與員工和獨立承包商的關係是令人滿意的。

設施

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州馬里布。我們與位於加利福尼亞州商業和工業城的四個第三方物流倉庫簽訂了短期運營協議，倉庫總面積為16,000平方英尺。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們未來12個月的預期生產量。

法律訴訟

我們可能會不時地在日常業務過程中遇到一般性的商業糾紛。我們目前未參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的法律程序。

管理

執行官員和董事

下表列出了(I)我們現任高管和董事以及(Ii)將於本次發售生效後成為董事的董事提名人選的姓名、居住狀態、年齡和職位。

(1) 董事的被提名者預計將在本招股説明書 註冊聲明生效後過渡到我們的董事會。

執行官員

暴風雨 桑德斯，自2022年7月20日我們成立以來，一直擔任我們的首席執行官、祕書兼董事。他 曾在Sondors電動自行車公司(前身為Sondors，Inc.)擔任過相同的職務自2015年2月起和Sondors Electric汽車公司自2017年1月起。自2022年10月1日起，關於任命Jeremy Snyder為Sondors Inc.、Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的總裁和首席增長官，Sondors先生辭去了Sondors Inc.、Sondors電動汽車公司和Sondors電動汽車公司的總裁 職務。Sondors先生在設計和製造方面是一位技術嫻熟的專家，他是Sondors原創電動自行車的創造者，與歐洲最大的科技展會IFA合作，在享有盛譽的Golden Computer上獲得了互聯體育 類別的“第一名”。同時，截至2017年3月，他還擔任加州有限責任公司Sondors Global，LLC的經理，該公司持有某些專利、商標和其他知識產權。在創立Sondors Premium電動自行車之前，Sondors先生在玩具行業是一位成就卓著的企業家。在成立自己的玩具公司之前，他為美泰、費雪-普萊斯和麥當勞設計了模型，專門生產無線電控制的車輛。在他職業生涯的早期，他曾擔任太平洋風暴公司的唯一高級管理人員和董事，這是一家設計、開發、生產和營銷各種消費品的多品牌公司。

我們 相信Sondors先生有資格在我們的董事會任職，因為他以上述身份在對環境負責的公司中擔任管理職務並擁有豐富的經驗。

傑裏米·斯奈德，自2022年8月15日起擔任我們的首席增長官，並自2022年10月1日起擔任我們的總裁和總裁以及桑德斯電動自行車公司和桑德斯電動汽車公司的首席增長官。在加入我們公司之前，Snyder先生在2021年12月至2022年9月期間擔任電動汽車行業的原始設備製造商、初創企業和機構投資者的電動汽車市場顧問。自2018年10月以來，Snyder先生一直是MOEV Inc.顧問委員會的成員。自2020年7月以來，Snyder先生一直是Avinew董事的非執行董事，並從2019年1月至2020年7月擔任Avinew首席運營官。從2020年5月到2021年12月，斯奈德先生擔任VinFast，LLC的首席增長官。2008年5月至2018年8月，Snyder先生在特斯拉公司擔任多個職位，包括總經理、西區總經理/銷售主管、董事美國東區總經理，並於2017年5月至2018年8月擔任全球業務開發和特別項目主管。Snyder先生在馬薩諸塞大學波士頓分校獲得了社會學和環境科學的文學學士學位。

傑弗裏 R.克萊伯恩，自2022年7月20日起擔任我們的首席財務官，並自2022年3月28日起擔任Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的首席財務官。在加入我們公司之前，克萊本先生於2016年7月16日至2022年1月28日擔任Verb科技 公司(納斯達克：Verb)首席財務官。2015年8月至2016年7月，Clayborne先生擔任首席財務官和呼吸生命康復中心的顧問。2014年9月至2015年8月，他擔任Incroud公司業務發展部副總裁 ；2012年5月至2014年9月，克萊本先生擔任BLAST Music，LLC總裁。在此之前，克萊伯恩先生受僱於環球音樂集團，擔任豐塔納公司財務與業務發展副總裁總裁，負責銷售和市場部門的財務規劃和分析，並領導業務開發部。 他還曾在迪士尼擔任高級財務職位，包括華特迪士尼國際公司的高級財務經理， 在那裏他負責該組織在37個國家的財務規劃和分析。克萊伯恩先生的職業生涯始於McGladrey&Pullen LLP(現在是RSM US LLP)，然後是畢馬威泥炭(現為畢馬威)。他在戰略、財務、業務發展、談判和會計等各個方面都擁有20多年的經驗。克萊本先生以極高的榮譽獲得了南加州大學的工商管理碩士學位。

非員工 董事提名者

蘭德 格伯,將在本次發行結束時成為我們的董事會成員。Gerber先生是Casamigos龍舌蘭酒的創始人。他與老朋友喬治·克魯尼和Mike·梅爾德曼合作推出了卡薩米戈斯龍舌蘭龍舌蘭酒，迅速成為該國增長最快的超級優質龍舌蘭酒之一。該品牌的精髓是“由朋友為朋友製造”， 體現在卡薩米格斯或“朋友之家”的名稱中。自創立以來，Casamigos獲得了來自美國各地龍舌蘭酒專家、風尚引領者和影響力人士的無數獎項和讚譽。Casamigos在2017年導致帝亞吉歐以10億美元的價格收購。Gerber先生仍然積極參與Casamigos的工作，目前擔任該公司的董事長。

Gerber先生還被譽為邁阿密南部海灘夜生活的首席設計師之一，於1991年在海洋大道開設了威士忌。 他與威士忌酒吧(包括威士忌藍酒吧、威士忌公園酒吧、頂層公寓酒吧、午夜玫瑰酒吧、石頭玫瑰酒吧和洛杉磯天際酒吧)共同創造了“酒店酒吧”的概念，從而獲得了共同的成功。他創立了夜生活公司Midnight Oil和Gerber Group，這使他成為一名傑出的酒店業企業家。

Gerber先生的慈善事業包括追隨父親的腳步，在青少年糖尿病基金會和男孩女孩俱樂部工作。作為一位富有創意的遠見卓識者、領導者和營銷大師，Gerber先生曾出現在雜誌和報紙上，包括《紐約時報》、《商業內幕》、《福布斯》、《GQ》、《建築文摘》、《名利場》、《L‘Officiel Hommes》等。Berber先生是加利福尼亞州馬里布的長期居民，目前與妻子Cindy Crawford以及他們的兩個孩子住在一起，他繼續在社區中扮演積極的角色。

我們 相信Gerber先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名產品創新者具有豐富的經驗和成功 以他作為企業家和高管的經驗為基礎。

賀拉斯 赫茲,本次發行結束後，赫茲先生將成為我們的董事會成員並領導獨立的董事。 赫茲先生自2019年1月以來一直擔任Premier BH，Inc.的首席財務官，這是一家提供老年護理的熟練護理下一代輔助生活公司。在此之前，赫茲先生在2008年9月至2018年12月期間擔任Squar Milner會計師事務所的合夥人 在2009年9月至2012年12月期間擔任該公司技術行業部門的合夥人。在此之前，Hertz先生曾在CNS Response，Inc.、銀行家集成 Group、Infacare Pharmtics，Infacare Pharmtics和前納斯達克上市公司ASpeon Corporation擔任過各種高級管理企業財務職務，在該公司擔任首席財務官。赫茲先生擁有加州大學歐文分校的數學碩士學位和加州州立大學北嶺分校的數學文學學士學位，並以優異成績畢業。

我們 相信赫茲先生有資格在我們的董事會任職，因為他在會計方面有廣泛的背景，而且以前有過審計眾多上市公司財務報表的經驗。

比爾·瓊斯,將在本次發行結束時成為我們的董事會成員。Mr.Jones自2005年3月以來一直擔任納斯達克配料有限公司(納斯達克代碼：ALTO)董事會主席和納斯達克董事。Mr.Jones是Alto配料的前身之一太平洋乙醇加州公司的聯合創始人，自2003年1月成立以來一直擔任PEI加州董事會主席，直到2004年3月退出PEI加利福尼亞董事會，專注於競選加州美國參議院席位。Mr.Jones於1995年至2003年擔任加利福尼亞州國務卿。 自2002年5月以來，Mr.Jones還一直是加利福尼亞州弗雷斯諾縣一家多元化養殖和放牛公司Tri-J Land&Beans的所有者。Mr.Jones擁有弗雷斯諾加州州立大學農業商業和植物科學學士學位。

我們 相信Mr.Jones有資格進入我們的董事會，因為他作為納斯達克上市公司阿爾託配料公司 的董事會成員具有豐富的經驗。

官員的任命；家庭關係

我們的高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會 組成

我們的董事會目前只有一名成員，桑德斯先生。在本次發售完成時任命Gerber先生、Hertz先生和Jones先生後，我們的董事會將由四名成員組成，其中一個空缺。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格為止，或者直到他們辭職或罷免的較早者。

我們的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議 進行更改。我們的公司註冊證書和章程還規定，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投票填補，儘管 少於法定人數或由唯一剩餘的董事填補。

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

我們的董事會在風險監督中的作用

我們董事會的一項重要職能是監督風險管理。我們的董事會對 的評估和關於風險的決定是在我們的董事會和常務委員會的其他活動的背景下進行的，並與其一起進行。我們通過鼓勵創新，同時管理我們的風險水平，尋求使我們的冒險方法與我們的業務戰略保持一致。

保護我們的關鍵網絡對我們的業務至關重要。我們的董事會通過對我們高級管理團隊的監督來監督我們應對網絡安全風險的努力。我們的高級管理團隊負責一系列網絡安全活動，包括 進行威脅環境和漏洞評估、管理網絡事件、實施加強內部網絡安全的項目、 與我們的隱私和法律團隊密切合作、與我們的運營團隊協調以評估我們的產品和產品的網絡安全影響，以及協調管理層為監視、檢測和防止對公司的網絡威脅所做的努力。 此外，審計委員會每年都會審查我們在網絡安全問題上的風險狀況。

我們董事會和董事會委員會的獨立性

關於此次發行，我們已申請在納斯達克上市我們的普通股。根據納斯達克上市規則，獨立董事必須在本次發行結束後的指定期限內 占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每個成員都是獨立的。根據納斯達克上市規則， 董事只有在該公司董事會認為該人的關係不會干擾該人在履行董事的責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司;的任何諮詢費、諮詢費或其他補償費，或(Ii)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。我們打算在本次發行結束時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。

此外，薪酬委員會成員不得與我們有任何關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。我們打算在本次發售結束時滿足薪酬委員會獨立性 的要求。

截至本次發行結束，我們的董事會將由三名獨立成員組成：Gerber先生、Hertz先生和Jones先生。我們目前的董事會對董事會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查，截至 本次發行結束。根據要求並由每一位董事被提名人提供的有關他們的背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，我們當前的董事會決定Gerber先生、Hertz 和Jones先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條對該詞的定義。在做出這樣的決定時，我們目前的董事會考慮了我們每一位董事被提名人與我們的關係，以及被認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事被提名人對我們股本的實益所有權。

受控 公司豁免

本次發售完成後，我們的首席執行官兼祕書Sondors先生將擁有我們已發行普通股 投票權的約83.3%(假設不行使承銷商在此次發售中額外購買375,000股我們普通股的選擇權，並假設我們的高級擔保票據的本金金額和應計利息不會轉換)。如此一來，我們將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。 根據本規則，董事選舉投票權超過50%由個人、團體或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些納斯達克公司治理要求， 包括以下要求：

我們 目前不打算依賴提供給“受控公司”的這些豁免；但是，我們可能會 在未來尋求依賴某些提供給“受控公司”的豁免。見“風險因素-我們 是納斯達克上市規則所指的”受控公司“”。儘管我們目前不打算依賴 根據納斯達克上市規則給予“受控公司”的某些公司治理要求豁免 ，但我們可能會在未來尋求依賴此類豁免。

董事會 委員會

我們的董事會希望建立與履行職責有關的常設委員會。在我們的普通股在納斯達克上交易 開始後，這些委員會將包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。各委員會的組成和職責如下。成員將在委員會中任職，直至他們辭職或董事會另有決定為止。每個委員會都將通過符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，我們將在本次發行完成後在我們網站的投資者關係欄目 上張貼該章程。

審計委員會

生效 本次發行時，我們的審計委員會成員將由Gerber、Jones和Hertz先生組成。赫茲先生將擔任審計委員會主席。赫茲先生符合納斯達克上市規則和交易所法案第10A-3條對審計委員會獨立性的更高要求。作為一家在納斯達克進行首次公開募股的公司，我們被允許 分階段遵守納斯達克上市規則和相關美國證券交易委員會規則中提出的獨立審計委員會成員要求，具體如下：(I)上市時擁有一名獨立成員；(Ii)上市後90天內擁有多數獨立成員； 及(Iii)上市一年內擁有全部獨立成員。我們打算儘快增加一名當選為董事會成員的獨立董事 加入我們的審計委員會，但在任何情況下都不遲於我們在納斯達克首次上市後90天內，以及另一名當選為董事會成員的獨立董事 在我們首次在納斯達克上市後一年內加入我們的審計委員會。因此，我們預計審計委員會將在符合分階段條款的前提下，遵守適用的審計委員會組成和 獨立性要求。我們已確定，我們的審計委員會不會在我們首次在納斯達克上市時由三名獨立董事組成 並不會對審計委員會獨立行事和滿足美國證券交易委員會和納斯達克的其他要求的能力產生實質性不利影響。

此外，我們的董事會已確定赫茲先生符合審計委員會財務專家的資格，這一術語 由美國證券交易委員會規則定義，並具有納斯達克上市規則所定義的必要的財務經驗。我們的審計委員會 將協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。根據其章程，我們的審計委員會將負責以下事項：

薪酬委員會

生效 在此次發行時，我們薪酬委員會的成員將包括Gerber、Jones和Hertz先生。Gerber先生 將擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已確定，Gerber先生、Jones先生和Hertz先生均為交易法第16b-3條規則所指的非僱員董事，以及經修訂的《1986年國税法》第162(M)節所界定的外部董事。我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管和董事薪酬相關的職責。我們的薪酬委員會將負責 ，其中包括：

提名委員會

有效 在本次發售時，我們提名委員會的成員將由Gerber、Jones和Hertz先生組成。Mr.Jones將擔任提名委員會主席。我們的董事會已經確定，提名委員會的每一名成員都符合納斯達克上市規則對獨立性的 要求。除其他事項外，提名委員會負責：

公司治理委員會

生效 本次發行時，我們公司治理委員會的成員將由Gerber、Jones和Hertz先生組成。瓊斯先生將擔任公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克上市規則對獨立性的要求。除其他事項外，公司治理委員會負責：

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他 委員會中，我們沒有 任何人擔任過或在過去擔任過任何成員。我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是Sondors Inc.的高管或僱員。

商業行為和道德準則

有效 截至本次發售時，我們已採用適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員 。在此次發行之後，代碼的副本將在我們網站的投資者關係部分 上提供，網址為www.sondors.com。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則進行任何實質性修改或批准豁免，我們將在我們的網站 或當前的Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質。

主板 多樣性

在本次招股結束後，我們的提名委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人(包括新候選人和現任成員)的適合性時，提名委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(如有空缺，則任命)這些候選人時，可考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

在本次發行結束後，我們的董事會將在整個董事會的背景下對每個人進行評估，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，根據我們的業務和結構有效地履行其監督職能 。

非員工 董事薪酬

在此次發行之前，桑德斯先生作為桑德斯電動自行車公司和桑德斯電動汽車公司的唯一董事，並未因其作為兩家公司的唯一董事的服務而獲得任何 報酬。

此次發行完成後，赫茲將獲得28,750美元的季度現金預付金。Gerber先生和Jones先生將不會收到任何與他們作為非僱員董事的服務相關的現金支付。此外，我們將報銷所有董事因執行董事服務而產生的差旅和其他必要的業務費用，並將保險範圍擴大到董事和高級管理人員賠償保單下的他們。所有董事將有資格獲得由薪酬委員會決定的股權獎勵 。

環境、社會和治理

我們 認為，我們如何管理對環境和氣候變化的影響；我們如何管理與員工、供應商、客户和我們運營的社區的關係；以及我們領導層對股東的責任對我們的業務至關重要 。我們尤其致力於支持我們的員工，並培養多元化和包容的文化，使我們的員工感到安全、授權和敬業。

此產品 完成後，我們將投入資源，專注於整個業務範圍更廣的環境、社會和治理(ESG)計劃。

高管薪酬

本節討論我們現任高管Storm Sondors、首席執行官兼祕書Jeremy Snyder、首席增長官總裁和首席財務官Jeffrey R.Clayborne的高管薪酬計劃的主要組成部分。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。

薪酬 理念

本次活動結束後，我們預計我們針對指定高管的薪酬計劃將包含以下 組成部分：

基本工資

基本工資是高管薪酬的重要組成部分，因為它為高管提供有保障的收入水平，幫助我們 吸引高管，並承認高管之間不同級別的責任和權力。基本工資的確定取決於管理人員的資質和經驗、職責範圍和實現目標的潛力以及為管理人員確定的目標。此外，還考慮了高管聘用協議中的合同條款、過去的業績、內部薪酬公平以及與競爭性薪酬做法的比較。

計劃 獎項

我們長期激勵計劃的目標是為被任命的高管和其他人提供長期留任激勵 並通過股權的方式將他們的利益直接與我們的股東的利益相一致。根據OUT 2022計劃，我們的薪酬委員會將有權決定是否向指定的高管授予股權獎勵，如果是，我們普通股的股票數量 將取決於每次獎勵。

我們的薪酬委員會計劃根據以下因素確定長期激勵獎的獲得者：績效、連續受僱時間、管理水平、任何以前的獎勵以及招聘和留用需求、期望和需求。我們所有的 員工都有資格獲獎。我們的薪酬委員會將通過正式行動授予此類獎勵，在我們交付股票期權協議或限制性股票單位協議並由公司和員工雙方簽署之前，這些獎勵不是最終獎勵。 我們的薪酬委員會沒有固定的時間表來考慮和頒發獎勵。我們的薪酬委員會有權在其認為最符合他們利益的任何時候發放 贈款。

現金 獎金計劃

截至 日期，除了我們為Sondors先生和Snyder先生各自的基本工資將目標獎金定為100%，為 Clayborne先生設定的目標獎金為其基本工資的50%之外，我們沒有為我們任命的任何高管制定正式的現金獎金計劃。

彙總表 薪酬表

下表列出了Storm Sondors、Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司首席執行官兼祕書總裁先生截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的薪酬資料。 在所述期間內，Sondors先生是Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的唯一高管。

執行 僱傭協議

2022年7月20日，我們分別與Sondors先生和Clayborne先生簽訂了任意僱傭協議，並於2022年8月15日與Snyder先生簽訂了任意僱傭協議。自2022年10月1日起，我們與Sondors先生和Snyder先生簽訂了修訂和重述的僱傭協議 ，以反映每個官員的新頭銜。

Sondors先生的僱傭協議規定年基本工資為30萬美元。Clayborne先生的僱傭協議規定，初始年基本工資為192,000美元，在本招股説明書 註冊聲明生效後將增加到275,000美元。與斯奈德先生簽訂的僱傭協議規定的年基本工資為325,000美元。但是，鑑於Snyder先生在加入Sondors Inc.之前計劃的2023年1月8日至2023年2月4日的延長假期，在此期間，Snyder先生的年基本工資將降至64,480美元。

僱傭協議規定Sondors先生的目標獎金為300,000美元，Clayborne先生為137,500美元，Snyder先生為325,000美元。克萊伯恩先生的僱傭協議還規定，在我們首次公開募股結束後10天內，我們將向克萊伯恩先生支付一筆特別的一次性現金獎金，金額相當於：(1)32,000美元，減去任何必要的預扣， 或(2)Clayborne先生從受僱第一天起至本公司首次公開招股截止日期前最後一個薪資期的基本工資之間的差額，按192,000美元的年度基本工資計算，與Clayborne先生從受僱首日至首次公開招股截止日期前的最後一個薪資期的基本工資之間的差額 ，按275,000美元的年度基本工資減去任何必要的扣繳金額計算。

根據Clayborne先生和Snyder先生的僱傭協議條款，在我們與承銷商簽署承銷協議後，Clayborne先生和Snyder先生將根據我們的 2022計劃獲得獎勵股票期權，購買最多數量的普通股，價值相當於我們所有已發行普通股總價值的2% 在計入本次發行中發行的普通股並使用承銷協議中規定的首次公開募股 價格後計算。

僱傭協議要求我們對高管進行補償，並在他們被解僱時為他們提供一定的福利。 高管在終止僱傭時有權獲得的補償和福利因其僱傭是否終止而有所不同 ：

在 我們無故終止或高管有正當理由終止的情況下，高管將有權 收到以下內容：

如果Sondors先生或Clayborne先生因去世或永久殘疾而被我們解僱，他們將有權 領取其基本工資中已賺取但未支付的部分，直至終止之日為止，他們持有的任何股權獎勵將立即 並在整個獎勵期限內完全授予並可以行使，就像他們仍然受僱於我們一樣。

如果Sondors先生、Clayborne先生或Snyder先生因我們的原因終止 ，每個人都有權獲得(I)所有應計但未支付的基本工資，(Ii)報銷 高管代表我們在終止日期結束的期間發生的合理和必要的費用，(Iii) 支付根據我們的假期薪酬政策應支付的應計未用假期，以及(Iv)在終止日期之前已賺取但未支付的任何獎金 。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表提供了有關截至2021年12月31日未行使的認股權證、尚未歸屬的股票以及Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司唯一被任命的首席執行官Storm Sondors的股權激勵計劃獎勵的信息。以下信息是在合併的基礎上提供給Sondors電動自行車公司和Sondors電動汽車公司的。

受限 股票單位獎

2022年股權激勵計劃

2022年7月20日，我們唯一的董事，也是當時的唯一股東Storm Sondors通過了2022年計劃。《2022年規劃》的具體條款摘要如下。

資格

根據2022計劃，獎勵 可授予我們的高級管理人員、員工、顧問和顧問，以及任何其他公司或其他貿易或企業，包括我們的子公司，以及我們的非僱員董事，如果他們“控制”、“控制”或“共同控制”我們，則可授予他們。激勵性股票期權只能授予我們的員工或我們子公司的員工。

行政管理

2022計劃將由我們的薪酬委員會管理。薪酬委員會酌情選擇可獲獎的個人、獲獎時間和獲獎條款。薪酬委員會 可以在適用法律允許的範圍內授予其某些授權權。

授權股份數量

根據2022年計劃，我們授權發行的普通股數量為3500,000股。根據2022年計劃，我們可發行的普通股 將包括授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股份。

如果任何獎勵在股票發行前因任何原因被取消、終止、失效或失效，或者如果股票是根據 2022計劃發行並在之後被沒收，則受獎勵的股票和被沒收的股票將再次可根據 2022計劃授予。此外，以下項目將不計入根據2022年計劃可授予的我們普通股的總股數：

在股票結算特別行政區的情況下，只有行使時發行的淨股票數量將計入可用股票池中。

調整

如果 我們的普通股因任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股票合併、股票交換、股票股息或其他應付股票分配或普通股的其他增加或減少而發生某些變化 ，或者如果我們進行任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，我們必須公平地調整根據2022計劃可以獎勵的證券的數量和種類。此外，如果我們進行任何剝離、拆分、非常現金股息或其他資產分配，我們必須公平地調整證券的數量和種類，以任何未償還獎勵和任何未償還股票期權或SARS的行權價格為準。

獎項類型

2022計劃允許授予以下任何或所有類型的獎勵：

股票 期權。股票期權使持有者有權按照股票期權授予的條款和條件，以特定價格(行權價)購買指定數量的普通股。薪酬委員會可以授予激勵性 股票期權(必須符合守則第422節)，也可以授予非限制性股票期權。薪酬委員會確定行權價格和條款，但授予股票期權的行權價格必須不低於授予日我們普通股的公平市值的100%(不包括在收購交易中假設或替代股票期權而授予的股票期權)。除非薪酬委員會另有決定，否則公平市價指的是截至給定日期我們普通股的收盤價。授予時，薪酬委員會確定股票期權的條款和條件，包括數量、行權價格、行權期限、期限(不超過10年)和其他行權條件。

股票 增值權(SARS)。薪酬委員會可以授予SARS，作為與根據2022年計劃授予的股票期權數量同步的權利或作為獨立的獎勵。在行使時，每個特別行政區的持有人有權以我們的普通股或現金，或以我們的普通股和現金的組合獲得付款 ，相當於行使日我們普通股的公允市值超過特區授予價格的 。串聯特別行政區的授予價格等於相關股票期權的行使價格 ，獨立特別行政區的授予價格由薪酬委員會根據上述股票期權程序確定。行使與股票期權同時發行的特別行政區，將在行使特別行政區的範圍內減少相關股票期權相關股份的數量。獨立特區的期限不能超過十年，而串聯特區的期限不能超過相關股票期權的期限。

受限股票、受限股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。薪酬委員會可以授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵，限制性股票是受特定限制的我們普通股的股份，而限制性股票單位代表未來有權獲得我們普通股的股份。這些獎勵可由補償委員會酌情進行回購、沒收或授予限制 。這些限制可能是基於在我們公司的連續服務或達到薪酬委員會確定的特定績效目標。限制性股票單位可以用股票或現金支付，也可以由薪酬委員會確定的股票和現金的組合支付。薪酬委員會還可以授予其他類型的股權或基於股權的獎勵，但須遵守2022年計劃的條款以及薪酬委員會確定的任何其他條款和條件。

績效 獎。薪酬委員會可根據其指定的業績條件授予、行使、授予或和解任何賠償金。我們把這些獎項稱為“表現獎”。薪酬委員會在確定任何業績條件時，可選擇其認為適當的業務標準或其他業績衡量標準。

無 重新定價

未經股東批准，薪酬委員會無權(I)在授予後降低股票期權或特別提款權的行使或授予價格 ，但與2022年計劃允許的對公司或資本結構的某些調整有關的除外， 如股票拆分，(Ii)採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，或(Iii) 在其行使或授予價格超過標的股票的公平市場價值時取消其行使或授予價格，以換取現金、另一項股票期權或特別提款權，限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，除非註銷和交換 與資本變化或其他類似變化有關。

追回

根據2022計劃授予的所有 獎勵將根據任何公司退還或類似政策的條款或與此類行動相關的任何適用法律(視情況而定)採取退還、取消、退款、撤銷、退款、扣減或其他類似的 行動。

可轉讓性

獎勵 除根據遺囑或世襲和分配法外，不得轉讓，但在某些情況下，可免費轉讓給參與者的指定家庭成員或為其利益而轉讓。

更改控件中的

根據 2022計劃，如果我們公司的控制權發生變化，未完成的獎勵將按照適用的交易協議處理。如果交易協議中沒有規定待遇，每位獎勵持有人將有權在行使、支付或轉讓獎勵時獲得與股東因股票控制權變更而獲得的 相同的對價，但獎勵將繼續遵守控制權變更前適用於獎勵的相同條款、條件和業績標準，除非薪酬委員會另有決定。如果控制權發生變更，未償還股票期權和SARS可能會被註銷，以換取交易中支付給股東的每股對價減去期權或SARS行權價後的超額部分。

授予非僱員董事的獎勵 將在加速的基礎上完全授予，任何業績目標都將被視為在 目標上實現。對於授予所有其他服務提供商的獎勵，除非適用的獎勵協議另有規定，獎勵的歸屬將取決於獎勵是否由所產生的實體承擔、轉換或取代。

對於未被假定、轉換或替換的 獎勵，獎勵將完全可行使(視情況而定)，並在控制權發生變化時授予 。對於績效獎勵，授予的金額將基於(I)在 “目標”級別實現所有績效目標或(Ii)在控制權變更 之前的財政季度末績效目標的實際實現水平兩者中較大者，並將根據截至控制權變更日期 已完成的績效期間部分按比例分配。

對於由生成的實體假定、轉換或替換的 獎勵，控制權更改後不會發生自動授予。相反， 根據交易調整的獎勵將繼續根據其條款授予。此外，如果獲獎者在我們的控制權變更後兩年內離職，則獎勵 將變為可行使(視情況而定)並授予獲獎者，但獲獎者並非出於“原因”或獲獎者的“充分理由”(如適用的 獎勵協議所定義)。對於績效獎勵，授予的金額將基於以下兩者中較大的一個：(I)在“目標”級別實現所有績效目標 或(Ii)截至控制變更前的財政季度末績效目標的實際實現水平，並將根據截至離職日期 的績效期間已完成的部分按比例分配。

《2022年計劃》中定義了“控制中的變更 ”，要求完成觸發交易。如果以合併或類似公司交易的形式進行業務合併，則定義要求所有權變更超過50%。

期限， 2022年計劃的終止和修訂

除非我們的董事會提前終止，否則2022計劃將在我們當時的唯一股東批准之日或2032年7月20日之後十年終止，並且不會再授予任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2022計劃，除非適用的法律、法規或證券交易所規則要求，任何修改都需要 股東批准。未經參與者同意，修改、暫停或終止2022計劃或修改未決裁決一般不得實質性損害參與者在未決裁決項下的權利。

聯邦 所得税信息

以下是2022年計劃的美國聯邦所得税後果的簡要摘要，該計劃一般適用於我公司和應繳納美國聯邦税的2022年計劃參與者。摘要以《守則》、適用的財務條例以及行政和司法解釋為基礎，均於本招股説明書發佈之日生效，可能會受到法律未來變化的影響 ，可能具有追溯力。摘要是一般性的，並不自稱是法律或税務建議。此外， 本摘要不涉及與任何美國贈與税或遺產税後果相關的問題，也不涉及任何州、地方或外國税法的後果。

不合格的 股票期權。參與者一般不會在授予或歸屬非限定股票期權時確認應税收入 行權價格至少等於授予日我們普通股的公允市場價值，並且沒有額外的遞延特徵。 在行使非限定股票期權時，參與者一般會將應納税補償確認為普通收入，金額等於股票期權標的股票在行使日的公平市值與股票期權行使價格之間的差額。當參與者出售股票時，參與者將有短期或長期資本收益或虧損，視情況而定，等於參與者從出售中獲得的金額與所出售股票的計税基礎之間的差額。股份的課税基礎一般將等於股份於行使日期的公平市值或股票期權的行使價格兩者中較大者。

激勵 股票期權。參與者一般不會在授予激勵性股票期權時確認應納税所得額。如果參與者 在受僱期間或受僱結束後三個月內(永久 和完全殘疾的情況下為12個月)行使激勵性股票期權，參與者將不會在行使時確認正常的美國聯邦所得税 用途的應税收入(儘管參與者在當時通常具有用於替代最低納税目的的應税收入，就像股票 期權是不合格的股票期權一樣)。如果參與者在(I)參與者行使期權之日起一年和(Ii)股票期權授予日起兩年後出售或以其他方式處置因行使激勵性股票期權而獲得的股票，參與者一般將確認等於參與者在處置中獲得的金額與股票期權行使價格之間的差額的長期資本收益或虧損。如果參與者在這些持有期要求滿足之前出售或以其他方式處置了因行使激勵性股票期權而獲得的股份 ，則處置 將構成“取消資格處置”，並且參與者一般將在處置年度確認應納税的普通收入，其數額等於股票行使日股票的公平市值超過股票期權行權價的差額(如果低於，則為股份處置變現金額超過股票期權行權價格的差額)。 參與者從取消資格處置中獲得的收益餘額，如果有，將按短期或長期資本收益徵税 視具體情況而定。

對於 非限定股票期權和激勵性股票期權，如果參與者使用參與者已持有的普通股 支付行使價，或者如果在行使股票期權時收到的股票面臨被參與者沒收的重大風險，則適用特殊規則。

股票 增值權利。參與者一般不會在授予或歸屬特區時確認應税收入，且授予價格至少等於授予日我們普通股的公平市場價值，並且沒有額外的遞延特徵。在行使特別行政區時，參與者一般會將補償確認為應課税的普通收入，其款額相等於行使特別行政區當日相關股份的公平市值與特別行政區授出價格之間的差額。

受限股票獎勵和受限股票單位。參與者一般不會在授予限制性股票 或限制性股票單位時獲得應税收入。相反，參與者將在歸屬或支付時確認普通收入，等於(歸屬或支付日期)收到的股票或現金的公平 市場價值減去支付的任何金額。參與者 可以選擇在授予時徵税，但僅限於限制性股票。

其他 股票或現金獎勵。其他股票或現金獎勵的美國聯邦所得税後果將取決於每個獎勵的具體 條款。

税收 對我們的影響。在上述情況下，我們通常將有權同時獲得扣除，並且在相同的金額下， 作為參與者確認普通收入，但受守則規定的某些限制的限制。

第 409a節。我們打算根據2022計劃授予的獎勵符合或以其他方式不受本準則第409a條的約束，但不對此作出任何陳述或保證。

預繳税款 。我們有權從根據2022計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣除或扣留，或要求參與者 將與獎勵或付款有關的任何應繳預扣税額匯給我們，並採取必要的其他行動 以履行支付適用預扣税金的所有義務。在履行所有預扣税義務之前，我們不需要發行任何普通股 或以其他方式解決2022年計劃下的裁決。

董事和高級管理人員的賠償

《董事條例》第145節規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人因 該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為和解而支付的款項。DGCL規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的其他權利。本公司章程第VIII條第8.1、8.2和8.4條規定，本公司在DGCL允許的最大範圍內對本公司的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。

我們的公司註冊證書第 X條免除董事或股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害責任，但在特拉華州法律不允許免除責任或限制的範圍內除外。根據《董事條例》第102(B)(7)條，對於下列原因引起的任何法律責任，董事不得免除金錢損害賠償責任：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)非善意的作為或不作為；或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據《公司條例》第174條的規定；或者(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在本次發行完成之前，我們將簽訂協議，按照董事會的決定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些協議將規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。在本次發行完成之前，我們將 購買，目前我們打算維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們的公司證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人 根據我們的公司註冊證書或我們的章程或其他規定，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見 ，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

某些 關係和關聯方交易

以下為Sondors Inc.、Sondors Electric Bike Company和Sondors Electric Car Company的關聯人交易摘要。我們的目的是確保我們與相關人士之間的所有未來交易(如果有)都得到我們的審計委員會或我們董事會中大多數獨立和公正的成員的批准(薪酬 安排除外，這是我們的薪酬委員會批准的)，並且對我們有利的條款不低於我們可以從非關聯第三方獲得的條款 。請參閲下面的“關聯人交易的政策和程序”。

以下是我們自2019年1月1日以來參與的交易摘要：

商標和專利轉讓

2021年10月27日，Sondors電動自行車公司與Sondors Global，LLC簽訂了一項商標轉讓協議，Sondors Global，LLC由Sondors Global，LLC擔任首席執行官和唯一成員，根據該協議，Sondors Global，LLC將其對以下美國商標和商標“Sondors”(註冊號4,957,029；申請號86/528,960；註冊號4,689,850；註冊號：4,689,850；申請號 86/529,013)與Sondors Global的商譽一起，有限責任公司的業務由商標象徵，包括與商標相關的業務的任何部分。我們相信，根據本協議分配給Sondors電動自行車公司的商標價值超過12萬美元。

2021年11月9日，Sondors電動自行車公司與Sondors Limited簽訂了一項商標轉讓協議，Sondors Limited首席執行官和唯一股東為Sondors Limited，根據該協議，Sondors Limited將其對以下美國商標和商標的全部權利、所有權和權益轉讓給Sondors Electric Bike公司：Rockstar(申請號90/182,735)、“Sondors”(申請號90/172,606)、“MADMODS”(申請號90/204,546)、 “Droper Dropper”(申請號：90/182,709)、“XREEL”(申請號：90/182,689)和“METACYCLE”(申請號：88/946,586)(申請號：88/946,586)以及Sondors Limited的商譽，包括與商標相關的任何業務部分。“METACYCLE”商標被無意中轉讓給了Sondors電動自行車公司，自2022年7月20日起，Sondors電動自行車公司隨後將該商標轉讓給了Sondors電動汽車公司。我們認為，根據本協議，轉讓給Sondors電動自行車公司的商標價值超過12萬美元，如果是後來轉讓給Sondors電動汽車公司的“METACYCLE”商標，則價值超過12萬美元。

2022年2月15日，Sondors電動自行車公司與Sondors Global，LLC簽訂了一項轉讓協議，Sondors Global，LLC由Storm Sondors擔任其首席執行官和唯一成員，根據該協議，Sondors Global，LLC向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓該發明的全部和獨家權利、所有權和權益，該發明名為“自行車電池盒”，並於2016年8月23日作為專利號頒發了美國外觀設計專利 。D764411。我們相信，根據本協議轉讓給桑德斯電動自行車公司的專利價值超過12萬美元。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors向Sondors電動自行車公司出售、轉讓和轉讓了名為“摺疊自行車車架”的特定發明的全部和獨家權利、所有權和權益，並於2020年6月23日作為專利號頒發了美國外觀設計專利。D887,903。我們相信，根據本協議轉讓給桑德斯電動自行車公司的專利價值超過12萬美元。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors出售、轉讓了 ，並將該發明的全部和獨家權利、所有權和權益轉讓給了Sondors電動自行車公司 ，該發明的美國外觀設計專利申請於2021年1月14日提交，申請號為29/766,334，並於2022年5月3日作為專利號頒發了美國外觀設計專利。D950,422。該專利申請和專利被無意中轉讓給Sondors電動自行車公司，自2022年7月20日起，Sondors電動自行車公司隨後將該專利申請和專利出售、轉讓並轉讓給Sondors電動汽車公司。我們認為，無意中轉讓給Sondors電動自行車公司和隨後轉讓給Sondors電動汽車公司的專利申請和專利的價值超過12萬美元。

2022年2月24日，Sondors電動自行車公司與Storm Sondors簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，Storm Sondors向Sondors電動自行車公司 出售、轉讓和轉讓了該發明“電動自行車車架”的全部和獨家權利、所有權和權益，並於2021年3月11日為該發明頒發了美國外觀設計專利申請，申請序列號為29/773,764。我們相信，根據本協議轉讓給Sondors電動自行車公司的專利申請價值超過12萬美元。

受限 股票獎勵

2021年8月16日，桑德斯電動自行車公司向蘭德·格伯和比爾·瓊斯頒發了限制性股票獎勵，以表彰他們 同意擔任桑德斯電動自行車公司董事會顧問。每個獎項包括100,000股Sondors 電動自行車公司普通股。與公司重組有關，並根據限制性股票獎勵的條款，每個限制性股票獎勵進行了修訂，以獎勵Sondors Inc.的50,000股普通股。每個獎勵 將在(I)2022年8月16日和(Ii)我們普通股的包銷公開發行結束時進行。

貢獻 協議

自2022年7月20日起，我們與Sondors先生簽訂了一項捐款協議。根據出資協議的條款，Sondors先生將其持有的Sondors電動自行車公司普通股以換取Sondors Inc.6,583,335股普通股，並將其持有的Sondors電動汽車公司普通股以換取Sondors Inc.6,373,045股普通股。

對高級管理人員和董事的賠償

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們將賠償董事和高級管理人員因曾擔任董事或高級管理人員而承擔的某些責任、費用和其他賬户，但故意不當行為或明知違反刑法的情況除外。見本招股説明書第80頁“股本説明--董事和高級管理人員的責任限制和賠償”。

關聯人交易的政策和程序

我們的 董事會將對關聯人交易採取書面政策，該政策將於此次發行時生效。這項政策將管理所涵蓋的關聯人交易的審查、批准或批准。我們董事會的審計委員會將管理這一政策。

就本保單而言，“關聯人交易”是指我們曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，所涉及的金額超過S-K條例第404項規定的適用金額門檻，且任何關聯人在該交易、安排或關係中擁有、擁有或將擁有直接或間接的 重大利益。根據S-K法規第404項的定義，“相關人士”一般包括我們的董事(和董事的被提名人)、高管、持有超過5%的有投票權證券的持有者，以及此等人士的直系親屬或關聯人。

政策一般規定，只有在以下情況下，我們才可以進行關聯人交易：

在 關聯人交易未經審計委員會預先批准的情況下，我們的管理層決定向審計委員會推薦此類關聯人交易，此類交易必須由審計委員會審查。審核後，審核委員會將批准或不批准此類交易。如果我們的首席執行官在與我們的審計委員會協商後，確定我們等到下一次審計委員會會議時才採取行動是不可行或不可取的，審計委員會主席將 擁有代表審計委員會行事的授權。審計委員會(或審計委員會主席) 只能批准審計委員會(或審計委員會主席)真誠確定的符合或不符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的關聯人交易。審計委員會主席的所有批准將在下一次定期會議上或主席批准後120天內由全體審計委員會批准。

我們 預計，我們的審計委員會將決定，即使總金額超過S-K條例第404項規定的適用美元門檻，下列交易也將被視為經審計委員會預先批准：

此外，審計委員會將至少每年審查一次該政策，並不時向董事會建議修訂該政策。

政策將規定，所有關聯人交易將向審計委員會披露，所有重大關聯人交易 將向董事會披露。此外，所有需要公開披露的關聯人交易將在我們的各種公開申報文件中適當地 披露。

審計委員會將審查其可獲得的有關關聯人交易的所有相關信息。該政策將規定，只有在審計委員會確定在所有 情況下，交易符合或不符合我們的最大利益和我們股東的最大利益時，審計委員會才能批准或批准關聯人交易。政策還將規定，審計委員會可自行決定就批准關聯人交易向吾等或 關聯人施加其認為適當的條件。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年1月4日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

表基於我們的董事、董事被提名人、指定的高管和主要股東向我們提供的信息。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，通常指一個人擁有該證券的實益所有權 ，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括可在2023年1月4日起60天內行使的股票期權和認股權證 。據我們所知，除非腳註另有説明，且在適用的社區財產法的規限下，下表所列人士對顯示為實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。於2023年1月4日後60天內可行使或可行使的普通股相關衍生證券的股份(如有)，在計算適用人士或集團的持股百分比時被視為未償還股份 ，但對任何其他人士或集團而言則不被視為未償還股份。

為了計算首次公開募股後的持股百分比，我們假設我們將在首次公開募股中發行2,500,000股普通股 。下表假設本次發售的普通股的首次公開發行價格為每股9.00美元，這是本招股説明書首頁定價區間的中點。如果實際首次公開發行股票的每股發行價與推定價格不同，則特定現有所有者在發行後持有的普通股的確切持有量將與下表所示不同。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o Sondors Inc.，郵編：23823 Malibu Road，Suite 50#129，CA 90265。

股本説明

以下説明概述了我們股本的最重要條款，因為這些條款預計將在本次發行完成後生效。 我們在特拉華州註冊成立。本摘要並不聲稱是完整的，並且受我們的公司註冊證書和公司章程的規定以及特拉華州法律的適用條款的限制，這些條款的副本已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會。

核定股本

我們 被授權發行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年1月4日，我們有13,056,380股已發行普通股。

普通股 股票

以下 總結了我們普通股持有人的權利：

優先股 股票

我們的 董事會被授權不時以一個或多個指定系列發行我們授權但未發行的任何或所有 優先股股票，包括股息、贖回、轉換、交換、投票和該特定 系列可能規定的其他撥備。此次發行不需要得到我們的普通股股東的批准。

我們普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行一系列新的優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性，可能會鞏固我們的董事會，並使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

高級 擔保票據

在2022年8月和9月，我們在私募交易中發行了總計3,500,000美元的高級擔保票據本金，總認購價為3,220,000美元，初始轉換價格相當於本次發行中普通股每股初始公開發行價的80%。

到期日 。高級擔保票據將於(I)2023年4月30日、(Ii)本次發售結束和(Iii)抵押品代理人決定加速高級擔保票據項下所有到期和欠款的 違約事件的日期(以較早者為準)到期。

利率 。高級抵押債券的息率為年息10%。所有應計和未付利息應在到期日到期並支付 。

原 出庫折扣。高級擔保票據的發行有8%的原始發行折扣。

轉換。 在本次發行結束的同時，高級擔保票據的持有人可以自願將高級擔保票據的本金金額和任何 以及所有應計利息轉換為我們普通股的股份，轉換價格等於本次發行中我們普通股的每股初始公開發行價乘以0.80。轉換價格受股票拆分、組合或類似事件的 調整。如果我們沒有在到期日或之前完成本次發行，高級擔保票據將不能轉換為我們普通股的股票，只能以 現金支付。

違約事件 。高級擔保票據包含各種違約事件，這是此類交易的典型情況。

基本交易 。高級擔保票據包含與認股權證類似的基本交易條款。

搭載註冊權 。我們高級擔保票據的持有者已獲得通常的“搭載”登記權 ，這是此類交易的典型特徵。不會因為此次發售而觸發這些“搭載”註冊權 。

未償還的認股權證

在我們發行高級擔保票據時，我們向高級擔保票據的購買者發行了五年期認股權證，我們稱之為票據認股權證，購買最多該數量的普通股，計算方法是將高級擔保票據的本金總額乘以0.50，並將所得金額除以相當於本次發行中普通股首次公開發行價格的120%的金額。關於私募，我們還向我們的顧問 發行了一份為期五年的權證，我們稱之為顧問權證，購買最多該數量的普通股，計算方法是將優先擔保票據的本金總額乘以0.10，並將所得金額除以相當於本次發行中普通股每股首次公開募股價格120%的金額。票據認股權證和顧問認股權證的條款相同，在本招股説明書中稱為認股權證。

以下是認股權證條款的摘要説明：

可運動性。 認股權證可於本次發售結束後六個月起及之後，以及自發行日期起計五年內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，連同就行使該行使而購買的本公司普通股股份數目所支付的全部款項。

演練 價格。在行使認股權證時，我們可購買的普通股的每股初始行權價 的計算方法是高級擔保票據的本金總額乘以0.50，並將所得金額除以相當於本次發行中普通股每股首次公開募股價格120%的金額。如果發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、 重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他 財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

可轉讓性. 在適用法律的規限下，認股權證持有人可在認股權證交出時選擇將認股權證連同適當的轉讓文書一併轉讓。

交易所 上市。我們的權證沒有在任何證券交易所或其他交易系統上市，我們也不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

基本交易 。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(I)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地實現我們與另一人或其他人之間的任何合併或合併，(Ii)我們(或任何子公司)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由我們或其他人) 據此，我們普通股的持有者被允許出售、投標或交換他們的股票以換取其他證券， 現金或財產，並已被持有50%或更多已發行普通股的持有人接受，(Iv)我們直接或間接地 在一項或多項相關交易中對我們的普通股或任何強制性 股票交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產， 或(V)在一項或多項關聯交易中，我們直接或間接地與另一人或另一羣人完成股票或股份購買協議或其他業務的合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，據此，該其他個人或團體獲得我們普通股50%以上的已發行股份(不包括其他人或其他人持有的任何普通股)， 其他人或其他人與 其他人訂立或參與，或與 其他人建立或關聯或關聯，這種股票或股份購買協議或其他業務組合)(每一項都是“基本交易”)，則在隨後任何認股權證的行使時，持有人有權獲得, 對於在緊接該基本交易發生前於行使認股權證時可發行的每股普通股 ，根據持有人的選擇，繼任者或收購公司或吾等(如果我們是尚存的公司)的普通股股份數目，以及因該基本交易的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”) 緊接該基本交易前可行使認股權證的普通股股份數目 。就任何此等行使而言，認股權證行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而吾等將以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理 方式在替代代價之間分攤行權價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時獲得的替代對價相同的 選擇。

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在 持有人行使認股權證前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。如果我們無法完成本次普通股發行，所有認股權證將終止。

搭載註冊權 。我們認股權證的持有者已獲得慣常的“搭載”註冊權，這是此類交易的典型特徵。這些“搭便式”註冊權不會因為此次發行而被觸發。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的許多條款包含的條款可能會 延遲、推遲和阻止另一方獲得對我們的控制。這些規定概述如下，預計將阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護 我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於阻止收購我們公司的提議的壞處 ，因為談判這些提議可能會導致他們的條款得到改善。

未指定的 優先股

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會產生推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

DGCL第(Br)203節

我們 已選擇退出DGCL的第203條。但是，我們的公司註冊證書包含類似於第 203節的條款。具體地説，我們的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，除非滿足某些要求，否則我們將不能與任何“利益股東”在成為 利益股東之日起的三年內進行“業務合併”。“業務合併”除其他事項外，包括涉及我們和“感興趣的股東”的合併或合併，或將我們10%以上的資產出售給“感興趣的股東”。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實體或個人，其實益擁有我們已發行的有表決權股票的15%或以上，以及該實體或個人的任何關聯公司或聯營公司。

然而，根據我們的公司註冊證書，Storm Sondors和他的任何關聯公司將被視為沒有權益的股東，無論他們擁有我們已發行的有表決權股票的百分比是多少，因此將不受此類限制。

董事會 空缺；撤換

我們的 章程規定，董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數。我們的公司註冊證書規定，只有在有權投票的普通股流通股的大多數投票權的持有者投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們 董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。此外，組成我們董事會的董事人數將只能由我們董事會通過的決議來確定。這些規定將防止 股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的 空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理層的連續性 。

股東特別會議

我們的章程規定，只有我們的董事會才能召開特別會議，股東只能在會議通知中規定的特別股東會議上開展業務。這一規定將限制股東召開股東特別會議的能力。

獨家 論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或如果該法院沒有管轄權，則為特拉華州內的任何其他州或聯邦法院)應是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他 員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。(Iii)依據本公司、本公司註冊證書或本公司附例的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟，或(Iv)任何根據內務原則對本公司提出的申索的訴訟；在所有受法院管轄的案件中，對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。選擇 法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他 員工的此類訴訟。

為免生疑問， 上述排他性法院條款適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。

雖然特拉華州法院已確定這些選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們公司註冊證書的獨家法院條款的有效性和可執行性，但不能保證 這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內免除我們的董事和高管因違反其作為董事或高管的受託責任而承擔的個人責任的條款。我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以對我們的員工和其他 代理人進行賠償。

《董事條例》第145(A)及102(B)(7)條授權法團因曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方， 因該人曾是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人的服務而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，而對該名董事、高級人員、僱員或代理人或該人的服務作出賠償。應 該公司作為另一公司或企業的董事高管、僱員或代理人的請求，針對該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額；提供該董事、高級職員或代理人本着善意行事，並以有理由相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事；就任何刑事訴訟或法律程序而言， 提供該董事、管理人員、員工或代理人沒有合理理由相信其行為是非法的。

《董事條例》第145(B)條授權法團賠償曾經或現在是或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方的人，以促使法團因 該人是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求作為另一企業的高級職員、職員或代理人而獲得勝訴的判決， 實際和合理地支付與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)；提供該董事、高級職員、僱員或代理人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事， 但不得就該董事應被判決對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定：儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該董事、高級職員、僱員或代理人有公平合理的權利獲得法院認為適當的 費用的賠償。

在本次發售完成之前，除公司註冊證書和公司章程中規定的賠償外，我們還將與我們的董事和高管簽訂賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。

在本次發行完成之前，我們將購買並目前打算維護董事和高級管理人員的責任保險 。

資格 和董事選舉

我們的章程規定，要有資格成為我們董事會的被提名人，一個人必須提交一份關於他或她的背景和資格的書面問卷 ，並且必須同意我們章程中規定的其他陳述。此外，我們 採取了董事辭職政策。董事辭職政策已納入我們的章程，並將納入我們的公司治理準則 ，並規定在無競爭對手的選舉中，任何董事提名人如果在選舉中獲得的保留票數 多於當選票數 ，則必須按照公司治理準則中規定的程序向董事會提交辭呈 以供審議。然後，提名委員會和公司治理委員會將評估我們公司和我們股東的最佳利益，並將向 董事會建議對提交的辭呈採取的行動。董事會作出決定後， 我們將立即公開披露董事會是否接受辭職的決定，以及董事會如何做出決定的解釋，包括拒絕辭職的理由(如果適用)。

上市

我們的普通股目前沒有建立公開交易市場，本次發行後，我們普通股的流動性公開交易市場可能無法 發展或持續。我們已申請將我們的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“SODR”。不能保證這樣的上市會獲得批准。本次發行的完成取決於我們的普通股在納斯達克成功上市。

轉接 代理

美國股票轉讓信託公司將作為我們普通股的轉讓代理和登記機構。

有資格在未來出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股還沒有建立公開交易市場，本次發行後，我們普通股的流動性公開交易市場可能不會發展或維持。此次發行後，未來在公開市場上大量出售我們的普通股，包括根據我們的2022年計劃發行的股票，或對這些出售的預期，可能會對公開市場價格不時產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。 我們已申請將我們的普通股在納斯達克掛牌交易，代碼為“SODR”。無法保證 此類上市將獲得批准。

基於截至2023年1月4日的已發行普通股 ，在本次發行中提供的我們普通股的股票發行生效後，我們將有總計15,556,380股普通股(或15,931,380股普通股，如果承銷商全面行使其購買我們普通股額外股份的選擇權)。本次 發行完成後，未來將向我們的總裁和首席增長官Jeremy Snyder以及我們的首席財務官Jeffrey R.Clayborne行使未償還期權 ，發行總計622,255股普通股。此外，在 本次發行完成後，在轉換我們的 優先擔保票據時，將可發行總計818,144股我們的普通股，在行使我們的 認股權證時，將可發行總計319,723股我們的普通股，在行使代表的 認股權證時，將可發行總計100,000股我們的普通股。

我們在此次發行中出售的2,500,000股普通股 (或2,875,000股，如果承銷商全面行使其選擇權 購買我們普通股的額外股份)以及在 行使代表認股權證時可發行的總計100,000股普通股將可以自由交易，而不受證券法 下規則144的進一步限制或登記，但我們的“關聯公司”購買的任何股票，如證券法規則144、 或規則144所定義，一般只能按照規則144出售，該規則如下所述。

剩餘的13,056,380股將被視為“受限證券”，見第144條的定義。受限制證券只有在符合第144條規定的註冊豁免或任何其他適用豁免的情況下，才可在公開市場出售。

規則 144

按照規則144中的定義，由我們的“關聯公司”持有的我們普通股的所有 股票一般只有在符合規則144的情況下才能在公開市場上出售。規則144將關聯公司定義為直接或間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的任何人，通常包括我們的董事、高管、10%的股東和某些 其他相關人士。

根據規則144，一個人(或其股份合計的人)將有權 在任何三個月內出售不超過(I)當時已發行股本的1%或(Ii)相當於出售前4個日曆周內我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量的普通股的數量。根據第144條進行的銷售還需遵守六個月的持有期以及與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的要求。

規則 144還規定，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人， 並且在至少六個月內擁有作為受限證券的我們的普通股的實益擁有股份，將有權 自由出售我們的普通股，而不受上述限制，前提是我們在出售前至少90天遵守交易所 法案報告義務，並且只要此類出售符合規則144的當前公開信息 要求。在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年的人，將有權 根據規則144自由出售我們普通股的該等股票，而不考慮規則144的當前公開信息要求， 受我們在出售前至少90天遵守《交易法》報告義務的約束。

規則 701

一般而言，根據證券法第701條規則，發行人的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問，在證券法註冊聲明生效日期 之前根據補償性股票或期權計劃或其他書面協議從發行人購買股票，有權依據第144條規則在註冊聲明生效日期後90天出售此類股票，但不遵守規則144中包含的一些限制，包括持有期限制。

鎖定協議

我們，我們的所有董事和我們的所有高級管理人員已同意自2023年起180天內不出售或以其他方式轉讓或處置任何普通股。有關這些鎖定條款的説明，請參閲“承保” 。

表格S-8上的註冊聲明

我們 打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記聲明，其中包括根據 2022計劃為發行保留的普通股股份。該註冊聲明預計將在本次 發售結束後儘快提交併生效。生效後，該登記聲明所涵蓋的普通股股票將有資格在公開市場上出售，但須受上述鎖定協議和第144條限制的約束。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下討論是根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置對非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析 。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、當地或非美國税法。本討論基於《守則》、根據其頒佈的財政部條例、司法裁決以及美國國税局(IRS)發佈的裁決和行政聲明，每種情況下的裁決和行政聲明均自本協議生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋 可追溯適用，其方式可能會對我們普通股的非美國持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對購買、擁有和處置我們普通股的税收後果採取與以下討論相反的立場。

本討論僅限於將我們的普通股作為守則第1221條所指的“資本資產”持有的非美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。 此外，本討論不涉及受特殊規則約束的與非美國持有人相關的後果，包括但不限於：