美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月6日

Athera Pharma公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

北溪公園路18706號, 104號套房
博賽爾, 瓦 98011

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(425) 620-8501

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

2023年1月6日，特拉華州的一家公司Athera Pharma，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂了受控股權發行銷售協議SM(“銷售協議”)與Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)和BTIG，LLC(“BTIG”，連同Cantor、“代理人”和各自的“代理人”)。銷售協議規定不時通過“按市場發售”計劃發售和出售公司的普通股，每股面值0.0001美元。根據該計劃，代理商將各自擔任銷售代理，但須受某些限制，包括根據適用的招股説明書附錄登記的最高總金額。

根據銷售協議，公司將設定出售股份的參數，包括將發行的股份數量、請求進行出售的時間段、對任何公司可出售的股份數量的限制

一個交易日和任何不得低於該價格的最低銷售價格。在銷售協議條款及條件的規限下，代理人可以法律允許的任何方式出售股票，該方式被視為根據1933年修訂的證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“市場發售”，包括直接在納斯達克證券市場或任何其他現有的普通股交易市場、以出售時的市價或按與當時市價相關的價格和/或法律允許的任何其他方式進行的談判交易。代理商將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克股票市場有限責任公司的規則，使用商業上合理的努力。在某些情況下(包括但不限於本公司發生重大不利變化)，本公司可在向代理商發出書面通知後，以任何理由終止銷售協議，或由代理商僅就其本身、基於任何理由或在任何時間向本公司發出書面通知終止銷售協議。根據銷售協議的條款，公司還可以在出售時商定的價格向作為代理人自己賬户的委託人的每一名代理人出售股份。

銷售協議規定，每名代理商將有權就其服務獲得相當於該代理商根據銷售協議進行的每筆銷售所得毛收入總額3.0%的補償。本公司並無義務根據銷售協議出售任何股份，並可隨時暫停銷售協議項下的招股及要約。銷售協議包括本公司的慣常陳述、擔保和協議、本公司和代理人的賠償義務、當事人的其他義務和終止條款。銷售協議所載的陳述、保證及契諾僅為該等協議的目的而作出，並於特定日期僅為該等協議的各方的利益而作出，並可能受締約各方同意的限制所規限。

股份將根據公司於2021年11月24日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效的S-3表格有效擱置登記聲明(第333-261073號文件)發行。本公司向美國證券交易委員會提交了一份日期為2023年1月6日的招股説明書補充文件，內容與根據銷售協議提出及出售股份有關。

前述對銷售協議的描述並不完整，其全文通過參考該協議的全文進行了限定，該協議的副本作為本報告的附件1.1以Form 8-K的形式隨附存檔，並通過引用併入本文。

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司對所發行普通股的法律意見作為本報告的附件5.1以Form 8-K形式提交。

本報告不應構成出售或邀請購買本文討論的證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售此類證券，在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類證券的出售將是非法的。

項目2.02經營業績和財務狀況

2023年1月6日，公司公佈了截至2022年12月31日公司約2.452億美元的現金、現金等價物和投資的初步和未經審計的估計(此類信息，即“財務狀況信息”)。財務狀況資料載於本公司於2023年1月6日提交的招股説明書副刊，標題為“若干初步財務狀況資料”。這些初步結果是基於管理層對截至2022年12月31日的季度和年度的初步運營分析，並將接受公司外部審計師的進一步內部審查和審計。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。