根據2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-268728

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第1號修正案

至

表格S-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

人民銀行公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄亥俄州		6021		31-0987416
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

俄亥俄州瑪麗埃塔，普特南街138號，郵政信箱738，郵編45750-0738

(740) 373-3155

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

M·瑞安·柯克漢姆，Esq.

常務副總法律顧問總裁

人民銀行公司。

俄亥俄州瑪麗埃塔，普特南街138號，郵政信箱738，郵編45750-0738

(740) 376-7574

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

克里斯蒂安·岡薩雷斯，Esq. 丁斯莫爾和肖爾律師事務所 199 W全國大道，套房200 俄亥俄州哥倫布市，43215 Phone: (614) 628-6921		辛西婭·W·楊，Esq. 卡林·F·普萊斯，Esq. 懷亞特，塔蘭特和庫姆斯，有限責任公司 西市場街400號，套房2000 肯塔基州路易斯維爾郵編：40202 Phone: (502) 562-7292

建議開始向公眾出售證券的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，且符合一般指示G，請勾選以下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、小型報告公司的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器				非加速文件服務器		☐
加速文件管理器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上？x，以指定在進行此交易時所依賴的適當規則規定：

☐	交易法規則13E-4(I)(跨境投標要約)

☐	交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據第8(A)條決定的日期生效。

本聯合委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會 更改。已向證券交易委員會提交了一份與這些證券有關的註冊聲明。在註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本聯合委託書/招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步聯合委託書/招股説明書

日期為2023年1月6日，有待完成

委託書及招股説明書 人民銀行公司。		的委託書 石灰石銀行股份有限公司

致People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp，Inc.的股東。

合併提案：您的投票非常重要

People Bancorp Inc.(People？)和Limstone Bancorp，Inc.(？)簽訂了日期為2022年10月24日的合併協議和計劃(合併協議)，其中規定將石灰石與People合併並進入People，People是尚存的實體(合併)。合併的完成取決於 某些條件，包括但不限於，獲得People和Limstone股東的必要投票，以及各監管機構對合並的批准。

擬議中的合併將把兩家以客户為中心的組織結合在一起，對他們所服務的社區做出堅定的承諾，這將為所有利益相關者帶來巨大的好處，並將帶來重大機遇，進一步推動People成為美國最佳社區銀行的願景。People和Limstone都有共同的社區銀行理念，即 以客户為重點，建立在向客户提供卓越建議和服務的基礎上。總體而言，合併將使石灰石的客户受益，使他們能夠獲得更廣泛的產品和服務，如People 信託/財富管理和保險部門。

根據合併協議的條款，合併完成後，石灰石的股東將有權從People獲得以People普通股的形式支付的合併代價，按合併協議的規定計算。在合併生效時，每股石灰石普通股將轉換為獲得0.90 People普通股的權利。人民普通股的持有者將繼續擁有他們現有的人民普通股股份。人民普通股在納斯達克全球精選市場交易^®在2022年10月24日，也就是合併協議簽署之日，人民普通股的收盤價為每股30.81美元，代碼為JPEBO。2022年12月5日，人民普通股收盤價為每股29.53美元。石灰石普通股在納斯達克資本市場交易^®在合併協議簽署之日，即2022年10月24日，石灰石普通股的收盤價為每股19.65美元。2022年12月5日，石灰石普通股收盤價為每股25.54美元。完成合並時，People普通股的價值可能大於、小於或等於本聯合委託書聲明/招股説明書日期的People普通股價值。我們敦促您獲取People 普通股和石灰石普通股的當前市場報價。

People不會發行任何與合併相關的普通股零碎股份。相反，本來有權獲得一部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考慮到該持有人在合併生效時擁有的所有石灰石普通股股份)將獲得現金(舍入到最近的美分)，金額等於該持有人本來有權獲得的人民普通股份額乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的每日成交量加權平均收盤價^®根據《華爾街日報》的報道，截至合併生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日。

People和Limstone將各自召開股東特別會議，就合併協議的通過和批准進行投票。人民股東特別大會將僅以虛擬方式舉行

指2023年2月23日東部標準時間上午10：00，通過www.proxydocs.com/pebo進行網絡直播。股東將不能親自出席特別會議，但可以通過參加現場網絡直播來參加。石灰石股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午9：00在位於肯塔基州路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500 Eastpoint Parkway，Kentucky 40223的石灰石公司主辦公室二樓會議中心舉行。

在每次特別會議上，股東將被要求批准和通過合併協議，以及由此擬進行的交易，包括合併。如有需要，股東亦將被要求批准休會，以徵集額外代表以支持合併協議及擬進行的交易，包括合併。

本文件是People和Limstone的聯合委託書聲明/招股説明書，各自用來徵集委託書，供各自的股東特別會議投票表決合併。這份聯合委託書/招股説明書介紹了People特別會議、石灰石特別會議、合併建議和其他相關事項。

People和Limstone的董事會分別批准了合併協議和由此預期的交易，包括合併，並建議股東投票贊成將在各自的會議上審議的每一項提議。

建議您仔細閲讀本文檔，包括通過引用併入本文檔的資料。尤其是， 您應該閲讀風險因素？從第21頁開始，討論與合併相關的風險和合並後擁有People普通股。

無論您是否計劃參加貴公司的特別會議，您的董事會敦促您通過填寫、簽署並 將隨附的已付郵資信封中的委託書交回投票，或對於People特別會議，通過電話或互聯網提交您的委託書。

沒有委託代表投票或在特別會議上投票，與投票反對通過和批准合併協議具有相同的效果。您的董事會敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，其中詳細介紹了貴公司的特別會議、合併建議、將在合併中發行的People普通股以及其他相關事項。

真誠地				真誠地
查爾斯·W·蘇勒日斯基 總裁&首席執行官 People Bancorp Inc.				約翰·T·泰勒 總裁&首席執行官 石灰石銀行股份有限公司

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准在合併中發行的人民普通股，也沒有確定本聯合委託書/招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本聯合委託書/招股説明書中描述的與合併相關的證券不是儲蓄賬户、存款賬户或任何銀行或儲蓄協會的其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他聯邦或州政府機構的保險。

本聯合委託書/招股説明書日期為2023年1月6日，

於2023年1月12日左右首次郵寄給People和石灰石公司的股東。

關於股東特別大會的通知

將於2023年2月23日東部標準時間上午9點舉行，

在內華達州的石灰石銀行。肯塔基州路易斯維爾東點公園路2500號，郵編：40223-4156

致石灰石銀行股份有限公司股東：

石灰石集團股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午9：00在位於肯塔基州40223，路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的二樓會議中心舉行，以審議和表決以下事項，特此通知。

1.

通過和批准People Bancorp Inc.和Limstone Bancorp，Inc.之間截至2022年10月24日的合併協議和計劃的提案，以及由此考慮的交易，包括將Limstone Bancorp，Inc.合併到People Bancorp Inc.；

2.

建議在諮詢的基礎上批准可能支付給與合併有關的石灰石公司指定高管的具體薪酬；以及

3.

批准特別會議休會的建議(如有必要)，以在特別會議舉行時沒有足夠票數通過和批准合併協議和計劃的情況下徵集更多代表。

石灰石普通股在2022年12月30日，也就是記錄日期收盤時的記錄持有人，有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上就每一項建議發出通知並進行投票。此外，石灰石無投票權普通股在2022年12月30日(記錄日期)交易結束時的記錄持有人有權在特別會議上就合併建議以及特別會議的任何延期或延期發出通知並進行投票。通過和批准合併協議和合並計劃需要至少 大多數石灰石普通股和大多數石灰石無投票權普通股的持有人的贊成票。

隨函附上股東特別大會的聯合委託書/招股説明書及委託書。協議和合並計劃的副本作為附件A附於聯合委託書/招股説明書。

根據《肯塔基州商業公司法》，石灰石的股東對合並擁有持不同意見者的權利。根據肯塔基州法律，堅持其持不同政見者的權利並遵守《肯塔基州商業公司法》第13小標題的程序要求的股東將有權獲得現金支付其股票的公允價值。肯塔基州商業公司法第13號副標題的副本作為附件B附在聯合委託書/招股説明書之後。

無論你持有多少石灰石普通股，你的投票都是非常重要的。請儘快投票，以確保您的普通股在特別會議上有代表。如果您是記錄持有人，您可以親自在特別會議上投票，或者，為了確保您持有的石灰石普通股在特別會議上得到代表 ，您可以通過填寫、簽署和寄回隨附的委託書來投票。如果您的股票是在股票經紀賬户或由銀行或其他代名人(以街道名稱)持有，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票説明。

石灰石董事會一致建議您投票支持通過和批准協議和合並計劃，(2)投票通過指定的補償，以及(3)投票支持必要時休會以徵集額外委託書的提案。

				根據董事會的命令，
				約翰·T·泰勒
				總裁&首席執行官
2023年1月12日				石灰石銀行股份有限公司

關於股東特別大會的通知

將於2023年2月23日東部標準時間上午10點舉行，

通過在線直播www.proxydocs.com/pebo

致People Bancorp Inc.的股東：

People Bancorp Inc.(People)股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午10：00通過www.proxydocs.com/pebo進行網絡直播，以審議和表決以下事項，特此通知：

1.

通過和批准People與Limstone Bancorp，Inc.之間截至2022年10月24日的合併協議和計劃的提案，以及由此計劃進行的交易，包括但不限於發行People普通股；

2.

如有必要，批准特別會議休會的提議，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過和批准合併協議和計劃的情況下徵集更多的代表；以及

3.

在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項。People董事會不知道有任何其他事務要在特別會議上處理。

在2022年12月30日，也就是記錄日期收盤時，人民普通股記錄的持有人有權在特別會議和特別會議的任何延期或延期上發出通知並投票。要通過和批准合併協議和計劃，至少需要擁有People Ar多數股份的持有者投贊成票。

隨函附上股東特別大會的聯合委託書/招股説明書及委託書。協議和合並計劃的副本作為附件A附於聯合委託書/招股説明書。

無論您持有多少人民普通股，您的投票都是非常重要的。請儘快投票，以確保您的普通股在特別會議上有代表。如果您是記錄持有人，您可以在特別會議上投票，或者，為了確保您的人民普通股在特別會議上有代表，您可以通過填寫、簽署和郵寄隨附的委託卡，或通過電話或通過互聯網提交您的委託書來投票。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人(以街道名稱)持有，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示。

人民董事會一致建議您投票(1)贊成通過和批准協議和合並計劃，(2)投票贊成必要時休會以徵集更多代表的提議。

				根據董事會的命令，
				查爾斯·W·蘇勒日斯基
				總裁&首席執行官
2023年1月12日				人民銀行公司。

在那裏您可以找到更多信息

People Bancorp Inc.(People Yo)和Limstone Bancorp，Inc.(JD)是上市公司，向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、 季度和其他報告、委託書和其他商業和財務信息(The People Bancorp，Inc.)。我們的公開備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您可以通過以下地址和/或電話與我們聯繫，免費索取我們向美國證券交易委員會提交的文件副本(不包括證物)。People向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以通過People網站www.Peoplesbancorp.com的投資者關係部分免費獲得。石灰石向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在石灰石的網站上免費獲得，網址為：www.limestonebank.com，投資者關係部分。要訪問此信息，請單擊關於我們選項卡下的投資者關係，然後單擊文檔下的美國證券交易委員會備案。

People已向美國證券交易委員會提交了S-4表格登記聲明，登記其普通股 作為合併對價發行給石灰石股東。這份文件是註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本文檔不包含註冊聲明或註冊聲明的附件或附表中包含的所有信息。您可以在以下地址閲讀並索取註冊聲明的副本，包括任何修訂、時間表和展品。本文檔中包含的對本文檔中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每種情況下，您都應參考作為註冊説明書證物存檔的適用合同或其他文件的副本。 本聯合委託書/招股説明書通過引用合併了提交給美國證券交易委員會的文件中有關People和Limstone的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本聯合委託書/招股説明書中或與其一起交付 。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？從第102頁開始。如果您提出書面或口頭請求，可通過以下列出的適用公司地址和電話免費獲取這些文件：

人民銀行公司。 普南街138號 郵政信箱738號 俄亥俄州瑪麗埃塔，45750 注意： 投資者關係 (740) 373-3155		石灰石銀行股份有限公司 東點大道2500號 肯塔基州路易斯維爾，郵編：40223-4156 關注：投資者關係 (502) 499-4773

為了及時交付這些文件，您必須在2023年2月16日之前要求提供信息，以便在人民特別會議之前收到這些信息，並在2023年2月16日之前獲得信息，以便在石灰石特別會議之前收到這些信息。

人民普通股在納斯達克全球精選市場交易^®石灰石公司的普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為PEBO。^®在符號“LMST.”下

People和Limstone均未授權任何人向您提供本文檔 和通過引用併入的文檔中包含的信息以外的任何信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定本文檔中顯示的信息和通過引用合併的文檔僅在其各自的日期是準確的。People和Limstone的業務、財務狀況、運營結果和前景自該日期以來都可能發生變化。

目錄

關於合併和特別會議的問答			1
摘要			10
關於前瞻性陳述的警告性聲明			19
風險因素			21
未經審計的備考簡明合併財務信息			27
未經審計的每股可比數據			34
按歷史和每股等值計算的市值			35
石灰石公司股東特別大會			36
時間、日期和地點			36
須考慮的事項			36
記錄日期；未償還並有權投票的股份			36
所需票數；法定人數			36
委託書的徵求和撤銷			37
提交給石灰石股東的提案			39
人民銀行股東特別會議			41
時間、日期和地點			41
須考慮的事項			41
記錄日期；未償還並有權投票的股份			41
所需票數；法定人數			41
委託書的徵求和撤銷			42
提交給People股東的建議			44
持不同政見者權利			45
合併			48
擬議中的合併			48
合併的背景			48
石灰石公司合併的原因			50
石灰石董事會的建議			51
石灰石財務顧問意見			51
People：合併的原因			63
人民董事會推薦			64
人民財務顧問意見			64
需要監管部門的批准			74
石灰石董事及高級職員在合併中的利益			75
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			77
會計處理			81
人民普通股回售			81
員工事務			81
合併協議			83
兼併與子公司銀行合併			83
有效時間			83
合併注意事項			83

i

證書的交出			84
賠償和董事、高級管理人員和公司責任保險			84
納斯達克上市			84
完善合併的條件			85
申述及保證			87
石灰石在合併前的業務行為			88
人們在合併前的業務行為			92
合併的費用			92
終止合併協議			93
支持協議			94
收購建議書和終止費			94
修正案			95
石灰石和People股東某些權利的比較			96
某些受益所有者的擔保所有權和石灰石的管理			99
專家			102
法律事務			102
以引用方式將某些文件成立為法團			102

附件：

附件A		合併協議和合並計劃			A-1
附件B		《肯塔基州商業公司法》第271B章第13副標題規定的持不同政見者權利			B-1
附件C		Piper Sandler&Co.的觀點。			C-1
附件D		Raymond James&Associates，Inc.的意見			D-1

II

關於合併和特別會議的問答

以下是關於特別會議的某些問題的解答。建議您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。更多重要信息也包含在本文件的附錄中，以及通過引用併入本文件中的文件。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:

您之所以收到本聯合委託書/招股説明書，是因為People Bancorp Inc.(人民銀行)和 Limstone Bancorp，Inc.(人民銀行)已經簽訂了日期為2022年10月24日的協議和合並計劃(合併協議)，作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後，根據該協議，石灰石公司將與人民銀行合併並併入人民銀行，人民銀行將在合併生效日期(生效日期)(合併生效日期)繼續存在。合併後，或在俄亥俄州立特許銀行人民銀行(人民銀行)、肯塔基州銀行公司、石灰石銀行(人民銀行)的全資子公司人民銀行指定的較晚時間， 將與人民銀行合併，併入人民銀行，人民銀行是尚存的實體(附屬銀行合併)。合併協議必須得到People和Limstone雙方股東的通過和批准，合併才能 完成。

People正在舉行一次虛擬的股東特別會議(People特別會議) ，以獲得合併協議和擬進行的交易所需的批准，包括People股東在合併中發行People普通股。

另外，石灰石正在召開股東特別大會(石灰石特別會議)，以獲得合併協議和由此擬進行的交易(包括合併)獲得石灰石股東所需的 批准。

本文件構成People和Limstone的聯合委託書，用於為各自的股東特別會議徵集委託書。本文件也是向石灰石公司股東提交的招股説明書 因為與合併有關，People公司將向石灰石公司普通股的持有者發行People普通股。

本聯合委託書/招股説明書包含有關合並以及People和Limstone股東特別會議的重要信息，您應仔細閲讀。隨附的投票材料允許您在不參加特別會議的情況下投票表決貴公司的普通股。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交委託書 。

Q:

合併後會發生什麼？

A:	在合併中，石灰石將與People合併，並併入People。緊接合並生效時間(生效時間)之前發行的每股石灰石普通股和 流通股將轉換為獲得0.90股 人民普通股的權利(交換比率和此類股份，合併對價)。合併完成後，石灰石將不復存在，不再是一家上市公司。石灰石普通股將從納斯達克資本市場退市 ®，將根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)取消註冊，並將停止公開交易。人民普通股持有人將 繼續持有其現有的人民普通股股份。見標題為？？的部分提供的信息。合併？從第48頁和合並協議開始，瞭解有關合並的更多信息。

Q:	為什麼People和石灰石提議合併？

A:	石灰石認為，合併符合其股東和其他股東的最佳利益 ，原因包括擬議中的合併可能帶來的協同效應。

1

此外，作為合併的結果，石灰石將成為一家更大的銀行機構的一部分，從而使石灰石的客户擁有兩全其美的服務，由聽取並能夠響應客户需求的當地銀行家提供由更大的金融機構提供的服務。要更詳細地審查石灰石公司合併的原因，請參見合併不符合石灰石公司合併的原因？在本聯合委託書/招股説明書第50頁。

People認為，合併符合其股東的最佳利益，並將使People 進一步擴展到目前由石灰石服務的肯塔基州市場，並加強合併後組織的競爭地位，從而使People及其股東受益。此外，People相信合併後其資產規模的擴大將創造額外的規模經濟，並在競爭極其激烈的銀行環境中提供資產和收益增長的機會。要更詳細地審查People Imi合併的原因，請參閲合併-People：合併的原因 ？見本聯合委託書/招股説明書第63頁。

Q:	石灰石股東將在合併中獲得什麼？

A:	根據合併協議的條款，合併完成後，石灰石的股東將有權從People獲得以People普通股的形式支付的合併代價，按合併協議的規定計算。在生效時間，除庫存股和異議股外，每股石灰石普通股將轉換為獲得0.90股人民普通股的權利。

People不會發行任何與合併相關的普通股。相反，本來有權獲得一小部分人民普通股的石灰石普通股持有人(在考慮到該持有人在生效時間擁有的所有石灰石普通股 股票後)將獲得現金(舍入到最近的美分)，金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股，乘以人民普通股在納斯達克全球精選市場上的成交量加權平均收盤價^®據《華爾街日報》報道，截至生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日 。

Q:	石灰石是否預計在生效日期之前支付任何股息？

A:	是。根據合併協議的條款，石灰石獲準向其股東支付生效日期前每個完整日曆季度每股不超過0.05美元的正常和慣例季度現金股息，但須與People就合併完成的季度的任何股息發放進行協調，以確保石灰石普通股的持有者不會因合併而在該季度獲得兩次股息或未能獲得一次股息。

Q:	合併預計會給美國聯邦所得税帶來哪些實質性影響？

A:	此次合併旨在符合《守則》第368(A)節的規定，People已經收到了這方面的法律意見。因此，我們預計，合併對美國居民石灰石普通股股東來説一般是免税的，因為他們根據合併獲得的People普通股股份的所得税目的是美國聯邦。然而，People和Limstone都沒有要求或收到美國國税局的裁決，即合併將 視為重組或合併協議的任何其他方面或其考慮的交易。欲瞭解更多信息，請參閲合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？從第77頁的 開始。

合併的税收後果將取決於你自己的情況。您應 諮詢您自己的税務顧問，瞭解合併在您的特定情況下對您產生的具體税務後果。

2

Q:	People和石灰石股東特別大會將於何時何地舉行？

A:	People股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午10：00通過www.proxydocs.com/pebo進行網絡直播。石灰石公司股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午9：00在位於肯塔基州40223號路易斯維爾Eastpoint Parkway 2500Eastpoint Parkway的石灰石公司主辦公室二樓會議中心舉行。

即使您計劃 參加各自公司的特別會議，People和Limstone也建議您提前投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。如果 您在街道名稱中持有您的People普通股，並希望通過網絡直播(如果您選擇這樣做，可以提問和/或投票)在線參加People特別會議，您應該收到持有您的普通股的經紀商、銀行或其他被提名人發出的關於 可在互聯網上獲得代理材料或投票指示的通知。您應遵循您的經紀人或其他代名人提供的網上可獲得代理材料或投票指示的通知中的説明，以指示您的經紀人或其他代名人如何投票您的普通股。電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。

Q:	人民和石灰石的特別會議將審議哪些事項？

A:	People的股東將被要求(1)投票通過及批准合併協議及擬進行的交易，包括在合併中發行People普通股；(2)如股東大會未能於特別會議舉行時有足夠票數通過及批准合併協議，則投票批准休會以徵集額外代表；及(3)投票表決任何其他適當提交特別會議的事項。

石灰石的股東將被要求(1)投票通過及批准合併協議及擬進行的交易 ，(2)投票批准有關指定補償的諮詢(不具約束力)建議，及(3)如股東特別大會當時未有足夠票數通過及批准合併協議，則投票批准延會以徵集額外代表。

Q:	在人民特別會議上通過和批准合併協議以及批准其他事項是否需要我的投票？

A:	合併協議的通過和批准需要在人民特別會議的記錄日期獲得至少 大多數已發行人民普通股的持有者的贊成票。如有必要，人民特別會議可休會，以便在人民特別會議時間 沒有足夠票數通過和批准合併協議的情況下徵集額外的代表。人民特別會議的休會需經出席有關特別會議的大多數人民普通股持有人親自或委派代表投贊成票。

Q:	在石灰石特別會議上通過和批准合併協議以及批准其他事項需要什麼投票？

A:	在石灰石特別會議記錄日期發行的石灰石普通股包括普通股和無投票權普通股。雖然石灰石無投票權普通股通常不具有投票權，但根據肯塔基州商業公司法，石灰石無投票權普通股的持有者有權作為單獨的投票組對合並提案進行投票。

合併建議的通過和批准需要在石灰石特別會議的記錄日期獲得至少大多數石灰石普通股和大多數已發行的石灰石無投票權普通股的持有者的贊成票。

3

石灰石特別會議議程上的另外兩項提案將通過石灰石普通股的多數票決定，如果有法定人數的話。如果投票贊成的石灰石普通股多於反對的石灰石普通股，則將批准關於指定補償的諮詢建議，如果石灰石特別會議投票贊成的普通股多於反對的石灰石普通股，則將批准休會 石灰石特別會議，如果在石灰石特別會議期間沒有足夠的票數以徵集更多代表，則將批准休會。如果出席石灰石特別會議的人數不足法定人數，則修訂和重述的石灰石章程(石灰石附則)允許會議主席將石灰石特別會議延期至 另一個日期、時間和地點。

Q:	如果石灰石股東不批准石灰石關於特定薪酬的諮詢(不具約束力)提議，會發生什麼？

A:	美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)通過了一些規則，要求石灰石就將會或可能向石灰石指定的與合併相關的高管 支付的某些款項尋求諮詢(不具約束力)投票。關於特定補償的石灰石諮詢(不具約束力)提案的投票是一項獨立的投票，與通過和批准合併協議及其預期的交易的投票是分開的。你可以投票贊成補償方案和反對合並方案，反之亦然。由於對石灰石諮詢(不具約束力)提案的投票僅為諮詢，因此對石灰石或People不具有約束力，不會影響合併是否完成或是否向石灰石指定的高管支付任何合同義務付款。

Q:	我如何投票我的普通股人民？

A:	如果您是截至2022年12月30日的人民普通股的記錄保持者，您有權 收到人民特別會議的通知並在會議上投票。

每名人民普通股持有人有權就人民特別會議正式提出的每一事項，就該持有人於記錄日期所擁有的每股人民普通股投一(1)票。如果您選擇在人民特別會議上通過適用的特別會議網站進行虛擬投票，請按照您的委託卡上的説明進行操作。通過人民特別會議網站參加虛擬人民特別會議不需要投票。郵寄給People股東的本 聯合委託書/招股説明書的每份副本都附有一張委託書。人民銀行董事會正在徵集您的委託書。無論您是否出席特別會議，人民董事會都敦促您在人民特別會議之前或期間通過互聯網、電話或退還您的委託卡迅速提交您的投票指示，以便您的普通股將代表您出席人民特別會議。如果您在人民特別會議前交還您已妥善簽署的委託書，或通過互聯網或電話及時提交您的投票指示，並且在使用前未將其撤銷，您的委託書將在特別會議上或視情況在特別會議的任何 休會上進行表決。人民普通股將按照委託卡上的規定進行表決，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將表決通過和批准協議和合並計劃，並在必要時表決特別會議休會以徵集更多代表的建議。

提交委託書的註冊股東保留在行使委託書之前隨時撤銷委託書的權利。除非被撤銷，否則該等代理人所代表的普通股將在人民特別會議上表決。

4

Q:	誰有權在石灰石特別會議上投票？

A:	如果您是截至2022年12月30日(石灰石特別會議的記錄日期)的石灰石普通股的記錄保持者，您有權收到石灰石特別會議的通知並在會議上投票。

石灰石普通股的每位持有人有權就石灰石股東於記錄日期所擁有的每股石灰石普通股就石灰石特別會議正式提出的每一事項投一(1)票。石灰石無投票權普通股的每位持有人有權就其於記錄日期所擁有的每股石灰石無投票權普通股投一(1)票票，以採納及批准合併協議及擬進行的交易。

Q:	我如何投票給我的普通股石灰石？

A:

出席石灰石特別會議不需要投票。無論您是否參加石灰石特別會議，石灰石董事會都敦促您儘快提交投票指示，退還您的委託卡，以便您的股票將在石灰石特別會議上獲得代表。如果您在特別會議前交還您的 正確簽署的委託書，並且在使用前未將其撤銷，您的委託書將在特別會議上或在特別會議的任何休會上(如適用)進行表決。石灰石的普通股 將按照委託卡上的指定進行投票，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將投票支持通過和批准合併提案，投票批准關於指定薪酬的諮詢 提案，以及投票批准特別會議的延期，如有必要，以徵集額外的委託書。同樣，石灰石無投票權普通股 將按照代理卡上的規定進行投票，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將投票通過和批准合併提案。

Q:	我如何在我各自的特別會議上投票？

A:	紀錄保持者。作為人民普通股或石灰石普通股記錄持有人直接以您的名義持有的股份，可在人民特別會議或石灰石特別會議上投票表決，視情況而定。如果您選擇通過適用的特別會議網站在人民特別會議上虛擬投票您的股票，請遵循您的委託卡上的説明。

街道名稱中的股份。如果您的People普通股 是以街頭名義持有的，您應該已經從持有您普通股的經紀人、銀行或其他被提名人那裏收到了可以在互聯網上獲得代理材料或投票指示的通知。您應遵循您的經紀人或其他被指定人在互聯網上提供的代理材料或投票指示中的説明，以指示您的經紀人或其他被指定人如何投票您的普通股。電話和互聯網投票的可用性將 取決於您的經紀人或其他被提名人的投票過程。如果您的石灰石普通股是通過經紀商、銀行或其他機構持有的，您必須從您的股票的記錄持有人那裏獲得合法的委託書，才能在石灰石特別會議上投票。有關如何獲得合法代表的信息，請聯繫持有您股票的機構。

即使您計劃出席人民特別會議或石灰石特別會議(視情況而定)，人民和石灰石也建議您提前投票，以便在您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議時，您的投票將被計入。請參見？我怎麼能在不參加各自的特別會議的情況下投票？下面的？ 。有關出席特別會議的更多信息，可在題為人民銀行股東特別大會？在第41頁，在題為石灰石公司股東特別大會？第36頁。

5

Q:	如果我在石灰石特別會議上沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	在記錄日期發行的大多數石灰石普通股和大多數無投票權的石灰石普通股必須親自或委託代表出席石灰石特別會議，才能構成合並提案的法定人數。 如果您未能出席石灰石特別會議，未能及時提交石灰石特別會議的委託書(或未能指示您的銀行、經紀商或其他被指定人如何投票)，您持有的石灰石普通股將不計入法定人數，並具有與投票反對通過合併提案相同的效果。

如果 您未能在石灰石特別會議之前退還您的委託書，或在石灰石特別會議上親自投票，或者如果您在您的委託卡上或投票中就通過和批准合併協議的提案在您的委託卡或投票上打上了棄權標記，則它將具有與投票反對合並協議的效果相同的效果。如果您未能在石灰石特別會議上退回您的委託書或親自投票，或者如果您在特別會議上的委託卡或投票上選擇了棄權，以批准指定補償的建議或在必要時推遲石灰石特別會議以徵集 額外的委託書，則不會影響對這些提案的投票。

Q:	如果我在人民特別會議上沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	如果您未能在人民特別會議之前或期間通過互聯網、通過電話、退還您的委託書及時提交您的投票指示，或者如果您沒有親自在人民特別會議上投票，或者如果您在委託書或投票中對通過和批准合併協議的提案或人民特別會議休會(如有必要)徵集額外的委託書進行表決，其效力與投票反對該提案具有同等效力。

Q:	如果我退回一張空白的代理卡，我的股票將如何投票？

A:	石灰巖：如果您簽署、註明日期並返回與石灰石提案有關的委託卡或委託書，並且沒有指明您希望如何投票表決您的石灰石普通股，則您的股票將投票支持合併協議的通過和批准，您的股票將投票支持與合併相關的指定高管薪酬，該薪酬將支付或可能支付給與合併相關的石灰石指定高管，如有必要，您的股票將被投票批准特別會議的休會以徵集 額外的委託書。如果您簽署、註明日期並返回有關石灰石提案的委託卡或委託書，並且未指明您希望您的石灰石無投票權普通股 如何投票，則您的股票將投票通過並批准合併協議。

人民：如果您簽署、註明日期並返回關於People Proposal的委託卡或委託書，並且沒有説明您希望如何投票表決您的普通股，則您的股份將投票通過和批准合併協議，如有必要，將批准特別 會議的休會以徵集額外的委託書。

Q:	如果我的普通股由股票經紀賬户持有，或由銀行或街道名稱中的其他被指定人持有，我的經紀人、銀行或其他被指定人是否會投票支持我？

A:	不是的。您必須向您的經紀人、銀行或被指定人(您普通股的記錄持有人)提供有關如何投票您的普通股的 説明。請遵循您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票説明。如果您不向您的經紀人、銀行或代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或代理人將不會對您的普通股進行投票。

6

假設法定人數存在，如果您是People或Limstone股東，並且您沒有 指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，

•

您的經紀人、銀行或其他被提名人不得就批准合併的提議投票表決您的股票，經紀人的不投票將與投票反對此類提議具有相同的效果；以及

•

您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就石灰石的補償提案或公司的休會提案投票您的股票，經紀人的非投票不會對上述任何一項提案的計票結果產生影響。

根據納斯達克的規則，為這些股票的實益所有人持有街道名稱？股票的經紀人通常有權在沒有收到實益擁有人的指示時，酌情對日常的？提案進行投票。然而，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀人不得對納斯達克確定為非常規事項的批准行使投票權。預計將在人民和石灰石特別會議上表決的所有提案都是這種非常規事項。經紀人無投票權發生在經紀人或被提名人未被股票的實益所有人指示就某一特定提案投票的情況下，該經紀人並無酌情投票權 。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:

People股東可在特別會議投票前的任何時間撤銷委託書： (I)向People Corporation祕書提交書面撤銷通知，地址為俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號，郵編：45750，必須不遲於2023年2月22日收到；(Ii)簽署並退還另一張日期較晚的代理卡(如果您要求提供我們的委託書的紙質副本)，只計算您在2023年2月23日之前收到的最新填寫、簽署和註明日期的代理卡；(Iii)通過電話或通過互聯網提交晚些時候的投票，只有您在人民特別會議期間投票結束前收到的最近電話或互聯網投票指示將被計算在內；或(Iv)通過互聯網參與人民特別會議並再次投票。石灰石股東可於股東特別大會表決前隨時撤回委託書：(I)向石灰石祕書遞交書面撤回委託書，(Ii)籤立及退還註明日期較後的委託書，或(Iii)出席特別大會，向祕書發出撤回委託書通知，並親自於特別大會上投票。

在任何一種情況下，你出席特別會議本身都不會撤銷你的委託書。

如果您在Street Name持有您的股票，並且您已指示您的經紀人、銀行或被指定人對您的股票進行投票，則您必須遵循從您的經紀人、銀行或被指定人處收到的 指示來更改您的投票。

Q:	如果我同時持有People和石灰石的股票呢？

A:	你應該收到聯合委託書/招股説明書以及People和Limstone各自的委託書。請在兩次特別會議上投票。人民會議的代表不投票您的石灰石普通股，反之亦然。

Q:	人民股東有權享有持不同政見者的權利嗎？

A:	不是的。根據俄亥俄州一般公司法(OGCL)，People普通股的持有者無權獲得估價或持不同政見者的權利。

Q:	石灰石的股東有權享有持不同政見者的權利嗎？

A:	是。如果您是石灰石的股東，您將有權根據《肯塔基州商業公司法》(KBCA)第271B章第13小標題要求支付您的石灰石普通股的公允價值。提出此要求的權利稱為持不同政見者權利。要行使持不同政見者的權利，您 必須在投票前向Limstone提交一份書面要求，要求支付您的股份

7

合併是在石灰石特別會議上進行的，而不是在石灰石特別會議上投票贊成合併提案，並遵循第271B章副標題13的其他要求。有關持不同政見者權利的其他信息，請參閲持不同政見者權利？本聯合委託書/招股説明書第45頁及本聯合委託書/招股説明書附件所附KBCA適用章節的完整文本 如未能嚴格遵循KBCA第271B章第13小標題中規定的法定程序，可能會導致您的持不同政見者權利被終止或放棄。我們鼓勵您在嘗試行使異議權利之前，向您的法律顧問諮詢，費用由您承擔。

Q:

合併預計何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並。我們預計在2023年第二季度完成合並，前提是在該日期之前已收到股東批准和所有適用的政府批准，並且合併的所有其他先決條件均已滿足或放棄。

Q:	石灰石的股東現在應該交回他們的股票嗎？

A:	不是的。在完成合並時或合併完成後不久，合併的交易所代理將向您發送一封包含説明的傳送信，告知您如何將股票證書發送給交易所代理。您應使用附函交換您的石灰石股票，以換取合併對價。 請勿將您的股票與委託書一起發送。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	仔細審閲本聯合委託書/招股説明書(包括其附件)後，請使用上述問題中所述的方法之一分別投票表決您各自的普通股或People或Limstone的普通股我如何投票我的普通股人民？在第4頁，及我如何投票 我的石灰石普通股？在第5頁上，如適用，儘快。提交您的委託書，即表示您授權貴公司委託書中指定的個人按照您的指示在貴公司的 股東特別大會上投票表決您的普通股。您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請提交您的委託書和投票指示，以確保您的 股票將在特別會議上投票。

Q:	在決定是投票批准People 合併方案，還是批准石灰石合併方案，或者分別在人民特別會議和石灰石特別會議上審議的其他提案時，我是否應該考慮任何風險？

A:	是。您應該閲讀並仔細考慮標題為風險因素 ？從第21頁開始。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的文件中所包含的人員和石灰石的風險因素。

Q:	如果我在訪問人民專題會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	如果您在訪問人民特別會議時遇到任何困難，請點擊人民特別會議網站上的其他 信息按鈕。

Q:	什麼是持家？它對我有什麼影響？

A:	除非People收到相反指示，否則People可以將本聯合委託書/招股説明書的單一副本發送給兩個或兩個以上股東居住的任何家庭，前提是People認為股東是同一家庭的成員。這一過程稱為“持家”，可減少任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少人們的開支。但是，如果

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股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套People Shares披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東一起只希望收到一套People的披露文件，則股東應遵循以下説明：

如果股票登記在股東名下，股東應聯繫People辦公室，地址為People Bancorp Inc.，地址：俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號，郵編：45750。如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

Q:

誰能回答我的問題？

A:	如果您對合並有疑問，或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書或 其他代理卡的副本，請通過以下適用地址與貴公司聯繫：

人民銀行公司。 關注：投資者關係 普南街138號 俄亥俄州瑪麗埃塔，45750 (740) 373-3155		石灰石銀行股份有限公司 關注：投資者關係 東點大道2500號 肯塔基州路易斯維爾，郵編：40223-4156 Phone: (502) 499-4773

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關於前瞻性陳述的警示聲明

本聯合委託書/招股説明書包含某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議合併的某些計劃、預期、目標、預測和陳述，People和Limstone的計劃、目標、期望和意圖，合併的預期完成時間，以及 不是歷史事實的其他陳述。此類陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響。不描述歷史或當前事實的陳述，包括有關信念和預期的陳述，屬於前瞻性陳述 。前瞻性陳述可以通過預期、預期、繼續、保持、相信、打算、估計、計劃、項目、目標、目標或類似的表達，或未來或條件動詞，如將、可能、可能、 應該、將、可能或類似的變體來識別。前瞻性陳述應遵循《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(《改革法》)所規定的安全港，儘管此類陳述並未具體指明。

雖然不能保證任何風險、不確定因素或風險因素的清單是完整的，但以下是某些因素，以及標題中討論的與合併相關的因素風險因素？從第21頁開始， 人民和石灰石提交給美國證券交易委員會的報告中先前披露的因素，可能導致實際結果與前瞻性表述中包含或暗示的內容大不相同：

•

總體經濟、政治或行業狀況的變化；

•

從新冠肺炎大流行中恢復的規模和持續時間及其對全球經濟和金融市場狀況以及人民和石灰石公司的業務、經營成果和財務狀況的持續影響；

•

美國財政和貨幣政策的不確定性，包括美聯儲持續加息政策；

•

全球資本和信貸市場的波動和中斷；

•

利率的變動；

•

停止倫敦銀行間同業拆借利率；

•

產品定價和服務方面的競爭壓力；

•

持續的地緣政治動盪和政治不確定性；

•

People和石灰石的業務戰略的成功、影響和時機，包括市場對任何新產品或服務的接受度。

•

政府行動、審查、審查、改革、法規和解釋的性質、範圍、時間和結果，以及涉及ODFI、美聯儲、FDIC、CFPB和其他監管機構(視需要)的解釋；

•

法律、法規、政策或行政做法的變化，無論是通過司法、政府或立法行動，以及與銀行、證券、税務和財務會計和報告、環境保護和保險有關的其他變化，以及及時遵守這些變化的能力；

•

發生可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變更或其他情況；

•

可能對人民或石灰石提起的任何法律訴訟的結果；

•

遲遲未能完成合並；

•

未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或合併的預期利益產生不利影響的條件的風險)；

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•

未及時取得股東批准或未滿足合併的其他任何條件的；

•

合併的預期收益沒有按預期實現的可能性，或者根本沒有實現的可能性，包括由於兩家公司合併的影響或產生的問題，或者由於People和Limstone開展業務的地區的經濟實力和競爭因素；

•

在People和石灰石競爭的某些市場中，監管當局可能要求剝離資產的影響；

•

完成合並的成本可能高於預期，包括由於 意外因素或事件的結果；

•

將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移；

•

對業務或員工關係的潛在不良反應或變化，包括因宣佈或完成合並而產生的反應或變化；

•

有能力順利完成People與石灰石的合併整合；

•

人民銀行因合併而增發股本造成的攤薄；

•

合併後的收入或收益可能低於預期；以及

•

其他可能影響People和石灰石公司未來結果的因素。

此外，某些陳述可能包含在人民和石灰石公司未來提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿和口頭 中，以及人民和石灰石公司做出或經其批准的書面聲明中，這些聲明不是歷史事實的聲明，構成了改革法案定義中的前瞻性聲明。前瞻性陳述的例子包括， 但不限於：

•

關於People和Limstone之間合併的好處的聲明，包括未來的財務和經營業績、成本節約、增加的收入和合並可能實現的報告收益；

•

關於People或石灰石或其各自管理層或董事會的計劃、目標和期望的聲明；

•

關於未來經濟表現的聲明；以及

•

關於任何此類陳述所依據的假設的陳述。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本聯合委託書/招股説明書的日期或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的文件的日期。至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果將有所不同，可能比預測的更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述。年化、預計和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。除適用法律另有要求外，People和Limstone均不承諾 更新這些前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的事實、情況、假設或事件。

有關可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參見People和石灰石公司提交給美國證券交易委員會的報告，如下所述。在本文檔的開頭部分，您可以在其中找到更多信息。

People和Limstone通過本聯合委託書/招股説明書中包含或提及的警示聲明，明確地將屬於他們或代表他們行事的任何人的所有前瞻性陳述全部保留下來。

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風險因素

除一般投資風險和本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，包括第19頁有關前瞻性陳述的警示聲明所述事項外，在決定如何投票支持本聯合委託書/招股説明書中提出的 建議時，您應仔細考慮以下風險因素。你還應考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息，以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件。請參閲本文檔前半部分的更多信息。

石灰石股東因合併中的石灰石普通股換人民普通股而投資於人民普通股 股存在一定風險。同樣，People股東批准合併的決定也涉及People股東的風險，合併後People股東將繼續持有People普通股。與合併協議及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素，包括合併及附屬銀行合併，以及People普通股的所有權，將於下文討論。此外，People和Limstone在其最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告 中討論了與People普通股所有權和People Energy 業務以及與Limstone普通股和Limstone業務的所有權分別相關的某些其他重大風險，並可能包括在各自已向美國證券交易委員會提交或可能在本聯合委託書/招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表季度報告和當前的Form 8-K報告中額外或更新披露此類重大風險。其中每一份報告都已或將通過引用併入本聯合委託書 聲明/招股説明書中。

石灰石普通股持有人和人民普通股持有人應仔細閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括本聯合委託書/招股説明書中以引用方式納入的文件中所包含的風險因素的討論，以決定是否投票批准他們可能有權在本文所述的石灰石特別會議或人民特別會議上投票的各種建議。本聯合委託書/招股説明書以及通過引用納入的文件中描述的風險可能會對您作為People現有股東目前持有的或您作為Limstone普通股現有持有人將在完成合並後持有的People普通股的價值產生不利影響，並可能導致People普通股價值大幅下降，並導致People普通股當前持有人和/或Limstone普通股持有人各自在People普通股的投資的全部或部分價值損失。

與合併相關的風險

由於People普通股的市場價格可能會波動，因此石灰石普通股的持有者無法確定他們將收到的合併對價的市值。

根據合併協議的條款，石灰石普通股的持有者在緊接生效時間之前持有的每一股石灰石普通股將獲得0.90股人民普通股。

People將不會發行任何與合併相關的零碎普通股。相反，本來有權獲得一小部分人民普通股的每一位石灰石普通股持有人(在計入該持有人在生效時間擁有的所有石灰石普通股股份後)將獲得現金，金額等於該持有人本來有權獲得的人民小部分普通股，乘以納斯達克全球精選市場上人民普通股的每日成交量加權平均收盤價^®據《華爾街日報》報道，截至生效日期前一個交易日的連續五(5)個完整交易日 。

21

在合併完成之前，People普通股市場價格的任何變化都將影響合併完成後石灰石股東將收到的合併對價的市值。股價變化可能由多種超出People和石灰巖控制的因素造成，包括但不限於一般市場和經濟狀況、持續的新冠肺炎疫情造成的影響和中斷、各自業務、運營和前景的變化，以及監管方面的考慮。因此，在召開石灰石股東特別大會時，石灰石股東將不知道他們將在生效時間收到的對價的確切市場價值。石灰石股東 在石灰石特別會議上投票之前，應獲得People普通股的當前銷售價格。

People 合併後普通股的市場價格可能受到不同於目前影響石灰石普通股或People普通股的因素的影響。

在合併中，石灰石普通股的持有者將成為People普通股的持有者。儘管在某些方面相似，但People的業務與石灰石的業務確實不同。因此，合併完成後，合併後公司的經營業績和People普通股的市價可能會受到與目前影響People和Limstone各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。關於People和Limstone的業務以及與這些業務相關的某些需要考慮的因素的討論，請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件在那裏您可以找到更多信息？在本文件的前半部分。

人們在管理其增長和有效整合石灰石和石灰石銀行的業務方面可能會遇到困難。

合併後People的收益、財務狀況和前景將在一定程度上取決於People能否成功整合石灰石和石灰石銀行的業務，並繼續實施自己的業務計劃。人們可能無法完全實現合併中預期的戰略目標和預期的運營效率。與石灰石和石灰石銀行與人民組織整合相關的成本或困難可能大於預期，或者合併後組織的任何預期規模經濟節省的成本可能低於預期或需要更長的時間才能實現。在整合任何被收購實體的運營時存在固有的不確定性，People可能會遇到困難，包括關鍵員工和客户的流失，以及正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策等方面可能的不一致。這些因素可能會導致人們無法完全實現合併的預期好處。

合併協議限制了石灰石尋求與People合併的替代方案的能力，可能會阻礙其他收購者向石灰石提供更高價值的交易，因此可能導致石灰石股東的價值降低。

合併協議 包含一項條款，除某些有限的例外情況外，禁止石灰石徵求、談判或向任何第三方提供與收購石灰石或石灰石銀行的任何競爭性提案有關的機密信息。

此外，如果合併協議在涉及替代收購建議的特定情況下被石灰石終止，則石灰石可能需要向People支付相當於830萬美元的終止費。要求石灰石支付這樣的款項，可能會阻止另一家公司提出與之競爭的提議。

People和Limstone各自的財務顧問的公平意見並未反映此類意見公佈之日起 之後的情況變化。

石灰石董事會和人民董事會分別於2022年10月21日和2022年10月24日收到各自財務顧問對交換比率公平性的意見，

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從財務角度來看，截至每個此類意見發表之日。合併完成時，石灰石或人民的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出石灰石或人民控制範圍的因素的後續變化可能會顯著改變石灰石或人民的價值或石灰石普通股或人民普通股的價格。意見 並未從財務角度、合併完成時或該意見發表日期以外的任何其他日期處理交換比率的公平性。石灰石財務顧問的意見作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書中，人民財務顧問的意見作為附件D附於附件D。石灰石財務顧問的合併意見？第51頁和第3頁人民財務顧問的兼併意見？見本聯合委託書/招股説明書第64頁。

本聯合委託書/招股説明書所載未經審核的備考綜合財務資料為初步資料，合併中將發出的實際代價以及合併後公司的實際財務狀況及經營結果可能與合併後的實際財務狀況及經營結果有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考綜合財務資料僅供參考 ，並不一定表明如果合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營結果。未經審核的備考綜合財務資料反映基於初步估計的調整，以記錄收購的石灰石可識別資產和按公允價值承擔的負債以及由此產生的確認商譽。本文件反映的合併對價價值分配是初步的，最終分配將基於實際合併對價的價值和石灰石截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。 因此，合併對價的實際價值可能與本文件中編制未經審計的備考合併財務信息時使用的價值存在重大差異，最終收購會計調整可能與本文件中反映的備考調整存在重大差異。有關更多信息，請參見？未經審計的備考簡明合併財務信息？從第27頁開始。

合併後，People和Limstone股東的所有權和投票權將減少，對合並後組織的管理層的影響力也將減少。

合併將稀釋People股東的所有權地位，並導致石灰石 股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在石灰石公司的股份。合併完成後，我們估計，持續的People股東將擁有合併後公司約80.4%的已發行和已發行普通股，前石灰石股東將擁有合併後公司約19.6%的已發行和已發行普通股。因此，People股東和石灰石股東作為一般事項，在生效時間後對合並後公司管理層和政策的影響力將小於他們目前分別對People和Limstone管理層和政策的影響力。

如果合併未能完成，可能會對石灰石的股票和未來業務的價值以及People和石灰石的財務業績產生負面影響。

如果合併沒有完成，People和石灰石正在進行的業務可能會受到不利影響， People和石灰石將面臨以下幾個風險：

•

People和Limstone將被要求支付與合併相關的某些費用，無論合併是否完成，如法律、會計、財務顧問和印刷費；

•

根據合併協議，石灰石在完成合並前的業務行為受到某些限制，這可能會對其執行某些業務戰略的能力產生不利影響；以及

23

•

與合併相關的事項可能需要People和石灰石 管理層投入大量時間和資源，否則可能會專門用於其他可能有利於People和石灰石作為獨立公司的機會(視情況而定)。

此外，如果合併沒有完成，石灰石可能會遇到客户和員工的負面反應。由於潛在的合併，員工 可能會辭職並獲得其他工作。石灰石還可能因未能完成合並而受到訴訟。

合併後的公司預計將產生與相關整合相關的大量成本。可能需要集成大量流程、政策、程序、運營、技術和系統，包括數據處理、採購、會計和財務、薪資、合規、財務管理、分支機構運營、供應商管理、風險管理、業務線、定價和收益。雖然石灰石和People假設將產生一定程度的成本，但有許多他們無法控制的因素可能會影響整合成本的總額或時間 。此外，由於其性質，許多將招致的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致合併後的公司在合併完成後對收益進行費用支出，目前此類費用的金額和時間尚不確定。

合併完成後，石灰石股東將獲得的People普通股將擁有與石灰石普通股不同的權利。

合併完成後，石灰石的股東將不再是石灰石的股東，而是People的股東，他們作為People的股東的權利將受俄亥俄州修訂的公司章程和People修訂的公司章程和規章的管轄。經修訂的公司章程和條例的條款在某些方面與重述和修訂的《石灰石公司章程》(《石灰石公司章程》)和《石灰石公司章程》的條款有實質性的不同。看見“石灰石股東與人民股東若干權利之比較”見本聯合委託書/招股説明書第96頁。

合併協議對People和Limstone在生效時間之前各自的業務活動施加了某些限制。

合併協議使People和Limstone在 生效時間之前各自的業務活動受到某些限制。除某些特定例外情況外，合併協議規定石灰石有義務並促使其每一家子公司在正常過程中在所有實質性方面開展業務，並盡合理最大努力保持其業務組織和有利業務關係的完整，以及人民和石灰石各自有義務並促使其每一家子公司：不得采取任何可能合理地對People或Limstone取得合併協議擬進行的交易所需的任何監管機構或其他政府實體的任何必要批准，或履行其各自的合併協議下的契諾及協議，或及時完成合並協議擬進行的交易的能力造成不利影響或 延遲的行動。這些限制可能會阻止石灰石尋求在 生效時間之前出現的某些商機。見標題為？的章節。合併協議—石灰石在合併前的業務行為？從第88頁和第3頁開始合併協議—人員在合併前的業務開展情況？從第92頁開始。

衞生流行病和其他疫情，如新冠肺炎及其變種的傳播，可能會推遲合併或對其產生不利影響。持續的新冠肺炎疫情對合並後公司的業務和運營的影響尚不確定 。

People和Limstone完成合並的能力可能會受到傳染病的廣泛爆發的不利影響，例如最近新冠肺炎及其變種的傳播。在多大程度上

24

持續的新冠肺炎疫情將對合並後公司的業務、財務狀況、流動性、資本和運營結果產生負面影響 將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括從持續的新冠肺炎疫情中恢復的範圍和持續時間，新冠肺炎疫情的恢復對員工、客户、交易對手和服務提供商以及其他市場參與者的潛在直接和間接影響，以及政府當局和其他第三方應對新冠肺炎疫情的行動。鑑於復甦的持續和動態性質，很難預測新冠肺炎疫情對合並後公司業務的持續影響，也不能保證合併後的公司為應對新冠肺炎疫情的不利影響所做的努力會有效。

即使在新冠肺炎疫情完全消退後，合併後的公司可能會繼續經歷由於新冠肺炎疫情的全球經濟影響而對其業務造成的不利影響，包括信貸供應減少、對流動性的長期不利影響以及可能發生的任何衰退或蕭條的財務負面影響。

合併的完成取決於許多條件，如果不滿足或放棄這些條件，合併將不會完成。

People和石灰石各自完成合並的義務 須滿足或書面放棄許多條件，包括分別得到People和石灰石股東必要投票的批准、收到必要的監管批准、沒有禁止完成合並的命令 本文所屬的登記聲明的有效性、People普通股將發行給石灰石以在納斯達克全球精選市場上市 ^®雙方陳述和保證的持續準確性，以及雙方履行其契諾和協議的情況。看見“合併協議為合併的完成提供了條件” 載於本聯合委託書/招股説明書第85頁。完成合並的這些條件可能無法滿足，因此合併可能無法完成 。此外，如果合併未能在2023年7月31日前完成，People或Limstone可能有機會選擇不進行合併，雙方可在任何 時間，在石灰石股東必要的投票批准之前或之後，共同決定終止合併協議。此外，People或Limstone可在某些其他情況下選擇終止合併協議。看見“合併協議：合併協議的終止”請參閲本聯合委託書/招股説明書第93頁，以更全面地描述這些情況。

監管審批可能得不到批准，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加目前沒有預料到的條件，或者可能會在合併後對合並後的公司產生不利影響。

在完成合並和子公司銀行合併之前， 必須獲得美聯儲、ODFI和其他監管機構的各種批准、同意和無異議。在決定是否批准這些批准時，這些監管機構 會考慮各種因素，包括每一方的監管地位和第合併需要監管部門的批准？從第74頁開始。這些批准可能會被推遲或無法獲得，原因包括以下任何一項或全部：任何一方的監管地位的不利發展，或監管機構在批准此類批准時考慮的任何其他因素；政府、政治或社區團體的查詢、調查或反對；立法或政治環境的變化，包括美國行政管理部門、國會領導層和監管機構領導層的變化；或 新冠肺炎疫情造成的影響和中斷。所授予的批准可能會對合並後公司的業務施加條款和條件、限制、義務或成本，或對合並後公司的業務行為施加限制，或要求更改合併協議擬進行的交易的條款。不能保證監管當局不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，或該等條件、限制、義務或限制不會導致延遲完成合並協議所預期的任何交易，

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在合併後對合並後的公司施加額外的材料成本或實質性限制其收入，或將以其他方式減少合併的預期收益。此外，不能保證任何此類條件、限制、義務或限制不會導致合併延遲或放棄。此外，完成合並的條件是沒有任何具有司法管轄權的政府實體發出的某些 命令、禁令或法令，這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。儘管訂約方承諾盡其合理的最大努力迴應任何政府實體可能就合併協議提出的任何資料要求及解決任何反對意見，但根據合併協議的條款，People、石灰石及石灰石各自的任何附屬公司均不會根據合併協議的條款採取任何行動、承諾採取任何行動或同意與取得該等批准有關的任何條件或限制，而該等行動合理地可能會在合併生效後對合並後的公司及其附屬公司整體產生重大不利影響。見標題為？的章節。合併需要監管部門的批准？從第74頁開始。

與合併有關的人民普通股的發行可能會對人民普通股的市場價格產生不利影響。

在支付合並對價方面，People預計將向 石灰石股東發行至多700萬股(700萬股)People普通股。這些新的人民普通股的發行可能會導致人民普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

與人的業務相關的風險

您應閲讀並考慮也將影響合併後的公司的People®業務特有的風險因素， People在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中描述了這些風險因素，隨後提交的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行了更新，所有這些都由People向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文檔。請參見？以引用方式將某些文件成立為法團？見本聯合委託書/招股説明書第102頁。

與石灰石業務相關的風險

您應該閲讀並考慮石灰石的業務特有的風險因素，這些風險因素也將在合併後影響合併後的公司， 石灰石在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中描述了這些風險因素，隨後提交的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告進行了更新，所有這些都由石灰石向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文檔。請參見？通過引用合併 某些文件？本聯合委託書/招股説明書第102頁。

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未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下為People Bancorp Inc.及其子公司的未經審計的備考簡明合併財務信息 (People，僅就本節而言，是指People Bancorp Inc.及其合併子公司的統稱，除非上下文表明僅指People Bancorp Inc.)。將People and Limstone的歷史綜合財務狀況及經營業績合併，作為People of Limstone採用會計收購法進行的收購，並實施所附附註中所述的相關備考調整。根據收購會計方法，石灰石的資產和負債將由People在合併完成之日按各自的公允價值入賬。提交的預計財務信息應與People的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日)、Limstone的Form 10-K年度報告(截至2021年12月31日)和Form 10-Q季度報告(截至2022年9月30日)一併閲讀。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像交易發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表，使合併生效，猶如交易已於呈交的財政年度開始時生效，並結轉至呈交的任何中期。

本報告所載未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定反映合併後公司於呈列期間開始時實際合併後的財務結果。這份未經審核的備考簡明綜合財務信息中包含的調整是初步的，可能會進行修訂。該信息也不反映預期成本節約和支出效率、賺取額外收入的機會、當前市場狀況對收入的潛在影響或資產處置等因素的好處，幷包括各種初步估計，不一定表明如果合併在指定日期或期間開始時完成將會發生的財務狀況或運營結果，或未來可能實現的財務狀況或運營結果。未經審核的備考簡明綜合財務資料應參考People的歷史綜合財務報表及相關附註以及石灰石的歷史綜合財務報表及相關附註整體閲讀並予以保留。

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人民銀行公司。及附屬公司

未經審計的備考簡明合併資產負債表

截至2022年9月30日

(千美元)		人民 如報道所述				石灰巖 如報道所述				形式上 調整				形式上 調整附註 參考				形式上 合併後的民族
資產
現金和現金等價物		$	145,184			$	57,370			$	—							$	202,554
投資證券			1,616,684				229,818				(9,581	)			a				1,836,921
扣除遞延費用和成本後的貸款，包括為出售而持有的貸款			4,613,856				1,127,945				(54,564	)			b				5,687,237
信貸損失準備			(52,866	)			(13,031	)			8,378				c				(57,519	)
淨貸款			4,560,990				1,114,914				(46,186	)							5,629,718
銀行房舍和設備，淨額			83,863				22,503				—								106,366
商譽			292,397				6,252				89,032				d				387,681
其他無形資產			36,031				1,797				27,096				e				64,924
其他資產			270,705				61,041				6,581				f				338,327
總資產		$	7,005,854			$	1,493,695			$	66,942							$	8,566,491
負債
存款			5,865,620				1,218,580				(420	)			g				7,083,780
借款			237,807				136,000				(3,165	)			g				370,642
應計費用和其他負債			141,916				10,744				—								152,660
總負債		$	6,245,343			$	1,365,324			$	(3,585	)							7,607,082
股東權益
普通股			685,351				140,639				58,259				h				884,249
額外實收資本			—				26,101				(26,101	)			h				—
留存收益			249,833				(19,486	)			19,486				h				249,833
累計其他綜合(虧損)收入，扣除遞延所得税後的淨額			(134,923	)			(18,883	)			18,883				h				(134,923	)
庫存股			(39,750	)			—				—								(39,750	)
股東權益總額			760,511				128,371				70,527								959,409
總負債和股東權益		$	7,005,854			$	1,493,695			$	66,942							$	8,566,491
已發行普通股			28,278,078				7,639,033				(763,903	)							35,153,208

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人民銀行公司。及附屬公司

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年9月30日的9個月

(千美元，每股數據除外 數據)		人民 如報道所述				石灰巖 如報道所述				形式上 調整				形式上 調整，調整 注意事項 參考				形式上 組合在一起 人民
利息收入		$	193,352			$	40,670			$	9,367				i			$	243,389
利息支出			10,523				4,964				(2,516	)			i				12,971
淨利息收入			182,829				35,706				11,883								230,418
挽回信貸損失			(5,811	)			(50	)			—								(5,861	)
收回信貸損失後的淨利息收入			188,640				35,756				11,883								236,279
其他收入合計			59,802				6,722				—								66,524
其他費用合計			153,781				24,895				(851	)			i				177,825
所得税前收入			94,661				17,583				12,734								124,978
所得税費用			20,218				4,155				2,624				j				26,997
淨收入		$	74,443			$	13,428			$	10,110							$	97,981
每股收益-基本		$	2.65			$	1.76											$	2.82
稀釋後每股收益		$	2.65			$	1.76											$	2.81
加權-平均流通股數量-基本			27,929,720				7,628,677				(762,868	)							34,795,529
加權-平均流通股數量-稀釋			28,009,263				7,628,677				(762,868	)							34,875,072

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人民銀行公司。及附屬公司

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2021年12月31日止的年度

(千美元，每股數據除外 數據)		人民 如報道所述				石灰巖 如報道所述				形式上 調整				形式上 調整附註 參考				形式上 組合在一起 人民
利息收入		$	184,789			$	49,915			$	12,490				i			$	247,194
利息支出			12,236				5,693				(3,354	)			i				14,575
淨利息收入			172,553				44,222				15,844								232,619
信貸損失準備金			731				1,150				—								1,881
扣除信貸損失準備後的淨利息收入			171,822				43,072				15,844								230,738
其他收入合計			68,885				8,439				—								77,324
其他費用合計			183,737				31,971				(633	)			i				215,075
所得税前收入			56,970				19,540				16,477								92,987
所得税費用			9,415				4,631				3,499				j				17,545
淨收入		$	47,555			$	14,909			$	12,978							$	75,442
每股收益-基本		$	2.17			$	1.96											$	2.63
稀釋後每股收益		$	2.15			$	1.96											$	2.62
加權-平均流通股數量-基本			21,816,511				7,593,176				(759,318	)							28,650,369
加權-平均流通股數量-稀釋			21,959,883				7,593,176				(759,318	)							28,793,741

30

注1.列報依據

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據公認會計原則(公認會計原則)採用會計收購法編制，使People與Limstone的合併計劃得以實施，猶如有關交易在呈列的最早期間開始時已發生一樣。

未經審核備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定顯示合併及普通股發行於呈列最早期間初完成後的經營業績或財務狀況，亦不一定顯示未來期間的經營業績或合併實體的未來財務狀況。合併目前預計將於2023年第二季度完成，取決於People和石灰石股東的批准；各種成交條件的滿足情況，包括收到所有必要的銀行監管批准以及各方陳述和擔保的準確性(受某些例外情況的限制)；各方在所有實質性方面履行合併協議規定的義務；以及此類交易的其他慣常條件。

此次合併將由 人們使用符合公認會計原則的收購會計方法入賬。因此，石灰石的資產和負債將按各自的公允價值入賬，所使用的價值代表管理層根據可用信息作出的估計。本文中包含的備考調整可能會根據利率和資產及負債組成部分的變化、可獲得的額外信息以及進行的額外分析而發生變化。收購價格的最終分配將在合併完成以及完成徹底分析以確定截至合併日期的石灰石有形和可識別無形資產以及負債的公允價值後確定。與未經審核的備考簡明綜合財務資料所顯示的資料相比，石灰石淨資產、承諾及其他項目的估計公允價值的增加或減少，可能會改變分配給商譽及其他資產的收購價金額，並可能因調整後的資產或負債的收益率及/或攤銷而影響損益表。截至合併完成之日，石灰石股東權益的任何變化也將改變收購價格分配，其中可能包括記錄的商譽價值。最終調整可能與本文提出的未經審計的備考調整存在實質性差異。

注2.採購價格分配

預計調整包括為應用收購會計記錄合併所作的調整。購買價格超出收購淨資產公允價值的部分，扣除遞延税項，計入商譽。預計財務報表中包含的估計公允價值調整基於現有信息和某些被認為合理的假設，並可能在獲得更多信息時進行修訂。就本備考分析而言，除商譽及已取得減值貸款調整外，公允價值調整乃根據估計平均剩餘壽命攤銷/增值。與公允價值淨值調整相關的税費按21%的聯邦所得税税率計算。

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根據合併協議的條款，每持有一股石灰石普通股，石灰石公司的股東將獲得0.90股普通股。截至2022年9月30日，這筆交易的每股估值為26.04美元。

(千美元，每股數據除外 數據)
預計收購價
2022年9月30日發行的石灰石普通股							7,639,033
每股石灰石股票將發行的普通股數量							0.9
每股價格，基於截至2022年9月30日的收盤價						$	28.93
預計購買總價						$	198,898
按公允價值計算的石灰石淨資產
資產
現金和現金等價物		$	57,370
投資證券			220,237
扣除遞延費用和成本後的貸款，包括為出售而持有的貸款			1,068,728
銀行房舍和設備，淨額			22,503
其他無形資產			28,893
其他資產			67,622
總資產			1,465,353
負債
存款			1,218,160
借款			132,835
應計費用和其他負債			10,744
總負債			1,361,739
淨資產						$	103,614
初步形式商譽						$	95,284

附註3.採購會計調整的估計攤銷/增加

下表彙總了收購石灰石後People的未來税前淨收入預計財務報表中反映的購進會計調整攤銷/增值估計數：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2022				2023				2024				2025				2026
投資證券		$	810			$	810			$	810			$	810			$	810			$	810
扣除遞延費用和成本後的貸款，包括為出售而持有的貸款			15,590				15,590				15,590				7,795				—				—
其他無形資產			(5,468	)			(4,895	)			(4,322	)			(3,749	)			(3,176	)			(2,603	)
存款			210				210				—				—				—				—
借款			246				246				246				246				246				247
税前淨收益淨增(減)		$	11,388			$	11,961			$	12,324			$	5,102			$	(2,120	)		$	(1,546	)

32

附註4.預計調整

以下備考調整已反映在未經審計的備考簡明合併財務信息中。所有應税 調整都是使用21%的聯邦所得税税率計算得出的遞延税項資產或負債調整。所有調整均基於當前假設和/或估值，這些假設和/或估值可能會發生變化。

a.

投資證券進行了調整，以反映記錄的影響持有至到期按公允價值計算的證券。

b.

貸款，包括持有待售貸款，扣除遞延費用和成本後的淨額進行了調整，以反映信貸、流動性和利率，導致石灰石的貸款組合出現折扣。

c.

信貸損失準備的調整是通過取消石灰石的信貸損失準備進行的，因為購買的業務組合中的貸款按購買日的估計公允價值記錄，禁止結轉相關的信貸損失準備，並反映了為購買信貸惡化資產建立的信貸損失調整 。

d.

商譽進行了調整，以剔除石灰石的商譽，並記錄由於購買總價和購買資產的公允價值超過假設負債公允價值而產生的估計商譽，如附註2所示。未經審計的備考簡明合併財務信息？以上。

e.

對其他無形資產進行了調整，以剔除石灰石的核心礦藏無形資產，並記錄交易產生的估計核心礦藏無形資產。

f.

對其他資產進行了調整，以記錄交易產生的預估遞延税資產。

g.

存款和借款進行了調整，以反映當前的利率和利差，導致對石灰石的存款和借款產生溢價。

h.

股東權益的組成部分進行了調整，以消除石灰石的股東權益，並反映了為購買石灰石而發行的普通股。

i.

利息收入、利息支出和其他費用根據收購會計調整進行了估計攤銷/增值調整。

j.

所得税支出是根據21%的聯邦所得税税率進行調整的。

33

未經審計的每股可比數據

下表列出了People和Limstone截至2021年12月31日和截至 12月31日的年度的某些歷史每股財務信息以及截至2022年9月30日和截至9月30日的9個月的未經審計的財務信息。下表所列資料部分來自人民和石灰石的歷史綜合財務報表，並應與其一併閲讀，該等財務報表以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書內。請參見？這個合併協議合併考慮事項？第83頁。

		自及於 截至年底的年度 十二月三十一日， 2021				截至和為九個月 截至的月份 2022年9月30日
每股收益：基本
人民歷史		$	2.17			$	2.65
石灰巖歷史			1.96				1.76
形式組合			2.63				2.82
一股石灰石普通股的等值備考			2.37				2.54
每股收益：稀釋後
人民歷史		$	2.15			$	2.65
石灰巖歷史			1.96				1.76
形式組合			2.62				2.81
一股石灰石普通股的等值備考			2.36				2.53
宣佈的每股現金股息
人民歷史		$	1.43			$	1.12
石灰巖歷史			—				0.15
形式組合			1.43				1.12
一股石灰石普通股的等值備考			1.29				1.01
每股賬面價值：
人民歷史		$	29.86			$	26.89
石灰巖歷史			17.24				16.80
形式組合			29.79				27.29
一股石灰石普通股的等值備考			26.81				24.56

34

按歷史和每股等值計算的市值

下表中的信息反映了石灰石普通股在公開宣佈合併前的最後一個交易日(即2022年10月24日)和2023年1月5日(即在本委託書/招股説明書發佈日期之前可獲得的最後一個實際可行的日期)的歷史和等值每股市值以及人民普通股的歷史市值。

		石灰巖 普通股				人民 普通股				每項隱含價值 石灰石普通股 在0.90固定的 兑換率
2022年10月24日		$	19.65			$	30.81			$	27.73
2023年1月5日			24.80				27.99				25.19

35

石灰石公司股東特別大會

時間、日期和地點

本聯合委託書/招股説明書現提供給石灰石公司股東，以供石灰石公司董事會徵集委託書，供股東特別大會使用。股東特別大會將於2023年2月23日東部標準時間上午9：00在位於肯塔基州40223號Eastpoint Parkway 2 500 Eastpoint Parkway的會議中心舉行，包括特別會議的任何休會。

此聯合委託書/招股説明書也由People向石灰石股東提交，作為與完成合並後發行People普通股有關的招股説明書。

須考慮的事項

在石灰石特別會議上，石灰石的股東將被要求考慮和表決以下事項：

•

通過和批准合併協議的提案和擬進行的交易，包括合併；

•

在諮詢(非約束性)基礎上核準可能因合併而支付給石灰石公司指定高管的具體薪酬的提議；以及

•

批准特別會議休會的建議，如有必要，以徵集更多的委託書，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過和批准合併協議。

石灰石董事會認為，與People的合併符合石灰石股東的最佳利益，並建議您投票(1)支持通過和批准合併協議，(2) 投票支持批准指定的補償，以及(3)投票支持在必要時推遲石灰石股東特別會議以徵集更多代理人的提議。

記錄日期；未償還並有權投票的股份

石灰石董事會將2022年12月30日的收盤日期定為確定石灰石 股東的創紀錄日期，這些股東有權在石灰石股東特別大會上通知並投票。只有在記錄日期收盤時持有石灰石普通股的持有者才有權獲得石灰石特別會議的通知並在會上投票。

截至2022年12月30日收盤，有6,638,633股石灰石普通股和1,000,000股石灰石無投票權普通股流通股，並有權在特別會議上投票。截至同一日期，沒有石灰石優先股流通股。石灰石普通股由約360名股東登記持有，而石灰石無投票權普通股由一名股東登記持有。每股石灰石普通股使持有人有權就在特別會議上適當提出的所有事項 投一票。根據肯塔基州商業公司法，每股石灰石無投票權股份有權對通過和批准合併協議的提案投一票。

所需票數；法定人數

根據石灰石的公司章程和肯塔基州修訂的法規 第271B.11-030條，合併協議的通過和批准需要在特別會議的記錄日期獲得至少大多數石灰石普通股和大多數已發行的石灰石無投票權普通股的持有人的贊成票。批准指定的補償和特別委員會的休會

36

每次會議都需要在特別會議上對提案投下過半數的贊成票。未能親自投票或提交有效的委託書， 經紀人未投贊成票和棄權票將具有投票反對合並提案的效果，但不會影響對批准指定補償的諮詢提案和 休會提案的投票。

截至2022年10月24日，石灰石董事共持有929,706股石灰石普通股，金額約相當於已發行石灰石普通股的14%。石灰石所有董事於該日與People訂立支持協議，根據該協議，彼等同意在若干條款及條件的規限下，投票贊成採納及批准合併協議。此外，持有336,551股石灰石普通股及所有已發行的石灰石無投票權普通股 (1,000,000股)的持有人亦於該日與People訂立支持協議，據此同意在若干條款及條件的規限下，投票表決其擁有的所有石灰石普通股，贊成採納及批准合併協議。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，People及其董事、高管和關聯公司並未實益擁有任何石灰石公司的普通股。

你們的投票很重要。通過經紀人持有街道名稱的石灰石普通股的受益所有者必須指示他們的經紀人如何在合併協議通過和批准時投票表決他們持有的石灰石普通股。沒有實益所有人的具體指示，經紀人不得對此類股份進行投票。如果您未能在截止日期前交還您的委託卡或在特別會議上親自投票，或者如果您在委託卡或特別會議上的投票中標記了棄權，或者如果您的石灰石普通股股票持有在街道 而您沒有指示您的經紀人如何投票，這將具有與投票反對通過和批准合併協議相同的效果，但不會對其他兩項提案產生任何影響。

在石灰石特別會議上，法定人數(由有權就某一事項投票的每個投票組的多數流通股持有人組成)必須親自或委派代表出席 才能就該事項採取行動。為了確定是否有法定人數，正確簽署的、標有棄權的代理卡將被計算在內。

石灰石董事會預期，除通過及批准合併協議、批准指定補償及於必要時批准為徵集額外委託書而召開的特別會議外，不會有任何其他事項呈交石灰石特別會議。

委託書的徵求和撤銷

每份寄給石灰石股東的聯合委託書/招股説明書副本都附有一張委託卡。石灰石董事會正在徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議，萊姆斯通董事會都敦促您儘快提交委託書，並退還您正確簽署的代理卡。如果您在石灰石特別會議之前及時提交了您已正確簽署的代理卡，並且在使用前未將其撤銷，則該代理卡所代表的石灰石普通股將在特別會議上或(如適用)在特別會議的任何休會上投票表決。石灰石的普通股將按照委託卡上的規定進行投票，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將投票通過和批准合併協議， j將投票通過指定的補償，並在必要時投票批准特別會議的休會，以徵集更多的代表。

如你已退回已妥為簽署的委託書，你可在特別會議表決前隨時撤銷該委託書：

•

通過向石灰石部長提交書面撤銷通知，地址為肯塔基州40223，路易斯維爾東點公園路2500號；

37

•

通過執行並返回另一張日期較晚的代理卡；或

•

出席特別會議，親自向公司祕書發出撤銷通知，並在特別會議上以投票方式進行表決。

您出席特別會議本身不會撤銷您的委託書。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人以街道名稱持有您的石灰石普通股，您必須向您的經紀人、銀行或被提名人(您的普通股的記錄持有人)提供如何投票您的普通股的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您提供代理卡和投票指示。如果您 已指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的普通股，您必須按照從您的經紀人、銀行或其他代名人收到的指示更改或撤銷您的投票。

徵集費用

石灰石將自己承擔代表石灰石董事會徵集委託書的費用。委託書將通過 郵件徵集，並可能進一步通過其他郵件、個人聯繫、電話、傳真或電子郵件由石灰石的董事、管理人員和員工徵集，他們中的任何人都不會因其徵集活動而獲得額外補償 。石灰石還將支付經紀行、有投票權的受託人、銀行、協會和其他託管人、代名人和受託人的標準費用和開支，這些人是石灰石普通股的記錄持有人，並非由他們實益擁有 ，用於將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給有權在特別會議上投票的石灰石普通股的實益擁有人，並從他們那裏獲得委託書。

38

提交給石灰石股東的提案

石灰石公司合併提案

正如在本聯合委託書/招股説明書中所討論的那樣，石灰石要求其股東採納並批准合併協議及其預期的交易。石灰石股東應仔細閲讀本文檔全文 ，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言，股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。

石灰石公司董事會建議投票表決“FOR” 合併協議的批准和通過 。

石灰石諮詢(非約束性)關於指定補償的建議

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，石灰石為石灰石普通股的持有者提供了一個機會，就合併獲得批准後可能支付給石灰石指定的與合併有關的高管的補償進行諮詢(不具約束力)投票，其價值載於本文件題為合併中石灰石董事和高級管理人員的利益--金降落傘薪酬。萊姆斯通要求 股東投票表決他們的石灰石普通股，批准以下決議：

決議，現批准就石灰石銀行與People Bancorp Inc.合併而可能向石灰石銀行指定的高管支付或成為支付給石灰石銀行高管的補償，該補償在聯合代理聲明/招股説明書中題為合併的石灰石董事和高級管理人員在合併中的權益一節中披露，包括相關的敍述性討論。

關於與合併相關的應付高管薪酬的投票是一項獨立的投票，除批准合併的投票外。 因此，股東可以投票批准和通過合併協議，並投票不批准高管薪酬，反之亦然。由於投票僅為諮詢性質，因此對石灰石和People都沒有約束力。 因此，由於石灰石有合同義務支付補償，因此，如果合併協議獲得批准和通過，無論諮詢投票的結果如何，補償將只在適用的條件下支付。

萊姆斯通董事會建議投票表決“FOR” 石灰石諮詢 關於具體補償的建議。

石灰石休會提案

如有需要或適當，石灰石股東特別大會可延期至另一時間或地點舉行，以允許(其中包括)在石灰石股東特別大會舉行時票數不足以批准及通過合併協議的情況下徵集額外代表委任代表。如果在石灰石股東特別大會召開時，出席或代表出席並投票贊成合併協議建議的石灰石普通股數量不足以批准和通過合併協議，則石灰石打算動議休會，以便石灰石董事會能夠徵集額外的委託書以批准該提議。在這種情況下，石灰石將要求石灰石普通股的持有者僅就休會提案投票，而不就合併提案或指定的 補償提案投票。

39

在石灰石的休會提案中，石灰石要求普通股持有人 授權石灰石董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成授予委託書持有人自由裁量權，將石灰石特別會議推遲到另一個日期、時間和地點，以便 徵集額外的委託書。如果石灰石股東批准休會建議，則石灰石可以將石灰石特別會議和任何休會的石灰石特別會議延期，並利用額外的時間徵集 額外的委託書，包括從之前投票的石灰石股東徵集委託書。

石灰石公司章程 規定，如果出席股東大會的法定人數不足，會議主席或有權投票的石灰石股份的多數投票權持有人(親自或委派代表出席)可將會議延期至另一個地點、日期和時間。

萊姆斯通董事會建議投票表決？適用於？石灰石休會提案。

40

人民銀行股東特別會議

時間、日期和地點

本聯合委託書/招股説明書與People 董事會徵集委託書有關，供2023年2月23日東部標準時間上午10點舉行的股東特別會議使用，通過www.proxydocs.com/pebo的網絡直播，包括特別會議的任何休會。

須考慮的事項

在人民特別會議上，人民股東將被要求審議和表決下列事項：

•

通過和批准合併協議的提案，包括但不限於發行人民普通股 ；

•

在特別會議舉行時票數不足以通過和批准合併協議的情況下，批准特別會議休會的提議，如有必要，以徵集更多的委託書；以及

•

在特別會議或特別會議的任何延期或延期之前適當處理的任何其他事項。人民董事會目前不知道有任何其他事務需要在特別會議上處理。

People董事會認為，與People的合併符合People股東的最佳利益，並建議您投票(1)支持通過和批准合併協議，以及(2)投票支持在必要時休會People股東特別會議以徵集更多代理人的提議。

記錄日期；未償還並有權投票的股份

People董事會將2022年12月30日的收盤日期定為確定People 股東有權獲得People特別股東大會通知並在其上投票的創紀錄日期。只有在記錄日期收盤時持有People普通股的人才有權獲得People特別會議的通知並在其上投票。

截至2022年12月30日收盤，有28,287,837股人民普通股已發行，有權在特別會議上投票。截至同一日期，尚無People優先股流通股。約4,196名股東登記在冊地持有People普通股。每一股人民普通股使持有者 有權就特別會議上適當提出的所有事項投一票。

所需票數；法定人數

根據人民修訂公司章程，通過和批准合併協議，以及批准發行普通股，需要獲得至少大多數已發行並有權在特別會議上投票的人民普通股持有人的贊成票。批准特別會議的延期需要出席特別會議的大多數人民普通股持有人親自或委派代表投贊成票。

截至2022年12月30日，People董事共持有543,321.31股People普通股，約相當於已發行People普通股的1.92%。截至本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日，People 及其董事、高管和關聯公司均未實益擁有任何Limstone普通股。

41

你們的投票很重要。合併協議的通過和批准以及普通股的發行 需要至少大多數已發行並有權在人民特別會議上投票的人民普通股的持有人投贊成票。通過經紀人持有People普通股的受益所有人必須指示其經紀人如何在通過和批准合併協議時投票表決這些People普通股。如無受益所有人的具體指示，經紀人不得對此類 股票進行投票。如果您沒有投票或如果您在代理卡上標記了棄權，或者如果您的People普通股是以街道名稱持有的，並且您沒有指示您的經紀人如何投票，這將與投票反對通過和批准合併協議具有相同的效果。

在採取特別會議休會以外的任何行動之前，必須親自或委派代表出席人民特別會議，法定人數由持有已發行的人民普通股的多數股東組成。經適當簽署、標有棄權的委託卡或通過互聯網或電話指示棄權的投票指示將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

人民董事會預期，除通過及批准合併協議，以及如有需要，批准特別會議休會以徵集更多委託書外，不會有任何其他事項提交人民特別會議。如有任何其他事項提交特別會議審議，則在截止日期前遞交的正式籤立的委託卡或經適當認證的互聯網或電話投票指示所代表的人民普通股，將在適用法律允許的範圍內，由委託卡上點名的人士根據其最佳判斷進行表決。

徵集和撤銷 代理

每份郵寄給People股東的聯合委託書/招股説明書副本都附有一張委託書。人民銀行董事會正在徵集您的委託書。無論您是否參加特別會議，人民董事會都敦促您儘快通過電話、互聯網或郵寄方式提交您的委託書，並儘快退還您正確簽署的委託書。如果您在股東特別大會召開前及時提交有效委託書，或通過網絡或電話及時提交投票指示，並且在使用前未將其撤銷，則該委託卡所代表的普通股將在特別會議上或在特別會議的任何續會上(如適用)進行表決。人民普通股將按照委託卡上的規定進行投票，或者在沒有相反的具體指示的情況下，將投票通過和批准合併協議，並將投票批准特別會議的休會，如有必要，以徵集額外的委託書。

除非被撤銷，否則該等代理人所代表的普通股將在人民特別會議上表決。如果您是 註冊股東，您可以在人民特別會議期間投票結束前隨時撤銷或更改您的投票：

•

通過電話，撥打隨附的代理卡上顯示的免費號碼，並按照記錄的説明進行操作；

•

通過互聯網，訪問隨附的代理卡上顯示的網站，並遵循 説明；

•

通過向俄亥俄州瑪麗埃塔普特南街138號的總裁人民銀行提交書面撤銷通知 45750；

•

通過執行並返回另一張日期較晚的代理卡；或

•

出席特別會議，親自向公司祕書發出撤銷通知，並在特別會議上以投票方式進行表決。

42

您出席特別會議本身不會撤銷您的委託書。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以街道名稱持有您的People普通股，您必須向您的經紀人、銀行或代名人(People普通股的記錄持有人)提供如何投票您的People普通股的説明。您的經紀人、銀行或其他被提名人將向您提供代理卡和投票指示。如果您已指示您的經紀人、銀行或其他代名人投票您的普通股，您必須按照從您的經紀人、銀行或其他代名人收到的指示更改或撤銷您的投票。

People將自行承擔代表People董事會徵集委託書的費用。為協助徵集委託書，People聘請了委託書徵集公司Georgeson，Inc.協助徵集委託書，費用為10,000美元，與股東每次成功的電話聯繫收費6.95美元，每次收到電話投票5.25美元，以及自掏腰包費用。委託書將通過郵寄方式徵集，也可以通過其他郵寄、個人聯繫、電話、傳真或電子郵件的方式進一步徵集， People的董事、管理人員和員工將不會因其徵集活動而獲得額外補償。People還將支付經紀行、表決權受託人、銀行、協會和其他託管人、代名人和受託人的標準費用和費用，這些人是並非由其實益擁有的People普通股的記錄持有人，用於將本聯合委託書/招股説明書和其他委託書徵集材料轉發給有權在People特別會議上投票的People普通股的實益擁有人，並從其獲得委託書。

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提交給People股東的建議

人民合併提案

為了完成合並，People將需要發行超過目前已發行普通股數量的20%的普通股。根據《納斯達克證券市場規則》，在任何交易或一系列關聯交易中，納斯達克上市公司發行普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的數量，如果相當於或發行時將達到或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的普通股數量的20%，則必須獲得股東批准。People正在要求其股東通過並批准合併協議，根據該協議，People將發行與合併相關的People普通股。

有關合並協議條款和條件的詳細討論，請參閲標題為合併的章節。People股東應仔細閲讀本文檔全文，以瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。具體而言，股東請參閲本聯合委託書/招股説明書附件A所附的合併協議副本。

人民銀行董事會建議投票表決“FOR” 批准及採納合併協議及擬進行的交易，包括髮行People股票。

人民休會提案

如有需要或適當，人民特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以便在人民特別會議舉行時票數不足以批准及通過合併協議及發行普通股的情況下，允許 徵集額外代表。如於人民特別會議舉行時，出席或由代表出席並投票贊成合併協議建議的人民的普通股數目不足以批准及通過合併協議及發行普通股，人民打算動議休會人民特別會議，以便人民董事會可徵集額外的委託書以批准建議。在這種情況下，People將要求People股東只對休會提案進行投票，而不對合並提案或發行普通股的提案進行投票。

在人民休會提案中，People要求其股東授權People董事會徵求的任何委託書持有人投票贊成授予委託書持有人酌處權，將人民特別會議推遲到另一個時間和地點，以徵集額外的委託書 。如果People股東批准休會建議，People可以將People特別會議和People特別會議的任何休會休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括 向以前投票的People股東徵集委託書。

人民董事會建議投票表決 ？適用於？人民休會提案。

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持不同政見者權利

持異議的石灰石股東的權利

以下概述了肯塔基州法律中有關持不同政見者股東權利的規定。KBCA第271B.13-010至271B.13-310節的規定控制石灰石股東對合並持不同意見的權利，作為附件B全文附於本聯合委託書/招股説明書 。我們敦促您閲讀附件B的全文。

任何石灰石公司登記在冊的股東如反對合並並完全遵守KBCA第271B.13-010至271B.13-310條的規定，將有權要求並獲得現金支付，金額等於其所有但不低於所有石灰石公司普通股的公允價值。然而，如果登記在冊的股東對任何一位實益所有人實益擁有的所有股份持不同意見，並以書面形式通知石灰石他或她代表其主張異議權利的每個人的姓名和地址，則他或她可以主張異議股東對其名下登記的所有股份少於全部股份的權利。

就釐定與行使法定持不同政見者權利有關而應收取的金額而言，持不同意見股東的石灰石普通股的公允價值等於緊接合並生效日期前的股份價值，不包括因預期合併而導致的任何增值或貶值，除非排除將會 不公平。

任何希望對合並持異議並獲得其石灰石普通股公允價值付款的石灰石股東必須：

•

在股東就合併協議進行表決之前，向石灰石遞交一份書面通知，表明如果合併完成，他或她將要求支付其股份的意向。

•

不投票支持合併協議；以及

•

要求付款，證明持有人是否在首次向新聞媒體或股東公佈擬議合併條款的日期前取得股份的實益所有權，並根據股東將於合併獲股東授權後10天內向所有持不同意見股東發出的持不同意見者通知的條款，將其股票存入Limstone。

只有登記股東才能主張持不同政見者的權利，但以有投票權信託形式持有的股份或由代名人作為登記股東持有的股份的實益所有人(就經紀賬户持有的股份而言)可代表其本人主張異議權利，條件是：(I)登記股東對異議的書面同意在實益股東主張異議權利的時間之前提交給Limstone；及(Ii)實益所有人主張異議股東對其作為實益所有人或他或她有權直接投票的所有股份的權利。

股東關於行使持不同政見者權利的所有書面通信應在合併完成前郵寄至Limstone Bancorp，Inc.，Eastpoint Parkway，2500Eastpoint Parkway，Louisville，Kentucky 40223，注意：祕書，並在 合併完成後，郵寄至People Bancorp Inc.，138 Putnam Street，P.O.Box 738，Marietta，Ohio 45750，注意：投資者關係部。對批准合併協議的提案投反對票、棄權票或未投票不足以滿足KBCA的要求。您還必須遵守與反對合並的單獨書面意向通知、支付石灰石普通股公允價值的單獨書面要求以及股票保證金有關的所有條件。

向持不同意見的股東發出的持不同意見者通知將：

•

註明收到付款要求和存放石灰石庫存證書的日期和地點 ；

45

•

告知無憑證股份持有人在收到付款要求後，股份轉讓將受到多大程度的限制。

•

提供一份要求付款的表格，其中包括上文規定的首次公開宣佈合併條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明他或她是否在該日期之前獲得了股票的實益所有權；

•

設定人民必須收到付款要求的日期，該日期不得早於30天，也不得晚於異議通知送達後 60天；以及

•

附同持不同政見者權利條款的一份複印件。

在合併完成之日或People收到符合法定要求的持不同意見股東的付款要求之日(以後者為準)之後，People將向持不同政見者支付其股份的估計公允價值，外加應計利息。People的付款將伴隨着：

•

石灰石截至支付日前不超過16個月的財政年度結束時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表和最新的中期財務報表(如有)；

•

關於確定股票公允價值的聲明；

•

如何計算利息的説明；以及

•

持不同意見的股東根據KBCA第271B.13-280條要求支付不同金額的權利的聲明。

合併後，根據第271B.13-270條，People可以選擇扣留在首次公開宣佈合併條款之日或之後成為股份實益所有人的持不同政見者的付款。如果People做出這樣的選擇，它必須估計股票的公允價值，加上應計利息，並向持不同政見者發送報價，其中包括對公允價值的估計，對利息計算方式的解釋，以及根據第271B.13-280條，持不同政見者有權要求支付不同金額的聲明。人們必須向同意接受要約並完全滿足其要求的每一位持不同意見的股東支付要約金額。

如果People未能(除第271B.13-270條規定的外) 持不同政見者已遵守持不同意見股東要求的股份的估計公允價值，則持不同意見的股東可以 書面通知People其自己對其股份的公允價值和應付利息金額的估計，並要求支付其估計的金額。

如果異議股東認為People支付或要約的金額低於股份的公允價值，或者認為應付利息計算錯誤，則在People支付或要約支付異議股東的股份後30天內，異議股東必須要求支付他或她自己對股份公允價值和應付利息的估計。持不同政見者放棄要求付款的權利，除非他或她在人們支付或提出支付他或她的股票後30天內以書面形式通知人民他或她的要求。如果根據第271B.13-280條不同金額的付款要求仍未解決，則People在收到持不同意見的股東的不同金額的付款要求後60天內，必須向肯塔基州傑斐遜縣巡迴法院提起訴訟，要求確定持不同意見的股東股票的公允價值。人民必須使所有要求仍未得到解決的持不同意見的股東成為訴訟的當事人。如果People沒有在60天內啟動訴訟程序，它必須支付每一位提出異議的股東要求的金額，這些股東的要求尚未得到解決。

前述關於根據KBCA副標題13行使石灰石普通股持有者權利時應遵循的程序的描述可能不完整且有保留意見

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全文參考KBCA副標題13(肯塔基州修訂法規第271B章，副標題13，標題23)全文，作為本聯合委託書/招股説明書的附件B。確保持不同政見者權利的完美可能是複雜的。程序規則是具體的，必須嚴格遵守。石灰石股東不遵守這些程序規則可能會導致他或她沒有資格追求持不同政見者的權利。

美國股東應注意，持不同意見的股東將確認支付給他們的現金的聯邦所得税收益或損失，以滿足其股票的公允價值，並應相應諮詢他們的税務顧問。請參見？合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響。？從本聯合委託書/招股説明書第64頁開始。

如果任何股東未能遵循KBCA要求的複雜步驟來正確維護持不同政見者的權利，可能會導致這些權利的喪失。如果您正在考慮對合並協議的批准提出異議，並根據KBCA主張您的反對者的權利， 您應該諮詢您的法律顧問。

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合併

擬議中的合併

合併協議規定將石灰石與People合併，並將People作為倖存實體。此後，在人民銀行在提交給俄亥俄州國務卿的合併證書和提交給肯塔基州國務卿的合併條款中指定的較晚時間，石灰石銀行將與人民銀行合併並併入人民銀行，人民銀行將在子公司銀行合併後繼續存在。

合併協議作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

合併的背景

作為對石灰石的持續監督和管理的一部分，石灰石董事會定期審查和評估公司的長期目標、戰略機遇和挑戰。在本次審查中，石灰石董事會考慮並尋找機會，根據競爭和其他事態發展來提高公司的業績和前景，以期提高短期和長期股東價值。這些評估包括不時與其他金融機構的高管討論潛在的業務合併。

從2021年10月開始，石灰石董事會和執行管理團隊在肯塔基州路易斯維爾舉行了年度戰略規劃會議。Piper Sandler的代表出席了會議，並討論了銀行業的行業格局，以及石灰石和社區銀行業面臨的機遇和挑戰。Piper Sandler還就石灰石的歷史業績以及石灰石保持獨立的戰略前景、收購較小機構的機會、對等合併的機會以及與更大的合作伙伴合併的前景進行了 討論。基於這些討論，董事會決定繼續執行石灰石的有機增長計劃，同時在可能的情況下探索通過戰略收購實現增長的機會，這符合公司及其股東的最佳利益。

2022年2月1日，約翰·泰勒、石灰石首席執行官總裁和首席執行官 (首席執行官)會見了另一家投資銀行的顧問，他們指出，金融機構A已表示有興趣評估並尋求與石灰石合併，以獲得肯塔基州的市場份額並支持其增長 計劃。泰勒先生相信這樣的戰略合併可能符合石灰石股東的最佳利益，並考慮到在像石灰石這樣規模的機構面臨的競爭條件下，盈利發展社區金融機構面臨的越來越大的挑戰，對核心資金的競爭加劇，對商業和消費貸款的競爭日益激烈，以及其他可能使收益增長更具挑戰性的因素，以及銀行業競爭的加劇以及來自非銀行、金融科技公司、網上銀行和其他機構的競爭，泰勒先生授權投資銀行家聯繫金融機構A，以確定他們的興趣水平。

從2022年2月中旬到2022年5月初，金融機構A和石灰石繼續評估潛在業務合併的優點和可能的條款，同時每個金融機構都進行了有限的盡職調查。2022年5月初，金融機構A確定它沒有興趣進一步尋求交易， 談判終止。

2022年6月21日，泰勒在肯塔基州路易斯維爾會見了派珀·桑德勒的代表，討論了該公司的戰略選擇等問題。他們分析瞭如果石灰石與一家更大的金融機構合併，派珀·桑德勒開發的潛在合作伙伴名單，並考慮到其有能力提供的合併考慮和參與的興趣，將People確定為首選候選人

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交易記錄。在那次會議結束時，泰勒授權派珀·桑德勒聯繫People，以確定其是否有興趣探索一項戰略交易。2022年6月24日，派珀·桑德勒的代表在俄亥俄州瑪麗埃塔會見了人民集團首席執行官兼總裁主席查爾斯·蘇勒茲斯基，討論了與石灰石合併的可能性。2022年6月29日，People簽署了保密協議， 開始進行盡職調查。

2022年8月12日，People提交了一份初步意向書，規定People與石灰石之間的合併交易，合併對價範圍為0.88-to-0.90以每股人民普通股換取每股石灰石普通股， 以石灰石完成盡職調查為準。2022年8月17日，石灰石公司董事會召開會議，聽取了與People的潛在合併交易情況的簡報，董事會在Piper Sandler的協助下審查了People提出的考慮。Taylor先生與董事會討論了People提交的意向書，董事會批准Taylor先生簽署意向書，但須以People每股0.90股與Limstone每股0.90股的具體交換比例為條件。

2022年8月17日，People同意以0.90股People普通股交換1股石灰石普通股，雙方於2022年8月19日簽署了修訂意向書。

2022年9月21日，石灰石董事會成立了一個董事會特別委員會，成員包括W.Glenn Hogan、Kevin Kooman、Michael T.Levy、Bradford Ray和Taylor先生(特別委員會)，以協助評估交易，併為談判和反向盡職調查提供監督。在2022年9月的最後一週至2022年10月24日，石灰石的法律顧問Wyatt，Tarant和Combs LLP與石灰石的管理層、石灰石的特別委員會和Piper Sandler密切協調，與People的法律顧問Dinsmore&Shohl LLP就最終合併協議和其他相關協議(支持協議)進行了談判。特別委員會於2022年10月7日和13日會見了石灰石的財務和法律顧問，並在2022年10月19日的例會上向石灰石董事會通報了最新情況，懷亞特和派珀·桑德勒在會上就交易及其狀況提供了建議。在同一時期，石灰石的代表根據2022年9月30日簽署的石灰石和人民相互保密協議對人民進行了盡職調查。

2022年10月21日，石灰石董事會召開特別會議，石灰石首席執行官總裁和首席執行官，以及懷亞特和派珀·桑德勒的代表與董事會一起回顧了自那以來採取的行動歷史。董事會審查了社區銀行總體上的潛在運營挑戰、石灰石的未來戰略選擇、地理區域內具有進行交易的規模、能力和可能的意願的銀行，以及人民提議被確定為為股東提供最佳價值的過程。派珀·桑德勒的代表在形式上審查了擬議交易的財務方面、其他相關交易的財務指標以及合併後公司的財務狀況。Piper Sandler隨後於2022年10月21日向石灰石董事會提交了口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，從財務角度來看，截至該日期，在遵守所遵循的程序、假設、考慮的事項以及Piper Sandler對Piper Sandler進行的審查的約束和限制的情況下，交換比率對石灰石普通股的持有者是公平的。董事會隨後檢視了石灰石的整體戰略形勢，並考慮是否有任何其他戰略選擇可以為股東帶來更好的價值。懷亞特的代表隨後與董事會詳細審查了合併協議草案的條款。

在廣泛討論了石灰石的合併原因中描述的因素後，石灰石董事會一致批准了與People的合併協議，董事會指示管理層敲定並執行合併協議。為了促進合併交易，石灰石董事會還授權終止石灰石的税收優惠保留權計劃，加快其到期日，並豁免People遵守石灰石條款中包含的轉讓限制。

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公司允許People在合併交易中收購石灰石普通股，並進一步推進合併交易。

2022年10月24日，石灰石和People簽署了合併協議，並在2022年10月25日(星期二)開業前公開宣佈了這筆交易。

石灰石公司合併的原因

石灰石董事會一致認為，擬議中的合併符合石灰石及其股東的最佳利益。 在做出決定時，董事會考慮了影響石灰石業務、運營、財務狀況、收益和前景的幾個因素。委員會考慮的重要因素包括：

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石灰石的業務戰略和戰略計劃、未來展望和預期財務業績 ；

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回顧石灰石保持獨立的風險和前景，包括當前金融、運營和監管環境的挑戰；

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石灰石的獨立財務前景；

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與繼續發展和加強石灰石公司的業務能力相關的預期成本和必要投資；

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人民支付的每股收購價格和由此產生的估值倍數；

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合併後的大型公司中石灰石員工的就業前景；

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石灰石對人民盡職調查的良好結果；

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石灰石和人民共享企業價值觀和服務客户和社區的承諾；

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人民和石灰石合併後的市場區域所產生的地理足跡；

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各國人民歷來雄厚的財務狀況和經營業績；

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People從業務、財務和監管角度完成合並的能力；

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合併後的公司可以實現的業務、產品線和交付系統的規模、範圍、實力和多樣性；

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合併後公司成功整合和運營的可能性；

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獲得完成合並所需的股東和監管部門批准的可能性；

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合併協議中包括的某些結構性保護，包括：

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不排除第三方向石灰石提出主動收購建議；

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石灰石終止合併協議的能力，以便在滿足某些要求的情況下就更好的提案達成最終協議，在每個情況下，石灰石支付830萬美元的終止費，該金額是以公平的方式談判達成的，並被石灰石確定為合理的；以及

•

Piper Sandler於2022年10月21日的財務分析及Piper Sandler於2022年10月21日向石灰石董事會提交的意見書大意是，截至該日期，並受Piper Sandler於其中所述的審核程序、所作假設、所考慮事項、以及所作的資格及限制的規限下，交換比率對石灰石普通股的持有人公平，就財務角度而言，如下文更全面所述石灰石財務顧問意見”.

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石灰石公司的董事會還考慮了與合併有關的幾個潛在風險和不確定性，以及石灰石公司某些股東獨有的因素，包括但不限於：

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將石灰石的業務、運營和員工與People整合的挑戰；

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需要和可能獲得必要的股東和監管機構批准以完成合並； 和

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與訂立合併協議相關的風險和成本。

前面對石灰石董事會考慮的重要信息和因素的討論並不打算詳盡無遺。石灰石董事會對上述因素進行了評估，一致認為合併符合石灰石及其股東的最佳利益。在決定批准合併並建議 石灰石股東批准合併時，董事會考慮了提交給它的所有信息，並沒有為所考慮的任何個別因素賦予任何相對或具體的權重，儘管個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。董事會綜合考慮了這些因素，包括與合併相關的潛在風險、不確定因素和不利因素，而不是單獨考慮，並確定合併的好處有利於並超過合併的潛在風險、不確定因素和不利因素。本節對董事會理由的解釋和某些其他信息是前瞻性的，因此，應在有關前瞻性陳述的告誡聲明中討論的因素的背景下閲讀。

石灰石董事會認為，合併、合併協議及擬進行的交易是可取的，並符合石灰石及其股東的最佳利益。董事會還一致認為，合併協議及其考慮的交易符合並促進石灰石的業務戰略。因此，石灰石董事會一致批准並通過了合併協議，批准了合併，並一致建議石灰石股東投票批准合併協議和合並。合併協議的條款是石灰石和People及其各自代表之間公平談判的產物。

上述對石灰石董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，但 包括董事會在作出批准決定時考慮的所有重大因素，並建議石灰石股東投票批准合併協議。石灰石董事會沒有為上述因素賦予任何相對或具體的權重，個別董事可能為每個因素賦予了不同的權重。

石灰石董事會的建議

石灰石的董事會一致通過了合併協議。石灰石董事會認為，合併符合石灰石及其股東的最佳利益，因此，董事們一致建議石灰石股東投票贊成通過和批准合併協議，並在必要和適當時投票支持推遲特別會議以徵集額外代表的提議。

石灰石財務顧問意見

石灰石聘請Piper Sandler擔任石灰石董事會的財務顧問，與石灰石考慮與People進行可能的業務合併有關。石灰石之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與合併、收購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值工作。

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派珀·桑德勒擔任石灰石董事會的財務顧問，參與了擬議中的合併。在2022年10月21日石灰石董事會審議合併和合並協議的會議上，Piper Sandler向董事會發表了口頭意見，隨後得到書面確認，大意是，從財務角度來看，截至該日期，交換比率對石灰石普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文對意見集 的描述以意見全文為準。石灰石普通股的持有者在考慮擬議的合併時，請仔細閲讀整個意見。

派珀·桑德勒的意見是針對石灰石董事會對合並和合並協議的審議，並不構成對石灰石的任何股東在任何股東大會上應如何投票的建議。股東大會旨在審議和批准合併協議的通過和表決。派珀·桑德勒的意見僅針對從財務角度對石灰石普通股持有人的交換比率的公平性，而不涉及石灰石參與合併的基本商業決策。 合併的形式或結構或合併協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於石灰石可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或石灰石可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒也沒有就石灰石或人民公司的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士(如果有)在合併中獲得的補償金額或性質相對於任何其他股東在合併中獲得的補償的公平性發表任何意見。派珀·桑德勒的意見得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。

關於其意見，派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項：

•

合併協議草案，日期為2022年10月21日；

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派珀·桑德勒認為相關的某些可公開獲得的石灰石財務報表和其他歷史財務信息；

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派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的人民財務報表和其他歷史財務信息；

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人民高級管理層提供的2022年9月30日終了期間人民的某些初步財務信息 ；

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石灰石高級管理層提供的2022年12月31日至2026年12月31日期間石灰石的某些內部財務預測(《石灰石預測》)；

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公眾可獲得的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度分析師淨收入估計中值，以及

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人民高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的長期年增長率和每股股息估計數。

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合併對People的預計財務影響基於與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及People高級管理層提供的對當前預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整；

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公開報告的石灰石普通股和人民普通股的歷史價格和交易活動，包括比較石灰石普通股和人民普通股的某些股票市場信息和某些股票指數，以及某些其他類似公司的公開信息，這些公司的證券是公開交易的 ；

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將石灰石和People的某些金融和市場信息與信息公開的類似金融機構進行比較。

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銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條款(按地區 )，在可公開獲得的範圍內；

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目前的市場環境，特別是銀行業的環境；以及

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派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與石灰石高級管理層的某些成員及其代表討論了石灰石的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與People的高級管理層的某些成員及其代表就People的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在進行審查時，Piper Sandler 依賴Piper Sandler從公共來源獲得並審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，這些信息由石灰石或People或其各自的代表提供給Piper Sandler，或Piper Sandler以其他方式審查，Piper Sandler假設此類準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。Piper Sandler依賴於石灰石和People各自管理層的 保證，他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒不對這些信息的準確性或完整性承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對石灰石或People的特定資產、擔保資產或負債(或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估，Piper Sandler也沒有獲得任何此類評估或評估。Piper Sandler未對任何資產的可收集性或石灰石或People的任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。Piper Sandler沒有對合並後的石灰石或People或合併後實體的貸款損失撥備的充分性進行獨立評估，Piper Sandler也沒有審查任何與石灰石或People有關的個人信用檔案。Piper Sandler假設，在石灰石同意的情況下，石灰石和People各自的貸款損失撥備足以彌補此類損失，並且按形式計算對合並後的實體而言也是足夠的。

在準備其分析時，派珀·桑德勒使用了石灰石預測。此外，Piper Sandler使用了公開可用的分析師對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的淨收入估計中值預測，以及人民高級管理層提供的截至2024年12月31日至2026年12月31日的人民的長期年增長率和每股股息估計。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了 分析了與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及人民高級管理層提供的CECL會計準則的某些調整。關於上述信息，石灰石和People各自的高級管理人員向Piper Sandler確認，該等信息反映了(或在上文提及的公開可獲得的分析師估計的情況下，符合)各自管理層對分別關於石灰石和People未來財務業績的當前最佳預測、估計和判斷，以及所涵蓋的其他事項，Piper Sandler假設將實現該等信息中反映的 未來財務業績。派珀·桑德勒對這些信息或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。Piper Sandler還假設，自Piper Sandler獲得最新財務報表之日起，石灰石或People各自的資產、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有重大 變化。派珀·桑德勒在其分析的所有方面都假設了材料，即石灰石和People在與其分析相關的所有時期仍將是持續經營的企業。

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派珀·桑德勒還假定，在石灰石同意的情況下，(I)合併協議的每一方都將在所有實質性方面遵守合併協議和所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先例條件不是也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，不會施加對石灰石、People、合併或任何相關交易產生不利影響的延遲、限制、限制或條件 ，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。最後，在石灰石的同意下，Piper Sandler依賴石灰石從其法律、會計和税務顧問那裏獲得的關於與合併有關的所有法律、會計和税務事項以及合併協議預期的其他交易的建議。派珀·桑德勒對任何此類問題均未發表意見。

派珀·桑德勒的意見必須基於自生效之日起的財務、經濟、監管、市場和其他條件，以及派珀·桑德勒於當日獲得的信息。日期之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對日期後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對石灰石普通股或人民普通股的交易價值在任何時候都沒有發表意見，也沒有就人民普通股的價值 一旦被石灰石普通股的持有者實際收到會是多少發表意見。

派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要不是對派珀·桑德勒觀點或派珀·桑德勒向石灰石董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用作出主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮， 選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或試圖為部分或全部此類因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下面描述的比較公司分析中沒有一家公司與石灰石或People完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響石灰石和People及其比較對象公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。派珀·桑德勒並沒有就任何單獨考慮的分析或因素(正面或負面)是否支持或未能支持其觀點形成意見，而是派珀·桑德勒根據其經驗和專業判斷，在考慮了其所有分析的整體結果後，就交換比率對石灰石普通股持有人的公平性做出了決定。

在進行分析時，Piper Sandler還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他事項做出了大量假設，其中許多無法預測，超出了石灰石、People和Piper Sandler的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際的 值或未來的結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了呈現

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它的意見，並在2022年10月21日的會議上向石灰石董事會提供了這些分析。對公司價值的估計並不意味着評估，或者 必須反映公司或其證券的實際出售價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，Piper Sandler的分析不一定反映石灰石普通股或People普通股的價值或石灰石或People普通股可能隨時出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是石灰石董事會在決定批准合併協議時考慮的多個因素之一，以下描述的分析不應被視為決定石灰石董事會與 就交換比率的公平性所作的決定。

擬議合併對價和隱含交易指標摘要。

派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，於生效時，除合併協議所載的若干股份外，已發行及已發行的每股石灰石普通股應轉換為收取每股0.90股People普通股的權利。Piper Sandler根據People普通股在2022年10月20日的收盤價，計算出隱含交易總價值約為2.035億美元，每股隱含收購價為26.64美元，其中包括7,639,033股石灰石普通股的隱含價值。根據截至2022年9月30日或過去12個月的財務信息(LTM)和2022年10月20日石灰石普通股的收盤價，Piper Sandler 計算了以下隱含交易指標：

每股交易價格/每股有形賬面價值			169	%
每股交易價/預計2022年每股收益？			12.1	x
核心存款溢價2			8.1	%
市場溢價			37	%

1	基於石灰石高級管理層提供的石灰石分析師每股收益預估中值

2	核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過100,000美元的定期存款

股票交易歷史。

派珀·桑德勒回顧了截至2022年10月20日的一年和三年期間石灰石普通股和人民普通股的公開可用歷史報告交易價格。Piper Sandler隨後將石灰石普通股和People普通股的價格變動分別與其各自同行組(如下所述)以及某些股票指數的變動之間的關係進行了比較。

石灰石一年的股票表現

		起始值2021年10月20日				終止值 2022年10月20日
石灰巖			100	%			106.7	%
石灰石同行小組			100	%			98.6	%
標準普爾500指數			100	%			69.6	%
納斯達克銀行指數			100	%			81.6	%

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石灰石三年股票表現

		起始值2019年10月18日				終止值 2022年10月20日
石灰巖			100	%			127.8	%
石灰石同行小組			100	%			94.4	%
標準普爾500指數			100	%			92.9	%
納斯達克銀行指數			100	%			111.8	%

People的一年股票表現

		起始值2021年10月20日				終止值 2022年10月20日
人民			100	%			89.6	%
People Peer Group			100	%			100.7	%
標準普爾500指數			100	%			69.6	%
納斯達克銀行指數			100	%			81.6	%

People的三年股票表現

		起始值2019年10月21日				終止值 2022年10月20日
人民			100	%			91.5	%
People Peer Group			100	%			114.8	%
標準普爾500指數			100	%			91.0	%
納斯達克銀行指數			100	%			110.2	%

可比公司分析。

派珀·桑德勒利用公開信息將石灰石的某些財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。石灰石同行包括總部位於美國中西部地區的主要交易所交易銀行，總資產在10億美元至30億美元之間，但排除了已宣佈的合併交易的目標(石灰石同行集團)。石灰石同行集團由以下公司組成：

艾姆斯國家公司		山楂銀行股份有限公司。
第一銀行公司		HMN金融公司
銀行金融公司		地標銀行股份有限公司。
Cf BankShares Inc.		LCNB公司
ChoiceOne金融服務公司		馬卡特瓦銀行公司
公民社區銀行，Inc.		米德爾菲爾德銀行公司
農商銀行股份有限公司		俄亥俄山谷銀行公司
芬沃德銀行		裏士滿互助銀行股份有限公司
第一商業金融服務公司		SB金融集團公司
第一資本公司		斯特林銀行股份有限公司
第一儲蓄金融集團。		沃特斯通金融公司

該分析將石灰石高級管理層提供的截至2022年9月30日的初步財務信息與石灰石同行集團截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的季度(除非另有説明)的相應數據與截至2022年10月20日的定價數據進行了比較。下表列出了石灰石的數據以及石灰石同級組的中值、平均值、低值和高值數據。

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派珀·桑德勒編制的某些財務數據，如下表所示，可能與石灰石歷史財務報表中列報的數據不符，這是由於派珀·桑德勒在計算所列財務數據時所使用的不同時期、假設和方法。

石灰石可比 公司分析

		石灰巖				石灰巖 同級組 中位數				石灰巖 同級組 平均				石灰巖 同級組 低				石灰巖 同級組 高
總資產(百萬美元)			1,494				1,851				1,931				1,082				3,641
貸款/存款(%)			92.6				85.8				82.3				44.6				122.5
不良資產？/總資產(%)			0.08				0.40				0.53				0.06				2.20
有形普通股權益/有形資產(%)			8.10				7.97				8.67				4.49				19.88
第1級槓桿率(%)			10.04				9.53				10.15				7.50				20.12
總紅細胞比率(%)			13.75				14.06				15.46				11.37				26.85
LTM平均資產回報率(%)			1.19				1.03				1.08				0.47				2.08
LTM平均股本回報率(%)			13.0				10.4				10.5				5.0				16.4
LTM淨息差(%)			3.48				3.24				3.18				1.97				3.96
LTM效率比率(%)			59.1				64.7				65.6				42.9				86.4
價格/有形賬面價值(%)			124				122				125				81				234
價格/LTM每股收益(X)			8.8				9.5				10.1				6.5				16.1
當期股息率(%)			1.0				3.2				3.1				0.9				4.8
市值(百萬美元)			146				161				211				84				726

注1：	不良資產定義為非應計貸款和租賃、重新協商的貸款和租賃以及擁有的房地產。截至2022年9月30日或截至2022年9月30日，Bank First Corporation、Farmers&Merchants Bancorp，Inc.和Middlefield Banc Corp.的財務數據；已宣佈和即將進行的收購的財務數據不是形式上的。

Piper Sandler使用公開信息為People執行了類似的分析，將People的某些財務信息與Piper Sandler選擇的一組金融機構進行了比較。People Peer Group包括總部位於俄亥俄州、賓夕法尼亞州、印第安納州、肯塔基州和西弗吉尼亞州的主要交易所交易銀行，總資產在50億至100億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(People Peer Group)。People Peer Group由以下公司組成：

1ST來源公司		萊克蘭金融公司
城市控股公司		公園國家公司
CNB金融公司		Premier Financial Corp.
社區信託銀行公司。		共和銀行股份有限公司
第一英聯邦金融公司		科技銀行股份有限公司
第一金融公司		庫場Bancorp，Inc.
德裔美國銀行股份有限公司		Univest金融公司
Horizon銀行股份有限公司

該分析將People的初步財務信息與People同業集團截至2022年6月30日或截至2022年6月30日的年度的相應數據(除非另有説明)與截至2022年10月20日的定價數據進行了比較。下表列出了People的數據以及People Peer Group的中位數、平均值、低值和高值數據。 Piper Sandler編制的某些財務數據，如下表所示，可能與People歷史財務報表中顯示的數據不一致，因為Piper Sandler使用不同的期間、假設和方法來計算所顯示的財務數據。

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人民可比公司分析

		人民				人民 同級 集團化 中位數				人民 同級 集團化 平均				人民 同級 集團化 低				人民 同級 集團化 高
總資產(百萬美元)			7,006				6,701				7,123				5,007				9,827
貸款/存款(%)			78.6				82.3				81.6				63.9				101.8
不良資產？/總資產(%)			0.64				0.42				0.47				0.20				1.63
有形普通股權益/有形資產(%)			6.47				7.99				8.45				6.10				13.55
第1級槓桿率(%)			8.64				9.97				10.53				8.58				13.69
總紅細胞比率(%)			12.87				14.95				14.99				12.00				18.07
LTM平均資產回報率(%)			1.44				1.34				1.33				1.03				1.58
LTM平均股本回報率(%)			12.5				11.9				12.0				9.4				14.8
LTM淨息差(%)			3.69				3.24				3.29				2.96				3.73
LTM效率比率(%)			60.7				55.1				56.0				45.8				63.9
價格/有形賬面價值(%)			194				171				207				99				402
價格/年化LTM每股收益(X)			8.2				10.6				12.3				7.0				23.6
當期股息率(%)			5.1				3.2				3.0				1.6				4.5
市值(百萬美元)			825				1,090				1,177				502				2,133

注1：	不良資產包括非應計貸款和租賃以及止贖或收回的資產，但不包括TDR。S&T Bancorp，Inc.、City Holding Company和CNB Financial Corporation截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的財務數據；財務數據不是已宣佈和即將進行的收購的形式數據。

分析先例交易。

派珀·桑德勒回顧了最近的一組併購交易。該集團包括在2021年1月1日至2022年10月20日期間宣佈的銀行和儲蓄交易 ，目標總部設在美國中西部地區或西弗吉尼亞州，宣佈時總資產在10億至30億美元之間(地區先例交易)。區域先例交易組排除了未披露交易價值的交易，以及與私人投資者、私募股權買家或信用社買家的交易。

區域先例事務處理組由以下事務處理組成：

收購心理		目標
第一商業公司		康明斯-美國公司
庫場Bancorp，Inc.		肯塔基銀行股份有限公司
人民銀行公司。		Premier Financial Bancorp公司。
Nicolet BankShares公司		麥基納克金融公司
Nicolet BankShares公司		縣銀行股份有限公司
老第二銀行股份有限公司		西郊班科普公司
庫場Bancorp，Inc.		英聯邦銀行股份有限公司
德裔美國銀行股份有限公司		謝爾比維爾公民聯盟銀行。
第一招商局		第一級Bancorp公司。
QCR控股公司		Guaranty聯邦銀行股份有限公司
Nicolet BankShares公司		渣打銀行股份有限公司

在相關交易宣佈之前，Piper Sandler使用最新的公開信息審查了以下交易指標：交易價格至過去12個月每股收益，

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交易價格與每股有形賬面價值、核心存款溢價和1天市場溢價之比。Piper Sandler將合併的指示交易指標與區域先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。

		人/石灰巖				區域先例交易
						中位數				平均				低				高
成交價/LTM每股收益(X)			12.1				14.5				14.3				10.0				18.3
交易價格/每股有形賬面價值(%)			169				161				153				112				183
有形賬面價值溢價與核心存款之比(%)			8.1				6.6				6.4				1.3				9.7
1天市場溢價(%)			36.8				41.6				36.7				2.7				69.4

淨現值分析。

Piper Sandler進行了一項分析，該分析估計了一部分石灰石普通股的淨現值，假設石灰石的表現與石灰石的預測相符。為了接近石灰石普通股在2026年12月31日的最終價值，派珀·桑德勒將2026年的市盈率從7.0x到12.0x不等，2026年有形賬面價值的倍數從100%到175%不等。然後，使用10.0%至14.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現至現值，選擇貼現率是為了反映有關石灰石普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用盈利倍數時，石灰石普通股每股價值範圍為12.38美元至24.34美元，採用有形賬面價值倍數時為15.16美元至30.55美元。

每股收益倍數

折扣率		7.0x				8.0x				9.0x				10.0x				11.0x				12.0x
10%		$	14.49			$	16.46			$	18.43			$	20.40			$	22.37			$	24.34
11%		$	13.93			$	15.82			$	17.71			$	19.60			$	21.49			$	23.38
12%		$	13.39			$	15.20			$	17.02			$	18.84			$	20.65			$	22.47
13%		$	12.87			$	14.62			$	16.36			$	18.11			$	19.86			$	21.60
14%		$	12.38			$	14.06			$	15.74			$	17.42			$	19.10			$	20.77

每股有形賬面價值倍數

折扣率		100%				115%				130%				145%				160%				175%
10%		$	17.76			$	20.32			$	22.87			$	25.43			$	27.99			$	30.55
11%		$	17.06			$	19.52			$	21.97			$	24.43			$	26.89			$	29.34
12%		$	16.40			$	18.76			$	21.12			$	23.47			$	25.83			$	28.19
13%		$	15.77			$	18.03			$	20.30			$	22.57			$	24.83			$	27.10
14%		$	15.16			$	17.34			$	19.52			$	21.70			$	23.88			$	26.06

派珀·桑德勒還考慮並與石灰石董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設石灰石的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下石灰石普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為7.0x至12.0x，折現率為11.86%。

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