Document

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人☐以外的一方提交的註冊人提交的

選中相應的框：


			初步委託書

☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐			最終委託書

☐			權威的附加材料

☐			根據第240.14a-12條徵求材料

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


			不需要任何費用。


☐			以前與初步材料一起支付的費用。


☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

馬薩諸塞州洛厄爾

January , 2023

尊敬的股東們：

誠摯邀請您出席2023年3月2日星期四下午3：00舉行的MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.2023年度股東大會。(東部時間)。會議將在馬薩諸塞州切姆斯福德獨立大道8號假日快捷酒店舉行，郵編：01824。我們的董事會已將2023年1月5日的收盤日期定為確定哪些股東有權在我們的年度股東大會及其任何休會上通知和投票的創紀錄日期。

隨信附上的股東周年大會通知和委託書提供了有關年度會議將進行的業務的細節，包括關於選舉三名董事的建議(建議1)、就批准我們的高管薪酬進行諮詢投票的建議(建議2)、批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(建議3)以及批准對公司第五份修訂和重新註冊的公司證書的修正案，以反映特拉華州允許高管免責的法律規定(建議4)。

我們的董事會建議您投票支持提案1中提出的董事提名者以及提案2、3和4。每個提案在我們的委託書中都有更詳細的描述。

您的投票非常重要。請立即投票，無論您是否希望親自出席會議。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，則可以郵寄代理或投票指導卡。如果你參加年會，你可以親自投票，如果你有資格這樣做的話，即使你之前已經提交了你的投票。

真誠地

安布拉·R·羅斯

高級副總裁總法律顧問，

人力資源和祕書

初步委託書--以填寫為準

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

切姆斯福德大街100號

馬薩諸塞州洛厄爾，郵編01851

初步委託書

股東周年大會的通知

將於2023年3月2日舉行

MACOM技術解決方案控股公司2023年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2023年3月2日星期四下午3點在馬薩諸塞州切姆斯福德獨立大道8號假日快捷酒店舉行。(東部時間)。年會的目的是：


1.			選舉董事會提名並在隨附的委託書材料中提名的三名二級董事，任期至2026年股東年會；


2.			進行諮詢投票，批准我們提名的高管在2022財年的薪酬；


3.			批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；


4.			批准對公司第五次修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許高級職員免責的法律條款；以及


5.			處理在週年大會及其任何延會或延期之前適當提出的其他事務。

只有在2023年1月5日(“記錄日期”)交易結束時持有本公司普通股的股東才有權獲得股東周年大會及其任何續會的通知並在會上投票。

根據美國證券交易委員會的規定，在2023年1月左右，我們發出了關於代理材料在互聯網上可用的通知，並向記錄持有人和截至記錄日期交易結束時我們普通股的實益所有人通過互聯網訪問我們的代理材料。

我們的股東及持有股東委託書的人士可出席股東周年大會。如果您的股票是以您的名義登記的，您必須攜帶一份身份證明表格參加年會。如果您的股票是以經紀、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須攜帶該經紀、信託、銀行或其他代名人的委託書或信件，確認您是該等股票的實益擁有人。由於新冠肺炎的流行，如果您計劃親自出席年會，我們請求您通過發送電子郵件至ir@macom.com來回復我們的投資者關係部，以便我們可以確保我們有足夠的空間容納親自出席者，並且我們保留要求所有親自出席者遵守當時適用的聯邦、州和地方指導方針、授權或建議或設施要求的權利，以努力促進所有出席年會的人的福祉。

根據董事會的命令，

安布拉·R·羅斯

高級副總裁總法律顧問，

人力資源和祕書

馬薩諸塞州洛厄爾

January , 2023

關於代理材料供應的重要通知

股東周年大會將於2023年3月2日舉行

本委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲：www.proxyvote.com


項目			頁面
週年大會上有關委託書及表決的一般資料			1
社會責任、環境可持續性及相關政策			5
建議1：選舉董事			8
公司治理			12
董事薪酬			17
行政人員			19
被任命的高管薪酬、薪酬討論與分析			20
薪酬委員會報告			30
2022薪酬彙總表			31
2022年基於計劃的獎勵表			32
2022年財年年終表彰傑出股票獎			34
2022年期權行權和股票行權表			36
終止或控制權變更時的潛在付款			36
薪酬比率			38
提案2：諮詢投票批准我們任命的高管的薪酬			39
建議3：批准任命德勤律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所			40
建議4：批准對公司第五份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許高級職員免責的法律條款			41
審計委員會報告			42
某些實益所有人、董事和管理層的擔保所有權			43
某些關係和關聯人交易			45
附加信息			46
證據A：MACOM技術解決方案控股公司第五次修訂和重新註冊的註冊證書的修正案證書。			48

初步委託書--以填寫為準

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

切姆斯福德大街100號

馬薩諸塞州洛厄爾，郵編01851

初步委託書

2023年股東年會


有關委託書及在週年大會上表決的一般資料

為什麼我會收到這些代理材料？

我們提供這些委託書的目的是為了讓特拉華州的MACOM技術解決方案控股公司(“公司”、“MACOM”、“我們”、“我們”或“我們的”)的董事會徵集將在我們的2023年股東年會(“年會”)上表決的委託書，以及在年會的任何休會或延期上進行表決。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(下稱“美國證券交易委員會”)的規定，於2023年1月5日(“備案日”)收盤時，吾等向普通股的登記持有人和實益所有人發出了“網上可獲得代理材料”的通知，並通過互聯網向普通股持有人和實益所有人提供了查閲我們的代理材料的途徑。

年會將於2023年3月2日星期四下午3點在馬薩諸塞州切姆斯福德獨立大道8號假日快捷酒店舉行。(東部時間)。

這份委託書中包含哪些信息？

本委託書中的信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、我們的董事會和董事會委員會、2022財年現任董事和現任被任命的高管的薪酬以及其他信息。

誰有權投票？

在記錄日期收盤時，我們普通股的持有者有權收到股東周年大會通知並在年會上投票。截至記錄日期收盤時，我們有70,733,235股普通股已發行，並有權投票。

我有多少票？

對於交由我們的股東投票表決的任何事項，我們普通股的持有者有權對他們持有的普通股每股一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

大多數股東通過經紀人、信託、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。

如果在登記之日，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您通過互聯網、電話或通過填寫並退回代理卡進行投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、信託、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您請求並從您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的法定委託書或信函，否則您不能親自在股東周年大會上投票。

我要投票表決什麼？

我們要求您就與年會有關的下列事項進行表決：


1.			選舉我公司董事會提名並在隨附的委託書材料中提名的三名二級董事，任期至2026年股東年會；


2.			一次諮詢投票，批准我們提名的高管2022財年的薪酬；


3.			批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；


4.			批准對公司第五份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州允許高級職員免責的法律條款；以及


5.			在股東周年大會及其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

董事會的建議是什麼？


建議書		董事會推薦
1.	董事的選舉	對於被提名者
2.	在諮詢的基礎上，批准支付給我們指定的執行官員的薪酬	為
3.	批准德勤會計師事務所在截至2023年9月29日的財政年度成為我們的獨立註冊會計師事務所	為
4.	對公司第五份修訂和重新發布的公司註冊證書進行修訂，以反映特拉華州允許高級職員免責的法律條款	為

我該怎麼投票？

通過互聯網投票。登記在冊的股東可以按照《關於在互聯網上獲得代理材料的通知》上的説明提交委託書，如果要求打印代理材料的副本，則可以按照打印的代理卡上的説明提交委託書。最受益的股東可以通過訪問其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站進行投票。請查閲您的投票指導表，瞭解網上投票的有效性。

用電話投票。登記在冊的股東可以在美國境內使用任何按鍵電話提交代理，按照代理材料在互聯網上可獲得的通知上的説明提交，如果要求打印代理材料的副本，則可以按照打印的代理卡上的説明提交代理。大多數受益所有人可以在美國境內使用任何按鍵電話進行投票，方法是撥打他們的經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的號碼。請查看您的投票指導表，瞭解電話投票的有效性。

郵寄投票。登記在冊的股東可以通過郵寄的方式提交委託書，方法是要求打印的代理卡，並填寫打印的代理卡、簽名和日期，並將它們郵寄在打印的代理材料附帶的預先寫好地址的信封中。實益擁有人可以通過填寫、簽署和註明其經紀人、受託人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格的日期進行投票，並將其郵寄在投票指示表格附帶的預先寫好地址的信封中。

如果您是記錄在案的股東，並且您退還了您簽署的代理卡，但沒有表明您的投票偏好，則代理卡中指定的人員將按照董事會的建議對該代表所代表的股票進行投票。如果您是實益擁有人，並且退回了您簽署的投票指示表格，但沒有表明您的投票偏好，請參閲“選舉董事和批准本委託書中所述的其他每一項提議的投票要求是什麼？”以及“什麼是‘經紀人無投票權’，它們對提案有何影響？”關於您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人是否可以就特定提案投票您的未獲指示的股票。

在年會上親自投票。所有在記錄日期收盤時登記在冊的股東都可以親自在年會上投票。您也可以通過簽署適當的委託書指定另一人在年會上代表您出席。如果您是實益擁有人，您必須從您的經紀人、信託、銀行或其他代名人那裏獲得合法的委託書或信件，並將其連同您的選票一起提交給選舉檢查人員，以便能夠在年會上投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您也通過電話、互聯網或郵寄方式進行投票，以便

如果你決定不參加，你的投票將被計算在內。由於新冠肺炎的流行，如果您計劃親自出席年會，我們請求您通過發送電子郵件至ir@macom.com來回復我們的投資者關係部，以便我們可以確保我們有足夠的空間容納親自出席者，並且我們保留要求所有親自出席者遵守當時適用的聯邦、州和地方指導方針、授權或建議或設施要求的權利，以努力促進所有出席年會的人的福祉。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果你收到一套以上的材料，你的股票登記在一個以上的名稱或登記在不同的帳户。為了投票表決您擁有的所有股份，您必須簽署並返回所有代理卡，或按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明或您收到的代理材料的互聯網可用性通知進行操作。

如果我投票後改變了主意，我該怎麼辦？

如果您是登記在案的股東，您可以在年度大會上行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書，方法是(A)將書面通知遞交給MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.，聲明委託書已被撤銷，地址為馬薩諸塞州01851號切姆斯福德街100號，郵政編碼：投資者關係部，收件人：投資者關係部，(B)在年會投票前通過郵寄、電話或互聯網提交與同一股票有關的較晚日期的委託書，或(C)出席年會並親自投票。登記在冊的股東可以通過電子郵件向sendMaterial@proxyvote.com發送新代理卡的請求，或按照代理材料和代理卡在互聯網上可用通知上提供的説明通過電話或通過互聯網提交新的代理卡。登記在冊的股東也可以致電1-800-579-1639申請新的代理卡。

如果您是實益股東，您只能按照您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨説明撤銷您的委託書或更改您的投票。

年會的法定人數是什麼？

只有在法定人數的情況下，才能在年會上進行事務處理。如出席人數不足法定人數，預期股東周年大會將會延期或延期，以便有更多時間徵集及取得更多委託書或投票權，而於其後召開的任何股東周年大會上，所有委託書的表決方式將與該等委託書於最初召開股東周年大會時表決的方式相同，但已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

出席股東周年大會的人士如親身出席或委派代表出席，則有權投出總票數過半數者即構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權、“扣留”票和“中間人無票”被視為出席並有權投票。

選舉董事和批准本委託書中描述的每一項其他提議的投票要求是什麼？

關於方案1，我們董事的選舉，獲得票數最多的第二類董事被提名人將當選。只有“贊成”的選票才會被計算出來，以確定是否有多數人投給了董事提名人。如果您對部分或全部被提名者的選舉“拒絕”投票權，您的股票將不會就指定的被提名者投票。關於提案2和提案3，提案需要獲得多數贊成票才能獲得批准。關於提案4，必須獲得在記錄日期已發行並有權就該提案進行表決的多數流通股的贊成票，該提案才能獲得批准。關於提案1和提案2，棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對任何提案或董事被提名人的選票。關於提案3，棄權不被算作贊成或反對提案的投票，我們不希望中間人對該提案投反對票。關於提案4，投棄權票和中間人反對票與投反對票的效果相同。

什麼是“經紀人無投票權”？它們對提案有何影響？

經紀人無投票權發生在為受益所有者持有股票的被提名人沒有對提案的股票投票時，因為被提名人對特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者關於投票的指示。為客户賬户持有股票的經紀人，如果沒有就日常事務發出具體指示，則有權酌情投票表決股票。儘管通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書材料後，才能確定被提名人是否將對特定項目擁有酌情投票權，但我們預計，關於批准我們獨立註冊會計師事務所的任命的提案(提案3)

建議1將是例行事項，其他提案(提案1、2和4)將是非例行事項。因此，如果您的股票由經紀人代表您持有，而您沒有指示經紀人如何投票，您的經紀人將有權行使酌情權，僅就批准我們獨立註冊會計師事務所的任命的建議投票表決您的股票，但您的經紀人不得行使酌情權就其他建議投票。

參加年會的條件是什麼？

只有登記在冊的股東和持有登記在冊股東的委託書的人才能出席年會。如果您的股票是以您的名義登記的，您必須攜帶有效形式的照片身份證明，如有效的駕駛執照或護照，參加年會。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須攜帶合法委託書或該經紀人、信託、銀行或其他代名人的信件，以確認您是這些股票的實益擁有人，並提供有效的照片身份證明。出席股東周年大會而未按投票程序投票或撤銷先前提交的委託書，本身並不會撤銷委託書。由於新冠肺炎的流行，如果您計劃親自出席年會，我們請求您通過發送電子郵件至ir@macom.com來回復我們的投資者關係部，以便我們可以確保我們有足夠的空間容納親自出席者，並且我們保留要求所有親自出席者遵守當時適用的聯邦、州和地方指導方針、授權或建議或設施要求的權利，以努力促進所有出席年會的人的福祉。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

我們將承擔從股東那裏徵集委託書的費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、信件、傳真、電子郵件、親自或其他方式向股東徵集委託書，而不需要額外的補償。在委託書和其他徵集材料最初傳閲後，我們將要求經紀人、信託、銀行或其他被提名者將委託書和其他徵集材料的副本轉發給他們持有我們普通股股份的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，我們將在經紀人、信託、銀行和其他代理人的要求下，向該等持有人退還其合理開支。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們向截至記錄日期登記的股東發送關於代理材料在互聯網上可用的通知。股東將有權訪問《代理材料互聯網可獲得性通知》中提到的網站上的代理材料，或請求接收代理材料的電子副本或印刷集。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取電子副本或打印副本的説明，可在《代理材料互聯網可獲得性通知》中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵股東利用互聯網上可獲得的代理材料，幫助減少年會對環境的影響。

我們什麼時候宣佈投票結果？

投票結果將在年會後四個工作日內提交最新的8-K表格報告公佈。如屆時未能取得最終投票結果，我們會在最終投票結果公佈之日起四個工作日內，以8-K表格提交經修訂的最新報告。


社會責任、環境可持續性和相關政策

我們努力整合環境、社會和公司治理(“ESG”)實踐，我們相信這些實踐將為我們的股東、員工、社區和其他組成部分創造長期經濟價值。我們的公司治理計劃在本委託書的其他地方進行了討論。

ESG計劃

在2020財年，我們開始了對ESG相關事項和計劃的深入、多年、全公司範圍的審查，目標是加強和/或創建旨在這些領域持續改進的更多政策、程序、計劃和實踐。這一審查導致我們成立了ESG指導委員會，並於2021年7月和2022年7月出版了我們的ESG年度報告。我們的ESG指導委員會負責全球ESG事務，監督我們的ESG努力與我們的總體業務目標之間的一致性，並向我們董事會的執行領導層和提名治理委員會報告。我們的ESG指導委員會包括全球運營、質量、合規、人力資源、法律、金融、IT和數據隱私以及投資者關係方面的高管和高級領導人。我們鼓勵我們的股東全面審查我們的2022年ESG報告。下面討論了我們的2022年ESG報告中所載事項的摘要。

ESG計劃亮點

多樣性、公平性、包容性和歸屬感：

·截至2022年12月31日，我們的勞動力中約69%為男性，31%為女性

環境管理；氣候：

·熱電聯產(“冷熱電聯產”)工廠於2022年10月上線

社區服務和慈善事業：

·我們的全球慈善捐贈計劃包括慈善倡議、員工志願服務和其他由公司驅動的倡議和機會

ESG計劃：

·於2022年7月發佈了我們的第二份ESG年度報告

新冠肺炎迴應

在新冠肺炎全球大流行期間，我們繼續優先確保我們全球員工的健康和安全，包括為某些地點提供便利，並要求某些員工遠程工作。我們還在我們的設施中實施了廣泛的健康檢查和衞生政策，以確保所有必要員工的安全。此外，我們還為員工提供保護自身健康和家人健康的建議和指導，並在某些地點提供了現場新冠肺炎檢測和新冠肺炎疫苗接種診所。我們將繼續把員工的健康和安全放在首位。

企業文化與員工敬業度

我們致力於培養一種企業文化，鼓勵並尋求公司和我們開展業務的社區的改善。我們努力培養一種社區意識和幸福感，鼓勵我們的員工專注於自己和公司的長期成功。我們意識到，以透明、協作的方式與員工持續接觸，建立信任，對於推動成功的結果至關重要。執行管理層定期與員工舉行市政廳式的會議，討論業務運營、戰略、市場狀況和其他話題。這種形式鼓勵公開對話，併為員工提供提出問題、表達意見和想法的機會。

除其他外，我們提供與我們的同行和競爭對手相稱的具有競爭力和平衡性的薪酬計劃，包括但不限於為我們的員工及其家人提供全面的醫療保健、處方藥和殘疾保險福利，為我們在美國的員工提供401(K)計劃，為我們的某些非美國員工提供類似的退休儲蓄計劃，並由公司提供相應的繳費和員工股票購買計劃。我們

提供有競爭力的帶薪假期福利，在孩子出生、領養或收養後提供育兒假計劃，以及為遇到個人、工作、經濟或家庭相關問題的員工提供專業支持、獲得特殊計劃和某些資源的員工援助計劃。

我們熱衷於發展和發展我們的才華。我們致力於留住、激勵和支持我們的員工，提供學費和職業發展報銷以及內部成長和職業發展機會。對所有員工的績效評估至少每年進行一次，在此期間，員工和經理討論目標並討論發展機會、優勢和劣勢。我們還一直維持着一項實習計劃，支持實習生和我們員工的專業發展。我們的薪酬政策認可並獎勵個人和集體對我們的成長和成功做出的貢獻。

我們承認並尊重員工行使其合法權利、自由結社和集體談判的自由。我們在美國以外工作的某些員工由工會代表。我們不僅重視與這些員工的關係，也重視他們的代表。

員工健康與安全

我們在全球擁有1200多名員工，努力為每一名員工提供安全健康的工作環境。我們有健康和安全團隊成員來支持合規要求，並促進和鼓勵員工保持健康和安全的生活方式。我們的目標是通過保持安全的工作條件，如為所有員工提供適當的工具和培訓，來減少受傷或生病的可能性。此外，我們還為員工提供資源來鼓勵健康習慣，如健康教練、健康激勵和糖尿病預防計劃。

多樣性、公平性、包容性和歸屬感

我們繼續在工作場所創造多元化、公平、包容和歸屬感的文化，以促進和實現企業和社區層面的變革。我們支持營造一個人人都有平等機會學習和成長的工作環境。我們的Dei&B努力遵循以下原則：(I)多樣性是不同人員在組織中的代表性；(Ii)公平是確保每個人在工作中都有公平、公正和平等的機會；(Iii)包容性是確保每個人都有平等的機會為工作場所的每一個部分和層面做出貢獻和影響；(Iv)歸屬感是確保每個人在工作中都感到安全和受歡迎。

此外，我們尋求通過我們的政策、學習和發展計劃和機會、持續培訓和內部報告機制，不斷加強我們對Dei&B的承諾。例如，我們的所有員工在開始工作時必須確認收到了公司的商業行為和道德準則(“行為準則”)，此後每年都要確認收到。《行為守則》規定了指導所有僱員的基本原則、準則和禁令，包括平等就業機會、不歧視、反騷擾、舉報涉嫌違反《行為守則》和/或法律的行為，以及禁止對遵守《行為守則》的行為進行報復。

環境管理；氣候

我們致力於以對環境負責和可持續的方式開展業務，旨在保護環境，特別強調能源和水的使用以及環境質量，同時為業務的持續增長和發展提供氛圍。我們還期待我們的供應商致力於環境可持續的商業實踐，並計劃尋求開發減少我們的氣候足跡的方法。

例如，在我們位於馬薩諸塞州洛厄爾的公司總部，我們倡導環境和能源效率意識，並鼓勵諸如在一天結束時關閉辦公設備、節約用水和材料以及回收紙張廢物等做法。我們還通過使用虛擬會議技術最大限度地減少了公司差旅需求，通過改用電子媒體減少了打印機和複印機的數量，並減少了公司自助餐廳的垃圾流量。此外，我們位於馬薩諸塞州洛厄爾的總部大樓建於2018年，包括運動傳感器照明、運動傳感器和低流量水龍頭和充水站、電動汽車充電站和節能設備升級等。在2020財年，我們啟動了一項提高能效、減少對公共電網依賴的長期項目。我們的項目包括與第三方能源服務提供商達成協議，在我們位於馬薩諸塞州洛厄爾的製造廠安裝最先進的CCHP工廠。熱電聯產工廠於2022年10月投產，預計將減少我們的能源消耗，同時為供暖和製冷提供可持續、有彈性的能源，這將幫助我們實現可持續發展目標，提高能源效率，實現該設施的能源彈性，預計每年將減少高達1,869噸的碳排放。

社區服務與慈善事業

我們在支持我們運營的社區方面發揮着積極的作用，我們與組織合作，管理慈善捐款，提供社區服務，並組織捐贈物品，以幫助當地有需要的家庭和個人。例如，我們的慈善捐贈計劃通過在批准的慈善活動中捐贈多達5000個由公司資助的員工志願者時間，進一步促進了社區層面的參與。我們相信，我們致力於成為一名負責任的企業公民，對我們所在的社區產生了直接和積極的影響，併為我們的聲譽和財務業績做出了貢獻。


建議1：選舉董事

董事會組成

截至2023年1月6日，董事會由9名成員組成，分為以下三個類別：

·I類董事：鍾庭耀、傑弗裏·裏巴爾和吉爾·範倫森，他們的現任任期將在我們2025年舉行的年度股東大會上屆滿，吉爾·範倫森除外，他將於2023年1月31日從董事會退休；

·第二類董事：查爾斯·布蘭德、斯蒂芬·戴利和蘇珊·奧坎波，他們的任期將在本屆年會上屆滿；以及

·三類董事：約翰·奧坎波、約翰·裏奇和吉耶·旺·羅森班德(他最近於2022年9月8日被任命為我們的董事會成員)，他們的現任任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

如在股東周年大會上獲選，Bland先生及Daly先生及Ocampo夫人將任職至2026年股東周年大會，直至彼等各自的繼任人獲正式選出及符合資格，或直至彼等較早時去世、辭職或免任。股東的委託書將投票支持布蘭德、戴利和奧坎波，除非股東在委託書上另有説明。布蘭德、戴利和奧坎波已同意在這份委託書中被提名為候選人，並同意在當選後任職。董事會預計布蘭德、戴利和奧坎波將能夠任職，但如果他們在選舉發生時無法任職，代理人將被投票選舉董事會指定的另一名候選人，除非董事會選擇減少在董事會任職的董事人數。

董事會建議投票表決“贊成”

董事二類提名者。

董事資料簡介

以下是關於我們董事會成員的信息。

董事第二類被提名人，任期三年，至2026年股東年會結束

名字

年齡

班級

傳

查爾斯·布蘭德

第二部分：

布蘭德自2016年6月起擔任董事，此前曾在2010年12月至2016年2月擔任董事。Bland先生於二零一一年二月至二零一二年十二月擔任本公司行政總裁，並於退任本公司行政總裁至二零一三年五月期間，以過渡身份受聘於本公司。布蘭德先生曾在2010年6月至2011年2月期間擔任我們的首席運營官。2007年4月至2010年12月，布蘭德先生在董事擔任遠程放射學服務提供商Nighthawk Radiology Holdings，Inc.(“Nighthawk”)的審計委員會主席。2009年，布蘭德先生擔任美國遊戲系統公司的首席財務官，該公司是一傢俬人所有的遊戲機設計、製造和運營商公司。布蘭德先生從2005年7月起擔任Sirenz微設備公司(“Sirenza”)的首席財務官，該公司是商業通信、消費和航空航天、國防和國土安全設備市場的射頻半導體和相關零部件供應商。自2005年7月起，該公司被出售給RF Micro Devices，Inc.(“RFMD”)，並從2003年5月至2005年7月擔任其首席運營官。布蘭德先生在俄亥俄州立大學獲得會計和金融學士學位，在麻省理工學院斯隆商學院獲得工商管理碩士學位。布蘭德先生作為董事的資質包括他對我們的業務、運營、高級領導力以及基於他之前擔任過的首席執行官和首席運營官的戰略機遇和挑戰的詳細瞭解。此外，布蘭德先生在我們行業的上市公司擔任各種高管職務的豐富經驗，以及他在其他行業的高管經驗, 他之前擔任上市公司董事和審計委員會主席的經驗使他能夠為我們的董事會帶來廣闊和多元化的視角。他之前的首席財務官和審計委員會的經驗為他提供了會計原則和財務報告規則和法規、評估財務結果和全面監督財務報告過程的專業知識。

名字

年齡

班級

傳

斯蒂芬·戴利

第二部分：

戴利先生自2019年5月起擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2015年3月起擔任董事首席執行官。2004年1月至2013年3月，戴利先生擔任日泰微波公司(“日泰”)的總裁，該公司是一家為商業和軍用射頻、微波和毫米波應用提供模擬和混合信號集成電路、模塊和子系統的供應商。戴利還曾在2004年12月至2013年3月期間擔任日立的首席執行長。2004年1月至2013年5月，他擔任赫梯公司董事會成員；2005年12月至2013年3月，他擔任公司董事長。從1996年到2004年，他受僱於HITTITE的其他應用工程、市場營銷和銷售職位。戴利先生獲得東北大學電氣工程學士學位。戴利先生對我們日常運營和戰略方向的領導和管理，加上他過去在我們行業的領導經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

蘇珊·奧坎波

第二部分：

奧坎波夫人自2016年6月起擔任董事，此前曾在2010年12月至2016年2月擔任董事。自2008年2月與他人共同創立以來，她一直擔任專注於通信半導體市場的私人投資基金--砷化鎵實驗室有限公司(“砷化鎵實驗室”)的祕書兼財務主管總裁副主任。在此之前，奧坎波夫人於1984年與他人共同創立了西倫扎。奧坎波夫人從1999年11月開始擔任Sirenza的財務主管，並於2007年11月將其出售給RFMD。奧坎波夫人擁有馬裏諾學院的學士學位。奧坎波女士在半導體公司投資和擔任財務領導職務的豐富經驗加強了董事董事會對企業風險管理、財務職能和內部財務控制的監督。我們還相信，讓我們的最大股東(連同奧坎波先生及其附屬公司)進入董事會有助於董事會做出旨在長期增加股東價值的決定。

董事不得在週年大會上參選

名字

年齡

班級

傳

鍾庭耀

自2010年12月以來，鍾庭耀一直在董事工作。鍾先生是董事的董事總經理兼Summit Partners，L.P.的首席執行官，他於1994年8月加入該公司。鍾庭耀目前擔任董事以及應用網絡技術提供商A10網絡公司薪酬委員會主席。鍾先生還曾在多家其他上市公司擔任過董事的職務，最近的一次是，Acacia Communications，Inc.(“Acacia”)，高速相干光互連產品提供商，從2013年4月到2021年3月，它被思科(“思科”)收購；Ubiquiti Inc.，(“Ubiquiti”)，一個為服務提供商和企業開發網絡技術的開發商，從2010年3月到2013年10月，Nighthawk，Inc.，一個多司法管轄區工人補償保險和一般責任保險的提供商，從2003年10月到2010年5月，以及Sirenza，1999年10月至2006年4月。鍾庭耀還是幾家私人持股公司的董事成員。鍾先生擁有哈佛大學的文學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。鍾先生是市場領先的成長型公司的經驗豐富的投資者。他在商業戰略、資本市場以及通信技術和半導體行業中貢獻了廣泛的知識和經驗。鍾先生就我們面臨的所有問題，從運營到戰略，向董事會提供了寶貴的見解。

約翰·奧坎波

(三)

自2009年3月成立以來，奧坎波先生一直擔任董事的董事和董事會主席。奧坎波自2008年2月與他人共同創立中國砷化鎵實驗室以來，一直擔任該實驗室的總裁。在此之前，奧坎波先生是西倫扎的聯合創始人，從1984年成立到2007年11月將西倫扎出售給RFMD，他一直擔任董事的職務，並在此期間擔任過許多高級管理職務，最近的一次是從1998年12月到2007年11月擔任董事長。2007年11月至2008年11月，奧坎波還擔任過RFMD的董事。從2010年10月到2013年10月，奧坎波擔任優比奎蒂的董事。奧坎波還是多傢俬人持股公司的董事用户。奧坎波先生擁有聖克拉拉大學的工商管理學士學位。奧坎波先生的戰略願景是我們董事會的一項獨特資產，他在30多年的時間裏成功地領導了射頻半導體和零部件行業的上市和私營公司。他的工程背景和對我們的運營、市場和技術的廣泛知識為我們的董事會提供了重要的見解。我們還相信，讓我們的最大股東(連同奧坎波夫人及其附屬公司)進入董事會有助於董事會做出旨在長期增加股東價值的決定。

名字

年齡

班級

傳

傑弗裏·裏巴爾

裏巴爾自2017年3月以來一直擔任董事的一員。裏巴爾目前擔任EverSpin Technologies，Inc.的董事董事，該公司是離散和嵌入式磁阻隨機存取存儲器和自旋轉移扭矩隨機存取存儲器技術的開發商和製造商。從2017年9月到2019年9月被邁威爾科技公司收購之前，裏巴爾還擔任用於以太網連接的高速通信集成電路供應商阿量化公司的董事。Ribar先生於2010年11月至2017年9月期間擔任系統設計工具、軟件、知識產權及服務供應商Cadence Design Systems，Inc.(“Cadence”)的高級副總裁兼首席財務官，並於2018年3月退休前擔任Cadence的高級顧問。在此之前，他曾擔任多家半導體公司的首席財務官，其中包括Teleent系統公司、SiRF技術公司、Asyst技術公司、Matrix半導體公司和Nvidia公司。他獲得了密歇根大學化學學士學位和工商管理碩士學位。Ribar先生基於他作為首席財務官的經驗為我們的董事會提供財務和會計專業知識，以及從全球金融和併購到投資者關係等領域的半導體行業專業知識。

約翰·裏奇

(三)

自2021年3月以來，裏奇一直擔任董事的職務。裏奇目前是Red Canary，Inc.的首席財務官，這是一傢俬人持股的技術公司，開發計算機安全產品和服務。從2020年10月到2022年8月，他擔任雲大師(ACG)的首席財務官，這是一傢俬人持股的基於雲的技術技能開發公司。ACG於2022年7月被Pluralsight Inc.收購。在此之前，他曾於2015年8月至2019年8月擔任計算機網絡設備公司Aerohive Networks，Inc.(簡稱《Aerohive Networks》)首席財務官高級副總裁，並於2017年2月至2019年8月擔任首席運營官。Aerohive Networks於2019年8月被Extreme Networks，Inc.收購。2013年4月至2015年4月，Ritchie先生擔任軟件開發工具公司Telerik AD(“Telerik”)的首席財務官。Telerik於2014年12月被Progress Software收購。在此之前，裏奇先生在2010年5月至2013年3月期間擔任Ubiquiti的首席財務官。在此之前，裏奇先生曾在電子成像公司和Splash Technology Holdings，Inc.擔任過多個高管職位，其中最近的一次是擔任首席財務官，前者是一家能夠實現模擬到數字成像轉換的產品、技術和服務提供商，後者是一家開發、生產和營銷色彩服務器的公司。2015年4月至3月1日，裏奇先生還擔任過Acacia的董事會成員和審計委員會主席, 2021年被思科收購時。裏奇還在一傢俬人持股公司擔任董事的職務。裏奇先生擁有聖何塞州立大學工商管理學士學位。Ritchie先生豐富的管理經驗以及在上市公司和私人公司董事會的經驗使他能夠為我們的董事會帶來廣闊和多樣化的視角。此外，Ritchie先生之前的首席財務官和審計委員會主席的經驗為他提供了會計原則和財務報告規則和法規、評估財務結果和全面監督財務報告過程的專業知識。

王志惠羅森班德

(三)

羅森班德自2022年9月以來一直擔任董事的一員。羅森班德女士在半導體和技術行業擁有20多年的諮詢、管理和工程經驗。自2017年6月以來，Rosenband女士以獨立顧問的身份為多家公司提供戰略建議和業務發展服務，包括GaAs Labs、Integra Technologies，Inc.、Altaba Inc.和Lumileds LLC。在此之前，Rosenband女士於2018年10月至2021年1月在HPE Aruba Networks、RPX Corporation於2014年4月至2016年9月以及MACOM Technology Solutions Inc.於2010年3月至2013年5月擔任各種企業戰略和發展職務。羅森班德女士擁有學士學位和英語碩士學位。麻省理工學院電氣科學與工程專業，斯坦福大學工商管理碩士學位。羅森班德女士在半導體行業擁有豐富的經驗，包括為半導體公司的董事會提供建議，這使她能夠為我們的董事會貢獻廣泛的商業戰略和發展方面的知識和經驗。

除了董事會主席奧坎波先生和董事的奧坎波夫人，我們的任何董事或高管都沒有親屬關係，他們已經結婚了。

截至2022年12月31日，作為一個集團，我們的董事會擁有廣泛的經驗和技能，包括：

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公司治理

董事會

我們的董事會及其委員會全年按既定時間表開會，並不時舉行特別會議，並以書面或電子方式同意採取行動。在2022財年，包括電話會議在內，我們的董事會召開了7次會議，審計委員會召開了9次會議，薪酬委員會召開了5次會議，提名和治理委員會召開了7次會議。在2022財年期間，根據美國證券交易委員會的規則和規定以及納斯達克股票市場(以下簡稱納斯達克)的上市要求和規則，我們的董事也不時地在只有獨立董事出席的執行會議上單獨開會。

在2022財年，每位董事會成員出席了他們所服務的董事會和委員會會議總數的75%或更多。我們鼓勵但不要求我們的董事和董事的被提名人親自或通過電話出席我們的年度股東大會。我們的五名董事出席了2022年3月舉行的2022年年度股東大會。

董事獨立自主

在2022財年，我們的董事會已經審查了它的組成，它的委員會的組成以及我們董事會每個成員的獨立性。根據各董事要求及提供的有關彼等的背景、受僱情況及關聯公司的資料，本公司董事會已決定Bland、Chung、Ribar、Ritchie及VanLumsen先生及Rosenband女士符合美國證券交易委員會的規則及規定以及納斯達克的上市要求及規則，屬“獨立”人士。截至2023年1月6日，根據美國證券交易委員會的規則和規定以及納斯達克的上市要求和規則，戴利先生不獨立是因為他是我們的高管之一，奧坎波先生不獨立是因為他在過去三年內是我們的高管之一，奧坎波夫人不獨立是因為她是近三年內的前高管的配偶。

納斯達克的上市要求和規則要求，除若干豁免外，上市公司的董事會須由過半數獨立董事組成，該上市公司的薪酬、提名、管治及審計委員會全部由獨立董事組成，薪酬委員會須由至少兩名獨立董事組成，而審計委員會須由至少三名獨立董事組成。截至2023年1月6日，我們的董事會及其委員會的組成滿足了所有這些要求。

董事會領導結構

雖然我們的董事會目前沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應該分開的政策，但奧坎波先生目前擔任董事會主席，戴利先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會相信，保持做出這一決定的靈活性，可以確保公司在任何給定的時間保持最適合我們公司的領導結構，從而使我們的股東最適合我們。董事會認為，目前由奧坎波先生擔任董事會主席，戴利先生擔任首席執行官的領導架構是合適的，因為它使整個董事會能夠對管理層進行監督，促進管理層與董事會之間的溝通，監督治理事務和風險管理活動，同時利用奧坎波先生擔任董事長的經驗，考慮到他自公司成立以來一直是我們的董事之一，並允許戴利先生作為我們的首席執行官專注於他對公司運營領導和戰略方向的主要責任。此外，由於奧坎波先生和戴利先生在半導體行業擁有豐富的經驗，董事會受益於他們的觀點和見解。

風險監督

董事會監督我們的風險管理活動。董事會既作為整體履行其風險監督職能，也通過授權其委員會履行其風險監督職能。這些委員會定期開會，並向董事會全體成員彙報工作。審計委員會對金融風險負有主要監督責任，並對我們的整體風險評估和風險管理政策和制度負有監督責任。審計委員會監督我們接收、保留和處理與會計和審計事項有關的投訴的程序，並監督我們對法律和監管合規系統的管理，包括與信息安全和技術(包括網絡安全)相關的風險。薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃和計劃相關的風險，包括評估我們的薪酬計劃是否鼓勵過度冒險。薪酬委員會認為，我們沒有導致過度冒險的薪酬計劃。提名及管治委員會負責監管與公司管治及董事會組成有關的風險，包括

董事會成員的獨立性和ESG相關事宜。每個委員會不定期向董事會全體成員報告其活動情況。這使董事會及其委員會能夠協調各自的風險監督角色。

反對股票套期保值的政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和顧問進行某些形式的對衝或貨幣化交易，例如零成本套期、預付可變遠期銷售合同、股票互換和交易所基金，因為此類交易允許個人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與我們其他股東相同的目標。

董事越軌指南

董事會已經制定了指導方針，將我們的董事參與的上市公司董事會的數量(包括我們的董事會)限制為審計委員會成員和首席執行官或同等職位的董事不超過三個，或者不屬於上述一個或多個類別的董事的不超過四個，未經董事會事先批准。

董事退休指南

我們的董事必須遵守退休政策，根據這一政策，任何在2022年1月6日之後年滿78歲的董事都必須提交辭呈，才能在他們當時的任期結束時生效。

董事會委員會

董事會目前有以下常設委員會：審計、薪酬和提名以及治理。董事會已經為每個常設委員會通過了一份書面章程，每個章程都可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是http://ir.macom.com/governance-documents.各委員會的職責和責任摘要如下。

審計委員會

我們的審計委員會由裏巴爾、裏奇和範倫森先生以及羅森班德女士組成，裏巴爾先生擔任主席。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程、內部會計和財務控制以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會還評估獨立審計師的資格、獨立性和業績；聘用並規定獨立審計師的薪酬；制定保留獨立審計師的政策和程序，以執行任何擬議的允許的非審計服務；審查我們的年度經審計財務報表；審查我們的關鍵會計政策、我們的披露控制程序和財務報告的內部控制；與管理層和獨立審計師討論年度審計的結果和對我們未經審計的季度財務報表的審查；監督我們的財務風險評估和管理計劃；審查我們的信息安全和技術風險(包括網絡安全)，包括我們的信息安全和風險管理計劃；並審查根據S-K條例第404項要求披露的關聯人交易。我們的董事會已經確定，我們的每一名審計委員會成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度下對獨立性和金融知識的要求。本公司董事會已決定，Ribar先生、Ritchie先生、VanLumsen先生及Rosenband女士均為美國證券交易委員會適用規則及條例所界定的審計委員會財務專家。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由鍾先生、裏巴爾先生、裏奇先生和範倫森先生組成，鍾先生擔任主席。我們的薪酬委員會監督我們對高管的薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會還負責監督我們的股權薪酬和其他員工福利計劃，並審查我們的薪酬討論和分析。此外，薪酬委員會監督我們就高管薪酬問題向股東提交的建議，包括就高管薪酬和此類投票的頻率進行股東諮詢投票、激勵和其他高管薪酬計劃和對此類計劃的修訂，以及與代理諮詢公司和其他股東團體就高管薪酬問題進行接觸。我們的董事會已經確定，我們的薪酬委員會的每一名成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度下的獨立性要求。根據其章程，薪酬委員會可組成小組委員會並將權力下放給小組委員會，並將權力下放給委員會的一名或多名指定成員。薪酬委員會還可授權一名或多名高級執行幹事向符合條件的非公務員僱員發放基於股權的薪酬，但須遵守適用的法律。有關流程和程序的其他討論，請參閲

薪酬委員會已用來確定高管薪酬，請參閲標題為“命名高管薪酬，薪酬討論與分析--我們如何設定高管薪酬”的章節。

在制定我們的2022財年高管薪酬時，我們的薪酬委員會聘請了珀爾邁耶合夥人有限責任公司(“珀爾邁耶”)來支持我們的薪酬委員會，其中包括審查和重新校準我們的同行可比公司，執行涵蓋我們高管薪酬的基準分析，並根據股東反饋就薪酬計劃設計結構提供建議。關於珀爾·邁耶提供的服務和數據的進一步描述，請參閲《指定高管薪酬、薪酬討論與分析》。在繼續聘用珀爾·邁耶之前，賠償委員會根據其章程條款審議了珀爾·邁耶的獨立性。賠償委員會認定，珀爾·邁耶是獨立的，沒有發現與珀爾·邁耶有關的任何利益衝突。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由白蘭德先生、鍾先生和範倫森先生以及羅森班德女士組成，白蘭德先生擔任主席。提名和治理委員會負責確定有資格成為我們董事會成員的個人，接受和審查對這些合格個人的提名，就董事會成員的候選人提出建議，監督董事會及其委員會的評估，並對公司的ESG事務進行監督。在就董事會候選人提出建議時，提名和治理委員會將考慮所需的董事會成員資格、專業知識、多樣性和特點。此外，提名和治理委員會負責就治理事項提出建議。提名和治理委員會還負責在諮詢適用的委員會主席後，審查並就董事會委員會的結構和職能提出建議，並審查與治理事項有關的任何股東提案以及我們對此類提案的迴應。我們的董事會已經確定，我們的提名和治理委員會的每一名成員都符合適用的納斯達克上市規則對獨立性的要求。

根據其章程，提名和治理委員會還將考慮我們股東推薦的合格董事候選人。提名與治理委員會對股東適當提交的候選人的資格進行評估的方式與對委員會或董事會確定的董事候選人的資格進行評估的方式相同。股東可以按照以下“附加信息-股東推薦的董事被提名人的考慮”一節中的説明推薦董事候選人。董事的提名沒有提交給提名和治理委員會，供我們的任何股東在年會上審議。

提名和治理委員會在確定潛在的董事候選人時，可能會依賴於多個來源的推薦，包括現任董事和高管的推薦。委員會可能會聘請外部顧問、獵頭公司或其他顧問來協助確定董事候選人。

在評估董事的候選人時，提名與治理委員會會考慮候選人的判斷力、知識、誠信、多樣性、專業知識以及戰略、商業和行業經驗，這可能會增強董事會治理我們事務和業務的能力。在確定董事被提名人時，我們沒有單獨的政策來考慮多樣性，但提名和治理委員會努力提名具有各種互補技能和背景的董事，以便董事會作為一個羣體將擁有廣闊的視野以及適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務。提名和治理委員會還考慮了法律或法規(包括納斯達克上市標準)對獨立性的要求。對於股東推薦的董事候選人，提名和治理委員會還可以考慮推薦股東持有的股份數量、持有這些股份的時間長度以及推薦股東和推薦董事被提名人之間的關係(如果有)。

董事會多樣性矩陣

我們相信，作為一家服務於多個地區的各種市場的全球性公司，擁抱和培育多樣性是服務我們的客户和增加股東價值的重要組成部分。我們的目標是體現我們在MACOM領導層，包括董事會中對多樣性的承諾。

以下多樣性統計數據在我們董事會的標準化納斯達克披露矩陣中報告。


董事會多元化矩陣(截至2022年12月31日)
董事總數	9
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	2	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	2	2	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	—	5	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
人口統計背景未披露	—

董事截圖(截至2022年12月31日)

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董事會多元化矩陣(截至2021年12月31日)
董事總數	8
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
第一部分：性別認同
董事	1	7	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	1	2	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	—	5	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
人口統計背景未披露	—


董事薪酬

2022年董事補償

下表提供了有關我們的非僱員董事在2022財年獲得的薪酬的信息。作為董事的一名員工，戴利在2022財年沒有因提供董事服務而獲得任何額外報酬。戴利先生在2022財年擔任我們的總裁兼首席執行官所獲得的薪酬載於下面的“2022年薪酬彙總表”。


名字	以現金支付或賺取的費用 ($)	股票大獎 ($)(1)		總計 ($)
查爾斯·布蘭德	60,000	159,963	(2)	219,963
鍾庭耀	70,000	159,963	(2)	229,963
約翰·奧坎波	150,000	159,963	(2)	309,963
蘇珊·奧坎波	50,000	159,963	(2)	209,963
傑弗裏·裏巴爾	77,500	159,963	(2)	237,463
約翰·裏奇	67,500	159,963	(2)	227,463
吉爾·範倫森	72,500	159,963	(2)	232,463
紀惠·旺·羅森班德(3)	4,063	219,931	(4)	223,994

(1)“股票獎勵”一欄所載金額反映於2022財政年度授予Bland、Chung、Ocampo、Ribar及Ritchie先生、Ocampo夫人及Rosenband女士的限制性股票單位獎勵及於2022財政年度授予VanLunsen先生的限制性股票獎勵的合計授予日期公平值，按財務會計準則委員會第718主題計算。有關用於計算授出日公允價值的基本估值假設的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中綜合財務報表附註2和19。截至2022年9月30日，布蘭德、鍾、奧坎波、裏巴爾和裏奇先生及奧坎波夫人各自持有代表2,768股我們普通股的非歸屬限制性股票單位獎勵，Rosenband女士持有代表3,851股我們普通股的非歸屬限制性股票單位獎勵，VanLumsen先生持有代表2,768股我們普通股的非歸屬限制性股票獎勵。

(2)2022年3月4日，我們授予Bland先生、Chung先生、Ocampo先生、Ribar先生、Ritchie先生和Ocampo夫人每人一份年度限制性股票單位獎，相當於我們普通股的2,768股，以表彰他們在2022年曆年擔任董事的服務。為了表彰他在2022年作為董事的服務，範倫森先生選擇接受相當於2,768股我們普通股的限制性股票獎勵，而不是限制性股票單位獎。

(3)羅森班德女士於2022年9月8日開始擔任董事會成員。

(4)2022年9月9日，我們授予羅森班德女士一項初步限制性股票單位獎勵，相當於2976股我們的普通股，從2023年11月15日開始分三次基本相等的年度分期付款，以及一項年度限制性股票單位獎勵，相當於我們普通股的875股，以表彰她在2022年作為董事的服務。

我們的非僱員董事根據我們的非僱員董事薪酬政策進行補償，該政策於2021年4月由董事會通過，該政策可能會不時修訂或更新，如下所述。我們針對非僱員董事的薪酬計劃有兩個要素：現金薪酬和基於股權的薪酬。

現金補償。我們非員工董事薪酬計劃的現金部分如下：

·董事每位非員工每年可獲得5萬美元的現金預付金；

·審計委員會每位成員每年額外預留10 000美元現金，薪酬委員會每位成員每年增加7 500美元，提名和治理委員會每位成員每年增加5 000美元，但提名和治理委員會主席除外；

·審計委員會主席每年額外預留20 000美元現金，薪酬委員會主席每年增加15 000美元，提名和治理委員會主席每年增加10 000美元；

·非僱員的董事董事會主席每年額外獲得10萬美元的現金預付金。

這些現金支付是按季度分期付款計算和支付的，並按比例分配給董事會或委員會服務的部分季度。非僱員董事還可報銷出席董事會和委員會會議的費用。非僱員董事在他們的選舉中也有資格享受我們的醫療保健計劃的保險。

股權補償。在2022財年，所有非僱員董事都有資格根據MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.2021綜合激勵計劃(我們的“2021綜合激勵計劃”)獲得基於股權的獎勵。我們的非員工董事薪酬計劃的股權部分如下：

·我們的每位非僱員董事在年度股東大會日期後的第一個工作日獲得年度限制性股票單位獎(或應董事的要求，授予限制性股票獎)，代表若干普通股，授予日期公平市場價值約為160,000美元。此獎項於授予日一週年時全額授予，但須受非僱員董事在該日之前的持續服務以及我們的2021年綜合激勵計劃的條款所限。如果非僱員董事在其任命或當選的日曆年度的年度授予之後首次加入董事會，則他們將在被任命或當選後的第一個工作日獲得年度限制性股票單位獎勵(或應董事的要求，授予限制性股票獎勵)，相當於授予日公平市值總計等於160,000美元的普通股數量，根據此類任命或選擇後日歷年度的剩餘日曆天數按比例分配。此獎項在授予日期後的第一個2月15日全額授予，但受非員工董事在該日期之前的持續服務以及我們的2021年綜合激勵計劃的條款的限制。

·作為上述年度獎勵的補充而非替代，當非員工董事首次加入董事會時，他們將在被任命或當選後的第一個工作日獲得一次性的初始限制性股票單位獎勵(或應董事的請求，授予限制性股票獎勵)，相當於授予日公平市場總價值約為170,000美元的普通股。本獎項分為三個等額的年度分期付款，從非員工董事的任命或選舉之日之後最早的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日之後的一年開始，在所有情況下，均受非員工董事在該日期之前的持續服務以及我們的2021年綜合激勵計劃的條款的限制。初始股權贈款不按非員工董事服務的第一個部分年度按比例分配。

根據我們當時有效的非員工董事薪酬計劃，我們於2022年3月4日授予布蘭德先生、鍾先生、奧坎波先生、裏巴爾先生、裏奇先生和奧坎波夫人每人2,768股普通股的年度限制性股票單位獎勵，以表彰他或她在2022年3月4日作為董事的服務，這筆獎勵將於2023年3月4日全額授予，但受該非員工董事在該日期之前的持續服務以及我們2021年綜合激勵計劃的條款限制。範倫森先生選擇接受相當於2,768股我們普通股的限制性股票獎勵，受制於與上文概述的授予董事的限制性股票單位獎勵相同的歸屬條款。2022年9月9日，我們授予Rosenband女士一項初步限制性股票單位獎勵，相當於2976股我們的普通股，從2023年11月15日開始分三次大致相等的年度分期付款，以及一項年度限制性股票單位獎勵，相當於我們普通股的875股，將於2023年2月15日全額授予，前提是Rosenband女士在該日期之前繼續服務以及我們的2021年綜合激勵計劃的條款。根據我們的董事薪酬政策，上述初始和年度非員工董事股權獎勵是自動授予的，無需董事會或薪酬委員會採取進一步行動。


行政人員

下表提供了截至2023年1月6日我們高管的信息：

名字

年齡

職位

斯蒂芬·戴利

總裁與首席執行官

約翰·科伯

高級副總裁和首席財務官

道格拉斯·卡爾森博士

高級副總裁，科技

羅伯特·丹尼希

運營部高級副總裁

黃冬賢

高級副總裁，全球銷售部

安布拉·羅斯

高級副總裁，總法律顧問，人力資源部，祕書

有關戴利先生的個人資料，請參閲“建議1：董事選舉”一節。

約翰·科伯自2019年5月以來一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，Kober先生自2015年8月起擔任我們的副總裁總裁，財務，公司總監。在加入MACOM之前，Kober先生於2005年9月至2015年8月在CIRCOR International Inc.擔任副總裁兼財務總監兼財務主管，CIRCOR International Inc.是一家為能源、工業、航空航天、國防和其他全球市場應用提供高精度工程產品和子系統的製造商。科伯先生在羅德島大學獲得會計學學士學位，並在塞頓霍爾大學獲得金融MBA學位。

道格拉斯·卡爾森博士自2019年9月起擔任我們的高級副總裁科技。2017年10月至2019年9月，他擔任我們的高級副總裁和射頻與微波部總經理；2017年8月至2017年9月，他擔任我們的高級副總裁技術部；2016年10月至2017年7月，他擔任我們的總裁副經理，負責技術開發。在此之前，他自2013年4月起擔任航天與防務戰略董事。2012年8月至2013年4月，董事，航天國防業務拓展；2010年10月至2012年8月，擔任總工程師職務。在1990年加入MACOM之前，他曾在麻省理工學院和貝爾實驗室擔任研究人員。Carlson博士擁有布朗大學的電子材料SCB學位和麻省理工學院的電子材料SCD學位。

Robert Dennehy自2013年10月以來一直擔任我們的運營副總裁高級副總裁，在此之前，自2011年3月以來一直擔任我們的運營副總裁。2006年至2011年3月，他曾擔任我們愛爾蘭科克子公司董事的董事總經理。在此之前，Dennehy先生曾擔任產品管理和其他職位，與我們一起承擔越來越多的責任。Dennehy先生擁有倫敦亨利商學院的電子工程大專學位和工商管理文憑。

自2015年1月以來，黃冬賢一直擔任我們的高級副總裁，負責全球銷售。2002年1月至2014年8月，黃先生在日立光電擔任過各種銷售職務，包括2010年1月至2013年10月擔任全球銷售副總裁總裁，2013年11月至2014年7月擔任亞太區銷售副總裁總裁，2014年7月至2014年8月擔任董事亞太銷售副總裁。黃先生擁有利哈伊大學電氣工程學士學位和電氣工程碩士學位。

安布拉·羅斯自2019年10月以來一直擔任我們的總法律顧問、人力資源部部長兼祕書高級副總裁。在此之前，Roth女士自2018年5月起擔任總裁副法律總顧問兼祕書長，並自2013年12月加入MACOM以來擔任越來越多的職責，最近的職務包括2017年4月至2018年5月擔任副總法律顧問。在加入MACOM之前，Roth女士曾擔任Mindfast Technologies，Inc.的副總法律顧問，該公司是一家半導體網絡解決方案提供商，她於2007年11月加入該公司。羅斯在威望迪環球遊戲公司開始了她的法律生涯，該公司是塞拉娛樂公司和暴雪娛樂公司的視頻遊戲發行商和控股公司。Roth女士擁有Loyola Marymount大學的政治學學士學位和Loyola法學院的法學博士學位。


被命名為高管薪酬，
薪酬問題探討與分析

獲任命的行政人員

此薪酬討論和分析提供了有關我們2022財年高管薪酬計劃的信息，因為這些計劃與以下“指名高管”有關，這些高管的薪酬顯示在討論之後的表格和相應説明中：

·斯蒂芬·戴利、總裁和首席執行官

·約翰·科伯、高級副總裁和首席財務官

·道格拉斯·卡爾森博士，高級副總裁，科技

·羅伯特·丹內伊，高級副總裁，運營

·黃冬賢，高級副總裁，全球銷售

·安布拉·羅斯，高級副總裁，人力資源部總法律顧問兼祕書

半導體業考慮因素

我們經營的半導體行業競爭激烈、週期性強，以持續和快速的技術變化為特徵，不斷髮展的標準、較短的產品生命週期和顯著的供需波動，所有這些都可能對我們的業務和員工薪酬等產生實質性影響。半導體行業的低迷可能會持續很長時間，很難或不可能預測，而電子系統行業許多部門的低迷過去曾導致半導體產品需求長期疲軟。在過去的經濟低迷時期，我們的收入、盈利能力、現金流和股票價格都出現了下降，未來的經濟低迷可能也會同樣影響我們，特別是如果我們無法有效地應對特定市場需求的減少。此外，我們行業內吸引和留住合格人才的競爭也很激烈。

我們的薪酬計劃在我們如何在整個組織內建立這樣的計劃方面考慮了我們的行業動態，包括為我們的高管和更廣泛的員工基礎制定的計劃。例如，我們的高管薪酬計劃通常將每位高管薪酬的較大比例置於基於業績的股權要素中，我們的短期現金激勵計劃的結構是為了應對行業和我們所處環境的週期性和高度競爭的性質。

我們高管薪酬計劃的目標

我們董事會的薪酬委員會根據董事會授權，監督涵蓋我們的高管(包括我們被任命的高管)的薪酬計劃。這些薪酬計劃旨在：

·吸引和留住最優秀的管理人才；

·激勵我們的高管實現我們的財務和業務目標；以及

·使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以推動股東價值的增加。

為了實現這些目標，我們構建了高管薪酬計劃，以提供具有競爭力的總薪酬水平，並通過將每位高管薪酬的很大一部分與實現我們預期將增加股東價值的特定業績目標聯繫起來，在我們的財務和業務業績之間建立牢固的聯繫。在2022財年，向我們任命的高管提供的績效薪酬的關鍵要素是我們的股權計劃，其中包括基於績效的限制性股票單位，以及我們的現金激勵計劃，如下所述。

我們如何設定高管薪酬

針對我們被任命的高管的2022財年薪酬計劃反映了我們與某些被任命的高管達成的單獨談判的薪酬安排的組合，如下所述，以及我們的薪酬委員會在以前時期為我們的高管制定的總薪酬計劃，並在2022財年進一步完善，如下所述。我們的薪酬委員會每年根據下文討論的信息和因素以及我們的首席執行官(不包括他自己的薪酬)提出的建議，每年審查並定期調整支付給我們任命的高管的總薪酬。

在聘用珀爾·邁耶的過程中(如本委託書的其他部分所述)，我們的薪酬委員會在2022財年開始時對我們的同行進行了審查，其中包括半導體、電子元件、通信設備和電子製造行業的公司。薪酬委員會對潛在同行的評估包括這些公司是否是直接的市場份額競爭對手，員工人才和行業比較指標的更廣泛競爭對手，以及比較指標在同行組中其他公司中用作同行薪酬基準的頻率。潛在同行的評估也基於它們的相對規模，包括截至2020年12月31日和2021年10月6日的往績季度和年度收入以及市值、相對毛利率和研發(R&D)費用以及它們的市值與收入比率，認識到與我們規模類似的直接市場份額比較公司數量有限。入選公司的收入範圍在4.52億美元至43億美元之間，市值(截至2021年10月1日)在26億美元至238億美元之間。我們的相對定位是營收的第14個百分位數和市值的第21個百分點。選定的同行與上一財年保持不變，由以下公司組成：II-VI公司、Allegro微系統公司、Belden公司、二極管公司、IPG光電子公司、萊特斯半導體公司、Lumentum控股公司、MaxLine公司、單體電力系統公司、電力集成公司、Qorvo公司、半導體公司、硅實驗室公司和Wolfspeed公司。

根據珀爾·邁耶提供的分析和指導，包括行業總薪酬和同行委託書數據，以及主觀因素，如我們對公司內部每個角色的相對重要性、內部薪酬公平和其他因素，我們的薪酬委員會於2021年10月為我們任命的高管制定了2022財年的總目標直接薪酬水平，高於2021財年的相應水平。我們的薪酬委員會與珀爾邁耶有關，還審查了我們的總薪酬計劃，主要包括基本工資、短期現金激勵和長期股權激勵，如下所述，旨在確保該計劃旨在為每位高管提供實現有針對性的總薪酬的機會，同時促進我們上述高管薪酬計劃的目標。根據珀爾·邁耶提供的建議和指導，我們的薪酬委員會決定於2022財年在我們的高管薪酬計劃中引入相對總股東回報(RTSR)部分。有關RTSR PSU(如下定義)的更多信息，請參閲本委託書的“基於業績的股權激勵-RTSR PSU”部分。根據我們對上述數據的回顧，我們認為，假設我們在2022財年向被任命的高管提供的短期現金激勵和長期股權激勵(下文將更詳細討論)適用於我們的目標業績目標的實現，我們在2022財年向被任命的高管提供的總薪酬一般略低於市場中值至整體市場中值，而假設我們實現了最高業績目標，則市場中值至整體市場中值略低於市場中值。

正在進行的股東外聯計劃

董事會重視股東在公司治理、高管薪酬和其他事項上的意見。我們的2022財年高管薪酬計劃反映了我們的高級管理團隊成員和投資者關係成員以及我們薪酬委員會成員在2021年9月至2021年11月期間開展的廣泛的股東外聯活動，該計劃的重點是瞭解我們在2021年股東年度會議上對薪酬話語權投票結果後股東的觀點和關切。我們相信，我們的股東強烈支持我們對2022財年計劃所做的設計變化，這體現在他們在諮詢的基礎上批准了我們任命的高管的薪酬，在我們的2022年年會上投票的股份佔98.64%。2022年12月，我們進行了更多的投資者外聯活動，涉及我們的高級管理團隊成員和投資者關係。這一活動的重點是更好地瞭解我們股東的關切和觀點，並向我們的投資者提供有關各種主題的最新信息，包括我們的ESG計劃、董事會組成和公司治理。

高管薪酬的構成要素

我們為我們指定的高管提供的薪酬計劃主要包括以下內容：

·基本工資和福利；

·短期現金獎勵；以及

·長期股權激勵。

基本工資

我們任命的每一位高管2022財年的基本工資是由我們的薪酬委員會確定的，旨在反映每位高管的相對經驗和責任水平。

在2022財年，薪酬委員會批准戴利的年度基本工資增加3.7%，科伯的年度基本工資增加11.8%，以便更好地與經驗豐富的行業同行保持一致，卡爾森博士、丹尼希、黃哲倫和羅斯三位高管的年度基本工資分別增加2.6%，這兩種情況都是基於標準的業績增長，並考慮到我們的高管薪酬繼續與行業同行保持一致的願望。在確定這些基本工資增長時，我們的薪酬委員會考慮了珀爾·邁耶提供的上述行業總薪酬和委託書數據。基於這些考慮，我們的薪酬委員會決定，這樣的基本工資增長是適當的，以保持這些個人的基本工資具有競爭力的水平。

下表顯示了截至2022年財政年度結束時，我們任命的每位執行幹事的年度基本工資。


	年基本工資
名字	2021財年	2022財年	百分比變化
斯蒂芬·戴利	$675,000	$700,000	3.7%
總裁與首席執行官
約翰·科伯	$425,000	$475,000	11.8%
高級副總裁和首席財務官
道格拉斯·卡爾森博士	$390,000	$400,000	2.6%
高級副總裁，科技
羅伯特·丹尼希	$390,000	$400,000	2.6%
運營部高級副總裁
黃冬賢	$390,000	$400,000	2.6%
高級副總裁，全球銷售部
安布拉·羅斯	$390,000	$400,000	2.6%
高級副總裁，總法律顧問，人力資源部，祕書

短期現金激勵

我們的薪酬委員會根據其對激勵和留住這些高管的適當水平的激勵機會的業務判斷，為我們任命的每位高管確定了2022財年的年度目標現金激勵機會，並在他們的總薪酬和我們的整體財務業績之間建立了適當的“績效薪酬”聯繫。在作出這項業務判斷時，我們的薪酬委員會考慮了每位被任命的高管的激勵機會的歷史水平、基本工資和相對於我們其他被任命的高管的激勵機會水平以及上文討論的行業總薪酬和委託書數據。基於這些考慮，我們的薪酬委員會批准了我們所有被任命的高管在2022財年的年度目標現金激勵機會(佔基本工資的百分比)，這與戴利先生在2021財年設定的水平相同，比科伯、Dennehy、Hwang、Carlson博士和Roth女士在2021財年設定的水平高出5%，同時考慮到我們繼續希望我們的高管薪酬與我們的行業同行保持一致。我們任命的高管的獎勵機會也可能根據個人在此期間的表現而酌情增加或減少。下表顯示了我們任命的每位高管在2022財年的目標年度現金激勵機會，具體取決於業績相對於適用的績效指標，以每位高管年度基本工資的百分比表示。


名字			2022財年目標現金獎勵機會(基本工資的百分比)
斯蒂芬·戴利			100%
總裁與首席執行官
約翰·科伯			80%
高級副總裁和首席財務官
道格拉斯·卡爾森博士			55%
高級副總裁，科技
羅伯特·丹尼希			55%
運營部高級副總裁
黃冬賢			55%
高級副總裁，全球銷售部
安布拉·羅斯			55%
高級副總裁，總法律顧問，人力資源部，祕書

如上所述，半導體行業競爭激烈，週期性很強，這就是為什麼我們歷來為整個組織(包括高管)提供的短期現金激勵在我們的財政年度內包括兩個六個月的業績期間，每個期間的業績目標基於適用期間內非公認會計準則調整後的營業收入。短期現金獎勵計劃的結構保持不變，與前幾個財政年度一致，我們未能達到預定的目標意味着將不會支付現金獎勵。在每六個月期間，我們的每位被任命的高管都有機會賺取其適用年度目標現金獎勵機會金額的一半。我們的短期現金激勵計劃中的兩個六個月期間使我們能夠根據不斷變化的業務狀況調整當時即將到來的六個月的目標，我們認為這為我們提供了一個實現上述薪酬目標的機會。在過去兩個財政年度的每一年，鑑於我們的第一個六個月短期現金獎勵期間的業績超出了我們的年度業務計劃預期，併為改進業績目標，同時確保這些目標對我們指定的高管和股東有意義，薪酬委員會增加了第二個六個月期間的業績目標，使其超過了如果我們在年度業務計劃中使用這些目標，本應設定的金額。

此外，在過去的三個財年中，為了平衡支付給員工的金額和股東回報，我們制定了短期現金激勵計劃上限，以限制對我們指定的高管的最高支付。在2019財年及之前的財年，我們的高管有權獲得高達六個月目標現金獎勵機會的200%，而在2020財年和2021財年的前六個月期間，最高計劃支出限制為目標的100%，在2022財年的前六個月期間，最高計劃支出限制為目標的175%，而在2020財年和2021財年的後六個月期間，最高支出分別限制為相關目標的150%和175%。為了繼續努力平衡支付給員工的金額和股東回報，2022財年第二個六個月期間的短期現金激勵計劃上限恢復到200%。

在2022財年，我們選擇調整後的營業收入作為這些短期現金激勵計劃的業績衡量標準，因為我們相信它是股東價值的驅動因素。調整後營業收入的計算不包括支付短期現金獎勵計劃本身激勵措施的應計成本的影響，如果適用，也不包括攤銷費用、基於股份的補償費用、減值和重組費用以及與收購和整合相關的成本的影響。

我們的薪酬委員會一般根據我們歷史上調整後的營業收入、年度業務計劃以及連續的收入和營業利潤預測來確定每個業績期間的調整後營業收入目標。這些目標旨在具有挑戰性，但可以實現，並使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，只在薪酬委員會認為可能導致股東價值顯著增加的特殊業績情況下進行支付。我們通常為每六個月期間制定三個單獨的調整後營業收入目標，包括一個門檻金額，如果達不到，將不會獲得任何獎金；一個目標金額，將與為每個被任命的執行幹事確定的目標保持一致；以及一個最高金額，可能在既定目標之上提供潛在的上行空間。

下表彙總了過去四個財政年度每個六個月期間為門檻、目標、最高業績和實際業績確定的調整後營業收入數額，以及目標收入的相關百分比。下表中調整後的營業收入不包括獎金支出。


	閥值		目標		極大值		實際執行情況
(單位：百萬)	業績目標調整後的營業收入(美元)	支付百分比	業績目標調整後的營業收入(美元)	支付百分比	業績目標調整後的營業收入(美元)	支付百分比	業績目標調整後的營業收入(美元)	支付百分比
2022財年-下半年	109.4	—%	115.6	100%	128.0	200%	119.6	138%
2022財年-上半年*	94.6	—%	103.6	100%	112.6	175%	108.2	138%
2021財年-下半年*	79.6	—%	92.2	100%	100.7	175%	100.8	175%
2021財年-上半年*	76.2	—%	79.0	100%	79.0	100%	85.1	100%
2020財年-下半年*	51.5	—%	57.3	100%	67.3	150%	71.4	150%
2020財年-上半年*	30.9	—%	30.9	50%	37.0	100%	37.8	100%
2019財年-下半年	44.0	—%	52.4	100%	62.9	200%	(6.8)	—%
2019財年-上半年	44.0	—%	52.7	100%	63.6	200%	17.7	—%

*2020財年和2021財年以及2022財年上半年的每個業績期間，最大業績機會降至計劃允許的200%以下。

2022財年上半年計劃(指定高管年度目標現金獎勵機會的一半)。上述業績目標的確立是，達到或低於門檻業績目標將不會導致被任命的執行幹事獲得支付，目標業績目標的實現將導致被任命的執行幹事的年度目標現金獎勵機會的一半支付，而最高業績目標的實現將導致被任命的執行幹事的年度目標現金激勵機會的一半被支付。

根據2022財年上半年計劃，公司所有參與員工的資金總額約為600萬美元，用於目標業績，1050萬美元用於達到或超過最高業績。戴利、科伯、丹尼希和黃、卡爾森和羅斯都有資格獲得基於高管目標激勵金額分配部分的薪酬，並根據個人表現進行可自由調整。薪酬委員會沒有就現金獎勵方案的個人業績部分分配固定的權重。

鑑於我們在2022財年上半年的業績(見上表“實際業績”一欄)，每位被點名的高管在2022財年上半年獲得相當於其上半年目標水平138%的現金獎勵，這是根據目標和最高業績水平之間的直線插值法批准的支出。在對每個人的表現進行審查後，薪酬委員會沒有根據個人的表現進行酌情調整。

2022財年下半年計劃(指定高管年度目標現金獎勵機會的一半)。上述業績目標的確立，使達到或低於門檻業績目標將不會導致向被任命的高管支付獎金，目標業績目標的實現將導致被任命的高管的年度目標現金獎勵機會的一半，而達到最高業績目標將導致被任命的高管的年度目標現金獎勵機會的一半被支付。

根據2022財年下半年計劃，公司所有參與員工的資金總額將為620萬美元，用於實現目標業績，1240萬美元用於達到或超過最高業績。戴利、科伯、丹尼希和黃、卡爾森和羅斯都有資格獲得基於高管目標激勵金額分配部分的薪酬，並根據個人表現進行可自由調整。薪酬委員會沒有就現金獎勵方案的個人業績部分分配固定的權重。

鑑於我們在2022財年下半年的業績(見上表“實際業績”一欄)，每位被點名的高管在2022財年下半年獲得相當於其下半年目標水平138%的現金獎勵，這是根據目標和最高業績水平之間的直線插值法批准的支出。在對每個人的表現進行審查後，薪酬委員會沒有根據個人的表現進行酌情調整。

2022財年計劃合計(指定高管的年度目標現金激勵機會合計)。在2022財年，我們每位高管獲得的現金激勵機會總數是每位高管各自目標年度現金激勵機會的138%。

長期股權激勵

我們的2022財年長期股權激勵計劃由三個部分組成：基於時間的限制性股票單位、調整後的每股收益基於業績的限制性股票單位和RTSR基於業績的限制性股票單位。在2022財年，我們的薪酬委員會分別向Daly先生、Kober先生、Dennehy先生和Hwang先生、Carlson博士和Roth女士授予了基於時間的限制性股票單位和調整後的每股收益和RTSR基於業績的限制性股票單位。對於除戴利先生以外的所有被點名的高管而言，獎勵總價值的約15%分配給了基於時間的限制性股票單位，約85%分配給了基於業績的限制性股票單位。對於Daly先生來説，獎勵總價值的大約13%分配給了基於時間的限制性股票單位，大約87%分配給了基於業績的限制性股票單位。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1493594/000149359423000012/chart-176c70e4a9604410895.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1493594/000149359423000012/chart-5d187a047bdc462191e.jpg

每筆獎金的數額由薪酬委員會根據其對被任命的高管個人業績的考慮以及如上所述由珀爾·邁耶提供的行業總薪酬和委託書基準數據來確定。

基於業績的股權激勵-調整後的每股收益PSU

在2022財政年度，我們授予Daly先生16,109個限制性股票單位、Kober先生7,477個限制性股票單位、Carlson博士4,566個限制性股票單位、Dennehy先生4,566個限制性股票單位、Hwang先生4,566個限制性股票單位和Roth女士4,566個限制性股票單位，每個單位均受下文所述基於業績的歸屬條件的限制。

與前幾年的情況一樣，某些基於業績的限制性股票單位有資格根據我們在適用業績期間的調整後每股收益(“調整後每股收益”)增長來賺取和歸屬。調整後的每股收益是一個非公認會計準則的財務指標。我們的調整後每股收益的計算方法是將調整後淨收益除以調整後稀釋後股份計算，調整後淨收益不包括無形攤銷費用、基於股份的補償成本、普通股認股權證負債變動、非現金利息、股權投資損益、債務清償損失以及某些税目。調整後的每股收益增長被選為2022財年及之前財年授予的基於業績的限制性股票單位的適用業績衡量標準，因為我們的薪酬委員會認為，調整後每股收益的增長是股東價值增加的關鍵驅動因素。我們如何計算調整後每股收益的解釋包含在我們於2022年11月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件99.1中。

2022財年授予我們任命的高管的調整後每股收益PSU分為三部分，其中一部分有資格根據我們在2022財年的調整後每股收益增長獲得和授予，一部分有資格根據2022-2023財年的調整後每股收益增長獲得和授予，另一部分有資格根據2022-2024財年的調整後每股收益增長獲得和授予，根據複合年增長為跨多個財年的業績期間的調整後每股收益增長目標。對於每一批，根據實際性能，接受者可以獲得調整後EPS PSU目標數量的0%到300%，如果達到閾值性能(調整後EPS增長5%)，則獲得目標調整後EPS PSU數量的50%，如果達到目標性能(調整後EPS增長10%)，則獲得目標調整後EPS PSU數量的100%，如果實現上行業績(調整後EPS增長20%)，則獲得目標調整後EPS PSU數量的200%，如果實現最大性能(調整後EPS增長30%)，則獲得目標調整後EPS PSU數量的300%在每種情況下，性能級別之間均採用直線插值法。在賺取的範圍內，將授予並結算每一批調整後的EPS PSU

在向金融市場宣佈我們與適用履約期相關的財務業績後，一般情況下，我們將繼續受僱於我們，直至結算日期。如果一批調整後的EPS PSU沒有盈利，它們將被沒收，並且沒有資格在隨後的業績期間實現(即，沒有追趕或重新測試功能)。

我們任命的每位高管還持有上一財年授予的調整後每股收益PSU，這些PSU有資格根據包括2022財年在內的業績期間的調整後每股收益增長進行授予。

下表列出了(1)2022財年批准的調整後EPS PSU的調整後每股收益增長目標，(2)前幾年授予且業績期間包括2022財年的調整後EPS PSU的調整後每股收益增長目標，(3)適用業績期間我們的實際調整後每股收益增長，以及(4)基於此類業績賺取的調整後EPS PSU的百分比：


財政年度撥款	績效期間(財政年度)	閥值 (調整後每股收益單位目標份額的50%)	目標(100%的調整後每股收益PSU的目標部分)	上行空間(200% 調整後每股收益的目標部分)	極大值 (調整後每股收益單位目標份額的300%)	實際執行情況	調整後每股收益單位的目標份額的百分比
2022	2022	5%	10%	20%	30%	31%	300%
2021	2021-2022	5%	10%	20%	30%	69%	300%
2020	2020-2022	5%	10%	20%	30%	84%	300%

在2020、2021和2022財年，我們調整後的每股收益表現與之前相比有了顯著的改善，從而實現了最高派息。

基於業績的股權激勵-RTSR PSU

在2022財年，我們的薪酬委員會決定在授予我們高管的某些基於業績的限制性股票單位(“RTSR PSU”)中加入具有長期股票業績週期的RTSR指標。RTSR指標被添加到我們的整體高管薪酬計劃中，以迴應股東的反饋，並進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在2022財政年度，我們授予Daly先生53,698個限制性股票單位、Kober先生21,862個限制性股票單位、Carlson博士12,273個限制性股票單位、Dennehy先生12,273個限制性股票單位、Hwang先生12,273個限制性股票單位和Roth女士12,273個限制性股票單位，每種情況下均受基於業績的歸屬條件的限制。

2022財年RTSR PSU是基於業績的限制性股票單位，從2021年10月2日開始到2024年9月27日結束的三年期間，可以根據我們相對於PHLX半導體指數成分股公司的表現以不同的金額賺取收益。與前幾年相比，RTSR PSU將導致每個高管2022財年的薪酬中更多的部分與我們的長期股票表現掛鈎。我們的薪酬委員會相信，平衡調整後每股收益PSU的客觀財務指標與受RTSR成分限制的股票單位，將進一步激勵我們被任命的高管專注於在競爭激烈的市場中長期表現優於我們的同行，並進一步使他們的利益與我們股東的利益保持一致。

於業績期末賺取的RTSR PSU金額將按以下方式釐定：RTSR排名等於或小於第25個百分位數導致不派發股息；RTSR排名大於第25個百分位數且小於或等於第50個百分位數導致派息50%至100%的目標股份，RTSR排名大於第50個百分位數且小於或等於第75個百分位數的結果導致派息100%至200%的目標股份，而RTSR排名高於第75個百分位數的業績導致派息目標股份數目的200%。

戴利還持有2019財年頒發的RTSR PSU獎，該獎項有資格根據公司在2020財年至2022財年相對於納斯達克綜合指數中同行公司的總股東回報進行授予。2021年10月，我們的薪酬委員會決定將Daly先生的新僱用RTSR PSU獎勵的授予日期與適用於RTSR PSU獎勵的績效期限結束時保持一致。我們的賠償委員會隨後認證了此類賠償的實際支出，並於2022年11月支付了賠償金，詳情如下。

下表列出了(1)Daly先生在2019財年授予的RTSR PSU的RTSR排名目標，(2)我們在適用績效期間的實際RTSR排名，以及(3)根據此類業績賺取的RTSR PSU的百分比：

財政年度撥款

績效期間(財政年度)

閥值
(RTSR PSU目標收入的50%)

目標(已獲得100%的RTSR PSU目標)

極大值
(RTSR PSU目標收益的150%)

實際執行情況

已獲得RTSR PSU的目標百分比

2019

2020-2022

>25% and ≤50%

>50% and ≤75%

>75%

83%

150%

基於時間的股權激勵

在2022財年，作為我們年度股權薪酬計劃的一部分，我們還通過授予受基於時間的歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的方式，為每位被任命的高管提供長期股權激勵。我們的薪酬委員會批准了RSU，因為它認為這些單位為我們的高管提供了寶貴的留任激勵。此外，我們的薪酬委員會認為，因為與股票期權獎勵相比，RSU需要更少的股份才能為給定的高管提供相同數額的留任激勵，因此RSU還減少了我們的股權薪酬計劃對我們股東的潛在稀釋。

在2022財年，我們向Daly先生、Kober先生、Carlson博士、Dennehy先生、Hwang先生和Roth女士分別授予了10,740個RSU、4,985個RSU、3,044個RSU、3,044個RSU和3,044個RSU。我們的薪酬委員會根據對珀爾邁耶提供的同行組數據的審查，以及對留住這些高管所需的長期激勵性薪酬的適當水平的商業判斷，批准了RSU的這些獎勵。

優勢

我們通常會為我們指定的高管提供健康和福利福利，包括健康福利和人壽保險，以及根據我們的401(K)計劃，在每種情況下，我們都有機會按照與其他受薪員工相同的條件參與和接受匹配的繳費。我們還為我們的高管每年報銷高達2500美元的個人税收和財務規劃費用。

遣散費安排

我們相信，鼓勵和加強總裁和首席執行官的繼續奉獻和關注，並儘量減少他因可能被解僱而分心履行職責的可能性，符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。因此，我們已同意向總裁和首席執行官提供他的僱傭協議中規定的遣散費福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。

2014年10月，在我們行業經歷了一段時間的大規模整合之後，出於同樣的動機，讓我們的高管專注於管理我們的業務，而不因潛在的控制權變化而分心，我們通過了MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.變更控制計劃(修訂後的CIC計劃)，該計劃隨後在2017年和2022年進行了修訂。我們任命的每一位高管都參與了CIC計劃。CIC計劃為計劃參與者提供遣散費保護，如果他們的僱傭在某些情況下因控制權的變化而被終止。在採納並隨後修改CIC計劃時，我們的薪酬委員會的動機是相信該計劃的好處在範圍和金額上是合理的，在控制權可能發生變化的情況下，將使我們高管的利益與我們股東的利益更好地保持一致，並可能通過幫助留住參與該計劃的高管來提高股東價值，無論未來控制權是否發生變化。有關向我們指定的高管支付這些潛在款項的更詳細討論，請參閲下面的“終止或控制權變更後的潛在付款”。

在2022財年，根據股東的反饋，薪酬委員會批准了對CIC計劃的修正案，以消除與1986年國税法第280G節有關的消費税總額，該修正案適用於在2022年1月1日或之後開始參與計劃的計劃參與者。

限制性契約

我們不時與我們的某些主要高管簽訂限制性契約協議，以確保聘用那些可能在一段時間內對我們的成功至關重要的人員，防止競爭對手從我們手中聘用此類人員，並保護我們的機密信息、知識產權以及與員工、獨立承包商、供應商和客户的關係。戴利先生的僱傭協議包含非邀請函條款，根據該條款，戴利先生已同意在其受僱期間及終止受僱後的12個月內不招攬我們的員工、顧問、客户、合作伙伴或供應商。我們所有被任命的高管都是保密和發明轉讓協議的締約方，根據該協議，他們同意在我們的員工、顧問、客户、合作伙伴或供應商任職期間和終止僱傭後的12個月內不徵求他們的意見，並同意永久保密公約和知識產權轉讓公約。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會定期審查公司的薪酬和福利計劃、政策和做法，包括高管薪酬計劃和高管激勵性薪酬計劃，以確定這些計劃、政策和做法是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。我們的薪酬和治理相關政策得到了加強，我們的追回政策如下所述，以及禁止我們的董事和高管(包括我們的高管)對衝和質押我們的證券的政策。根據其評估，我們的薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃、政策和做法，與我們現有的流程和控制措施相結合，不會產生合理地可能對我們的業務和運營產生實質性不利影響的風險。

退還政策

2018年11月，我們採取了一項追回政策，覆蓋我們現任和前任副總裁及以上級別的員工，包括我們任命的所有高管。根據該政策，如果由於重大不遵守財務報告要求而導致重述我們的財務業績，支付或授予承保員工的某些基於現金和股權的激勵薪酬將被取消和/或償還，由我們的薪酬委員會酌情決定，如果該薪酬基於錯誤的財務業績，超過了本應支付或獎勵的金額，並且員工的行為是重述結果義務中的一個重要因素。

税務和會計方面的考慮

《守則》第162(M)條不允許對公共公司支付給其某些執行官員的超過100萬美元的年薪扣税。因此，在一個課税年度內，我們某些行政人員的薪酬超過100萬美元，將不能扣除。我們的薪酬委員會認為，它的主要責任是提供一個薪酬計劃，吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的高管。因此，為了進一步履行這一責任，我們的薪酬委員會已經授權，並將根據其判斷，繼續授權可能受到税收扣減限制的補償。

我們的薪酬委員會還考慮重大薪酬決定的會計影響，包括與我們的股權激勵計劃和計劃相關的決定。如果會計準則發生變化，我們可能會修改某些計劃，使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。

持股準則

從2021年12月21日起，我們的薪酬委員會制定了高管持股指導方針，以進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並促進健全的公司治理。執行幹事的指導方針按執行幹事年度基本工資的倍數確定。我們的首席執行官必須持有價值至少相當於其年度基本工資四倍的普通股。我們的首席財務官必須持有我們的普通股，其價值至少相當於他年度基本工資的兩倍。每個其他高管都必須持有我們的普通股，其價值至少相當於他或她的年度基本工資的一倍。高管必須在2021年12月21日晚些時候或最初被指定為高管之日起48個月內達到適用的所有權水平。非既得股權獎勵(非既得時間限制股單位除外)、既得股票期權、既得股票增值權及未賺取的業績股權獎勵不計入對股權指導方針的滿足。

薪酬話語權

在我們2021年的年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了未來每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。在我們的2022年年度股東大會上，我們的股東在諮詢的基礎上，以98.64%的投票權批准了我們任命的高管的薪酬。


薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並在此基礎上，薪酬委員會建議本公司董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬委員會成員：

鍾庭耀(主席)

傑弗裏·裏巴爾

約翰·裏奇

吉爾·範倫森

2022薪酬彙總表

下表提供了我們指定的執行幹事在2022、2021和2020財年賺取或支付的薪酬信息。


名稱和主要職位	年	薪金 ($)	庫存 Awards ($)(1)	非股權激勵計劃補償 ($)(2)	所有其他補償(元)(3)	總計 ($)
斯蒂芬·戴利	2022	700,000	6,598,410	966,000	12,310	8,276,720
總裁和酋長	2021	675,000	1,559,382	928,125	12,551	3,175,058
執行主任	2020	675,000	1,884,914	843,750	9,901	3,413,565
約翰·科伯	2022	475,000	2,787,632	524,400	12,255	3,799,287
高級副總裁和	2021	425,020	652,905	438,289	11,996	1,528,210
首席財務官	2020	395,000	1,027,425	370,313	9,279	1,802,017
道格拉斯·卡爾森博士	2022	400,000	1,605,534	303,600	12,090	2,321,224
高級副總裁，	2021	390,003	432,465	268,126	9,418	1,100,012
技術	2020	368,000	851,724	230,000	9,219	1,458,943
羅伯特·丹尼希	2022	400,000	1,605,534	303,600	12,090	2,321,224
高級副總裁，	2021	390,003	432,465	268,126	11,918	1,102,512
運營	2020	380,000	865,395	237,500	7,640	1,490,535
黃冬賢	2022	400,000	1,605,534	303,600	12,090	2,321,224
高級副總裁，	2021	390,003	432,465	268,126	11,918	1,102,512
全球銷售	2020	355,000	836,908	221,875	9,190	1,422,973
安布拉·羅斯	2022	400,000	1,605,534	303,600	12,090	2,321,224
高級副總裁，	2021	390,003	432,465	268,126	11,918	1,102,512
總法律顧問、人力資源和祕書

(1)“股票獎勵”一欄所包括的金額包括根據財務會計準則委員會第718主題計算的於每個財政年度授予的限制性股票單位獎勵的合計授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響。有關用於計算授出日公允價值的基本估值假設的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中綜合財務報表附註2和19。關於2022財年授予我們任命的高管的調整後每股收益基於業績的限制性股票單位獎勵，此類獎勵的總授予日期公允價值是根據與此類獎勵相關的業績條件的可能結果確定的，該結果被確定為目標水平的100%。戴利、科伯、丹尼希和黃哲倫在授予日的公允價值合計將分別為3,195,381美元、1,483,138美元、905,712美元和905,712美元，卡爾森博士為905,712美元，羅斯女士為905,712美元(如果所有三個部分都達到了最高績效水平)。關於2022財年授予我們被任命的高管的RTSR基於業績的限制性股票單位獎勵，此類獎勵的總授予日期公允價值是使用考慮所有潛在結果的蒙特卡洛模擬模型確定的，因此此類獎勵的費用確認不受FASB ASC主題718項下的可能或最大結果假設的約束。有關用於計算授出日公允價值的基本估值假設的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註19。

(2)“非股權激勵計劃薪酬”一欄中包含的金額反映了每一位指定高管在每個財政年度根據我們的現金激勵計劃賺取的現金激勵。有關2022財年這些計劃的更詳細説明，請參閲“指定的高管薪酬、薪酬討論和分析-短期現金激勵”。

(3)“所有其他報酬”一欄所列的數額反映了2022財政年度每個被任命的執行幹事的下列數額。


名字	基本生活保險費 ($)	公司貢獻給退休計劃 ($)	個人所得税和財務計劃報銷 ($)	總計(美元)
斯蒂芬·戴利	1,110	8,700	2,500	12,310
約翰·科伯	1,055	8,700	2,500	12,255
道格拉斯·卡爾森博士	890	8,700	2,500	12,090
羅伯特·丹尼希	890	8,700	2,500	12,090
黃冬賢	890	8,700	2,500	12,090
安布拉·羅斯	890	8,700	2,500	12,090

2022年基於計劃的獎勵表

下表提供了截至2022年9月30日的財年授予我們被任命的高管的基於計劃的獎勵的信息。


		預計未來支出在非股權激勵下計劃獎(1)			預計未來支出在股權激勵下計劃獎(2)
名字	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)(3)	授予日期公允價值的庫存獎項 ($)(4)
斯蒂芬·戴利		—	700,000	1,312,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	26,849	53,698	107,396	—	4,823,154
	10/27/2021 (6)	—	—	—	8,055	16,109	48,327	—	1,065,127
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	10,740	710,129
約翰·科伯		—	380,000	712,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	10,931	21,862	43,724	—	1,963,645
	10/27/2021 (6)	—	—	—	3,739	7,477	22,431	—	494,379
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	4,985	329,608
道格拉斯·卡爾森博士		—	220,000	412,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	6,137	12,273	24,546	—	1,102,361
	10/27/2021 (6)	—	—	—	2,283	4,566	13,698	—	301,904
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	3,044	201,269
羅伯特·丹尼希		—	220,000	412,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	6,137	12,273	24,546	—	1,102,361
	10/27/2021 (6)	—	—	—	2,283	4,566	13,698	—	301,904
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	3,044	201,269
黃冬賢		—	220,000	412,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	6,137	12,273	24,546	—	1,102,361
	10/27/2021 (6)	—	—	—	2,283	4,566	13,698	—	301,904
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	3,044	201,269
安布拉·羅斯		—	220,000	412,500	—	—	—	—	—
	10/27/2021 (5)	—	—	—	6,137	12,273	24,546	—	1,102,361
	10/27/2021 (6)	—	—	—	2,283	4,566	13,698	—	301,904
	10/27/2021	—	—	—	—	—	—	3,044	201,269

(1)《2022年基於計劃的獎勵撥款表》中“非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一欄中的金額代表我們2022財年現金激勵計劃下每位被任命的高管的現金激勵獎勵機會。有關這些計劃的更詳細説明，請參閲“指定高管薪酬、薪酬討論和分析-短期現金激勵”。2022年薪酬彙總表“非股權激勵計劃薪酬”一欄中的金額代表每位指定高管在2022財年根據我們的現金激勵計劃實際獲得的現金激勵獎勵。

(2)2022年計劃獎勵表中“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”一欄中的金額代表2022財年根據我們的2021年綜合激勵計劃授予每位被任命的高管的調整後每股收益績效限制性股票單位獎勵和RTSR績效限制性股票單位獎勵。有關這些獎勵的更詳細説明，請參閲“指定的高管薪酬、薪酬討論和分析--長期股權激勵”。

(3)金額代表根據我們的2021年綜合激勵計劃在2022財年授予每個被任命的高管的基於時間的限制性股票單位。有關這些獎勵的更詳細説明，請參閲“指定的高管薪酬、薪酬討論和分析--長期股權激勵”。

(4)反映根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予每位被任命高管的限制性股票單位獎勵的總授予日期公允價值。有關用於計算授出日公允價值的基本估值假設的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中綜合財務報表附註2和19。關於授予我們任命的高管的調整後每股收益基於業績的限制性股票單位獎勵，在2022財年，此類獎勵的總授予日期公允價值是根據與此類獎勵相關的業績條件的可能結果確定的，該結果被確定為100%。如果達利先生和科伯先生分別獲得了3,195,381美元和1,483,138美元的獎金，丹尼希先生和黃先生、卡爾森博士和羅斯女士每人獲得了905,712美元的獎金，那麼這類獎金的公允價值總額將達到最高水平。關於2022財年授予我們被任命的高管的RTSR基於業績的限制性股票單位獎勵，此類獎勵的總授予日期公允價值是使用考慮所有潛在結果的蒙特卡洛模擬模型確定的，因此此類獎勵的費用確認不受FASB ASC主題718項下的可能或最大結果假設的約束。有關用於計算授出日公允價值的基本估值假設的更多信息，請參閲我們截至2022年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註19。

(5)反映了RTSR基於業績的限制性股票單位獎勵。

(6)反映調整後每股業績為基礎的限制性股票單位獎勵。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

僱傭協議

Daly先生、Dennehy先生和Hwang先生分別與公司簽訂了僱傭協議。科伯先生、卡爾森博士和羅斯女士向公司遞交了升職信。

斯蒂芬·戴利。戴利先生自2019年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官。根據2019年5月16日生效的僱傭協議，他有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為700,000美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的100%，最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的200%，每種情況下，取決於適用的業績目標的實現情況。此外，在受僱期間，戴利先生有資格參與本公司不時生效的福利計劃。

約翰·科伯。自2019年5月以來，科伯先生一直擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。根據2019年5月23日生效的晉升提議，他有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為475,000美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，2022財年的目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的80%，2022財年的最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的160%，具體取決於適用的業績目標的實現情況。此外，在其任職期間，Kober先生有資格參加本公司不時生效的福利計劃。

道格拉斯·卡爾森醫生。卡爾森博士自2019年9月以來一直擔任我們的技術總監高級副總裁，自1990年以來一直在公司工作。根據卡爾森博士2016年8月15日生效的晉升信，他有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為40萬美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，2022財年的目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的55%，2022財年的最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的110%，具體取決於適用業績目標的實現情況。此外，在任職期間，卡爾森博士有資格參加公司不時生效的福利計劃。

羅伯特·丹尼希。丹尼希先生自2013年10月起擔任運營部高級副總裁，在此之前，自2011年3月起擔任運營部副總裁。根據Dennehy先生2013年10月1日生效的僱傭協議，他有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為40萬美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，2022財年的目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的55%，2022財年的最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的110%，具體取決於實現適用的業績目標。此外，在任職期間，Dennehy先生有資格參加本公司不時生效的福利計劃。

東賢·託馬斯·黃。自2015年1月以來，黃先生一直擔任我們的高級副總裁，負責全球銷售。根據2014年8月15日生效的黃先生的聘用協議，他有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為40萬美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，2022財年的目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的55%，2022財年的最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的110%，具體取決於適用業績目標的實現情況。此外，在其任期內，黃先生有資格參加本公司不時生效的福利計劃。

安布拉·羅斯。自2019年10月以來，羅斯女士一直擔任我們的總法律顧問、人力資源部兼祕書高級副總裁。在此之前，羅斯女士自2018年5月起擔任總裁副祕書長、總法律顧問。根據2018年6月1日生效的晉升提議，她有權獲得年度基本工資，截至2022財年末為400,000美元，並有資格參加公司的短期現金激勵計劃，2022財年的目標短期現金激勵機會最高為其年度基本工資的55%，2022財年的最高短期現金激勵機會為其年度基本工資的110%，具體取決於適用的業績目標的實現情況。此外，在她任職期間，Roth女士有資格參加公司不時生效的福利計劃。

有關我們指定的每一位高管在某些符合資格的終止僱傭時有權獲得的遣散費和福利的説明，請參閲下面本委託書的“終止或控制權變更時的潛在付款”部分。

2022年財年年終表彰傑出股票獎

下表列出了我們每一位被任命的高管在2022年9月30日持有的未償還股權獎勵。


		期權大獎	股票大獎
名字	格蘭特日期	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練	選擇權鍛鍊價格(美元)	選擇權期滿日期	數量股票或單位囤積那個還沒有既得利益(#)	市場價值的股份或單位囤積那個還沒有既得利益($)(1)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)	股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(1)
斯蒂芬·戴利	5/31/2019	—	—	—	300,000(2)	15,537,000	—	—
	5/31/2019	—	—	—	50,004(3)	2,589,707	—	—
	10/29/2019	—	—	—	37,914(3)	1,963,566	—	—
	10/28/2020	—	—	—	28,350(4)	1,468,247	28,356(5)	1,468,557
	10/27/2021	—	—	—	—	—	53,698(6)	2,781,019
	10/27/2021	—	—	—	16,107(7)	834,182	32,220(8)	1,668,674
	5/31/2019	—	—	—	54,500(9)	2,822,555	—	—
	10/29/2019	—	—	—	8,426(10)	436,383	—	—
	11/17/2019	—	—	—	6,668(11)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	14,177(12)	734,227	—	—
	10/27/2021	—	—	—	10,740(13)	556,225	—	—
約翰·科伯	10/29/2019	—	—	—	16,500(3)	854,535
	10/28/2020	—	—	—	11,871(4)	614,799	11,871(5)	614,799
	10/27/2021	—	—	—	—	—	21,862(6)	1,132,233
	10/27/2021	—	—	—	7,476(7)	387,182	14,955(8)	774,519
	3/15/2019	—	—	—	4,197(14)	217,363	—	—
	5/30/2019	—	—	—	9,341(15)	483,770	—	—
	10/29/2019	—	—	—	3,668(10)	189,966	—	—
	10/29/2019	—	—	—	6,668(10)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	5,936(12)	307,425	—	—
	10/27/2021	—	—	—	4,985(13)	258,173	—	—
道格拉斯·卡爾森博士	10/29/2019	—	—	—	11,628(3)	602,214	—	—
	10/28/2020	—	—	—	7,863(4)	407,225	7,863(5)	407,225
	10/27/2021	—	—	—	—	—	12,273(6)	635,619
	10/27/2021	—	—	—	4,566(7)	236,473	9,132(8)	472,946
	11/6/2018	—	—	—	2,512(15)	130,096	—	—
	10/29/2019	—	—	—	2,585(10)	133,877	—	—
	10/29/2019	—	—	—	6,668(10)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	3,932(12)	203,638	—	—
	10/27/2021	—	—	—	3,044(13)	157,649	—	—
羅伯特·丹尼希	10/29/2019	—	—	—	12,009(3)	621,946	—	—
	10/28/2020	—	—	—	7,863(4)	407,225	7,863(5)	407,225
	10/27/2021	—	—	—	—	—	12,273(6)	635,619
	10/27/2021	—	—	—	4,566(7)	236,473	9,132(8)	472,946
	11/6/2018	—	—	—	2,387(15)	123,623	—	—
	10/29/2019	—	—	—	2,668(10)	138,176	—	—
	10/29/2019	—	—	—	6,668(10)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	3,932(12)	203,638	—	—
	10/27/2021	—	—	—	3,044(13)	157,649	—	—


黃冬賢	11/6/2018	15,000(16)	16.06	11/6/2025	—	—	—	—
	10/29/2019	—	—	—	11,217(3)	580,928	—	—
	10/28/2020	—	—	—	7,863(4)	407,225	7,863(5)	407,225
	10/27/2021	—	—	—	—	—	12,273(6)	635,619
	10/27/2021	—	—	—	4,566(7)	236,473	9,132(8)	472,946
	11/6/2018	—	—	—	2,235(15)	115,751	—	—


	10/29/2019	—	—	—	2,493(10)	129,112	—	—
	10/29/2019	—	—	—	6,668(10)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	3,932(12)	203,638	—	—
	10/27/2021	—	—	—	3,044(13)	157,649	—	—
安布拉·羅斯	10/29/2019	—	—	—	11,217(3)	580,928	—
	10/28/2020	—	—	—	7,863(4)	407,225	7,863(5)	407,225
	10/27/2021	—	—	—	—	—	12,273(6)	635,619
	10/27/2021	—	—	—	4,566(7)	236,473	9,132(8)	472,946
	11/6/2018	—	—	—	1,266(15)	65,566	—	—
	10/29/2019	—	—	—	2,493(10)	129,112	—	—
	10/29/2019	—	—	—	6,668(10)	345,336	—	—
	10/28/2020	—	—	—	3,932(12)	203,638	—	—
	10/27/2021	—	—	—	3,044(13)	157,649	—	—

(1)基於我們普通股的公平市值每股51.79美元的金額，這是我們普通股在納斯達克上報道的2022年9月30日的收盤價。

(2)代表基於市場的限制性股票單位獎，該獎項於2022年11月3日獲得，基於公司在2020財年至2022財年相對於納斯達克綜合指數中的同行公司所取得的總股東回報。2021年10月，我們的薪酬委員會決定將Daly先生新聘用的RTSR PSU的歸屬日期與適用於RTSR PSU獎勵的績效期限結束時保持一致。因此，該獎項以最高表現獲得，並於2022年11月3日以150%的比例授予。表中的股票數量以最高性能報告。

(3)代表基於業績的限制性股票單位獎，該獎項於2022年11月3日獲得，基於公司在2020至2022財年實現調整後每股收益增長的成就。該獎項是在最佳表現下獲得的，並於2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票數量以最高性能報告。

(4)代表基於業績的限制性股票單位獎，該獎項於2022年11月3日獲得，基於公司在2021和2022財年實現調整後每股收益增長的成就。該獎項是在最佳表現下獲得的，並於2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票數量以最高性能報告。

(5)代表一種基於業績的限制性股票單位獎勵，該獎勵有資格根據公司在2021至2023財年期間調整後每股收益增長的成就而獲得。在根據調整後每股收益增長賺取的範圍內，獎勵將於2023年11月授予，一般取決於被任命的高管在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。根據2022財年的業績水平，表中報告的股票數量是在假設在未來幾年實現最大業績以及目標獎勵的每一剩餘部分的300%將獲得的情況下計算的。

(6)代表基於市場的限制性股票單位獎，該獎項有資格根據公司在2022至2024財年期間與PHLX半導體板塊指數中的同行公司相比實現的股東總回報而獲得。在根據股東總回報賺取的範圍內，獎勵將於2024年11月授予，一般情況下，指定的高管將繼續為我們服務至適用的歸屬日期。表中報告的股票數量是在假設在未來財政年度實現目標業績並100%獲得目標獎勵的情況下計算的。

(7)代表基於業績的限制性股票單位獎，該獎項於2022年11月3日獲得，基於公司在2022財年實現調整後每股收益增長的成就。該獎項是在最佳表現下獲得的，並於2022年11月3日以300%的比例授予。表中的股票數量以最高性能報告。

(8)代表一種基於業績的限制性股票單位獎，該獎項有資格根據公司在2022財年和2023財年以及2022至2024財年調整後每股收益增長的成就而獲得。就基於調整後每股收益增長而獲得的獎勵而言，有資格根據2022年和2023財年調整後每股收益增長賺取的獎勵部分將歸屬於2023年11月，有資格根據2022至2024財年調整後每股收益增長賺取的獎勵部分將歸屬於2024年11月，通常取決於指定的高管在每個適用的歸屬日期之前一直在我們公司持續服務。根據2022財年的業績水平，表中報告的股票數量是在假設在未來幾年實現最大業績以及目標獎勵的每一剩餘部分的300%將獲得的情況下計算的。

(9)代表限制性股票單位獎勵，從2022年11月16日至2024年5月16日以相等的每半年一次的分期付款方式授予，一般以被任命的高管在每個適用的歸屬日期之前繼續為我們服務為條件。

(10)代表於2022年10月29日授予的限制性股票單位獎勵，一般以被任命的高管在歸屬日期前繼續為我們服務為限。

(11)代表於2022年11月17日授予的限制性股票單位獎勵，一般以被任命的高管在歸屬日期前繼續為我們服務為限。

(12)代表限制性股票單位獎勵，在2022年10月28日、2023年10月28日和2024年10月28日分成等額的年度分期付款，一般情況下，指定的高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務。

(13)代表限制性股票單位獎勵，在2022年10月27日、2023年10月27日和2024年10月27日分成等額的年度分期付款，一般情況下，指定的高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務。

(14)代表於2023年2月15日授予的限制性股票單位獎勵，一般以被任命的高管在歸屬日期前繼續為我們服務為限。

(15)代表於2023年5月15日授予的限制性股票單位獎勵，一般以被任命的高管在歸屬日期前繼續為我們服務為限。

(16)代表於2021年2月16日授予的股票期權，即我們的普通股連續30個交易日等於或超過每股61.32美元的日期。

2022年期權行權和股票行權表

下表列出了在截至2022年9月30日的財政年度內，我們每一位被任命的高管關於行使的股票期權和授予的股票獎勵的信息。


	期權大獎		股票大獎
名字	數量收購的股份論鍛鍊 (#)	在以下方面實現價值鍛鍊 ($)(1)	股份數量收購日期歸屬 (#)	在以下方面實現價值歸屬 ($)(2)
斯蒂芬·戴利	190,000	11,029,513	163,320	11,845,084
約翰·科伯	—	—	66,272	4,377,978
道格拉斯·卡爾森博士	—	—	91,662	6,703,041
羅伯特·丹尼希	—	—	124,366	9,143,570
黃冬賢	—	—	88,552	6,480,244
安布拉·羅斯	—	—	36,476	2,632,847

(1)對於期權獎勵，實現價值是基於我們普通股在行使日的市場價格減去適用的行使價格。

(2)對於股票獎勵，實現的價值以我們普通股在歸屬日的收盤價為基礎。

養老金福利

我們目前沒有(在2022財年也沒有)贊助我們指定的高管參與的任何固定收益養老金或其他精算計劃。

非限定延期補償

我們目前沒有(在2022財年也沒有)為我們指定的高管維持任何不受限制的固定貢獻或其他遞延薪酬計劃或安排。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表反映了因公司無故終止僱傭或高管在“控制權變更”前三個月內或之後兩年內因正當理由辭職而應支付給我們指定的高管的現金遣散費、股權加速和繼續健康福利，在每種情況下，假設觸發事件發生在2022年9月30日，並根據我們普通股在此日期的收盤價51.79美元，在適用的範圍內，以及戴利先生：與公司無故終止其僱傭關係(如其僱傭協議所界定者)或因正當理由(其僱傭協議所界定者)而辭職有關。

應享遣散費和遣散費

Daly先生與本公司訂立僱傭協議，該協議規定本公司非自願終止僱傭時(按其僱傭協議的定義)及因“好的理由”(定義見其僱傭協議)而終止僱傭時支付款項。根據戴利先生的僱傭協議，如果他被公司以非正當理由終止僱傭，或如果他有充分理由辭職，他將有權在終止僱傭後12個月內繼續領取每月基本工資和償還公司部分醫療和牙科福利保費(在某些條件下)，並根據實際業績在終止僱傭年度按比例獲得按比例分配的年度獎金，加速授予他的新員工136,239個限制性股票單位(於2020年5月16日授予20%的限制性股票單位，並於2020年11月16日、5月16日分別授予10%的限制性股票單位)。本公司將分別於二零二一年十一月十六日、二零二二年五月十六日及二零二二年十一月十六日授予受限制股份單位，並將於其後每六個月週年日授予10%的受限制股份單位(一般以戴利先生持續受僱至每個適用歸屬日期為準)，以及就完全基於繼續受僱或服務於吾等而授予的任何其他未償還股權獎勵給予十二個月的加速歸屬抵免。此外，戴利先生的股權獎勵在終止僱傭後一年內仍可行使。Daly先生在有權獲得連續薪金期間將受到非邀請函限制。

CIC計劃

CIC計劃規定，我們每一位現任被任命的高管都是參與者，該計劃規定：

·緊接在“控制權變更”之前(根據CIC計劃的定義)，根據CIC計劃中包含的條款和條件，參與者持有的任何基於業績的股權獎勵將被視為獲得最高水平的

在緊接控制權變更之前的績效，並在最初適用的履約期和與該獎勵有關的任何其他基於服務的歸屬期間結束時變得可行使、歸屬和/或支付，但受制於參與者繼續受僱，但下述規定除外；

·如果控制權發生變更，參與者被我們無故終止僱傭關係(根據CIC計劃的定義)，或參與者因“充分的理由”(根據CIC計劃的定義)而辭去受僱於我們的工作，在每種情況下，在控制權變更之前和與控制權變更相關的三個月內，或在控制權變更後的兩年內，參與者將有權獲得以下付款和福利：

◦指參加者在離職當年的年度基本工資和目標年度獎金的總和(戴利先生乘以2.0%，科伯先生乘以1.5%)，一次性支付；

◦根據參與者的目標年度獎金按比例分配的年度獎金，或者，如果更高的獎金和終止僱傭發生在適用獎金期限的後半部分，則為該年度獎金的估計實際金額；

◦根據公司的團體健康計劃，參與者及其參與家屬的醫療、牙科和視力延續保險的總費用估計為24個月，對於戴利先生，為18個月，對於科貝爾先生，或對於每個其他被點名的高管為12個月，在每一種情況下，加上對此類付款徵收的聯邦和州税額；以及

◦完全授予參賽者持有的所有未償還股權獎勵。

由於我們所有的現任高管在2022年1月1日之前都是CIC計劃的參與者，如果指定高管因根據CIC計劃支付或提供的任何付款或福利而根據守則第499條繳納消費税，或與任何其他付款或福利合計，我們將向該高管額外支付一筆現金。額外支付的淨結果是將參與者置於相同的税後地位，就像沒有徵收消費税一樣。

如果參與者與我們達成了與控制權變更相關的可能獲得遣散費、股權加速或福利的現有協議，這些權利將被CIC計劃下參與者在CIC計劃期限內發生的控制權變更的權利所取代，但該協議將保持強制執行和全面效力。

在控制表中終止或更改時的潛在付款

假設每個觸發事件發生在2022年9月30日，假設每個觸發事件發生在2022年9月30日，我們每一位現任被任命的高管在這些事件發生時可能收到的付款摘要如下。


	非自願終止(1)				在以下情況下非自願終止三個月前或二十四個月後控制權的變更(2)
名字	遣散費 ($)	健康狀況保險優勢 ($)	受限庫存/ 選擇權獎項 ($)(3)	總計(美元)	遣散費 ($)	健康狀況保險優勢 ($)	受限庫存單位/ 選擇權獎項 ($)(4)	消費税 Tax ($)(5)	總計(美元)
斯蒂芬·戴利(6)	1,666,000	26,400	4,034,424	5,726,824	3,500,000	52,800	35,986,696	18,565,073	58,104,569
約翰·科伯	—	—	—	—	1,662,500	39,600	7,312,334	4,009,894	13,024,328
道格拉斯·卡爾森博士	—	—	—	—	840,000	26,400	4,367,917	—	5,234,317
羅伯特·丹尼希	—	—	—	—	840,000	26,400	4,385,474	—	5,251,874
黃冬賢	—	—	—	—	840,000	26,400	4,327,521	—	5,193,921
安布拉·羅斯	—	—	—	—	840,000	26,400	4,277,336	2,809,734	7,953,470

(1)本欄目中使用的“非自願終止”包括無故非自願終止或有充分理由的自願終止，如Daly先生的僱傭協議所規定。“離職金”一欄中關於2022財政年度獎金的數額反映了Daly先生在2022財政年度實際獲得的獎金。在“健康保險福利”一欄中列出的金額是在假設本公司集團健康計劃下的醫療、牙科和視力繼續保險費用為每月2,200美元的情況下計算得出的。

(2)本項下所列的所有款額均代表根據CIC計劃可能須支付的利益。本欄目中使用的“非自願終止”包括無理由非自願終止或有充分理由的自願終止，在CIC計劃規定的範圍內。“離職”一欄所列數額是根據截至2022年9月30日生效的年度基本工資和目標年度獎金計算的，並假定每位被任命的執行幹事在離職當年按比例獲得與其目標年度獎金相同的年度獎金。在“健康保險福利”一欄中列出的金額是在假設本公司集團健康計劃下的醫療、牙科和視力繼續保險費用為每月2,200美元的情況下計算得出的。

(3)金額是基於普通股的公平市值每股51.79美元，也就是納斯達克上報道的普通股於2022年9月30日的收盤價，並已根據適用的被任命高管根據其在2022年9月30日後12個月內的繼續任職而計劃歸屬的所有未償還股權獎勵進行計算，以及授予戴利先生的54,500個未歸屬RSU根據其僱傭協議條款全部歸屬。

(4)金額是根據我們普通股的公平市場價值每股51.79美元計算的，這是我們普通股在納斯達克上報道的2022年9月30日的收盤價，並是在假設所有未償還股權獎勵全部授予，以及未來財政年度基於業績的優秀限制性股票單位最多賺取的情況下計算的。

(5)所列數額是在上述假設的基礎上，根據《守則》第499條，如上所述，並進一步假設：(A)所有基於業績的限制性股票單位和股票期權將被視為以最高業績水平賺取，並將在符合資格的終止僱用時全額歸屬，其依據是每股51.79美元的價格；(B)如此授予的所有股權獎勵的全部價值將是降落傘支付；(C)每位獲提名的行政人員在終止僱傭年度按比例收取相當於其目標年度獎金的年度花紅；(D)相當於本公司醫療、牙科及視力持續保障的估計成本的一次性付款為每月2,200美元；(E)每名獲提名的行政人員須遵守2022年適用的聯邦及州最高税率；及(F)所有降落傘付款均不會根據合理補償的特別規則獲豁免。獲得這種額外一次性付款的任何實際權利，將以控制權變更或因控制權變更而終止僱用時存在的事實和情況為依據。

(6)戴利先生的消費税總額是根據守則第280G條的規定，參考他在2017-2018年擔任本公司董事會成員期間的薪酬計算的。

薪酬比率

根據S-K條例第402(U)項，吾等須在本委託書中披露吾等主要行政人員的年度總薪酬與吾等所有僱員(吾等主要行政人員除外)年度總薪酬的中位數的比率。

我們已確定Daly先生2022財年的年度薪酬總額為8,276,720美元，如上文《2022年薪酬摘要表》所披露。基於美國證券交易委員會的規則和指導，並應用下文所述的方法，我們已經確定，2022財年我們所有員工(首席執行官除外)的年薪中值為125,450美元，如下所述。因此，我們估計，在2022財年，我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬的中位數之比約為66比1。

我們認為，2022財年員工人數或薪酬安排的任何變化都不會對2022財年的薪酬比率產生重大影響，因此，我們使用的員工中位數與2021財年相同。為了確定我們在2021財年的員工中位數，我們選擇了本財年的最後一天，即2021年10月1日，以確定我們的員工人數。截至2021年10月1日，我們的員工總數為1,104人，其中778人受僱於美國，326人受僱於世界其他16個國家/地區，主要是歐洲和亞洲。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定我們的員工中位數，我們排除了以下國家/地區的44名員工：芬蘭(1)、德國(5)、印度(30)、意大利(1)、新加坡(1)、韓國(3)、英國(1)和越南(2)。因此，在2021財年進行的薪酬比率計算中，我們的員工總數為1,060人，其中778人受僱於美國，282人受僱於美國以外。

為了確定我們的中位數員工，我們使用了一致應用的薪酬衡量標準，包括截至2021年10月1日的財年的基本工資或工資(不包括加班費)。我們將整個財政年度的實際基本工資或支付給那些沒有受僱於我們的員工的工資摺合成年率。對於美國以外的員工，我們使用截至本財年最後一天有效的外匯匯率將基本工資和工資轉換為美元。

2022財年員工年總薪酬的中位數是使用與在2022年薪酬摘要表的“合計”欄中報告我們指定的高管(包括我們的首席高管)的薪酬相同的規則來確定的。

這一薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計，並基於我們的記錄和上述方法。由於美國證券交易委員會用於確定我們員工年總薪酬的中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除方法，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較。


提案2：諮詢投票批准賠償
我們任命的執行官員的名單

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，通常稱為“薪酬話語權”投票。

根據《交易法》的要求，我們為我們的股東提供了一個機會，就本委託書中披露的我們指定的高管2022財年的薪酬發表意見。該公司目前的政策是每年將被任命的高管薪酬提交其年度股東大會進行諮詢投票。假設公司關於這種諮詢投票頻率的現行政策不變，預計下一次“薪酬話語權”投票將在我們的2024年年度股東大會上進行。雖然這次諮詢投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會在未來就我們任命的高管薪酬和相關高管薪酬計劃做出決定時，將審查和考慮投票結果。

正如薪酬討論與分析中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在：


			•						吸引和留住最優秀的管理人才；


			•						激勵我們的高管實現我們的財務和業務目標；


			•						使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，以推動股東價值的增加。

我們鼓勵股東閲讀本委託書第20頁開始的薪酬討論和分析，其中描述了我們的薪酬委員會用來確定我們指定的高管在2022財年的薪酬結構和金額的過程，以及我們的高管薪酬理念、政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標。薪酬委員會和我們的董事會認為，他們的作用是確保我們的高管薪酬在利用計量薪酬做法和有效激勵我們被任命的高管充分致力於為我們的股東創造價值之間取得適當的平衡。

董事會建議股東表明他們對我們任命的高管的薪酬的支持。對這項決議的投票並不是為了解決任何具體的薪酬要素，而是為了解決本委託書中描述的整個指定的高管薪酬計劃。

因此，我們請我們的股東在年度會議上就以下決議進行表決：

“根據S-K條例第402條披露，股東在諮詢的基礎上批准我們指定的高管在2022財年的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和本委託書中的任何其他相關披露。”

董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬。


建議3：批准任命德勤律師事務所為我們
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2010財年以來，德勤會計師事務所一直是我們的獨立會計師事務所。我們預計德勤律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的問題。

作為公司慣例，我們的董事會正在向我們的股東提交德勤律師事務所的任命，以供批准。如果我們的股東未能批准這一任命，審計委員會可能會重新考慮是否保留德勤律師事務所。即使遴選獲得批准，審計委員會如認為有關改變將最符合本公司及其股東的利益，則可在年內任何時間酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。

下表提供了德勤律師事務所在截至2022年9月30日和2021年10月1日的財年收取的費用信息。以下所述的德勤律師事務所提供的所有服務和支付給德勤的所有費用均由審計委員會根據下文規定的審計委員會預先批准的政策預先批准。


	2022財年		2021財年
審計費	$	1,501,183	$	1,478,863
審計相關費用	—		—
税費	35,000		236,400
所有其他費用	3,790		3,790
總計	$	1,539,973	$	1,719,053

審計費

這一類別包括與獨立註冊會計師事務所或其附屬公司提供的審計服務有關的2022和2021財年的總費用，包括對我們的年度合併財務報表的審計，對我們10-Q表格季度報告中每個季度財務報表的審查，外國法定審計，以及與我們提交給美國證券交易委員會的其他文件相關的服務。

税費

這一類別包括與獨立註冊會計師事務所或其附屬公司提供的專業税務服務有關的2022和2021財年的總費用，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃。

所有其他費用

其他費用包括向獨立註冊會計師事務所或其附屬公司支付的在線會計和税務研究軟件應用程序和數據的年度訂閲費用。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所服務的審查和預審

我們的審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務(包括費用和條款)。這一政策載於審計委員會章程中，可在http://ir.macom.com/governance-documents.上查閲審計委員會還考慮了德勤律師事務所提供的非審計服務是否符合保持德勤會計師事務所作為我們財務報表的獨立註冊會計師事務所的獨立性，並得出結論是符合的。

董事會建議投票批准任命德勤會計師事務所為我們截至2023年9月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


建議4：批准對公司第五份修訂和重述證書的修正案
公司註冊證書以反映特拉華州的法律規定
准予高級船員免責

背景

特拉華州是公司的註冊地，該州最近頒佈了一項立法，使特拉華州的公司能夠根據特拉華州公司法第102(B)(7)條，在有限的情況下限制其某些高級管理人員的責任。在這樣的立法之前，特拉華州的法律允許特拉華州的公司免除董事因違反注意義務而造成的金錢損害的個人責任，但這種保護並不延伸到特拉華州公司的高級管理人員。鑑於這一最新情況，我們建議修訂公司的第五份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以增加一項條款，在特拉華州法律允許的特定情況下免除公司某些高級管理人員的責任。

反映加入第X條：限制高級人員法律責任的公司註冊證書(下稱“修訂證書”)的建議修訂證書作為附件A附於本委託書(下稱“修訂證書”)。

建議修訂的理由

特拉華州的新立法允許，擬議的修正案將允許，僅對股東就違反高級人員的受託注意義務提出的直接索賠免除責任，包括集體訴訟，但不會消除高級人員因違反公司本身提出的受託責任索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，對責任的限制不適用於違反忠實義務、非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為，或有關人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的董事會希望修訂公司註冊證書，以保持與特拉華州法律中所包含的管理法規一致的條款，並認為修訂公司註冊證書以增加對公司某些高級管理人員的授權責任保護，與公司目前向公司董事提供的保護一致，對於吸引和留住經驗豐富且合格的高級管理人員是必要的，並可能減少與瑣碎訴訟相關的訴訟成本。此外，本公司在與其高級管理人員和董事簽訂的賠償協議中承諾，在適用法律允許的最大範圍內，始終為高級管理人員和董事提供賠償和免除責任。

基於上述原因，本公司董事會一致認為建議的修訂是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權並批准建議的修訂，並指示在股東周年大會上審議該建議修訂。我們的董事會建議股東批准該修正案。

必需的投票；提案的效力

要獲得批准，這項提議需要在記錄日期獲得大多數已發行股票的贊成票，並有權對這項提議進行投票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。如果建議的修正案獲得我們股東的批准，它將在向特拉華州州務卿提交修正案證書後立即生效，我們預計該證書將在年會後立即提交。如果建議的修訂不獲我們的股東批准，我們的公司註冊證書將保持不變。

董事會建議投票贊成批准對公司第五份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案，以反映特拉華州法律允許官員無罪的條款。


審計委員會報告

審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審查並討論了截至2022年9月30日的財政年度的審計財務報表。審計委員會與負責管理內部審計職能的公司員工和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會定期和執行會議與負責管理內部審計職能的公司員工和獨立註冊會計師事務所的代表會面，討論他們的檢查結果、對公司內部控制的評估，以及公司財務報告和合規計劃的整體質量。我們還討論了公司財務報表中應用的重要會計政策，以及在適用時的替代會計處理方法。管理層和公司的內部和獨立審計師全年還就感興趣的特定主題向審計委員會作了陳述，這些主題包括但不限於：(I)信息技術系統、控制和安全；(Ii)關鍵會計政策；(Iii)新會計指導的影響；(Iv)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的內部控制；(V)遵守公司的《商業行為和道德守則》；(Vi)風險管理舉措和控制；(Vii)重大法律問題；以及(Viii)內幕交易和關聯方交易。

管理層負責財務報表、會計和財務報告原則以及財務報告的內部控制的編制、列報和完整性，並向審計委員會表示，綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。德勤律師事務所負責(1)按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對財務報表進行獨立審計，並就財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見；(2)根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，按照PCAOB的標準對我們的財務報表內部控制進行獨立審計，並就此發表意見。

審計委員會已與德勤律師事務所討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，並已收到PCAOB適用要求德勤律師事務所關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。審計委員會已與Deloitte&Touche LLP討論其獨立性，並考慮Deloitte&Touche LLP向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會得出結論，德勤律師事務所獨立於本公司及其管理層。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年9月30日的財政年度10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會成員：

傑弗裏·裏巴爾(主席)

約翰·裏奇

吉爾·範倫森

王志惠羅森班德

審計委員會報告不構成徵集材料，不應被視為根據修訂後的1933年證券法或交易法提交或通過引用納入任何其他公司備案文件，除非公司通過引用明確將審計委員會報告納入其中。


安全所有權
某些實益擁有人、董事及管理層

下表列出了截至2022年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

·我們認識的每個實益持有我們任何類別有投票權證券的5%以上的人；

·我們的每一位現任董事或被提名人；

·上文薪酬彙總表中點名的每一名執行幹事；以及

·截至2022財年末，我們的所有董事和高管作為一個整體。

除非另有説明，否則表中列出的每個受益者的地址是c/o MACOM科技解決方案控股公司，地址是馬薩諸塞州洛厄爾切姆斯福德街100號，郵編：01851。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

適用的所有權百分比是基於截至2022年12月31日我們已發行的普通股的70,733,235股。在計算一個人實益擁有的普通股的數量和該人的所有權百分比時，我們將普通股的流通股視為受該人持有的股票期權、限制性股票單位或認股權證的約束，這些股票目前可在2022年12月31日60天內行使或行使(或就限制性股票單位而言，計劃歸屬和結算)。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。


	實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱	股票	百分比
超過5%的股東：
約翰·奧坎波及其附屬公司(1)	16,341,924	23.1	%
先鋒隊(2)	4,729,754	6.7	%
貝萊德股份有限公司(3)	4,486,899	6.3	%
聯合伯恩斯坦公司(Alliance Bernstein L.P.)(4)	3,978,766	5.6	%
董事及獲提名的行政人員：
約翰·奧坎波(1)	16,341,924	23.1	%
蘇珊·奧坎波(1)	16,341,924	23.1	%
查爾斯·布蘭德	25,389	*
鍾庭耀(5)	40,500	*
傑弗裏·裏巴爾	20,898	*
約翰·裏奇	2,646	*
王羅森班德(6)	875	*
吉爾·範倫森	35,038	*
斯蒂芬·戴利	262,226	*
約翰·科伯(7)	63,329	*
安布拉·羅斯	0	*
道格拉斯·卡爾森	905	*
黃冬賢(8)	91,377	*
羅伯特·丹尼希	67,510	*
全體董事和執行幹事(14人)(9人)	16,952,617	24.0%

*代表實益擁有權少於1%。

(1)代表16,341,924股股份，由約翰·奧坎波和蘇珊·奧坎波夫婦的多個家族信託基金實益擁有。奧坎波夫婦是每個家族信託基金的共同受託人，對家族信託基金持有的股份擁有投票權和處置權。

(2)僅根據先鋒集團股份有限公司(“先鋒”)2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，其中顯示先鋒對91,514股股份擁有共同投票權，對4,594,325股股份擁有唯一處分權，對135,429股股份擁有共同處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)僅根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的附表13G，該附表顯示貝萊德對4,446,327股股份擁有唯一投票權，對4,486,899股股份擁有唯一處分權。貝萊德的地址是紐約州東52街55號，郵編：10055。

(4)僅根據聯合伯恩斯坦公司(“聯合伯恩斯坦”)於2022年2月14日提交美國證券交易委員會的附表13G，該附表顯示聯合伯恩斯坦對3,736,551股股份擁有唯一投票權，對3,950,237股股份擁有唯一處分權，對28,529股股份擁有共同處分權。聯合伯恩斯坦公司的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。

(5)鍾先生為Summit Partners，L.P.的利益持有該等股份，他已授權該公司決定何時出售相關股份，並有權獲得任何該等出售的收益。鍾先生是Summit Master Company，LLC的成員，而Summit Master Company，LLC是Summit Partners，L.P.的普通合夥人。因此，Summit Partners，L.P.和Summit Master Company，LLC可被視為以鍾先生的名義持有的股份、限制性股票單位和相關股份的間接實益擁有人。Summit Partners，L.P.，Summit Master Company，LLC，上述各頂峯實體均放棄對鍾先生名下持有的股份、限制性股票單位及相關股份的實益擁有權，但如彼等擁有其中的金錢權益，則不在此限。這些實體的地址都是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號18層，郵編：02116。

(6)包括875股在計劃於2022年12月31日起60天內歸屬和結算限制性股票單位時可發行的股票。

(7)包括4,197股在計劃於2022年12月31日起60天內歸屬和結算限制性股票單位時可發行的股票。

(8)包括可在2022年12月31日起60天內行使股票期權而發行的15,000股股票。

(9)包括可在2022年12月31日起60天內行使的股票期權行使時可發行的15,000股股票，以及計劃在2022年12月31日起60天內歸屬和結算限制性股票單位時可發行的5,072股股票。


某些關係和關聯人交易

我們描述了以下交易和一系列類似的交易，這些交易是我們自上個財政年度開始以來參與的或將在未來參與的，並且在其中：

·涉及的金額超過或將超過120,000美元；以及

·我們的任何董事、高管或任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，或上述人士的直系親屬中的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

第二次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》

我們與我們的股東簽署了一項投資者權利協議，該協議於2012年2月28日修訂和重述，並於2013年5月20日、2015年2月2日和2018年6月6日進一步修訂(“個人退休協議”)，其中包括與奧坎波先生和夫人有關聯的實體，他們都是我們的董事會成員，也是我們一類有投票權的證券的實益所有者。根據《個人退休制度》的條款和條件，某些股東對他們或其某些關聯公司持有的我們的股本股份擁有登記權利，包括要求我們提交登記聲明或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們的股份的權利。

關聯人交易的政策和程序

我們目前沒有正式的書面政策或程序來審查和批准關聯人交易。然而，我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會必須審查和批准或批准任何關聯人交易，如S-K條例第404項所定義。我們的商業行為和道德準則還禁止我們的董事和高級管理人員在未向董事會或其某個委員會披露和批准的情況下從事利益衝突交易。上述每一項關連人士交易均經我們的審計委員會審核及批准或批准，我們打算在未來的任何關連人士交易中遵循這一做法。


附加信息

登記在冊的股東名單

根據特拉華州法律，有權在年度會議上投票的我們登記在冊的股東名單將在年度會議之前10天內提供，用於與會議相關的任何目的，時間為上午9：00。下午4：30當地時間，馬薩諸塞州洛厄爾切姆斯福德大街100號，馬薩諸塞州01851，我們的主要執行辦公室。如果您想查看股東名單，請通過電子郵件ir@macom.com或電話(978)656-2500與我們的投資者關係部聯繫，安排會面。

股東建議納入2024年委託書

要考慮納入明年的委託書和委託書形式，必須在不遲於2023年9月15日營業結束前將根據《交易法》第14a-8條規則提交的2023年股東年會的股東提案送達我們的主要執行辦公室，除非2024年股東年會的日期在2024年3月2日之前或之後超過30天，在這種情況下，必須在我們開始打印和郵寄代理材料之前的一段合理時間內收到提案。所有提案應發送至以下地址：馬薩諸塞州洛厄爾切姆斯福德街100號MACOM技術解決方案控股公司總法律顧問，郵編：01851。

股東董事提名和提案將在2024年股東年會上提交

對於任何沒有提交以納入明年的委託書，而是尋求直接提交給2024年股東年會的提案，建議股東審查我們的章程，因為它們包含關於提前通知股東提案的要求，這些股東提案不打算包含在我們的委託書和董事提名中。為了及時，任何董事提名或其他業務建議的股東通知必須在我們為上一年股東年會首次郵寄代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知(以較早者為準)一週年的一週年前不少於45天或不超過75天，由我們的總法律顧問收到。因此，任何此類股東關於董事提名或其他商業提案的通知必須在2023年至2023年之間收到。然而，如果2024年股東年會在2024年3月2日之前或之後召開30天以上或推遲30天以上，股東及時通知必須在該年度會議前第90天或首次公佈2024年股東年會日期後第10天內的較晚時間收盤。有關附例條款的副本可向以下地址索取：馬薩諸塞州01851切姆斯福德街100號MACOM技術解決方案控股公司總法律顧問。

除了滿足本公司章程中預先通知條款規定的最後期限外，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東，必須不遲於2023年1月1日向我們主要執行辦公室的總法律顧問提供根據交易所法案規則14a-19所要求的通知(如果2024年股東年會在2024年3月2日之前或之後召開超過30天，則在2024年3月2日之前或之後30天以上、則必須在2024年股東周年大會日期前60天或首次公佈2024年股東周年大會日期的次日起10天之前發出通知)。

根據本公司章程的要求，任何提交董事提名的股東必須包括與推薦的董事被提名人有關的姓名、簡歷信息和其他相關信息，其中包括根據交易法下適用規則提交的委託書中要求包括的信息，以及董事被提名人被指定為被提名人並在當選後被任命為董事被提名人的書面同意，以及本公司章程中規定的其他要求。

對股東推薦的董事提名的考慮

我們的提名和治理委員會將考慮我們股東提交的董事被提名人的推薦。在任何股東推薦的情況下，提名和治理委員會將以與其他候選人相同的方式評估被推薦的人。希望推薦董事被提名人的股東必須將他們的建議提交到以下地址：提名與治理委員會主席，收信人：馬薩諸塞州01851，馬薩諸塞州切姆斯福德街100號MACOM技術解決方案控股公司總法律顧問

股東與董事會的溝通

股東可以集體聯繫我們的董事會，也可以向以下地址發送書面信函聯繫任何個人董事：董事會-MACOM技術解決方案控股公司，收件人：總法律顧問，地址：馬薩諸塞州洛厄爾切姆斯福德街100號，郵編：01851。股東應在每次通信中明確指定通信收件人的董事或個人董事的姓名。總法律顧問將審查所有通信，並將向董事會或個人董事轉交所收到通信的摘要以及總法律顧問認為需要董事會或該個人董事關注的通信副本。董事會和任何個人董事可以隨時要求提供副本，並審查總法律顧問收到的旨在給董事會或個人董事的所有信件。

向具有共享地址的股東交付材料

我們採用了一種由美國證券交易委員會批准的程序，稱為“看家”。根據這一程序，任何股東，包括登記在冊的股東和通過經紀商、銀行或其他被指定人擁有其股票的受益股東，如果與我們普通股的其他此類持有人共享一個地址，則只會收到一份關於代理材料或代理材料集的互聯網可獲得性通知，除非該等持有人提供了相反的指示。家政服務幫助我們減少了與代理材料分配相關的印刷和郵費成本，並有助於保護自然資源。如閣下提出書面或口頭要求，本公司會盡快向閣下寄送一份《網上可取得代理資料通知書》或一套代理資料。如果您希望收到這些材料的單獨副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望收到一份副本，請致電(978)656-2500聯繫我們的投資者關係部，或致函馬薩諸塞州01851切姆斯福德街100號MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.的投資者關係部。

附件A

修訂證明書

發送到

第五次修訂和重述的公司註冊證書

的

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

Macom Technology Solutions Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，特此證明：

1.本修訂證書(“修訂證書”)修訂公司於2016年6月1日向特拉華州州務卿提交的第五份修訂和重新註冊的公司註冊證書(“第五份修訂和重新註冊的註冊證書”)的規定。

2.根據特拉華州《公司法通則》第242條，公司董事會和公司股東正式通過了本《修正證書》。

3.現將第五份修訂後的公司註冊證書修正為增加第十條，全文如下：

“第十條：高級船員責任的限制

在DGCL或特拉華州任何其他法律允許限制或免除高級人員責任的最大程度上，公司高級人員不應因違反高級人員受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。對本第X條的修正、修改或廢除，以及本公司註冊證書中與本第X條不符的任何條款的採納，均不得對本條款下現有的任何人員在修改、修改、廢除或採納不一致條款之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

公司已安排本修訂證明書由其總裁及行政總裁於2023年_月_日簽署，特此為證。



Macom Technology Solutions Holdings，Inc.

發信人：			______________________________
			斯蒂芬·G·戴利
			總裁與首席執行官

初步委託書--以填寫為準

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1493594/000149359423000012/mtsi_prxyx3xpagex1.jpg

初步委託書--以填寫為準

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1493594/000149359423000012/mtsi_prxyx3xpagex2.jpg