依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-266465

招股章程副刊第6號

(參見2022年8月8日的招股説明書)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A類普通股

本招股説明書是對日期為2022年8月8日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們於 的註冊聲明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This現提交招股説明書附錄，以使用我們於2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前報告附在此 招股説明書附錄中。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及招股説明書中確定的出售股東(出售股東)或其許可受讓人轉售最多1,545,575股特拉華州公司ProFrac Holding Corp.的A類普通股。我們不會從出售股東出售我們A類普通股的股份中獲得任何收益。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的 信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股和公共認股權證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ACDC和ACDCW。我們A類普通股和公共權證於2023年1月6日在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的銷售價格分別為每股22.38美元和每股認股權證0.0332美元。

投資A類普通股是有風險的。請參見？風險因素？從招股説明書的第36頁開始閲讀，瞭解您在購買A類普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年1月6日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月30日

ProFrac Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		001-41388		87-2424964
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

商鋪大道333號，301套房 德克薩斯州柳樹公園		76087
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(254) 776-3722

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元		ACDC		納斯達克全球精選市場
認股權證，每股124.777股認股權證可按每股717.47美元的行使價行使一股A類普通股		ACDCW		納斯達克全球精選市場

用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

定期貸款信貸安排第三修正案

請參閲該特定定期貸款信貸協議，該協議由ProFrac Holdings II，LLC(日期為2022年3月4日)借款人(ProFrac II LLC)、ProFrac Holdings，LLC(擔保人)(ProFrac Holdings，LLC)、貸款人和其他擔保人，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理人和抵押品代理(經日期為2022年7月25日的定期貸款信貸協議第一修正案和日期為2022年11月1日的定期貸款信貸協議第二修正案、同意和有限豁免修訂)。2022年12月30日，定期貸款協議各方簽訂了《定期貸款信貸協議第三修正案、同意和有限豁免》(《第三次定期貸款修正案》和《定期貸款協議》，經《第三次定期貸款修正案》、《經修訂的定期貸款協議》修訂)。本第三期貸款修正案摘要中使用的、未另行定義的大寫術語具有經修訂的定期貸款協議中提供的含義。

根據《第三期限貸款修正案》，在符合其中規定的條款和條件的情況下，所需貸款人同意：(I)允許ProFrac II LLC申請本金總額高達1.5億美元的延遲提取B期貸款，(Ii)完成之前披露的ProFrac II LLC對Producers Service Holdings LLC(生產者)和Rev Energy Holdings，LLC(Define Rev)的收購，(Iii)REV Energy收購賣方債務的產生和擔保該債務的留置權，以及 (Iv)其中規定的對定期貸款協議的某些其他修訂。

2023年1月4日，根據修訂的定期貸款協議，某些現有的和 某些新的定期貸款機構為ProFrac II LLC申請8000萬美元延遲提取B期貸款(B期貸款延遲提取)提供資金。在實施延遲提取的B期貸款後，根據經修訂的定期貸款協議，尚有約5.992億美元未償還。根據經修訂的定期貸款協議，在符合協議所載的條款及條件下，以及在延遲提取的B期貸款生效後，ProFrac II LLC可於2023年12月31日前申請額外最多7,000萬美元的延遲提取B期貸款。截至本報告日期，沒有任何貸款人承諾提供任何此類額外的延遲提取B期貸款。

前述《第三期限貸款修正案》的描述並不完整，僅參考《第三期限貸款修正案》全文 ，其副本作為附件10.1以Form 8-K形式附在本報告中，並以引用方式併入本文。

《ABL信貸安排第三修正案》

請參考該特定的基於資產的循環信貸協議，該協議由ProFrac II LLC和ProFrac II LLC之間簽訂，日期為2022年3月4日，借款人、ProFrac Holdings作為擔保人、貸款人、信用證發行人和其他擔保人，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為代理人、抵押品代理和Swingline貸款人(經日期為2022年7月25日的信貸協議第一修正案和日期為2022年11月1日的ABL信貸協議第二修正案修訂)。2022年12月30日，ABL信貸融資的各方簽訂了ABL信貸融資第三修正案(ABL第三修正案和經ABL第三修正案修正的ABL信貸融資，經修訂的信貸融資)。在第三次ABL修正案的本摘要中使用的大寫術語和未另行定義的 具有修訂後的信貸安排中提供的含義。

根據《第三次ABL修正案》，代理商和貸款人在任何情況下均同意(在符合其中所載條款和條件的情況下)：(I)ProFrac II LLC完成對Producers和REV的收購；(Ii)REV Energy賣方融資債務的產生和擔保該債務的留置權；以及(Iii)其中規定的對ABL信貸安排的某些其他修訂。

第三ABL修正案的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考第三ABL修正案的全文進行限定的，該修正案的副本作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並通過引用結合於此。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項中關於第三期貸款修正案和B期貸款延期支取的信息在此併入作為參考。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
10.1		第三修正案、同意和有限豁免定期貸款信貸協議，日期為2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，其擔保人一方，貸款人一方，以及Piper Sandler Finance LLC作為貸款人的代理和抵押品代理。
10.2		第三次信貸協議修正案，日期為2022年12月30日，由ProFrac Holdings II，LLC，ProFrac Holdings，LLC，擔保方，貸款方，以及作為貸款方代理人和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽署。
104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023年1月6日