aste-20230106錯誤000079298700007929872023-01-062023-01-06 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月6日
ASTEC工業公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 田納西州 | 001-11595 | 62-0873631 |
(國家或其他司法管轄區
成立為法團) | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主
識別號碼) |
牧羊道1725號，查塔努加, 田納西州37421
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(423) 899-5898
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| | | | | | | | |
| ☐ | | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | | 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| ☐ | | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | 阿斯特 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
巴里·A·魯法洛的解約
2023年1月6日，ASTEC Industries，Inc.(“本公司”)宣佈，其首席執行官總裁和首席執行官Barry A.Ruffalo將離開公司，立即生效。Ruffalo先生的離職並非本公司與Ruffalo先生之間於2021年12月31日簽訂的、作為本公司於2022年5月5日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1所指的“離職協議”所指的“原因”，以及本公司的其他補償和福利安排。在終止僱用方面，Ruffalo先生還辭去了公司董事會(“董事會”)成員的職務，立即生效。Ruffalo先生退出董事會的決定與Ruffalo先生與公司在公司運營、政策或做法方面的任何分歧無關。
本公司與Ruffalo先生就Ruffalo先生的離職訂立了一份日期為2023年1月6日的離職協議和全面釋放協議(“離職協議”)。離職協議規定，鑑於Ruffalo先生籤立及不撤銷Ruffalo先生以本公司為受益人的索償要求，Ruffalo先生將有權獲得因本公司終止僱用而有權收取的福利及付款，此外，根據本公司薪酬委員會最終釐定的根據本公司採用的相關指標於2022年應支付的任何現金獎勵補償金額外，Ruffalo先生將有權獲得根據離職協議他有權收取的福利及付款。
分離協議的前述描述並不是完整的，而是通過參考分離協議進行了完整的限定，分離協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
任命賈科·範德默威為總裁兼首席執行官並選舉董事會成員
關於Ruffalo先生的離職，董事會任命本公司現任集團總裁基礎設施解決方案部門的Jaco van der Merwe為總裁兼首席執行官，立即生效。就董事會委任範德輝先生為總裁兼首席執行官一事，為填補因魯法洛先生辭任董事會職務而出現的空缺，董事會亦委任範德邁先生擔任本公司董事第I類董事，直至本公司於2023年召開的股東周年大會為止。
範德默威先生，現年50歲，自2019年1月起出任本公司總裁集團-基礎設施解決方案部門，自2016年8月起出任總裁能源集團。從1998年到2016年，他在Epiroc(前阿特拉斯·科普柯的一部分)擔任過各種領導職務，其中包括：深孔鑽探集團市場營銷副總裁總裁(2013年至2016年)和採礦和巖石開採客户中心總裁/總經理(2010年至2013年)。範德默威先生在Atlas Copco的職業生涯始於1998年，當時他是一名質量經理。在加入阿特拉斯·科普科之前，他在德內爾航空公司擔任過各種職位。
範德輝先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此範德梅威先生獲委任為本公司行政總裁及總裁或董事會成員。此外，根據經修訂的1934年證券交易法S-K條例第404(A)項，並無任何直接或間接涉及van der Merwe先生的交易須予披露。
為反映範德默威先生作為總裁先生兼首席執行官的責任增加，其2023年基本工資將由400,000美元增至725,000美元，視乎董事會薪酬委員會的年度審核而定，而其2023年年度激勵目標金額將根據公司及個人業績目標的完成情況，由基本工資的60%提高至100%。預期董事會將於二零二三年二月就範德默威先生獲委任為總裁兼行政總裁後於二零二三年向其授予的股權激勵作出決定。範德梅韋先生不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
第7.01項。《規則FD披露》
2023年1月6日，本公司發佈了一份新聞稿，宣佈首席執行官換屆並選舉範德默威先生進入董事會，該新聞稿的副本作為本新聞稿附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。
本條款7.01和附件99.1中的信息不應被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，也不應承擔該條規定的責任。這些信息不應被視為通過引用納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中明確提及本表格8-K中的此類披露。
第9.01項。財務報表和證物
(d)陳列品
| | | | | | | | |
| 10.1 | | | Astec Industries，Inc.和Barry A.Ruffalo之間的分離協議，日期為2023年1月6日 |
| 99.1 | | | 2023年1月6日發佈的ASTEC Industries，Inc.新聞稿 |
| 104 | | | 內聯XBRL文檔中嵌入的封面交互數據文件 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| ASTEC工業公司 |
| | |
日期：2023年1月6日 | 發信人： | 麗貝卡·A·韋恩伯格 |
| | 麗貝卡·A·韋恩伯格 |
| | 首席財務官 |
