依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-258358
招股章程副刊第3號
(截至2022年6月17日的招股説明書)
最多66,655,781股普通股
(包括最多6,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股)
購買普通股的認股權證最高可達600萬股
本招股説明書是對日期為2022年6月17日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(第333-258358號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(當前報告)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。
招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多6,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使最初以私募方式向羅傑斯資本有限責任公司(保薦人)首次公開募股發行的6,000,000股認股權證(私募認股權證)而發行。本行將收取行使任何私人配售認股權證以換取現金所得款項。
招股説明書和本招股説明書補編還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出的要約和出售
| | 最多66,655,781股普通股，包括 |
| | 根據2021年2月22日簽訂的認購協議 (認購協議)私募發行最多12,500,000股普通股， |
| | 根據私募認股權證的行使，最多可發行6,000,000股普通股， |
| | 在行使股票期權時最多可發行736,769股普通股， |
| | 最多5,750,000股普通股，由公司和保薦人根據該特定認購協議發行，日期為2020年9月24日，以及 |
| | 最多41,669,012股普通股，由本公司、RSVAC合併子公司和Enovix運營公司(F/k/a Enovix Corporation)根據該協議和合並計劃發行，日期為2021年2月22日，並受我們與某些銷售證券持有人之間於2021年7月14日達成的經修訂和重新簽署的註冊權協議的約束，授予該等股票持有人關於該等股票的註冊權，以及 |
| | 高達600萬份私募認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書補充資料出售普通股或私募認股權證股份所得的任何收益。 |
出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券，也可以通過私下交易 。我們將不會從出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使私募認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的成本、費用和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。請參閲標題為配送計劃在招股説明書中。
普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為ENVX。2023年1月5日，普通股的最新報告銷售價為每股7.54美元。
本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括 隨本招股説明書附錄一起提交的任何修訂或補充。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。我們在特拉華州註冊成立。
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為 的章節中描述的風險和不確定性風險因素？從招股説明書第7頁開始，並在招股説明書的任何修正案或補編的類似標題下。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期為2023年1月6日的補編