美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 《證券交易法》第13或15(D)條規定的過渡報告
由_至_的過渡期
委託 文件號0-15415
塞萊蒂斯健康公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (述明或其他司法管轄權 | 税務局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
發行人電話：(720)680-0808
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類備案要求 。是☐否☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 規模較小的報告公司
|
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興的成長型公司☒
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)， 根據S-T法規(本章232.405節)第405條規則要求提交和發佈的每個交互數據文件。
截至2023年1月6日，註冊人擁有3,067,059股已發行普通股。
索引
| 頁面 | ||
| 不是的。 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月的簡明綜合權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 31 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 32 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
| 第 項5. | 其他信息 | 32 |
| 第 項6. | 陳列品 | 32 |
| 2 |
第1部分：財務信息
第 項1.簡明合併財務報表(未經審計)
SELECTIS Health，Inc.
精簡的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除準備後的淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 債務證券投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款--關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 短期債務相關各方，扣除貼現#美元 | ||||||||
| 長期債務的當期到期日，扣除貼現#美元 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 債務關聯方 | ||||||||
| 債務，扣除$貼現後的淨額 | ||||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 優先股： | ||||||||
| A系列- | ||||||||
| D系列-累計8%，可兑換，$聲明價值，無投票權；授權股份，已發行和未償還的股份 | ||||||||
| 普通股--$票面價值；授權股份，和分別於2022年9月31日及2021年12月31日已發行及未償還的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Selectis Health，Inc.股東權益 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 3 |
SELECTIS Health，Inc.
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 九個月結束 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 醫療保健收入 | ||||||||||||||||
| 醫療補助收入 | ||||||||||||||||
| 管理費收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||||||
| 財產税、保險及其他經營 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 總費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ||||||||||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃終止費用 | ||||||||||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| Selectis Health，Inc.的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股數據： | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均未償還普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
SELECTIS Health，Inc.
精簡的 合併權益變動表
(未經審計)
| 系列 A優先股 | D系列優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 | 非- | Selectis Health，Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Number of Shares | 金額 | 數 of Shares | 金額 | 數 個股份 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 控管 利益 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償債而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務免除損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 調整後的餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A優先股 | D系列優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 | 非- | Selectis Health，Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 個股份 | 金額 | 數 共 個共享 個 | 金額 | 數 個股份 | 金額 | 實收
資本 | 累計 赤字 | 控管 興趣 | 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬- 限制性股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買非控股權益 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的無現金行使 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的無現金行使 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
SELECTIS Health，Inc.
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供(用於)的現金淨額： | ||||||||
| 從PPP貸款中獲得寬恕 | ( | ) | ||||||
| 部分清償債務所得的其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 攤銷遞延貸款成本和債務貼現 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動，扣除購入資產和負債後的淨額： | ||||||||
| 應收賬款和租金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃保證金 | ||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 物業和設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債券的收益，非關聯方 | ||||||||
| 債務償付，非關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 購買非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現-認股權證RP | ||||||||
| 融資活動提供的現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物合計和受限現金 | ||||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| D系列優先股宣佈的股息 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以無現金行使認股權證 | ||||||||
| 發行普通股以無現金方式行使期權 | ||||||||
| 保險費的融資 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
SELECTIS Health，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 重要會計政策的組織和彙總
企業組織機構和業務描述
Selectis Health，Inc.(“Selectis”或“WE”或“公司”)通過美國南部和東南部的輔助生活設施、獨立生活設施和熟練護理設施的全資子公司擁有和運營。2019年，該公司從租賃長期護理設施轉向第三方、獨立的 運營商，轉向所有者運營商模式。
在本公司更名為Selectis Health，Inc.之前，本公司的名稱為Global Healthcare REIT，Inc.，從2013年9月30日至2021年5月。在此之前，該公司名為Global Casinos，Inc.。Global Casinos，Inc.運營着兩家博彩賭場，這兩家賭場是從 剝離出來的，於2013年9月30日出售。在剝離和出售博彩業務的同時，該公司收購了West Pes Ferry Healthcare REIT，Inc.(“WPF”)。WPF於2019年併入公司。
我們 收購、開發、租賃、管理和處置醫療保健房地產，為醫療保健提供者提供融資，並通過我們的全資子公司提供醫療保健 運營。我們的投資組合由以下三個醫療保健領域的投資組成： (I)老年人住房(包括獨立和輔助生活)，(Ii)急性後/熟練護理，以及(Iii)確保老年人住房的債券 社區。我們將使用以下六種投資產品在我們的醫療保健部門進行投資：(I)物業的直接所有權 ，(Ii)債務投資，(Iii)開發和重新開發，(Iv)投資管理，(V)2008年住房和經濟復甦法案(“RIDEA”)，它代表對利用RIDEA允許的結構的高級住房業務的投資，以及(Xi)擁有醫療業務。
管理層的 流動資金計劃
2014年8月27日，FASB發佈了ASU 2014-05，披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性， 要求管理層在財務報表發佈後一年內評估公司作為持續經營企業繼續經營的能力，並在某些情況下提供相關腳註披露。
截至2022年9月30日的9個月，公司運營現金流為負0.7美元百萬美元，淨營運資本為$
| 7 |
專注於我們當前投資組合和未來物業收購和運營的機會、債務的結算、再融資和繼續償還債務、股票銷售產生的潛在資金以及其他有助於增加營運資本的舉措 應能消除對公司能否繼續作為ASU 2014-05定義的持續經營企業的任何重大懷疑。 然而，我們無法確定地預測我們產生流動性的行動的結果，以及未能做到這一點可能對我們未來的運營產生負面影響 。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的中期簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則(美國公認會計原則)並結合證券交易委員會的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 管理層認為，為使合併財務報表不具誤導性，所有必要的調整都已包括在內。 截至2022年9月30日的9個月的經營業績並不一定代表全年的預期業績。未經審計的綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
2021年5月，公司董事會批准對公司已發行普通股和已發行普通股進行十分之一的反向股票拆分。2021年9月21日，本公司提交了反映反向拆分和名稱更改的第二次修訂和重新修訂的公司章程的第一號修正案 。經FINRA批准，該法案於2021年9月22日生效。除另有註明外，財務報表及附註及本10-Q表其他部分所載的受影響金額及股份資料已作追溯調整，使反向股票分拆生效，猶如該等反向股票分拆發生在呈列的第一個期間的第一天一樣。
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
最近 發佈了會計公告
財務會計準則委員會和其他實體在2022年發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋 。管理層已審慎考慮改變公認會計原則的新聲明，並不認為任何其他新的或經修訂的原則會對本公司近期報告的財務狀況或營運造成重大影響。
重新分類
上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。某些公司間收入和支出包括在收入以及一般和管理費用中。這些重新定級對以前報告的淨收入沒有影響。
對以前發佈的財務報表的修訂
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司發現了一個與公司間收入和費用的會計指導相關的錯誤。在截至2022年6月30日的六個月中，該公司記錄了869,249美元的公司間收入和869,249美元的醫療保健收入，以及869,249美元的公司間一般費用和行政費用。
公司根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號，重要性和ASC250-10，會計變更和錯誤更正，評估了該錯誤在前期財務報表中的重要性。該錯誤對 公司此前報告的現金流量表和股東赤字簡明合併報表沒有任何影響。本公司認定，這一錯誤對截至2022年6月30日的六個月的財務報表並不重要。本公司決定將這一非實質性錯誤更正為對以前發佈的財務報表的修訂，並已對本文所列2022年6月30日的財務報表進行了修訂。
下表總結了修訂對截至2022年6月30日的六個月簡明綜合業務報表中受影響項目的影響。
重述附表
| 截至六個月 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | ||||||||||||
| 正如之前報道的那樣 | 修訂調整 | 修訂後的 | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 醫療保健收入 | ( | ) | ||||||||||
| 醫療補助收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ( | ) | ||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 財產税、保險及其他經營 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 總費用 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ||||||||||||
| 清償債務的損失(收益) | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ||||||||||||
| 獲得PPP貸款的寬免權 | ||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃終止費用 | ||||||||||||
| 其他(收入)支出總額 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||||||
在截至2022年9月30日的9個月的準備期間，財務報表管理層意識到在截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月和六個月期間報告的醫療保健收入和應收賬款分別為191,589美元和469,302美元的財務報表中出現了誤報。
公司確定，從Medicare B壞賬償還計劃收到的現金付款直接記錄到收入中，而不是減少到應收賬款記錄到的應收賬款賬户中，導致收入和應收賬款在每個報告期都被 誇大。
下表彙總了修訂對截至2022年3月31日期間簡明綜合業務報表和簡明綜合資產負債表中受影響項目的影響：
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| 已報告 | 修訂調整 | 調整後的 | ||||||||||
| 損益分析 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 醫療保健收入 | ( | ) | ||||||||||
| 營業收入 | ( | ) | ||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ||||||||||
| 易辦事 | ||||||||||||
| 瓦索 | ||||||||||||
| 資產負債表分析 | ||||||||||||
| 應收帳款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 流動資產 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 營運資金 | ( | ) | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ( | ) | ||||||||||
下表彙總了修訂對截至2022年6月30日期間簡明綜合業務報表和簡明綜合資產負債表中受影響項目的影響：
| 截至2022年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||||||
| YTD報告 | 修訂調整 | YTD調整後 | 報告的QTD | 修訂調整 | QTD調整後 | |||||||||||||||||||
| 損益分析 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 醫療保健收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 易辦事 | ||||||||||||||||||||||||
| 瓦索 | ||||||||||||||||||||||||
| 資產負債表分析 | ||||||||||||||||||||||||
| 應收帳款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 營運資金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 總股本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 8 |
基本 每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。FASB ASC主題260，“每股收益 ”，要求公司在計算每股收益時計入額外股份，假設稀釋。
稀釋後每股收益是基於假設所有稀釋性期權和認股權證均採用庫存股方法轉換或行使，以及所有可轉換優先股均採用IF轉換法轉換為普通股。在庫存股方法下，假設期權和認股權證在期初或發行時行使，如果 晚些時候，則假設由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股。在IF轉換的 方法下，適用於可轉換優先股的優先股息被加回分子。可轉換優先股 假設在期初或發行時(如果較晚)已轉換，由此產生的普通股 計入分母。
我們 通過將普通股股東應佔淨收益(“分子”)除以報告期內已發行普通股的加權平均數(“分母”)來計算每股基本收益。稀釋每股收益按類似方式計算，但反映了發行普通股的未償還期權、認股權證和其他承諾的潛在影響，包括轉換已發行可轉換優先股時可發行的股份，除非影響將是反攤薄的。
基本每股收益和稀釋後每股收益明細表
| 九個月結束 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本每股收益的分子： | ||||||||||||||||
| 可歸因於Selectis Health公司的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D系列優先股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋後每股收益的分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| D系列優先股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本每股收益的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股收益的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均未償還普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響： | ||||||||||||||||
| 優先股的轉換 | ||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||
| 加權平均普通股流通股-稀釋 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 9 |
公允價值計量
公司採用ASC 820中描述的公允價值計量方法對其金融資產和負債進行估值。根據ASC 820的定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收到的價格 。為了提高公允價值計量的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個廣泛的 級別，如下所述：
級別 1-在計量日期對相同資產或負債的活躍市場報價。
第2級-活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 ；或其他可觀察到並可由可觀察到的市場數據證實的投入。
第 3級-反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計和假設。這些投入在市場上是看不到的，對工具的估值很重要。
金融工具在估值層次內的分類基於對公允價值計量具有重大意義的最低投入水平 。
截至2022年9月30日，公司沒有需要按公允價值經常性計量的金融資產或金融負債。
我們的綜合資產負債表包括以下金融工具：現金和現金等價物、應收賬款、限制性現金、 應付賬款、債務和租賃保證金。我們認為我們的短期金融工具的賬面價值接近公允價值，因為它們通常使公司面臨有限的信用風險，因為金融資產和負債的發起和預期結算之間的時間較短，或者因為它們接近收購日期的公允價值。 債務的賬面價值接近公允價值，基於目前類似條款和期限的債務的可用借款利率。
在 收購房地產時，公司確定每個物業的總購買價格，並根據收購的有形資產和無形資產(如果有的話)的公允價值以及根據第三級投入承擔的任何負債來分配該價格。 這些第三級投入可以包括來自第三方評估或其他市場來源的可比銷售價值、折扣率和資本化率。
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3. 財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司財產和設備的賬面總額和累計折舊如下：
物業廠房及設備一覽表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | ||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||
財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 折舊費用(不包括無形資產) | $ | $ | ||||||
4. 債券投資
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司持有按持有至到期及按攤銷成本入賬的債務證券投資。持有至到期的證券包括以下內容：
有價證券投資一覽表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 各州和直轄市 | $ | $ | ||||||
合同 截至2022年9月30日的持有至到期證券的到期日為24,387美元，均在一年或更短時間內到期，在其各自到期日的證券總價值為24,387美元。實際到期日可能與合同到期日不同，因為一些借款人有權催繳或預付債務，包括或不包括催繳或提前還款罰金。
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5. 債務和債務相關方
以下是公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償債務摘要：
債務票據附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 高級擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 與高級擔保本票有關的當事人 | ||||||||
| 固定利率按揭貸款 | ||||||||
| 浮動利率按揭貸款 | ||||||||
| 其他有擔保的債務 | ||||||||
| 其他債務，附屬擔保關聯方 | ||||||||
| 其他債務，附屬擔保賣方融資 | ||||||||
| 未攤銷貼現和債務發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 如綜合資產負債表所示： | ||||||||
| 長期債務當期到期日，淨額 | $ | $ | ||||||
| 短期債務相關各方，淨額 | ||||||||
| 債務，淨額 | ||||||||
| 與債務有關的各方，淨額 | ||||||||
我們固定利率債務的加權平均利率和期限為4.03%和
公司 高級和高級擔保本票
截至2022年9月30日和2021年12月31日，優先擔保票據的年利率從10%到11%不等，最初於2021年10月31日到期。這些票據被延長至2023年6月30日，作為對價，公司修改了未償還認股權證 以延長壽命並額外延長1.67年。作為權證修改的結果，本公司將公允價值增加的844,425美元記為債務折扣，將在貸款的新期限內攤銷。
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抵押貸款和房地產擔保的信用額度
抵押貸款和其他債務，如這裏的信用額度 ，以每個療養院物業的所有資產和租金轉讓為抵押。某些抵押貸款的抵押品 包括克里斯托弗·布羅登(以前但不再是關聯方)的個人擔保或公司擔保。本報告所列期間的按揭貸款 包括：
按揭貸款債權表
| 數量 | 總面 | 截至的未償還本金總額 | ||||||||||||||
| 狀態 | 屬性 | 金額 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 阿肯色州(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 佐治亞州(2) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 俄亥俄州 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 俄克拉荷馬州(3) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
次級債務、公司債務和其他債務
2022年9月30日和2021年12月31日到期的其他債務包括向本公司控制的實體發行的用於促進收購養老院物業的無擔保 票據。
其他債項的附表
| 未償還本金在 | 已表明的利益 | |||||||||||||||
| 屬性 | 面額 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 費率 | 到期日 | |||||||||||
| 善意 療養院(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 親善護理居家聯誼會(1) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 高等護理中心(2) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
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我們截至2022年9月30日和2021年12月31日的公司債務包括 無擔保票據和由公司所有資產擔保的票據，而不是作為其他票據的抵押品。
無擔保票據和以所有資產擔保的票據明細表
| 未償還本金在 | 已表明的利益 | |||||||||||||||
| 系列 | 面額 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 費率 | 到期日 | |||||||||||
| 10%高級擔保本票 | ||||||||||||||||
| 11%高級擔保本票關聯方 | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
6.股東權益
優先股
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司支付了15,000美元和
普通股
截至2022年9月30日止九個月內，本公司並無發行任何股息，亦未派發普通股股息。
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普通股認股權證
截至2022年9月30日和2021年12月31日， 公司擁有206,000份未償還認股權證，以加權平均行權價$購買普通股和 加權平均剩餘期限分別為0.19年和分別是幾年。截至2022年9月30日和2021年12月31日，普通股已發行認股權證的總內在價值分別為360,052美元和36,052美元。，分別為。截至2022年9月30日的9個月，與普通股認股權證相關的活動如下：
普通股認股權證活動日程表
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 數量 | 加權平均 | |||||||
| 認股權證 | 行權價格 | |||||||
| 期初餘額 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 過期 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | |||||||
7.其他流動負債
在截至2021年12月31日的年度內，本公司從聯邦醫療保險收到了931,446美元的多付款項。從2月份開始，2022年的付款被退還，以滿足多付的款項。截至2022年9月30日，此 責任已履行。
8.關聯方
Clifford Neuman，公司前董事會成員，為公司提供法律服務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司欠Neuman先生的法律服務分別為5,640美元和5,640美元
8.設施租約
下表彙總了我們在2022年9月30日與 公司醫療設施相關的租賃安排：
租賃安排表
| 月租 | ||||||||
| 設施 | 收入(1) | 租約到期 | 續訂選項(如果有) | |||||
| 商譽(1) | $ | |||||||
| (1) |
在未來五年及以後的租約初始期限內收到的未來租金現金付款如下：
租期初期收到的租金的未來現金付款時間表
| 截至9月30日的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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9.法律程序
本公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入 以下訴訟：
Bailey訴GL Nursing，LLC等。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，23歲研發電路，43CV-19-151.
2019年4月，本公司的全資子公司 被指定為訴訟的共同被告，起因是原告在GL Nursing擁有但未運營的熟練療養院居住期間遭受的人身傷害。截至目前，我們已聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠案情的進一步信息 。經初步詢問，該設施的租賃經營者似乎沒有按照經營租約的要求，為作為房東的GL護理公司投保一般責任保險。
由於我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為，如果有的話，主要責任在當時的運營商。根據租賃條款， 運營商有責任賠償公司，我們打算主張這一索賠。
雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為，目前出現不利結果的可能性微乎其微。
Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。
此訴訟源於愛德華茲救贖設施一名前居民的繼承人於2016年4月提起的人身傷害索賠。我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應在租賃運營商的一般責任政策範圍內。由於我們不是設施的運營商 並且相信我們有賠償範圍，因此我們認為我們沒有風險。租賃運營商的保險公司正在提供辯護和賠償，因此，我們認為發生實質性不利結果的可能性很小。
Edwards Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Redeemer Healthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地區法院，案件編號：CJ-19-5883。
這起訴訟是我們針對前租賃運營商 違反租賃協議，移走所有患者並關閉設施而提起的。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。吾等已與接管人訂立和解協議及解除協議及營運轉讓協議 ，根據該協議，我們新成立的附屬公司將收購該設施的資產及營運。2021年3月，法院批准了和解協議和業務轉移協議，熟練護理許可證被轉讓給本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名義重新開放設施。這件事被認為已經解決了。
Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983
這是一起針對多名被告的人身傷害訴訟，起因是伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡。在所有相關的 次，該設施由本公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司Eastman Health&Rehab LLC。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何關聯公司均未參與患者護理。該公司依據佐治亞州的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司在 事件期間並未成立為法律實體，也不承擔過去作為伊士曼醫療康復有限責任公司接管的在線旅行社的一部分的責任，該接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告以偏見駁回了這些索賠，該公司已提交動議，要求獲得律師費和費用。
關於奧斯汀的事。
2020年12月23日，我們收到了一位律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟，道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司 。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件，該承包商負責清理養老院。這名女子被她的前男友開槍打死，然後自殺。該事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論，出現實質性不利結果的可能性微乎其微 。
在Re：普羅維登斯HR，有限責任公司訴華倫頓有限責任公司，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50201
在Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50200
| 16 |
這些都是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例。公司向每個設施發出了終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了自願請願書 。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日開庭審理。根據法院的命令，聽證繼續進行到2021年5月25日。法院發佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聽證會。法院於2021年6月發出命令，批准本公司與兩個經營租户，華倫頓的客户關係管理有限公司及斯巴達有限責任公司的客户關係管理公司談判訂立的租賃終止協議、營運轉讓協議及臨時管理協議。租賃終止協議及營運轉讓協議於佐治亞州向本公司兩間新成立的全資營運附屬公司：Selectis Sparta，LLC及Selectis Warrenton，LLC授予新的Warrenton及Sparta設施許可證後生效。
High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，普通法院，俄亥俄州富蘭克林縣，案件編號21 CV 6559。
本公司通過其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部(ODH)提起這一訴訟，以防止衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞的Meadowview熟練護理設施的州頒發許可證。設施 歸High Street所有，並被租賃給第三方運營商，後者放棄了該設施。衞生部正試圖吊銷前運營商的許可證，並拒絕了我們將許可證轉讓給公司控制的新運營商的請求。我們的臨時禁令動議被法院駁回。我們隨後提交了一項初步和永久禁令的動議 ，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施的財產利益，並引發了 非法譴責和徵用權的問題。無法預測此事的結果；但公司將最大限度地追求ODH。
關於亨特的事
本公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，告知有意向我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab，LLC提出人身傷害索賠，Glen Eagle Health&Rehab，LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。我們沒有得到進一步的信息，但在 查看信息後，我們認為目前出現不利結果的可能性很小。
Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等人訴Buildstrong Roofing and Construction，Inc.等人案。俄克拉荷馬州塔爾薩縣地區法院，案件編號：CJ-202
該公司對在我們位於俄克拉何馬城的Park Place工廠和位於塔爾薩的Southern Hills SNF執行工作的承包商 提起了這一訴訟。索賠基於疏忽 以及由於材料、工藝缺陷和Buildstrong沒有提供他們 收到付款的服務而導致的不合格工作的合同違約。此案仍在審理中。
Tara Gaspar等人訴GL Nursing，LLC等人，阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，民事分部，案件。表格43CV-21-864。
此案是一起人身傷害訴訟，我們的子公司GL Nursing，LLC作為被告加入其中，因為它是租賃給經營租户的房產的所有者。操作 基於我們無法控制的護理質量。我們認為，我們出現實質性不利結果的風險微乎其微。
10.後續活動
自2022年10月4日起，本公司更改了其獨立註冊會計師事務所，聘請Marcum LLP作為公司截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Marcum LLP還將審查公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的中期報告。Haynie&Company此前曾擔任該公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師。
自2022年10月17日起，克利福德·諾伊曼辭去董事公司總裁一職，任命安迪·辛克填補因諾伊曼先生辭職而產生的空缺。經確定，諾伊曼先生不符合“納斯達克條例”所指的“獨立”董事的資格；諾伊曼先生同意辭去董事會職務，以協助本公司在納斯達克證券市場上市。
| 17 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下“管理層討論及財務狀況和經營結果分析”應與本報告其他部分所載的中期財務報表及附註一併閲讀。本部分包含前瞻性陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設 。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會繼續”、“可能結果”以及類似的表達方式來識別。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設。 這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大相徑庭。在 時間內正確的前瞻性陳述可能最終被證明是不正確或錯誤的。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件還是其他原因。所有前瞻性陳述應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中。
根據我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的各種因素，我們未來的實際結果和趨勢可能與預期大不相同。這些因素包括但不限於：
| ● | 戰略業務關係； |
| ● | 關於我們未來業務計劃和戰略的聲明； |
| ● | 預期經營業績和未來收入來源； |
| ● | 我們組織的成長； |
| ● | 我們的財政資源是否足夠； |
| ● | 開拓市場； |
| ● | 競爭壓力； |
| ● | 不斷變化的經濟狀況； |
| ● | 對其他公司競爭的預期 |
| ● | 新冠肺炎大流行的持續時間和範圍 |
| ● | 新冠肺炎疫情對入住率以及公司設施及其運營商/租户運營的影響。 |
| ● | 政府為應對新冠肺炎疫情而採取的行動，包括引入公共衞生措施和其他影響我們物業和我們的運營以及我們運營商/租户運營的法規 。 |
| ● | 我們和我們的運營商/租户為應對新冠肺炎疫情而採取的健康和安全措施的影響。 |
| ● | 由於與新冠肺炎相關的健康和安全措施，運營成本增加。 |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們運營商/租户的業務和財務狀況以及他們支付租金的能力的影響。 |
| ● | 由於新冠肺炎帶來的經濟不確定性，我們的財產收購和處置活動中斷。 |
| ● | 由於新冠肺炎疫情和全球經濟狀況惡化或經濟增長水平較低，主要市場普遍存在經濟不確定性。 |
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| ● | 宏觀經濟狀況，如長期經濟增長疲軟和資本市場波動； |
| ● | 特別是房地產和醫療保健市場的國家和地方經濟狀況的變化； |
| ● | 影響醫療保健行業的立法和監管變化，包括2010年頒佈的醫療改革立法的實施情況； |
| ● | 債務和股權資本的可獲得性； |
| ● | 利率的變化； |
| ● | 房地產業的競爭；以及 |
| ● | 我們市場區域內營運物業的供求情況。 |
屬性
截至2022年9月30日，我們擁有十三(13)個長期護理設施，其中包括俄克拉荷馬州塔爾薩的一個由三棟建築組成的園區。下表提供了截至2022年9月30日有關這些設施的彙總信息 ：
| 總面積為平方英尺 | 牀位數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 運營中 | 租賃 | |||||||||||||||||||||||||||
| 租賃 | 正方形 | 正方形 | 運營中 | 租賃 | ||||||||||||||||||||||||
| 狀態 | 屬性 | 運營 | 運營 | 腳 | 腳 | 牀 | 牀 | |||||||||||||||||||||
| 阿肯色州 | 1 | - | 1 | - | 40,737 | - | 141 | |||||||||||||||||||||
| 佐治亞州 | 5 | 4 | 1 | 78,197 | 46,199 | 454 | 100 | |||||||||||||||||||||
| 俄亥俄州 | 1 | 1 | - | 27,500 | - | 99 | - | |||||||||||||||||||||
| 俄克拉荷馬州 | 6 | 6 | - | 162,976 | - | 351 | - | |||||||||||||||||||||
| 總計 | 13 | 11 | 2 | 268,673 | 86,936 | 904 | 241 | |||||||||||||||||||||
經營成果
以下有關財務狀況、運營結果、現金流和財務狀況變化的討論應與本季度報告10-Q表中其他部分的中期合併財務報表和相關附註一起閲讀。
經營業績-截至2022年9月30日的9個月 與截至2021年9月30日的9個月相比
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的租金收入總計469,938美元和933,360美元。截至2022年9月30日的9個月，該公司的醫療保健收入為26,438,806美元，而截至2021年9月30日的9個月為17,431,882美元。由於我們齊心協力專注於醫療保健業務，我們的醫療保健收入正在增加。隨着我們承擔業務併購買更多設施，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們的租金收入可能會繼續減少。
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截至2022年和2021年9月30日的9個月，一般和行政費用分別為5,329,475美元和4,732,115美元。為了支持醫療保健運營，管理層增加了我們的 公司支持，以繼續幫助設施提供世界級的護理。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，財產税、保險和其他運營費用總額分別為21,192,559美元和12,613,896美元。這一增長可以歸因於公司與前一年相比運營了 個額外的設施。截至2022年9月30日的9個月，與壞賬撥備相關的支出為783,524美元，截至2021年9月30日的9個月，與壞賬準備相關的支出為28,275美元。這一增長是由於公司在醫療保健方面的收入增長，以及新的壞賬政策增加了壞賬支出撥備。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用總額分別為1,348,645美元和1,286,279美元。這一增長是由於我們的廠房、財產和設備與去年同期相比有所增加
截至2022年9月30日的9個月，公司的利息支出為1,438,629美元，截至2021年9月30日的9個月的利息支出為1,680,540美元。此減少 與截至2021年12月31日止年度的再融資按揭有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，公司有135,468美元的其他收入，在截至2021年9月30日的9個月中，公司的其他收入為548,933美元。管理層正在將運營商為阿肯色州工廠支付的本金減少 記為其他收入。我們將繼續記錄這一點，因為運營商繼續 償還債務。
運營業績-截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的租金收入總計為158,875美元和155,071美元。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司的醫療保健收入為9,135,306美元，而截至2021年9月30日的三個月為6,939,841美元。由於我們齊心協力專注於醫療保健業務，我們的醫療保健收入正在增加。隨着我們承擔業務併購買更多設施，我們預計這一趨勢將繼續下去。因此，我們的租金收入可能會繼續減少。
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截至2022年和2021年9月30日的三個月，一般和行政費用分別為1,970,890美元和1,721,292美元。為了支持醫療保健運營，管理層增加了我們的 公司支持，以繼續幫助設施提供世界級的護理。
截至2022年和2021年9月30日的三個月，財產税、保險和其他運營費用 分別為7,227,718美元和4,413,930美元。這一增長可以歸因於公司與前一年相比運營了更多的設施。
截至2022年9月30日的三個月，與壞賬準備相關的支出為252,050美元，截至2021年9月30日的三個月，與壞賬撥備相關的支出為12,142美元。這一增長是由於公司醫療保健收入的增長以及新的壞賬政策增加了壞賬支出撥備。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用 分別為453,608美元和435,013美元。
截至2022年9月30日的三個月，公司的利息支出為722,226美元，截至2021年9月30日的三個月的利息支出為486,816美元。這一增長與截至2021年12月31日的年度內的抵押貸款再融資有關。
在截至2022年9月30日的三個月中，公司有53,582美元的其他收入，在截至2021年9月30日的三個月中，公司有51,856美元的其他費用。管理層正在將運營商為阿肯色州工廠支付的本金減少付款記錄為其他收入。我們將繼續記錄這一點，因為運營商 繼續償還債務。
流動性與資本資源
在整個歷史中，公司經歷了營運資金短缺，並不時依賴出售債務和股權證券來滿足我們收購活動產生的現金需求 。
截至2022年9月30日，該公司的現金為1,928,472美元，限制性現金為831,687美元。我們的受限現金將用於保險、税收、維修和與普羅維登斯斯巴達療養院或沃倫頓健康和康復中心相關的資本支出。我們的流動資金預計將從潛在的股權和債券發行中增加，並隨着發售所得資金淨額用於我們的各種物業改善項目而減少。 我們持續的短期流動性需求主要包括運營費用和償債要求，不包括到期時的氣球付款，預計將通過醫療保健運營、收到的租金收入和手頭現有現金實現。 我們已成功對2021財年到期的所有五項抵押貸款進行再融資。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為650,648美元，而截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為1,604,764美元。醫療保健收入受到新冠肺炎的不利影響，它增加了成本，減少了我們的人口普查。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為330,769美元，而截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為493,689美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動使用的現金為1,051,525美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1,734,008美元。這是由於截至2021年9月30日的9個月裏，購買力平價貸款的收益。
根據ASU 2014-15，管理層相信公司有足夠的流動資金和資本資源來維持持續運營。這在一定程度上是由於以更優惠的條款對債務進行再融資，以及我們目前許多設施的運營得到優化。
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表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或我們認為重要的資本資源產生或可能產生當前或未來影響的表外安排。
關鍵會計政策
下文概述管理層認為對編制合併財務報表至關重要的會計政策。其中某些會計政策對於瞭解本報告其他部分提出的合併財務報表中所列財務狀況和經營成果尤為重要。這些政策要求管理層運用判斷和假設，因此存在一定程度的不確定性。由於這種判斷和假設，實際結果可能會有所不同。
長期資產減值準備
當情況顯示 財產的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核該資產的減值。本次評估基於對未來未貼現現金流(不包括利息費用)的估計，該現金流預計將因物業的使用和最終處置而產生。這一估計考慮了預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢和剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭和其他因素的影響。若因無法收回物業之賬面值而出現減值，則於賬面值超過物業估計公允價值時計提減值損失。估計公允價值是在獨立估值專家的協助下，使用最近類似資產的銷售、市場狀況和使用標準行業估值技術的物業預計現金流來確定的。
商譽
商譽是指被收購企業的成本超過分配給其淨資產的金額。商譽不會攤銷，但會在報告單位層面進行減值測試 每年或當事件發生時，或情況發生變化時，更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。可能引發中期減值審核的事件或環境變化包括商業環境、經營業績、報告單位的計劃投資或賬面金額可能無法收回的預期等因素。
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本公司可能首先評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估整體事件及情況後，認為報告單位的公允價值較有可能大於其賬面值，則無須進行減值測試。如有必要進行減值測試，本公司將估計其相關報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則該報告單位的商譽被確定為減值，本公司將繼續計入相當於賬面價值超出相關公允價值的減值費用。
收入確認
該公司的租約可能會受到每份租約所需最低月租金的年度 升級的影響。隨附的綜合財務報表反映的是每個租賃期內租金收入的直線基礎。與直線租金要求相關的累計調整反映在綜合資產負債表中的預付費用和其他費用中，截至2022年9月30日和2021年9月30日分別為177,716美元和336,931美元 。
應收租金及未開單遞延租金應收賬款 在扣除壞賬準備後入賬。對於因某些租户無法履行其租賃協議下的合同義務而造成的估計損失，將保留一筆準備金。本公司還保留因直線確認租金而產生的遞延 租金租賃應收賬款撥備。這些免税額是從租金收入中扣除的。
如果承租人是任何改進的所有者，則由本公司提供資金的任何承租人改善津貼將被視為租賃激勵，並作為租賃期限內收入的減少攤銷。 截至2022年9月30日和2021年9月30日，沒有記錄任何延期租賃激勵措施。
對於我們的醫療保健業務，我們根據 ASC 606確認收入，據此我們應用以下步驟：
| a. | 步驟1：確定與客户的合同 | |
| b. | 第二步：確定合同中的履約義務 | |
| c. | 第三步：確定交易價格 | |
| d. | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 | |
| e. | 步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入 |
根據ASC 606，患者應支付的預計無法收回的金額通常被認為是隱含的價格優惠，直接減少淨營業收入。
最近採用的會計公告
沒有。
近期發佈的會計公告
財務會計準則委員會和其他實體在2022年期間發佈了新的或對現有會計準則的修訂或解釋。管理層已審慎考慮改變公認會計原則的新聲明，並不相信任何其他新的或經修訂的原則會在短期內對本公司報告的財務狀況或營運造成重大影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序， 旨在確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中要求披露的信息，並視情況將此類信息積累並傳達給管理層 ，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層在評估此類控制和程序的成本和收益時必須使用其判斷，這些控制和程序的性質只能為管理層的控制目標提供合理的保證。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 評估了截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E) 所定義)的設計和運行的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 我們披露控制程序和程序的設計和運作(如《交易法》規則13a-15(E)所定義)不是有效的 原因是，由於缺乏職責分工、有限的公司治理結構以及對某些財務和會計報告的正式管理層審查程序不足，導致醫療保健收入和費用的錯誤報告，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 。鑑於上述重大弱點，我們進行了被認為是必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是按照U.C. 公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列 期間的財務狀況、經營結果和現金流。公司計劃在2023年實施多層次審查，管理層打算在內部和與各種第三方合作，以確保我們在未來有適當的控制措施。
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(定義見《交易法》第13a-15(F)條)。
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
本公司和/或其關聯子公司正在或曾經卷入 以下訴訟：
Bailey訴GL Nursing，LLC等。阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，第23巡迴法院，43CV-19-151.
2019年4月，本公司的全資子公司 被指定為訴訟的共同被告，起因是原告在GL Nursing擁有但未運營的熟練療養院居住期間遭受的人身傷害。截至目前，我們已聘請了法律顧問，但尚不知道有關索賠案情的進一步信息 。經初步詢問，該設施的租賃經營者似乎沒有按照經營租約的要求，為作為房東的GL護理公司投保一般責任保險。
由於我們只是物業的所有者，而不是運營商，我們認為，如果有的話，主要責任在當時的運營商。根據租賃條款， 運營商有責任賠償公司，我們打算主張這一索賠。
雖然現在評估該公司的風險敞口還為時過早，但我們認為，目前出現不利結果的可能性微乎其微。
Thomas訴Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等，俄克拉荷馬州俄克拉何馬縣地區法院，案件編號。CJ 2016-2160。
此訴訟源於愛德華茲救贖設施一名前居民的繼承人於2016年4月提起的人身傷害索賠。我們有權獲得租賃運營商的賠償，並應在租賃運營商的一般責任政策範圍內。由於我們不是設施的運營商 並且相信我們有賠償範圍，因此我們認為我們沒有風險。租賃運營商的保險公司正在提供辯護和賠償，因此，我們認為發生實質性不利結果的可能性很小。
Edwards Redeemer Property Holdings LLC訴Edwards Redeemer Healthcare&Rehab，LLC，俄克拉荷馬州俄克拉荷馬縣地區法院，案件編號：CJ-19-5883。
這起訴訟是我們針對前租賃運營商 違反租賃協議，移走所有患者並關閉設施而提起的。2019年10月17日，法院發佈了一項任命接管人的命令。吾等已與接管人訂立和解協議及解除協議及營運轉讓協議 ，根據該協議，我們新成立的附屬公司將收購該設施的資產及營運。2021年3月，法院批准了和解協議和業務轉移協議，熟練護理許可證被轉讓給本公司的全資子公司Park Place Health，LLC，本公司以Park Place Health的名義重新開放設施。這件事被認為已經解決了。
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Oliphant訴Global Eastman，LLC等人，佐治亞州科布縣州法院，民事訴訟編號20-A-3983
這是一起針對多名被告的人身傷害訴訟，起因是伊士曼醫療康復中心(“設施”)的一名患者死亡。在所有相關的 次，該設施由本公司的全資子公司Dodge NH，LLC擁有，並作為租賃運營商出租給Cadence Healthcare的附屬公司Eastman Health&Rehab LLC。在投訴事件發生時，本公司或本公司的任何關聯公司均未參與患者護理。該公司依據佐治亞州的法律，房東對病人護理不承擔任何責任。房東是道奇NH有限責任公司。全球伊士曼有限責任公司在 事件期間並未成立為法律實體，也不承擔過去作為伊士曼醫療康復有限責任公司接管的在線旅行社的一部分的責任，該接管 於2020年7月1日生效。Global Eastman LLC成立於2019年11月21日。原告以偏見駁回了這些索賠，該公司已提交動議，要求獲得律師費和費用。
關於奧斯汀的事。
2020年12月23日，我們收到了一位律師的書面通知，表示打算對道奇NH，LLC提起損害賠償訴訟，道奇NH，LLC是我們在佐治亞州伊斯曼擁有護理設施的子公司 。這一行動源於一名為我們的清潔承包商工作的婦女在設施外開槍打死的事件，該承包商負責清理養老院。這名女子被她的前男友開槍打死，然後自殺。該事件發生在2019年12月，當時該設施由處於破產管理狀態的第三方運營商運營。我們不認為有任何法律或事實依據要求房地產所有者承擔責任，因此管理層得出結論，出現實質性不利結果的可能性微乎其微 。
在Re：普羅維登斯HR，有限責任公司訴華倫頓有限責任公司，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50201
在Re：Alt/Warr，LLC訴Sparta，LLC，美國破產法院，佐治亞州中區，梅肯分部，案件編號21-50200
這些都是因公司選擇終止公司位於佐治亞州沃倫頓和斯巴達的兩個設施的運營租約而產生的附帶案例。公司向每個設施發出了終止通知，作為迴應，租賃運營商根據美國破產法第11章提交了自願請願書 。該公司提出瞭解除擱置的動議，法院於2021年3月22日開庭審理。根據法院的命令，聽證繼續進行到2021年5月25日。法院發佈了一項臨時命令，要求租約經營者遵守其租約，包括支付租金，等待下一次聽證會。法院於2021年6月發出命令，批准本公司與兩個經營租户，華倫頓的客户關係管理有限公司及斯巴達有限責任公司的客户關係管理公司談判訂立的租賃終止協議、營運轉讓協議及臨時管理協議。租賃終止協議及營運轉讓協議於佐治亞州向本公司兩間新成立的全資營運附屬公司：Selectis Sparta，LLC及Selectis Warrenton，LLC授予新的Warrenton及Sparta設施許可證後生效。
High Street Nursing，LLC訴俄亥俄州衞生部，普通法院，俄亥俄州富蘭克林縣，案件編號21 CV 6559。
本公司通過其全資子公司High Street Nursing，LLC(“High Street”)對俄亥俄州衞生部(ODH)提起這一訴訟，以防止衞生部吊銷位於俄亥俄州塞維利亞的Meadowview熟練護理設施的州頒發許可證。設施 歸High Street所有，並被租賃給第三方運營商，後者放棄了該設施。衞生部正試圖吊銷前運營商的許可證，並拒絕了我們將許可證轉讓給公司控制的新運營商的請求。我們的臨時禁令動議被法院駁回。我們隨後提交了一項初步和永久禁令的動議 ，該動議正在待決。我們對衞生部的索賠是基於我們在該設施的財產利益，並引發了 非法譴責和徵用權的問題。無法預測此事的結果；但公司將最大限度地追求ODH。
關於亨特的事
本公司收到一位律師於2021年10月8日發出的解僱信，告知有意向我們的運營子公司Glen Eagle Health&Rehab，LLC提出人身傷害索賠，Glen Eagle Health&Rehab，LLC經營着我們在佐治亞州阿貝維爾的熟練護理設施。我們沒有得到進一步的信息，但在 查看信息後，我們認為目前出現不利結果的可能性很小。
Edwards Redeemer Property Holdings，LLC等人訴Buildstrong Roofing and Construction，Inc.等人案。俄克拉荷馬州塔爾薩縣地區法院，案件編號：CJ-202
該公司對在我們位於俄克拉何馬城的Park Place工廠和位於塔爾薩的Southern Hills SNF執行工作的承包商 提起了這一訴訟。索賠基於疏忽 以及由於材料、工藝缺陷和Buildstrong沒有提供他們 收到付款的服務而導致的不合格工作的合同違約。此案仍在審理中。
Tara Gaspar等人訴GL Nursing，LLC等人，阿肯色州洛諾克縣巡迴法院，民事分部，案件。表格43CV-21-864。
此案是一起人身傷害訴訟，我們的子公司GL Nursing，LLC作為被告加入其中，因為它是租賃給經營租户的房產的所有者。操作 基於我們無法控制的護理質量。我們認為，我們出現實質性不利結果的風險微乎其微。
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項目2.新冠肺炎大流行
2019年12月，中國體內出現了一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”) 。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情現已蔓延至美國，全球已報告感染病例。
從2020年3月開始，新冠肺炎大流行以及防止其蔓延的措施開始在多個方面影響我們。在我們的運營組合中，入住率在下半月呈下降趨勢，原因是政府政策和感染控制最佳實踐的實施開始實質性地限制或關閉社區 ，禁止新居民遷入。此外，從3月中旬開始，運營成本開始大幅上升，包括服務、勞動力、個人防護設備和其他用品，因為我們的運營商採取了適當的行動來保護居民和照顧者。
疾病控制和預防中心(“CDC”) 提供病例的最終確認。該公司正在根據疾控中心和國務院衞生指南的規定積極開展緩解工作，以保護居民的健康和安全，同時尊重他們的權利。我們所有設施的員工在照顧居民時都採取了幾項預防措施，其中包括在離開 和回家時以及在到達和離開熟練護理設施時監測自己的症狀。他們還戴着口罩和其他個人防護裝備，同時照顧居民。此外，截至本報告日期，我們所有設施都報告在工作人員和居民中發生了 新冠肺炎。我們在所有設施實施了積極的疫苗接種計劃，但沒有強制執行 命令。截至本報告之日，我們絕大多數工作人員和居民都接種了疫苗。
聯邦政府以及州和地方政府已經實施或宣佈了向受新冠肺炎疫情影響的企業提供財務和其他支持的計劃， 其中一些計劃使我們的公司、租户、運營商、借款人和經理受益或可能受益。雖然這些政府援助計劃預計不會完全抵消疫情的負面財務影響，也不能保證這些計劃將繼續或擴大到什麼程度，但我們正在密切關注這些計劃，並一直與我們的租户、運營商、借款人和經理就這些計劃如何使他們或我們受益進行積極對話。
新冠肺炎大流行正在迅速演變。本報告中的信息 基於我們目前可獲得的數據，並可能隨着大流行的進展而變化。隨着新冠肺炎繼續在我們運營的地區蔓延，我們相信疫情可能會對我們的運營 業績和財務狀況產生實質性的負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對我們運營商、員工和供應商的影響，以及對我們管理的設施的影響 所有這些都是不確定和無法預測的。鑑於這些不確定性，我們無法合理估計對我們的業務、運營結果和財務狀況的相關影響。
我們預計上述強調的趨勢對新冠肺炎大流行的影響將繼續，在某些情況下還會加速。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度，全國各地司法管轄區重新開放和限制開始取消的速度，政府 為我們的企業、租户和運營商提供的財政支持，以及疫情是否再次爆發。由於這些不確定性， 我們目前無法估計新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響，但可能是實質性的。
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新冠肺炎的最新發展
除了經歷疫情期間爆發的陽性病例和居民和員工的死亡，我們和我們的運營商被要求並繼續 在疫情期間迅速調整他們的運營，以管理新冠肺炎病毒的傳播以及新療法和疫苗的實施，並在疫情期間實施與感染控制、個人防護裝備、護理質量、探視規程、人員水平和報告等法規有關的新要求。我們的許多受控運營商和第三方運營商報告稱，由於新冠肺炎疫情，成本大幅上升，病例呈陽性的設施的成本大幅上升。我們認為，這些增長主要源於勞動力成本的上升，包括加班費和獎金的增加，以及個人防護設備、檢測設備、流程和用品的成本和使用量的顯著增加，以及新感染控制方案和疫苗接種計劃的實施。此外，由於大流行，我們正在經歷入住率的下降，在某些情況下是實質性的，平均降幅似乎正在企穩。我們認為，這些 下降的部分原因可能是設施中與新冠肺炎相關的死亡、針對護理需求水平較低的患者推遲安置和/或使用替代護理環境、暫停和/或推遲選擇性醫院程序、從醫院到SNF的出院人數減少 以及SNF的再次入院人數增加。
雖然主要通過美國聯邦CARE法案以及聯邦和州政府分發個人防護用品、疫苗和檢測設備的大量政府支持已分配給SNF，並在較小程度上分配給ALF，但可能需要政府進一步支持才能繼續 抵消這些影響。目前尚不清楚這種政府支持是否以及在多大程度上將繼續充分和及時地抵消這些影響。特別是，目前尚不清楚提供者救濟基金下的未分配資金是否會以任何有意義的方式分配給我們的運營商，提供者救濟基金是否會增加額外的資金，或者以其他方式分配給醫療保健運營商或我們的運營商，或者美國最近頒佈的2021年美國救援計劃法案( 《美國救援計劃法案》)下的額外醫療補助資金是否最終將支持向我們的運營商報銷。此外，如果對我們運營商的成本和入住率影響持續或加速，並且沒有被持續的、充分和及時的政府救濟所抵消，我們預計我們某些運營商的經營業績將受到重大不利影響，一些運營商可能不願意或無法全額或及時向我們支付其合同義務，我們可能無法按照目前對我們有利的條款重組此類 義務。
在考慮新冠肺炎對我們業務的潛在影響時，我們面臨許多不確定性 ，包括人口普查中斷和新冠肺炎成本上升將持續多長時間、疫苗接種計劃和參與這些計劃以減少新冠肺炎在我們設施中傳播的影響、 以及聯邦政府和各州的資金支持將在多大程度上繼續抵消這些增量成本和收入損失。儘管實施了疫苗接種計劃，但我們預計，在 機構內加強感染控制的臨牀方案將持續一段時間；然而，我們不知道未來政府機構提供的報銷率或設備是否足以彌補加強感染控制和監測增加的成本。
雖然我們仍然相信，較長期的人口結構將推動對基於需求的技術護理的需求不斷增加，但我們預計上述業務的不確定性至少在短期內將持續存在，直到我們能夠獲得更多信息，包括運營商將繼續體驗的成本水平和持續時間，以及將向他們提供的額外政府支持水平、運營商可能向我們請求的潛在支持，以及未來對基於需求的技術護理和老年生活設施的需求。我們繼續 監測我們許多運營商入住率下降的影響，目前仍不確定需求和入住率水平 是否以及何時會恢復到新冠肺炎之前的水平。
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政府監管與報銷
醫療保健行業受到嚴格的監管。我們受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方醫療法律法規的約束。這些法律和法規 由於採用新的立法、規章制度以及對現有法律的行政和司法解釋而經常發生實質性變化。這些變更的最終時間或效果無法預測，這些變更可能會追溯實施。 影響我們運營商的法律法規的變化，除了我們運營商的監管不合規之外，還可能對我們運營商的運營和財務狀況產生重大影響，進而可能對我們產生不利影響。 我們有可能直接受制於醫療法律法規，因為其中一些法規具有廣泛的性質， 例如《反回扣法規》和《虛假申報法》等。
繼世界衞生組織決定宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件後，美國衞生部和公共服務部於2020年1月31日宣佈進入緊急狀態。這項已延長的聲明允許衞生與公眾服務部 提供臨時監管豁免和新的報銷規則，旨在通過暫停各種聯邦醫療保險患者覆蓋標準以及文檔和護理要求，使提供者能夠靈活應對新冠肺炎大流行，例如，暫停 提前三天住院保險要求並擴大可通過遠程醫療提供的已批准服務的列表。 這些監管行動可能有助於人口普查數量和熟練護理組合的變化，否則可能不會發生這種情況。 聯邦和州監管機構何時恢復執行那些因行使執法自由裁量權而被放棄或在公共衞生緊急情況下未被執行的法規仍不確定。
法規和報銷的這些臨時變化，以及緊急立法，包括2020年3月27日頒佈並在下文討論的《CARE法案》，繼續對我們的運營和財務狀況產生重大影響。新冠肺炎大流行對本公司 以及我們運營商的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括政府額外救援的充分性和及時性 、疫情的持續時間、傳播範圍和強度、新疫苗分發對我們的運營商及其人口的影響，以及與ALF相比，大流行可能如何影響SNF的不同之處，所有這些事態發展和影響都是不確定和難以預測的。由於這些不確定性，我們目前無法估計這些因素對我們業務的影響；但對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的不利影響可能是巨大的 。
我們很大一部分收入來自政府資助的報銷計劃，主要包括聯邦醫療保險和醫療補助。隨着聯邦和州政府繼續關注醫療改革舉措，政府付款人降低成本的努力可能會繼續下去。因此，對報銷服務範圍的重大限制和/或報銷費率的降低可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，與質量和效率相關的新的和不斷髮展的付款人和提供商計劃可能會對我們的租户和運營商的流動性、財務狀況或運營結果產生不利影響， 並且不能保證這些政府醫療保健計劃中的任何一項下的付款目前或將來都足以全額償還物業運營商的運營和資本支出。
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以下是關於某些美國法律法規的最新發展情況的討論，這些法律法規一般適用於我們的運營商，在某些情況下也適用於我們， 及其影響。
與新冠肺炎相關的報銷變化：
美國聯邦刺激基金， 通過CARE法案和提供者救濟基金，向醫療保健提供者撥款1780億美元。為了應對疫情，國會在2020年至2021年期間頒佈了一系列經濟刺激和救濟措施。2020年3月18日，美國頒佈了家庭第一冠狀病毒應對法案，從2020年1月1日起，每個符合條件的州和地區的聯邦醫療補助醫療援助百分比(FMAP)暫時增加6.2%。臨時增加的FMAP將持續到公共衞生緊急情況終止的日曆季度的最後 天。各州將單獨決定如何將這項額外的醫療補助報銷 應用於SNF(如果有的話)。
為進一步應對疫情，《關愛法案》授權通過公共衞生和社會服務緊急情況基金(“提供者救濟基金”)分配約1,780億美元，以補償符合條件的醫療保健提供者因冠狀病毒而產生的與醫療保健相關的費用或收入損失。提供者救濟基金是在衞生和公眾服務部的廣泛授權和酌情決定權下管理的，接受者 不需要償還收到的分配，只要這些分配是按照適用的要求使用的。
衞生與公眾服務部於2020年4月開始發放救助基金贈款，並分三個一般階段向不同的提供者羣體發放贈款。2020年5月，衞生與公眾服務部宣佈，將向符合條件的熟練護理機構提供約95億美元的定向分配，其中約25億美元由與機構感染率掛鈎的績效激勵付款組成。通過2021年3月11日頒佈的《美國救援計劃法案》，提供商救濟基金增加了約85億美元的額外資金；然而，這些資金僅限於農村提供商和供應商。
衞生與公眾服務部繼續評估和提供根據《關愛法案》和相關立法發放的補助金的撥款，併發布有關的條例和指導意見。我們的運營商將在多大程度上獲得尚未分配的資金，是否會向提供者救濟基金、醫療保健提供者或老年護理提供者分配額外的 資金，是否會向提供者分發額外的付款，收到這些資金對其運營或財務狀況的財務影響，以及 運營商是否能夠滿足與資金相關的合規要求，這些都存在很大的不確定性。衞生與公眾服務部繼續評估和提供根據《關愛法案》發放的贈款的撥款，併發布有關的監管和指導意見。
CARE法案和相關立法 還為醫療保健提供者提供了其他形式的財政援助，這可能會對我們的運營商產生不同程度的影響 。這項援助包括聯邦醫療保險和醫療補助支付調整，以及聯邦醫療保險加速和預付款計劃的擴大，該計劃加快了聯邦醫療保險基金的支付速度，以增加提供者的現金流。這些付款是提供商必須償還的貸款 。此外，CMS暫停了聯邦醫療保險自動減支付款調整，否則將從2020年5月1日至2021年12月31日期間向聯邦醫療保險提供商支付的金額減少2%，但也將自動減支延長至2030年。雖然 不限於醫療保健提供者，但CARE法案還為僱主提供了工資税減免，允許他們將2020年3月27日之後應繳納的僱主社會保障税推遲至2020年12月31日，至2021年12月31日，涉及所欠工資税的50%，其餘50%將推遲到2022年12月31日。
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與新冠肺炎相關的護理質量計劃和其他要求：
除了新冠肺炎報銷 變化外，2020年和2021年第一季度宣佈的幾項監管舉措側重於解決長期護理機構的護理質量問題，包括與新冠肺炎檢測和感染控制方案、疫苗方案、人員配備水平、報告 要求和探視政策相關的舉措，以及增加對養老院的檢查。例如，療養院網站和五星質量評級系統最近的更新包括修訂檢查流程、調整人員評級門檻 和實施新的質量措施。儘管《美國救援計劃法案》沒有向SNF或被援助的生活設施提供者分配具體資金，但向質量改進組織分配了約2億美元，為SNF提供感染控制和疫苗接種支持。
2020年6月16日，美國眾議院冠狀病毒危機特別小組委員會宣佈對療養院的新冠肺炎反應以及療養院在疫情期間使用聯邦資金的情況展開調查。專責小組委員會在2020年剩餘時間和2021年第一季度期間繼續開展活動。2021年3月，眾議院籌款委員會監督小組委員會舉行了一次聽證會，研究私募股權對美國醫療體系的影響，包括對熟練護理行業提供的護理質量的影響。這些聽證會可能會導致立法對我們的運營商施加額外的要求。
報銷一般：
醫療補助。《美國救援計劃法案》包含多項條款，旨在擴大覆蓋範圍、擴大福利範圍並調整聯邦政府對州醫療補助計劃的資助。 例如，《美國救援計劃法案》將2021年4月1日至2022年3月31日期間各州家庭和社區服務支出的FMAP提高10個百分點，以努力幫助老年人和殘疾人在社區而不是養老院和其他社區護理機構安全地接受服務。作為獲得FMAP加薪的條件，各州 必須在此期間增強、擴大或加強其醫療補助家庭和社區服務計劃。在某些州，這些對醫療補助報銷資金的潛在增強 可能會被以下因素抵消：州預算問題、州分配匹配資金和遵守新要求的能力、因失業而增加參加醫療補助的可能性以及因新冠肺炎大流行導致的 家庭收入下降，以及可用於報銷的州醫療補助資金可能從SNF分配給家庭和社區計劃。由於我們運營商對醫療補助患者的利潤率通常相對較低，醫療補助報銷金額的適度減少或醫療補助患者百分比的增加在過去 已經造成了很大影響，未來可能會對我們的運營商的運營結果和財務狀況產生不利影響，這反過來又可能對我們產生不利影響。
律政司及其他執法行動：
SNF受到嚴格審查 ，以確保向居民提供的護理質量和設施實施的適當賬單實踐。美國司法部(DoJ)歷來利用《虛假申報法》(False Claims Act)對養老院進行民事追查，向聯邦政府 收取未提供的服務或嚴重不合格的護理費用。2020年，美國司法部發起了一項全國養老院倡議，以協調並加強針對存在嚴重不合格缺陷的養老院的民事和刑事執法行動。此類執法活動 不可預測，可能會在很長一段時間內發展。如果我們的運營商對任何此類執法活動或調查作出不利解決，則可能涉及禁令救濟和/或鉅額罰款，其中任何一項或兩項都可能對其聲譽、業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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第1A項。風險因素
COVID
新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨許多風險，包括本報告管理層討論和分析部分 中更詳細描述的風險，包括但不限於以下討論的風險：
| ● | 與收入相關的風險：我們的收入和運營商的收入在一定程度上取決於入住率。除了死亡率上升對我們運營設施使用率的影響外，持續的新冠肺炎疫情還阻止了潛在居住者及其家人蔘觀我們的設施，並由於提高了入住標準和篩查標準，限制了新居住者搬進我們設施的能力。儘管疫情對入住率的持續影響仍不確定 ，但我們運營物業和三網物業的入住率可能會進一步下降。這種下降可能會影響我們經營物業的淨營業收入，以及我們的三網運營商向我們支付合同付款的能力。 |
| ● | 與運營商和租户財務狀況相關的風險：除了租户和運營商付款收入下降的風險外，新冠肺炎疫情的影響還增加了租户和運營商破產的風險， 或由於入住率下降、在家工作訂單導致的醫療實踐中斷、健康狀況增加 以及與新冠肺炎疫情相關的事態發展導致的安全和人工費用或訴訟等因素而導致的破產風險。儘管我們的經營租賃協議為我們提供了驅逐租户、要求立即支付租金和行使其他補救措施的權利，但破產法和 破產法為申請破產或重組的一方提供了某些權利。承租人、經營者、破產或處於破產程序中的租户、經營者或 可能會限制或推遲我們在租賃情況下收取未付租金的能力。此外，如果租賃在租户破產中被拒絕，我們對租户的索賠可能會受到破產法適用條款的限制 。我們可能需要為某些費用(例如房地產税和維護)提供資金，以保持投資物業的價值， 避免對物業徵收留置權和/或將物業轉讓給新租户。在過去的一些情況下，我們已經終止了與一個租户的租約，並將物業轉租給另一個租户；然而，在目前的條件下，由於新冠肺炎疫情的行業和宏觀經濟影響，我們這樣做的能力可能會受到嚴重限制。如果我們因為 新冠肺炎疫情或其他原因而無法將租賃物業轉移到新租户，我們可能會接管該物業，這可能會使我們承擔某些後續責任。 有關運營商財務狀況和破產程序的宣傳，特別是考慮到正在進行的與新冠肺炎疫情相關的宣傳, 可能還會對他們和我們的聲譽產生負面影響，減少客户需求和收入。如果發生此類事件，我們的收入和運營現金流可能會受到不利影響。 |
| ● | 與運營相關的風險：在我們和我們的所有物業中，由於引入公共衞生措施和其他影響我們的物業和運營的法規，我們和我們的運營商的運營成本增加了 ，以及我們和我們的運營商採取了與新冠肺炎疫情相關的額外健康和安全措施，包括增加了 勞動力和物業清潔費用以及與我們代表我們的運營商採購個人防護用品和用品相關的支出。根據大流行的持續時間和嚴重程度或引入額外的公共衞生法規，此類 運營成本未來可能會增加。運營商和租户還面臨着新冠肺炎疫情期間老年人住房和醫療從業人員面臨的獨特壓力所產生的風險。由於與新冠肺炎疫情相關的困難條件和壓力，員工士氣和生產力可能會受到影響，額外的工資，如危險津貼，可能不足以留住關鍵的運營商和租户員工。 此外，如果我們或我們運營商或租户的大量員工，或者我們運營商或租户與新冠肺炎簽約，可能會對我們或我們運營商或租户的運營產生不利影響。儘管我們繼續做出廣泛努力確保我們財產、員工和居民的安全，並在這方面提供運營商支持，但新冠肺炎疫情對我們設施的影響 可能會給我們和我們的運營商帶來額外的運營成本以及聲譽和訴訟風險。由於新冠肺炎大流行, 運營商和租户的保險成本預計將增加，此類保險可能不包括與新冠肺炎相關的某些索賠。 如果相關設施的運營商或租户破產或資不抵債，我們面臨的與新冠肺炎相關的訴訟風險可能會增加。此外，我們還面臨着供應鏈中斷、企業關閉和人員流動限制等後勤挑戰帶來的運營挑戰和成本增加。 |
| ● | 與財產收購和處置有關的風險：由於不確定新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及疫情對我們的業務和相關行業的影響，我們對 和收購高級住房和醫療保健物業的投資，以及我們過渡或出售具有盈利 結果的物業的能力可能會受到限制。我們有一個重要的開發組合，沒有經歷過重大延遲或中斷，但未來可能會 。這種對收購、處置和開發活動的幹擾可能會對我們的長期競爭地位產生負面影響。 |
| ● | 與流動性相關的風險：新冠肺炎大流行和世界各國政府實施的相關公共衞生措施 對全球宏觀經濟產生了嚴重影響，並導致金融市場大幅波動。延長的波動期或金融市場的低迷可能會導致資金成本上升。如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者我們的借貸成本因與疫情相關的金融市場的發展而增加，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。此外，長期收入下降和有限的收購和處置活動可能會對我們的財務狀況和長期增長前景產生不利影響，也不能保證我們不會 面臨信用評級下調。未來評級下調可能會對我們的資本成本、流動性、競爭地位和進入資本市場的機會產生不利影響。 |
在我們可能無法準確預測、識別或控制的情況下，這些風險因素中討論的事件和後果可能會對我們的業務、增長、聲譽、前景、財務狀況、經營業績、現金流、流動性、股息支付能力和股票價格產生重大不利影響 。由於新冠肺炎疫情繼續對我們的運營和財務業績造成不利影響，它可能還會加劇 本報告中描述的許多其他風險。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有，除非如前所述。
項目3.高級證券違約
沒有，但本報告披露的除外。
項目4.礦山安全信息披露
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書* | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書* | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席財務官* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔** | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔** | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔** | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔** | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔** | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔** | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔
**已提供，未歸檔
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| SELECTIS Health，Inc. | ||
| 日期：2023年1月6日 | 發信人： | /s/蘭斯·鮑勒 |
| 首席執行官蘭斯·巴勒 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2023年1月6日 | 發信人： | 瑪麗·盧卡斯 |
| 首席財務官瑪麗·盧卡斯 | ||
| (首席會計主任) | ||
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