信貸協議第1號修正案

和循環信貸承諾增加補充

本修正案第1號和循環信貸承諾增加補充協議(本協議)於2023年1月5日在道格拉斯動力公司(道格拉斯動力公司)、道格拉斯動力公司(特拉華州一家控股公司)、道格拉斯動力有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、其他借款人及附屬擔保人均為本協議一方的借款人及附屬擔保人(每一項均於下文參考的信貸協議中界定)、第1號修正案循環信貸貸款人(定義見下文)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)。

獨奏會

鑑於，控股公司、本公司、其他借款人和附屬擔保人、貸款人不時與作為行政代理的摩根大通銀行簽訂了日期為2021年6月9日的《信貸協議》(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的《信貸協議》)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.10(C)節，借款人已要求本協議的每一方循環信貸貸款人(每一方均為“第1號修正案”)提供總額為50,000,000美元的循環信貸承諾增量，這應構成循環信貸承諾的一部分，且各第1號修正案貸款機構各自同意按本協議附表1中與其名稱相對的金額提供循環信貸承諾增量，每一種情況下均按本協議所列條款和條件；

鑑於，信貸協議項下的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、費用或其他金額，這些利息、費用或其他金額基於ICE基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理、本公司、其他借款人和構成必要貸款人的貸款方已根據信貸協議決定，就信貸協議和任何貸款文件下的所有目的而言，LIBOR應被適用的基準替換所取代，本協議各方特此同意，此類更改將於第1號修正案生效日期(定義如下)生效；以及

鑑於上述情況，根據信貸協議的條款，行政代理、必要的貸款人、本公司、其他借款人和其他貸款方已同意本協議附件A所載的修訂。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。自第1號修正案生效之日起生效，現對信貸協議進行修訂，刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，並添加本文件附件A所列各頁中所列的雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)。儘管本協議有任何相反規定，任何在第1號修正案生效日未償還但不是ABR貸款的貸款應繼續按適用於此類貸款的利率計息，且在緊接第1號修正案生效日之前有效，直至適用於此類貸款的利息期結束為止，屆時此類貸款應轉換為期限基準貸款，按參考調整後期限SOFR利率確定的利率計息，或根據信貸協議第2.09節的規定計息ABR貸款。經本協議修訂(併為此目的假設該等貸款屬可轉換為定期基準貸款的“類型”，按經本協議修訂的信貸協議第2.09節經調整的定期SOFR利率釐定的利率計息)。

3.開支的支付。公司同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括信貸協議第10.03節中規定的行政代理律師的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性以及第1號修正案就循環信貸承諾增加提供貸款或任何其他信貸擴展的義務取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“第1號修正案生效日期”)：

(A)行政代理應已從控股公司、借款人、每個附屬擔保人和每個第1號修正案循環信貸貸款人(其構成緊接第1號修正案生效日期之前的所有貸款人)收到(X)代表該人簽署的本協議副本，或(Y)行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳送已簽署的本協議簽字頁)，證明該人已簽署本協議副本。

(B)行政代理人應已收到貸款方律師Foley&Lardner LLP的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期為第1號修正案)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，內容包括行政代理人合理要求的與貸款方、本協議或本協議預期的交易有關的其他事項(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人遞交該意見)。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關各借款方的組織、存在和良好地位、本協議的授權、本協議擬進行的交易以及與貸款方、本協議或本協議擬進行的交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)行政代理人應已收到一份註明第1號修正案生效日期並由本公司一名高級管理人員簽署的證書，表明(I)第IV條和每一其他貸款文件中所載的陳述和擔保在第1號修正案生效日期當日及截至該日期時在所有重要方面均屬真實和正確(不復制其中所載的任何重大限定詞)(或如任何該等陳述或擔保已明確述明是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)，(Ii)於修訂第1號生效日期生效時及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iii)已滿足本協議根據信貸協議第2.10(C)節預期增加循環信貸承擔的條件。

(E)行政代理應已收到由Holdings首席財務官以信貸協議附件E的形式簽署的償付能力證書，該證書也應提及本協議和本協議擬進行的交易。

(F)本公司應已向行政代理遞交一份證書，證明與本協議擬進行的交易、控股及其附屬公司的持續經營及本協議擬進行的交易有關的所有政府及第三方批准均已取得，並已完全生效，且所有適用的等待期均已屆滿，而任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對本協議擬進行的交易或本協議擬進行的融資施加不利條件。

(G)(I)行政代理應在第1號修正案生效日期前至少5天收到有關控股公司、借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理在第1號修正案生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的，行政代理合理地確定監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的，以及(Ii)在任何借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，在第1號修正案生效日期前至少5天，任何貸款人在第1號修正案生效日期前至少10天向本公司發出書面通知，要求與該借款人有關的實益所有權證明應已收到該實益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足本條款第(Ii)款規定的條件)。

(H)本協議和其他貸款文件中規定的每一貸款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(不復制其中包含的任何重大限定詞)，在每種情況下均應在第1號修正案生效之日並截至該生效日期(或，如果明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)。

(I)已向公司提供發票的行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括律師的合理費用和支出，應已支付或報銷。

(J)根據本公司與摩根大通銀行之間於2022年11月30日發出的收費函件，應付的所有費用均須由本公司支付。

(K)在本協定生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(L)於修訂第1號生效日期前三個營業日或之前，已根據信貸協議第2.11(E)節要求發出循環信貸票據的每名貸款人，應已收到一份已簽署的副本。

5.申述及保證。每一借款方向行政代理和貸款人聲明並保證，截至本合同日期：

(A)本協議的簽署、交付和履行已得到各借款方採取一切必要行動的正式授權；

(B)本協議已由每一貸款方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、破產、重組、暫緩執行或與債權人權利一般有關或限制的類似法律或與可執行性有關的衡平法原則可能限制的除外；

(C)每一借款方對本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成不會也不會(A)違反適用於Holdings或其任何子公司、Holdings或其任何子公司的任何組織文件的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定；(B)違反任何法院或其他政府機構對Holdings或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，除非合理地預期此類違規行為不會產生實質性的不利影響；(C)與Holdings或其任何子公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非合理地預期此類違規行為不會產生重大不利影響；(D)導致或要求對Holdings或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但根據任何貸款文件設定的、以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；或(E)要求股東、成員或合夥人批准，或根據控股或其任何附屬公司的任何合同義務獲得任何人的任何批准或同意，但將在第1號修正案生效日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外；和

(D)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自第1號修訂生效日期起及之後，信貸協議中凡提及“本協議項下”、“本協議”或類似含義的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其項下”、“其”或類似含義的字眼，除文意另有所指外，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件和循環信貸承諾增加補充。

(B)貸款文件以及貸款文件項下各借款方的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)每一貸款方(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和與本協議相關的所有文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，不受任何形式的損害或不利影響，(V)確認其根據其為其一方的擔保文件授予擔保權益，作為義務的抵押品，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。每一貸款方在此重申其在信貸協議第三條項下的義務，並同意其擔保擔保義務的義務自本協議之日起完全有效。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每一方在此同意信貸協議第10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)和10.10條所述的條款，如同這些條款已作必要的必要修改一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非Holdings、借款人、其他貸款方、行政代理和必要的貸款人根據信貸協議(包括但不限於其中的10.02節)簽署了書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份合同。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“簽署”、“交付”一詞，以及本協議中或與之相關的類似含義的詞語，以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何文件，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第10.01條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附表1

循環信貸承諾增加

附件A

(隨信附上)

執行版本附件A至

信貸協議第1號修正案

和循環信貸承諾增加補充

信貸協議

日期為

June 9, 2021

其中

道格拉斯動力有限責任公司

本合同的其他借款人和附屬擔保人，

本合同的貸款方

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

摩根大通銀行，N.A.和加拿大帝國商業銀行美國銀行，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

加拿大帝國商業銀行美國分行，

作為聯合代理，

和

美國銀行，北卡羅來納州和公民銀行，北卡羅來納州

作為共同文檔代理

目錄

信貸協議，日期為2021年6月9日，由Douglas Dynamic，L.L.C.，本協議的其他借款人和附屬擔保人，本協議的貸款方，以及作為行政代理的摩根大通銀行簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求貸款人以下列形式發放信貸：(A)原始本金總額為225,000,000美元的定期貸款和(B)循環信貸貸款和信用證，在循環信貸承諾之前的任何時間和不時成熟性終止日期，本金總額和/或在任何時間未支取的面值總額，每種情況下最高可達100,000,000美元，可按本協議規定增加；以及

鑑於，貸款人願意按本協議規定的條件和條件向借款人提供此類信貸；

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

文章I
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“收購”指本公司或任何其他貸款方在一項或一系列交易中收購(A)任何其他人士的股本，但在收購生效後，(I)該其他人士超過50%的股本由本公司或任何其他附屬公司擁有，及(Ii)該其他人士根據公認會計準則與本公司合併，及(B)任何其他人士的全部或實質全部資產或(C)構成任何其他人士的一個或多個業務單位的資產。

“其他發行貸款人”是指任何同意充當本協議項下的“發行貸款人”的循環信貸貸款人，或其任何附屬公司。

“額外循環信貸共同借款人”是指循環信貸借款人的任何全資境內子公司，只要行政代理已收到並批准所有必要的UCC搜索結果，以確認行政代理對所有此類額外循環信貸共同借款人的個人和混合財產(包括股本)的優先留置權，且行政代理已簽署本協議的合併協議並將其交付給行政代理，且行政代理已合理要求並批准了所有該等附加循環信貸共同借款人的個人和混合財產(包括股本)。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“已調整Libo期限SOFR匯率“意思是，關於任何期限基準借款在任何利息期間，年利率(如有需要，向上舍入至1%的下1/16位)等於(A)Libo該利息期的定期SOFR利率 乘以(B)法定儲備率, 加 (b) 0.10%;但前提是如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協議而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“不利訴訟”是指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由任何政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表Holdings或其任何子公司)，無論是懸而未決的，或據Holdings或其任何子公司所知，威脅或影響Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何財產的任何訴訟、訴訟、訴訟或仲裁。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於: (A)在該日有效的最優惠利率；。(B)在該日有效的紐約聯邦儲備銀行利率加1.001%及(C)經調整的倫敦銀行間同業拆借利率，為期一個月公佈的一個月利息期間的期限SOFR利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一日)加1%,；但條件是, 就這一定義而言，調整後的Libo任何一天的定期SOFR匯率都應以Libo屏幕利率(或者，如果Libo屏幕利率在該一個月的利息期限內不可用，則為內插利率)期限SOFR參考速率約為倫敦時間上午11點，在這樣的日子裏凌晨5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化Libo期限SOFR匯率應自基本匯率、NYFRB匯率或調整後匯率變化的生效日期起生效Libo期限SOFR分別為。如果根據第2.15節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.15(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“第1號修正案”指於2023年1月5日在控股公司、本公司、其他借款人及附屬擔保人一方、循環信貸貸款人一方及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署的“信貸協議及循環信貸承諾增加補充協議第1號修正案”。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案所規定的含義。

“附屬文件”具有第10.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指適用於控股公司、本公司或其任何子公司的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用的公約級別”具有第7.18(A)節規定的含義。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指由該貸款人的承諾總額或本協議下所有類別的貸款總額所代表的總承諾額或貸款總額的百分比；但就第2.21節而言，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款或定期基準貸款而言，或就本協議項下應支付的承諾費或承諾費而言，根據最近確定日期的槓桿率，在以下標題“ABR利差”、“期限基準利差”或“承諾費利率”下分別列出的適用年利率；但在交付根據本協議第6.01(A)或(B)節交付的控股公司根據本協議第6.01(A)或(B)節交付的合併財務報表(以及根據本協議第6.01(C)條交付的相關合規證書)之前，截至截止日期後的第一個完整會計季度，“適用利率”應為以下第2類規定的適用年利率：

就上述目的而言，(I)槓桿率應根據控股公司根據本協議第6.01(A)或(B)條提交的合併財務報表(以及根據本協議第6.01(C)條提交的相關合規證書)在每個會計季度結束時確定，(Ii)槓桿率變化引起的適用利率的每次變化，應在向行政代理提交表明該變化的合併財務報表和合規證書的三個工作日開始幷包括在內的期間內有效，並在緊接該變更生效日期之前的日期結束；但如控股未能在第6.01(A)、(B)及/或(C)節規定的提交合並財務報表(及相關的合規證明書)的期間內，自該等條文規定的交付時間屆滿起至該等財務報表及合規證明書交付為止的期間內，將槓桿率視為第1類。如果根據第6.01節交付的任何財務報表或證明被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致在任何期間(“適用期間”)適用比適用於該適用期間的適用税率更高的適用税率，則控股公司應立即(A)向行政代理交付該適用期間的經更正的合規證書，(B)基於經更正的合規證書確定該適用期間的適用税率, 以及(C)立即為貸款人的利益向行政代理支付因該適用期間適用利率提高而產生的應計額外利息和其他費用，行政代理應迅速將這筆款項分配給有權享有這筆款項的貸款人。雙方承認並同意，本合同中的任何內容均不限制行政代理和貸款人在貸款文件下的權利。

“適用扣繳義務人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“適用當事人”具有第9.03(C)節規定的含義。

“經批准的電子平臺”具有第9.03(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“資產出售”是指在一次或一系列交易中，出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或以其他方式處置任何人(借款人或任何附屬擔保人除外)的財產，或與任何人交換財產，包括控股公司或其任何附屬公司的全部或任何部分的業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合財產，也不論是有形或無形的，不論是現在擁有的還是以後收購的，包括控股公司任何附屬公司的股本。除(I)在正常業務過程中出售或租賃的存貨(不包括通過停止或將停止的業務或部門進行的任何此類銷售)，(Ii)在控股公司、本公司或其任何附屬公司的業務中剩餘、陳舊、陳舊或不再使用或不再使用或有用的設備，(Iii)在控股公司、本公司或其任何附屬公司的業務中不再使用或使用的租賃權益，(Iv)以舊換新處置在正常業務過程中使用的設備，只要該等設備基本上同時由同類設備取代，以努力提升公司及其附屬公司的設施，(V)現金以貸款文件不禁止的方式使用的現金和現金等價物，以及(Vi)出售任何交易或一系列關聯交易的總對價低於1,000,000美元，在任何日曆年度內總對價低於3,000,000美元的其他資產(前提是，為計算第(Vi)款規定的金額，任何交易或一系列關聯交易的總對價不超過50,000美元)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“承擔循環信貸貸款人”的含義見第2.10(C)(I)節。

“可用增量金額”是指本金總額等於1.75億美元。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他方面的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，該基準的任何期限隨後根據第(fE)第2.15節。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或破產程序以外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業信用卡、其他商務卡、購物卡和商務卡服務；(B)儲值卡；(C)金庫管理服務或其他支付服務(包括但不限於電子支付服務、控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基準”是指，最初，Libo對於任何期限基準貸款，期限SOFR利率；前提是如果基準過渡事件，期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其和相關基準更換日期已發生在Libo術語Sofr匯率或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第(B)款取代了先前的基準利率。或第(C)款第2.15節。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中所列的第一個替換可以由管理代理為適用的基準替換日期確定；但在其他基準利率選舉的情況下，“基準替換””應指下文第(3)款所述的備選方案:

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(21) the 總額：(A)調整後的每日簡單軟件和(B)相關基準替換調整;

(32)總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，以取代適用的相應期限的當時基準利率，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替換調整；

提供在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；提供 進一步在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，由行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語；提供 進一步即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並在適用的基準更換日期交付期限SOFR通知時，“基準更換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據第(1)款確定的基準替換, or (2) or (3)將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設定的可用期限:

、價差調整、或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以是正值、負值或零)(1)就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，”以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，通過以下方式選擇的價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零這個行政代理及本公司就適用的相應期限作出適當考慮：(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以供有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以決定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以適用的未經調整的基準替代以美元計價的銀團信貸安排;在這個時候。

提供在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理機構決定可能適當地反映這種基準的通過和實施更換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對基準進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理該基準的市場慣例更換以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指，就任何基準而言，關於以下事件中最早發生的事件這個當時的基準是：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該條款(c3)並且即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調; .

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.15(C)節向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約時間)貸款人會在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第五(5)個營業日，向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選擇(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”指的是，就任何基準而言，以下一項或多項事件的發生這個當時的基準是：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調,; 提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期”是指，就任何基準而言，(X)自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換這個對於本協議項下和根據第2.15節和(Y)節的任何貸款文件的所有目的而言，該當時的當前基準在基準替換時終止這個對於本協議項下和根據第2.15節的任何貸款文件的所有目的而言，此類當時的基準。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人材料”是指本合同項下由公司或代表公司提供的材料和/或信息。

“借款人義務”是指借款人的所有義務。

“借款人”指(I)本公司就定期貸款安排以借款人身份行事，及(Ii)循環信貸借款人共同以其就循環信貸安排以借款人身份行事。

“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有相同類別的ABR貸款，(B)具有相同利息期的相同類別的所有定期基準貸款，或(C)Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.06節提出的借款請求。

“營業日”指的是，任何一天那不是(星期六除外,或者是星期天或者有一天)在其上商業廣告紐約市的銀行開業了由法律授權或要求繼續關閉；但條件是當與期限基準貸款一起使用時，術語“工作日””亦不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

“資本支出”是指在任何期間，公司及其子公司在綜合基礎上確定的、根據公認會計準則列入或應包括在公司及其子公司的綜合現金流量表中反映的“購置財產和設備”或類似項目的所有支出的總和，但不包括構成允許收購的購買價的支出。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上被或應被計為資本租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及任何和所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何一項。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合本定義(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的本定義(A)款所述證券的完全擔保回購協議；和

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)其投資組合資產至少為5,000,000,000元。

“現金管理義務”係指控股公司或任何附屬公司因下列原因而產生的任何及所有義務：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式向或從控股公司及/或其任何附屬公司現在或以後在任何金融機構或其附屬公司維持的存款賬户執行或處理電子轉賬；(B)接受存款或兑現任何有關該等存款賬户的支票、匯票或其他項目；(C)任何其他金庫、存款、支付、任何該等金融機構或其聯屬公司向控股或任何附屬公司提供的透支及現金管理服務，以及(D)銀行服務。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“改變在……裏面的控制力“指(A)任何人士或集團(符合交易所法令及其下的美國證券交易委員會規則於截止日期生效)直接或間接取得本公司已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額超過35%的實益擁有權；或(B)控股將不再按全面攤薄的基礎實益擁有及控制本公司股本中100%的經濟權益及投票權權益。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或任何發行貸款的機構(或根據第2.16(B)節的目的，由該貸款機構的任何貸款辦事處或該貸款機構或該發行貸款機構的控股公司(如有))遵守在該截止日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指引或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)經修訂的《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或根據該法案頒佈或發佈的任何規則、條例、解釋、準則或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每種情況下，均應被視為法律上的變化，而不論頒佈日期為何。通過、發佈、頒佈或實施。

“CIBC”指CIBC美國銀行。

在提及任何貸款或借款時，“類別”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否為定期貸款、循環信貸貸款、增量定期貸款、根據循環信貸承諾增加而發放的貸款或擺動額度貸款，而在提及任何承諾時，則指該等承諾是否為定期承諾、循環信貸承諾或提供增量定期貸款的任何承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”指美國銀行，北卡羅來納州和公民銀行，北卡羅來納州。

“截止日期”是指滿足第5.01節中規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指(A)該貸款人的定期承諾和循環信貸承諾，以及(B)該貸款人根據任何增量定期貸款補充提供增量定期貸款的承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”是指道格拉斯動力公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“競爭對手“指任何人(就本定義而言，應被視為排除了任何與本公司及其附屬公司從事類似業務的任何政府機構)。

“競爭對手控股公司“指競爭對手的直接或間接控股公司。

“合規證書”是指基本上採用附件F形式的合規證書。

“綜合EBITDA”指在任何期間，按綜合基礎為本公司及其附屬公司釐定的一筆款項，該數額等於(A)綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除(或如屬第(Ix)款所指的任何成本協同效應，則不包括在內)以下各項的總和，但不得重複。非現金非現金利息支出，(2)所得税準備金，(3)折舊費用總額，(4)攤銷費用總額(包括商譽攤銷、其他無形資產和融資費用和支出)，(5)非現金減值費用，(6)根據書面激勵計劃或協議向公司及其子公司的管理人員授予股票和股票期權及其他補償所產生的非現金支出，(7)其他非現金(八)任何期間的任何非常損失和非經常性費用(包括遣散費、搬遷費用、一次性補償費和與下列各項有關的損失或費用)利率本公司或任何附屬公司就任何準許收購而採取或將會採取的行動所產生的重組費用或儲備(包括與關閉設施有關的成本)及本公司真誠地預計於該期間內實現的成本協同效應(按預計基準計算，猶如該等成本協同效應已在整個適用期間內實現)，扣除本公司或任何附屬公司在該期間內已實現的實際利益金額，而該等實際利益金額則包括於該等行動的綜合EBITDA中；只要(A)(X)該等成本協同效應是本公司真誠決定的合理預期及事實可支持的，且(Y)該等行動及相關結果將於預期會產生該等成本協同效應的準許收購完成後12個月內採取及取得，(B)不得根據第(Ix)款增加任何成本協同效應，不論該等成本協同效應是否與以其他方式加入綜合EBITDA的任何開支或收費重複，不論是否透過形式上的調整或其他方式。(C)根據第(Ix)款為該期間增加的重組費用、準備金及成本協同效應總額不得超過該期間綜合EBITDA的10%(計算時不考慮根據第(Ix)款所作的任何調整)，(X)與發行、回售、二次發售證券或任何再融資交易有關的任何交易成本，不論該等交易是否已完成，(Xi)與任何獲準收購有關的任何費用及支出，及(Xii)與新冠肺炎疫情有關的任何增量成本, 包括與新冠肺炎大流行直接相關的費用增加，但不包括與生產有關的間接費用效率低下或損失或延遲銷售，減去(C)無重複的(1)之和非現金增加該期間綜合淨收入的非現金項目，包括：(I)不尋常或非經常性項目；(Ii)在該期間內作出的現金支付，以減少在前一期間作出的應計項目的準備金或負債，但僅限於該等準備金或應計項目在上一期間根據上文(B)(Vii)條被加回到“綜合EBITDA”內；及(Iii)在該期間根據第7.05(C)(I)節向控股公司作出的限制性付款(根據第7.05(C)(I)條為支付費用的目的而向控股公司支付的任何此類限制性付款除外)，在該期間內與交易相關的以現金支付的費用和其他交易成本)。

任何確定日(“交易日”)的“綜合利息覆蓋比率”是指(A)截至該日或之前最近結束的參考期的綜合EBITDA與(B)該參考期的綜合利息支出之間的比率；但為進行以下計算：(1)在該參考期內或在該參考期之後及在交易日或之前發生的準許收購，須假設為在該參考期的第一天發生；(2)引致需要計算綜合利息覆蓋率的交易及其所得款項的運用(本定義另有規定者除外)，應假設為在該參考期的第一天發生；(3)任何債務(包括髮行任何不符合資格的債務)應假設為發生在該參考期的第一天資本(4)任何債務的永久償還(包括贖回任何被取消資格的債務)(普通營運資金借款除外)應被假定為發生在該參考期的第一天。資本在該參考期內或在該參考期之後、在交易日或之前(普通營運資金借款除外)，應假定發生在該參考期的第一天，(5)可歸因於任何債務的利息或任何不符合資格的任何股息的綜合利息支出資本採用浮動利率(或股息)的股票應按形式計算，如同從該參考期開始到交易日的有效平均利率是整個期間的適用利率一樣，除非本公司或其任何子公司是具有在計算日期確定利率的效力的套期保值協議的當事方(該協議在緊接交易日期後的12個月內仍然有效)，在這種情況下，應使用該利率(無論是高是低)，以及(6)可歸因於交易日前永久停止或處置的業務或業務的金額。應被排除在外。

“綜合利息支出”是指，在任何期間，本公司及其子公司所有未償債務的綜合應付利息支出總額(包括根據公認會計原則應佔資本租賃的部分和資本化利息)(但不包括費用和與本協議有關的任何原始發行折扣)，包括所有與信用證有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議下的淨成本，減去(Ii)本公司及其子公司在此期間以現金支付的利息收入總額。

“綜合淨收入”是指在任何期間，(I)公司及其附屬公司在按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的綜合基礎上的淨收益(或虧損)，減去(Ii)(A)任何其他人(公司或其任何附屬公司除外)擁有共同權益的任何人(公司附屬公司除外)的收入(或虧損)，但該人在該期間實際支付給公司或其任何附屬公司的股息或其他分派的數額除外。(B)任何人在成為本公司的附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入(或虧損)，或該人的資產由本公司或其任何附屬公司獲取的收入；。(C)本公司的任何附屬公司的收入，但以該附屬公司在其組織文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、判令、命令、法規、規則或政府規例的施行所不準許的範圍內，該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配。(D)可歸因於任何養卹金計劃的資產出售或返還剩餘資產的任何税後收益或虧損；及(E)(在上文(A)至(D)款未包括的範圍內)任何非常淨利得或淨非常虧損。

“綜合擔保債務”指於釐定日期以本公司或其任何附屬公司的任何資產的留置權作擔保的本公司及其附屬公司的綜合總債務。

“綜合債務總額”是指在確定之日，公司及其子公司按照公認會計準則在綜合基礎上確定的、沒有重複的所有債務的資產負債表總額；但在確定之日應計入的循環債務額應等於前四個日曆季度結束時此類循環債務餘額的平均值(但就截止日期後的前四個日曆季度而言，應包括的循環負債額應以從結算日起至確定日的季度末餘額的平均值為基礎)；此外，儘管本協議有任何其他規定，就本協議的所有目的和根據本協議要求進行的所有計算而言，包括在綜合總債務中的債務金額應被視為其未償還本金的100%，並應在不考慮FASB ASC 825的情況下確定。

“合同義務”是指適用於任何人的任何契約、抵押、信託契據或其他合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，而該人是該人的當事一方，或該人或其任何財產受該契約、抵押、信託契約或其他文書的約束。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“隱蔽方”的含義與第節中賦予的含義相同10.1810.16(b).

《日常簡單的索菲爾》意味着，在任何一天, (A“SOFR，這一比率的慣例(可能包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一比率的慣例而制定；提供如果行政代理決定任何這樣的公約在行政上對行政代理不可行，則行政代理可以在其合理的裁量下制定另一公約。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指由行政代理合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本應為任何信用證或Swingline貸款提供資金的日期的三個工作日內，為其在任何借款或參與任何信用證或Swingline貸款中的任何部分提供資金，除非任何借款人和該貸款人之間的善意爭議(基於在當時情況下的合理確定)，(B)通知了任何借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於任何借款人和該貸款人之間的善意爭議(基於在當時情況下的合理決定))，(C)在行政代理提出合理請求後三個工作日內未能履行，確認其將遵守本協議中有關其為未來貸款提供資金的義務(除非借款人和貸款人之間存在善意糾紛(基於在當時情況下的合理確定)以及參與當時未償還的信用證和Swingline貸款)的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人；。(D)因其他原因未能在到期之日起三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須支付的任何其他款項，除非發生善意爭議。, (E)(I)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債的母公司，或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而受讓人，或已為其採取任何行動，或已採取任何行動，或已表示同意，批准或默許任何該等程序或委任，或母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而受讓人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何該等程序或委任，除非在本條(E)項所指的任何貸款人的情況下，任何借款人、行政代理人及每名發債貸款人均須信納該貸款人有意：並擁有所需的一切批准，以使其能夠繼續履行其作為貸款人的義務，或(F)已經或具有直接或間接的母公司已經成為自救行動的標的。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其母公司的任何股本而被視為違約貸款人。

“存款賬户”是指除任何除外存款賬户外，由任何擔保當事人開立的每個支票或其他活期存款賬户。每個存款賬户中的所有資金應被最終推定為抵押品和抵押品收益，行政代理和貸款人沒有義務查詢任何存款賬户中存款金額的來源。

“處置”指任何財產或權利的任何出售、租賃、出售和回租、許可證、轉讓或其他處置(不包括本公司或控股公司出售其自有股本)。

“不合格股票”就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件或條件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可根據持有人的選擇(僅因控制權變更或資產出售)而全部或部分贖回的該人的股本，在每一種情況下，均在最後到期日後91天之前(按該股本發行之日確定)；但如果該股本發行給任何貸款方員工的任何利益計劃，或由任何此類計劃發行給該等員工，則該股本不應僅因為任何貸款方為履行適用的法律或法規義務而要求回購該股本而構成不合格股本。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國境內任何司法管轄區的法律組織或成立的本公司的任何子公司。

發言人説：“提早舉行選擇加入選舉“意思是，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1) 一則通知由管理代理執行以下操作(或本公司向行政代理提出的通知其他各方的請求)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開提供以供審查)，以及

(2) 行政代理與本公司共同選擇觸發Libo利率回落，以及行政代理向本公司及貸款人發出有關該等選擇的書面通知(視何者適用而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由或曾經由控股公司、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或須由控股公司或其各自的任何附屬公司貢獻。

“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、書面通知、違規書面通知、書面索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、減排命令或其他書面命令或書面指令(有條件或其他)：(I)根據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(Ii)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”係指任何和所有現行或未來的外國或國內、聯邦或州(或其任何一個分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權(I)環境事項，包括與任何危險材料活動有關的事項；(Ii)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(Iii)職業安全與健康、土地使用或環境保護，以適用於Holdings或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指在截止日期當日或之後適用於任何人的：(I)與該人處於第4001(A)(14)節所指的共同控制之下的任何實體，不論是否註冊成立；(Ii)該人是該人所屬的受控公司集團的成員的任何公司；(Iii)屬守則第414(C)條所指的受共同管制的一組行業或業務的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，而該人是該守則第414(M)或(O)條所指的附屬服務組別的任何成員；及。(Iv)該人、上文第(Ii)條所述的任何法團或上文第(Iii)條所述的任何行業或業務所屬的附屬服務組別的任何成員。

“ERISA事件”是指(I)ERISA第4043(C)條所指的與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因法規而免除了向PBGC發出30天通知的規定的事件)；(Ii)Holdings、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司未能在到期日之前根據守則第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能就任何養老金計劃達到守則第412節或ERISA第302條的最低籌資標準(無論是否根據守則第412(C)節放棄)；(3)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)；。(4)發生根據《僱員退休保障條例》終止或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或情況；(5)管理人根據《僱員退休保障條例》第4041(A)(2)條規定，在《僱員退休保障條例》第4041(C)節所述的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知；。(Vi)Holdings、其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司根據ERISA第4063或4064條退出有兩個或兩個以上供款發起人的任何退休金計劃或終止任何此類退休金計劃；(Vii)PBGC提起訴訟以終止任何退休金計劃；(Viii)對控股公司施加或發生任何可合理預期導致施加法律責任的事件或條件, 根據ERISA第4062(E)條或第4069條，或因適用ERISA第4212(C)條，其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司；(Ix)發生可能導致Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司根據守則第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或根據ERISA第4071條就任何員工福利計劃施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為(就第4.18節而言，罰款、處罰、税項或相關費用應是實質性的)；(X)Holdings、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中提取或部分提取(按ERISA第4203或4205條的含義)而招致的任何責任；(Xi)就任何員工福利計劃或其資產，或針對Holdings、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司，就任何員工福利計劃提出實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Xii)收到國税局的通知，説明任何養卹金計劃(或根據《守則》第401(A)節規定符合《守則》第401(A)條規定的任何其他僱員福利計劃)不符合《守則》第401(A)節的資格，或構成任何養卹金計劃一部分的任何信託不符合《守則》第501(A)節規定的免税資格；或(Xiii)根據《守則》第430(K)節或根據ERISA對任何養卹金計劃施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第八條賦予此類術語的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外存款賬户”統稱為：(A)完全為為工資和信託賬户提供資金而設立的存款賬户，其資金完全用於支付未償工資債務和此類信託賬户所需保留的數額，以及最低餘額要求；(B)存款賬户，其存款金額與尚未取得控制協議的所有其他存款賬户中的存款金額合計，在任何時候都不超過4,000,000美元；(C)(A)和(C)款所規定的數額除外；(C)存款賬户，其存款總額在任何時候都不超過1,000,000美元，存放在非美聯航的金融機構陳述聯邦所得税目的：(I)個人或美國公民或居民，或(Ii)被視為在美國或根據美國法律或根據美國法律成立或組織的公司、合夥企業或其他實體的公司、合夥企業或其他實體；(D)零餘額支出賬户；(E)存款賬户，存款總額在任何時候不超過500,000美元，其唯一收益是擔保方從信用卡銷售中收到的資金；但在上述每一種情況下，如果行政代理人提出合理要求，公司應提供這樣的行政代理，定期更新存款賬户所在的所有金融機構的賬號和名稱。

“除外子公司”係指(A)每家外國子公司，(B)每家外國子公司控股公司，(C)任何外國子公司或任何外國子公司控股公司的每一家直接或間接子公司，(D)任何適用法律禁止該子公司擔保擔保義務的每家子公司，(E)每家子公司，如果且只要該子公司擔保擔保義務需要政府主管部門的同意、批准、許可或授權，或根據與公司或任何子公司以外的任何人的具有約束力的合同義務，在截止日期(或以後，收購該子公司的日期(只要該合同義務不是在考慮該收購的過程中產生的)，除非該同意、批准、許可或授權已實際獲得，以及(F)根據公司和行政代理的合理決定，鑑於擔保方在本定義的每一種情況下將獲得的利益，對其提供擔保義務的擔保成本過高的每一子公司；但在(I)上述(A)至(F)條停止適用或(Ii)本公司促使該附屬公司成為附屬擔保人及(Ii)在任何情況下子公司借款人是被排除在外的子公司。

“除外對衝義務”是指就任何附屬擔保人而言，如果該附屬擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該套期保值義務(或其擔保)的全部或部分，或該附屬擔保人授予擔保權益的擔保，根據商品交易法或任何規則、條例是違法或變得違法的，則任何對衝義務。由於該附屬擔保人在該附屬擔保人的擔保或該等擔保權益的授予對該套期保值責任生效時，該附屬擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合約參與者”(該決定是在為適用貸款方的利益而訂立的任何適用的保持、支持或其他協議生效後作出的)，該附屬擔保人或該附屬擔保人的命令(或其任何的適用或正式解釋)。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。

對於行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或任何其他收款人而言，指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入和特許經營權徵收(或以此衡量)的税，或由該收款人所在或其主要辦事處所在的司法管轄區或在任何貸款人的情況下徵收的類似税，(B)(A)款所述司法管轄區徵收的任何分支利得税或任何類似税項；(C)外國貸款人(根據本公司第2.20(B)節提出的要求，受讓人除外)；任何美國聯邦預扣税(I)在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該外國貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第2.18(A)條從公司獲得額外的預扣税，或(Ii)可歸因於外國貸款人未遵守第2.18(E)條的規定，以及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有ABL信貸協議”指於2014年12月31日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)日期為2014年12月31日的某些經修訂及重訂的信貸及擔保協議，由本公司、不時的其他借款人及擔保人、不時的貸款人、作為行政代理及抵押代理的JPMCB及不時的其他一方訂立。

“現有信貸協議”是指現有的ABL信貸協議和現有的定期信貸協議。

“現有定期信貸協議”指於2014年12月31日(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的若干經修訂及重訂的信貸及擔保協議，由本公司、不時的擔保人、不時的貸款人、作為行政代理及抵押代理的JPMCB及不時的其他當事人之間訂立。

“現有信用證”係指附表1.01(E)所述的信用證。

“設施”指任何不動產(包括所有建築物、固定裝置或位於其上的其他改進)，或由控股或其任何子公司或其各自的前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用。

“FATCA”指截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

“FCA“具有賦予的含義第1.05節中的該術語。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務契約增長期”具有第7.18(A)節規定的含義。

“財務計劃”具有第6.01(H)節中賦予該術語的含義。

“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。

“會計年度”是指控股公司及其子公司截至每個日曆年12月31日止的會計年度。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)Libo Rate。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

“平面圖抵押品”是指(A)借款方擁有的車輛底盤，受汽車製造商轉換或該貸款方不時簽訂的專用集合車輛賬户協議或類似類型協議(“車輛庫存”)的約束；(B)因使用、出售、租賃或以其他方式處置車輛庫存而產生的所有賬户、合同權、動產紙、文書、文件、本票和支持義務；(C)與車輛庫存有關的所有賬簿、記錄、文件、計算機磁盤、軟件和商業侵權索賠；(D)所有付款無形資產或其他收款權利；任何車輛存貨的製造商、分銷商或供應商或其任何附屬公司或聯營公司的信貸及其他賠償，在每一情況下均與車輛存貨有關；(E)與車輛存貨有關的所有特許經營權及所有制造商回扣及獎勵付款(保修索賠除外)；及(F)上述任何事項的所有現金收益，包括有關車輛存貨的保險收益及退還保險費。

“樓層規劃設施”指借款人或其附屬公司訂立的一項或多項信貸安排，用以資助購買新舊車輛底盤及相關配件，根據該等安排，提供該等設施的人保留對如此取得的物業的所有權或留置權，直至借款人或適用的附屬公司出售或處置為止，以及所得收益。

“外國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人或發證貸款人。

“外國子公司”是指公司的任何非國內子公司。

“外國子公司控股公司”是指公司的任何子公司，除一個或多個CFC或其他外國子公司控股公司的股本(或股本和債務)外，沒有其他實質性資產。

“公認會計原則”係指在符合第1.03節規定的適用限制的情況下，在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證、銀行承兑匯票或擔保書，作為賬户當事人；但定期擔保不應包括(I)在正常業務過程中的託收或存款背書，及(Ii)本公司或其附屬公司作為合夥企業(本公司全資附屬公司除外)的普通合夥人就該合夥企業的債務所承擔的任何責任。

“擔保債務”具有第3.01節規定的含義。

“擔保方”統稱為出借人、出借人、行政代理、任何其他任何擔保債務的持有人，在每一種情況下，均指其各自的繼承人和允許的受讓人。

“擔保”是指根據本協議對擔保義務的擔保。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、存在、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、處理、減少、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“套期保值協議”係指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。以及旨在管理利率或利率風險的任何其他協議或安排，以及旨在防止貨幣匯率波動的其他協議或安排，無論任何此類協議、安排或交易是否受任何主協議的管轄或約束(無論該協議或工具是否根據FASB ASC主題編號815被歸類為“衍生品”，並要求按市值計價)。

“套期保值義務”是指對任何貸款方而言，根據任何套期保值協議支付或履行的任何義務。

“控股”指的是位於特拉華州的道格拉斯動力公司。

“受影響的利息期具有在“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加循環信貸貸款人”的含義見第2.10(C)(I)節。

“增量貸款”是指根據第2.10(C)節提供的所有循環信貸承諾增量和根據第2.10(D)節提供的所有增量定期貸款。

“增量循環信貸承諾額“是否具有在部分 2.10(c)(i).

“增量定期貸款”的含義見第2.10(D)(I)節。

“遞增定期貸款生效日期”的含義見第2.10(D)(I)節。

“增額定期貸款貸款人”的含義見第2.10(D)(I)節。

“遞增定期貸款到期日”指根據任何遞增定期貸款補充條款發放的任何遞增定期貸款的到期日，指此類遞增定期貸款補充條款中規定的到期日。

“遞增定期貸款補充”的含義見第2.10(D)(I)節。

“負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務，(F)由(或該等債務的持有人對其具有現有權利)擔保的其他人的所有債務，或有或有或以其他方式擔保)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權，不論其所擔保的債務是否已被承擔(該等債務應限於(X)該債務的數額及(Y)為該債務提供擔保的財產的公允市場價值中較小者)，(G)該人對他人的負債的所有擔保，(H)該人的所有資本租賃義務，(I)該人作為賬户一方就信用證和擔保書所承擔的所有或有或有的義務，及(J)所有或有的債務，及(J)所有債務，該人在銀行承兑匯票方面的責任。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權”是指所有知識產權，包括專利、商標、服務標誌、商標名、域名、商業祕密、版權、技術、專有技術、發明、方法和程序，用於或必須用於公司及其子公司的業務。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.09節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，季度日期，(b3月、6月、9月和12月以及適用的到期日，(B)對於任何RFR貸款，(1)在借款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和(2)適用的到期日，(C)就任何期限基準貸款而言，這個適用的每個利息期那就是借入，而該貸款是借入的一部分，而在任何利息期限超過三個月的定期基準借款，在該利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次，和適用的到期日以及(cD)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及成熟性循環信貸承諾終止日期。

“利息期”是指, 就任何期限基準借款而言，指自借入之日起至歷月中在數字上相對應的一天、三個月或六個月結束的期間或(如果所有貸款人同意適用的貸款類別)之後12個月或少於1個月的期限(如果行政代理同意)，作為公司此後(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由適用的借款人選擇；提供，(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束和，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.15(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，如果是借款，則此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期，而由已轉換或延續的任何類別貸款組成的借款的日期，須為該借款最近一次轉換或延續的生效日期.

“插值率“指在任何受影響的利息期內，行政代理所釐定的年利率(四捨五入至與Libo篩選利率相同的小數點位數)(該決定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所得的利率：(A)Libo篩選利率可供美元使用的最長期間，而該期間短於受影響的利息期間；及(B)倫敦時間上午約11：00，即該受影響利息期開始前兩個營業日的最短期間內，該Libo篩選利率適用於超過受影響利息期間的美元的最短期間。在確定比LIBO Screen匯率可用的最短期間更短的期間的內插匯率時，上述(A)款所指的LIBO Screen匯率應被視為由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的美元隔夜匯率。為免生疑問，如果根據前述規定確定的插值率將小於零，則該税率須當作為零代表本協議的目的。

“投資”對任何人而言，指該人直接或間接取得或投資，不論是透過(A)該人取得任何其他人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括股本)，(B)該人對任何其他人的任何墊款、貸款或擴大信貸，或該人就該其他人的任何債務(在正常業務運作中構成應付貿易款項的債務除外)所承擔的擔保或其他類似義務，或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成一個部門、業務單位或業務線的另一人的資產。就遵守公約而言，任何投資的金額應為(I)(X)實際投資額加上(Y)構成投資的任何額外投資的成本，在每一種情況下，在緊接每項此類投資之前確定，而不對該等投資隨後的增減價值進行調整，減去(Ii)與該投資相關而收到的股息或分派的金額以及就該等投資收到的任何資本回報和本金支付(在每種情況下均以現金或現金等價物形式收取)。

“ISDA定義“指由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證出借人”是指JPMCB、CIBC和任何其他開證出借人，各自以本信用證項下開證人的身份，在每一種情況下，指第2.07(J)節規定的繼任者。每一開證貸款人可酌情安排由該開證貸款人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證貸款人”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。

“聯合簿記管理人”是指本協議封面上確定的聯合簿記管理人。

“聯合牽頭編排員”是指本協議封面上確定的聯合牽頭編排員。

“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.

“最新到期日”指在任何確定日期適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或終止日期，在每種情況下均按照本協議不時延長，包括為免生疑問，包括最新定期貸款到期日和最新循環信貸終止日期。

“最新循環信貸終止日期”是指在任何確定日期，適用於任何當時未償還的循環信貸貸款或循環信貸承諾的最晚到期日或終止日期，在每種情況下均根據本協議不時延長，包括為免生疑問，循環信貸承諾終止日期。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於任何當時未償還的定期貸款或遞增定期貸款的最晚到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長，為免生疑問，包括定期貸款到期日和遞增定期貸款到期日。

“信用證承諾”是指就每個開證貸款人而言，該開證貸款人對簽發信用證的承諾，金額不超過附表1.01(A)中與該開證行名稱相對的金額。任何額外發行貸款人的信用證承諾應按JPMCB和CIBC各自的信用證承諾比例按比例減少其信用證承諾。

“信用證付款”是指開證貸款人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的循環百分比。

“與貸款人有關的人”具有第10.03(D)節賦予它的含義。

“貸款人”是指附表1.01(A)中所列的人，以及根據第2.10(C)節訂立的轉讓和假設或文書而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。在每一種情況下，(I)在循環信貸承諾增加補充或遞增定期貸款補充(視何者適用而定)生效時，該人為當事一方；或(Ii)如任何此等人士在該協議生效前是貸款人，則在該協議生效時，每名遞增定期貸款貸款人應繼續成為貸款人。

“信用證”係指根據本協議開具的任何備用信用證或商業信用證(為免生疑問，包括現有信用證)。

“信用證文件”是指，就任何信用證而言，由任何貸款方簽署和交付的任何信用證申請和任何其他協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)，或規定(A)有關當事人或處於風險中的當事人與該信用證有關的權利和義務或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每一項均可隨時修改、補充和有效。

“信用證昇華金額”指1000萬美元。

“槓桿率”是指截至(一)綜合總債務確定之日的比率，不受限制現金本公司及其附屬公司於該日期的現金及現金等價物，其數額相等於(A)50,000,000美元及(B)非限制性現金數額減去(I)5,000,000美元及(Ii)截至該日期或最近一次終止的參考期的綜合EBITDA的非限制性現金數額中較小者。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“荔波”費率“指，就任何期限基準借款而言對於任何利息期限，倫敦時間上午11點左右，Libo屏幕利率為2%生效日期前的營業日利息期；但如果Libo屏幕利率在該利息期(和“受影響利息期“)則Libo匯率應為內插匯率。

“Libo屏幕費率“指任何日期和時間內的任何期限基準借款對於任何利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限與在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的日期和時間相同(如果該利率沒有出現在路透社的頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該管理代理以其合理的酌情決定權不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)；提供 那如果Libo屏幕如此釐定的税率會低於零，則該税率須當作為零為本協定的目的.

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、信用證文件、根據第2.11(E)節簽署和交付的本票(如有)、擔保文件、任何定期貸款增額補充、任何循環信貸承諾增加補充以及對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改，以及公司和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。

“貸款方”係指(A)借款人、(B)附屬擔保人和(C)控股。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金股票”是指美國聯邦儲備委員會T、U和X條例所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)控股及其子公司的整體業務、運營、物業、資產或財務狀況的重大不利影響，(B)貸款方履行本協議或其他貸款文件項下各自義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議或其項下的權利或補救措施。

“實質性允許收購”是指任何允許收購和根據第7.09節允許的其他收購，現金對價至少為75,000,000美元。

“到期日”指循環信貸承諾終止日期或定期貸款到期日，視情況而定。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”，控股公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司(I)作出或有義務作出供款；(Ii)在前五個計劃年度內作出或有義務作出供款；或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”是指：(A)任何貸款方在貸款文件項下產生的對行政代理、貸款人和/或簽發貸款人的所有債務、債務和義務(包括與信用證有關的所有償還義務)，在每種情況下，無論是固定的、或有的(包括但不限於根據第三條規定作為附屬擔保人發生的那些債務)，現在或以後產生、產生、承擔、產生或獲得，不論是在第八條第(F)或(G)款下的任何違約事件發生之前或之後，幷包括與違反任何陳述或保證以及所有請願後利息和資金損失有關的任何義務或責任，不論是否被允許作為與該事件有關的任何法律程序中的索賠，(B)在訂立該等現金管理義務時，任何貸款方對身為貸款人的任何人或任何貸款人的任何關聯公司的所有義務，不論是絕對的或或有的，以及在何時產生、產生、證明或取得的(包括所有續期、延展、修改及替代)，與現金管理義務和(C)任何貸款方根據或關於特定對衝協議的所有義務(就任何貸款方而言，該貸款方的任何除外的對衝義務除外)。“債務”一語應包括借款人的債務。

“組織文件”是指(1)關於任何公司、經修訂的公司章程或組織以及經法律修訂的公司；(2)就任何有限合夥企業而言，經修訂的有限合夥企業證書及合夥協議；(3)就任何普通合夥企業而言，經修訂的合夥協議；(4)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程及經營協議。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他基準利率選舉“指就任何以美元計價的貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他各方，在借款人確定時，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理在其全權酌情決定權下，與借款人共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他債務”的含義與第7.16節中賦予該術語的含義相同。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何和所有現有或未來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費。

“隔夜銀行資金利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的歐洲美元交易，其綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站不時公佈的那樣，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(C)(I)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA第4002節所指和界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”指任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，而該計劃須受僱員退休保障計劃第四章、守則第412節或僱員退休保障計劃第302節所規限；或(I)由或曾經由控股或其任何附屬公司或任何有關僱員退休保障計劃聯屬公司贊助、維持或提供，或須由控股公司或其任何附屬公司或任何有關僱員退休保障計劃聯營公司出資；或(Ii)控股公司或其任何附屬公司或任何有關僱員退休保障計劃附屬公司對其負有任何實際或或有負債。

“完美可交付物”是指，對於任何貸款方或根據第6.10節成為貸款方的任何人，並在該節要求交付的範圍內：

(I)令行政代理人滿意的證據，證明借款方遵守《擔保協議》和其他擔保文件規定的義務(包括其(A)簽署和交付(X)UCC融資聲明、(Y)證券、文書和動產文件的原件和(Z)其中規定的管理存款和/或證券賬户的任何協議的義務，以及(B)向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議的義務)；

(Ii)在行政代理人要求提交的範圍內，行政代理人滿意的人員對所有有效的UCC融資報表(或同等檔案)、固定設備檔案以及可能已就借款方的任何個人或混合財產作出的所有判決和税收留置權檔案的檢索結果，以及向美國專利商標局和美國版權局提交的檔案，連同通過此類檢索披露的所有此類檔案的副本，以及(B)UCC終止聲明(或類似文件)，向美國專利商標局和美國版權局提交的新聞稿，以及由所有適用人員正式簽署的其他文件，以便在所有適用的司法管轄區和辦公室提交文件，以終止此類搜索中披露的任何有效的UCC融資聲明(或同等文件)和其他文件(與允許留置權有關的任何此類融資聲明除外)；

(Iii)在行政代理人須提交的範圍內，大律師(該大律師須合理地令行政代理人滿意)就借款方抵押品中以行政代理人為受益人的擔保權益的設定和完善，以及行政代理人合理地要求的其他事項的意見，在每種情況下，其形式和實質均須令行政代理人合理滿意；及

(Iv)該借款方應採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括但不限於根據第7.01(B)節允許產生的任何證明債務的公司間票據)，並作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他備案和記錄(本文所述除外)的證據。

“許可收購”指公司或其全資擁有的任何公司的任何收購擔保人子公司附屬擔保人，不論是以購買、合併或其他方式，購買、合併或以其他方式，購買任何人的全部或實質全部資產，或任何人的業務線、單位或部門的全部或實質全部資產；但條件是：(I)在緊接其生效之前及之後，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致；(Ii)與此有關的所有交易應在各重大方面按照所有適用的法律及符合所有適用的法律而完成政府授權政府授權；(Iii)在收購股本的情況下，該人士或本公司任何新成立的附屬公司就該項收購而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律所規定的董事合資格股份性質的任何該等證券除外)，應由本公司或擔保人(I)任何人士或其附屬擔保人，且本公司應已採取或安排採取第6.10節所載各項行動(及在該等期間內)；(Iv)根據本章程收購的任何人士或資產或分部，應於截止日期與本公司及/或其附屬公司從事的業務或行業相同，或與該等業務合理相關；及(V)各項準許收購須根據本公司或適用附屬公司與被收購的適用賣方或人士之間的自願合併或購股協議或其他自願收購協議的條款進行。

“允許留置權”是指根據第7.02節允許的每一項留置權。

“允許再融資”是指任何債務、債務的延期、續期、再融資或置換；但該等延展、續期、再融資或替換的條款及條件(包括對該等債務的任何擔保或其他信貸支持的條款及條件)對本公司及其附屬公司、行政代理或貸款人的整體而言，並不實質上較該債務的延展、續期、再融資或替換的條款及條件更為有利；(Ii)不得將任何根據該債務延展、續期、再融資或再融資而不會成為債務人的人增加為債務人；(Iii)不會導致本金金額或剩餘平均到期年限較該債務延長的債務為大或較短，續期、替換或再融資，以及(Iv)在違約或違約事件已經發生並正在繼續或將由此導致的任何時間都不會生效。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指INTRALINK或其他類似的電子信息傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“投影”的含義與第4.23節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第節中賦予的含義10.1810.16(a).

對於任何套期保值義務，“合格保全提供方”是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予，視情況而定)對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，導致另一人有資格成為該套期保值義務的“合資格合同參與者”的每一貸款方。

“季度日期”是指每年9月、12月、3月和6月的最後一天，其中第一天應為截止日期後結束的第一個完整會計季度的最後一天。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“基準期”是指已經或必須交付財務報表的任何連續四個會計季度的期間。

對於當時的基準的任何設置，指(1)如果該基準是Libo術語SOFR Rate，上午11點(倫敦凌晨5：00(芝加哥時間)那一天是兩點倫敦銀行業日美國政府證券在該設定日期之前的營業日，和(2)如果該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前的四個工作日或(3)如果該基準是不是李波術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr中的任何一項，時間由管理代理以其合理的酌處權確定。

“登記冊”具有第10.04(B)(4)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關政府機構”係指美聯儲和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼承者,.

“相關利率”指(I)就任何期限基準借款而言，經調整期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸敞口、未償還定期貸款、未償還增量定期貸款和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸敞口、未償還定期貸款、未償還增量定期貸款和未使用承諾總額的50%以上。特定類別貸款的“所需貸款人”是指具有循環信用敞口、未償還定期貸款、未償還增量定期貸款和/或該類別的未使用承諾(視情況而定)的貸款人，佔當時該類別的循環信貸風險、未償還定期貸款、未償還增量定期貸款和/或未使用承諾總額的50%以上；但任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為排除了其Swingline敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行了調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.21節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。

“所需循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸風險和未使用循環信貸承諾的循環信貸貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用循環信貸承諾總額的50%以上；但任何屬於Swingline貸款人的貸款人的循環信貸敞口應被視為排除了其Swingline敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並進行了調整，以實施當時有效的Swingline敞口2.21節下的任何重新分配，而該貸款人的無資金承諾應根據其不包括該超額金額的循環信貸敞口來確定。

“決議授權機構”指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“責任人員”指本公司首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管、財務主管、司庫或財務助理，以及在截止日期交付的任何文件中，由任何貸款方的負責人員簽署的本公司任何祕書或助理祕書，均應被最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業及/或其他行動的授權，且該負責人員應被最終推定為已代表該借款方行事。

“限制性支付”是指(I)直接或間接的任何股息或其他分派(為免生疑問，包括根據第7.05(D)節的任何支付)，因為控股公司、本公司或其各自子公司現在或今後發行的任何類別股票(或任何其他股本)的任何股份，但僅以該類別股票支付給該類別持有人的股息除外；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接地贖回控股公司、本公司或其各自任何附屬公司現時或以後尚未償還的任何類別股本(或任何其他股本)的股份；。(Iii)為註銷或獲得交出任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利而作出的任何付款；。及(Iv)任何依據第7.01(B)、7.01(E)條(就根據第7.01(B)、7.01(H)或7.01(K)條(在構成從屬債項的範圍內)招致的債項而準許的債項的本金、保費(如有的話)、利息或贖回、購買、退休、贖回(包括實質上或法律上的失責)、償債基金或類似付款的任何付款或預付款項。

“循環信貸”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否根據第2.04節的規定發放。

“循環信貸可用期”是指自結束日起至循環信貸承諾額終止日期和循環信貸承諾額終止日期兩者中較早者的期間。

“循環信貸借款人”指特拉華州有限責任公司Fisher，LLC，特拉華州有限責任公司TryneX International LLC，特拉華州有限責任公司亨德森企業集團，特拉華州一家公司，亨德森產品公司，特拉華州一家公司，Dejana卡車和通用設備公司，特拉華州一家有限責任公司，以及根據循環信貸安排可能成為本協議共同借款人的任何其他循環信貸聯合借款人。

“循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出循環信貸貸款和獲得本信用證項下股份的承諾(如有)，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總金額，該承諾可(A)根據第2.10節不時減少或增加或以其他方式修改，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節由該貸款人或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環信貸承諾的初始金額載於附表1.01(A)“循環信貸承諾”的標題下，或在轉讓和假設或其他文書中列出，根據這些轉讓和假設或其他文書，貸款人應根據適用情況承擔其循環信貸承諾。在結算日，循環信貸承諾的總額是是1億美元。於第1號修正案生效日期，在實施第1號修正案所載增加循環信貸承諾後，循環信貸承諾總額為150,000,000美元。

“增加循環信貸承諾額”具有第2.10(C)(I)節規定的含義。

“循環信貸承諾額增加日期”具有第2.10(C)(I)節規定的含義。

“循環信貸增加承諾補充”具有第2.10(C)(Ii)(B)節規定的含義。

“循環信貸承諾終止日期”係指2026年6月9日。

“循環信貸風險”指在任何時間就任何循環信貸貸款人而言，(A)該貸款人的循環信貸貸款的未償還本金金額、(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口以及(C)該貸款人當時的擺動額度風險的總和；如果在任何時候存在違約的貸款人，在為第2.04節的目的確定任何循環信貸貸款人的循環信貸風險時，該循環信貸貸款人的LC風險敞口應予以調整，以實施根據第2.21(D)節進行的任何重新分配。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的貸款人，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險的貸款人。

“循環信貸貸款”是指貸款人根據第2.04節向循環信貸借款人發放的貸款，為免生疑問，包括根據循環信貸承諾增加而發放的任何貸款。

“循環百分比”就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節而言，當違約貸款人存在時，“循環百分比”指該貸款人的循環信貸承諾佔循環信貸承諾總額的百分比(不計任何違約貸款人的循環信貸承諾)。就循環信貸貸款人而言，如循環信貸承諾已終止或到期，循環百分比應根據循環信貸貸款人的循環信貸風險所代表的循環信貸風險總額的百分比而釐定，使任何轉讓及任何貸款人在釐定時作為違約貸款人的地位生效(包括根據第2.21(D)節對信貸風險的任何重新分配)。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何全面制裁目標的國家、地區或領土(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部或公司或其任何子公司所在司法管轄區的任何其他制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在公司或其任何子公司經營的任何司法管轄區的任何其他制裁機構中，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士擁有50%或以上股權的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的監管機構。

“擔保債務比率”是指截至(一)綜合擔保債務確定之日的比率，減去不受限制的債務現金本公司及其附屬公司於該日期的現金及現金等價物，其數額相等於(A)50,000,000美元及(B)非限制性現金數額減去(I)5,000,000美元及(Ii)截至該日期或最近一次終止的參考期的綜合EBITDA的非限制性現金數額中較小者。

“擔保債務”具有“擔保協議”中規定的含義。

“擔保當事人”具有“擔保協議”中規定的含義。

“證券”指任何股本、有表決權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據，或一般稱為“證券”的任何工具，或任何為購買或收購上述任何項目或認購、購買或收購上述任何項目的權利而發行的臨時或臨時證券的權益證書、股份或參與。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間的擔保協議。

“擔保文件”統稱為“擔保協議”和根據該協議簽署和交付的每項擔保協議和其他文書和文件、每個附屬合併協議、根據第6.10節訂立的以行政代理為受益人的任何擔保或類似協議，以及任何此類協議的條款要求提交的關於根據該協議產生的擔保權益的所有統一商業代碼融資聲明。

“SOFR”指，就任何工作日而言，A率每年相當於有擔保的隔夜融資利率已公佈的營業日由SOFR管理員管理在……上面SOFR管理員’的網站在緊接的營業日.

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人員的網站”是指NYFRB的網站目前位於http://www.newyorkfed.org，的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力”是指，在對任何人及其附屬公司使用時，在任何確定日期，(A)該人資產的“目前公平可出售價值”的金額，在綜合基礎上，將超過截至該日期所有已知的“該人在綜合基礎上的或有負債或其他負債”的數額，因為所引用的條件是根據適用的關於確定債務人破產的聯邦和州法律確定的，(B)該人資產的當前公平可出售價值，在綜合及持續經營的基礎上，(C)該人士在綜合基礎上將不會有不合理的少量資本來經營其業務；及(D)該人士在綜合基礎上將有能力償付其在正常業務過程中到期的債務，(C)在綜合及持續經營的基礎上，該人士將會在綜合基礎上償還其債務所需的款額，因為該等債務在正常業務過程中成為絕對及到期的。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定套期保值協議”是指任何貸款方與在訂立該套期保值協議時身為貸款方或貸款方關聯方的任何人就利率、貨幣匯率或商品價格訂立的任何套期保值協議。

“法定準備金率指一個分數(用小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為聯邦儲備委員會設立的小數，行政代理人須接受歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)”在聯邦儲備委員會的規則D中)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“主題交易”具有第1.06(A)節賦予它的含義。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。除另有説明外，“附屬公司”指本公司的附屬公司。

“附屬擔保人”是指(A)Fisher，LLC(特拉華州的有限責任公司)、TryneX International LLC(特拉華州的有限責任公司)、Henderson Enterprise Group，Inc.(特拉華州的公司)、Henderson Products，Inc.(特拉華州的公司)和Dejana Truck&Utility Equipment Company，LLC(特拉華州的有限責任公司)各自根據第三條以擔保人的身份行事，以及(B)Holdings的每一家子公司，根據第6.10節成為附屬擔保人。

“子公司加入協議”是指一家子公司以附件C的形式簽署並交付的子公司加入協議，根據第6.10節的規定，該子公司必須成為本協議項下的“子公司擔保人”，並且保密方擔保協議項下以行政代理人為受益人的“設保人”。

“支持的QFC”具有第節中賦予它的含義10.1810.16(a).

對任何貸款人而言，“擺動額度承諾”指(I)在本合同所附附表2.01b中與該貸款人名稱相對的金額，或(Ii)如果該貸款人已在截止日期後簽訂轉讓和假設或以其他方式承擔擺動額度承諾，則在行政代理根據第10.04(B)(Iv)節保存的登記冊中為該貸款人規定的其擺動額度承諾額。截止日期，Swingline承諾的總金額為15,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.20節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額。

“Swingline貸款人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.22節發放的貸款。

“辛迪加代理”指的是CIBC。

“税”是指任何政府當局現在或以後徵收、徵收、徵收或評估的任何和所有現在或未來的收入、印花税或其他税、徵、税、扣、收費或預扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語基準”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後利率確定的利率計息Libo期限SOFR匯率。

“定期承諾”就任何貸款人而言，該貸款人(如有)有義務向本公司提供本金不超過附表1.01(A)中與其名稱相對的“定期承諾”標題下所列金額的定期貸款。截止日期，定期承付款總額為2.25億美元。

“定期貸款人”是指每個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”的含義見第2.01節。

“定期貸款到期日”是指2026年6月9日。

“期限百分比”對任何定期貸款人來説，是指該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在截止日期之後的任何時候，該貸款人當時未償還的定期貸款本金總額佔當時未償還定期貸款本金總額的百分比)。

“術語軟“對於截至適用參考時間的適用相應期限而言，是指相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“術語軟告示“指管理代理向貸款人和本公司發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語軟過渡事件“指行政代理確定：(A)SOFR一詞已推薦有關政府機構使用，(B)SOFR一詞的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準轉換事件或如果適用，提前選擇參加選舉(為避免懷疑，在其他基準利率選舉的情況下不是)，以前曾發生過，導致根據第2.15節進行基準替換，這不是術語SOFR。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，也就是該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由CME條款SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“交易成本”是指公司或任何子公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的所有費用、成本和開支。

“交易”係指每一貸款方簽署、交付和履行本協議及該借款方為一方的其他貸款文件，借入本協議項下的貸款和使用其收益，以及簽發本協議項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo術語SOFR匯率或備用基本匯率。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承諾減去其循環信貸風險。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

《美國愛國者法案》的含義見第10.13節。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國特別決議制度”的含義如第節所述。10.1810.16(a).

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表，以及(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.03節會計術語；公認會計原則。除本文另有明確規定外，本文中未另有定義的所有會計術語應具有與GAAP一致的含義(但本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，而不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)的任何選擇，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何情況下均應按其全數陳述的本金進行估值)。根據第6.01(A)節和第6.01(B)節規定，控股公司必須向貸款人交付的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制(並與第6.01(A)和6.01(B)節規定的對賬報表一起提交5.16.01(eD)如果適用的話)。除上述規定外，與本條款的定義、契約和其他規定有關的計算應採用與第節提及的編制最近財務報表時所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策5.074.07。儘管本文有任何相反規定，(A)關於定義、契諾和其他條款的所有計算應在不影響FASB ASC 825(金融工具)的情況下進行，以及(B)因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更。就租賃(主題842)而言，在採用時需要將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不會被要求如此處理，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件(視適用情況而定)進行或交付。

第1.04節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.05節利率；倫敦銀行同業拆借利率基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)”)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，將永久停止發佈1周和2個月美元LIBOR設置；在2023年6月30日之後，將永久停止發佈隔夜和12個月美元LIBOR設置；以及在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或根據FCA的規定’在對案件的審議中，將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。公共和私營部門的行業倡議目前正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件發生時，任期SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，第2.15(B)條及(C)提供提供一種確定替代利率的機制。這個行政代理應根據第2.15(E)節的規定，及時通知公司作為定期基準貸款利率基礎的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不對管理、提交、履行或與以下任何其他事項有關的責任承擔任何責任倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率本協議中使用的任何利率，或關於其任何替代或後續費率或其替換率(包括但不限於：(I)根據第2.15(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代費率，無論在發生時一個基準過渡事件，期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.15(D)節實施符合更改的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、繼任或替代參考比率的組成或特徵是否將與或產生相同的價值或經濟等價性Libo利率現有利率被取代，或具有與過去相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率在停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據其合理決定權選擇信息源或服務，以確定術語基準利率根據本協議的條款，本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，就任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.06節計算。

(A)對於發生許可收購或資產出售的任何期間(每項“主題交易”)，包括為了確定槓桿率、綜合利息覆蓋率，第7.01(K)節、第7.09(D)節、綜合EBITDA(受其定義第(Ix)款規定的條件和限制的約束)，所有財務比率和根據貸款文件進行的其他財務計算應按預計基礎計算(包括直接歸因於特定交易的事件所產生的預計調整)，在每一種情況下，根據根據《證券法》頒佈的S-X法規第11條以及美國證券交易委員會工作人員的解釋來確定，其中將包括因裁員、關閉設施和類似的重組費用而節省的成本，預計將產生持續的影響)使用任何如此收購或將收購或出售或將出售的業務的歷史審計財務報表以及控股公司及其子公司的綜合財務報表，這些財務報表應像此類交易一樣重新編制，以及與此相關產生或償還的任何債務。在該期間開始時已完成、已招致或已償還。

(b) [已保留].

(C)就結算日之前開始的任何期間而言，綜合利息開支須按結算日之前該期間的部分按形式計算，猶如結算日發生在該期間的第一天一樣(並假設在結算日招致的債務是在該期間的第一天招致的)，該等債務在結算日之前的期間內按結算日及之後該期間內未償還債務適用的利率的加權平均數計息，而在結算日前的期間內並無償還任何債務)。

第二條

學分

第2.01節定期承諾。在本協議條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於截止日期向本公司提供美元定期貸款(“定期貸款”)，金額與該定期貸款人的定期承諾相同。定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.02節和第2.09節通知行政代理。

第2.02節定期貸款借款程序。公司應在預期截止日期前兩個工作日向行政代理髮出通知(該通知必須在紐約市時間上午10：00之前(或行政代理可接受的較晚時間)收到)，要求定期貸款人在截止日期發放定期貸款，並具體説明借款金額。在截止日期發放的定期貸款最初應以定期基準為準。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在不遲於紐約市時間下午2點之前，每個定期貸款機構應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供相當於該定期貸款機構將發放的定期貸款的即時可用資金數額。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金總額記入行政代理人辦公室的賬簿上。

第2.03節定期貸款的償還。本公司應(A)自2021年9月30日起按季度分期本金償還定期貸款，每期償還的金額應等於貸款人的定期貸款百分比乘以下文規定的應支付金額，以及(B)在定期貸款到期日償還在定期貸款到期日未償還的定期貸款的全部本金：

第2.04節循環信貸承諾。在本協議所載條款及條件的規限下，各循環信貸貸款人同意於循環信貸可用期內不時向借款人提供本金總額不會導致(I)貸款人的循環信貸風險超過其循環信貸承諾或(Ii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾的循環信貸貸款。借款人可以在上述限額內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環信貸貸款。

第2.05節貸款和借款。

(A)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款人借款的一部分，包括貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例向借款人發放的相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)貸款類型。根據第2.15節的規定，借款人的每筆借款應完全由ABR貸款或借款人根據本協議要求提供的定期基準貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)最低金額；借款次數限制。每一期限基準借款的總額應為1,000,000美元或500,000美元的更大倍數。每筆ABR借款的總金額應等於1,000,000美元或大於100,000美元的倍數；但ABR借款的總金額可以等於循環信貸承諾總額的全部未使用金額，也可以是第2.07(F)節所述償還LC付款所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。每筆Swingline貸款的金額應為500,000美元的整數倍，且不低於1,000,000美元。

(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)(I)任何循環信貸期限基準借款(如果請求的利息期將在該承諾的適用終止日期之後結束)，或(Ii)任何定期貸款或增量定期貸款的任何期限基準借款(如果請求的利息期將在該貸款的適用到期日之後結束)。在實施所有借款、一種類型的貸款向另一種類型的貸款轉換以及同一類型的貸款的所有續貸後，任何時候都不得有超過十個有效的利息期。

第2.06節申請循環信貸借款。

(A)借款人發出的通知。要申請循環信貸借款，適用的借款人或代表借款人的公司應：(I)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間中午12點，或(Ii)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日通過電話通知行政代理中午12點紐約市時間上午11：00，擬議借款之日。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。

(B)借閲請求的內容。每份電話和書面借閲申請應按照第2.05節的規定具體説明以下信息：

(1)申請的循環信貸借款總額；

(Ii)該循環信貸借款的日期，該日期為營業日；

(3)這種循環信貸借款是ABR借款還是定期基準借款； 提供截止日期的循環信貸借款應為歐洲美元貸款，利息期限為一個月；

(4)就期限基準借款而言，其利息期限，應為“利息期限”的定義所設想的、第2.05(D)節允許的期限；以及

(V)應向其支付資金的適用借款人賬户的地點和編號，應符合第2.08節的要求。

(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求的循環信貸借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知各貸款人。

(D)選舉失敗。如果沒有指定循環信貸借款的類型，則請求的循環信貸借款應為期限基準借款。對於任何請求的期限基準借款，如果沒有規定利息期限，則請求的借款應為期限基準借款，利息期限為一個月。

第2.07節信用證。

(A)一般規定。在符合本文規定的條款和條件的情況下，除第2.04節規定的貸款外，借款人還可以要求籤發貸款人在循環信貸可用期內的任何時間和不定期向借款人的賬户開具以美元計價的信用證，開立形式為該簽發貸款人合理決定可接受的形式。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、續期或延期通知。申請開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向開證貸款人和行政代理(在要求開具、修改、續展、延期或設立的日期前三(3)個營業日)向開證貸款人和行政代理(要求開具、修改、續展、延期或設立之日前三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信發送)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(D)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證出借人提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交該開證出借人標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與適用借款人向適用開證貸款人提交的任何形式的信用證或承兑申請或其他協議的條款和條件不一致，或與適用的開證貸款人簽訂的任何信用證有關的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(C)對數額的限制。信用證應開立、修改、續簽或延期將被創造出來只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人應被視為陳述並保證)，在實施該簽發、修改、續期、延期或創設後，(I)信用證風險總額不得超過信用證昇華金額，(Ii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，(Iii)每個循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環信貸承諾。和，(Iv)每家簽發的貸款人簽發的所有未償還信用證的面值不得超過該貸款人的信用證承諾，及(V)當時簽發和未償還的信用證不超過20份。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)循環信貸承諾終止日期前五個工作日的日期(除非在第(Ii)款的情況下，在該日期或該日期之前，該信用證以適用開證貸款人可接受的金額和條款以現金作抵押或擔保)。在符合上述規定的情況下，各開證貸款人可約定信用證將自動延期一個或多個連續期限，每個期限不得超過一年(在任何情況下不得超過前述第(Ii)款規定的期限)，除非該開證貸款人選擇不再延長任何該等額外期限。

(E)參與。開證貸款人開具信用證(或對信用證的修改增加信用證的金額)，而該開證貸款人或循環信用貸款人不採取任何進一步行動，該開證貸款人特此授予每個循環信用貸款人，且每個循環信用貸款人在此從該開證貸款人處獲得相當於該循環信用貸款人在該信用證項下可提取總金額的循環百分比的參與。每一循環信貸貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

為考慮並促進前述規定，各循環信貸貸款人在此絕對及無條件地同意，應發證貸款人的要求，該循環信貸貸款人立即向行政代理支付該循環信貸貸款人每筆信用證付款的循環百分比，該循環信貸貸款人應該發證貸款人的要求，從該信用證付款的時間起至借款人償還該等信用證付款為止，或在因任何原因要求向借款人退還任何償還款項後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.08節中關於該循環信貸貸款人發放的循環信貸貸款的規定相同(第2.08節在加以必要的變通後應適用於循環信貸貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的發放貸款機構支付其從循環信貸貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本節第(F)款支付的任何款項後，應立即將付款分配給適用的發放貸款人，或在循環信貸貸款人已根據本款付款償還該發放貸款人的情況下，然後分發給循環信貸貸款人和其利益所顯示的發放貸款人。循環信貸貸款人根據本款為償還任何信用證付款而支付的任何款項(以下所述ABR循環信貸貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)報銷。如果任何開證貸款人就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項，方式為：(I)公司或適用借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)本公司或適用借款人收到該通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知)，不遲於紐約市時間中午12點；但如上述信用證支出不少於$100,000，則適用的借款人應自動被視為已提出等額的ABR循環信貸借款請求，而在如此融資的範圍內，適用借款人支付此種款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環信貸借款所取代

如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環信貸貸款人的循環百分比通知各循環信貸貸款人。

(G)絕對義務。第2.07條規定的借款人義務應是連帶的、絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，無論借款人可能對每個開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯，都是不可撤銷的。各借款人還同意各開證貸款人的意見，即該開證貸款人不應對第2.07(F)條規定的借款人償付義務負責，且借款人在第2.07(F)款項下的償付義務不應受到下列因素的影響：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)任何借款人與任何信用證的受益人之間或該信用證可轉讓給的任何其他一方之間的任何爭議，或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠；。(D)任何開證的貸款人在出示匯票或其他不符合該信用證條款的單據時根據信用證付款，或(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本條的規定，即構成法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權以抵銷任何借款人在本合同項下的義務。無論是行政代理，還是貸款人, 任何開證貸款人均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)或與此有關的任何責任或責任，或因與任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)有關的任何匯票、通知或電文或通知的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何技術術語的錯誤解釋或因該開立貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。本協議雙方明確同意，在任何簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，任何簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，任何開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。

(H)支付程序。每一開證貸款人應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證貸款人應在審查後迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人，通知該付款要求，以及該開證貸款人是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但任何未發出或延遲發出通知的借款人，均不解除其就任何該等信用證付款向該開證貸款人和循環信貸貸款人償還的義務。

(I)中期利息。如果任何簽發信用證的貸款人支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環信貸貸款的年利率計算的利息；但如果借款人在按照本節(F)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.14(C)條將適用。根據本款應計利息應由適用的開證貸款人承擔，但在任何循環信貸貸款人依據本節(F)款付款之日及之後為償還該開證貸款人而應計的利息，在該項付款的範圍內應由該循環信貸貸款人承擔。

(J)更換開證貸款人。任何簽發出借人可隨時通過適用借款人、行政代理、被替換的出借人和其繼任者出借人之間的書面協議予以取代。行政代理應通知循環信貸貸款人有關發行貸款人的任何此類更換事宜。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.13(B)節為被替換的簽發貸款人賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼任開證貸款人應享有被替換開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證貸款人”一詞應被視為指該繼任人或任何以前的開證人，或該繼任人和所有以前的開證人，視上下文需要而定。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人關於其在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(K)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需的循環信貸貸款人(或者，如果循環信貸貸款的到期日已經加快，循環信貸貸款人佔LC風險敞口總額的50%以上)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入相當於截至該日期的LC風險敞口總額的103%的現金，外加其任何應計和未付利息；但對第八條第(F)或(G)款所述的任何貸款方發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且這種保證金應立即到期並應支付，無需要求或其他任何形式的通知。這種保證金應由行政代理人作為抵押品持有，用於支付和履行本協議和其他貸款文件項下的貸款方的義務。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證貸款人尚未償還的信用證付款，以及在未如此使用的範圍內, 若循環信貸貸款的到期日已加快(但須經循環信貸貸款人同意，但須取得相當於總信貸風險50%以上的循環信貸貸款人的同意)，則持有該等貸款的目的是為了履行借款人當時對全部信用證風險承擔的償還責任，或如循環信貸貸款的到期日已加快(但須經循環信貸貸款人同意)，則須用於履行本協議及其他貸款文件項下貸款方的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(L)辭去開證貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，如果任何發行貸款人在任何時間根據第10.04條轉讓其所有承諾和貸款，該發行貸款人(在每種情況下均通過其本身或其指定的關聯公司或分支機構之一)可在向本公司發出30天通知後辭去發行貸款人的職務。如發生任何此類辭職，借款人有權從循環信貸貸款人中指定一名本合同項下的繼任簽發貸款人；但借款人如未指定任何該等繼任者，並不影響該簽發貸款人(視何者適用而定)辭去簽發貸款人的職務。如果任何開證貸款人(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構之一)辭去開證貸款人的身份，它應保留開證貸款人在其辭去開證行職位之日起的所有未完成信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證風險。一旦指定了繼任開證貸款人，(1)該繼任人應繼承並被賦予退任開證人的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼任開證人應開立信用證，以替代在該繼任時尚未完成的信用證(如有)，或作出適用的辭職開證人滿意的其他安排，以有效地承擔該辭職開證人對該信用證的義務。

第2.08節為借款提供資金。

(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議所規定的日期通過電匯方式在紐約市時間下午3點前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通知貸款人指定的行政代理的賬户上；但Swingline貸款應按照第2.22節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到公司在適用借款申請中指定的借款人的賬户中，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.07(F)節的規定，為償還信用證支出而進行的ABR循環信貸借款應由行政代理匯給適用的發行貸款人。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在該貸款人的情況下，以紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的利率為準，或(Ii)對於任何借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.09節利益選舉。

(A)借款人的選舉。最初構成每次借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的相應類別的貸款的貸款人之間分配，構成每一此類部分的該類別的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(B)選舉公告。為根據本節作出選擇，適用的借款人或代表借款人的公司應在第2.06條規定的借款請求之時以電話方式通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇的生效日期(以及就任何定期貸款而言，假設第2.06條適用於此類定期貸款)進行此類選擇所產生的類型的借款。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷的，並須以行政代理批准的表格，以適用借款人或本公司簽署的格式，迅速以專人交付或傳真方式向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)利益內容選舉請求。每個電話和書面的利益選擇請求應按照第2.05節的規定指定以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及

(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的、第2.05(D)節所允許的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)選舉失敗；違約事件。如果適用借款人或本公司未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.10節終止和減少承付款；遞增信貸延期。

(A)預定終止。除非以前終止，循環信貸承諾應在循環信貸承諾終止之日終止。

(B)自願終止或減少。借款人可隨時終止或不時減少循環信貸承諾，在任何情況下均不收取溢價或罰款；但(I)根據本節每次減少循環信貸承諾的金額應為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾，條件是在按照第2.12節實施任何同時預付貸款後，循環信貸風險敞口總額將超過循環信貸承諾總額。本公司應在終止或減少本款(B)項下的循環信貸承諾的有效日期前至少一個工作日通知行政代理，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但終止通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性或其他交易的完成為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或該交易未完成，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環信貸承諾的任何終止或減少都應是永久性的。

(C)增加循環信貸承諾額。

(I)加價請求。借款人可以在任何時候提議增加本協議項下的循環信貸承諾，方法是讓現有的循環信貸貸款人(每個都是“增加循環信貸貸款人”)同意增加其當時現有的循環信貸承諾和/或將行政代理和每個發行貸款人批准的任何人增加為本協議項下的新的循環信貸貸款人(在兩種情況下，此類批准不得被無理地扣留或推遲)，但在任何情況下，在任何情況下都應是根據第10.04節(每個“假設循環信貸貸款人”)的合格受讓人，應同意提供本協議項下的循環信貸承諾(每個提議的增加，通過向行政代理髮出通知，説明相關循環信貸承諾增加的金額、增加的循環信貸貸款人和/或假定循環信貸貸款人提供此類循環信貸承諾增加的金額以及該增加的生效日期(“循環信貸承諾增加日期”)，該日期應為該通知發出後至少三個工作日和循環信貸承諾終止日期之前的十個工作日：

(A)每增加一筆循環信貸承付款的最低數額應為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；

(B)本協議項下所有循環信貸承諾增加的總額，連同根據第2.10(D)節產生的所有增量定期貸款的總額，不得超過可用增量金額；

(C)在提出任何此類請求時，以及在任何循環信貸承諾額增加生效時，不應發生任何違約或違約事件，也不會因該項擬議的循環信貸承諾額增加而繼續發生或將導致違約或違約事件；

(D)第四條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接循環信貸承諾增加之前和之後的所有重要方面均應真實和正確(不重複其中所載的任何實質性限定詞)，猶如是在該日期並截至該日期所作的一樣(或，如果明確説明該陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(E)任何增量定期貸款應享有同等優先權，並以抵押品留置權作為擔保，抵押品的優先權與擔保現有循環信貸承諾的抵押品的留置權同等，不得由貸款方以外的任何人擔保，也不得由擔保現有循環信貸承諾的資產以外的任何資產擔保；和

(F)任何增加循環信貸承諾額的條款(包括關於擔保和擔保的條款)應與現有的循環信貸承諾額相同，並符合適用於現有循環信貸承諾額的完全相同的文件。

借款人根據本款發出的每一次通知，應被視為構成借款人就上述(C)和(D)款規定的事項作出的陳述和保證。儘管本協議有任何相反規定，任何循環信貸貸款人在本協議項下均無任何義務成為增加循環信貸貸款人，並且每一循環信貸貸款人有權自行決定是否這樣做。

(二)增加的有效性。每項循環信貸承諾額增加(以及因此而增加的每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額和/或每個承擔循環信貸貸款人的新的循環信貸承諾額(視情況而定))應自相關的循環信貸承諾額增加日期起生效，行政代理在紐約市時間中午12：00或之前收到(A)公司正式授權的高級管理人員的證書，聲明已滿足根據本(C)段增加循環信貸承諾額的條件，(B)一份形式及實質均令本公司及行政代理滿意的協議(“循環信貸承諾增加補充協議”)，根據該協議，自該循環信貸承諾增加日期(視何者適用而定)起，每一名該等增加循環信貸貸款人的循環信貸承諾應予增加，或每一名該等假設循環信貸貸款人須承擔一項反映該項承諾的循環信貸承諾，在每一種情況下，均由該增加循環信貸貸款人或假設循環信貸貸款人(視屬何情況而定)妥為籤立，以及(C)行政代理就增加循環信貸承諾合理地要求借款人提供的證明、法律意見或其他文件。在行政代理收到上述(B)款所述的每個增加循環信貸貸款人和/或承擔循環信貸貸款人的完全籤立的循環信貸承諾增加補充時，連同證書, 根據上文(A)和(C)款所述的法律意見和其他文件，行政代理應將每份此類協議中包含的信息記錄在登記冊中，並立即向借款人和貸款人(如適用，包括各自承擔循環信貸貸款人)發出有關循環信貸承諾增加的通知。在行政代理自行決定的情況下，在該循環信貸承諾增加日未償還的任何循環信貸貸款應在循環信貸貸款人之間重新分配(循環信貸貸款人相互支付任何所需款項)，以保持未償還循環信貸貸款可與此類貸款人因第2.10(C)節規定的循環信貸承諾的任何不可評等增加而按任何修訂比例進行評級的程度保持一致。在每次此類循環信貸承諾增加時，循環信貸貸款人在當時未償還信用證中的參與權益應自動調整，以反映每個循環信貸貸款人(如適用，包括每個承擔循環信貸貸款人的循環信貸貸款人)在每次此類信用證中的參與量，等於循環信貸貸款人在實施該項增加後可在該信用證下提取的總金額的循環百分比。

(D)增量定期貸款。

(I)請求遞增定期貸款。本公司及由本公司安排並經行政代理批准的任何一名或多名貸款人或其他貸款人(該項批准不得被無理扣留或延遲)，但無論如何，根據第10.04節的合資格受讓人(“遞增定期貸款貸款人”)可不時同意，該等遞增定期貸款貸款人應向本公司提供一批或多批定期貸款(每一批為“遞增定期貸款”)，這可以是與現有定期貸款或單獨類別定期貸款相同的安排。任何此類遞增定期貸款應按本協議附錄的條款和實質向公司提供(該遞增定期貸款提供之日，“遞增定期貸款生效日期”)，其形式和實質與本協議中與定期貸款相關的條款基本一致，或公司簽署和交付的行政代理、遞增定期貸款貸款人和公司(“遞增定期貸款補充”)在其他方面合理滿意。適用的遞增定期貸款出借人和行政代理(遞增定期貸款補充可包括行政代理合理判斷所需的對本協議的修正，以實現本節的意圖)；但條件是：

(A)每筆遞增定期貸款的最低數額應為5,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數；

(B)本協議項下所有增量定期貸款的總額，連同根據第2.10(C)節產生的循環信貸承諾增加的總額，不得超過可用增量金額；

(C)在提出任何上述請求時，以及在任何遞增定期貸款生效時，均不會發生任何違約或違約事件，亦不會因該項擬議的遞增定期貸款而繼續或將會導致任何違約或違約事件；

(D)第四條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接遞增定期貸款生效日之前和之後的所有重要方面均應真實和正確(不重複其中所載的任何實質性限定詞)，猶如在該日期和截至該日期作出的一樣(或如明確説明任何該等陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(E)任何增加的定期貸款應享有同等的優先受償權，並以抵押品的留置權作為擔保，其優先權與擔保現有定期貸款的抵押品的留置權同等，不得由貸款方以外的任何人擔保，也不得由擔保現有定期貸款的資產以外的任何資產擔保；和

(F)任何增量定期貸款的條款(包括擔保和擔保)應與現有定期貸款完全相同，並符合適用於現有定期貸款的完全相同的文件；但可修改攤銷，使任何此類增量定期貸款可與最近到期的現有定期貸款互換。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在本協議項下均無義務成為遞增定期貸款貸款人，任何這樣做的選擇應由各貸款人自行決定。

(二)增加的有效性。在每個遞增定期貸款生效日，借款人應向行政代理提交(A)借款人正式授權的官員的證書，説明已滿足本(D)款規定的有關遞增定期貸款的條件，(B)簽署的遞增定期貸款補充條款，以及(C)行政代理就此類遞增定期貸款合理地要求借款人提供的此類證書、法律意見或其他文件。在行政代理收到一份已完全簽署的增量定期貸款補充，連同上文(A)和(C)款所述的證書、法律意見和其他文件後，行政代理應將每份此類協議中包含的信息記錄在登記冊中，並立即向借款人和貸款人發出有關增量定期貸款的通知。

第2.11節循環信用貸款的償還；登記；債務證據。

(A)還款。每一借款人在此無條件承諾(I)向行政代理支付該循環信用貸款人向借款人發放的循環信用貸款的全部未償還本金，且每筆此類循環信用貸款應在循環信用承諾終止日到期，(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款的未償還本金，以到期日較早者為準，或在該Swingline貸款發放後五(5)個工作日內到期；但在作出循環信貸借款的每一天，借款人須償還當時所有未償還的Swingline貸款，而任何該等借款的收益須由行政代理用來償還任何未償還的Swingline貸款。

(B)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息數額。

(C)由行政代理保存記錄。行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人在本協議項下應支付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

(D)記項的效力。根據本節(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還向其提供的貸款的義務。

(E)本票。任何貸款人可以要求其向借款人提供借款人的本票作為證明。在這種情況下，借款人應自費編制、籤立並向貸款人交付一張付給貸款人或其登記受讓人的本票，該本票基本上以附件B-1或B-2的形式(視情況而定)，該本票應為此類貸款的證據(以及與此有關的所有應付金額)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按貸款人或其登記受讓人的指示付款。

第2.12節提前還款。

(A)可選的預付款。借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款(但如果適用，應符合第2.17條的規定)，但須符合本節(C)段的要求。與第2.12(A)節有關的金額應按借款人的指示使用。

(B)強制性提前還款。如果在任何時候，所有貸款人的循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額，則借款人應預付循環信貸貸款(或者，在實施任何此類預付款後，任何此類超額部分應以符合第2.07(K)節要求的方式以信用證作現金抵押)，以在收到行政代理書面通知後一(1)個工作日內消除此類超額部分。

(C)通知等借款人，或本公司代表借款人，應通過電話通知行政代理(如果是預付Swingline貸款的情況，則是Swingline貸款人)(通過傳真確認)本合同項下的任何預付款：(I)如果是提前償還期限基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的12：00；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12：00，預付款日期前一個工作日或(Iii)如果是預付Swingline貸款，不遲於紐約時間中午12點，在預付款日期。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明預付款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，以及在強制性預付款的情況下，預付款金額的合理詳細計算；但如果預付款通知是與第2.10節所設想的有條件終止循環信貸承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.10節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與任何類別的借用有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.05節所規定的相同類型的借款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而有必要時除外。任何類別借款的每筆預付款項應按比例適用於包括在該借款中的該類別貸款，並且(除非公司另有指示)應首先用於ABR貸款，其次, 為基準貸款提供定期貸款。根據第2.14節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.13條費用。

(A)承諾費。借款人同意為每個循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按該貸款人的循環信貸承諾額在截止日期(包括結算日)至(但不包括)循環信貸承諾額終止日期和循環信貸承諾額終止日期兩者中較早者的期間內的日均未使用金額累算。應在每個季度日期之後的15個日曆日之後的每個日期、循環信貸承諾終止日期和循環信貸承諾終止日期中較早的日期(從截止日期後的第一個日期開始)支付應計承諾費。所有承諾費應以360天為基年計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環信貸承付款終止之日)。為了計算承諾費，循環信貸貸款人的循環信貸承諾應被視為在該循環信貸貸款人的未償還循環信貸貸款和LC風險敞口範圍內使用。

(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)與其參與信用證有關的參與費，該費用應按用於確定定期基準循環信貸貸款利率的相同適用利率計算，該利率是在該循環信貸貸款人的LC風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)的期間內支付的，但不包括循環信貸承諾終止之日和不再存在任何LC風險敞口的較晚者，以及(Ii)向適用的發行貸款人預付一筆費用，在截止日期起至(但不包括)循環信貸承諾終止日期及不再有任何信用證風險敞口的期間內，該開證貸款人就信用證所出具的信用證風險總額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日平均金額應按0.125%的年利率累算，以及該開證銀行就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或其下提款的處理而收取的標準費用。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括最後一天)應計的參保費和預付費應於第三個工作日但應在循環信貸承諾額終止之日起支付所有此類費用，循環信貸承諾額終止之日後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證貸款人支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的發行貸款機構)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款機構。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.14節利息。

(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)定期基準貸款。構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的利率計息Libo這類借款的有效利息期的定期SOFR利率加上適用利率。

(C)違約利息。儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時未支付的任何費用或其他款項，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率；但如該等欠款亦引致第VIII條(A)款所指的違約，則除非經行政代理人或所需貸款人選擇，否則本條(C)項所規定的額外款額不得累積。

(D)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，就循環信貸貸款而言，應在循環信貸承諾終止時支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(循環信貸可用期結束前預付的ABR循環信貸貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)計算。本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本利率或調整後的Libo術語SOFR應由管理代理確定，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

第2.15節替代利率。

(A)除(B)、(C)、(D)、(E)條另有規定外,及(F)和(G)在下列情況下，在本第2.15節中：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的Libo期限SOFR匯率或Libo利率(如適用)(包括因為Libo屏幕(B)在任何時候，沒有足夠和合理的方法來確定經調整的每日簡單SOFR；或

(2)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的Libo期限SOFR匯率或Libo利率(視情況而定)，以及(B)在任何時候，經調整的Daily Simple Sofr將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向公司和貸款人發出通知，並在(X)行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前, (A)關於相關基準及(Y)本公司根據第2.09節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.06節的條款提交新的借款請求，要求將任何借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求應為無效和(B)如請求期限基準的任何借用請求借錢，這樣的循環借款應當作為ABR借款i只要經調整的每日簡易SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則被視為(X)RFR借用的利息選擇請求或借款請求；但如引起該項通知的情況隻影響一類借款，則這個所有其他類型應允許借款的類型。此外，如果在本公司收到本‎第2.15(A)節所指的行政代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日，任何定期基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)本公司根據第2.09節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.06節的條款提交新的借款請求之前，定期基準貸款應在適用於此類貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR也是上文第2.15(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.15節而言，任何套期保值協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，視情況而定，並且其相關基準更換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果按照第(1)款確定基準更換) or (2)關於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件中的該基準設定和隨後的基準設置的所有目的而替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是按照第(32)對於該基準替換日期的“基準替換”的定義，該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(c) 即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定在符合本款下文的但書的前提下，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；提供除非行政代理已向貸款人和本公司發出定期SOFR通知，否則(C)款不會生效。為免生疑問，管理代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(c) (D)在實施基準替換方面，儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(d) (e) 行政代理將立即通知本公司和貸款人(i) (I)基準過渡事件的任何發生，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，(Ii)(2)實施任何基準替代；(Iii)(Iii)符合更改的任何基準替換的有效性，(Iv)(Iv)依據第(1)款刪除或恢復基準的任何基準期dE)以下和(v) (5)任何基準不可用期開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.15條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據第2.15條明確要求。

(e) (f) 儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(i) (1)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或Libo費率)和(A) (A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(B) (B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期具有或將不再具有代表性，則行政代理機構可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期，以及(Ii)(Ii)如依據上述第(I)款被刪除的男高音(A) (A)隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)或(B) (B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前被移除的基準期。

(f) (g) 在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續的任何請求，否則，借款人將被視為已轉換任何這樣的期限基準借款請求變為借款請求或轉換為ABR貸款(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的標的，則為ABR借用。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.15節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，則在該日借入RFR；或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則借入ABR貸款。

第2.16節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)要求任何貸款人或開證貸款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項)，但不包括(A)根據第2.18節可予賠償的保證金或其他債務；

(Ii)對貸款人的資產、任何貸款人賬户的存款或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、保險費或類似要求(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何此類準備金要求除外)或任何發證貸款人；或

(Iii)對任何貸款人或任何發行貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人或開證貸款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、開出、維持或訂立任何信用證的費用，或減少該貸款人或該開證貸款人根據本條例收取或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該開證貸款人的一筆或多於一筆額外款額，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)資本充足率、流動資金要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定，由於本協議或該貸款人發放的貸款或參與其持有的信用證或該發行貸款人出具的信用證，任何關於資本充足率或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該貸款人或該開證行控股公司的資本(如有)的回報率，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該等貸款人的政策及該等發行貸款人的控股公司在資本充足或流動資金方面的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(C)請求、規則、準則等。儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定日期如何，均應被視為法律上的變化。通過、發佈或實施。

(D)貸款人出具的證書。一份出借人或發證出借人的證明，如本節(A)或(B)段所述，列明補償該出借人或發證出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人須在收到任何該等儲税券後30天內，向該貸款人或該發證借款人(視屬何情況而定)支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

(E)請求的延誤。任何貸款人或任何開證貸款人沒有或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利；但借款人不得被要求根據本節賠償在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)將導致該等費用增加或減少的法律變更通知公司之日之前180天以上所發生的任何費用或減少，以及該借出人或該開證貸款人要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.17節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何定期基準貸款的本金(包括由於違約事件或可選擇或強制提前償還貸款的結果)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)款撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於本公司根據第2.20條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失(預期利潤損失除外)、成本和費用。就定期基準貸款而言，任何貸款人的損失(預期利潤的損失除外)、成本或費用應被視為包括該貸款人合理地確定為下列各項的超額部分(如有)：(1)如果沒有發生該事件，按適用於該貸款的調整後倫敦銀行間同業拆借利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，該期間由該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或的情況下，如果貸款人在該期間開始競標從歐洲美元市場上的其他銀行獲得同等數額和期間的美元存款，(Ii)在該期間的本金金額中，按該貸款人在該期間開始時將出價的利率計算的該期間本金應產生的利息的數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.18節税項。

(A)免税付款。除適用法律另有要求外，貸款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税、免税或不扣繳任何税款；但如果需要從任何貸款方或適用的行政代理機構(“適用扣繳義務人”)真誠確定的應付給行政代理機構、任何貸款人或發放貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何補償税或其他税款，則(I)適用貸款方應付給行政代理機構、貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)的款項應按需要增加，以便在適用扣繳義務人(包括適用於根據本節支付的額外款項的扣除或扣繳)已由適用的扣繳義務人、行政代理人、貸款人或開證貸款人(視情況而定)收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向相關政府當局支付此類金額。

(B)借款人支付其他税款。此外，貸款當事人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)借款人的賠償。每一貸款方應在提出書面要求後10天內，向行政代理、每一貸款人、每一辛迪加代理、每一共同文件代理和每一發行貸款人賠償行政代理、該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)就貸款方在本合同項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税或其他税項)所支付的任何補償税或其他税款，以及由此產生的或與其有關的任何罰款、利息和合理支出的全部金額。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。出借人(連同副本給出借人)或簽發出借人，或由出借人本人或代表出借人或出借人交付給任何貸款方的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。借款方就任何貸款文件下的付款向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(e) Tax Forms.

(I)對於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項，有權獲得任何適用預扣税豁免或減免的任何貸款人或發行貸款人，應在任何借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人交付一份或多份經適當填寫和簽署的文件，該文件應由適用法律規定或任何借款人或行政代理人合理要求，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果任何借款人或行政代理機構提出要求，任何貸款人或發證貸款人應交付適用法律規定或該借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理機構能夠確定該借款人或發證貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果在貸款人或簽發貸款人的合理判斷中，填寫、籤立或提交此類表格(下文第2.18(E)(Ii)(A)-(D)節、第2.18(E)(Iii)節或第2.18(E)(Iv)節規定的表格除外)將使貸款人或簽發貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人或簽發貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該等表格。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何借款人是《守則》第7701(A)(30)條規定的美國人，則任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協定項下的貸款人之日或之前，向該借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)。以及在貸款人的情況發生變化而需要更改其先前交付的最新表格或證明之後(此後應該借款人或行政代理人的請求而不時更改)，以下列情況中的適用者為準：

(A)已妥為填妥的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，該表格聲稱有資格享有美利堅合眾國加入的入息税條約的利益，

(B)妥為填妥的國税局表格W-8ECI的副本，

(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件D形式的證明書，表明(A)該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，(C)該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，及(D)與任何貸款文件有關的付款均與該貸款人在美國的貿易或業務(“美國税務合規證書”)有關，及(Y)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下(例如，外國貸款人是合夥企業或給予典型參與的參與貸款人)，國税局W-8IMY表格，連同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該實益所有人提供美國税務合規證書，或

(E)適用法律規定的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許任何借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除(如果有)。

(Iii)根據《守則》第7701(A)(30)條屬於美國人的任何放貸人或簽發放貸人，在其可合法如此做的範圍內，應在該放貸人或發出放貸人根據本協議成為放貸人或簽發放貸人(視情況而定)之日或之前，在任何該等表格或證明失效或過時之日或之前交付給任何借款人和行政代理人，在貸款人或簽發貸款人的情況發生變化，需要更改其以前提交的最新表格或證明後(此後應任何借款人或行政代理的要求不時更改)，應提交正式填寫的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，以證明該貸款人或發出借款人有權獲得美國備用預扣税的豁免。

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1471(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人和簽發貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.18(E)節向行政代理提供的任何文件。

(F)每一貸款人應在提出要求後10天內賠償行政代理人(I)應由該行政代理人支付的全部税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)和(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關保存參與者登記冊的規定(在任何一種情況下)而應由行政代理人支付或支付的任何税款，以及由此產生或與之有關的合理費用。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何金額，以抵銷根據本款(F)項應支付給行政代理的任何金額。

(G)退款。如果行政代理人、貸款人或發出貸款的貸款人憑其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸款方賠償的或貸款方依據本節支付的額外金額所涉及的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向貸款方支付上述退款(但僅限於貸款方根據本節就導致退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或上述出借人或發證出借人的所有自付費用，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如行政代理或上述貸款人或上述發行貸款機構提出要求，貸款方同意在行政代理機構或上述貸款人或上述發行貸款機構被要求向上述政府當局償還上述款項的情況下，向該行政代理機構或上述貸款人或上述發行貸款機構償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本(G)段有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或該貸款人或該開證貸款人都不會被要求根據本(G)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使該行政代理或該貸款人或該開證貸款人處於比該行政代理或該貸款人或該開證貸款人所處的税後淨狀況要差的税後淨值的位置，如果未扣除應受賠償並導致該退款的税款的話, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本節不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人向貸款方、其任何子公司或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.18節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.19節一般付款；按比例計算的待遇；分攤抵銷抵銷.

(A)借款人的付款。借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.16、2.17或2.18條或其他規定應支付的金額)，或根據任何其他貸款文件(除非其中另有明確規定)支付的款項，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應在通知本公司和貸款人的行政代理賬户中支付給行政代理，但本合同明確規定的直接向發行貸款人或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.16、2.17、2.18和10.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同和任何其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本金和未償還的信用證付款金額的各方之間按比例用於支付本協議項下到期的本金和未償還的信用證付款。

(C)按比例計算。除截止日期本合同另有規定外：(I)某一特定類別的每筆借款應從適用的貸款人處按比例按該類別各自的承諾額按比例分配，並應根據適用貸款人各自對該類別的承諾額(在發放貸款的情況下)或其各自的此類貸款的金額(在貸款轉換和續期的情況下)在適用的貸款人之間按比例分配，(Ii)根據第2.13條支付的每筆承諾費應由循環信貸貸款人承擔，第2.10節規定的循環信貸承諾額的每次終止或減少應適用於循環信貸承諾額，按循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾額按比例分配；(Iii)借款人每次支付或預付任何類別貸款的本金，應按適用貸款人持有的該類別貸款各自未償還的本金金額按比例支付給適用貸款人；及(Iv)借款人就任何類別貸款支付的每筆利息應按適用貸款人當時到期並應支付給該貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付。定期貸款的預付金額不能再借入。

(D)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和參與LC付款和Swingline貸款(視情況而定)的比例以及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應購買(以面值現金)參與LC付款和Swingline貸款(視情況適用)。其他適用貸款人在必要的範圍內，以便所有此類付款的利益應由適用貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及對LC付款和Swingline貸款的參與(視情況而定)按比例分攤；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議在截止日期有效的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。各借款人同意上述規定，並同意, 在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以充分行使與該參與有關的任何借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到本公司的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或發行貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每個適用的貸款人或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該發行貸款人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)按紐約聯邦銀行利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息償還管理代理。

(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.07(E)、2.08(B)或2.19(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後行政代理為該貸款人支付的任何款項用於履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.20節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，或如果借款人根據第2.18條被要求支付任何額外金額，則在借款人提出要求時，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將取消或減少根據第2.16條或第2.18條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。本節規定不得影響或推遲借款人根據第2.16條或第2.18條規定的任何義務或任何貸款人的權利。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.16條要求賠償，如果借款人根據第2.18條被要求支付任何額外的金額，如果任何貸款人違約其在本協議項下為貸款提供資金的義務，或者如果任何貸款人不同意對本協議或任何其他貸款文件中要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要已獲得所需貸款人的同意)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人或任何成為違約貸款人的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照並受10.04節所載限制)；但(I)在第10.04款要求的範圍內，借款人應事先獲得行政代理以及(如果正在轉讓循環信貸承諾)每家發行貸款人和Swingline貸款人的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)，(Iii)第2.16節所述賠償要求或第2.18節所規定付款所導致的任何此類轉讓, 此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(Iv)在此類轉讓完成之前，借款人應支付第2.16或2.18節所要求的所有額外金額(如有)。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.21節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)第2.13(A)節所列費用應停止就該違約貸款人承諾的無資金部分累計；

(B)在適用法律允許的範圍內，(I)如借款人在作出自願預付款時作出指示，循環信貸貸款的任何自願預付應用於其他貸款人的循環信貸貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的循環信貸貸款且該違約貸款人的循環信貸風險為零一樣；及(Ii)如果借款人在作出這種強制性預付款時作出指示，則任何強制性預付循環信貸貸款應適用於其他貸款人的循環信貸貸款，但不適用於該違約貸款人的循環信貸貸款，應理解並同意，借款人應有權保留循環信貸貸款的任何強制性預付款的任何部分，但該部分僅由於本條(B)項規定的實施而未支付給違約貸款人；

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據10.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，但任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果對該違約貸款人的影響與其他受影響貸款人不同，則須徵得該違約貸款人的同意；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該等Swingline風險敞口及LC風險敞口的全部或任何部分(如屬違約貸款人的Swingline貸款人，則為該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分除外)，須按照非違約貸款人各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但在任何情況下，只有在(X)所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和的範圍內，方可重新分配。(Y)任何貸款人的循環信貸風險敞口不超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)此時滿足第5.02節規定的條件；和

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內：(X)首先，預付該Swingline風險敞口；(Y)其次，根據第2.07(K)節規定的程序，將違約貸款人的LC風險敞口(在根據第(I)款實施任何部分重新分配後)作為現金抵押，只要該LC風險敞口尚未清償；

(Iii)如果借款人根據本(D)段的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，借款人無需按照第2.13(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據本(D)段重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.13(A)節和第2.13(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；或

(V)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據本(D)款進行現金抵押也沒有重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅就該違約貸款人承諾的被該LC風險敞口利用的那部分而言)和根據第2.13(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口而根據第2.13(B)條應支付的費用應支付給適用的發行貸款人，直到該信用證風險敞口被以現金抵押和/或重新定位為止；

(E)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求籤發貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據本節(D)段提供現金抵押品。與任何新發放的Swingline貸款或LC風險敞口相關的Swingline風險，以及任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益，應以與本節(D)(I)段一致的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(F)如果行政代理、借款人和發行貸款人中的每一方都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

第2.22節Swingline貸款。.

(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在循環信貸可用期內，每一名Swingline貸款人可在任何未償還時間分別向借款人發放本金總額為數的Swingline貸款，但不會導致(I)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過該Swingline貸款人的Swingline承諾，或(Ii)任何貸款人的循環信用風險超過其承諾；但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)如欲申請Swingline貸款，本公司應在申請Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12時前，通過傳真或電子郵件向行政代理提交書面通知。每份此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應指明所請求的日期(應為營業日)和所請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從公司收到的任何此類通知。每一個Swingline貸款人應在紐約市時間下午3：00之前，通過向借款人指定的行政代理賬户貸記借款人的賬户，向借款人提供其申請的Swingline貸款的應評税部分(根據該Swingline貸款人對所有Swingline貸款人的Swingline承諾總額計算的應評税部分)(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.07(F)節規定的LC支出而進行的，則通過匯款給發放貸款的貸款人)。

(C)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分負責。

(D)任何Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人蔘與其全部或部分未償還的Swingline貸款。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每家貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到的，在不遲於下午5：00的營業日)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間)，為該Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人對該Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.08節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.08節應適用，作必要的變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應立即向此類Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知公司，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給該Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和可能顯示其利益的Swingline貸款人；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給該Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(E)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.14(A)節為被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(F)任何Swingline貸款人均可在提前三十天向行政代理、借款人和貸款人發出書面通知後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在此情況下，應根據上文第2.22(E)節的規定更換該Swingline貸款人。

第三條
保修

第3.01節擔保。每一貸款方在此作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，為每一被擔保一方的應得利益，在借款人債務到期(就任何借款人而言，其自身的借款人債務除外，以借款人身份發生的)到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，向行政代理機構共同和個別擔保，在每一種情況下，嚴格按照其條款(此類債務在本合同中統稱為“擔保債務”)及時足額付款；但為了確定貸款方的任何擔保義務，“擔保義務”不得由貸款方對該借款方的任何除外對衝義務作出任何擔保。每一貸款方特此共同和個別同意，如果任何其他借款方未能在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額支付任何此類擔保債務，該借款方將在沒有任何要求或任何通知的情況下立即支付該等擔保債務，如果任何該等擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則該等擔保債務將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長期限、加速或其他情況下)迅速全額償付。

第3.02節無條件的義務。每一貸款方在第3.01節項下的義務構成付款保證，並且在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且是連帶的，無論本協議或本文提及的任何其他協議或文書項下其他貸款方的義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對其各自擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，不論保證人或保證人的法律或衡平清償或抗辯、抵銷或反索賠，本節的意圖是，在任何情況下，貸款方在本條款項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害本協議項下貸款方的責任，如上所述，該責任應保持絕對、不可撤銷和無條件：

(I)在不通知貸款當事人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守其各自擔保債務的時間，或免除或免除該等履行或遵守；

(2)本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為應予以實施或不實施；

(3)應加速其各自的任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充、修訂或部分終止任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄本協定或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或解除或全部或部分解除或交換對其各自擔保債務的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(4)在任何時候或不時發生的擔保債務應超過該借款方的責任金額；

(5)任何擔保權益、擔保或抵銷權應出售、交換、放棄、交出或解除；或

(6)授予行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益或以其為受益人的任何留置權或擔保權益應不完善。

每一貸款方在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及要求行政代理、任何貸款人或任何其他被擔保方用盡本協議或本協議所述任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救或針對任何其他借款方，或根據任何其他擔保義務或擔保針對任何其他人的任何要求。在適用法律允許的範圍內，每一貸款方放棄任何關於任何擔保義務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的通知，以及任何被擔保方對本擔保或接受本擔保的依賴的通知或證明，擔保義務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與被擔保方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款保證，而不考慮擔保方在任何時候或不時持有的對擔保債務的任何抵銷權, 而本協議項下貸款各方的義務及法律責任，不得以有擔保各方或任何其他人在任何時間向任何借款人或任何其他人尋求任何權利或補救為條件或條件，而該等權利或補救是針對任何借款人或任何其他人，而該等權利或補救是可能或將會對全部或部分擔保債務或對其任何附帶保證或擔保或抵銷權負上法律責任的。本擔保應保持完全的效力，並按照其條款對每一借款方及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合擔保方的利益，直至所有擔保債務得到全額償付，貸款人在本協議項下的承諾到期和終止，儘管在本協議期限內不時可能沒有未償還的擔保債務。

第3.03節復職。如果任何借款人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何該等擔保債務的持有人以其他方式恢復任何該等擔保債務的付款，且不論是否因破產、破產或重組或其他程序所致，且各貸款方同意應行政代理人、各貸款人及每一其他擔保方的要求，對行政代理人、該貸款人或該其他擔保方因該解除或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費)進行賠償，則每一貸款方應自動恢復本條項下的義務。包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

第3.04節代位權。每一貸款方特此同意，在全部償付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾到期和終止之前，不得對任何其他貸款方或任何擔保債務的擔保人或任何擔保債務的擔保人行使因其履行第3.01節中的擔保而產生的任何權利或補救措施，無論是否通過代位或其他方式。

第3.05節補救措施。每一貸款方共同和各別同意，在該借款方和貸款人之間，任何借款人在本協議項下的義務可根據第3.01條的規定被宣佈為立即到期和支付(並且在第3.01條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)針對任何借款人，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，根據第3.01節的規定，該等債務(不論該借款人是否到期並應支付)應立即由該借款人到期並應支付。

第3.06節[保留。]

第3.07節持續擔保。本條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

第3.08節出資權。貸款雙方特此同意，如果任何貸款方因支付任何擔保債務而成為超額融資擔保人(定義見下文)，則其他任何貸款方應應超額融資擔保人(但受下一句話的限制)的要求，向該超額融資擔保人支付相當於該貸款方按比例分攤的該等擔保債務的超額付款(定義見下文，無需參考該超額融資擔保人的財產、債務和負債)。借款方根據第3.08款向任何超額資金擔保人支付的義務應從屬於該借款方根據本條第三條其他規定所承擔的義務的優先付款，且該超額資金擔保人不得對該超額款項行使任何權利或補救措施，直至該超額資金擔保人全部償付並清償所有該等義務。

就本第3.08節而言，(I)“超額資金擔保人”是指，就任何擔保債務而言，支付的金額超過其在該等擔保債務中按比例所佔份額的貸款方；(Ii)“超額付款”，就任何擔保債務而言，是指由超額資金擔保人支付的超出其在該等擔保債務中按比例所佔份額的金額；及(Iii)“按比例份額”，對於任何貸款方，(X)貸款方所有財產的公允價值總額(不包括任何其他貸款方的任何股份或其他股權)超過貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算債務，但不包括貸款方在本合同項下的義務和任何其他貸款方已擔保的任何義務)與(Y)貸款方所有財產的公允可出售價值總額超過所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算負債)的比率(以百分比表示)所有貸款方的未到期和未清算的負債，但不包括貸款方在本協議和其他貸款文件項下的義務)，確定(A)對於在截止日期作為本協議一方的任何貸款方，(B)對於任何其他貸款方，自該附屬擔保人成為本協議項下的貸款方之日起。

第3.09節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何借款方在第3.01條下的債務因其在第3.01條下的責任金額而被認為或被確定為無效、可撤銷、無效或不可執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使本合同有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該借款方、任何貸款人、行政代理人或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

第3.10節信息。每一貸款方均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款方在本擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何行政代理、任何出借人或任何貸款人均無義務將其所知的情況或風險告知任何貸款方。

第3.11節保持良好。每個合格的維好提供者在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與任何套期保值義務有關的所有義務(但前提是，每個合格的維好提供者只對在不履行本第3.11節規定的義務的情況下可能產生的此類責任的最大金額承擔責任，或根據本擔保承擔根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔更大金額的責任)。每一合格維護井提供者在本第3.11節項下的義務應保持完全有效，直至所有擔保義務得到全額償付和清償，貸款人在本協議項下的承諾期滿和終止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的保養井提供者打算使本第3.11節構成，且本第3.11節應被視為構成另一借款方的“保養井、支持或其他協議”。

第3.12節釋放擔保人。如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人的全部或基本上所有股本或財產按照本協議允許的方式出售或以其他方式轉讓給一個或多個人，且這些人都不是貸款方，或(Ii)任何附屬擔保人成為被排除的子公司，則該附屬擔保人應在完成出售或轉讓或成為被排除的子公司後，自動解除其在本協議項下的義務以及根據任何擔保文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，並根據擔保文件將該股本質押給行政代理應自動解除，只要公司已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，行政代理應根據安全文件的相關規定，採取必要的行動，由附屬擔保人承擔費用，以實現‎部分所述的每一項免除；但如附屬擔保人繼續就任何證明上述任何一項的準許再融資的協議、文件或票據擔任擔保人或債務人，或已以其他方式擔保或保證根據或就借款人的任何該等債務付款或履行債務，則上述第(Ii)款下的豁免不得發生。

第四條

陳述和保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證，自截止日期起，在貸款或信用證出具的另一個日期，在根據任何貸款文件作出或被視為作出本條第IV條的陳述和擔保的任何其他日期，以及在根據或根據本協議或任何其他貸款文件要求作出本條第IV條的陳述和擔保的任何其他日期，作為任何訴訟或交易的條件，在所有重要方面均真實無誤：

第4.01節組織；必要的權力和權威；資格。每一控股及其附屬公司(A)均按附表4.01所述其管轄組織的法律正式組織、有效存在及信譽良好(須受第7.09節所允許的更改所規限)，(B)擁有及經營其財產、按目前及擬進行的業務進行業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切必要權力及授權，及(C)在其資產所在的每個司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格及信譽良好地經營業務，但如在該等司法管轄區內，不具備上述資格或信譽並未有重大不良影響，亦不能合理地預期會有重大不良影響，則屬例外。

第4.02節股本和所有權。除在威斯康星州成立的任何公司或在威斯康星州獲許可在威斯康星州開展業務的任何其他公司的情況外，各控股公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付及無須評估，但須受威斯康星州商業公司法前180.0622(2)(B)條就2006年6月14日之前產生的債務向股東施加的個人責任(對於在該日期或之後產生的債務，該部分已被廢除)。除附表4.02所載外，於截止日期，Holdings或其任何附屬公司並無現有購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議須於轉換或交換時要求Holdings或其任何附屬公司發行任何額外的會員權益或其他股本或其他證券，以換取或證明認購或購買、會員權益或其他股本或其他股本的權利。附表4.02正確列明控股及其各附屬公司於截止日期於各自附屬公司的所有權權益。

第4.03節適當授權。每份貸款單據的簽署、交付和履行均已由作為貸款單據一方的每一借款方採取一切必要行動正式授權。

第4.04節無衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的每份貸款文件，以及完成貸款文件所設想的交易，不會也不會(A)違反適用於控股公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，控股公司或其任何子公司的任何組織文件；(B)違反任何法院或其他政府機構對控股公司或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但如不能合理預期此類違規行為會產生實質性不利影響，則不在此限；(C)與Holdings或其任何子公司的任何合同義務相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，除非合理地預期此類違規行為不會產生重大不利影響；(D)導致或要求對Holdings或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(但根據任何貸款文件設定的、以行政代理為受益人、代表擔保當事人的任何留置權除外)；或(E)根據Holdings或其任何附屬公司的任何合同義務，要求股東、成員或合夥人批准或任何人的任何批准或同意，但將於截止日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外。

第4.05節政府同意。貸款方簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件，以及完成貸款文件預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，但在截止日期或之前獲得的範圍內，以及關於截至截止日期已作出或將作出的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付行政代理以供存檔和/或記錄的除外。

第4.06節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是貸款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平法可能限制的除外。

第4.07節財務狀況。至目前為止，控股已向行政代理呈交截至2019年12月31日及2020年12月31日止兩個財政年度之經審核控股及其附屬公司綜合資產負債表及截至該等財政年度各該等財政年度之控股及其附屬公司經審核綜合收益表、股東權益及現金流量表及其所有相關附註及附表、截至2021年3月31日止財政季度之控股及其附屬公司未經審核綜合資產負債表及截至該財政季度之控股及其附屬公司相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量表以及所有相關附註及附表。所有該等Holdings及其附屬公司的報表均按公認會計原則編制，並在各重大方面公平地列載於該等財務報表所述實體於各日期的財務狀況，以及其內所述實體於該等財務報表所截至各期間的經營業績及現金流量，但就該等未經審核財務報表而言，須受審核及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，Holdings及其任何附屬公司概無任何未於上述財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的責任，而在任何該等情況下，該等負債或責任對Holdings及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他)或前景(於截止日期生效後)均屬重大。

第4.08節預測。於截止日期，Holdings及其附屬公司對(X)2021財政年度至2025財政年度(包括該等財政年度)及(Y)從2021年第一財政季度開始至2021年第四財政季度(統稱為“預測”)的預測乃基於Holdings管理層作出的真誠估計及假設，但須承認，對未來事件的預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋期間或多個期間的實際結果可能與預測結果有所不同，且差異可能是重大的。

第4.09節無重大不利變化。自2020年12月31日以來，除附表4.09所述外，未發生任何事件、情況或變化，已經或證據表明，或可合理預期在任何情況下或總體上會造成重大不利影響。

第4.10節[已保留].

第4.11節訴訟；不利事實。沒有任何不利的訴訟，無論是個別的還是總體的，都不會有合理的預期會產生實質性的不利影響。控股及其任何附屬公司(A)並無違反任何個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的適用法律(包括環境法)，或(B)遵守或違反任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而個別或整體可合理預期會產生重大不利影響。

第4.12節納税。除第6.03節另有許可外，控股及其附屬公司任何一方須提交的所有報税表及報告均已及時提交，而該等報税表上顯示應繳及應繳的所有税項，以及就控股及其附屬公司及其各自的物業、資產、收入、業務及特許經營權而應繳及應付的所有評税、費用及其他政府收費，均已於到期及應付時繳交。Holdings或其任何附屬公司均不知悉任何針對Holdings或其任何附屬公司的建議評税，但由Holdings或該等附屬公司真誠及通過適當程序積極提出的評税除外，且已就該等評税作出或撥備符合公認會計原則所需的準備金或其他適當撥備(如有)。

第4.13節屬性。

(A)標題。各控股及其附屬公司對(I)對(如屬不動產收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)、及(Iii)對(如屬所有其他個人財產)反映於最近提交予行政代理的財務報表所反映的其各自財產及資產擁有良好、可出售及合法的所有權，在所有情況下，除自該等財務報表日期起及在正常業務過程中於結算日之前出售的資產(X)或(Y)第7.09節所允許的其他情況外，以及除個別或整體均不能合理預期會產生重大不利影響的缺陷外。除允許留置權外，所有此類財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(B)房地產。截至截止日期，附表4.13包含一份真實、準確和完整的清單，列出(I)所有房地產資產，以及(Ii)影響任何貸款方的每項房地產資產的所有租賃或分租(連同其所有修訂、修改、補充、續訂或延期)，無論該貸款方是該租約或分租下的房東或租户(無論是直接或作為受讓人或權益繼承人)。前一句第(Ii)款所列的每項協議均具十足效力，而Holdings並不知悉根據該等協議已發生及仍在進行的任何重大違約，而每項該等協議構成各適用貸款方的具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或公平原則所限制者除外。

(C)知識產權。本公司及其子公司擁有或擁有使用所有重大知識產權的有效權利，除根據第7.02(I)節允許的義務和留置權獲得擔保的留置權外，所有知識產權不受任何和所有留置權的影響。關於知識產權的任何登記都是完全有效和有效的，並且是有效和可強制執行的。本公司及其附屬公司目前及預期將進行的業務，包括但不限於本公司及其附屬公司製造、提供或出售的所有產品、工序或服務，不會亦不會侵犯、侵犯、挪用或稀釋任何第三方的知識產權，而侵權、違規、挪用或稀釋可合理預期會產生重大不利影響。據Holdings、本公司或其任何附屬公司所知，任何第三方並無侵犯或挪用、侵犯或以其他方式稀釋任何知識產權，而該等侵權、挪用、違規或稀釋可合理地預期會產生重大不利影響。本公司、本公司或其任何附屬公司均無被禁止使用任何重大知識產權，且除可合理預期會產生重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無就(I)本公司或其任何附屬公司擁有或使用任何知識產權的任何權利，或(Ii)任何知識產權的有效性或可強制執行性提出任何未決或(據Holdings所知，本公司或其任何附屬公司受到威脅的申索或訴訟)。

第4.14節環境事宜。除本合同附表4.14所列外：(I)控股公司或其任何子公司或其各自的任何設施或業務均不受任何與任何人有關的未完成的書面命令、同意法令或和解協議的約束，這些命令、同意法令或和解協議涉及任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動，而這些單獨或整體合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)截至截止日期，或除在截止日期後向行政代理報告的情況外，控股公司或其任何子公司在過去10年內均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國聯邦法典第42編第9604節)第104條或任何類似的州法律的任何信件或信息請求；(Iii)據各控股公司及其附屬公司所知，並無任何情況、事故或危險材料活動可合理預期構成針對控股公司或其任何附屬公司的環境索賠的基礎，而個別或整體而言，該等情況、事故或危險材料活動可合理預期會產生重大不利影響；及(Iv)Holdings或其任何附屬公司，或據任何借款方所知，Holdings或其任何附屬公司的任何前身均未根據任何環境法提交任何通知，表明過去或現在在任何設施處理危險材料，且Holdings或其任何附屬公司的任何業務均未涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R第260-270部分或任何州同等定義，個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。即使本第4.14節有任何相反規定, 根據環境法或根據環境法，遵守所有當前或合理可預見的未來要求不會單獨或合計產生重大不利影響，且Holdings或其任何附屬公司沒有或正在發生任何與任何環境法、任何危險材料釋放或任何危險材料活動相關的事件或狀況，包括附表4.14(B)所列的任何事項，個別或合計已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

第4.15節無默認設置。Holdings及其任何附屬公司均無違約，未能履行、遵守或履行(I)其任何合約義務(貸款文件除外)所載的任何義務或契諾，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成該等違約的情況，除非該等違約或違約的直接或間接後果(如有)不能合理地預期會產生重大不利影響及(Ii)任何貸款文件。

第4.16節政府管制。Holdings及其任何附屬公司均不受《聯邦電力法》或1940年《投資公司法》或任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。控股公司及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節保證金規定。Holdings或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。根據證券文件發放貸款或質押抵押品，均不違反聯邦儲備委員會的T、U或X規定。向該貸款方提供的貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合上述董事會T、U或X條例的任何目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員事宜。控股及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。除附表4.18所列外，(A)沒有針對控股或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據控股和公司所知，國家勞動關係委員會沒有威脅要對其中任何一家提出投訴，也沒有因針對控股或其任何子公司或就控股和公司所知的任何集體談判協議而產生的申訴或仲裁程序威脅到任何人，並且控股或其任何子公司的工作時間和支付給員工的報酬沒有違反公平勞動標準法或任何其他處理此類問題的法律。(B)不存在涉及控股公司或其任何子公司的罷工或停工或威脅，及(C)據控股公司和公司所知，控股公司或其任何子公司的員工不存在工會代表問題，據控股公司和公司所知，沒有工會組織活動正在進行；在上述(A)、(B)或(C)條所述的每一種情況下(包括附表4.18所列的任何事項)，可個別地或合計地合理地預期會產生重大不利影響

第4.19節僱員福利計劃。本公司、其各附屬公司及其各自的ERISA聯屬公司實質上遵守ERISA及守則及規例的所有適用條文及要求，並已就每項僱員福利計劃發表其下的解釋，並已在所有重大方面履行其在每項僱員福利計劃下的所有義務。根據《國税法》第401(A)條規定符合條件的每一項僱員福利計劃，均已收到美國國税局的有利決定函，其中包括該計劃根據《收入程序2007-44，I.R.B.2007-28》最近完成的五年補救修訂週期，表明該僱員福利計劃是如此合格，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《國税法》第501(A)條免徵聯邦所得税，或此類確定的申請目前正等待國税局的批准，據Holdings瞭解，在發出這種決定函之後，沒有發生任何合理地預期會導致該僱員福利計劃失去其合格地位的事情。控股、其任何附屬公司或其任何聯營公司並無或合理地預期不會產生任何欠PBGC(規定的保費支付除外)、國税局、任何僱員福利計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託的責任。除附表4.19中規定的事項外(以及附表4.19中確定的非重大事項的變更)，未發生或合理預期不會發生任何ERISA事件。除附表4.19所列，以及《法典》第4980B條或類似的州法律規定的範圍外, 任何僱員福利計劃均不會為任何退休或前僱員提供健康或福利福利(透過購買保險或其他方式)，亦不會為控股、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司提供任何退休或前僱員福利。除附表4.19所列事項外(及附表4.19所指事項的變動，不論個別或整體並非重大事項)，由控股公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司贊助、維持或出資的每項養卹金計劃下福利總負債的現值(以最近一個計劃年度結束時的精算假設為基礎，根據該養卹金計劃的最新精算估值而釐定)不超過該養卹金計劃資產的總現值。Holdings、其附屬公司或其各自的ERISA關聯方均未維護、向任何多僱主計劃供款或被要求向任何多僱主計劃供款，且不會就任何尚未完全滿足的多僱主計劃招致任何責任。

第4.20節[已保留].

第4.21節償付能力。每一借款人、控股公司及其附屬公司(在合併的基礎上)在任何貸款方在作出本陳述和擔保的任何日期發生任何義務時，均具有償債能力。

第4.22節抵押品。

(A)保安文件。根據《擔保文件》以行政代理人為受益人而設定的擔保權益，作為聲稱由此擔保的義務的擔保，構成了以行政代理人為受益人的所有抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，以使貸款人受益。證券文件中所述抵押品上的擔保權益和留置權是有效的和完善的優先留置權，只要此類擔保權益和留置權可以通過此類備案和記錄來完善。不需要任何同意、備案或錄音來完善(或保持任何擔保文件所設定的擔保權益的完美性或優先權)，或就此向第三方發出建設性通知，但以下情況除外：(I)已取得且仍具有全部效力和效力的擔保權益，或將在留置權設立之日後迅速完成的擔保權益；以及(Ii)定期提交關於由管理代理人或其代表提交的UCC融資聲明的UCC延續聲明。

(B)沒有第三方申請。除上文第4.22(A)節所設想的以行政代理人為受益人的申請，以及本合同所附的附表4.22所述的申請，或在截止日期之後，根據第7.02條允許的留置權，(I)沒有有效的UCC融資聲明，涉及全部或任何部分抵押品的固定裝置備案或其他類似文書在任何備案或記錄辦公室備案，以及(Ii)涉及全部或任何部分抵押品的留置權沒有有效的備案在美國專利商標局或美國版權局或任何其他政府機構備案。

第4.23節披露。

(A)在任何貸款文件或任何其他文件、證書或書面陳述中，或由控股或其任何附屬公司或代表控股或其任何附屬公司就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他信息，或在本協議項下交付的任何聲明或擔保中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏(當作為整體)陳述重大事實(控股或公司已知的)。在雙方未提供的任何文件的情況下)是必要的，以使本文件所載的陳述或其中所載的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導性。該等材料所載的任何預測及備考財務資料均基於Holdings或本公司當時認為合理的真誠估計及假設，貸款人確認有關未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有所不同。除一般經濟性質的事項外，Holdings或本公司並無知悉任何個別或整體已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事實，而此等事實並未在本文件或本文件所提供予貸款人的其他文件、證書及報表中披露，以供在本協議擬進行的交易中使用。

(B)截至截止日期，據Holdings所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的實益所有權證明中所包含的信息在各方面均真實無誤。

第4.24節存款賬户。作為附表4.24附於本文件的是貸款方截至結算日所開立的所有存款賬户的清單，該附表包括關於每個存款賬户的(1)託管人的名稱和地址；(2)在託管人處保存的賬號；(3)在該託管人處的聯繫人。

第4.25節收益的使用。定期貸款所得款項將只用於(X)完成現有信貸協議的再融資，(Y)支付與前述及貸款文件有關的費用及開支，包括本協議擬進行的交易，及(Z)用於營運資金需要及本公司及其附屬公司的一般企業用途。循環信貸貸款所得款項及新增貸款將完全用於營運資金需要及本公司及其附屬公司的一般企業用途。

第4.26節反腐敗法律和制裁。控股及本公司已實施及維持旨在確保控股、本公司及其各自的附屬公司及其董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而控股、本公司、其各自的附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據控股及本公司各自所知，其各自的董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用的制裁。(A)控股公司、本公司、其各自的任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或(B)據Holdings或本公司所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的控股公司、本公司或其各自的任何附屬公司均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

第4.27節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

條件

第5.01節截止截止日期的條件。本協議的效力以及貸款人發放貸款的義務和簽發本協議項下信用證的義務，應在滿足下列條件之日(或根據第10.02款免除該等條件之日)生效：

(A)籤立的對應方。行政代理應已從借款人、每個附屬擔保人和每個貸款人那裏收到(I)代表該人簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸簽署的本協議頁面)，證明該人已簽署本協議副本。

(B)貸款當事人的律師意見。行政代理人應已收到貸款方律師Foley&Lardner LLP的書面意見(致行政代理人、發行貸款人和貸款人，並註明截止日期)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，涵蓋行政代理人合理要求的與貸款方、本協議或交易有關的其他事項(借款人特此指示該律師向貸款人和行政代理人提交該意見)。

(C)公司文件。行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及每一借款方的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與貸款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(D)高級船員證書。行政代理人應已收到一份註明截止日期並由公司高級管理人員簽署的證書，表明(I)第四條和每一其他貸款文件中所述的陳述和保證在截止日期當日和截止日期(或，如果明確聲明該陳述或保證是在特定日期作出的，則為該特定日期)在所有重要方面都是真實和正確的(不復制其中包含的任何重大限定詞)和(Ii)在截止日期實施本合同項下的信貸延期時和緊隨其後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生。

(E)償付能力證書。行政代理應已收到由控股公司首席財務官簽署的以附件E形式簽署的償付能力證書。

(F)負債。除根據本協議產生或允許的債務外，任何借款方不得對借入的資金有任何負債。現有信貸協議應已終止，其項下所有金額應已全額支付，並已作出令行政代理滿意的安排，以終止與此相關的所有留置權，在每種情況下，均應按貸款人合理滿意的條款和條件(包括終止所有該等被凍結的賬户協議(定義見現有信貸協議)、該等抵押(定義見現有信貸協議)及有關知識產權抵押品的備案(定義見現有信貸協議)，於本協議日期起30天內或本公司與行政代理合理協定的較長期間內作出安排)。

(G)財務信息。行政代理應已收到(I)第4.07節所述的公司財務報表和(Ii)預測。

(H)批准。本公司應已向行政代理提交一份證書，證明與該等交易、控股及其附屬公司的持續經營及擬進行的交易有關的所有政府及第三方批准均已取得並完全有效，且所有適用的等待期均已屆滿，而任何主管當局並未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式對擬進行的交易或融資施加不利條件。

(I)KYC信息。(I)行政代理應在截止日期前至少五天收到借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，行政代理應在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求，行政代理合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括美國愛國者法)所要求的；及(Ii)如果任何借款人有資格成為受益所有權條例下的“法人客户”，則至少在截止日期前五天，任何提出請求的貸款人，在截止日期前至少10天向本公司發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該等受益所有權證明(但在該貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(J)抵押品。行政代理人應當對擔保物中以行政代理人為受益人的有效的、完善的優先擔保物權感到滿意。

(K)費用和開支。在截止日期前至少兩個工作日向公司提供發票的行政代理的所有合理且有文件記錄的自付費用和支出，包括律師的合理費用和支出，應已支付或報銷。

(L)費用。根據承諾函或費用函(截至2021年5月7日)，本公司與JPMCB之間應支付的所有費用，包括預付費用(詳見費用函)，應由借款人向每一貸款人支付。

(M)借用請求。行政代理應已收到借款請求和/或與本合同項下的初始信用延期有關的信用證開具通知。

第5.02節每個信用事件。每個貸款人發放任何貸款的義務，以及開具貸款人開具、修改、續簽或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第10.02條豁免)下列條件：

(A)第IV條和其他每份貸款文件中所載的陳述和保證，在貸款之日或該信用證的簽發、修改、續期或延期之日，在各重要方面均為真實和正確的(不復制其中所載的任何重大限定詞)(或如明文規定該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為該特定日期之日)；及

(B)在該貸款或該信用證的簽發、修改、續期或延期生效之時及緊接該等貸款生效後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用、每次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就前一句(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第六條

肯定性公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止、擔保或以符合第2.07(K)節要求的方式抵押，以及所有信用證付款應已償還之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：

第6.01節財務報表和其他報告。控股公司將向每個貸款人的行政代理交付：

(A)季度財務報表。在根據交易法提交或被要求提交10-Q表格的日期後的兩個工作日內(但不影響根據交易法(或任何後續規則)或其他規則根據第12B-25條進行的任何延期)(或者，如果根據交易法不要求控股公司提交10-Q表格，則在每個財政年度的前三個財政季度結束後50天內)，從截至2021年6月30日的財政季度開始，(I)控股及其附屬公司於該財政季度結束時的綜合及綜合資產負債表，以及控股及其附屬公司在該財政季度及當時本財政年度開始至該財政季度終結期間的有關綜合(及就損益表而言，綜合)損益表及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度同期的相應數字，該等數字均按照公認會計原則編制，並經財務總監高級副總裁-財務總監核證，(I)本公司或控股公司的財務主管或控制人；及(Ii)一份敍述性報告，説明控股公司及其附屬公司於所述日期的綜合財務狀況及其經營結果及所述期間的現金流量，須經審計及正常的年終調整而有所變動，且無附註，並以行政代理合理滿意的形式及實質，描述控股及其附屬公司於該財務季度的綜合財務狀況及經營結果；前提是, 該控股公司根據本條款第6.01(A)條承擔的義務應在控股公司根據《交易法》提交其10-Q表格後視為已履行；

(B)年度財務報表。在Holdings根據交易法提交或被要求提交10-K表格的日期後兩個工作日內(但不執行根據交易法(或任何後續規則)或其他規則根據12b-25規則進行的任何延期)(或者，如果根據交易法不要求Holdings提交10-K表格，則在每個財政年度結束後100天內，從截至2021年12月31日的財政年度開始，(I)控股及其附屬公司於本財政年度終結時的綜合及綜合資產負債表，以及控股及其附屬公司於該財政年度的相關綜合(及就損益表而言，綜合)損益表、股東權益表及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的相應數字，該等數字均按照公認會計準則編制，並經本公司或控股公司或控股公司的財務總監、財務主管、司庫或控制人高級副總裁核證，而該等報表在各重要方面均屬公平列報，控股公司及其附屬公司於指定日期的綜合財務狀況及其經營業績和所指期間的現金流量；及(Ii)説明控股公司及其附屬公司的財務狀況及經營結果的敍述性報告，其形式和實質令行政代理人合理滿意；(3)關於這種合併財務報表，由控股公司挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告，並令行政代理合理滿意(該報告在持續經營和審計範圍方面應毫無保留，並應説明此類合併財務報表的公允列報, 在所有重要方面，Holdings及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營成果及所述期間的現金流量均按與往年一致的基準(除非在該等財務報表中另有披露)予以應用，且該等會計師就該等綜合財務報表所作的審核已按照普遍接受的審計準則進行)，並附有該等獨立註冊會計師的書面聲明，説明(1)其審核已包括對貸款文件的條款進行審核，及(2)就該等審核而言，就會計事項而言，任何構成失責或失責事件或其他情況的條件或事件，已引起他們的注意，如他們已注意到該等條件或事件，則須指明其性質及存續期間；但在控股根據《交易法》提交其10-K表格時，應視為已履行本條款第6.01(B)條規定的義務；

(C)合規證書。根據第6.01(A)條和第6.01(B)條提交的每一份控股公司及其子公司的財務報表，以及一份正式簽署並完成的合規證書；

(D)《會計原則》變更後的對賬報表。如果由於會計原則和政策與第5.07節所述財務報表編制時使用的會計原則和政策發生任何變化，根據第6.01(A)或6.01(B)節提交的控股公司及其子公司的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，則在該變更後首次交付該等財務報表時，連同該等財務報表的首次交付，一份或多份該等先前財務報表的形式和實質均令行政代理人合理滿意；

(E)失責通知等。任何控股公司或其任何附屬公司的高級人員獲悉(I)構成失責或失責事件的任何條件或事件，或已就此向控股或其任何附屬公司發出通知；(Ii)任何人已就任何聲稱的失責或失責事件或所述類型的事件或條件向控股或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動，在任何情況下均須在獲悉後五天內迅速作出第8.01節第八條(B)款；或(Iii)在任何情況下或總體上已經造成或證明或合理預期將產生重大不利影響的任何事件或變更的發生；其負責人的證書，指明該狀況、事件或變更的性質和存在期限，或指明任何此等人士發出的通知和採取的行動，以及聲稱的失責、失責、事件或狀況的性質，以及控股公司或適用的附屬公司已就此採取及擬採取的行動；

(F)訴訟通知書。在任何控股公司或其任何附屬公司的高級職員獲知(I)本公司以前未以書面形式向貸款人披露的任何不利程序的提起或非輕率的書面威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大進展，而在(I)或(Ii)的情況下，如果不利程序被確定為不利，可合理地預期會產生重大不利影響，或試圖禁止或以其他方式阻止完成本協議所擬進行的交易，或尋求追討任何損害賠償或因此而獲得救濟的情況下，應在任何情況下在五天內迅速採取行動，書面通知，以及控股公司或其任何子公司可合理獲得的其他信息，以使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(G)ERISA。(I)在知悉任何ERISA事件發生或即將發生的五天內，迅速發出書面通知，説明該事件的性質、控股公司、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或打算採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理人的要求，以合理的速度提供(1)控股公司、其任何子公司或其各自與國税局的任何ERISA關聯機構就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)從多僱主計劃發起人收到的關於ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理人應合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；

(H)財務計劃。在切實可行的範圍內，無論如何不遲於每個財政年度開始後90天，每月公佈該財政年度的綜合及綜合計劃和財務預測(“財務計劃”)，包括該財政年度的控股及其附屬公司的預測綜合資產負債表及預測的綜合及綜合收益表及綜合現金流量表，連同該等財政年度的備考合規證明書及該等預測所依據的假設的解釋；

(I)保險報告。在實際可行的情況下，在任何情況下，在每個日曆年度的最後一天之前，以行政代理人合理滿意的形式和內容提交一份報告，概述截至該報告日期由控股及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及控股及其子公司計劃在緊接的下一個日曆年度維持的所有物質保險範圍；

(J)會計師報告。獨立註冊會計師對控股公司及其子公司的財務報表進行的每一次年度、中期或特別審計的所有報告的副本(除非受到適用的專業標準的限制)，包括該會計師向管理層提交的與其年度審計有關的任何意見信的副本；

(K)樓面平面圖設施修訂通知。在對任何樓層規劃設施進行任何重大修訂後，公司應立即向行政代理提供對該樓層規劃設施的該重大修訂的通知，並附上該修訂的副本；

(L)環境報告和審計。收到本公司或其任何附屬公司的人員或獨立顧問就任何設施的環境事宜或與控股或其附屬公司的任何環境責任有關的所有環境審計和報告的副本，不論是由本公司或其任何附屬公司的人員或由獨立顧問擬備，而在任何該等情況下，個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響的所有環境審計及報告副本；

(M)其他活動的通知。在切實可行的情況下，儘快通知(I)控股或任何附屬公司在會計或財務報告方面的任何重大改變，或(Ii)在實益擁有權中提供的任何資料的任何改變證書向任何貸款人提供的證明會導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化；以及

(N)其他資料。(A)在可供索取後，立即提供(I)由Holdings向其債務持有人或其公開股本證券持有人或由Holdings的任何附屬公司向其證券持有人(Holdings或Holdings的另一家附屬公司除外)發送或提供的所有財務報表、報告、通知及委託書的副本；(Ii)由Holdings或其任何附屬公司向任何證券交易所或向證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有定期及定期報告及所有註冊聲明及招股章程(如有的話)的副本；(Iii)Holdings或其任何附屬公司向公眾提供的有關Holdings或其任何附屬公司業務的重大發展的所有新聞稿和其他聲明，及(B)行政代理或任何貸款人可能不時合理地要求提供有關Holdings或其任何附屬公司的其他資料和數據(包括有關Holdings及其附屬公司的財務報表)。

借款人可根據第6.01(A)、(B)或(N)條的規定，通過向美國證券交易委員會提交包含符合該等條款要求的信息和財務報表的報告來滿足交付要求。

根據第(E)、(F)、(G)或(M)節第6.01(I)節交付的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或參考行，其內容為“根據Douglas Dynamic LLC信貸協議第6.01節發出的通知，日期為2021年6月9日”，以及(Iii)應隨附控股公司負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第6.02節存在。除非第7.09節另有允許，否則每一貸款方將，並將促使其每一子公司在任何時候保持並充分有效地(I)其存在和(Ii)對控股及其子公司的業務具有重大意義的所有權利和特許經營權、許可和許可(在合併的基礎上)。

第6.03節繳税及索償。每一貸款方將，並將促使其每一子公司支付在罰款或罰款之前對其或其任何財產或資產或其任何收入、業務或特許經營權徵收的超過50,000美元的所有税款，以及對已到期和應支付款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，如果不支付，可能成為其任何財產或資產的留置權；但如該等税項或申索是由迅速提起和勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要該等税項或申索已有足夠的準備金或其他符合公認會計原則所規定的適當撥備。貸款方不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(控股或其任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表

第6.04節物業的維護。每一貸款方將並將促使其每一家子公司將控股公司、本公司或其子公司擁有的或在本公司及其子公司的業務中使用或有用的所有物質財產(包括所有知識產權)保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況，正常損耗除外，並將不時對其進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換

第6.05節保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司維持或安排維持財務穩健和信譽良好的保險人，這些保險人的財務實力評級至少為A-VII。最佳公司，就公司及其附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害，通常由從事類似業務的已有聲譽的人在類似情況下承保或維持的商業一般責任保險、業務中斷保險和財產保險，每種情況下的金額(實現自我保險)，以及免賠額。按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。在不限制前述一般性的原則下，每一貸款方將並將促使其每一附屬公司向該等保險公司維持或安排維持該等保單下抵押品的重置價值財產保險，其金額及免賠額及承保的風險與從事類似業務的知名聲譽人士在任何時候均須承擔或承保的風險相同。每份此類保險單應(I)就每份商業一般責任保險單而言，指定行政代理人和貸款人為其下的額外被保險人，視其利益而定；(Ii)就每份財產或業務中斷保險單而言，須載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書的形式和實質均令行政代理人滿意，並註明行政代理人的姓名, 代表貸款人作為保單項下的損失收款人，並(Iii)就此類保單的任何重大修改或取消向行政代理提供至少30天(或行政代理同意的較短期限)的事先書面通知。

第6.06節檢查。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司允許行政代理人或任何貸款人指定的任何授權代表(如果是任何貸款人，則在行政代理人的陪同下)：(I)訪問和檢查任何貸款方及其任何子公司的任何財產，檢查抵押品，或以其他方式檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄(應理解，在違約事件發生和持續之前，(X)任何有關檢查應僅限於行政代理及(Y)行政代理於任何歷年內不得行使該等權利超過一次)及(Ii)與其及其高級人員及獨立會計師討論其及其財產、資產、事務、財務及賬目(有一項理解，如與獨立會計師進行討論或會議，則本公司須已獲給予參與該等討論或會議的機會)，並在發出合理通知後於正常營業時間內於合理時間及按合理要求經常進行。

第6.07節書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面。

第6.08節遵守法律。每一貸款方應遵守，並應促使其每一子公司遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，不遵守這些要求可合理地單獨或總體地產生重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.09節環境披露。(C)每一貸款方將並將促使其每一子公司向行政代理和貸款人交付：

(I)收到所有重要的環境審計、調查、分析和任何類型或性質的報告後，應在實際可行的範圍內儘快提交，不論是由控股公司或其任何子公司的人員或由獨立顧問、政府當局或任何其他人士編寫的，涉及任何設施的重大環境問題或任何環境索賠；但本第6.09(A)(I)條不適用於有效的律師客户特權主張所涵蓋的通信，也不適用於控股公司或其任何子公司的法律顧問所產生的律師工作成果；

(Ii)一旦發生，立即發出書面通知，合理詳細地描述(1)根據任何適用的環境法要求向任何聯邦、州或地方政府或監管機構報告的任何排放，(2)控股公司或任何其他人針對以下情況採取的任何補救行動：(A)任何危險材料活動的存在，其存在有合理可能性導致一項或多項單獨或合計具有重大不利影響的環境索賠，或(B)任何單獨或合計有合理可能性導致重大不利影響的任何環境索賠，以及(3)控股公司或其任何附屬公司發現與任何設施相鄰或附近的任何不動產上發生的任何事情或狀況，可能導致該設施或其任何部分在任何環境法下的所有權、佔用權、可轉讓性或使用方面受到任何實質性限制；

(Iii)在控股公司或其任何附屬公司發出或收到該等文件後，在切實可行範圍內儘快向任何政府主管當局或任何向控股公司或其任何附屬公司提出環境索賠的人送交或收到有關以下事項的任何及所有書面通訊的副本：(1)個別或合計有合理可能引起重大不利影響的任何環境索賠；(2)須向任何政府主管當局報告的任何釋放；以及(3)任何政府當局提出的書面信息請求，聲明該政府當局正在調查控股公司或其任何子公司是否可能對任何危險材料活動負責；和

(Iv)在合理迅速的情況下，行政代理可就根據第6.09(A)節披露的任何事項不時合理地要求提供其他文件和信息。

(B)危險材料活動等每一貸款方應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有必要行動，以(I)糾正該借款方或其子公司違反適用環境法律的任何行為，並且(Ii)對針對該借款方或其任何子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在合理預期不這樣做將個別或總體產生重大不利影響的情況下，對該借款方或其任何子公司提出的任何環境索賠作出適當迴應，並履行其對任何人的任何義務。

第6.10節附屬公司。如果任何人成為本公司的境內子公司，本公司應(A)迅速並在任何情況下在30天內(或行政代理可接受的較晚時間)通過簽署並向行政代理交付附屬合併協議，促使該境內子公司成為本協議項下的附屬擔保人和擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立和交付，或促使執行和交付所有完美的交付成果和該等文件、文書、協議，與第5.01(B)節和第5.01(C)節中描述的內容類似的意見和證書，以及《安全協議》要求的任何其他行動。如果任何人成為本公司的境外子公司，且該境外子公司的所有權權益由本公司或其任何境內子公司擁有，則本公司應或將促使該境內子公司在任何情況下在30天內(或行政代理可接受的較晚時間)迅速交付與第5.01(B)節所述內容類似的所有文件、文書、協議和證書，並且本公司應採取或應促使該境內子公司採取：“完美交付事項”定義第(I)款所述的所有行動，均為根據擔保協議授予和完善行政代理留置權所必需的，擔保協議規定該外國子公司66%的有表決權股權和100%的無表決權股權(如有)的有表決權股權和100%的無表決權股權(如有)(或更大百分比的質押不會對公司造成不利的税務後果)。關於每一家該等附屬公司, 本公司應立即向行政代理人發出書面通知，列明(I)該人士成為本公司附屬公司的日期，及(Ii)有關本公司所有附屬公司的附表4.01及4.02所規定的所有數據；但經行政代理人批准其內容後，該書面通知應視為對附表4.01及4.02的補充。即使本第6.10節有任何相反規定，本第6.10節的要求不適用於在截止日期後創建或獲得的任何財產或子公司，行政代理機構已自行決定其抵押品價值不足以證明在其中獲得完善的擔保權益的難度、時間和/或費用是合理的。借款人特此授權行政代理人對證券文件進行其認為必要的修改，以執行本第6.10節的規定。

第6.11節信息的準確性。本公司將確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或本協議的任何修改、修改或豁免相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導，並且該等信息的提供應被視為本公司在其日期就本節規定的事項作出的陳述和保證。

第6.12節成交後。在任何抵押品上的擔保權益的授予在截止日期未有效授予和/或完善的，此種擔保權益應在截止日期後45天內(或行政代理同意的較後日期)有效授予和完善。

第6.13節進一步保證。在任何時間或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的其他文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的。為進一步(但不限於前述規定)，每一貸款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由控股公司、其子公司以及本公司及其子公司的所有未償還股本擔保(在每種情況下，均受貸款文件中關於外國子公司的限制)。

第6.14節ERISA。控股公司、其子公司或其各自的ERISA關聯公司均不得建立、維護、貢獻或成為多僱主計劃的一部分。

第七條

負面公約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證均已到期、終止、擔保或以符合第2.07(K)節要求的方式抵押，且所有信用證付款均應得到償還之前，各貸款方應與貸款人約定並同意：

第7.01節債務。各控股公司及本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續直接或間接對任何債務承擔責任，但以下情況除外：

(A)義務；

(B)本公司可成為並繼續對其任何全資附屬擔保人負上債務的法律責任，而任何本公司的全資附屬擔保人可成為並繼續對欠本公司或本公司的任何其他全資附屬擔保人的債務負法律責任；但(I)本款(B)項下的所有債務應(X)由本票證明，所有此等票據應根據擔保協議享有留置權，以及(Y)根據適用的本票或公司間附屬協議的條款全額償付債務的無擔保和從屬於付款的權利，在任何這種情況下，行政代理人合理地滿意，(Ii)任何該等附屬公司根據該等債務的任何擔保而作出的任何付款，將導致該附屬公司欠本公司或其任何附屬公司的任何債務的數額按比例減少，而該項付款是為該附屬公司的利益而作出；

(c) [保留；]

(D)公司及其子公司因存款賬户淨額結算服務或透支保障而產生的債務；但此種債務須在產生後三個工作日內消除；

(E)公司或控股公司對附屬擔保人的債務的擔保，或公司附屬公司對公司或附屬擔保人的債務的擔保，在每種情況下，公司或附屬擔保人對根據本第7.01節允許發生的債務提供擔保；

(F)本公司及其附屬公司於截止日期存在並載於附表7.01的債務，但不包括該等債務的任何延期、續期、再融資或替換，但(I)在證明該等債務在截止日期有效的協議中明文規定的續期及延期及(Ii)任何該等債務的再融資及延期，如其條款及條件對該等債務的債務人或貸款人並無實質上較被再融資或延期的債務為低(整體而言)，則不在此限。而其到期的平均年限大於或等於債務再融資或延期的平均年限，且在債務再融資或延期之前，行政代理人須已收到公司負責人員的證明書，該證明書描述該項再融資或延期的條款，並證明已符合本條(F)(Ii)的規定；但上述第(I)或(Ii)款所準許的債務，不得(A)包括非債務人的債務，而該債務人就被展期、續期或再融資的債項而言，或(B)在本金上超過被續期、展期或再融資的債項；

(G)本公司及其附屬公司的購入款項負債及本公司及其附屬公司的資本租賃(與售後回租交易有關者除外)，兩者均在正常業務過程中產生，以提供不構成抵押品一部分的資產或改善資產的全部或部分收購價或建造成本；但(A)該等債務在發生時不得超過該等資產的購買價格或改善或建造成本，(B)該等債務的本金不得超過在該項再融資時尚未償還的本金餘額，(C)該等債務只可由與該等債務的產生有關而取得、建造或改善的資產作為抵押，及(D)在任何時候，所有該等債務的本金總額不得超過$10,000,000；

(H)本公司及其附屬公司的其他無抵押債務，本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(I)公司根據在正常業務過程中訂立的任何對衝協議而非為投機目的而欠下的債務；

(j) [已保留];

(K)本公司或控股公司的其他有抵押或無抵押的優先或次級債務，其條款及條件(I)須規定到期日不得早於本協議所指的最後到期日後180天，且在該日期前並無按計劃攤還本金或按計劃支付本金，(Ii)就整體而言，其限制性(不計費用或利率)不得較招致該等債務時有效的貸款文件所載者為高，但第(Ii)款並不禁止控股公司及其附屬公司根據載有發行高收益債務證券的慣常契諾的契約，發行高收益優先無擔保票據或高收益附屬無擔保票據；及(Iii)在其他情況下，行政代理人應合理地感到滿意；但條件是(A)在給予形式上對該等債務產生的影響(如適用，則給予形式上(1)槓桿率小於3.50比1.00，(2)綜合利息覆蓋率大於或等於3.0比1.0，(B)債務發生時並無違約或違約事件發生，或違約事件不會因該等債務而發生或將會發生；及(C)在債務發生前，行政代理人應已收到公司或控股(視何者適用而定)負責人員的證明書，説明該等債務的條款，並證明該條款(K)的規定已獲滿足；但依據本條(K)準許的債務，只有在該等債務的收益用於與一項準許的收購有關連的情況下，或招致為與一項準許的收購有關而招致的其他債務再融資的情況下，方可準許；

(L)任何人在截止日期後成為公司的附屬公司時所存在的債項，而該債項是在該人成為附屬公司時已存在的，而該債項並非與該人成為附屬公司有關連或並非因預期該人成為附屬公司而產生的；但在任何未清償時間，所有該等債項的本金總額不得超逾$10,000,000；

(M)在構成債務的範圍內的遞延補償安排，根據該安排，公司的未償還債務總額不超過任何相關信託的資產價值，以及擬在任何時間將該等債務抵銷的保險單的價值超過$2500,000；

(N)本公司就第7.03節允許的售後回租交易訂立的資本租賃；但條件是：(A)不得對該等債務進行本金再融資，其本金不得超過該等再融資時尚未償還的本金餘額；及(B)該等債務只可由作為該等資本租賃標的之貸款擔保；及

(O)本公司或任何其他貸款方與樓面規劃設施有關的債務，總額不超過35,000,000美元。

第7.02節留置權。各控股公司及本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接在控股、本公司或任何該等附屬公司的任何財產或資產(包括與應收貨品或應收賬款有關的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤上，直接或間接地產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)法律對根據第6.03節尚未要求繳納的税款施加的留置權；

(C)業主、銀行(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(依據《守則》第430(K)條或《僱員補償和補償辦法》第303(K)或4068條施加的任何此類留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(I)尚未逾期的款項或(Ii)逾期未付的款項，以及(如屬逾期超過5天的任何此類款項)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，只要GAAP規定的準備金或其他適當準備金(如有)已為任何該等有爭議的數額撥備；

(D)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的存款，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的存款，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔、業權上的輕微瑕疵或違規行為以及其他類似的押記，每一種情況都不會對與其有關的財產或資產的使用或價值造成任何實質性的幹擾；

(F)出租人或分租人根據公司或其附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何經營性或真實的不動產租約而擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只包括如此租賃的資產；

(G)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(H)任何扣押或判決留置權，但不構成根據部分 8.01第八條第(H)款；

(I)公司或其任何子公司在正常業務過程中按照以往慣例授予的非排他性知識產權許可，並且不在任何方面幹擾公司或該子公司的正常業務行為；

(J)與公司及其附屬公司在正常業務過程中達成的慣例存管安排有關的銀行家留置權和抵銷權；

(K)本公司或其附屬公司授予的、在截止日期仍存在的、見附表7.02所述的留置權；但(A)該留置權在任何時候均不得延長以扣押除截止日期受其限制的財產或資產以外的財產或資產，及(B)該等留置權所擔保的債務本金不得延期、續期、退還、替換或再融資，除非第7.01(F)節另有準許；

(L)擔保(I)根據第7.01(G)節允許的債務的留置權，但任何此類留置權應僅對以此類債務的收益獲得、建造或改進的資產進行抵押，以及(Ii)根據第7.01(N)節允許的債務，但任何此類留置權應僅對作為此類資本租賃標的的融資進行抵押；

(M)第7.01(L)節允許的擔保債務的留置權；只要此類留置權屬於第7.02(L)(I)節所述的類型，並且不是在考慮該人成為子公司或與該人成為子公司相關的情況下設立的，則該留置權將不適用於控股公司或其任何子公司的任何其他財產，並且此類留置權僅擔保該人成為子公司之日由該留置權擔保的債務；

(n) [保留區];

(O)對擔保根據第7.01(K)節允許的債務的抵押品的留置權；但條件是：(1)在對這類債務的產生給予形式上的效力(如果適用，對任何主題交易給予形式上的效力)後，有擔保的債務比率小於3.00比1.00(有一項理解是，在確定不受限制的債務數額時現金用於計算擔保債務比率的公司現金，其他內容不應包括遞增定期貸款)，(2)此類留置權須符合債權人之間以行政代理滿意的條件達成的協議，或須符合行政代理合理滿意的其他安排；

(P)與第7.01(O)節允許的樓面規劃設施相關的樓面平面圖抵押品的留置權；以及

(Q)保證債務總額不超過100,000美元的其他留置權。

第7.03節銷售和回租。各控股公司及本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接以承租人或擔保人或其他擔保人的身份，就任何物業(不論是現時擁有的或日後取得的)的任何租約(不論是經營租約或資本租賃)負上或繼續承擔法律責任。(A)控股公司或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(控股公司或其任何附屬公司除外)；或。(B)控股公司或其任何附屬公司擬將其用作實質上與貸款方已出售或將出售或轉讓予任何人(控股公司或其任何附屬公司除外)的任何其他財產作實質上相同用途的財產；。但本公司及其附屬公司可(I)作為承租人、擔保人或其他擔保人，對根據第7.01(G)節允許的資本租賃的任何此類租賃承擔並繼續承擔責任，以及(Ii)只要截至成交日為止，本公司所擁有的任何製造設施的售後回租交易沒有發生，或違約事件沒有發生，或違約事件仍未發生或將因此而繼續發生，則本公司及其附屬公司可繼續承擔責任；此外，只要(A)該賣-回租交易(包括與該交易相關的任何資本租賃)的重大條款和條件應合理地令行政代理滿意，(B)行政代理被授予與該交易相關的公司租賃權益的有效優先留置權, (C)與該項交易有關的出租人(或任何資本租賃下的貸款人)須同意根據一項令行政代理人合理滿意的協議(其條款須包括關於任何該等抵押品的從屬及不幹擾條款)，讓行政代理人取得位於該設施內的抵押品。及(D)於任何該等交易中應付本公司或其附屬公司的代價金額(以及任何資本租賃的本金總額)不得超過任何該等融資的公平市價(由本公司(或類似管治機構)的董事會真誠釐定)，且合計不得超過30,000,000美元。

第7.04節沒有進一步的負面承諾。除非(I)根據本協議，(Ii)根據第7.01(L)節允許的債務條款，(Iii)關於為保證償還特定債務而被抵押的特定財產，或根據與允許的處置有關的已簽署協議而出售的特定財產，(Iv)根據在正常業務過程中籤訂的租約、許可證或合同中的習慣不轉讓或不轉租條款，這些條款僅限制此類租約、許可證或合同的轉讓，視情況而定。或(V)就第7.01(G)或7.01(N)條所準許的購入款項融資或資本租賃(各情況下，只要該禁止只適用於正在收購或建造的資產，或該等資本租賃的標的)，各控股公司及本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司訂立任何協議，禁止對其任何物業或資產(不論現擁有或日後收購)設定或取得任何留置權。

第7.05節限制支付。各控股公司及本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司或聯屬公司以任何方式或方式或透過任何其他人士直接或間接地申報、命令、支付、支付或撥出，或同意申報、命令、支付、支付或撥出任何款項作任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)本公司的附屬公司可向本公司或作為全資附屬擔保人的該附屬公司的任何母公司支付限制性款項，及(Ii)按比例向任何其他附屬擔保人的股權持有人支付；

(B)(I)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續或將由此導致，本公司及其附屬公司可就第7.01(B)節允許的任何債務提前還款和定期支付本金和利息；(Ii)本公司及其附屬公司可就第7.01(H)條允許的任何債務定期支付本金和強制性提前償還本金，並定期支付利息，只要沒有發生違約或違約事件並持續自願償還，(Iii)本公司及其附屬公司可就第7.01(K)條或第7.01(N)條所允許的任何債務支付強制性預付款及定期支付本金及利息，但只限於適用於該等債務的條款及附屬條款(如有)所允許的付款，及(Iv)本公司及其附屬公司可就第7.01(E)條所準許的擔保付款，但須符合本第7.05條(在上述第(I)款下，(Ii)及(Iii)按照該契據或其他協議的條款，並僅在該契據或其他協議所規定的範圍內，以及在該契據或其他協議所載的居次次序條文的規限下，支付該等債務(該債務是根據該契據或其他協議招致的)；

(C)本公司可在合理需要的範圍內向Holdings支付有限制的款項，以允許Holdings(在每種情況下，只要Holdings在收到該等款項後30天內(或行政代理可接受的較後時間)將任何該等限制付款的款額應用於此目的)：(I)支付一般行政及公司間接費用及開支(包括因Holdings作為上市公司而產生的開支(包括與向證券交易委員會提交文件有關的費用及開支、路演費用、印刷費用及律師及核數師的費用)；(Ii)解除Holdings及其附屬公司的綜合税務責任及(Iii)只要並無發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無繼續或將會導致失責或失責事件發生，則允許Holdings向Holdings、本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事購回控股股份或購回購股權，總金額於任何歷年不超過1,000,000美元或自截止日期起合計不超過5,000,000美元；但是，第7.05(C)節中的限制不應限制控股公司扣留控股公司股本的能力，否則控股公司、公司或其任何子公司的員工、高級管理人員或董事可為支付該等員工、高級管理人員或董事的納税義務而發行股票；

(D)(I)本公司可在任何財政季度內向Holdings支付限制性款項(只要Holdings將該等款項應用於向其股東支付股息或分派(或就Holdings、本公司或其任何附屬公司的任何類別股票(或任何其他股本)的任何股份支付任何款項，為免生疑問，包括回購任何該等股份)，總額不超過10,000,000美元；但儘管有上述規定，根據第7.05(D)(I)條規定的任何限制性付款只能在以下情況下進行：(X)沒有違約或違約事件發生或持續，或在實施該限制性付款後因此而導致的違約或違約事件，以及(Y)行政代理應已收到公司首席財務官或財務主管的證書，證明已滿足第7.05(D)(I)條規定的條件；和(Ii)只要沒有發生違約或違約事件，控股公司可以向控股公司支付相當於公司根據第7.05(D)(I)節向控股公司支付的限制性付款的實際金額的限制性付款，只要違約或違約事件不會發生，且違約事件不會繼續或將因此而引起；然而，儘管第7.05(D)節有相反規定，但第7.05(D)(Ii)節不禁止在股息宣佈之日後60天內支付股息，如果股息在宣佈之日根據第7.05(D)(Ii)節是允許的；

(E)只要沒有違約或違約事件發生，並且沒有違約或違約事件繼續發生或由此導致，控股公司就可以按照第7.05(C)(Iii)節的描述進行受限付款；和

(F)不受限制的付款，只要在該等受限制付款生效之前及之後：(X)不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續；及(Y)槓桿率，以備考基數形式基礎，不得超過2.75：1.00。

第7.06節對附屬分銷的限制。各控股公司及本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接地對本公司的任何附屬公司有能力(A)向本公司或本公司的任何其他附屬公司所擁有的任何該等附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分派，(B)償還或預先償還該附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的任何債務，(C)向本公司或本公司的任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或對本公司的任何其他附屬公司作出任何同意的產權負擔或限制，直接或間接地產生或以其他方式導致或容受存在或生效。或(D)將其任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他子公司，但以下限制除外：(I)根據本協議存在的限制，(Ii)在第7.01(G)和7.01(L)條允許的證明債務的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Iii)由於限制租約、許可證中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，合資企業(V)在證明7.01(H)或7.01(K)節允許的債務的協議中，對第7.09條允許的資產出售或7.01(N)條和(Vi)條允許的資本租賃的標的資產的慣常限制，在每種情況下，只要這些限制不是更具限制性的，超過本協議規定的限制，或此時公開發行高收益債務證券的慣例。

第7.07節投資。各控股公司及本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司直接或間接對任何人士作出或擁有任何投資，包括但不限於合資企業合資企業，但以下情況除外：

(A)對現金和現金等價物的投資；

(B)控股公司對本公司或本公司全資附屬公司的附屬擔保人的投資；

(C)本公司或其任何附屬公司對作為本公司全資附屬公司的附屬擔保人作出的投資；

(D)公司或其任何附屬公司就該人的客户或供應商的破產或重組，或與拖欠帳目及與該等客户或供應商的糾紛達成和解而收取的投資，每項投資均在正常業務過程中進行；

(E)本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的應收賬款和授予的商業信貸，以及本公司或其任何附屬公司在為防止或限制損失而合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人收到的任何清償或部分清償的證券，以及在正常業務過程中向供應商支付的任何預付款和其他信貸；

(F)第7.01(B)節允許的範圍內的公司間貸款；

(G)公司或其任何附屬公司的資本支出；

(H)公司或其任何附屬公司在通常業務過程中向公司及其附屬公司的僱員提供的貸款及墊款，本金總額在任何時候均不超過$2,000,000；

(I)本公司或其任何附屬公司就根據第7.09(D)條準許的收購而進行的投資；

(J)公司或其任何附屬公司組成的投資非現金本公司及其附屬公司根據第7.09(C)條就準許資產出售而收取的非現金代價；

(K)本公司及其附屬公司可在截止日期繼續擁有附表7.07所述由其擁有的投資；

(L)公司或其任何附屬公司的其他投資，如沒有發生失責或失責事件，或沒有因失責或失責事件而持續或將會導致失責或失責事件，則在任何時間未償還的總金額不得超過$15,000,000；

(M)Holdings和本公司對拉比信託的投資，旨在抵消遞延補償安排；以及

(N)無限投資，只要在該等投資生效之前及之後(X)並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Y)按形式釐定的槓桿率不得超過2.75：1.00。

儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，從而導致或以任何方式促進第7.05節條款下不允許的任何限制性付款。

第7.08節對衝協議。各控股公司及本公司將不會、亦不會準許其任何附屬公司直接或間接訂立任何套期保值協議，除非(A)訂立套期保值協議以對衝或減輕本公司或本公司任何附屬公司實際承擔的風險(有關風險除外)的股權權益(B)訂立對衝協議，以便就本公司或任何附屬公司的計息負債或投資訂立有效的利率上限、上限或匯率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)。

第7.09節根本性變化；資產處置；收購。各控股公司及本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃或分租(作為出租人或再承租人)、交換、移轉或以其他方式處置其任何種類的業務、資產或財產的全部或任何部分，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形的，不論是現在擁有或以後收購，或以購買或其他方式收購。或任何人的全部或幾乎所有財產或固定資產，或任何人或任何人的任何部門或行業或其他業務單位的實益所有權的股票或其他證據，但以下情況除外：

(A)控股的任何附屬公司可與本公司或與本公司的任何全資附屬擔保人合併，或與本公司的任何全資附屬擔保人合併，或被清盤、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、移轉或以其他方式處置給本公司或本公司的任何全資附屬擔保人；但如屬該等合併，則本公司或本公司的該全資附屬擔保人(視何者適用而定)須為持續或尚存的人；

(B)出售或以其他方式處置不構成資產出售的資產；

(C)資產出售，其所得收益(如非-現金現金收益由票據或其他債務證券組成，在其他非現金現金收益)(1)在任何歷年合計不超過5,000,000美元，及(2)與所有其他資產出售所得款項合計，從成交日期至釐定日期合計不超過15,000,000美元；但(1)就該等資產而收取的代價，須至少相等於其公平市值(就超過2,500,000美元的交易而言，則由本公司(或類似管治機構)的董事會真誠釐定)及(2)不少於80%的款項須以現金現金；

(D)在沒有發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下的準許收購，以及(I)其代價僅由控股公司的普通股組成，(Ii)在任何歷年支付的總代價總額不超過50,000,000美元，或(Iii)在實施任何該等準許收購之前及之後，本公司遵守第7.18節；

(E)按照第7.07節進行的投資；以及

(F)根據第7.03節允許的銷售和回租交易。

第7.10節處置附屬權益。各控股公司及本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司(A)直接或間接發行、出售、轉讓、質押或以其他方式妨礙或處置其任何附屬公司的任何股本，除非適用法律規定符合董事資格，或(B)準許其任何附屬公司直接或間接發行、出售、轉讓、質押或以其他方式妨礙或處置其任何附屬公司的任何股本，但(I)本公司可向Holdings發行股本，(Ii)如適用法律要求，附屬公司可向本公司或本公司的附屬擔保人發行股本(受第7.09節對該等處置施加的限制所規限)，或(Iii)本公司或任何附屬公司可在第7.09節允許的資產出售中出售或以其他方式處置其附屬公司的股本。

第7.11節財政年度控股公司及本公司各自不得，亦不得允許其任何附屬公司自12月31日起更改其財政年度末；但經行政代理事先書面同意，並在收到行政代理要求的任何資料(包括第6.01(D)節所述前三年的對賬報表)後，控股及其附屬公司的財政年度末可更改至任何財政季度末。

第7.12節與股東和關聯公司的交易。各控股公司及本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接與持有控股公司或其任何附屬公司、或與控股公司的任何聯營公司或任何該等持有人的任何類別股本10%或以上的任何持有人訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產，或提供任何服務或作出任何貸款)，其條款對控股公司或該附屬公司(視屬何情況而定)而言，不如當時可能從非該等持有人或聯營公司的人士所獲得的交易；但上述限制不適用於(A)本協議明確準許的任何交易；(B)向控股及其附屬公司的董事會(或類似管治機構)成員支付的合理及慣常費用，以及對該等成員的慣常補償；(C)在正常業務過程中為控股及其附屬公司的高級人員及其他僱員訂立的薪酬安排；(D)附表7.12所述的交易；及(E)貸款方之間的任何交易。

第7.13節經營業務。自截止日期起及之後，除(I)本公司及其附屬公司於截止日期所從事的業務及類似或相關業務及(Ii)經規定貸款人同意的其他業務外，控股及本公司各自及本公司的任何附屬公司不得、亦不得準許其任何附屬公司從事任何業務。

第7.14節允許的控股活動。控股公司不得(A)直接或間接產生貸款文件規定的債務以外的任何債務，以及本協議第7.01條允許的範圍內的任何債務；(B)對其目前擁有或此後獲得的任何財產或資產(其根據證券文件設立的留置權除外)設立或忍受存在任何留置權；(C)從事任何業務或活動或擁有除(I)持有公司100%的股本以外的任何資產；(Ii)履行貸款文件規定的義務和附帶活動；(Iii)在本協議第7.05條允許的範圍內進行限制性付款；(Iv)在本協議第7.07條允許的範圍內進行投資；(V)發行其股本；(Vi)開展因其上市公司身份而產生的活動，包括但不限於，遵守其報告義務和適用於上市公司的其他要求；以及(Vii)保留現金根據第7.05(D)(I)條從本公司收取的任何受限制付款的存款賬户中的現金；(D)與任何人士合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產；(E)出售或以其他方式處置其任何附屬公司的任何股本；(F)創建或收購任何附屬公司，或對本公司以外的任何人士進行任何投資；或(G)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人士的法人實體的地位。

第7.15節對某些協議的修訂或豁免。各控股公司及本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司終止或同意對其在任何組織文件下的任何權利的任何修訂、重述、補充或其他修改或放棄，或支付與修訂或更改一致的任何款項(就(I)組織文件而言，該等修訂或其他修改在任何重大方面對貸款人的權利或利益不利。各控股公司及本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司修訂或以其他方式更改第7.01節所容許發生的任何附屬於該等債務的債務的條款，或作出與修訂或更改相一致的任何付款，如該等修訂或更改的效果是提高該等債務的利率或費用，或更改(較早的)應付本金或利息的任何日期，將任何違約事件或條件更改為與之相關的違約事件(消除任何此類違約事件或增加任何與之相關的寬限期除外)，更改其贖回、預付款項或失效條款，更改其附屬條款(或其任何擔保)，或更改其任何抵押品(解除此類抵押品除外)，或如果該等修訂或變更的效果連同所作的所有其他修訂或變更，將大幅增加債務人在此項下的義務，或賦予該等債務持有人(或代表他們的受託人或其他代表)任何額外權利，而該等權利將對Holdings或本公司、其任何附屬公司或貸款人不利。

第7.16節與其他債務有關的付款限制。各控股公司及本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司以任何方式或方式或透過任何其他人士，直接或間接宣佈、命令、作出或要約作出任何自願預付、回購或贖回或以其他方式抵銷根據第7.01(K)條準許產生的債務(該等債務或“其他債務”)，或為任何該等自願預付、回購、贖回或作廢而分離資金，或與任何金融機構、商品或證券交易所或票據交換所(“衍生交易對手”)訂立任何衍生工具或其他交易。本公司或任何附屬公司有權因其他債務市值的任何變動而向衍生工具交易對手支付款項，但根據準許的再融資而預付、回購或贖回其他債務除外。

第7.17節使用收益和信用證。借款人不得要求任何貸款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或提供金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第7.18節金融契約。

(a) (p) 槓桿率。從截至2021年6月30日的參考期開始，公司不得允許截至任何參考期最後一天的槓桿率超過3.50至1.00(“適用公約水平”)；但條件是，在重大許可收購完成前借款人選擇時，在該重大許可收購完成後的隨後四個財政季度(“財務公約增長期”)中，適用的公約水平應為4.00至1.00(“財務公約增長期”)；此外，(X)在定期貸款到期日之前不得有超過兩次這樣的選擇，以及(Y)在第一個財務契約增加期間結束後，借款人應至少有兩個完整的財政季度，借款人才能進行後續選擇。

(b) (q) 綜合利息覆蓋率。自截至2021年6月30日的參考期開始，本公司將不允許截至任何參考期最後一天的綜合利息覆蓋比率低於3.00至1.00。

第八條

違約事件

如果發生下列任何一種或多種情況或事件(“違約事件”)：

(A)未能按期付款。公司未能(I)在任何貸款的本金到期時，以加速、自願預付通知、強制預付或其他方式，或(Ii)應付給開證貸款人的任何款項，以償還信用證項下的任何提款、任何貸款的任何利息、任何費用或任何其他到期日期後五天內到期的任何款項；或

(B)在其他協議中違約。(I)任何貸款方或其任何附屬公司在一項或多項債務((A)款所指的債務除外)到期時，未能支付本金總額達$25,000,000或以上的本金、利息或任何其他應付款項，而每項本金總額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或(Ii)任何貸款方就(1)一項或多項債務或(2)與該項債務有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議的任何其他條款而違約或違約，或任何其他事件或情況在每種情況下均應在為其規定的寬限期(如有的話)之後發生，而該違約或違約或事件或情況的後果是導致或容許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人)，在其所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前宣佈到期或須予支付(或可予贖回)的債務，或要求購買或贖回該等債務的要約(根據本條例準許償還並已悉數償還的債務的出售時到期撥備除外)；或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.11、2.12、4.25、6.01(E)、6.01(F)、6.02(I)、6.14或第VII條所載的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件、或任何借款方或其任何附屬公司於任何時間以書面作出的任何貸款文件或任何陳述或證明書內，或在與本協議或上述文件相關的任何時間內作出的任何陳述、保證或證明，在任何要項上均屬虛假；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方應在履行或遵守本條款所包含的任何條款或任何其他貸款文件時違約，但本條第VIII條任何其他條款中提及的任何條款除外，且該違約不得在以下兩者中較早的一項後30天內得到補救或免除：(I)該借款方的管理人員意識到該違約或(Ii)本公司收到行政代理或任何貸款人關於該違約的通知；或

(F)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據《破產法》或現在或今後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，在非自願案件中對控股公司或其任何子公司提出救濟的法令或命令，該法令或命令不被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據破產法或任何其他適用的破產、破產或類似法律對控股公司或其任何子公司提起非自願案件；或法院就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對控股或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力的高級人員而作出的判令或命令，須已登錄；或須已非自願地為控股或其任何附屬公司的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對Holdings或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而本條第(Ii)款所述的任何該等事件須持續60天，而不會被撤銷、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)控股公司或其任何附屬公司須已就其訂立濟助令，或須根據《破產法》或根據現時或以後有效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律展開自願個案，或同意根據任何此等法律在非自願個案中作出濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意接管人、受託人或其他保管人就其全部或大部分財產作出委任或接管；或控股或其任何附屬公司須為債權人的利益作出任何轉讓；或(Ii)控股或其任何附屬公司在債務到期時將無能力或將全面破產，或應以書面承認其無能力償還債務；或控股或其任何附屬公司(或其任何委員會)的董事會(或類似的管治機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准上文第(G)或(F)款所指的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何款項判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件，在任何時間涉及的總款額超過$25,000,000(但如有償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險並不足以承保的範圍)，則須針對Holdings或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並須在60天內不解除、不騰退、不擔保或不扣留(或在任何情況下均遲於根據該等財產擬出售的日期前5天)；或

(I)解散。任何命令、判決或判令均應針對任何決定解散或分拆借款方的借款方；或

(J)僱員福利計劃。(I)將發生一次或多次ERISA事件，或(Ii)存在任何事實或情況，導致或可合理地預期會導致根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)或4068條對任何僱員福利計劃施加留置權或擔保權益，在任何一種情況下，涉及或可能合理地預期在任何時間涉及的總金額超過25,000,000美元；或

(K)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(L)擔保、擔保文件和其他貸款文件。在其籤立和交付後的任何時間，(I)本擔保因任何原因，除因本協議允許的與資產出售相關的對本公司子公司的擔保全部清償或解除擔保外，應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應宣佈無效，或任何擔保人應拒絕履行其在擔保中的義務，(Ii)本協議或任何擔保文件不再具有完全效力和作用(但因按照本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款履行全部義務的原因除外)，或應被宣佈無效，或行政代理人不得或將不再擁有或不再對據稱為擔保文件所涵蓋的任何抵押品擁有或停止具有相關擔保文件所要求的優先權的有效和完善的留置權，在每種情況下，原因均不包括行政代理人或任何被擔保的一方未能在其控制範圍內採取任何行動。或(3)任何貸款方應質疑任何書面貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括與貸款人未來墊款有關的責任；

然後，(1)在上述(F)或(G)款所述的任何違約事件自動發生時，以及(2)在任何其他違約事件發生並持續期間，經行政代理通知本公司(該通知可由行政代理酌情發出，並應所需貸款人的請求由行政代理髮出)，(A)每一貸款人的承諾(如有)應立即終止；(B)下列各項應立即到期應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，每一貸款方均在此明確放棄：(I)貸款的未付本金和應計利息，以及(Ii)相當於根據當時所有未償還信用證可隨時提取的最高金額的金額(不論任何該等信用證下的受益人是否已出示或有權出示根據該等信用證提取的匯票或其他單據或證書)，和(3)所有其他義務；及(C)行政代理人可強制執行根據證券文件產生的任何及所有留置權及擔保權益；及(D)行政代理人應指示本公司向行政代理人支付(本公司在收到該通知後，或在上述(F)及(G)款所述任何違約事件發生時支付)相當於當時信用證風險的額外現金，作為本公司就當時未清償信用證的償還義務的抵押品。

第九條
管理代理

第9.01節授權和操作。

(a) (a) 每一貸款人和每一簽發貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件下的行政代理和抵押品代理，並且每一貸款人和每一發出貸款的貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和每一發行貸款人在此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理在該等貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(b) (b) 對於本協議和其他貸款文件中沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取這種行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則這些指示應對每個貸款人和發出貸款的每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(c) (c) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和發放貸款的貸款人行事(本文件明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(i) (i) 行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、發證貸款人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，除非本合同及其他貸款文件中明確規定，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；以及

(ii) (ii) 本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤要素；

(d) (d) 行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(e) (e) 任何辛迪加代理、任何共同文檔代理或任何聯合牽頭安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人員應享有本協議規定的賠償。

(f) (f) 如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(i) (i) 就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款而提出及證明一項申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、發證貸款人及行政代理人的申索(包括根據第2.13、2.14、2.16、2.18及10.03條提出的任何申索)；及

(ii) (Ii)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人、各發行貸款人和各其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、發行貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括根據第10.03節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或簽發貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或簽發貸款人的義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或簽發貸款人的索賠進行表決。

(g) (g) 本條款的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，除借款人根據本條規定的條件和在該條件的約束下獲得同意的權利外，借款人或其任何子公司或其任何關聯公司均不享有任何此類條款下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第9.02節行政代理人的信賴、責任限制等。

(a) (a) 行政代理人及其任何關聯方均不(1)對上述一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人善意地認為必要的)的同意或請求而採取或不採取的任何行動承擔責任，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(2)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證負責，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(b) (b) 行政代理應被視為不知道任何(I)關於第6.01節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非並直到該通知的書面通知表明這是與本協議有關的“第6.01條下的通知”並指明該節下的特定條款由控股公司或公司向行政代理髮出，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非且直到控股或公司向行政代理髮出書面通知(説明這是“違約通知”或“違約事件通知”)。出借人或發行出借人。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第五條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(c) (c) 在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照10.04(B)款轉讓為止，(Ii)可在第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括貸款方的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證貸款人作出任何擔保或陳述，亦不會就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述而向任何貸款人或開證貸款人負責；。(V)在決定是否符合本協議或任何其他貸款文件所訂的任何條件時，根據本協議的條款，必須令貸款人或開證貸款人滿意地履行該等條件。除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或簽發貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權根據任何通知、同意、證書或其他文書或書面(書面形式可以是傳真)採取行動，從而在本協議或任何其他貸款文件下或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，且不承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第9.03節發佈通信。

(a) (a) 借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信。

(b) (b) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户ID/密碼授權系統)得到保護，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和貸款方都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和貸款方在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(c) (c) 核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理、辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“溝通”“統稱是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人依據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。

(d) (d) 每一貸款人和每一開證貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人及發出貸款人同意(I)不時以書面(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。

(e) (e) 出借方、出借方和貸款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(f) (f) 本條款不得損害行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.04節單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“簽發出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人、簽發出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯屬公司可接受上述任何一方、任何附屬公司或任何附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，並無責任向貸款人或發行貸款的人作出交代。

第9.05節繼任管理代理。

(a) (a) 行政代理可隨時辭職，但須提前30天書面通知貸款人、發行貸款的貸款人及本公司，不論是否已委任繼任行政代理。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及簽發貸款的貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯營機構。在任何一種情況下，此類任命均須事先獲得本公司的書面批准(該批准不得被無理扣留，且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(b) (b) 儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、發行貸款的貸款人和公司發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；提供僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理的擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件中規定的權利，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；提供(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件規定必須為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項，應直接支付給該人；及(B)所有要求或打算向行政代理髮出或作出的通知和其他通信應直接給予或作出給每個貸款人和每個發出貸款的貸款人。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第9.06節出借人和發行出借人的認可。

(a) (a) 每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，任何聯合牽頭協調人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或該發行貸款人的其他便利方面的決策是複雜的，並且或在作出作出、取得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何聯合牽頭安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或任何前述任何相關方，並基於該等文件和信息(可能包含材料, 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件而採取或不採取行動的決定。

(b) (b) 每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在截止日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(c) (c)

(i) (i) 各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(無論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出人或開證借出人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或發行貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(ii) (ii) 每一貸款人和每一開證貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而該付款通知之前或之後沒有伴隨付款通知，則在每種情況下，都應通知該付款有誤。每一貸款人和每一開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證貸款人應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人或發證貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(iii) (iii) 借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或發行貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人或發行貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(iv) (iv) 本條款第9.06(C)款規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第9.07節附帶事項。

(a) (a) 除根據‎第10.08條行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項理解並同意，貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(b) (b) 為促進前述規定，但不限於，任何有關現金管理債務的安排(其下的債務構成有擔保債務)和無套期保值協議(其下的債務構成有擔保債務)不會產生(或被視為產生)與任何抵押品的管理或解除或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關現金管理義務或套期保值協議(視情況而定)的任何此類安排的當事方的每一有擔保一方，應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(c) (c) 每一貸款人授權並指示行政代理代表貸款人和其中所列其他擔保當事人的利益，簽訂本協議所設想的擔保文件和任何債權人間協議，並同意受每份擔保文件和任何債權人間協議的條款約束。每個貸款人在此同意，根據第2.11(E)節簽署和交付的任何票據的每個持有人以及接受該票據的每個其他擔保當事人將被視為同意，除非本協議另有規定，否則要求貸款人根據本協議或證券文件的規定採取的任何行動，以及要求貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及合理附帶的權力，應被授權並對所有貸款人具有約束力。

(d) (d) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此得到每個貸款人的不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.02條明確要求)，以採取借款人要求的任何具有解除抵押品效力的行動，擔保義務或以行政代理為受益人的任何留置權，以遵守第7.02(I)節允許的與留置權相關的任何許可限制，以允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或根據下文(C)款(C)中的情況根據第10.02或(Ii)條同意的任何交易的完成。貸方特此確認，根據本節和擔保條款，行政代理有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的留置權，或免除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理將由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交借款人可能合理要求的文件，以證明該留置權的從屬地位、從擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除該抵押品項目，或免除該附屬擔保人在擔保項下的義務, 在每一種情況下，根據貸款文件和本節的條款，並在行政代理收到借款人的證明，證明根據本協議或任何其他貸款文件的條款允許這種放行或從屬關係的情況下(行政代理可最終依賴這種證明，而無需進一步詢問)；但(X)行政代理人不得被要求以其認為將使其承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，除非免除此類留置權而無追索權或擔保，且(Y)此種免除不得以任何方式解除、影響或損害借款人或任何附屬擔保人保留的所有權益的任何留置權(或借款人或任何附屬擔保人的義務)，包括(但不限於)銷售收益，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。行政代理簽署和交付與任何此類放行相關的文件時，不得向行政代理求助或由行政代理提供擔保。應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本‎條款免除任何附屬擔保人在擔保項下的義務。行政代理人不應負責或有責任確定或調查關於抵押品的存在、價值或可收款的任何陳述或擔保、, 行政代理對抵押品的留置權或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的優先權或完善性，行政代理也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(e) (e) 當承諾已經到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用都已全額支付，所有信用證應已到期或終止，或以符合第2.07(K)節要求的方式進行現金抵押時，所有信用證付款應已償還，貸款文件下的其他義務(未提出索賠的特定對衝協議、現金管理義務或或有賠償義務下的義務除外)應已全額支付，抵押品應從擔保文件創建的留置權中解除，且擔保文件、行政代理和每一貸款方在擔保文件和擔保項下的擔保和所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)均應終止，但任何人不得交付任何文書或履行任何行為。

第9.08節信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品：(I)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(Ii)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。對於任何此類投標，(1)行政代理應被授權組成一個或多個採購車輛，並將任何成功的信用投標分配給該採購車輛, (2)每一擔保當事人在債權出價債務中的應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步的行動，以結束該銷售；(3)行政代理應被授權通過規定對購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接地受以下方面的管轄，且管轄文件應規定：根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視屬何情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議的終止，且不實施‎第10.02條中對所需貸款人的訴訟的限制)，(4)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，無論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種購置工具和/或由該購置工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或購置工具採取任何進一步行動，以及(5)轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給購置工具的債務數額超過該購置工具貸方投標的債務數額或其他原因)未被用於購置抵押品的範圍內。, 此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便與任何購置車輛的形成、任何信貸投標的制定或提交或完成該信貸投標預期的交易有關。

第9.09節ERISA的某些事項。

(a) (a) 每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，併為避免懷疑，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(i) (i) 該貸款人未在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，

(Ii) (ii) 一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

(iii) (iii) (A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(iv) (iv) 行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b) (b) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的規定提供了另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、各聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是，為了避免對任何借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的懷疑，行政代理或任何聯合牽頭安排人、辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(c) (c) 行政代理、每個聯合牽頭安排人、辛迪加代理和每個共同文件代理在此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長貸款期限，本協議可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第十條

其他

第10.01條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話(且符合本節(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真方式送達：(I)如發給任何貸款方、行政代理、任何發行貸款機構或任何Swingline貸款機構，如附表10.01所述；及(Ii)如發給任何其他貸款機構，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。在本節(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照本節(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向借款人、任何貸款方、貸款人和發行貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；提供除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或公司可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)更改地址等本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址、電話號碼或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條的豁免；修正案。

(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本協議項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、出借人和出借人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人當時是否已通知或知道此類違約。

(B)修正案。除第2.15(B)、(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據貸款方與所需貸款人(或在與信用證有關的任何此類放棄、修改或修改的情況下，則為所需循環信貸貸款人)或經所需貸款人(或所需循環信貸貸款人，視情況而定)同意的書面協議，或經所需貸款人(或所需循環信貸貸款人，視情況而定)的同意(但如為消除任何明顯的含糊、遺漏、為擔保當事人的利益授予新的留置權，或延長對額外財產的現有留置權，如果此類修改、同意或豁免是書面的，並由行政代理和借款人簽署，且在收到通知後五個工作日內未被所需的貸款人以書面形式反對，則此種修改、同意或豁免應有效)；但該等協議不得：

(1)在沒有直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾；

(Ii)在沒有直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；

(Iii)未經直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；

(4)更改《擔保協議》第2.19(B)、(C)或(D)節或第5.09節，以改變協議所要求的付款的按比例分攤的方式，而未經受此影響的每一貸款人或其他擔保當事人書面同意；

(V)未經各貸款人同意，更改第2.21(B)節的付款瀑布條款或第八條最後一款(或任何貸款文件中具有更改此類條款效力的任何其他條款)；

(Vi)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義或本節的任何其他規定，具體規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；或

(Vii)解除所有或幾乎所有附屬擔保人根據第三條規定的擔保義務，或解除對所有或幾乎所有抵押品的留置權或使其居於次要地位，但在未經各貸款人書面同意的情況下，在本條款和其他貸款文件允許的範圍內除外；

並進一步規定，未經行政代理事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構(視屬何情況而定)的權利或責任。

除本節關於本協議另有規定外，行政代理可事先徵得所需貸款人的同意(但不得以其他方式)同意任何安全文件項下的任何修改、補充或豁免。

第10.03節費用；賠償；責任限制。

(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭協調人及其各自關聯公司發生的所有合理和有據可查的費用，包括行政代理、聯合簿記管理人和聯合牽頭協調人的律師的合理費用、支出和其他費用(限於一名外部律師，在必要的情況下，在每個相關司法管轄區內由一家律師事務所擔任特別外部法律顧問)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理有關。對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何開證貸款人與任何信用證的開立、修改、續期或延期有關的所有合理且有記錄的自付費用，(Iii)行政代理、任何開證貸款人或任何貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理、任何開證貸款人或任何貸款人的任何律師的合理費用、支出和其他費用(僅限於一名外部律師，在必要的範圍內，一家律師事務所在每個相關司法管轄區擔任特別外部律師，僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師))，以執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括本節規定的權利, 或與所發放的貸款有關的，在本合同項下籤發的信用證，包括在與此相關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、每個發證貸款人和每個貸款人以及上述任何人(每個上述人士被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每個受償還者免受任何和所有負債及相關費用、開支和支出的損害，包括任何律師(僅限於此類受償受者的一名外部律師，作為一個整體)的合理費用、收費和支出，以及僅在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，一名額外的律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師(如有必要，可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，作為一個整體)給每一組處境相似的受影響的被賠付人)，用於任何因下列原因引起的或針對任何被賠付人的主張，或任何被賠付人可能受到的約束：(I)籤立或交付本協議或本協議預期的任何協議或文書，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議計劃的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在控股公司、任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放危險材料, 或以任何方式與控股公司、任何借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠；(Iv)行政代理在管理本協議或本協議擬訂立的任何協議或文書方面的任何作為或不作為；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人，或是否由控股公司、任何借款人、其任何附屬公司或股權持有人或任何其他方提起；但對任何受賠方而言，此類賠償不得用於下列情況：(X)受賠方或其任何關聯方的重大疏忽、故意不當行為或惡意行為，如有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的；(Y)受賠方或其任何關聯方實質性違反其在本協議下的義務或由有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的任何其他貸款文件。

(C)由貸款人償還。如果借款人未能按照本節(A)或(B)段的規定向行政代理或任何簽發貸款機構或任何Swingline貸款人支付任何金額，則各貸款人分別同意向行政代理、該簽發貸款機構或Swingline貸款機構(視屬何情況而定)支付該未付款項的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的負債或相關費用(視屬何情況而定)須由該行政代理機構或該簽發貸款機構以其身份招致或向其申索。

(D)責任限制。在適用法律允許的範圍內，借款人、行政代理、任何貸款方、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人均不得主張，且每一借款人特此放棄向行政代理、任何發放貸款的貸款人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理和任何前述人員的任何關聯方(每個該等人被稱為“貸方相關人”)提出的任何責任、任何責任理論、特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何索賠。本協議或本協議預期的任何協議或文書、交易、任何貸款、信用證或其收益的使用；但第(D)款的任何規定均不限制借款人和每一貸款方就第10.03(B)條所要求的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償被保險人的義務。

(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

(F)為免生疑問，除因任何非税索賠而產生的税外，任何與税有關的賠償應包括在第2.18節中，而不應在第10.03節中涵蓋。

第10.04節繼承人和受讓人；參與。

(A)一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。

(I)一般任務。在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給除自然人以外的一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生並仍在繼續，則任何其他人(自然人除外)的轉讓不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為同意進行任何此類轉讓；

(B)行政代理；但將業務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無須行政代理同意；

(C)(就循環信貸承諾和循環信貸貸款的轉讓而言)每個發放貸款的貸款人，除非此類轉讓是轉讓給另一循環信貸貸款人，在這種情況下不需要徵得同意；及

(D)每一名Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款，無須得到Swingline貸款人的同意。

(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於$5,000,000，或就定期貸款和遞增定期貸款的轉讓而言，不得少於$1,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的每項承諾或貸款的數額不得少於$5,000,000，或在轉讓定期貸款和增量定期貸款的情況下，不得少於$1,000,000；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)(1)每項轉讓的當事人須籤立一份轉讓及假設，並將該轉讓及假設連同3,500元的任何轉讓的處理及記錄費一併交付予並非貸款人或貸款人的聯營公司的受讓人(但行政代理可憑其全權酌情決定權選擇在任何轉讓的情況下減收或免除該等處理及記錄費)及(2)轉讓貸款人須已全數支付其欠行政代理的任何款項；及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(三)任務的有效性。根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.16、2.17、2.18和10.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(Iv)登記冊的備存。為此目的，行政代理僅作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證貸款人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供借款人及任何發出貸款的貸款人及任何貸款人查閲，而該等貸款及其他債務只由該發出貸款的貸款人或貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(V)行政代理人接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)參與度。

(I)一般參與情況。任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何發放貸款的貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(自然人除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、簽發貸款的貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.16、2.17和2.18節的利益(受這些節的要求和限制的約束, 包括第2.18(E)節規定的提供表格和證書的要求(有一項理解是，第2.18(E)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.19(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款、信用證付款或本協議項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何貸款、信用證付款或其他債務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該貸款、信用證付款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該貸款人、每一貸款方和行政代理應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問, 行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。借款人和貸款人明確承認，行政代理(以其身份或作為本協議項下的聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人或其他代理人)沒有任何義務監督是否有自然人蔘與，任何借款人或貸款人都不會對此提出任何索賠。

(2)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.16或2.18節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非(I)向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的(此類同意不得無理扣留，不言而喻，如果可以合理預期這種參與會導致借款人根據第2.16或2.18條規定的付款義務的任何增加，或者(Ii)在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更，借款人有權獲得更大的付款，則借款人可以不予同意。除非參與者為了借款人的利益同意遵守第2.18(E)節的規定，否則參與者無權享有第2.18節的利益。

(D)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)不向某些人指派任務。儘管本協議有任何相反規定，根據本條款10.04作出的任何轉讓和出售的任何股份均不得適用於(I)任何借款方或任何貸款方的關聯公司或子公司，或(Ii)自然人或為自然人設立的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營。

第10.05節生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何發出貸款的出借人或任何出借人在本協議項下提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.16、2.17、2.18、3.03和10.03條以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。

第10.06條對應方；一體化；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關文件的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並繼續發生，在行政代理事先書面同意下，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、發債貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，從任何借款方收到的任何金額均不得用於該借款方的任何除外的對衝義務。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)服從司法管轄權。本協議各方在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與本協議有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，就其本身及其財產而言，不可撤銷及無條件地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬管轄權管轄，或接受或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何發放貸款的貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何借款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。本協議的每一方當事人在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意按照第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。行政代理、發放貸款的出借人和出借人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息只能(A)僅與貸款文件和擬進行的交易有關，披露給其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、獨立審計師、法律顧問和其他專家和顧問(有一項理解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)依據任何法院或行政機關的命令，或在任何法律、行政或司法程序中，如根據行政代理或適用的發債貸款人或放貸人(視何者適用而定)的合理判斷，法律或規例規定須予披露(在此情況下，須在切實可行範圍內且不為適用法律所禁止，並在銀行會計師或行使考試或監管當局的任何政府銀行主管當局所進行的審計或審查方面除外，該人須在披露前迅速通知你)，(C)應對行政代理或任何發行貸款機構或其各自附屬機構具有管轄權的任何政府或其他監管機構的請求或要求(在這種情況下，在切實可行且不受適用法律禁止的範圍內，除銀行會計師或行使考試或監管機構的任何政府銀行機構進行的任何審計或審查外，該人應在披露前迅速通知您)，(D)本協議的任何其他一方, (E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議下或本協議下的權利，(F)在協議中包含與本節的條款大體相同的條款的情況下，向(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Y)與借款人及其子公司及其各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(G)經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供，該協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，這些信息與對該貸款人發佈的評級有關，(H)如果此類信息(X)因違反本節規定以外的原因而變得公開，(Y)行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得，或(Z)已經由貸款方擁有行政管理行政代理、任何發行貸款人或其各自的任何附屬機構，或由任何此等人士獨立開發的，(I)用於建立“盡職調查”辯護的目的，以及(J)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議規定的信用便利相關的CUSIP號碼的發放和監控。就本節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與借款人及其子公司及其業務有關的所有信息，但行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排機構通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但對於在截止日期之後從任何貸款方收到的信息，此類信息在交付時已明確標識為機密。根據第10.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，本款的規定對行政代理和每個出借人和發行出借人仍然有效，直到(I)該人不再是本協議一方的兩週年或(Ii)最後到期日(以較早者為準)為止。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本節所定義)可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

本協議各方特此確認並同意，本平臺是按“原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理、任何聯合簿記管理人或聯合牽頭協調人(統稱為“代理方”)或其各自的任何關聯方或貸款方或其子公司均不對借款人、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人就借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子信息服務或通過互聯網、互聯網鏈接或其他類似電子信息傳輸系統傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)承擔任何責任。除非該等損失、索償、損害賠償、債務或開支由具有司法管轄權的法院以法院的最終且不可上訴的判決裁定為因該代理方或借款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視何者適用而定)所致；但在任何情況下，任何代理方或其各自的任何關聯方或借款人對貸款方或其附屬公司、任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人均不承擔任何間接、特殊、附帶的責任。, 與前述有關的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。

第10.13條《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107 56(2001年10月26日簽署成為法律)(“美國愛國者法案”)(包括“受益所有權條例”)，借款人可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息，並且借款人同意提供合理要求的任何此類信息。

第10.14節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每項交易的所有方面而言，每一貸款方均承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款單據相關的服務)是貸款方及其關聯方與貸款人之間的獨立商業交易，且貸款方有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(B)在導致該交易的過程中，每個貸款人都是而且一直只是以委託人的身份行事，而不是任何貸款方或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；。(C)沒有貸款人就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔以任何貸款方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂。, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何貸款人是否已經或正在就其他事項向任何貸款方或其任何關聯方提供諮詢)，且任何貸款方對任何貸款方或其任何關聯方在本協議所述交易中沒有任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(D)貸款人及其各自關聯方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的利益的廣泛交易，且貸款人沒有任何義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；以及(E)貸款人沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。每一貸款方同意，其不會因任何貸款人違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款人提出任何索賠。

第10.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.16節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式提供支持的範圍內交換根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美利堅合眾國或美利堅合眾國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)；和

(B)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每一“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持合格資質的轉讓和該合格資質信用支持的利益(以及在該受支持合格資質和該合格資質信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[簽名頁跟隨故意遺漏]