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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

 

表格8-K

 

當前報告

 

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

 

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

 

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

 

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

 

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2021年6月9日，作為擔保人的Douglas Dynamic，Inc.(“公司”)及其全資子公司Douglas Dynamic，L.L.C.(“DDI LLC”或“定期貸款借款人”)、Fisher，LLC(“Fisher”)、Trynex International LLC(“Trynex”)、亨德森企業集團(“Enterprise”)、Henderson Products，Inc.(“Products”)和Dejana Truck&Utility Equipment Company，LLC(“Dejana”，連同DDI LLC，Fisher，TryneX，Enterprise and Products，“循環貸款借款人”，及連同DDI LLC(以定期貸款借款人的身份，“借款人”)作為借款人，與信貸協議所列銀行及金融機構訂立信貸協議(在經第1號修正案(定義見下文)修訂後)，作為貸款人，摩根大通銀行為行政代理，摩根大通銀行及加拿大帝國商業銀行美國分行為聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，加拿大帝國商業銀行美國分行為辛迪加代理，美國銀行為銀團代理，以及美國銀行、國民銀行及國民銀行為行政代理。N.A.，作為聯合文件代理。

 

信貸協議規定向定期貸款借款人提供金額為2.25億美元的優先擔保定期貸款，以及向循環貸款借款人提供金額為1.0億美元的優先擔保循環信貸安排，其中1,000萬美元將以信用證形式提供，1,500萬美元將用於發行短期Swingline貸款。信貸協議亦容許循環貸款借款人申請增加循環承擔及/或遞增定期貸款，總額不超過1.75億美元(“循環承擔增加選擇權”)，惟須受特定條款及條件規限。信貸協議的最終到期日為2026年6月9日。

 

於2023年1月5日，本公司與本公司、借款人、修正案1所列金融機構作為貸款人，以及作為行政代理的摩根大通銀行訂立該《信貸協議及循環信貸承諾增加補充協議若干修正案1》(“修正案1”)，修訂信貸協議，並據此(其中包括)(I)循環貸款借款人行使部分循環承擔增加選擇權，並將信貸協議項下的循環承擔增加5,000,000,000美元，合共增加150,000,000美元；及(Ii)信貸協議項下的倫敦銀行同業拆息定價選擇權由期限SOFR利率定價選擇權取代。

 

根據修訂編號1，信貸協議規定，優先抵押定期貸款將按(I)適用利息期間的定期SOFR利率加(Ii)1.375%至2.00%的保證金計息，視乎DDI LLC的槓桿比率而定。信貸協議規定，循環貸款借款人有權選擇優先擔保循環信貸工具借款是否將按(I)(A)適用利息期的期限SOFR利率加(B)0.10%加(C)1.375%至2.00%的保證金(視乎DDI LLC的槓桿率而定)或(Ii)按DDI LLC的槓桿率而定的0.375%至1.00%的保證金加最大者(如下列各項將低於1.00%，該利率將被視為(A)於該日生效的最優惠利率(定義見信貸協議)，(B)NYFRB利率(定義見信貸協議)加0.50%及(C)一個月利率加0.10%(“經調整期限SOFR利率”)。如果適用利率期間的調整期限SOFR利率小於零，則在計算信貸協議中的上述利率時，該利率應被視為零。

 

上述信貸協議及修正案第1號重要條款的摘要並不完整，在參考(1)信貸協議(作為本公司於2021年6月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的當前8-K表格報告的附件10.1)及(2)作為本8-K表格當前報告的附件10.1提交的第1號修正案時有所保留，以上兩項修訂均以參考方式併入本文。

 

 

 

現將本報告中表格8-K第1.01項所載信息併入本第2.03項，以供參考。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。