美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年11月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                               至                              .

委託文件編號：000-04957

教育發展公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號(918) 622-4522

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

截至2022年12月27日，有8,713,289教育發展公司普通股，已發行面值0.20美元。

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

這份關於Form 10-Q的季度報告中討論的信息包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通過使用諸如“可能”、“預期”、“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“打算”、“可實現”、“預期”、“繼續”、“潛在”、“應該”、“可能”以及類似的術語和短語來識別。雖然我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它們確實涉及某些假設、風險和不確定因素，我們不能保證這些預期或假設一定會實現。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素在“第7項–管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析在截至2022年2月28日的10-K表格年度報告和本季度報告中。所有出自我們或代表我們行事的人士的前瞻性陳述，在本段和本10-Q表格季度報告中其他地方的警告性陳述中均有明確的保留，且僅在本10-Q表格季度報告發布之日發表。除證券法規定的情況外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化或其他原因。

第一部分財務信息

項目1.財務報表

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

見簡明財務報表附註(未經審計)。

簡明財務報表附註(未經審計)

項目2.管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析

影響前瞻性陳述的因素

以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於可能超出我們控制範圍的事件、風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能引起或造成這些差異的因素包括但不限於：我們成功招聘和留住新顧問的能力、找到和採購所需圖書的能力、我們寄送大量訂單而不造成積壓的能力、我們為營運資本和資本支出獲得充足資金的能力、經濟和競爭狀況、監管機構的變化和其他不確定性因素、新冠肺炎疫情以及我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2022年2月28日的10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告中討論的那些因素，所有這些都是難以預測的。鑑於這些風險、不確定性和假設，討論的前瞻性事件可能會發生，也可能不會發生。看見“關於前瞻性陳述的警示説明”在本季度報告10-Q表格的前面。

概述

我們是凱恩·米勒童書的所有者和獨家出版商；學習總結，教育操縱器製造商；以及SmartLab玩具，基於蒸汽的玩具和遊戲製造商。我們也是Usborne出版有限公司(“Usborne”)兒童圖書的美國獨家多層次營銷(“MLM”)分銷商。我們很大一部分庫存採購集中在Usborne。我們的分銷協議包括年度最低購買量和具體的付款條件，如果不能滿足或沒有及時收到付款，可能會導致協議的終止。如果協議終止，本公司將至少被允許在終止日期後的12個月內通過其剩餘的Usborne庫存出售。我們經營兩個獨立的部門，UBAM和出版，以銷售我們的產品。這兩個細分市場都有自己的客户羣。UBAM部門通過一個獨立的銷售顧問網絡，利用家庭展覽、互聯網派對計劃活動和書展來營銷我們的整個產品系列。出版部門向各種零售客户批發銷售凱恩·米勒、學習總結和SmartLab玩具。所有其他支助行政活動均確認為我們這兩個部分以外的其他支出。其他費用主要包括辦公室、倉庫和銷售支持人員的薪酬，以及運營和維護我們的公司辦公室和分銷設施的成本。

下表顯示了我們的操作數據簡明報表：

收入、毛利以及一般和行政費用的詳細討論見下文可報告部分。以下是對非分部相關的一般和行政費用、其他收入和費用以及所得税在各自期間的重大變化的討論。

截至2022年11月30日的三個月的非分部經營業績

總運營費用在截至2022年11月30日的三個月裏，不與報告部門相關的收入下降了130萬美元，降幅為24.5%，降至400萬美元，而去年同期為530萬美元。運營費用下降的主要原因是，主要是我們的倉庫運營部門的人工費用減少了80萬美元，貨運處理費用減少了30萬美元，這兩個原因都是由於總銷售額的下降，以及其他各種成本變化減少了20萬美元。

利息支出與去年同期的20萬美元相比，截至2022年11月30日的三個月增加了40萬美元，增幅200.0%，達到60萬美元，這是由於與我們的貸款人的借款增加，主要是與庫存相關的借款和浮動利率的增加。

所得税由於總銷售額下降，截至2022年11月30日的三個月，該公司銷售額從去年同期的100萬美元下降至2000萬美元，降幅為100.0%。我們的有效税率從截至2021年11月30日的季度的26.5%降至截至2022年11月30日的季度的25.0%，這主要是由於各州之間的銷售組合波動。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

截至2022年11月30日的9個月的非分部經營業績

總運營費用在截至2022年11月30日的9個月裏，不與報告部門相關的收入減少了270萬美元，降幅19.3%，降至1130萬美元，而去年同期為1400萬美元。運營費用減少的主要原因是，主要是在我們的倉庫業務中，勞動力費用減少了210萬美元，貨運處理成本減少了80萬美元，這兩者都與總銷售額的下降有關。這一部門的其他各種費用減少了10萬美元。這些費用的減少被折舊費用增加30萬美元所抵消，折舊費用的增加主要是由於去年增加了兩條新的提貨/包裝/發貨生產線。

利息支出在截至2022年11月30日的九個月內，與去年同期的60萬美元相比，增加了90萬美元或150.0%，達到150萬美元，這是由於與我們的貸款人的借款增加，主要是與庫存相關的借款增加，以及浮動利率的增加。

所得税在截至2022年11月30日的9個月中，該公司的税收優惠減少了310萬美元，降幅為106.9%，而去年同期的税收支出為290萬美元，這主要是由於我們在2023年第二財季發生的運營虧損。由於各州之間的銷售組合波動，截至2022年11月30日的9個月，我們的有效税率從截至2021年11月30日的9個月的26.9%增加到28.6%。由於包括了州所得税和特許經營税，我們的税率高於聯邦法定税率21%。

UBAM截至2022年11月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了UBAM部門的運營結果：

UBAM截至2022年11月30日的三個月的經營業績

在截至2022年11月30日的三個月裏，UBAM的淨收入減少了1590萬美元，降幅為38.4%，降至2550萬美元，而去年同期為4140萬美元。2023財年第三季度活躍顧問的平均數量為27,100人，比2022財年第三季度平均銷售的41,500名活躍顧問減少了14,400人，降幅為34.7%。我們的顧問人數有所下降，原因是顧問重返全職工作崗位，以及家庭兒童重返課堂，因此需要從家裏學習的材料比前一年更少。我們還看到，最近我們與Usborne出版有限公司的分銷協議發生了變化，對招聘新的顧問產生了負面影響。新協議給我們的顧問帶來了一定程度的不確定性，直到我們能夠在直銷部門內有效地溝通我們繼續保持關係的問題。此外，2023財年第三季度的銷售額繼續受到最近創紀錄的通脹的負面影響，導致燃料成本和食品價格上漲，繼續影響我們客户的可支配收入。我們預計，隨着通脹壓力持續存在，這種對銷售的影響將繼續下去。從歷史上看，當我們經歷了這些艱難的通脹時期時，隨着越來越多的家庭尋找非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們的活躍顧問人數受到了積極影響。

在截至2022年11月30日的三個月中，毛利率下降了1230萬美元，降幅為41.8%，與去年同期的2940萬美元相比，下降了1710萬美元。截至2022年11月30日的三個月，毛利率佔淨收入的百分比降至67.1%，而去年同期為71.1%。毛利率佔淨收入的百分比下降的主要原因是，為吸引銷售而提供的折扣增加，影響利潤率約40萬美元，入境庫存的海運成本上升，總計約30萬美元，以及採購量折扣/回扣減少，總計約30萬美元。

UBAM的運營費用包括運營和銷售費用、銷售佣金以及一般和行政費用。經營和銷售費用主要包括運費和材料和用品。銷售佣金包括支付給顧問的新銷售和促銷費用。這些運營費用與UBAM部門的銷售額直接相關。一般和行政費用包括工資、外部服務、庫存儲備和與該部門直接相關的其他費用。在截至2022年11月30日的三個月裏，總運營支出減少了780萬美元，降幅為35.6%，降至1410萬美元，而去年同期為2190萬美元。在截至2022年11月30日的三個月裏，運營和銷售費用減少了180萬美元，降幅為29.5%，降至430萬美元，而去年同期為610萬美元，這主要是由於銷售和發貨量減少導致出境貨運減少，總計約220萬美元。這一費用減少被與促銷活動相關的顧問獎勵差旅應計費用增加了40萬美元部分抵消。在截至2022年11月30日的三個月裏，銷售佣金減少了560萬美元，降幅為38.9%，與去年同期的1440萬美元相比，下降了38.9%，這主要是由於淨收入的下降。在截至2022年11月30日的三個月裏，與去年同期的150萬美元相比，一般和行政費用減少了50萬美元，降幅為33.3%，主要原因是信用卡交易減少導致銀行手續費減少了20萬美元，顧問獎金減少了20萬美元，兩者都是由於銷售額下降，以及工資成本減少了10萬美元。

在截至2022年11月30日的三個月裏，UBAM部門的營業收入減少了450萬美元，降幅為60.0%，降至300萬美元，而去年同期為750萬美元。截至2022年11月30日的三個月，UBAM部門的營業收入佔淨收入的百分比降至11.9%，而截至2021年11月30日的三個月為18.2%。這一變化主要是由於銷售商品成本增加、貨運成本增加以及運營和銷售費用佔淨收入的百分比增加所致。

UBAM截至2022年11月30日的9個月的經營業績

在截至2022年11月30日的9個月裏，UBAM的淨收入減少了4710萬美元，降幅為43.4%，降至6140萬美元，而去年同期為1.085億美元。在截至2022年11月30日的9個月內，活躍顧問的平均數量為28,700人，比去年同期的47,300人減少了18,600人，降幅為39.3%。與前一時期相比，我們的顧問人數有所下降，原因是顧問回到全職工作，以及家庭經歷了兒童重返課堂，因此需要從家庭材料中學習的次數減少。此外，2023財年前9個月的銷售額受到最近創紀錄的通脹的負面影響，導致燃料成本和食品價格上漲影響客户的可支配收入。我們預計，隨着通脹壓力持續存在，這種對銷售的影響將繼續下去。從歷史上看，當我們經歷這些艱難的通脹時期時，隨着越來越多的家庭尋找非傳統收入來源來抵消不斷上漲的生活成本，我們的UBAM活躍顧問人數受到了積極影響。

在截至2022年11月30日的9個月中，毛利率下降了3590萬美元，降幅為46.2%，與去年同期的7770萬美元相比，下降了4180萬美元，這主要是由於淨收入的下降。在截至2022年11月30日的9個月裏，毛利率佔淨收入的百分比降至68.0%，而去年同期為71.6%。毛利率佔淨收入的百分比下降的原因是，為吸引銷售而提供的折扣增加，影響利潤率約為60萬美元，入境庫存的海運成本上升，總計約70萬美元，以及採購量折扣/回扣減少，總計約90萬美元。

在截至2022年11月30日的九個月裏，總運營費用減少了2300萬美元，降幅為40.6%，從去年同期的5670萬美元降至3370萬美元。在截至2022年11月30日的9個月中，運營和銷售費用減少了530萬美元，降幅為34.0%，與去年同期的1560萬美元相比，下降了34.0%，這主要是由於發貨量減少導致運輸成本下降，訂單總額約為640萬美元。諮詢人獎勵旅費和會議費用增加了110萬美元，部分抵消了這一減少額。在截至2022年11月30日的9個月裏，銷售佣金減少了1610萬美元，降幅為43.4%，與去年同期的3710萬美元相比，下降了43.4%，這主要是由於淨收入的下降。一般和行政費用從去年同期的390萬美元減少到250萬美元，減少了140萬美元，降幅為35.9%，這主要是由於與銷售額減少90萬美元和顧問獎金減少50萬美元相關的信用卡交易費用減少，這兩個因素都是由於截至2022年11月30日的9個月銷售額下降所致。

在截至2022年11月30日的9個月中，UBAM部門的營業收入減少了1300萬美元，降幅為61.9%，降至800萬美元，而去年同期為2100萬美元。截至2022年11月30日的9個月，UBAM部門的營業收入佔淨收入的百分比為13.1%，而截至2021年11月30日的9個月為19.3%。這一變化主要是由於銷售商品成本增加、貨運成本增加以及運營和銷售費用佔淨收入的百分比增加所致。

發佈截至2022年11月30日的三個月和九個月的經營業績

下表彙總了出版部門的經營業績：

發佈截至2022年11月30日的三個月的經營業績

在截至2022年11月30日的三個月裏，我們出版部門的淨收入增加了110萬美元，增幅29.7%，達到480萬美元，而去年同期為370萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了一項新的分銷協議。根據我們新的分銷協議中的條款，公司在2022年11月15日之後不再有權向零售客户分銷Usborne的產品，屆時Usborne將使用不同的分銷商向零售客户供應他們的產品。應奧斯本的要求，2022年11月15日的過渡日期被延長至2023年1月31日。分銷商之間的過渡給我們的許多零售客户帶來了中斷擔憂，並導致在2022年11月15日過渡日期之前產生了額外的銷售訂單。在截至2022年11月30日的三個月中，Usborne在出版部門內銷售的產品佔所有產品銷售的85.6%。

在截至2022年11月30日的三個月裏，毛利率從去年同期的180萬美元增加到210萬美元，增幅16.7%，主要是由於淨收入的增加。在截至2022年11月30日的三個月裏，毛利率佔淨收入的百分比從去年同期的47.9%下降到44.6%。毛利率佔淨收入的百分比發生變化，主要是由於入境庫存的海運成本上升導致銷售商品成本增加，以及凱恩·米勒和Usborne之間銷售的產品組合發生變化。

在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三個月期間，出版部門的總運營費用分別增加了30萬美元，即50.0%，從60萬美元增加到90萬美元。這一變化是由於上一年沒有出現的學習總結的工資增加了10萬美元，由於銷售增加導致運輸成本增加，運費增加了10萬美元，以及其他各種成本增加了10萬美元。

在截至2022年、2022年和2021年11月30日的三個月期間，出版部門的營業收入保持穩定，為120萬美元。

發佈截至2022年11月30日的9個月的經營業績

在截至2022年11月30日的9個月裏，我們出版部門的淨收入增加了100萬美元，增幅為9.6%，達到1140萬美元，而去年同期為1040萬美元。在2023財年，我們與Usborne簽訂了一項新的分銷協議。根據我們新的分銷協議中的條款，公司在2022年11月15日之後不再有權向零售客户分銷Usborne的產品，屆時Usborne將使用不同的分銷商向零售客户供應他們的產品。應奧斯本的要求，2022年11月15日的過渡日期被延長至2023年1月31日。分銷商之間的過渡給我們的許多零售客户帶來了中斷擔憂，並導致在2022年11月15日過渡日期之前產生了額外的銷售訂單。在截至2022年11月30日的9個月中，Usborne在出版部門內銷售的產品佔所有產品銷售的89.2%。

在截至2022年11月30日的九個月裏，毛利率從去年同期的480萬美元增加到520萬美元，增幅8.3%，主要來自淨收入的增加。在截至2022年11月30日的9個月裏，毛利率佔淨收入的百分比略有下降，從去年同期的46.3%下降到45.7%，這主要是由於入境運輸成本增加。

在截至2022年11月30日的9個月裏，出版部門的總運營費用增加了60萬美元，增幅為33.3%，從去年同期的180萬美元增至240萬美元。這一變化是由於工資增加了30萬美元，以及與2021年12月收購的學習總結有關的其他各種費用增加了10萬美元。其他增長包括10萬美元的出境運費和10萬美元與出版部門有關的其他各種費用。

在截至2022年11月30日的9個月中，出版部門的營業收入與去年同期的300萬美元相比減少了20萬美元，降幅為6.7%，降至280萬美元，這主要是由於營業費用的增加。

流動性與資本資源

EDC有盈利和正現金流的歷史。我們通常從我們產生的現金中為我們的運營提供資金。我們還使用可用現金償還未償還的銀行貸款餘額，支付資本支出，支付股息，以及收購庫存股。我們利用銀行信貸和其他定期貸款來滿足我們的短期現金需求，並在必要時為資本支出提供資金。

在2023財年的前9個月，我們從運營中獲得了703,700美元的現金流入。這些現金流入的原因是：

●net loss of $585,200

根據以下因素調整：

●折舊和攤銷費用1,824,400美元

●股票薪酬支出，淨額為640,100美元

●遞延所得税558,400美元

●庫存津貼經費393 000美元

受以下因素積極影響：

●庫存減少，淨額為8950,500美元

●遞延收入增加728,300美元

●預付費用和其他資產減少295 600美元

負面影響：

●應付帳款減少8,483,300美元

●應收賬款增加2,052,700美元

●應付所得税減少1,040,600美元

●應計薪金和佣金及其他負債減少524 800美元

用於投資活動的現金為1,245,200美元，其中包括與購買SmartLab Toys有關的658,200美元，我們的UBAM顧問用來監控業務和下客户訂單的我們專有系統的軟件升級484,900美元，與公司更名為UBAM銷售部門相關的99,000美元其他資產，以及3,100美元的其他各種變化。

融資活動提供的現金為835 200美元，其中包括定期債務淨收益36 000 000美元和庫房股票交易收到的現金63 400美元，抵銷部分由定期債務付款25 450 100美元、信貸額度付款淨額8 729 000美元、2022財政年度宣佈的股息付款870 700美元和債務發行費用178 400美元抵銷。

在2023財年，我們繼續預計我們的運營產生的現金和通過我們與貸款人的信用額度可用的現金將為我們提供支持持續運營所需的流動性。隨着庫存水平正常化，我們預計將產生正的運營現金流。運營產生的現金將用於購買庫存，以擴大我們的產品供應，並償還現有債務。在恢復盈利後，任何多餘的現金預計都將分配給我們的股東。

於2022年8月9日，本公司全額償還所有未清償債務，並終止本公司與MidFirst Bank於2021年2月15日訂立的經修訂及重訂貸款協議(經修訂)項下的所有承諾及義務。公司向MidFirst銀行支付的包括利息在內的款項約為4500萬美元，償還了公司對MidFirst銀行的所有債務。本公司並無因償還債務或終止經修訂及重訂的貸款協議而招致任何提前終止罰款，該協議提供1號定期貸款、1號墊款定期貸款、2號提前定期貸款及循環貸款。

2022年8月9日，公司與北卡羅來納州BOKF(俄克拉荷馬銀行或貸款人)簽署了一份新的信貸協議(“貸款協議”)。貸款協議設立本金為15,000,000美元的固定利率定期貸款(“固定利率定期貸款”)、本金為21,000,000美元的浮動利率定期貸款(“浮動利率定期貸款”；連同本金不超過15,000,000美元的固定利率定期貸款，統稱為“定期貸款”)，以及本金不超過15,000,000美元的循環本票(“循環貸款”)。

貸款協議的特點包括：

貸款協議還包含要求公司維持最低固定抵押比率的條款，並限制與其他貸款人的任何額外債務。截至2022年11月30日，公司新貸款人現有的15,000,000美元循環信貸額度下的可用信貸約為6,005,500美元。

下表反映了今後五個財政年度及以後長期債務的未來總到期日如下：

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與我們的存貨估值、壞賬準備、銷售退回準備、長期資產和遞延所得税相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。然而，從歷史上看，實際結果與使用所需估計數確定的結果沒有實質性差異。我們的重要會計政策在本報告其他部分的財務報表附註中以及在我們的10-K表格中包括的截至2022年2月28日和截至2022年2月28日的經審計財務報表中進行了説明。然而，我們認為以下會計政策更依賴於估計和假設的使用。

收入確認

與產品訂單關聯的銷售在產品發貨時確認和記錄。產品均以FOB發貨點發貨。UBAM的銷售額通常在訂購產品時支付。已支付但尚未發貨的銷售在資產負債表上被歸類為遞延收入。與寄售庫存相關的銷售在報告時確認，與銷售相關的付款已匯出。運輸收入代表支付給客户的運輸產品的金額，並在產品運輸時記錄。

銷售退貨的估計準備在確認銷售時入賬。管理層使用移動平均計算來估計銷售退貨準備。產品在運輸過程中損壞，我們不承擔任何責任。損壞的退貨主要來自我們出版部門的零售店。這些損壞發生在商店裏，而不是在送貨到商店的過程中，我們通常不會為損壞的退貨提供信用。接受零售客户的無損退貨是行業慣例。管理層估計並計入了截至2022年11月30日和2022年2月28日的銷售退貨準備金20萬美元。

壞賬準備

我們保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失準備金，並在適用時保留供應商股份減值準備金(統稱為“壞賬準備金”)。不可收回金額的估計由管理層根據歷史壞賬、當前客户應收賬款餘額、客户應收賬款餘額的年齡、客户的財務狀況和當前的經濟趨勢做出。管理層估計並計入2022年11月30日和2022年2月28日的壞賬準備分別為20萬美元和30萬美元。

庫存

我們的庫存包含2,000多種圖書，每種圖書都有不同的直銷率，具體取決於圖書的性質和受歡迎程度。我們保留的標題很少是帶有主題性質的。因此，我們銷售的大多數圖書的內容在幾年內都是最新的。我們的大部分產品在中國、歐洲、新加坡、印度、馬來西亞和迪拜印刷，因此需要六到八個月的交貨期才能印刷並交付給我們。

某些庫存以非當前分類進行維護。管理層不斷地估計和計算非流動庫存量。由於我們供應商的最低訂單要求，偶爾購買的圖書數量超過正常運營週期內的銷售數量，從而產生非流動庫存。管理層使用按標題列出的預期週轉率來估計非流動庫存。超過兩年半預期銷售額的庫存被歸類為非流動庫存。這些庫存數量存在儲存損壞和相關問題的額外風險，因此具有較高的陳舊儲備。截至2022年11月30日和2022年2月28日，扣除估值津貼前的非流動庫存餘額分別為380萬美元和240萬美元。截至2022年11月30日和2022年2月28日，非流動庫存估值津貼分別為50萬美元和40萬美元。

我們的主要供應商，總部設在英國，通常要求至少重新訂購一本書6500本或更多，才能單獨印刷。較小的訂單需要與供應商的其他客户共享打印，這可能導致收到訂購圖書的長時間延誤。預測客户偏好和購買習慣需要對同一系列中的類似標題進行歷史分析。然後，我們根據此分析下初始訂單或重新訂購。這些因素和歷史分析使我們的管理層確定，兩年半是我們產品正常運營週期的合理估計。

符合某些資格要求的諮詢人可以要求和接收寄售的庫存。我們相信，允許我們的顧問擁有寄售庫存極大地提高了他們在家居展覽、書展和其他活動中成功進行有效演示的能力；總而言之，擁有寄售庫存會帶來更多的銷售機會。截至2023財年第三季度末，我們約有8.3%的在職顧問保持了寄售庫存。寄售庫存按成本減去預計不會出售或退還給本公司的寄售庫存的估計儲備。截至2022年11月30日和2022年2月28日，與顧問寄售的庫存費用總額分別為170萬美元和140萬美元。

存貨按扣除估值撥備後的淨額列報，包括存貨陳舊儲備及預期不會出售或退還本公司的寄售存貨儲備。管理層根據管理層對緩慢移動的庫存的識別，估計當前庫存和非當前庫存的庫存陳舊餘量。管理層估計，截至2022年11月30日，包括寄售庫存準備金在內的流動和非流動庫存的估值津貼為100萬美元，2022年2月28日為90萬美元。

基於股份的薪酬

我們計入基於股份的薪酬，即與員工的基於股份的支付交易，如股票期權和限制性股票，按授予之日的估計公允價值計量。對於受服務條件限制的獎勵，補償費用在授權期內以直線方式確認。受業績條件限制的獎勵將為獎勵的每個歸屬部分單獨分配，並從服務開始日期到每個部分的歸屬日期按比例確認。沒收行為在發生時予以確認。在限制性股票獎勵發佈後但在歸屬期間結束之前宣佈的任何現金股息，將按股息支付日的開盤交易價格再投資於公司股票。以現金股利購買的股票也將保留相同的限制，直到與授予的股票相關的原始歸屬期限結束為止。

《2019年長期激勵計劃》(《2019 LTI計劃》)和《2022年長期激勵計劃》(《2022年LTI計劃》)下的限制性股票獎勵同時包含服務和業績條件。本公司僅就被視為可能歸屬的受限股份獎勵部分確認以股份為基礎的薪酬支出。當公司和員工之間對關鍵條款和條件的相互理解已經確立時，股票被視為已授予，服務開始日期開始。這些獎勵的公允價值是根據股票在授予日的收盤價確定的。在每個報告期內評估授予有未來業績條件的限制性股票獎勵的可能性，並根據概率評估調整補償費用。

在2023財年的前9個月，該公司確認了70萬美元與所授予股票相關的補償費用，這一數額被第二財季與被沒收股票相關的10萬美元補償費用的減少所抵消。這些股票是在第三財季根據2019年LTI計劃的條款重新發行的。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”(見1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條的定義)的設計和運作的有效性進行了評估。本次評估是在我們管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官(首席執行官)和我們的首席財務官兼公司祕書(首席財務和會計官)。

在評估的基礎上，這些官員得出結論，我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給他們，以便及時決定所需披露的信息，並根據美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段進行記錄、處理、彙總和報告。應該指出的是，任何控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涵蓋的財政年度第三季度內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

項目1.法律程序

不適用。

第1A項。風險因素

較小的報告公司不需要。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全披露

沒有。

第5項. 其他信息

沒有。

項目6.展品

*論文已歸檔

**隨函存檔

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。