根據2023年1月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-4
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
聯合社區銀行公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
佐治亞州 | 6022 | 58-1807304 | ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
駭維金屬加工515東段125號
佐治亞州布萊斯維爾,30512
(706) 781-2265
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
梅琳達·戴維斯·勒克斯
總法律顧問兼公司祕書
聯合社區銀行公司
西華盛頓大街2號,700號套房
南卡羅來納州格林維爾,29601
Telephone: (864) 241-8736
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
尼爾·E·格雷森和D·李·基瑟
Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP
西華盛頓大街2號,400號套房
南卡羅來納州格林維爾,29601
Telephone: (864) 373-2300
擬向公眾出售證券的大約開始日期 :在本註冊聲明生效後,在切實可行的範圍內儘快開始。
如果本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的,且符合一般指示G,請勾選下方框。?
如果根據修訂後的1933年證券法規則462(B),提交此表格是為了登記發行的額外證券 ,請勾選以下框,並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記 説明書編號。X 註冊號:333-265839
如果此表格是根據證券法下的規則462(D) 提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。?
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
大型加速文件服務器托架 | 加速文件管理器- |
非加速申報程序-(不檢查是否有較小的報告公司) | 較小的報告公司? |
新興成長型公司? |
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。?
如果適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則 規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)
根據修訂後的1933年《證券法》第462(B)條的規定,本註冊説明書自提交證券交易委員會之日起生效。
解釋性説明
茲根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)和表格S-4的一般指示K提交本表格S-4的註冊説明書,以登記聯合社區銀行股份有限公司(“本公司”)額外的 股普通股(“股份”),包括公司的表格S-4的註冊説明書所涵蓋的相同類別的證券,該表格S-4的註冊説明書經修訂(註冊號333-265839)為相同的發售而提交,並於7月5日由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。2022年(“事先登記 聲明”)。事前登記聲明登記了將與本公司與Progress Financial Corporation(“Progress”)合併相關的發行股票。為登記額外預留供在行使若干Progress員工股票計劃下尚未行使的股票期權時發行的股份,本公司需要本註冊書 ,這些股票是本公司於2023年1月3日完成合並後承擔的 。
引用成立為法團的説明書
本註冊聲明以引用方式併入《之前註冊聲明》的內容,包括對其進行的所有修訂、補充和展示,以及通過引用而併入或視為包含其中的所有信息。需要與本註冊聲明一起提交的其他意見和同意 列在本註冊聲明附帶的附件索引中。根據表格S-4的一般指示K,本規則462(B)登記聲明中的信息應自提交本規則462(B)註冊聲明之日起視為先前註冊聲明的一部分。
展品 不。 |
描述 | |
5.1 | Nelson Mullins Riley和Scarborough LLP對將發行證券的有效性的意見。 | |
23.1 | Nelson Mullins Riley(br}&Scarborough LLP)的同意(包含在附件5.1中)。 | |
23.2 | 普華永道有限責任公司同意。 | |
23.3 | Mauldin&Jenkins,LLC同意。 | |
24.1 | 授權書(包含在 簽名頁上)。* | |
107 | 備案費表。 |
*之前在S-4表格(註冊號:333-265839)上提交給公司的註冊聲明 ,該聲明於2022年6月24日提交給證券交易委員會。
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年1月5日在南卡羅來納州格林維爾正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
聯合社區銀行公司。 | ||
發信人: | /s/H.林恩·哈頓 | |
姓名: | H.林恩·哈頓 | |
標題: | 董事長、總裁、首席執行官 |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | |||
發信人: | /s/H.林恩·哈頓 | 董事長總裁和 | 2023年1月5日 | ||
H.林恩·哈頓 | 首席執行官 | ||||
(首席行政主任) | |||||
發信人: | /傑斐遜·L·哈拉爾森 | 常務副祕書長總裁和 | 2023年1月5日 | ||
傑斐遜·L·哈拉爾森 | 首席財務官 | ||||
(首席財務官) | |||||
發信人: | //艾倫·H·庫姆勒 | 高級副總裁和 | 2023年1月5日 | ||
艾倫·H·庫姆勒 | 首席會計官 | ||||
(首席會計主任) | |||||
發信人: | * | 領銜獨立董事 | 2023年1月5日 | ||
託馬斯·A·裏赫洛夫斯基 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
詹妮弗·M·巴贊特 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
羅伯特·布拉洛克 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
詹姆斯·P·克萊門茨 |
簽名 | 標題 | 日期 | |||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
肯尼斯·L.丹尼爾斯 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
蘭斯·F·德拉蒙德 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
詹妮弗·K·曼 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
David C.剃鬚刀 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
蒂姆·R·沃利斯 | |||||
發信人: | * | 董事 | 2023年1月5日 | ||
David·威爾金斯 | |||||
發信人: | //艾倫·H·庫姆勒 | ||||
艾倫·H·庫姆勒 | |||||
事實律師 | |||||
2023年1月5日 |