第四條修訂和重述附例
的
Macom Technology Solutions Holdings，Inc.
(特拉華州一家公司)
第一條：辦公室
1.1註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
1.2其他辦公室。本公司亦可在董事會不時指定或本公司業務不時需要的其他地點設有辦事處，不論是在特拉華州境內或境外。
第二條：股東
2.1.會議地點。股東會議應在董事會決定的特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行。董事會可酌情決定會議不在任何地點舉行，而應僅以遠程通信的方式舉行。
2.2.年會。股東周年大會應在董事會每年確定的日期和時間在董事會確定的地點舉行，以選舉任期屆滿的董事接替任期屆滿的董事，並處理可能在會議之前適當到來的其他事務。
2.3.提名和業務建議的預先通知。
(A)股東可在股東周年大會上提名選舉董事會成員的人選及擬由股東處理的事務建議：(I)依據公司與該會議有關的委託書；(Ii)由董事會或在董事會指示下作出；或(Iii)由本公司任何有記錄的股東(“記錄股東”)作出(以及就任何實益擁有人(如有不同的話)而言，就其提出該項提名或建議，在發出下列第2.3(B)節所規定的通知時及在股東周年大會上，該實益擁有人(如該實益擁有人是本公司股份的實益擁有人)，有權在大會上投票，並已遵守本第2.3節所載的通知程序，且在經修訂的1934年證券交易法下的第14a-19條(該等行為及其下公佈的規則及規例適用)符合交易法下的第14a-19條。為免生疑問，除法律另有規定外，上述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或提出業務(根據交易所法案第14a-8條納入本公司委託書的業務除外)的唯一手段。
(B)為使登記股東根據第2.3(A)條第(Iii)款將提名或業務提交股東周年大會，(I)登記股東必須就此及時以書面通知本公司祕書，及(Ii)根據適用法律，任何該等業務必須是股東應採取行動的適當事項。為及時起見，祕書應在本公司首次郵寄其代理材料的一週年紀念日或上一年股東年會的代理材料提供通知(以較早者為準)的一週年前45天或75天以上，在本公司的主要執行辦公室收到記錄股東通知；然而，除本段(B)最後一句另有規定外，如股東大會在上一年度週年大會週年日前或之後30天以上或延遲30天以上召開，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則必須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈會議日期後第10天，於營業時間較後日期的較後日期收到股東發出的適時通知。儘管前一句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有提名人選，或者公司在最後一天至少10日之前沒有公佈增加董事會人數，記錄股東可以按照前一句的規定交付提名通知，也應視為及時按照本第2.3節的要求發出記錄股東通知, 但只限於因該項增加而設立的任何新職位的獲提名人，但須在地鐵公司首次公佈該項公告之日的翌日辦公時間結束前，由祕書在地鐵公司的主要行政辦事處接獲。如果股東根據本第2.3(B)節就董事的任何繼任者、替換者或替補代名人發出的通知不及時，則公司不應被要求在其委託書材料中包括董事的任何繼任者、替換者或替補代名人。在任何情況下，
已經發出通知的年度會議的延期或延期，開始了一個新的發出記錄股東通知的時間段。
(C)為符合本第2.3節的規定，任何此類記錄股東通知應載明：
(I)如該通知是關於提名董事參選的，則就紀錄貯存商建議提名參選或董事商號的每名人士(“代名人”)而言：。(A)代名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(B)代名人的主要職業或職業；。(C)代名人在紀錄上持有或實益擁有的公司股份的類別及數目；以及由代名人持有或實益持有並與公司有關的任何衍生工具倉位；。(D)任何協議的描述。安排或諒解(包括但不限於及不論結算形式、任何衍生工具、多頭或淡倉、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)(統稱為“衍生工具安排及工具”)(統稱為“衍生產品安排及工具”)，或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是(1)給予該代名人類似於擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險，或(2)為任何該等代名人創造或減輕損失，或為其管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其就本公司證券的投票權，(E)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等代表、合約、安排、諒解或關係，該代名人有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份，(F)該代名人直接或間接實益擁有的公司股份的股息權利，而該等股份是與公司的相關股份分開或可分開的, (G)該代名人基於公司股份或任何衍生安排及文書(如有的話)在該通知日期的任何增減而有權直接或間接享有的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)；。(H)記錄持有人之間的所有安排或諒解的描述，。上述被提名人及/或任何股東相聯人士(定義見下文)，據此提名須由記錄持有人作出，及(I)有關被提名人的任何其他資料，如根據交易所法案第14A條就被提名人的選舉或連任徵求委託書時須予披露的任何其他與被提名人有關的資料，或以其他方式被要求披露的任何其他資料(包括但不限於被提名人在任何委託書及其他委託書材料中被指名為被提名人及在當選或連任時擔任董事的書面同意)，視屬何情況而定)；
(Ii)記錄持有人擬在會議前提出的任何業務的合理扼要描述(A)該等業務(包括建議或業務的文本，包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則為擬議的修訂文本)、(B)在會議上進行該等業務的原因及(C)該記錄持有人及任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大利害關係；及
(Iii)關於(A)發出通知的記錄股東及(B)每名股東聯營人士(如有的話)(每名“一方”)：
(1)上述各方的姓名或名稱及地址(包括出現在公司簿冊上的名稱及地址)；
(2)(A)由每一上述各方直接或間接實益擁有並有紀錄地擁有的海洋公園公司股份的類別、系列及數目，以及每一該等各方持有或實益持有的與海洋公園公司有關的任何衍生工具頭寸；。(B)已由他人或其代表訂立的任何衍生安排及文書的描述，或已訂立的任何其他協議、安排或諒解的描述，。其效果或意圖是(1)給予上述各方類似於擁有公司任何類別或系列股份的經濟風險，或(2)為上述各方就公司的證券產生或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少其投票權；(C)任何一方有權直接或間接投票公司任何證券的任何股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係；(D)任何由上述各方直接或間接實益擁有的地鐵公司股份的股息權利，而該等股息是與地鐵公司的相關股份分開或可分開的；。(E)上述各方根據地鐵公司股份或衍生安排及文書(如有的話)在該通知日期的任何增減而有權直接或間接享有的任何與表現有關的費用(以資產為本的費用除外)，(F)表示記錄持有人是有權在會議上投票的公司的記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以進行提名或提出業務建議；。(G)表示該方是否打算徵集代表以支持按照《交易法》第14a-19條規定的公司被提名人以外的任何董事被提名人。, 以及(H)一項聲明，説明任何一方是否會將委託書和委託書表格交付給至少達到根據適用法律有權就提案或提名投出的選票的百分比的持有人或選舉董事的持有人，以及(如果適用)根據《交易法》第14a-19條公司的投票權的足夠數量的持有人；
然而，第2.3(C)(Iii)(2)條並不規定在適用的通告中披露任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動，而該等代名人是登記股東，而該等代名人純粹是被指示代表實益擁有人擬備及提交根據本附例所規定的通知書的結果；及
(3)與上述各方有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據交易所法案第14條就競逐選舉的建議及/或董事選舉(視何者適用而定)徵集委託書而作出。
(D)如有必要，提供建議提交年會的業務通知或本第2.3節所列任何提名的記錄持有人應進一步更新和補充該適用的通知，以使根據本第2.3條在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。不遲於會議記錄日期後五個營業日(如屬須於記錄日期作出的增訂及增補)、及不遲於會議日期前八個營業日(如屬切實可行的話，則在會議日期前第一個切實可行的日期)或其任何延會或延期(如屬須於會議或其任何延會或延期前的10個營業日作出的增訂及增補)；然而，如果股東根據第2.3(B)節就董事的任何繼任者、替換者或替換者發出的通知不及時，則公司不應被要求在其委託書中包括該繼任者、替換者或替補代名人。
(E)任何人士均無資格於股東周年大會上當選或再度當選為董事成員，除非(I)該人士是由記錄持有人按照第2.3(A)或(Ii)節第(Iii)款提名，或(Ii)該人士是由董事會提名或在董事會指示下提名。只有按照第2.3節規定的程序在年度股東大會上提出的事務才可在年度股東大會上進行。會議主席有權及有責任決定一項提名或任何建議提交大會的業務是否已按照本附例所載程序作出，如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該等有欠妥之建議的業務或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。儘管有本第2.3節的前述條文，除非法律另有規定，否則如記錄股東(或記錄股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，則該提名將不予理會，且該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本第2.3節而言，要被視為記錄持有人的合格代表，必須是正式授權的人員, 或必須獲該記錄持有人簽署的書面記錄或由該記錄持有人簽署的電子傳輸記錄授權，以代表該股東出席股東周年大會或特別大會，且該人士必須在股東周年大會或特別大會上出示有關書面文件或電子文件的可靠副本。
(F)只可在股東特別會議上處理由董事會或在董事會指示下提交大會的業務。股東不得提議將業務提交股東特別會議。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。如果董事會已確定股東特別會議的目的是選舉一名或多名董事，則可在該股東特別會議上提名參加董事會選舉的人：(I)由董事會或在董事會的指示下，或(Ii)由本公司任何登記在冊的股東(以及，就任何實益所有人而言，如有不同，則由擬代表其作出提名的任何實益擁有人)提名。在發出本款規定的通知時和在特別會議上，該實益擁有人有權在會議上投票，他向祕書遞交書面通知，列出本條第二條第2.3(C)(I)和(Iii)節所述的信息，並在交易所法案第14a-19條適用的範圍內, 遵守了《交易法》中的規則14a-19。在股東特別會議上，只有在不遲於該特別會議前第90天晚些時候的營業時間結束時，或在首次公佈特別會議日期和董事會建議在該特別會議上選出的被提名人的次日的營業時間結束之前，祕書才能在該股東特別會議上提名董事會成員的提名。如果股東根據本第2.3(F)條就董事的任何繼任者、替換者或替補代名人發出的通知不及時，則公司不應被要求在其委託書材料中包括董事的任何繼任者、替換者或替補代名人。在任何情況下，已發出通知的特別會議的延期或延期，均不得開始向記錄在案的股東發出通知的新期限。任何人都沒有資格在特別會議上當選或連任董事
除非該人是(I)由董事會或在董事會的指示下提名的，或(Ii)根據第2.3(F)節規定的通知程序由登記在冊的股東提名。
(G)就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交或提交的文件中披露信息。
(H)就本附例而言，任何貯存商的“股東相聯人士”指(I)直接或間接控制該貯存商的任何人，或與該貯存商一致行事的任何人；(Ii)由該貯存商記錄或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的本公司股票股份的任何實益擁有人；或(Iii)任何控制、控制或與前述第(I)及(Ii)條所述的人共同控制的人。
(I)儘管有第2.3節的前述規定，股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括但不限於《交易法》及其下與第2.3節所述事項有關的規則和條例(包括但不限於《交易法》第14a-19條)。除法律另有規定外，(I)除非股東已遵守交易法第14a-19條的規定，以及(Ii)任何股東(A)根據交易法第14a-19(B)條提供通知(或未能及時提供合理證據，足以令公司信納該股東已按照以下句子符合交易法第14a-19(A)(3)條的要求)，否則股東不得徵集代理人以支持公司以外的董事獲提名人，除非該股東已遵守交易法第14a-19(A)-19條的規定，及(B)其後未能遵守規則的規定根據《交易法》14A-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)，則公司將不理會為該股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。如果任何股東根據交易法規則14a-19(B)向公司發出通知，該股東應(1)立即通知公司股東未能遵守交易法規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，以及(2)應公司的要求，不遲於適用會議前五個工作日向公司提交其已滿足交易法規則14a-19(A)(3)的要求的合理證據。在交易法下的規則14a-19適用的範圍內，則規則14a-19將管轄與本第2.3條的任何不一致之處，並且本第2.3條中適用的不一致的規定將不適用；但是，, 為了及時考慮股東的通知，第2.3節可要求在規則14a-19規定的適用日期之前向公司交付通知。第2.3節的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司的委託書中加入建議，(Ii)公司根據《交易法》規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略一項建議，或(Iii)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，任何系列優先股的持有人。
(J)任何直接或間接向其他股東索要委託書的股東必須使用白色以外的委託書卡片，該卡片應保留給本公司專用。
2.4.特別會議；通知。除非法律另有規定或董事會通過的一項或多項決議指定任何一系列優先股的權利、權力和優先權，否則本公司的股東特別會議只能由(A)董事會根據董事會多數成員批准的決議召開，或(B)董事會主席在沒有空缺的情況下本公司將擁有的董事總數的過半數。每一次特別會議的通知應載明會議的目的，股東特別會議上進行的事務應限於會議通知中列出的事務。董事會可以推遲或重新安排以前召開的任何特別會議。
2.5.會議通知。
(A)除法律另有規定外，所有股東會議的地點、日期及時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通訊方式(如有的話)的通知，以及如屬所有股東特別會議，則會議的目的須在會議舉行日期前不少於10天但不多於60天發給每名有權在會議上表決的股東(在本附例中，凡提及“法律”的規定，根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)、公司的公司註冊證書或本章程的規定)。
(B)當會議延期至另一時間或地點時，如按照下列規定提供延會的時間和地點(如有的話)，以及可被視為股東及受委代表親自出席的遠程通訊方式(如有的話)，則無須就該延會發出通知
然而，如任何續會的日期是在最初發出會議通知的日期後30天以上，或如為續會確定了新的記錄日期，則有關續會的地點(如有)、日期及時間及遠程通訊方式(如有)的通知及遠程通訊方式(如有)可被視為股東及受委代表親臨大會並於該續會上投票，則須於此發出。在任何延期的會議上，任何本來可以在原會議上處理的事務都可以處理。
2.6.法定人數。
(A)在任何股東大會上，有權在公司所有已發行股本持有人有權投下的總投票權中佔多數的公司股票持有人(親自出席或委派代表出席)應構成所有目的的法定人數，除非或除非法律規定出席的人數較多。如需要由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則有權投該類別或類別或系列股份持有人有權投下總投票數多數的股份持有人(親自出席或由受委代表出席)構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。
(B)如有法定人數未能出席任何會議，會議主席可將會議延期至另一地點(如有的話)，日期及時間。
2.7.組織。董事會主席或董事會指定的人(如董事會指定的人缺席或董事會沒有指定的人)應親自或委派代表召集股東大會並主持會議。公司祕書應擔任會議祕書，或在其缺席時，由主席任命會議祕書。
2.8。業務行為。公司董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東會議的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由主席規定，可包括但不限於：(A)確定會議的議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制；(E)在會議開始的固定時間之後進入會議的限制；以及(F)對與會者提問或評論的時間限制。
2.9。代理人；檢查員。
(A)在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或委託受委代表投票，但該等受委代表不得於會議日期起計三年後表決，除非該受委代表有較長期限。根據第2.9條製作的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，均可替代或使用，以代替可使用的原始文字或傳輸，前提是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
(B)公司董事會、董事長或總裁應在股東大會召開前任命一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。
2.10.投票。所有董事的選舉應由所投的多數票決定，除法律另有規定外，所有其他事項應以所投的贊成票的過半數決定。
法定人數出席的會議上的事項。經紀人的反對票和棄權票應被視為確定法定人數，但不被視為對提案或董事被提名人投下的贊成票或反對票。
2.11.庫存清單。
(A)一份有權在任何股東大會上投票的完整股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每名該等股東的地址及以該股東名義登記的股份數目，就任何與會議有關的目的而言，須公開予任何該等股東查閲，為期10天，直至會議日期前一天為止(I)在可合理使用的電子網絡上，惟查閲該名單所需的資料須隨會議通告一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。
(B)公司可將這份名單視為有權在會議上投票的股東身份及其所持股份數量的唯一證據。
2.12.通過書面同意採取行動。除在按照本附例召開的股東周年會議或特別會議上外，公司的股東不得采取行動，亦不得以書面同意採取行動；然而，只要John Ocampo和Gaas Labs及其各自的聯營公司或繼承人共同(直接或間接)實益擁有公司當時已發行和已發行普通股的至少50%(50%)，公司股東在任何股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不召開股東大會的情況下進行，前提是持有當時有權就該標的事項投票的公司所有已發行股份的總投票權至少過半數的股東簽署了書面同意，闡述所採取的行動。
第三條：董事會
3.1.將軍的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有依法不應由股東行使或作出的合法行為和事情。
3.2.董事的人數、任期和資格。
(A)在任何類別或系列股票持有人選舉董事的任何特別權利及公司註冊證書的規限下，董事人數應不時完全由董事會根據董事總人數(如無空缺)的過半數成員通過的決議而釐定。
(B)除本附例第3.3節另有規定外，每名董事(包括經選舉填補空缺的董事)的任期應直至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。
(C)董事不必是股東，即有資格當選或擔任董事公司的職務。
3.3.撤職；辭職任何董事或整個董事會，只有在有權在董事選舉中投票的至少多數股份的持有人的支持下，才能由公司的股東出於正當理由罷免。任何董事在發出書面通知或以電子方式送交董事會主席、首席執行官、總裁或公司祕書後，均可隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。以董事未能獲得重新當選為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。
3.4.新設立的董事職位和空缺。除法律另有規定外，由所有有權投票的股東選出的法定董事人數的任何增加所產生的新設董事職位以及因任何原因而產生的空缺可完全由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事的任期應在其當選的類別的年度股東大會上屆滿，直至董事的繼任者正式選出為止。
合格。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
3.5.定期開會。董事會例會應在董事會確定並向全體董事公佈的地點、日期和時間舉行。如例會日期已如此公佈，則無須發出例會通知。
3.6.特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或者在任董事的過半數召集，並在他們指定的地點、日期和時間舉行。關於每次特別會議的地點、日期和時間的通知應(A)在會議前不少於五天通過郵寄書面通知或(B)在會議前不少於24小時通過電話、傳真或電子傳輸發送給每一董事，如公司記錄所示，地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。
3.7.法定人數。在董事會的任何會議上，當時授權的董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間，而無須另行通知或放棄，但在大會上公佈延會的時間及地點除外。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。
3.8.通過會議電話或其他通信設備參加會議。董事會或其任何委員會的成員可以會議電話或其他通訊設備的方式參加董事會或委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備相互聽到對方的聲音，這種參與構成親自出席會議。
3.9.業務行為。在任何董事會會議上，事務應按董事會不時決定的順序和方式處理，所有事項應由出席董事的過半數投票決定，但本章程另有規定或法律規定的除外。如果董事會全體成員以書面形式或通過電子傳輸(包括但不限於電子郵件)同意，並且書面或書面或傳輸或傳輸與董事會議事紀要一起提交，董事會可採取行動而不召開會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第四條：委員會
4.1.董事會各委員會。董事會可不時委任董事會各委員會，並可依法轉授其所賦予的權力及職責，讓董事會隨心所欲地提供服務，並可就任何指定委員會推選一名或多名董事董事為成員，如董事會願意，可指定其他董事為候補成員，以代替任何缺席或喪失資格的成員出席該委員會的任何會議。委員會的每名成員或候補成員必須符合法律和本公司證券上市或報價交易的證券交易所或報價系統的規則和規定所規定的成員資格要求。
4.2.業務行為。各委員會應按董事會不時決定的方式保存記錄並向董事會報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務規則。除非董事會決議或委員會通過的規則另有規定，否則每個委員會應以與本董事會章程所規定的幾乎相同的實際方式處理其事務。
第五條：官員
5.1.一般説來。公司高管由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可由董事會酌情決定，設立一名董事會主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書以及董事會不時任命的任何高級管理人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
5.2.選舉；任期。高級職員由董事會選舉產生。每名官員的任期直至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職。董事會可以隨時罷免公司的任何高級管理人員，無論是否有理由。任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。公司的任何職位如有空缺，可由董事會填補。
5.3.董事會主席。董事會主席由董事會成員擔任，並主持所有股東會議和董事會會議。董事會主席享有董事會可能不定期授予的其他權力和職責。除董事會另有決定或法律另有規定外，董事會主席擁有與首席執行官相同的權力，簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文件。董事會主席應與首席執行官協商，負責制定董事會每次會議的議程。
5.4首席執行官。行政總裁有權(A)擔任公司的總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務擁有全面的監督、指導和控制；及(B)在董事會授權的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租約、義務、債券、證書和其他書面文件和文書上蓋上公司的簽名；簽署公司的股票證書；並在董事會的指示下，對公司的財產進行全面管理，監督和指導公司的所有高級職員、代理人和僱員。
5.5.總裁。總裁為本公司首席執行官，除非董事會指定另一位高級管理人員為本公司首席執行官。在符合本附例的規定和董事會的指示下，在符合首席執行官(如果首席執行官是總裁以外的高級管理人員)的監督權的情況下，在董事會授予董事會主席和/或其他高級管理人員的監督權和授權的規限下，總裁負責對公司的業務和事務進行一般管理和控制，並對公司的所有高級管理人員、僱員和代理人(首席執行官除外，如行政總裁為董事以外的高級管理人員(如董事總經理為總裁)，並須履行董事會不時規定的所有職責及行使董事會不時規定的所有權力。
5.6.美國副總統。總裁副董事長具有董事會、首席執行官或總裁授予的權力和職責。
5.7首席財務官。首席財務官是公司的主要財務和會計官。首席財務官對公司的財務和會計事務具有全面的指導和監督。首席財務官應在董事會例會上或在他們需要時向首席執行官和董事會報告公司的財務狀況。首席財務官擁有董事會、首席執行官或總裁不時規定的其他權力和履行其他職責。
5.8。祕書。祕書應為股東和董事會的所有會議發佈所有授權通知，並保存會議記錄。他或她負責公司賬簿，並擁有董事會、首席執行官或總裁不時規定的其他權力和履行其他職責。
5.9.授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
5.10.與其他法團的證券有關的訴訟。除董事會另有指示外，總裁或總裁授權的本公司任何高級職員有權親自或委託代表本公司出席本公司可能持有證券的任何其他公司或實體的股東或股權持有人會議，並以其他方式行使本公司因擁有其他公司或實體的證券而可能擁有的任何及所有權利和權力。
第六條：庫存
6.1.股票證書。董事會可以授權發行有證明或無證明的股票。如果股票是以證書的形式發行的，每個股東都有權獲得一份由公司任何兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的證書，證明他或她擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以通過傳真進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每份證書將包括法律要求的或董事會認為必要或建議的任何圖例。
6.2.股票轉讓。股票轉讓只能根據保存在公司辦事處的公司轉讓賬簿進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。如該等股票已獲發證，且除根據本附例第6.3節發行的股票外，涉及股份數目的一張或多張尚未發行的股票須於發行新股票前交回註銷，證書上須註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓權，以及本公司或其代理人可能合理要求的有關簽署的有效性及真實性證明。
6.3.證件遺失、被盜或損毀。在任何股票遺失、被盜或毀壞的情況下，在出示該等遺失、被盜或毀壞的證據，並向公司交付保證金時，可按公司董事會或公司任何財務人員酌情要求的條款和擔保人的要求，發行另一張股票。
6.4.紅利。董事會在符合法律規定的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。該等用途應包括但不限於使股息均等、修理或維持公司的任何財產，以及應付或有事項。
6.5.記錄日期。
(A)為使公司可決定有權就任何股東會議發出通知或在任何股東大會上表決的股東，或收取任何股息的支付或任何權利的其他分發或分配，或就任何股額的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，而該記錄日期不得早於通過定出記錄日期的決議的日期，而該記錄日期不得早於任何股東會議日期前60天或少於10天，在上述其他行動的時間之前不超過60天；但是，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的下一日營業結束時，並確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配，或有權行使任何股票變更、轉換或交換權利或用於任何其他目的的股東，登記日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
(B)對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於該會議的任何休會；但條件是董事會可為該休會確定一個新的記錄日期。
6.6.唱片擁有者。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。
第七條：通知
7.1.通知。當法律要求向任何董事或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往董事或其股東，地址為公司記錄上所示的人的地址，並預付郵資，通知在存放在美國時應被視為已發出
州郵局。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
7.2.免責聲明。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在棄權中具體説明。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席會議的唯一目的是在會議開始時反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。
第八條：雜項
8.1.企業印章。公司可以加蓋公司印章，由董事會蓋章並可以更改。
8.2.財政年度。公司的會計年度由董事會確定。
第九條：賠償
9.1在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力。除第9.3節另有規定外，對於任何曾經或曾經是董事或公司高管的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，公司應在本條例生效之日或以後經修訂的適用法律授權或允許的最大限度內，賠償該人。或現在或過去是應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人身分服務的公司的董事或高級人員，包括就僱員利益計劃(統稱為“另一企業”)、針對開支(包括律師費)而提供的服務、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，而該人是本着真誠行事，並以該人合理地相信符合或不違反公司的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信該人的行為是違法的。以判決、命令、和解、定罪或在不承認或同等情況下提出抗辯而終止任何法律程序，本身並不推定該人沒有真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序作出推定, 有合理理由相信該人的行為是違法的。
9.2在由海洋公園公司提出或由海洋公園公司提出的訴訟、訴訟或法律程序中彌償的權力。除第9.3節另有規定外，任何人如曾經是或現在是或曾經是董事或公司高級人員，或應公司要求以另一企業的高級人員、高級職員或代理人的身份應公司要求服務的董事或公司高級人員，因此公司應賠償因公司有權或有權獲得有利於公司的判決而成為任何法律程序的一方或被威脅成為一方的人，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
9.3賠償授權。除非法院下令，否則公司只能在任何訴訟最終處理後的特定案件中，並在確定對現任或前任董事人員或人員進行賠償在當時情況下是適當的情況下，因為此人已達到第9.1條或第9.2條規定的適用行為標準(視情況而定)後，由公司作出任何賠償。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非參與有關法律程序的董事的多數票(儘管不足法定人數)作出，或(Ii)由由該等董事的多數票指定的該等董事組成的委員會(即使少於法定人數)作出，或(Iii)如沒有該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。應就下列事項作出上述決定
前董事及高級人員，由任何有權代表公司就該事宜行事的一名或多於一名人士提出。然而，在現任或前任董事或公司高級人員在任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或勝訴的範圍內，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。
9.4由法院作出彌償。儘管根據第9.3款對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該款做出任何裁決，任何董事或官員均可向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，要求賠償第9.1條或第9.2條所允許的範圍，並預支費用至第9.5條所允許的範圍。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，在當時的情況下，對董事或官員的賠償是適當的，因為該人已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。無論是根據第9.3節在特定案件中作出的相反裁決，還是沒有根據第9.3節做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本第9.4條提出的任何賠償或墊付費用的申請，應在提出申請後立即通知公司。如果在依據本第9.4節提起的任何訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的追討墊付費用的訴訟中(無論是根據承諾的條款或其他方面)，尋求執行根據本協議獲得賠償或墊付費用的權利的人或公司尋求向其追討墊付費用的人(視屬何情況而定)，有權由公司支付提起該訴訟或為其辯護的合理費用(包括律師費)。
9.5預付費用。董事或高級職員因就任何訴訟進行抗辯而產生的費用(包括律師費)，應由公司在收到該董事或其代表作出的承諾後提前支付，如果最終確定該人無權獲得第九條所授權的公司賠償，則應償還上述款項。前董事及高級人員所招致的該等開支(包括律師費)，可按公司認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。
9.6賠償和墊付費用的非排他性。根據第IX條規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的人根據公司註冊證書、本附例、或任何協議、股東或無利害關係的董事或其他身份有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份提起訴訟，還是在擔任該職位期間以其他身份提起訴訟，本公司的政策是，對第9.1節和第9.2節規定的人員的賠償應在法律允許的最大範圍內進行。本條款第九條的規定不應被視為排除對9.1節或9.2節中未規定但公司根據DGCL的規定有權或義務賠償的任何人的賠償，或其他方面的賠償。
9.7保險。公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，為針對該人而以任何該等身份招致的或因該人的身份而產生的任何法律責任購買和維持保險，不論公司是否有權或義務彌償該人根據本條第IX條的規定所承擔的該等責任。
9.8彌償和墊付開支的存續。除經授權或批准另有規定外，由本條第九條規定或根據本條第九條准予的費用的賠償和墊付，應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
9.9對賠償的限制。即使本條第九條有任何相反規定，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟(受第9.4節管轄)外，公司不得被要求賠償任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法律代理人)與該人發起的訴訟(或其部分)有關的費用，無論該人是以董事或高級職員的身份還是以任何其他身份發起的，或在為公司在該訴訟(或其部分)中的任何反申索、交叉申索、正性抗辯或類似索賠進行辯護時，除非該人發起該程序(或其中的一部分)得到公司董事會的授權或同意。
9.10對僱員和代理人的賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的權利。
9.11修訂的效力。對本第九條的任何修正、修改或廢除，或對本附例中與本第九條不一致的任何條款的採納，不得對根據本章程存在的任何人在對不一致條款進行此類修改、修改、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。
9.12某些定義。就本條第九條而言，凡提及“公司”之處，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而倘若合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權力保障其董事、高級職員、僱員或代理人，使任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，則根據本條第IX條的規定，該人就產生的或尚存的法團所處的地位，與該人如繼續獨立存在時就該組成法團所處的地位相同。
第十條：修正案
為促進但不限於法律賦予的權力，董事會被明確授權制定、更改、修訂和廢除本附例，但公司股東有權更改、修改或廢除本附例；但就股東訂立、更改、修訂及廢除附例的權力而言，即使本附例的任何其他條文或任何法律條文可能容許少投一票或投反對票，但除法律、本附例或本附例任何優先股所規定的法團任何特定類別或系列的股東投贊成票外，須有至少66-2/3%當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股份的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，修訂或廢除本附例的任何規定。
第十一條：爭端裁決論壇
11.1獨家論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是下列案件的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事或高級職員違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或本公司的公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)聲稱受內部事務原則管轄的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。
11.2項行動。持有或以其他方式獲得公司股本股份任何權益的任何個人或實體將被視為已(A)同意並服從位於特拉華州境內的州法院和位於特拉華州境內的聯邦法院對第十一條第11.1款所述任何訴訟(“訴訟”)的個人管轄權，(B)放棄反對在特拉華州境內的州法院和聯邦法院對此類股東行使個人管轄權的任何反對意見，(C)放棄關於上述論壇在任何訴訟方面的不便的任何論點，(D)同意除在特拉華州境內的州法院和聯邦法院外，不開始任何此類訴訟，也不提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖促使將任何此類訴訟移交或轉移到特拉華州境內的州法院和聯邦法院以外的任何法院，不論理由是否不便，以及(E)同意在該個人或實體在特拉華州境內的州法院和聯邦法院以外的法院提起訴訟的情況下，通過作為該個人或實體的代理人向該個人或實體的律師送達法律程序文件。