美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表13D
根據1934年《證券交易法》(修正案第__)
MEDIROM醫療保健技術公司
(髮卡人姓名)
美國存托股份，每股代表一股普通股，無面值
(證券類別名稱)
58510H103
(CUSIP號碼)
君·坎瑪
C/o庫福公司
Mita Kokusai大廈23樓，1-4-28 Mita，
東京南區108-0073日本
(813)6435-1687
(被授權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
2022年12月28日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選下面的框☐。
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。見240.13d-7(B)，瞭解將向其發送副本的其他各方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為申報人在本表格中關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續的修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》) 的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案所有其他條款的約束(但請參閲《附註》)。
附表13D
| CUSIP編號 | 58510H103 |
| 1 |
報告人姓名或名稱 國税局識別號碼。以上人士(僅限實體)
功夫股份有限公司 | |
| 2 |
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |
| 4 |
資金來源(見説明書)
碳化鎢 | |
| 5 |
檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ |
|
| 6 |
公民身份或組織地點
日本 | |
| 7 |
唯一投票權
662,251(1) | |
數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 具有以下特徵的人 |
8 |
共享投票權
0 |
| 9 |
唯一處分權
662,251 | |
| 10 |
共享處置權
0 |
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
662,251 |
|
| 12 |
如果第(11)行的合計金額不包括某些股份，則選中此框 (請參閲説明)
|
☐ |
| 13 |
按第(11)行金額表示的班級百分比
11.75%(2) |
|
| 14 |
報告人類型(見説明書)
公司 |
| 1 | 代表酷富公司持有的可轉換債券轉換後可發行的普通股 662,251股。轉換後，根據MEDIROM Healthcare技術公司、紐約梅隆銀行和美國存託憑證持有人之間的存託協議，持有者可以隨時將此類普通股轉換為美國存托股票。 |
| 2 | 這一百分比是根據發行人根據發行人於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的六個月的中期報告，根據發行人於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的六個月的中期報告，根據發行人於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的六個月的中期報告，被視為已發行普通股和由持有可轉換債券的人實益擁有的已發行普通股和可轉換債券轉換後可發行的普通股，以計算該人的所有權百分比。 |
2
| 第1項。 | 安全和發行商 |
本關於附表13D(“附表13D”)的聲明涉及MEDIROM醫療技術有限公司(“發行人”)的美國存托股份(“ADS”)，該股份有限公司是根據日本法律成立的股份有限公司(“發行人”)，其主要執行辦事處位於東京135-0091，南區大葉2-3-1 Daiba，Tradesia Odaiba 16樓。每個美國存托股份代表發行人的一個沒有面值的普通股( “普通股”)。
| 第二項。 | 身份和背景 |
附表13D由以下 人(“報告人”)提交：
| (a) |
功夫股份有限公司 |
| (b) |
Mita Kokusai大廈23樓，1-4-28 Mita，地址：日本東京108-0073 |
| (c) | 酷富股份有限公司(或“報告人”)是根據日本法律組建的有限責任股份有限公司。報告人主要從事集團戰略決策、集團行政運營、企業家、初創企業和管理層候選人支持以及各種投資活動。 | |
| (d) | 舉報人在過去五年內沒有在附表13D第2(D)項所指明類型的刑事訴訟中被定罪。 |
| (e) | 舉報人在過去五年中沒有參加過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為該訴訟的結果是受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的行為。 |
| 第三項。 | 資金來源和數額或其他考慮因素 |
2022年12月9日，報告人與發行人 簽訂了第一份帶有股票期權的無擔保可轉債購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，於2022年12月28日，以總購買價500,000,000日元，申報 人從發行人購買的帶有股票期權的無擔保可轉換類型公司債券(“可轉換債券”)將於2027年到期(“交易”)。交易的資金來源是報告人手頭可用的現金。
3
| 第四項。 | 交易目的 |
票據購買協議
該等可換股債券是根據本公司根據日本公司法(“公司法”) 訂立的首份附有購股權的無抵押可換股公司債券購買協議的條款向申報人士 發行。根據契約，可換股債券將於2027年12月28日(“到期日”)到期，除非提前贖回或轉換。在截止日期(“轉換開始日期”)的六個月週年紀念日(“轉換開始日期”)至到期日交易結束前的任何時間，報告人 可選擇將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換價格等於(A)2022年12月9日之前美國存託憑證在納斯達克資本市場的一個月平均交易價格乘以 (B)0.95的乘積，視特定事件發生時作出其他慣例調整而定。報告人亦可行使認沽期權，要求本公司在轉換開始日期後的任何時間贖回全部或部分債券。此外，根據契約，報告人將有權在轉換開始日期之前，在發生以下情況之一時，全部或部分行使其認沽期權，或將債券轉換為普通股 ：(I)美國存託憑證被從納斯達克資本市場摘牌；(Ii)本公司拖欠報告責任，(Iii)本公司破產，(Iv)本公司無力償債，及(V)本公司於截至2022年及2023年12月31日止年度連續出現營運虧損。
資本聯盟協議
報告人和發行人還簽訂了資本聯盟協議(“資本聯盟協議”)，該協議於截止日期生效。資本聯盟協議規定了與發行人業務相關的商業機會的框架。
資本聯盟協議還包含在發行人發行新普通股的情況下向報告人提供的反稀釋條款，並授予報告人若干董事會觀察員權利以及信息和訪問權利。
《購買協議》、《契約》和《資本聯盟協議》的描述並不聲稱是完整的，並通過參考 這些協議的全文進行了限定，這些協議分別作為本附表13D的附件99.1、99.2和99.3提交，並通過引用併入本文。
一般信息
報告人出於投資目的購買了本附表13D所述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資。報告人可能採取的任何行動可能隨時和不時地進行，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人的業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及其他未來發展。
除上述情況外，報告人 目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致附表13D第4(A)-(J)項所列事項的任何事項，儘管報告人可能隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或建議。
4
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
| (a) | (b) | 本附表13D封面第7、8、9、10、11、12和13行及其腳註中包含的信息通過引用併入本文。 |
| (c) | 本附表13D的第3項和第4項中的信息通過引用併入本文。除第3項和第4項所述外，報告人在提交本附表13D之前的60天內未從事任何美國存託憑證交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人的證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
上文第4項概述了購買協議、契約和資本聯盟協議的某些條款，並通過引用併入本文。
除本文所述外，報告人 不與任何人就發行人的任何證券 訂立任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於與此類證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或損失分配，或委託書的贈予或扣留有關的任何合同、安排、諒解或關係。
| 第7項。 | 材料須存檔作為證物 |
| 附件99.1 | 第一批無擔保可轉換型公司債券，帶有股票期權購買協議，日期為2022年12月9日，由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.和Kufu Company，Inc.簽訂(通過引用發行人於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格中的外國私人發行人報告的附件4.1而併入)。 |
| 展品99.2 | MEDIROM Healthcare Technologies Inc.首批帶有股票期權的無擔保可轉換類型公司債券的條款(通過引用發行人於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中的附件4.2)。 |
| 展品99.3 | 資本聯盟協議，日期為2022年12月9日，由MEDIROM Healthcare Technologies Inc.和酷富公司簽訂(通過引用發行人於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告的附件10.1)。 |
5
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2023年1月6日
| 功夫公司。 | ||
| 發信人： | /s/Jun Kanma | |
| 姓名： | 君·坎瑪 | |
| 標題： | 董事 | |
原始聲明應由提交聲明的每個人或其授權代表簽署。如果陳述是由某人的 授權代表(該提交人的執行幹事或普通合夥人除外)代表其簽署的，則該代表有權代表該人簽署的證據應與陳述一併存檔，但條件是，已在委員會備案的為此授權的授權書可作為參考。簽署聲明的每個人的姓名和任何頭銜應在其簽名下方打字或印刷。
注意：故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦犯罪(見《美國聯邦法典》第18編第1001條)。
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