正如 於2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的文件

No. 333-267393

證券交易委員會
華盛頓特區，20549

第4號修正案 至

表格 S-4/A
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

Legato 合併公司。第二部分：

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

第三大道777號, 37^Th 地板

紐約 , 紐約 10017

(212) 319-7676
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官格雷戈裏·莫納漢

第三大道777號，37號^這是地板

紐約，郵編：10017

(212) 319-7676
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快，以及在完成本文所述的合併後。

如果 本表格中登記的證券是與控股公司的組建有關的要約，並且符合一般説明G，請勾選下面的框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)將此表格提交給針對發行的註冊附加證券，請選中 下面的框，並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果 適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的適當規則規定：

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步委託書/招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能發行這些證券。本委託書/招股説明書不是 出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步 委託書/招股説明書

日期： 2023年1月4日，待完工

年度股東大會委託書
的
Legato合併公司。第二部分：

招股説明書 最多44,137,931股普通股

於2022年5月25日，位於特拉華州的Legato Merge Corp.II(“Legato II”)與Legato II的全資附屬公司、特拉華州的Legato Merger Sub Inc.(“合併”)及德克薩斯州的有限責任公司(“Southland”)Southland Holdings LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，合併子公司將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資子公司繼續存在(“合併”)。 合併協議預期的交易在本文中統稱為“業務合併”。 關於業務合併，Legato II將更名為“Southland Holdings，Inc.”。在業務合併完成後，我們將Legato II稱為“新南地”。

南地 是北美最大的建築公司之一。總部設在得克薩斯州格雷佩文的Southland是約翰遜兄弟公司(Johnson Bros.Corporation)的母公司，該公司是南方公司(“Johnson Bros.Corporation”)、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南方承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料有限責任公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道、運輸、海運、設施和輸水管道。

根據合併協議，於合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間 前已發行及尚未發行的每一股Southland 會員權益(以百分比表示)(“現有Southland會員權益”)將轉換為並有權收取(I)若干股新Southland普通股，每股面值0.0001美元(“New Southland普通股”及該等新Southland普通股股份， “合併股份代價”)，但須預扣税款。等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(br}(B)該南地成員(“南地成員”)在緊接生效日期前已發行並尚未發行的所有南地成員權益的百分比(即100%)，(Ii)獲得若干新南地普通股股份的權利(“合併溢價”))等於(A)(I)1.05億元除以(ii) $10.15, 將 乘以(B)該Southland成員在緊接生效時間之前已發行及尚未償還的所有現有Southland成員權益的百分比 ，於根據合併協議達成若干經調整的EBITDA目標及(Iii)一筆現金(“合併現金代價”及連同合併股份代價及合併溢價，即“合併代價”)後 等於(A)5,000萬元乘以(B)該南地成員在緊接生效時間之前已發行和未償還的所有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，， 如果(1)信託賬户(定義見下文)中沒有足夠的資金以現金支付該金額，可將Southland或其子公司持有的最多5,000萬美元現金分配給Southland成員或Southland 成員指示的其他人(定義如下)，以代替收到全部或部分合並現金對價，或(2)Southland 自行決定，在企業合併結束時或之前派發股息。 為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可自行決定將Southland 或其子公司持有的任何現金分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高可達5,000萬美元。根據該條款於成交當日或之前支付的任何現金作為股息 將在成交時支付給Southland成員的合併現金對價中減去同等金額。

在生效時間後，在不實施因Legato II的已發行認股權證而發行的新南地普通股股份的情況下，Legato II的現有股東(包括Legato II的現任高級管理人員、董事和顧問)將持有約11.9%的已發行和已發行新南地普通股，合併前的南地成員將持有約48.5%的已發行和已發行新南地普通股。形式所有權假設：(I)在Legato II的首次公開發行中發行的Legato II普通股(“公開股票”)的持有者 沒有行使贖回權 ；(Ii)向Southland成員發行33,793,103股新Southland普通股作為合併股份代價；及 (Iii)完成業務合併後，已發行的新Southland普通股有69,704,103股。 如果贖回最高數目的公開股份，使Legato II能夠滿足本文所述其現有 憲章所要求的最低現金條件，則該等百分比將分別約為19.7%和80.3%。見標題為“”的部分提案 第1號-企業合併提案-企業合併結構瞭解更多信息。

批准合併協議的建議 以及本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬形式提交給定於2023年_

聯想II的單位、普通股和認股權證在納斯達克全球市場公開交易，代碼分別為“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”。LEGATO II擬申請上市新南地普通股及新南地認股權證(定義見下文)。完成業務合併後，新南州將不會有單位在納斯達克交易。新南方普通股獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅限於正式發行通知和輪盤持有人要求)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該上市條件，合併將不會完成 ，除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件。

LEGATO II是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此 有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

此 委託書/招股説明書為您提供有關擬議業務合併的詳細信息。它還包含或引用了有關Legato II和Southland以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。 您尤其應閲讀“風險因素“第28頁開始的章節，討論您 在評估擬議的業務合併時應考慮的風險及其對您的影響。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何州證券委員會均未批准或不批准 業務合併、發行與業務合併相關的新南方普通股股票或本委託書/招股説明書中所述的其他交易 ，或以本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性為依據。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

本委託書/招股説明書日期為2023年_

初步 -有待完成，日期為2023年1月4日

Legato 合併公司。第二部分：

股東周年大會通知
TO BE HELD ON ______, 2023

致 Legato Merge Corp.的股東。II：

特此通知，特拉華州公司Legato Merger Corp.II(“Legato II”)的股東2023年年度大會(“年會”)將於2023年_東部時間，通過一次虛擬會議。鑑於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行，並支持Legato II股東的福祉，年會將完全虛擬。您可以 出席年會，並在會議期間通過音頻網絡直播以電子方式投票您的股票，方法是訪問Https://___。您 需要打印在代理卡上的控制號碼才能進入年會。EMC II建議您至少在會議開始前15分鐘登錄，以確保您在年會開始時已登錄。請注意，您將無法 親自出席年會。

如 先前披露，Legato II於2022年5月25日與Legato II、Legato II的特拉華州公司及全資附屬公司Legato Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)及德克薩斯州有限責任公司(“Southland”)訂立合併協議及計劃(經不時修訂及/或重述，為“合併協議”)， 根據該協議，合併附屬公司將與Southland合併及併入Southland，Southland將於合併後繼續經營(“合併”)。由於合併的結果，以及於完成合並及合併協議預期的其他交易後(統稱為“業務合併”)，Southland將成為Legato II的全資附屬公司，而Southland的成員(“Southland 成員”)將成為Legato II的股東。

在 年會上，Legato II的股東將審議和表決以下提案(“提案”) 以及在年會或其任何延續、延期或休會之前適當進行的任何和所有其他事務：

只有在2022年12月23日交易結束時持有每股面值0.0001美元的Legato II普通股(“Legato II普通股”)的記錄持有人才有權獲得股東周年大會的通知，並有權在股東周年大會和年會的任何延期或延期上投票。有權在股東周年大會上投票的Legato II股東的完整名單將於股東周年大會前10天在Legato II的主要執行辦事處備查，供股東於日常營業時間內查閲 與股東大會有關的任何目的。屆時，還將在年會網站上提供Legato II合格股東名單，供出席年會的任何股東通過現場音頻網絡直播查看。

Legato II的初始股東(“初始股東”)和其他高級管理人員、董事和Legato II的顧問(統稱為“Legato II內部人士”)已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，支持業務合併提議 。於股東周年大會記錄日期，該等持有人合共實益擁有並有權投票共7,933,000股Legato II普通股，目前約佔Legato II普通股已發行股份的22.1% 。除了Legato II內部人士持有的此類股份外，Legato II需要10,022,501股，或Legato II首次公開募股(IPO)中出售的27,600,000股普通股中約36.3%的股份 才能獲得批准，假設所有流通股都就此類提議和EarlyBirdCapital持有的Legato II普通股進行了投票，Inc.(首次公開募股的承銷商代表(“EBC”)) 及其指定人沒有投票贊成企業合併提案。如果出席股東周年大會的Legato II普通股只有法定人數，Legato II只需要約1,044,751股或Legato II普通股約3.8%的股份，除了Legato II內部人士外，只需投票贊成業務合併建議即可獲得批准 (前提是完成業務合併須以批准《憲章》建議和 納斯達克建議以及Legato II擁有至少5000美元的有形資產淨額為條件)。, 緊接業務合併完成之前或之後的001)。Legato II內部人士還表示，他們打算投票支持Legato II的普通股，支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。

根據現有的《憲章》，Legato II將向首次公開募股中出售的Legato II普通股的持有者(“公共股東”)提供機會，贖回其公開發行的股票，其現金相當於其在信託賬户(“信託賬户”)的存款總額的比例份額。持有首次公開招股及同時私募認股權證所得款項 於業務合併預期完成前兩個營業日(包括業務合併完成前兩個營業日)(包括在業務合併完成時由信託賬户持有但之前並未發放予Legato II以供繳税的資金所賺取的利息)。Legato II將分配給適當贖回其股票的公眾股東的每股金額不會因Legato II需要向EarlyBirdCapital，Inc.和其他FINRA成員支付的遞延承銷佣金而減少。為了説明起見，根據記錄日期信託賬户中約2.83億美元的資金，估計每股贖回價格約為10.25美元。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們投票支持還是反對Business 合併提議，或者根本不投票，或者在記錄日期不是記錄持有人。這意味着任何持有公眾股票的公眾股東都可以行使贖回權，無論他們是否有權對企業合併提案進行投票 ，也不管他們是否投票。在首次公開招股時，作為他們購買Legato II普通股的條件，Legato II內部人士同意放棄他們可能持有的任何Legato II普通股股份與完成業務合併相關的贖回權。

批准業務合併建議、納斯達克建議、激勵計劃建議和休會建議將需要持有Legato II普通股多數流通股的持有人在記錄日期 親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席並有權在股東周年大會上投票的 贊成票。批准《憲章》的每一項提議將需要持有Legato II普通股的大多數流通股的持有人投贊成票

記錄日期。董事選舉提案中提名的七名董事的選舉需要在年會上獲得多數票才能獲得批准。Legato II董事會已經批准了每一項提議。

截至記錄日期，信託賬户中約有2.83億美元，Legato II打算將其用於完成本委託書/招股説明書中描述的業務合併，並向EBC 和其他FINRA成員支付9,660,000美元的遞延承銷佣金。每次贖回公開股票將減少信託賬户中的金額。若公開贖回公眾股份將導致Legato II未能在緊接完成業務合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的 有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1))(或任何後續規則)，則Legato II將不會完成業務合併。

合併的完成取決於每個提案的批准。如果其中任何一項提案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。 激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議是否獲得批准為條件。 隨附本通知的委託書/招股説明書解釋合併協議及擬進行的交易，以及將於股東周年大會上審議的建議。請仔細閲讀委託書/招股説明書。

Legato II董事會已將2022年12月23日定為年度會議的創紀錄日期。只有在2022年12月23日收盤時持有Legato II普通股股票記錄的持有人才有權在股東周年大會及其任何延期或延期 上獲得通知並投票。任何有權出席股東周年大會及於股東周年大會上表決的股東均可虛擬出席會議，並有權委任代表代表該股東出席會議及表決。該代表不必是Legato II普通股的持有者。

無論您持有多少LEGATO II普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加 年會，請儘快將隨附的代理卡填寫、簽名、註明日期並郵寄到已付郵資的信封中。 您也可以按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交委託書。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有您的股票，您應根據從您的經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示表格 指示您的股票的投票。

Legato II董事會已批准合併協議和擬進行的交易，並建議您投票 支持“企業合併建議”、“每個憲章建議”、“ 選舉董事建議中提名的七位董事”、“納斯達克建議”、“激勵計劃建議”和“休會建議(如果提出)”。

如果您有任何問題或投票方面需要幫助，請聯繫Legato II的代理律師MacKenzie Partners Inc.，電話：800-322-2885，或發送電子郵件至 dsullivan@mackenziepartners.com。

如果您計劃參加年會，並且您是通過銀行或經紀商擁有您投資的受益投資者，則您需要 聯繫American Stock Transfer&Trust Company以獲得控制號碼。請仔細閲讀委託書/招股説明書 中有關出席股東周年大會及投票的章節，以確保閣下遵守此等規定。

目錄表

演示文稿和詞彙的基礎

本委託書/招股説明書中使用的 ，除非另有説明或上下文另有要求：

本委託書/招股説明書中包含的財務報表中定義的術語具有財務報表中賦予它們的含義。

除非 另有説明，否則本委託書/招股説明書中關於緊隨生效時間之後的新南地股東的股份計算和持股比例僅用於説明目的，並假定不會行使企業合併後仍未發行的13,800,000份公開認股權證或585,500份私募認股權證， 這些認股權證將在企業合併結束後30天內以每股11.50美元的行使價行使。前提是Legato II根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的新南地普通股的股份，並且有與該等認股權證相關的最新招股説明書，Legato II已同意盡合理的 最大努力提交招股説明書，並已宣佈在完成本文所述的業務合併後90天內生效。

本委託書/招股説明書中有關新南威爾士州股東的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

關於企業合併和年會的問題和答案

以下是您可能對業務合併和年會提出的某些問題的解答。我們敦促您 仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息可能無法提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息 。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附件中。

現要求Legato II的股東審議將在年會上審議的事項並進行表決，這些事項包括 企業合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案 以及如有必要，休會提案(統稱為《提案》)：

合併的完成取決於每個提案的批准。如果其中任何一項提案未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。 激勵計劃提案和董事提案以業務合併提案、每個憲章提案和納斯達克提案的批准為條件。休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。

本 委託書/招股説明書包含有關業務合併和將在 年會上採取行動的其他事項的重要信息。Legato II的股東應該仔細閲讀它。

Legato II股東的投票非常重要。我們鼓勵Legato II股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

於2021年11月24日，Legato II以每單位10.00美元的價格完成了27,600,000個單位的首次公開募股，產生了2.76億美元的毛收入。 在IPO結束的同時，Legato II以每個私募單位10.00美元的價格完成了對1,171,000個私募單位的初始股東和EBC的私募，產生了1,170萬美元的毛收入。首次公開發售及私募完成後，出售單位及私募所得款項淨額中的2.801億美元存入信託賬户。

與大多數空白支票公司的章程一樣，現有章程規定，如果在某個日期或之前沒有符合條件的企業合併完成(在Legato II的案例中，2023年5月24日)，則將信託賬户中持有的IPO收益返還給公眾股票持有人。自首次公開募股以來，Legato II的活動僅限於評估業務組合候選人 。

基於對Southland及其經營行業的盡職調查，包括Southland在談判過程中提供的財務和其他信息，Legato II相信，業務合併將為Legato II股東 提供參與具有重大增長潛力的公司的機會。見本委託書/招股説明書中題為“提案1-企業合併提案-Legato II董事會批准企業合併的理由 ” and “風險因素.”

根據現有章程，只有在緊接業務合併之前或完成業務合併後，Legato II擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，才可完成業務合併，並計入已適當行使贖回權的公眾股份持有人。

公開股份持有人一旦提出任何贖回要求，可隨時撤回，直至該等股份實際贖回為止。如果您將要贖回的股票交付給轉移代理，但後來決定不選擇贖回，您可以要求 轉移代理(以物理或電子方式)退還股票。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉移代理聯繫，從而提出此類請求。

如果 公開股份持有人如上所述要求贖回股份，那麼，如果業務合併完成，Legato II將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户。如果您行使贖回權，則 您將以所持Legato II普通股換取現金，在完成業務合併後，您將不再是Legato II的股東。

如果您是公開發行股票的持有者，並且您行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何認股權證的損失。

因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公開贖回而大幅減少，業務合併仍有可能完成。由於公眾股票和公眾股東較少，業務合併完成後的新南地普通股交易市場的流動性可能低於業務合併前的普通股市場，新南地可能無法達到納斯達克或其他國家證券交易所的上市標準。

記錄在冊的股份 。如果您是記錄保持者，並且希望參加虛擬會議，請訪問Https：//_，輸入您在代理卡或會議通知上收到的 控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處以預先註冊在線會議”鏈接。在年會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到 會議站點。你必須在會議開始前登記。

以街道名稱持有的股票 。如果您以“Street”名義持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、 銀行或代名人持有，而您希望參加虛擬會議，您必須從記錄的股東那裏獲得合法的委託書，並通過電子郵件將您的委託書的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到_。持有者應聯繫其銀行、經紀人或其他被指定人，以獲取有關獲取代理的説明。通過電子郵件向有效法律代表發送電子郵件的持有者將獲得一個會議控制號碼，以允許 他們註冊出席和參與年會。您將在會議前收到一封電子郵件，其中包含有關參加年會的鏈接和説明 。“街道”名稱持有人應於2023年或之前與美國證券轉讓信託公司聯繫。

股東 還可以選擇通過以下電話收聽年會：_。除非您如上所述註冊並登錄年會網絡直播，否則您將無法投票或提交問題 。

如果 您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應 聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面， 您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您希望參加虛擬會議，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得委託書。

休會提案被視為例行提案。因此，您的經紀人、銀行或被指定人可以在不收到投票指示的情況下，就此類提案對您的股票進行投票。

企業合併提案、各憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案和激勵計劃提案 均為非常規提案。因此，除非 您提供投票指示，否則您的經紀人、銀行或被指定人不得就這些建議投票您的股票。

Legato 合併公司

第三大道777號，37號^這是地板

紐約，郵編：10017

收信人：首席執行官格雷戈裏·莫納漢

Telephone: (212) 319-7676

或

麥肯齊 合作伙伴公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，郵編：10018

Telephone: (800) 322-2885

您 還可以按照標題為“美國證券交易委員會”的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關Legato II的更多信息。在那裏您可以找到更多信息“如果您持有 公開發行的股票，並且您打算贖回您的股票，您需要在不遲於 年會召開前兩個工作日，將此類 股票(實物或電子形式)交付至以下地址的轉讓代理，從而要求贖回您的股票。如果您對認證您的位置或交付您的股票有任何疑問，請聯繫：

Felix Orihuela美國股票轉讓與信託公司
6201 15^這是大道
布魯克林，紐約11219
電子郵件：forihuela@astfinial.com

委託書/招股説明書摘要

此 摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含 可能對您很重要的所有信息。在決定如何投票之前，您應該閲讀整個文件及其附件以及我們參考的其他文件。此摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該項目進行更完整的描述。

企業合併的參與方

有關Legato II的信息

LEGATO II是一家特殊目的的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Legato II的單位股、普通股和認股權證目前在納斯達克上分別以“LGTOU”、“LGTO”和“LGTOW”的代碼上市。 Legato II的主要執行辦公室的郵寄地址是第三大道777號37號^這是紐約郵編：10017，Legato II主要執行辦公室的電話號碼是(212319-7676)。

有關Legato II的更多信息，請參閲標題為“關於Legato II的信息。”

有關南國的信息

南地 是北美最大的建築公司之一。南地公司總部設在得克薩斯州格雷佩文，是約翰遜兄弟公司、美國橋樑公司、奧斯卡·倫達承包公司、南地承包公司、鼴鼠建築公司和遺產材料有限責任公司的母公司。憑藉這六家子公司的綜合能力，Southland已成為規模最大、最多元化的行業領先者之一。Southland是北美地區專業基礎設施建設服務的領先提供商，包括橋樑、隧道施工、運輸、海運、設施和輸水管道。Southland首席執行官辦公室的郵寄地址是德克薩斯州格雷佩文Kubota Drive 1100號，郵編是76051，電話號碼是(817) 293-4263。

有關南地的更多信息，請參閲標題為“關於南國的信息。”

合併和合並協議

合併的條款和條件載於《合併協議》，附件如下附件A請參閲本委託書/招股説明書。 我們建議您仔細閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

如業務合併建議獲批准及採納，而合併隨後根據合併協議條款完成，合併附屬公司將與Southland合併並併入Southland，Southland將作為Legato II的全資附屬公司繼續存在。

合併 考慮因素

根據合併協議，於生效時間，憑藉合併事項及合併協議訂約方無須採取任何進一步行動，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每項南地現有會員權益(以百分比表示)將轉換為並有權收取：(I)若干股LEGATO II普通股的合併股份代價等於(A)(I)3.43億元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間前已發行及尚未償還的所有現有Southland會員權益中的百分比(即100%)； (Ii)合併後若干Legato II普通股的對價相當於(A)(I)1.05億美元除以(ii) $10.15, 乘以(B)該Southland會員在緊接生效時間之前已發行和尚未償還的所有現有Southland會員權益中的百分比 ，在實現下述某些目標時；及(Iii)合併現金代價 等於(A)5,000萬美元乘以(B)該南地成員在所有現有南地成員權益中所佔的百分比(即100%)；提供, 然而，，除收到全部或部分現金對價外，Southland或其子公司持有的至多5,000萬美元現金可分配給Southland 成員或以下其他人

已指示 如果(1)信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付該金額，或(2)Southland 選擇在交易結束時或之前支付股息，Southland 將自行決定支付股息。為免生疑問，如果信託賬户中沒有足夠的資金以現金支付合並現金對價，Southland可在 其全權酌情決定權中選擇(但無義務)將Southland或其子公司持有的任何現金分配給Southland成員或Southland成員指示的其他人士，最高可達5,000萬美元。在交易結束時或之前根據該等 條款支付的任何現金作為股息，將在交易結束時支付給Southland成員的合併現金代價減少相同金額。

相關的 協議

某些附加協議是在執行合併協議的同時簽訂的，而某些附加協議將與業務合併的完成同時簽訂，我們稱之為“與合併協議相關的 協議”。合併協議相關協議包括鎖定協議、支持協議和A&R登記權協議 。有關每個與合併協議相關的協議的詳細信息，請參閲標題為“建議1-業務合併建議-合併協議相關協議“敦促股東和其他感興趣的各方在對年會上提交的提案進行投票之前閲讀這些協議的全文。

年度股東大會

年會將於2023年_月_日上午10：00 舉行。東部時間，通過一次虛擬會議。在年會上，Legato II股東將被要求 批准企業合併提案、憲章提案、董事選舉提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如有必要)。可以使用以下信息訪問虛擬會議：

網絡直播 URL：

美國 免費：

國際通行費：

參與者 密碼：

投票權；記錄日期

Legato II董事會已將2022年12月23日(“記錄日期”)定為確定Legato II普通股持有者有權收到年度會議通知並在年會上投票的記錄日期。截至記錄日期，共有35,911,000股已發行普通股 有權在年會上投票。每股Legato II普通股股份使持有人有權在股東周年大會上就將於股東周年大會上審議的每項建議投一票。截至記錄日期，Legato II內部人士擁有Legato II普通股7,933,000股並有權投票，約佔Legato II普通股當日已發行股份的22.1%。Legato II內部人士已同意投票表決他們持有的Legato II普通股的所有股份，以支持業務合併提議。因此，除了Legato II內部人士持有的股份外，Legato II需要10,022,501股，或IPO中出售的27,600,000股普通股中的約36.3%，才能獲得批准，假設所有流通股都就業務合併提案進行了投票，而EBC及其指定人持有的Legato II普通股股份沒有投票贊成業務合併提案。如果出席年度會議的Legato II普通股只有法定人數，Legato II只需要大約1,044,751股，或大約3.8%的Legato II普通股，除了Legato II內部人士外，還需要投票支持企業合併提議，才能獲得批准(前提是企業合併的完成是有條件的, 批准《憲章》提案和《納斯達克》提案，以及要求Legato II在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。Legato II內部人士還表示，他們打算投票支持Legato II在年會上提出的所有其他提議。截至記錄日期，Southland 未實益持有Legato II普通股的任何股份。

Legato II股東的法定人數和投票權

召開有效的會議需要達到Legato II股東的法定人數。如果有權在股東周年大會上投票的股東代表出席股東大會或委託代表出席股東大會，則出席股東大會的法定人數為 於記錄日期有權在股東大會上投票的Legato II普通股的大多數已發行及流通股。棄權將計入法定人數要求。經紀人非投票 不計入法定人數要求。如未達到法定人數，出席股東周年大會的多數票可將年會延期。

在年會上提交的 提案需要以下投票：

根據合併協議，業務合併提案、憲章各項提案和納斯達克提案的批准是業務合併完成的條件 。如果這些提案中的任何一項未獲批准，且未放棄合併協議中適用的成交條件，則其餘提案將不會提交股東表決。激勵計劃提案 和董事提案以企業合併提案、每個章程提案和納斯達克提案獲得批准為條件。 休會提案不以本委託書/招股説明書中提出的任何其他提案獲得批准為條件。

贖回 權利

根據現有章程，如完成業務合併，公眾股份持有人可要求Legato II按比例贖回該等股份 ；但如Legato II在緊接業務合併完成之前或之後的有形資產淨值少於5,000,001美元，則Legato II不得完成業務合併。只有在不遲於 年會前兩個工作日向轉讓代理交付股票的情況下，公開股票持有人才有權 獲得這些股票的現金。自記錄日期起，公開發行股票的持有人無需對企業合併提案進行贊成性投票，也無需成為該等公開發行股票的持有人即可行使贖回權。如果業務合併沒有完成，這些股票將不會被贖回為現金。如果公開股份持有人適當地要求贖回，如上所述將其股份交付給轉讓代理 ，並且業務合併完成，Legato II將按信託賬户的全部比例贖回每股公開股份，按預期業務合併完成前兩個工作日計算。預計 這將達到每股約__美元。如果公眾股票持有人行使贖回權，則其將 將其持有的Legato II普通股換成現金，並且將不再擁有這些股票。見本委託書/招股説明書中題為“股東周年大會--贖回權“有關程序的詳細説明，請 如果您希望贖回股票換取現金，請遵循。

目前尚未發行的14,385,500份認股權證的持有人 將不享有該等認股權證的贖回權。然而，公共 股票的持有者將保留其認股權證，即使他們對其公共股票行使贖回權。因此，他們可以在公開市場上自由出售權證。截至記錄日期，該等認股權證的最後售價為每份認股權證0.47美元， 代表該等認股權證的總價值約為6,760,950美元。然而，Legato II無法向權證持有人保證他們將能夠在公開市場上出售其權證，因為當權證持有人希望出售其權證時，此類證券可能沒有足夠的流動性。此外，儘管公眾股份的贖回水平不會直接改變認股權證的價值，因為無論贖回程度如何，認股權證仍將保持流通性，但隨着公眾股份的贖回增加，行使該等認股權證的認股權證持有人最終將擁有更大的新南地權益，因為整體已發行股份將會較少。請參閲“風險因素--合併後新南地公司或其股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致新南地公司普通股的市場價格下跌。“

Legato II董事會的建議

Legato II董事會已確定，根據合併協議所載條款及條件，本次業務合併是可取的，且符合Legato II及其股東的最佳利益，並已指示將本委託書/招股説明書所載建議於本委託書/招股説明書所載 日期、時間及地點提交其股東於股東周年大會上批准。Legato II董事會建議Legato II的股東投票支持“業務合併提案”、“每個憲章提案”、“選舉董事選舉提案中提名的七名董事中的每一位董事”、“納斯達克提案”、“激勵計劃提案”和“休會提案(如果提交)”。請參閲“股東年度會議 -Legato II董事會的建議和業務合併的原因“從第60頁開始。

Legato II的董事和高管在業務合併中擁有財務利益

Legato II的某些高管和董事在業務合併中擁有的權益可能不同於Legato II的股東的利益，或者不同於Legato II的股東的利益。這些利益可能影響了Legato II的董事和高級管理人員批准業務合併並繼續進行此類業務合併的決定。在考慮Legato II董事會投票支持該業務的建議時

合併方案和其他方案，其股東應考慮這些利益。Legato II董事會成員在批准合併協議並建議Legato II股東批准實施業務合併所需的提案時，已知悉並考慮了這些利益和其他事項。這些利益包括：

參見 “建議1-合併協議-業務合併中若干人士的權益“從第67頁 開始。

新南地的所有權

截至本委託書/招股説明書的日期，已發行和已發行的Legato II普通股共有35,911,000股。截至本委託書/招股説明書的日期，共有13,800,000份公開認股權證和585,500份私募認股權證 。每份認股權證持有人有權從業務合併結束後30天起購買一股普通股 。

下表説明瞭在業務合併完成後，新南地的不同受益所有權水平 假設公眾股東的贖回水平：

承銷費 扣除贖回後佔IPO募集資金的百分比

如果業務合併完成而不考慮與業務合併相關的持有人贖回的公開股票數量，遞延佣金 應支付給EBC。下表列出了遞延佣金在不贖回方案、50%贖回方案和最大贖回方案的 IPO淨收益總額中所佔的百分比：

贖回和承銷費對每股賬面價值的影響

敏感性分析

為了説明Legato II現有股東的所有潛在稀釋來源，我們在下表中列出了説明業務合併產生的潛在稀釋來源的情景 ：

組織結構

業務合併後，Southland將成為New Southland的全資子公司，Southland成員和Legato II的證券持有人都將是New Southland的證券持有人。

企業合併需要監管部門的批准

根據修訂後的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(以下簡稱《高鐵法案》)，企業合併的完成將受到等待期的限制。Legato II和Southland同意盡其合理的最大努力獲得所有所需的監管批准，Southland同意根據高鐵法案要求提前終止任何等待期。2022年7月12日，Legato II和Southland根據《高鐵法案》向美國聯邦貿易委員會(“FTC”)和司法部反壟斷司(“反壟斷司”)提交了有關業務合併的必要表格，適用的 等待期已於2022年8月11日到期。完成合並所需的監管部門批准在本委託書/招股説明書題為“提案1-企業合併提案 -監管事項”.

評估 權利

LEGATO II股東將不擁有與DGCL項下擬議業務合併相關的評估權。

上市

Legato II的單位、普通股和認股權證目前分別在納斯達克上以“LGTOU”和“LGTOW”的代碼上市。新南地普通股 獲準在納斯達克上市是完成業務合併的一項條件(僅受其發行的正式通知和輪盤持有人要求的限制)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，業務合併將不會完成， 除非合併協議訂約方豁免合併協議所載的上市條件。

風險 因素和風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時， 您應仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件，尤其要考慮本節中討論的重大風險的討論。閲讀此重大風險摘要時，應結合“風險因素“ 以下部分，不應將其作為我們的業務和擬議業務組合面臨的重大風險的詳盡摘要。 。本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是南地、Legato II或新南地，視上下文而定。該事件的發生

一個或多個事件或情況 在標題為“風險因素，“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此類重大風險包括但不限於：

與南州工商業有關的風險

與業務合併相關的風險

企業合併後與新的Southland普通股所有權相關的額外風險

税收 考慮因素

有關美國聯邦所得税對公開發行股票持有者的重要考慮事項的討論，請參閲標題為“美國 聯邦所得税考慮“建議您就行使贖回權的税務後果諮詢税務顧問。

會計處理

預計該業務合併將按照美國公認的會計原則(“GAAP”)作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Legato II將被視為被收購公司，Southland 將被視為收購方，以進行財務報告。

摘要 未經審計的備考簡明合併財務信息

以下摘要未經審核備考簡明綜合財務資料乃源自截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表，包括於“未經審計的形式簡明的綜合財務信息。”

未經審計的備考簡明合併財務信息摘要應與未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明合併經營報表及相關附註一併閲讀。此外，未經審核的簡明合併備考財務資料以Southland和Legato II的歷史財務報表(包括相關附註)為依據，並應與其一併閲讀，該等財務報表包括相關附註，該等財務報表包括於本委託書/招股説明書的其他部分。

由於Legato II在會計上並不代表企業，而其主要資產是以信託形式持有的現金及現金等價物，因此，合併將按反向資本化入賬，而Southland將為會計上的收購實體。南地的股權主要用於發行Legato II普通股。Southland的淨資產將按 歷史成本列賬，並無與合併有關的商譽或其他無形資產入賬。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下有關Legato II普通股可能贖回為現金的假設編制的：