2022年9月19日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

注意：
託尼婭·K·阿爾達夫
 
約翰·達納·布朗
   
回覆：
帕加亞科技有限公司
 
對錶格F-1的登記聲明的第2號修正案
於2022年9月19日提交
 
File No. 333-266228

親愛的Tonya K.Aldave和John Dana Brown：

我們謹代表我們的客户，一家以色列公司(“本公司”)，Pagaya Technologies Ltd.寫信，以提供本公司對美國證券交易委員會公司財務部(“本公司”)員工於2022年9月14日的信函(以下簡稱“意見函”)中所載的關於本公司於2022年7月20日提交的上述F-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見的 迴應。

公司已通過《埃德加修正案2》公開提交了《F-1表格註冊説明書》(以下簡稱《修正案2》)，其中反映了公司對員工在意見信中收到的意見的迴應以及某些最新信息。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明第2號修正案中規定的含義。

表格F-1上登記聲明的第1號修訂
封面頁


 1.
我們注意到您對我們之前的意見5的迴應。我們注意到公開認股權證和5,166,667份私募認股權證最近都沒有錢了。請披露權證持有人 不會行使其認股權證的可能性，並在招股説明書摘要、風險因素、MD&A和收益使用部分提供類似的披露，並披露與行使認股權證相關的現金收益取決於 股價。如果適用，描述對您的流動性的影響，並更新關於您的公司是否有能力用您目前手頭的現金為您的運營提供預期資金的討論。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修改了修正案第2號的封面及第12頁和第62頁的披露。請參閲修正案第2號第58頁和第59頁以及第92頁的其他披露。

招股説明書摘要
公司概述，第1頁


 2.
鑑於大量的贖回，以及由於權證的行使價格與A類普通股的當前交易價格之間的差距，公司可能無法從權證的行使中獲得大量收益(我們注意到公開認股權證和5,166,667份私募認股權證最近資金不足)，擴大您對資本資源的討論，以應對自業務合併以來公司流動性狀況的任何變化 。如果公司可能不得不尋求額外資本，討論此次發行對公司籌集額外資本能力的影響。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第92頁和第93頁的披露。

美國證券交易委員會
2022年9月19日

本招股説明書中提供的證券佔我們
已發行A類普通股，第57頁


 3.
我們注意到您對評論2的迴應。我們注意到您的信息披露，如果股價下跌，保薦人、私募投資者、管道投資者和其他拋售證券持有人可能會獲得正回報率。請修改以明確説明，如果出現這種價格下跌，公共證券持有人購買的證券可能不會經歷類似的回報率。此外，在您的 招股説明書中的適當位置説明，雖然保薦人、私募投資者、管道投資者和其他出售證券持有人可能會根據當前交易價格獲得正回報率，但由於購買價格和當前交易價格的差異，公共證券持有人可能不會經歷類似的回報率。

迴應：針對員工的意見，該公司已修改了第2號修正案封面和第58頁和第59頁的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第76頁


 4.
請在流動性和資本資源部分和其他地方更新您的披露，以具體解決您可能無法預期2022年調整後EBITDA預測的事實，並解釋這如何影響或可能影響您的財務狀況，並對您的業務運營和流動性造成進一步的風險(如果適用)。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第92頁和第93頁的披露。

* * *

如對本信有任何疑問或意見，請致電(212)735-3416聯繫斯卡登，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的Andrea Nicolás。

   
真誠地
     
   
/s/Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
   
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom
     
抄送：
裏士滿，格拉斯哥，帕加亞科技有限公司。