生物修復療法公司。

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(“協議”)日期為2022年12月23日，由美國特拉華州的BioRestorative Treatures，Inc.(“本公司”)和內華達州的一家全資子公司BioRestorative Treaturies，Inc.(“新公司”)簽訂。

鑑於，本公司的普通股股份根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)條登記，本公司希望重新註冊為內華達州公司，並已成立新公司以實現重新註冊。

鑑於，本公司及新公司的董事會均認為，本公司按本文所述的條款及條件與新公司合併及合併為新公司，且新公司為尚存的法團(“再註冊合併”)，對該等公司及其各自股東而言是合宜、公平及符合其最佳利益的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和本合同雙方的協議，本合同雙方同意如下：

第一條
重新合併；生效時間

第1.1條。重新成立公司的合併。根據本協議的條款及條件，於生效時(定義見第1.2節)，本公司將與新公司合併，並合併為新公司，屆時本公司將不再獨立存在。NEWCO將是再公司合併中的倖存公司(“倖存公司”)，並應繼續是根據內華達州法律成立的公司。再註冊合併應具有經修訂的特拉華州公司法(“DGCL”)和經修訂的內華達州修訂法規(“NRS”)規定的效力，尚存的公司將繼承本公司的所有資產和財產(無論是不動產、非土地資產或混合資產)、權利、特權、特許經營權、豁免權和權力，並應承擔和受制於本公司的所有負債、義務和限制，包括但不限於本公司的所有未償債務。

第1.2節。有效時間。除非根據本協議的條款終止或放棄本協議，否則在根據本協議的條款滿足條款V中規定的條件後，本公司和新公司應在實際可行的情況下儘快執行合併條款並將其提交內華達州州務卿辦公室(“內華達州合併章程”)和簽署合併證書並將其提交給特拉華州州務卿辦公室(“特拉華州合併證書”)。重新註冊合併應在內華達州合併條款和特拉華州合併證書中指定的日期和時間(“生效時間”)生效。

第二條
尚存公司的章程和章程

第2.1條。公司章程；優先股指定人證書。新公司在生效時生效的公司章程應按本協議附件A所述進行修訂和重述，該等修訂和重述的章程應為尚存公司的公司章程(經修訂和重述的公司章程，簡稱“公司章程”)，直至其後根據公司章程中規定的規定或適用法律進行修訂。經董事會決議授權發行1,543,158股本公司於生效時間有效的“B系列優先股”優先股的指定優先股指定人證書，為尚存公司的優先股指定證書，直至其後根據其中規定或適用法律修訂為止。

第2.2條。規章制度。在符合適用法律的規定的情況下，新公司於生效時有效的附例為尚存公司的附例(“附例”)，直至其後根據附例的規定或適用法律作出修訂。

第三條
尚存公司的管理人員、董事、委員會和公司政策

第3.1節。警官們。自生效之日起及生效後，本公司之高級職員應成為尚存公司之高級職員，直至其繼任者經正式選舉或委任並符合資格為止，或直至其根據公司章程及細則較早去世、辭職或被免職為止。

第3.2節。董事們。自生效時間起及緊接生效時間後生效的尚存公司的董事會應由緊接生效時間之前的本公司所有董事組成，每名董事均須擔任該職位，直至其繼任者已獲正式推選或委任並符合資格，或直至其根據公司章程細則及細則較早去世、辭職或被免職為止。

第3.3條。委員會。在緊接生效時間之前存在的公司董事會的每個委員會，自生效時間起並在緊接生效時間之後，應成為尚存公司的董事會委員會，由緊接生效時間前公司該委員會的成員組成，並受緊接生效時間前存在的公司該委員會的章程管轄，該章程在生效時間應成為該尚存公司的該委員會的章程，但其管轄法律為，自生效時間起和生效後，內華達州的法律。根據適用的委員會章程和章程，每名倖存公司董事會委員會的成員應以這種身份任職，直至其繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直至其提前去世、辭職或被免職。

第3.4條。公司政策。尚存公司的公司政策，包括但不限於其業務行為準則、公司治理準則、衝突政策和董事獨立性準則，自生效時間起及緊隨其後生效，應由公司在緊接生效時間之前的公司政策組成，包括但不限於業務行為準則、公司治理準則、衝突政策和董事獨立性準則。

第四條
合併對股本的影響；證書

第4.1節。合併對股本的影響。在生效時間，由於再公司合併，公司、新公司或公司股東沒有采取任何行動：

(A)在緊接生效日期前發行及發行的每股本公司普通股(“公司普通股”)面值$.0001須轉換(無須交回股票或新公司、本公司或本公司股東採取任何其他行動)為尚存公司(“尚存公司普通股”)的一股面值為.0001美元的繳足股款及免税普通股，而公司普通股的所有股份將予註銷及註銷並不復存在。

(B)在緊接生效日期前發行及發行的每股優先股(“公司優先股”)(“公司優先股”)，如有的話，須轉換(無須交回股票或新公司、本公司或本公司股東採取任何其他行動)為尚存公司(“尚存公司優先股”)的一股面值為0.01美元的繳足股款及不可評估優先股，並具有相同的投票權、名稱、優先權及參與的相對權益，已發行和已發行的一系列公司優先股的可選權利或其他特別權利，受該等優先股和權利的資格、限制和限制的限制，公司優先股的所有股份將被註銷和註銷，並不復存在。

(C)就根據本公司股權補償計劃(包括所有修訂或修訂，統稱為“計劃”)而預留供發行的公司普通股股份數目而言，須預留同等數目的尚存公司普通股。尚存公司應根據計劃的條款和適用法律，承擔該等計劃的保薦人、本公司在該等計劃下的權利和義務，以及證明根據任何計劃或任何有關公司普通股的任何獎勵獎勵(包括所有修訂和修改，統稱為“獎勵協議”)而發出的任何獎勵的所有獎勵協議項下本公司的權利和義務。根據計劃和獎勵協議授予的有效時間之前已發行和尚未發行的公司普通股的每一項股權獎勵(“股權獎勵”)，應根據適用的計劃和獎勵協議的條款，轉換為相應的股權獎勵，其涉及的倖存公司普通股數量等於該股權獎勵相關的公司普通股數量。該等經轉換的股權獎勵須受適用於轉換前的相應股權獎勵的相同條款及條件所規限，包括任何歸屬及沒收條件。此外，本協議的執行、再註冊合併或本協議中設想的其他交易均不打算、也不應被視為構成本公司或其關聯公司的任何計劃、獎勵協議、僱傭協議或其他員工福利計劃項下的“控制權變更”(或類似重要條款)。

(D)就根據本公司已發行可換股票據及認股權證(“可換股票據及認股權證”)於生效時間預留供發行的公司普通股股份數目(“可換股票據及認股權證”)而言，須預留同等數目的尚存公司普通股股份。尚存公司將根據其條款和適用法律承擔可轉換票據和認股權證以及本公司根據可轉換票據和認股權證而享有的權利和義務。每份可轉換票據和認股權證應轉換為尚存公司相應的可轉換票據和認股權證。可換股票據及認股權證須受適用於轉換前的相應可換股票據及認股權證的相同條款及條件所規限。此外，本協議的簽署、再公司合併或本協議中設想的其他交易，均不打算或不應被視為構成任何可轉換票據或認股權證項下的“控制權變更”(或類似的重要條款)。

(E)以本公司名義登記的每股新公司普通股，面值0.001美元，將由尚存公司重新收購、註銷和註銷，並恢復授權和未發行的尚存公司普通股的狀態。不得發行任何尚存公司的普通股或尚存公司的其他證券。

第4.2節。證書。在生效時間及之後，所有在此之前代表公司普通股、公司優先股或公司期權、認股權證或其他證券的未發行股票，在任何情況下都應被視為證明公司普通股或尚存公司優先股的所有權，並代表相當於該證書所代表的公司普通股或公司優先股的股份數量，或可根據該等尚存公司的期權、認股權證或其他證券(視屬何情況而定)獲得的股票，由該等證書代表的公司優先股或本公司的期權、認股權證或其他證券應已按本文規定進行轉換，並應登記在尚存公司或其轉讓代理的賬簿和記錄上。任何該等尚未發行股票的登記擁有人，在該股票交回轉讓或以其他方式入賬予尚存公司或其轉讓代理前，應擁有及有權行使有關尚存公司普通股、尚存公司優先股或尚存公司的期權、認股權證或其他證券(視屬何情況而定)的任何投票權及其他權利，以及收取有關股份的任何股息及其他分派，視情況而定。

第五條
條件

第5.1節。每一方義務的條件。本合同各方實施再公司合併的各自義務應滿足下列條件：

(A)公司普通股的大多數流通股持有人應在生效時間前根據適用的法律以及公司的公司註冊證書和章程採納本協議；以及

(B)在本協議或完成再公司合併過程中，被視為對完成再公司合併具有重大意義的任何和所有同意、批准、授權或許可、備案或通知均已取得，且應完全有效，包括但不限於：(I)根據適用法律、規則和法規，就本協議或完成再公司合併而須作出、給予或取得的同意、登記、批准、發現、許可證、聲明、通知或備案，以及(Ii)補充、本公司或其關聯公司為提供債務融資而簽訂的任何協議、修正案、轉易契、文書、同意書、批准書、授權書及其他文件；但是，本協議的任何一方均可在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，對任何和所有必需的協議放棄本條件(B)。

第六條
終止

第6.1節。終止。如果公司董事會出於任何原因認為完成公司及其股東的合併是不可取的或不符合公司及其股東的最佳利益，則可在生效時間之前的任何時間終止本協議，並可在第5.1節所述的公司普通股持有人採納本協議之前或之後的任何時間放棄再公司合併。如果終止和放棄本協議，本協議將無效，不具有任何效力，本公司或新公司，或其各自的股東、董事或高級管理人員不承擔任何責任。

第七條
雜類和一般類

第7.1節。修改或修正。在符合適用法律規定的情況下，本協議各方可在生效時間之前的任何時間修改或修改本協議；但是，公司普通股持有人在通過本協議後所作的修訂不得(A)改變或改變為交換或轉換公司全部或任何股份而獲得的股份和/或權利的數額或種類，(B)更改或更改《公司章程細則》或《尚存公司章程》中除本協議規定外將在合併後立即生效的任何條款，或(C)更改或更改本協議的任何條款或條件，如果該等更改或更改會對本協議任何一方的股本持有人造成不利影響。

第7.2節。對應者。本協議可簽署任何數量的副本，每個副本被視為一份原始文書，所有這些副本應共同構成相同的協議。

第7.3條。治國理政。本協議應被視為在內華達州訂立，且在所有方面均應由內華達州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮其法律原則的衝突，因為此類原則會將問題引向另一司法管轄區。

第7.4節。整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

第7.5條。沒有第三方受益人。本協議不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

第7.6條。可分性。本協議的條款應視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用，被任何法院或其他有管轄權的當局裁定為無效或不可執行，(A)應以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下，執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不應受該無效或不可執行的影響，該無效或不可強制執行也不得影響該規定的有效性或可執行性，或其在任何其他司法管轄區的適用。

第7.7條。標題。此處的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何規定。

[簽名頁面如下]

該公司：

生物修復療法公司。

By: __________________________

姓名：蘭斯·奧爾斯托特

頭銜：首席執行官

Newco：

生物修復療法公司。

By: __________________________

姓名：蘭斯·奧爾斯托特

頭銜：首席執行官