美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月29日

生物修復療法公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
 
001-37603
 
91-1835664
(國家或其他司法管轄區
(br}註冊成立)
 
(佣金)
File Number)
 
(美國國税局僱主
識別碼)

馬庫斯大道40號
梅爾維爾, 紐約
 
11747
(主要執行辦公室地址)
 
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(631) 760-8100

不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元
 BRTX
 納斯達克資本市場

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》(《聯邦判例彙編》17卷230.425)第425條的書面通知
☐根據《交易法》規則14a-12徵集材料 (17 CFR 240.14a-12)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開市前通信
☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)進行開市前通信

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司：

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目3.03
對擔保持有人權利的實質性修改。

2022年12月31日生效，BioRestorative Treatures，Inc.(The“The”公司“) 將公司註冊狀態從特拉華州改為內華達州(”重新註冊為公司)根據截至2022年12月23日的合併協議和計劃(合併計劃 “)。本公司於2022年12月29日提交以下文件以實施重新註冊，每份文件均於2022年12月31日生效：(I) 合併證書(“特拉華州合併證書 “)與特拉華州國務卿和(Ii) 合併條款(”內華達州合併條款“) 與內華達州國務卿。根據合併計劃，本公司還通過了新的章程，並於2022年12月31日生效(“內華達州附則”).

重新註冊之前已在2022年11月3日舉行的2022年股東年會上提交公司股東投票表決並獲得批准。關於重新成立為公司的效力：

 
•
 
公司的事務不再受特拉華州公司法、公司現有的公司註冊證書(包括關於B系列優先股的優先股指定證書)和公司現有章程的管轄，公司的事務受內華達州修訂後的法規、內華達公司修訂和恢復的公司章程(“內華達州公司章程)，內華達州公司關於B系列優先股的優先股指定證書(內華達州認證證書“)和《內華達州附例》；
 
 
•
 
特拉華公司普通股和B系列優先股的每股流通股已轉換為內華達州公司普通股和B系列優先股的流通股；
 
 
•
 
收購特拉華公司普通股的每一項未償還期權和認股權證已轉換為等值的期權和認股權證， 按照相同的條款和條件(包括適用於每個此類期權和認股權證的歸屬時間表和每股行使價)，收購相同數量的內華達公司普通股；

 
•
 
特拉華公司普通股的每一股已發行限制股已轉換為內華達公司普通股的等值限制股，條款和條件相同(包括適用於每一股此類股票的歸屬時間表)；
 
 
•
 
特拉華公司的每個員工福利、股權參與計劃或其他類似計劃將繼續是內華達公司的員工福利、股權參與計劃或其他類似計劃；以及
 
 
•
 
特拉華公司的每一位董事和高級管理人員將繼續在內華達公司擔任各自的職位。
 
公司股東的某些權利也因重新註冊而改變，如公司於2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中題為“提案3：授權在內華達州將公司重新合併”一節中所述，該描述通過引用全文併入本文。
重組不會影響本公司與任何第三方簽訂的任何重大合約，而重組後本公司在該等重大合約安排下的權利和義務將繼續為本公司的權利和義務。重新註冊不會導致公司總部、業務、工作崗位、管理層、員工、資產、負債或淨值發生任何變化(重新註冊所產生的成本除外)。
以上對合並計劃、特拉華州合併證書、內華達州合併章程、內華達州公司章程、內華達州指定證書和內華達州章程的描述並不完整，僅參考合併計劃、特拉華州合併證書、內華達州合併章程、內華達州註冊章程、內華達州指定證書和內華達州章程全文，其副本作為附件2.1、3.1、3.2、表8-K的當前報告中分別為3.3、3.4和3.5，並通過引用併入本文。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)展品。
 
     
 
數
 
  
描述
2.1
  
合併協議和計劃，日期為2022年12月23日，由 以及特拉華州的BioRestorative Treaturies，Inc.和內華達州的BioRestorative Treatures，Inc.之間的協議和計劃達成。
3.1
  
合併證書，於2022年12月29日提交給特拉華州國務卿。
3.2
  
合併條款，於2022年12月29日提交給內華達州國務卿。
3.3
  
根據2022年12月29日提交給內華達州州務卿的文件，修訂和重新制定了公司的公司章程。
3.4
  
2022年12月29日提交給內華達州國務卿的關於公司B系列優先股的優先股指定證書 。
3.5
  
公司章程。
     
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

  生物修復療法公司。
  
       
日期：2023年1月5日
發信人：
 /s/蘭斯·阿爾斯托德
  
    蘭斯·阿爾斯托特
  
    總裁與首席執行官