修訂和重述定期貸款協議

日期：2023年1月5日

其中

美國資產信託公司，L.P.

作為借款人，

美國資產信託公司

作為擔保人，

美國銀行全國協會，
作為行政代理，

本合同的貸款方

和

瑞穗銀行，有限公司，PNC銀行，全國協會
和
富國銀行，國家協會，

作為聯合辛迪加代理

目錄

附表

展品

修訂和重述定期貸款協議

本修訂及重述定期貸款協議(“協議”)於2023年1月5日由馬裏蘭州有限合夥企業American Assets Trust L.P.(“借款人”)American Assets Trust，Inc.簽訂。一家馬裏蘭州公司(“REIT”)，每個貸款人不時與本協議的當事人(統稱為“貸款人”，個別稱為“貸款人”)，以及作為行政代理的美國全國銀行協會。

初步聲明：

借款人、房地產投資信託基金、貸款方和行政代理是該特定定期貸款協議的當事人，該協議日期為2016年3月1日(在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有定期貸款協議”)。

本合同雙方希望按照以下規定的條款和條件，修改和重申現有定期貸款協議的全部內容，但不是作為一種更新。

考慮到本協議中規定的相互契諾和協議，並出於良好和有價值的代價(在此確認收到)，本協議雙方特此同意，現有定期貸款協議應並在此重新説明其全部內容，如下所示：

第一條

定義和會計術語

1.01.定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“調整後每日簡單SOFR匯率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)上述計算的每日簡單SOFR匯率加上(Ii)0.10%和(B)0.0%兩者之和的較大者。

“調整後的長期SOFR比率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)(I)該項計算的SOFR比率加上(Ii)0.10%和(B)0.0%兩者之和的較大者。

“行政代理人”是指美國全國銀行協會(包括其分支機構和附屬機構)，以任何貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件E-2或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“聯營公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人士控制或共同控制的另一人；但在任何情況下，行政代理或任何貸款人或其各自的任何聯營公司均不得被視為房地產投資信託基金或其任何附屬公司的聯營公司。

“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“年度資本支出調整”是指(I)對於由酒店物業、寫字樓物業或零售物業組成的投資組合物業(X)，如果該投資組合物業已由借款人的一家或多家附屬公司擁有或根據合資格土地租約租賃土地，至少連續四個完整的會計季度，並已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供財務報表，根據第6.01(A)或(B)及(Y)節向管理代理人交付的房地產投資信託基金最近結束的連續四個會計季度的財務報表所載有關投資組合物業的季度毛收入平均值的4%，如借款人的一間或多間附屬公司在至少連續四個完整的會計季度內尚未擁有該等投資組合物業或根據合資格土地租約將該等物業的土地租賃，而該等附屬公司的財務報表已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提供，在借款人的附屬公司根據第6.01(A)或(B)條向行政代理提供財務報表後(或在就該投資組合物業訂立合資格的土地租契(如適用)後)開始的所有REIT完整財政季度期間內，該投資組合物業的季度總收入的平均值的4%；及(Ii)就任何由住宅物業組成的投資組合物業而言，相等於$125的數額乘以該住宅物業的單位數目。就本定義第(I)(Y)款而言，如任何投資組合物業由根據合資格土地租契擁有或租賃的投資組合物業組成, 借款人的一家或多家附屬公司在房地產投資信託基金至少一個完整的會計月，但根據第6.01(A)或(B)節向管理代理提供的財務報表少於一個完整的會計季度，如果該投資組合財產擁有或根據符合資格的土地租約租賃的時間少於房地產投資信託基金的兩個完整會計月，則該投資組合財產的年度資本支出調整應等於(X)。適用於該投資組合財產的年度資本開支調整，如按照上述定義的適用條款計算(但只適用於房地產投資信託基金最近結束的一個會計月期間，而不是上述適用條款所指定的期間)，乘以3和(Y)(如果該投資組合財產是擁有的，或根據合資格土地租約租賃的，至少在房地產投資信託基金的兩個完整會計月內)，適用於該投資組合物業的年度資本開支調整，如按照上述定義的適用條款計算(但只適用於房地產投資信託基金最近結束的兩個會計月，而非上述適用條款所指定的期間)，乘以3/2。

“反腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及適用於房地產投資信託基金及其子公司的任何其他反腐敗法。

“適用資本化率”是指，(I)在由傳統多户物業(例如，包括多户公寓、複式公寓或公寓綜合體)組成的任何投資組合物業的情況下，5.75%，(Ii)在任何由非傳統多户物業(例如，包括休閒車輛(RV)停車場)組成的投資組合物業的情況下，7.00%，(Iii)在任何由零售物業組成的投資組合物業的情況下，6.25%，(Iv)如屬任何由寫字樓物業組成的組合物業，則為6.00%；及。(V)如屬酒店物業，則為7.50%。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款的百分比(小數點後第九位)由該貸款人當時的定期貸款和承諾的本金總額之和表示。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01或轉讓和假設或合併協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方，視情況適用。

“適用利率”指(I)在投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的適用利率；及(Ii)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，當時有效的基於評級的適用利率。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為美國銀行全國協會、瑞穗銀行、PNC資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，它們作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“受讓人集團”是指兩個或多個相互關聯的合格受讓人，或由同一投資顧問(或由彼此關聯的投資顧問管理)管理的兩個或兩個以上核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受的。

“應佔負債”指於任何日期(無重複)(A)就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，如有關租賃或其他適用協議或文書於有關租賃或其他適用協議或文書下將會出現在該人士於該日期編制的資產負債表(如有關租賃或其他協議或文書已作為資本化租賃入賬)，則該等租賃的資本化金額或根據相關租賃或其他適用協議或文書於該日期將會出現的類似付款的資本化金額。

“經審計財務報表”是指截至2021年12月31日止財政年度經審計的綜合集團資產負債表，以及房地產投資信託基金該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益及現金流量表，包括附註。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(I)1.0%，(Ii)最優惠利率，(Iii)該日聯邦基金實際利率加0.50%，以及(Iv)該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1.00%中的最高者。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初指術語SOFR或SOFR(視情況而定)；但如果已根據第3.03(B)節更換基準，則“基準”指根據第3.03(B)節已生效的適用基準替換。

“基準替代”是指，對於任何基準的任何可用基調，對於任何基準過渡事件，總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

對於用基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法中的任何設置的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)中的任何設置的任何基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(其可以是正值、負值或零)，對於用該基準替換的任何基準替換的基準替換調整而言，是指由管理代理和借款人為適用的相應基調選擇或推薦的用於替換該基準的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法

以相關政府機構於適用基準替換日期進行的適用未經調整基準替換，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中或當時盛行的市場慣例，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準替換該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、FRB、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，其中説明該基準(或該組成部分)的管理人

部分)已永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；或

(3)上文第(2)款提及的任何實體的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其構成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自規定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換根據第3.03(B)節替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換根據第3.03(B)節替換當時的基準之時。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(如ERISA所界定)、(B)守則第4975節所界定的“計劃”或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“四大會計師事務所”指下列任何一家會計師事務所：(A)德勤會計師事務所、(B)安永會計師事務所、(C)畢馬威會計師事務所和(D)普華永道會計師事務所。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人有限合夥協議”指借款人於二零一一年一月十九日與作為普通合夥人的房地產投資信託基金及不時與其有關的有限合夥人訂立的經修訂及重訂的有限合夥協議。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“資本化租賃”是指根據公認會計原則已經或必須被分類並計入資本租賃或融資租賃的每份租賃。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而債務的到期日自取得之日起計不超過360天；但須以美利堅合眾國的全部信心及信用作質押以支持該債務；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為$500,000,000，且每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(C)由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州的法律組織的任何人發行的商業票據，而該等商業票據至少被穆迪評為“Prime-2”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-2”(或當時的同等級別)，每種情況下的到期日均不超過自取得該票據的日期起計的270天；

(D)按照公認會計原則歸類為借款人或其任何附屬公司的流動資產的對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案的投資，該投資方案由穆迪或標普可獲得的最高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)和(C)款所述的性質、質量和期限的投資；及

(E)由政府全國按揭協會發行並由美利堅合眾國提供十足擔保的按揭證券，其到期日由取得之日起計不超過30年；但須以美利堅合眾國的全部信心及信貸作抵押以支持該等證券(“GNMA證券”)。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“氯氟化碳”係指根據《守則》第957條屬於受控制外國公司的個人。

“法律變更”係指在本協議日期後發生的(X)基於風險的資本準則的任何變更，或(Y)以下任何事項：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)多德-弗蘭克華爾街改革法案

(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何並非核準持有人的“人士”或“團體”(按1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員利益計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人或實體)成為“實益擁有人”(一如1934年“證券交易法令”第13D-3及13D-5條所界定者)，但任何人士或團體須被視為擁有該人士或團體有權取得的所有證券的“實益擁有權”，不論該權利是即時可行使的，或是在經過一段時間後才可行使的(該等權利為“選擇權”)，直接或間接擁有有權在完全攤薄基礎上投票選舉房地產投資信託基金董事會成員或同等管治機構成員的房地產投資信託基金35%或以上的權益證券(並考慮該人士或團體根據任何選擇權有權取得的所有該等證券)；或

(B)(I)房地產投資信託基金不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再直接擁有(X)借款人100%的普通合夥權益及(Y)借款人的股權權益，相當於借款人股權權益總經濟權益的大部分，在上述兩種情況下均不受任何留置權(第7.01(A)及(B)條所準許的準許判定留置權及留置權除外)或(Ii)借款人的任何有限合夥權益持有人就該有限合夥權益獲提供或取得投票權而剝奪房地產投資信託基金，作為借款人的普通合夥人，其在正常業務過程中管理借款人的權利，並符合過去的做法。

“截止日期”具有第4.01節中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指每個貸款人根據第2.01節向借款人提供本金總額的義務，本金總額等於附表2.01中“承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或與轉讓與假設或合併協議中該標題相對的金額，根據該轉讓和假設或合併協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。截止日期，未用承付款總額為7500萬美元。

“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。

“符合變更”是指，關於使用或管理經調整的定期SOFR匯率或經調整的每日簡單SOFR匯率，或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、行政或操作變更(包括對“借款”定義的變更)。

“術語SOFR借款”和“每日簡單SOFR借款”、“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地確定這些事項可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指在任何期間內，沒有重複的，等於該期間(A)的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列部分的數額：(1)綜合利息支出(如尚未計入該綜合利息支出，則加上遞延融資成本的攤銷)，(2)綜合集團的聯邦、州、地方和外國所得税準備金(包括綜合集團按比例在每個未合併附屬公司的聯邦、州、地方和外國所得税準備金中的份額)，(Iii)綜合集團的非現金費用(不包括任何導致在任何未來期間應計現金費用準備金的非現金費用)、(Iv)綜合集團按比例計入未合併聯屬公司的非現金費用(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)，(V)在Fas 141-R之前已資本化的合併集團的收購完成成本(包括在Fas 141-R之前資本化的未合併關聯公司的收購完成成本中的綜合集團按比例減少該綜合淨收入)、(Vi)綜合集團的折舊和攤銷費用(包括按合併集團按比例分攤的各未合併關聯公司的折舊和攤銷費用)和(Vii)與(X)本協議及其相關交易所證明的信貸安排的有效性有關的一次性成本和支出，在截止日期後90天或之前發生的此類費用和支出，以及(Y)借款人的其他信貸安排、私募和票據發行的有效性, 該等成本及開支是在該信貸安排、私募或票據發售的適用截止日期後九十天或之前招致的，並減去(B)(I)增加該綜合淨收入的綜合集團非現金項目(本定義(A)(Iii)段所指的準備金的任何應計項目的沖銷除外，除因現金支付而沖銷外)及(Ii)增加綜合淨收入的非綜合聯營公司非現金項目的綜合集團按比例分攤(本定義(A)(Iv)段括號內所指準備金的任何應計項目沖銷除外，但因現金支付而沖銷的除外)。

“綜合固定費用覆蓋率”是指截至房地產投資信託基金任何會計季度最後一天的比率，即(I)房地產投資信託基金連續四個會計季度期間的綜合EBITDA，然後終止於(Ii)該連續四個會計季度期間的綜合固定費用。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(1)綜合利息支出，(2)綜合總債務的預定本金支付(不包括任何此類綜合總債務到期時應支付的氣球付款)的總和，(Iii)綜合集團任何成員公司(向綜合集團另一成員公司除外)於該期間就其優先股權益支付或規定支付的股息或分派款額(不包括到期或贖回全部該等權益時應支付的任何氣球付款)及(Iv)綜合集團任何未合併聯營公司於該期間就其優先股權益支付或規定支付或須支付的股息或分派金額((X)綜合集團成員或(Y)未合併聯營公司除外)由綜合集團擁有的該未合併聯營公司的股權百分比大於或等於綜合集團於支付股息或分派的未合併聯營公司所擁有的股權百分比)。

“綜合集團”是指房地產投資信託基金及其綜合附屬公司。

“綜合集團按比例股份”指就任何未合併聯營公司而言，綜合集團成員於該未合併聯營公司持有的合計百分比權益，透過計算綜合集團成員所擁有的該未合併聯營公司的股權百分比而釐定。

“綜合利息開支”指於任何期間(無重複)：(I)綜合集團根據公認會計原則釐定期間的現金利息開支總額(為免生疑問，包括資本化利息)加上(Ii)各未合併聯屬公司根據公認會計原則釐定的期間現金利息開支總額(為免生疑問，包括資本化利息)按綜合集團按比例計算的總和。

綜合淨收入“指就任何期間而言，(I)綜合集團根據公認會計原則釐定該期間的淨收入(或虧損)之和，不包括綜合集團任何成員公司於該期間實現的任何非常或非經常性收益(或非常或非經常性虧損)加上(Ii)各未合併聯屬公司根據公認會計原則釐定期間的淨收入(或虧損)所佔綜合集團比例的總和，不包括該等未合併聯屬公司於該期間實現的任何非常或非經常性收益(或非常或非經常性虧損)。

“綜合有擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(I)截至該日期的綜合有擔保負債總額與(Ii)截至該日期的有擔保總資產價值的比率(以百分比表示)。

“合併子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則為財務報告目的與該人合併的該人的所有子公司。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，(I)將於該日期反映於綜合集團綜合資產負債表的綜合集團所有債務總額，加上(Ii)將反映於該日期資產負債表的各未合併聯屬公司的所有債務總額的綜合集團按比例分攤額的總和。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，(I)截至該日期的綜合總負債減去截至該日期的非限制性現金金額與(Ii)截至該日期的總資產值的比率(以百分比表示)。

“綜合有擔保債務總額”指於任何釐定日期，(I)綜合集團成員所欠的所有有擔保債務的總額(在任何情況下不包括本協議下的未清償債務)，加上(Ii)於該日期將在該未合併關聯公司的資產負債表上反映的各未合併關聯公司所欠的所有有擔保債務總額中按比例計算的綜合集團份額的總和。

“綜合無抵押債務總額”指於任何釐定日期，(I)於該日期將於綜合集團綜合資產負債表反映的綜合集團成員所欠的所有無抵押債務(包括根據本協議未償還的債務)的總額，加上(Ii)將於該日期反映於該未綜合關聯公司的資產負債表上的各未合併聯屬公司所欠的所有無擔保債務總額中按比例計算的綜合集團份額的總和。

“綜合無擔保權益覆蓋率”是指截至房地產投資信託基金任何會計季度最後一天的比率：(1)每個符合條件的未擔保財產在房地產投資信託基金該會計季度的未擔保財產NOI之和，直至(2)該會計季度的綜合無擔保利息支出。

“綜合無抵押利息開支”指任何期間內因綜合集團任何成員或非綜合聯屬公司所欠無抵押債務而產生的綜合利息開支部分。

“綜合無擔保槓桿率”指於任何釐定日期，(I)截至該日期的綜合無擔保負債總額減去截至該日期的無限制現金金額與(Ii)截至該日期的無擔保資產價值的比率(以百分比表示)。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控合資企業”是指借款人的子公司，該子公司(A)是根據美國某個州或哥倫比亞特區的法律組建的(借款人直接或間接擁有該子公司任何股權的每個子公司也是根據美國某個州或哥倫比亞特區的法律組建的)，(B)不是借款人的全資子公司，(C)由借款人的全資子公司控制，該子公司不是借款人或擔保人，或對構成追索權債務的任何借款沒有償付義務。就這一定義而言，借款人的附屬公司由某人“控制”，如果該人有權對任何未設押資產組合財產的任何處置、再融資和經營活動行使排他性控制權

未經任何其他人士(除(I)借款人或(Ii)借款人的任何附屬公司，只要該附屬公司不需要取得其任何少數股權持有人的同意即可同意任何處置、再融資或經營活動)的同意而由該附屬公司擁有或土地租賃。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”具有第10.21(A)節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單SOFR基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)SOFR營業日之前五個營業日的SOFR年利率(I)如該日為SOFR營業日，則該日或(Ii)如該日不是SOFR營業日，則緊接該日之前的SOFR營業日及(B)零利率；但如SOFR因節假日或行政代理全權酌情認為屬臨時的其他情況而沒有在該SOFR營業日公佈，則適用的SOFR利率應為該SOFR營業日之前最後公佈的SOFR利率。每日簡單SOFR基本利率因SOFR變動而發生的任何變動，應自SOFR變動生效之日起生效，而不會通知借款人。

“每日簡單SOFR借款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按調整後的每日簡單SOFR利率計息的借款。

“每日簡單SOFR貸款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按調整後的每日簡單SOFR基本利率計息的貸款。

“每日簡單SOFR匯率”是指任何一天的年利率，等於該日的每日簡單SOFR基本匯率，在每種情況下，隨着每日簡單SOFR基本匯率的變化而變化。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指在任何確定日期，評級機構對借款人在該日期有效的非信用增強型優先無擔保長期債務的評級。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指在用於(A)貸款以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)基本利率貸款的適用利率(假設定價水平對應於當時適用的定價網格中適用的最高適用利率)加(Iii)年利率2%；(B)基本利率貸款的利率等於(I)基本利率加(Ii)基本利率貸款的適用利率(假設

(C)定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款，利率等於(I)經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR(視何者適用而定)加(Ii)適用貸款類型的適用利率(假設定價水平對應於當時適用定價網格所適用的最高適用利率)加(Iii)年利率2%。

除第2.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人和行政代理它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先例條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人, 管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.19(B)節的規定)，自該決定的書面通知中確定之日起，該通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人和其他貸款人。

“開發投資”具有“特定投資”定義第(A)款所規定的含義。

“直接所有人”是指借款人直接擁有任何未設押資產組合財產或其權益的土地承租人的每一附屬公司。

“已處置資產組合財產”指於任何釐定日期由綜合集團任何成員於房地產投資信託基金最近結束的財政季度內直接或間接出售予非綜合集團成員的任何資產組合財產，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供。

“處置”或“處置”指任何人士出售、轉讓、許可、租賃(在正常業務過程中訂立的房地產租約除外)或其他處置(在一次交易或一系列交易中，不論是否依據分拆進行)任何財產(包括任何出售及回租交易，以及該人士的附屬公司發行股權)，包括任何票據或應收賬款或與此相關的任何權利及債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“合資格土地租賃”是指由受控合營企業或借款人的全資子公司作為承租人就投資組合物業簽訂的土地租賃，該土地租賃(A)在相關投資組合物業成為無擔保物業之日起，包括承租人控制的期權，至少有三十五(35)年的剩餘期限

(B)根據租賃抵押權抵押權人的利益，具有習慣通知權、違約治療權、破產新租賃權和其他習慣規定，或對租賃永久抵押權人具有同等的保護，其從屬於承租人的費用利息；以及(C)對於借款人和行政代理雙方合理和共同確定的習慣審慎貸款要求下的無追索權租賃抵押抵押融資，是可接受的。

“訂約函”指借款人、美國銀行、瑞穗銀行、PNC銀行、全國協會、PNC資本市場有限責任公司、富國證券有限責任公司和富國銀行全國協會之間日期為2022年11月18日的信函協議。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。

“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、協議或政府限制，包括與危險材料的製造、生成、處理、運輸、儲存、處理、釋放或威脅釋放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、房地產投資信託基金或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。成員權益或其中的信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未清償；但股權不得包括任何可轉換為股權或可交換為股權的債務證券或其他債務。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指本守則第414(B)或(C)節所指與借款人共同控制的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

(及守則第414(M)及(O)條，以施行守則第412條的條文)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，提交終止養卹金計劃的意向通知，或將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何養卹金計劃被視為《守則》第430、431和432條或《ERISA》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；(H)根據《ERISA》第四章向借款人或ERISA的任何附屬公司施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(I)借款人或任何ERISA附屬公司未能滿足養老金籌資規則中關於養老金計劃的所有適用要求，無論是否放棄，或借款人或任何ERISA附屬公司未能為多僱主計劃做出任何必要的貢獻。

“錯誤付款”具有第9.12(A)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外子公司”是指借款人的任何子公司，即(A)不是任何符合條件的未擔保財產的直接所有人或任何符合擔保的財產的直接所有人的間接所有人，(B)是(I)被排除的TRS子公司，(Ii)非實質性子公司，(Iii)借款人和/或其全資子公司直接、間接或實益擁有該子公司超過50%但低於75%股權的子公司，該子公司對該子公司的董事或任何其他管理機構的成員具有普通投票權。(Iv)有抵押債務的借款人或擔保人(或該借款人或擔保人的直接或間接母公司(借款人或房地產投資信託基金除外))，而該等有擔保債務的條款禁止該附屬公司成為擔保人或(V)房地產投資信託基金合理判斷為不會對綜合集團造成不利税務後果而不能成為擔保人的合營公司。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，根據下列日期生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户的款項徵收美國聯邦預扣税：(I)該貸款人在貸款或承諾中的適用權益

取得貸款或承諾書中的該等權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，但根據第3.01(B)或(D)節，在緊接該貸款人成為本協議一方之前應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其借貸辦公室之前向該貸款人支付與該税項有關的款項除外，(C)因收款人未能遵守第3.01(G)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“除外TRS附屬公司”指(A)TRS附屬公司；只要該TRS附屬公司除擁有酒店承租人附屬公司的所有股權及其附帶或附帶活動外，並不擁有任何資產或進行任何業務或營運，或(B)酒店承租人附屬公司，在任何情況下，如(I)對該人士存在豁免條件或(Ii)根據REIT的合理判斷，該人士對該等責任的擔保將會對綜合集團造成不利的税務後果。

“豁免條件”是指，在任何時候，對於借款人的任何不是擔保人的子公司，該子公司不是借款人或擔保人，也不對構成追索權債務(第7.02(B)節允許的債務除外)的借款債務負有付款義務。

“現有票據”指現有定期貸款協議中定義的“定期票據”。

“現有定期貸款協議”具有本文第一段敍述中規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.14(B)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.14(A)節規定的含義。

“貸款”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾和定期貸款本金總額的總和。截止日期，貸款金額為2.25億美元。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)之日的守則第1471至1474條，以及截至本協議(或上述任何修訂或後續版本)之日的任何現行或未來法規或其官方解釋以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施上述條款的任何政府間協議(以及相關的財政或監管立法，或相關的官方規則或做法)。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)零利率和(B)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為上午約10：00報價的平均值。(中部時間)

在該日，行政代理從三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易，該三家聯邦基金經紀人是由行政代理自行選擇的。

“財務契約違約事件”是指由於借款人未能遵守第7.02(B)節和第7.11節所載的任何契約而產生的違約事件。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後的定期SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“GNMA證券”具有“現金等價物”定義第(E)款規定的含義。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受有關損失(全部或全部或全部)

或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指在任何時候作為擔保人的房地產投資信託基金和房地產投資信託基金各附屬公司。

“擔保協議”是指擔保人以行政代理人和貸款人為受益人作出的修改和重新生效的擔保，實質上是以附件G的形式。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、天然氣、天然氣液體、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、有毒黴菌、傳染病或醫療廢物和所有其他物質、廢物、化學品、污染物、污染物或任何性質的化合物，以及任何形式的任何環境法。

“酒店承租人子公司”是指TRS子公司的全資子公司，該子公司(I)是借款人的一個或多個作為擔保人的全資子公司所擁有的酒店物業的承租人，(Ii)除作為該等酒店物業及其附帶或附屬活動的承租人和經營者外，不進行任何業務或經營，(Iii)不是對所借款項的任何追索權債務的義務人，(Iv)除第7.01條(G)項允許的判決留置權和留置權外，沒有任何留置權對其任何財產、資產或收入構成任何限制。(I)及(J)第7.01節)；但在本定義第(I)款的情況下，如豁免條件隨時就借款人的任何該等全資附屬公司而存在，則該全資附屬公司須為擔保人的規定不適用於該全資附屬公司。

“酒店物業”指(I)由借款人的一間或多間附屬公司或代表借款人的一間或多間附屬公司作為酒店經營，以及(Ii)在由房地產投資信託基金的負責人員簽署並交付行政代理的書面通知中指定為“酒店物業”的投資組合物業。

“非重大附屬公司”指截至任何日期借款人的任何附屬公司：(I)其資產與根據本定義第(Ii)款被指定為“非重大附屬公司”的借款人所有其他附屬公司的資產合計賬面價值少於30,000,000美元，以及(Ii)在由房地產投資信託基金負責人簽署並交付給行政代理的書面通知中被指定為“非重大附屬公司”。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、保函、保全協議和資本維持協議)產生的所有直接或或有債務的最高金額，在這些票據或協議支持財務義務而不是履行義務的範圍內；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(E)以對該人所擁有或正在購買的財產的留置權而擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限(就本條(E)而言，其估值以下列兩者中較小者為準)：(I)該等債務的未償還總額及(Ii)如該等債務屬無追索權，則為該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市場價值；

(F)該人與資本化租賃及合成租賃債務有關的所有可歸屬負債；

(G)該人購買、贖回、退出、取消或以其他方式支付該人的任何股權的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息中較大者；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議所有目的而言，房地產投資信託基金或其任何附屬公司所欠的債務，應包括由未合併聯營公司所欠債務所佔上述項目及其組成部分的綜合集團按比例計算的份額。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本化租賃或合成租賃債券於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”是指借款人的每一家子公司(為免生疑問，包括每一家受控合資企業)，這些子公司直接或間接擁有任何未設押投資組合財產的直接所有人的股權。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天及到期日；但若任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期亦為付息日期；(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日；及(C)就任何每日簡單SOFR貸款而言，則為每個歷月的最後營業日及到期日。

“利息期”，就每筆定期SOFR貸款而言，指借款人在其貸款通知中所選擇的，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至此後1個月、3個月或6個月(每種情況下，視可獲得性而定)之日止的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)借款人不得選擇根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限。

“投資”對任何人來説，是指任何直接或間接的(A)由該人進行的投資，包括(I)購買或以其他方式獲取另一人的股權或其他證券，或(Ii)貸款、墊款、以其他方式擴大信用或出資、擔保或承擔另一人的債務、購買或以其他方式獲取任何其他債務或參與或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人所欠債務的任何安排。(B)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產，或該人的全部或大部分業務；或(C)購買、收購或以其他方式投資任何房地產或與房地產相關的資產(包括但不限於按揭貸款和其他與房地產有關的債務投資、對未改善的土地持有量和組合物業的投資，以及建造正在開發的房地產資產的成本)。就本協議而言，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資的後續增減價值進行調整，但在扣除構成此類投資收到的投資資本回報的所有付款後確定，如果是擔保或類似義務，則此類投資將在此類擔保或類似義務下的風險降低的範圍內減少。

“投資級定價生效日期”指借款人獲得投資級評級和(Ii)房地產投資信託基金已向行政代理交付由房地產投資信託基金負責人簽署的證書，證明已獲得投資級評級並生效的第一個工作日(

證書還應列出截至該日期從每個評級機構收到的債務評級)和(Y)通知行政代理借款人已不可撤銷地選擇(A)將基於評級的適用利率應用於貸款的定價，以及(B)根據循環信貸協議同時應用基於評級的定價(條件是如果(X)循環信貸協議當時尚未生效或(Y)循環信貸協議當時沒有規定借款人可以根據該協議選擇基於評級的定價，則不需要滿足第(B)條)。

“投資級評級”是指從標準普爾獲得一項BBB-或更高的債務評級，或從穆迪獲得Baa3或更高的債務評級。

“知識產權”具有第5.18節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

“貸款方”具有第9.12(A)節規定的含義。

“貸款人關聯方”具有第10.04(D)節規定的含義。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“以槓桿為基礎的適用利率”是指根據下述綜合總槓桿率釐定的每年適用百分率

管理代理和貸款人根據第6.02(B)節收到的最新合規證書：

由於綜合總槓桿率的變化而導致的基於槓桿的適用比率的任何增加或減少，應從根據第6.02(B)節規定交付合規性證書之日之後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則定價水平VI應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止。

儘管本定義有任何相反規定，(I)自截止日期起至行政代理根據第6.02(B)節收到REIT截至2022年12月31日的財政年度的合規證書之日起，定價水平應根據《預計成交日期合規證書》中規定的綜合總槓桿率來確定，以及(Ii)任何期間基於槓桿率的適用比率的確定應遵循第2.10(B)節的規定。

“留置權”指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、地役權、通行權或其他產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指本合同第二條所述貸款人以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)定期票據、(C)擔保協議和(D)聘書。

“貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式(或行政代理批准的其他形式)(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“貸款方按比例股份”指就任何受控合營企業而言，由房地產投資信託基金或其全資附屬公司合共持有的該受控合營企業的百分比權益，而該百分比是通過計算該受控合營企業直接或間接由該房地產投資信託基金及其全資附屬公司擁有的股權百分比而釐定的。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”是指(A)房地產投資信託基金或借款人及其附屬公司的整體經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化或重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，或借款人和貸款當事人作為一個整體履行其在任何貸款文件下義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“實質性合同”對任何人來説，是指該人為當事一方的每份合同，涉及在任何一年支付給該人或由該人支付的25,000,000美元或更多的總代價，或對該人的業務、條件(財務或其他)、運營、業績或財產具有重大意義的其他方面。

“到期日”是指2025年1月5日或根據第2.14節規定的任何較後日期；但如果該日期不是營業日，則到期日應是前一個營業日。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新收購的投資組合物業”指於任何釐定日期，綜合集團任何成員根據合資格土地租約，在房地產投資信託基金最近結束的連續兩個財政季度期間，向非綜合集團成員收購或租賃的任何投資組合物業，其財務報表已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非貸款方子公司”具有“合計非貸款方投資額”的含義。

“無追索權債務”是指對一個人而言，(A)債務或債務擔保，對其有償付追索權(欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境權利要求和債務、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾、以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或在房地產無追索權或免税融資的單獨擔保或賠償協議中包括在內的其他情況除外)。包括附表二所列的債務)在合同上僅限於由擔保該債務或擔保的留置權擔保的該人的特定資產，(B)如果該人是單一資產實體，則該人所欠的任何債務(不包括緊隨其後的(C)款所述的債務)，或(C)如果該人是單一資產控股公司，則該單一資產控股公司的任何債務(“Holdco債務”)是由於擔保或保證該單一資產控股公司的子公司所欠債務而產生的，只要：在每一種情況下，要麼(I)對此類持有債務的追索權(欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境索賠和債務、禁止轉讓、違反單一目的實體契諾、以及機構貸款人通常排除在免責條款之外和/或在無追索權或免税的房地產融資中包括在單獨擔保或賠償協議中的其他情況除外), (Ii)該單一資產控股公司除擁有該單一資產實體的股權外，並無其他資產，以及(Ii)該單一資產實體的所有權附帶的面值現金及其他資產。

“非穩定投資組合物業”指於任何釐定日期，(I)以前(但已不再)在發展中，並於2022年1月5日之後由房地產投資信託基金或其附屬公司作出發展投資的任何投資組合物業；及(Ii)穩定日期並非於該日期或之前發生的任何投資組合物業。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或就任何貸款產生的債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將要到期的、現在存在的或以後產生的，包括

任何借款方或其任何關聯方在根據任何債務人救濟法在任何訴訟中將該人列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，完全由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但對轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指就任何日期的任何貸款而言，在該日期發生的任何借款和該貸款的預付或償還後的未清償本金總額。

“同等對等債務”指綜合集團任何成員對非綜合集團成員所欠的無擔保債務(不受其定義中的但書和債務的影響)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第10.18節規定的含義。

“收款方”具有第9.12(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，以及《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節所規定的相關規則。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“許可持有人”是指歐內斯特·S·拉迪及其附屬公司。

“允許的判決留置權”是指第7.01(G)節允許的留置權(僅限於根據第7.01(G)節由此類留置權擔保的判決的總金額)，(X)未擔保的合格財產(以及由此產生的收入和收益)和(Y)擁有或以土地租賃無擔保的合格財產的任何子公司(以及借款人直接或間接擁有該子公司的任何股權的任何子公司)的股權(以及由此產生的收入和收益不超過10,000,000美元)。

“準許的同等權益負擔”是指證明或管治同等權益義務的文件內所載的產權負擔，而該等產權負擔是下列原因的結果：(I)限制房地產投資信託基金或其任何附屬公司向房地產投資信託基金、借款人、借款人的任何擔保人或任何全資附屬公司或任何其他人士轉讓財產的能力，而該等限制整體而言與貸款文件所載的限制實質上相同或較少限制；(Ii)限制房地產投資信託基金或其任何附屬公司就未受擔保的合資格物業或擁有以下權益的任何人士的股權設立留置權的能力；(一)符合資格的土地租賃、未設押的合資格財產(或借款人直接或間接擁有該人任何股權的任何附屬公司的股權)項下的任何限制，整體而言與貸款文件所載限制大體相同或較少的限制，或(三)對等同債務須在“平等及可按比例計算的基礎上”作抵押的任何要求。

“允許的無擔保財產留置權”是指第7.01(A)、(B)、(C)、(F)和(H)節允許的留置權、允許的判決留置權和允許的同等產權負擔。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“有價證券財產”是指借款人的子公司擁有或租賃的任何不動產。

“投資組合物業淨營業收入”指就房地產投資信託基金任何一個財政季度的任何投資組合物業而言，相等於(I)在該財政季度內從租户那裏營運該投資組合物業並支付租金所得的總收入(或就酒店物業而言，減去(Ii)在該財政季度內經營該投資組合物業所產生的所有開支及其他適當費用)(包括房地產税及保險的應計項目，但不包括任何管理費、償債費用、所得税、折舊、攤銷和其他非現金支出(包括但不限於非現金沖銷(包括直線租金)和按市值計價的調整)，這些費用和應計項目應按照公認會計準則計算；但(I)如酒店物業根據合資格土地租約由借款人的一間或多間附屬公司擁有或租賃至少連續四個完整的會計季度，並已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供財務報表，則該酒店物業的投資組合物業淨營業收入在房地產投資信託基金的任何會計季度應為，截至房地產投資信託基金該財政季度最後一天為止的連續四個完整財政季度的平均投資組合物業淨營業收入(包括該四個財政季度內每個財政季度的投資組合物業淨營業收入，按此定義釐定，而不受本但書影響)及(Ii)如酒店物業尚未擁有，或根據合資格土地租契租賃土地, 借款人的一家或多家附屬公司至少連續四個完整的會計季度，且已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供財務報表，則該等酒店物業的投資組合物業淨營業收入，對於REIT的任何會計季度而言，應為自該等酒店物業收購之日(或就該等酒店物業訂立合資格土地租約後)開始的所有完整會計季度開始的期間內的平均季度組合物業淨營業收入。根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提供財務報表的借款人的子公司)(該期間包括的每個會計季度的投資組合財產淨營業收入將根據這一定義確定，不受本但書的影響)。就本定義而言，就借款人的一間或多間附屬公司根據合資格土地租契擁有或租賃土地的任何組合物業而言，如借款人的一間或多間附屬公司在房地產投資信託基金至少一個完整的財政月內擁有或租賃土地，但根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提供的財務報表少於一個完整的財政季度，如該投資組合物業擁有或根據合資格土地租契租賃的時間少於房地產投資信託基金的兩個完整財政月，則該組合物業的投資組合物業淨營業收入應等於(X)。該等投資組合物業的營運收入淨額是就該REIT最近結束的財政月份(而不是以本文所設想的財政季度為基礎)計算的，乘以3和(Y)(如該等投資組合物業是擁有的)，或根據合資格土地租契出租的土地, 在房地產投資信託基金至少兩個完整的會計月內，該投資組合物業的投資組合物業淨營業收入是就該房地產投資信託基金最近結束的兩個會計月期間計算的(而不是以本文所預期的一個會計季度為基礎)乘以3/2。為免生疑問，就本定義而言，借款人的一間或多間附屬公司以少於一個完整的房地產投資信託基金財政月擁有或根據合資格土地租契出租的任何投資組合物業的投資組合物業淨營業收入應為0元。

“定價網格”是指(I)在投資級定價生效日期之前，“基於槓桿的適用費率”定義中規定的定價網格；(Ii)在投資級定價生效日期及之後，“基於評級的適用費率”定義中規定的定價網格。

“最優惠利率”是指年利率等於美國銀行或其母公司不時公佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“形式截止日期合規性證書”具有第4.01(A)(Xi)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格開發物業”是指在任何確定日期，投資組合物業的全部或任何部分，在該日期是地面開發的標的；但該等物業組合物業(或其部分)只有在以下情況下才構成合資格發展物業：(I)已符合所有必需的分區規定及土地用途規定，並已取得改善適用物業組合物業(或部分物業)所需的所有平整、場外及基礎設施工程的所有許可及批准，(Ii)已開始並仍在繼續進行，及(Iii)直至所有適用的物業改善工程取得最終佔用證明書或可合法佔用物業作預期用途的同等證明之日為止。

“Rady聯屬公司”是指(I)歐內斯特·S·雷迪的所有直系後代和歐內斯特·S·雷迪的所有配偶和領養子女；(Ii)為第(I)款所述任何人的利益而設立的所有信託以及該等信託的受託人；(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何人或信託的所有法定代表人；以及(Iv)與歐內斯特·S·雷迪或第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何個人、信託或其他實體共同控制、控制或控制的所有合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體。

“評級機構”指標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一家。

“基於評級的適用利率”是指在任何時候，根據債務評級所屬的範圍，根據下表確定的每年適用百分比：

如果借款人在任何時候只獲得標準普爾或穆迪的債務評級，則基於評級的適用利率應為上述定價網格中適用於該債務評級的年利率。如果借款人在任何時候至少有兩(2)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級中最高的和最低的債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為在使用最高的債務評級的情況下適用於上述定價網格的年利率；(B)如果最高的債務評級與最低的債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如穆迪的Baa1和標普的BBB-)或更多，則基於評級的適用利率應為上述定價網格中適用的年利率(如果使用的評級低於適用債務評級中最高的一個)；但儘管有上述規定，在2024年1月5日之前的任何時間，第(A)和(B)條中的最高債務評級只能是穆迪或標普的債務評級(不得是惠譽的債務評級)。如果借款人在任何時候沒有債務評級或只有惠譽的債務評級，則基於評級的適用利率應為適用於上述定價網格中的V級定價的年利率。

最初，基於評級的適用利率應根據根據“投資級定價生效日期”定義第(Ii)款交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的基於評級的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在房地產投資信託基金根據第6.03(E)節向管理代理髮出有關通知的日期開始至緊接該等變化生效日期之前的期間內生效；如屬評級下調，則自該公告公佈之日起至緊接該等變化生效日期的前一日止期間內有效。

“房地產投資信託”是指根據守則第856至860節有資格成為房地產投資信託的任何人。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指任何人所欠的債務，但不包括(A)此人所欠的無追索權債務和(B)貸款文件所規定的債務。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午10：00。(2)如果該基準不是期限SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”具有本協議導言段中規定的含義。

“有關受補償人”具有第10.04(B)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾到環境中，或從任何建築物、構築物或設施進入、從或通過任何建築物、構築物或設施。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”具有第9.06(B)節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申請信貸延期”是指關於借款、轉換或延續定期貸款的借款通知。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，持有該貸款50%以上的貸款人；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人所持有的該貸款部分應被排除在外。

“負責人”係指貸款方或獲授權代表借款方行事的任何實體的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為根據第4.01節交付任職證書的目的，或僅為根據第二條發出通知的目的，貸款方或獲授權代表貸款方的實體的祕書或任何助理祕書。適用貸款方或實體授權代表該貸款方的任何其他高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定，或在適用貸款方或授權代表該借款方的實體與行政代理人之間的協議中指定或根據該協議指定代表該貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方或被授權代表借款方行事的實體的負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要人員的授權

貸款方及其負責人的法人、有限責任公司、合夥企業和/或其他行為應被最終推定為代表貸款方行事。

“辭職生效日期”具有第9.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向任何人士的股東、合夥人或成員(或其等值者)返還資本而就任何人士的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環信貸協議”指借款人、房地產投資信託基金、作為貸款人的金融機構當事人以及作為行政代理人的美國銀行不時修訂、重述、補充、再融資或替換的、日期為2022年1月5日的特定第三次修訂和重新簽署的信貸協議。

“基於風險的資本準則”是指(I)在本協議之日在美國生效的基於風險的資本準則，包括過渡規則，和(Ii)美國境外監管機構頒佈的相應的資本法規，包括過渡規則，以及在本協議日期之前通過的對此類法規的任何修訂。

“制裁”是指由美國政府不時實施或執行的制裁，包括由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構實施的制裁。

“標準普爾”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

“屏幕”具有術語SOFR基本費率定義中提供的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第2.10(B)節終止日期”具有第2.10(B)節中賦予該術語的含義。

“有擔保的債務”對任何人來説，是指該人以抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔、擔保權益或其他留置權作為擔保的所有債務(在任何情況下不包括本協議項下的未償債務)。

“有擔保追索權債務”對任何人來説，是指該人所欠的構成有擔保債務的追索權債務。

“有擔保總資產價值”指於綜合集團於任何時間(I)總資產價值及(Ii)未合併聯營公司於當時各自擁有的所有現金及現金等價物中綜合集團按比例所佔份額的總和。

“重大附屬公司”指於任何釐定日期，資產賬面總值超過綜合集團資產賬面總值百分之五(5.00%)的房地產投資信託基金的每一附屬公司(應理解，該等計算須在符合第8.01節(F)、(G)或(H)款所述任何事項的情況下，就房地產投資信託基金的所有附屬公司一併釐定)。

“單一資產實體”是指(A)只擁有單一不動產和/或該不動產的名義價值的現金和其他附帶資產的個人(個人除外)；(B)只從事擁有、開發和/或租賃該不動產及其附帶活動的業務；(C)幾乎所有的總收入都來自該不動產。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”的含義與“單一資產實體”的定義相同。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”是指任何一天(星期六或星期日除外)，銀行在紐約市一般營業，進行幾乎所有的商業貸款活動，銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行，但證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

“SOFR比率”指根據上下文可能需要的每日簡單SOFR比率、術語SOFR比率或基於SOFR或參考SOFR確定的任何其他基準。

“SOFR利率借款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按SOFR利率計息的借款。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償還其相當可能的債務所需的金額，(C)該人不打算，也不相信它會招致債務或

(D)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“償付能力證書”指實質上以附件G形式的房地產投資信託基金首席財務官的償付能力證書。

“特定違約事件”是指根據第8.01(A)或(F)款發生的違約事件。

“特定投資”指房地產投資信託基金、借款人或其任何附屬公司就(A)建造投資組合物業(即在建物業)及發展中房地產資產(a“發展投資”)的成本、(B)未合併聯營公司、(C)未經改善的土地擁有量及(D)商業按揭貸款及與商業地產有關的夾層貸款所作的投資。

“穩定日期”指由房地產投資信託基金或其附屬公司進行開發投資的任何正在開發的投資組合物業，在該投資之後，該投資組合物業的建造已實質上完成，(I)實質上已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提供財務報表的建造工程完成後的第一個完整財政季度的最後一天，以及(Ii)實質上已根據第6.01(A)或(B)節向行政代理人提供財務報表的建造工程基本完成後的第二個完整財政季度的最後一天，兩者中以較早的日期為準。

“穩定投資組合物業”指於任何釐定日期，(I)以前(但已不再)在發展中，並於2022年1月5日之後由房地產投資信託基金或其附屬公司作出發展投資的任何投資組合物業；及(Ii)穩定日期於該日期或之前發生的任何投資組合物業。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指房地產投資信託基金的一間或多間附屬公司。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或任何其他類似交易。

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關的附表，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，以及(B)上述任何交易(包括訂立上述任何協議的任何選擇)的組合(不論任何有關交易是否受任何主協議管限或規限)。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理”是指根據貸款文件以辛迪加代理的身份統稱為瑞穗銀行、PNC銀行、全國協會和富國銀行的全國協會。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務不出現在該人的資產負債表上，但在對該人適用任何債務人救濟法時，這些債務將被定性為該人所欠的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.01節規定的含義。

“定期票據”是指借款人以貸款人為受益人，證明該貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件C的形式。

“期限SOFR”是指由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“術語SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(或術語SOFR的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr，或SOFR管理人一詞不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR基本利率”是指，在相關的利息期間，(A)零和(B)行政代理從SOFR管理人的網站或適用的彭博屏幕(或其他商業上可買到的其他產品)中引用的SOFR利率

提供行政代理可能不時選擇的報價的來源)(“屏幕”)，應為該利息期的第一個工作日(該營業日，“確定日期”)前兩個工作日公佈的SOFR利率期限。如果截至下午5：00(紐約時間)在任何確定日期，術語Sofr Rate尚未由術語Sofr管理員發佈或在屏幕上公佈，則使用的匯率將是術語Sofr管理員發佈的或在屏幕上公佈該費率的前一個營業日的匯率，只要該前一個工作日不超過該確定日期之前的三(3)個工作日。

“長期SOFR借款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按適用的調整後的SOFR期限利率計息的借款。

“長期SOFR利率”是指在有關的利息期間，適用於該利息期間的SOFR基本利率。

“定期SOFR貸款”是指除第2.08(B)節另有規定外，按適用的調整後的SOFR期限利率計息的貸款，但不符合基本利率定義第(D)款的規定。

“門檻金額”是指3,500萬美元。

“資產總值”指於綜合集團於任何時間，在不重複的情況下，(A)相等於(I)綜合集團根據合資格土地租契擁有或租賃的每項投資組合物業(就任何個別投資組合物業而言不少於零)的投資組合物業淨營業收入之和，而該等投資組合物業的財務報表已根據第6.01(A)或(B)條向行政代理提供(不包括每項已處置的投資組合物業、每項新收購的投資組合物業、每項合資格發展物業及每項非穩定投資組合物業)，除以每項該等投資組合物業的適用資本化率，乘以(Ii)四，加上(B)綜合集團適用成員為每項新收購的投資組合物業支付的收購成本，加上(C)綜合集團當時擁有的所有指定投資項目的賬面總值，加上(D)當時所有合資格發展物業及所有非穩定投資組合物業的未折舊總賬面價值，加上(E)本定義(A)至(D)項(及其組成部分)所指的每一項目的綜合集團按比例份額，但以非綜合聯營公司擁有的投資組合物業、新收購的投資組合物業、指定投資、合資格發展物業或非穩定投資組合物業(視何者適用而定)為限，而該等投資組合物業、新收購的投資組合物業、指定投資、合資格發展物業或非穩定投資組合物業如由綜合集團成員擁有或以土地租賃，即構成投資組合物業、新收購的投資組合物業、指定投資, 上述條款之一所述的合格開發物業或非穩定投資組合物業，將按照對合並各方擁有或租賃的物業的上述處理方式計入總資產價值的計算中，外加(F)綜合集團成員當時擁有的所有現金和現金等價物；但儘管有上述規定，為了在任何時候計算總資產價值：

(I)在任何時候，可歸因於建造投資組合物業的成本(即在以下地點建造)可歸因於總資產價值的不超過20%(25%)

開發中的房地產資產，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(Ii)在任何時候，不超過總資產價值的百分之五(5%)可歸因於未改善的土地持有量(為免生疑問，不包括上文第(I)款所述的投資)，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值；

(3)商業按揭貸款和商業地產相關夾層貸款在任何時候均不得超過總資產價值的百分之十(10%)，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(Iv)於未合併聯營公司的投資在任何時候均不得超過總資產價值的百分之二十(20%)，超出上述限額的任何部分均不包括在總資產價值內；及

(V)指定投資在任何時候均不得超過總資產價值的25%(25%)，超過上述限額的任何超出部分均不計入總資產價值。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。

“房地產投資信託基金附屬公司”指房地產投資信託基金的全資附屬公司，根據守則第856(L)節屬“應課税房地產投資信託基金附屬公司”。

“類型”是指，就貸款而言，其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團直接或間接持有權益的任何人士(X)，該等投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“未擔保資產價值”指，於綜合集團於任何時間，無重複，(A)相等於(I)綜合集團就當時根據第6.01(A)或(B)條向行政代理人提供財務報表的房地產投資信託基金最近結束的財政季度所擁有或根據合資格土地租約租賃的每項未擔保合資格物業(就任何個別未擔保合資格物業而言，不少於零)的未擔保物業NOI之和(不包括作為已處置組合的每項未擔保合資格物業)

(B)屬於合格開發財產或非穩定投資組合財產的每項未支配合資格財產當時的未折舊賬面價值，加上(C)綜合集團適用成員為每項新獲得的投資組合財產支付的購置費用；但就受控合資企業收購任何新收購的財產而言，在計算未擔保資產價值時，只有貸款方按比例分攤此類收購成本；此外，前提是：

(A)在任何時候，非寫字樓、零售或多户物業的未擔保合資格財產的未擔保資產價值不得超過20%(並且，為了確定是否符合20%的限制，如果一項未擔保合資格財產被視為“多用途”，則應允許借款人包括該未擔保合資格財產的寫字樓、零售或多户部分的未擔保財產NOI，但不受本條(A)項的限制)，超出上述限額的任何超出的部分將被排除在未擔保資產價值之外；

(B)於任何時間，由受控合營公司擁有的未設押合資格物業或根據合資格土地租約租賃的土地的未設押資產價值不得超過未設押資產價值的20%，任何超出上述限額的部分均不計入未設押資產價值；

(C)就構成合資格發展物業的未設押合資格物業而言，任何時間的未設押資產價值均不得超過未設押資產價值的10%，任何超出上述限額的部分均不包括在未設押資產價值內；及

(D)就上文(B)及(C)項所述的未擔保合資格物業而言，任何時間的未擔保資產價值不得超過20%，超過上述限額的任何超出部分均不計入未擔保資產價值。

“符合條件的未設押財產”是指在任何時候符合下列各項標準的未設押組合財產：

(A)這種未設押組合財產的每個直接所有人和間接所有人都是借款人的全資子公司或在哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內某個州組建的受控合資企業，而且這種未設押組合財產位於哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內的一個州；

(B)此類未設押組合財產(以及由此產生的收入和收益)不受任何留置權或其他產權負擔(許可的未設押財產留置權除外)的約束，且此類未設押組合財產的狀況良好，不存在任何所有權、勘測和其他缺陷，這些缺陷合理地預期會干擾此類未設押組合財產按照其預定用途的使用，或合理地預期會對此類未設押組合財產的價值產生重大影響(構成允許的未設押財產留置權的缺陷除外)；

(C)每個直接所有人的股權，以及任何這種直接所有人的每個間接所有人的股權，在任何方面都不低於該人的任何其他類別的股權，也不受任何留置權或其他產權負擔的約束(第7.01(A)、(B)、(C)或(L)條允許的留置權和允許的同等權益負擔除外)；

(D)這種未設押組合財產的任何直接所有人或間接所有人不應有任何債務(第7.02節允許的債務和其他債務除外)，也不應受到任何債務救濟法規定的任何程序的約束；

(E)此類未設押資產組合財產不含危險材料，但不會對此類未設押資產組合財產的價值產生實質性影響的除外；

(F)此類未設押組合財產不受所有負面質押或對擁有或承租此類未設押組合財產的借款人的子公司轉讓或扣押此種未設押組合財產能力的任何限制，但下列情況除外：(1)允許的同等產權負擔和(2)對在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他合同義務所載資產的留置權、轉讓和轉讓的慣常限制，(X)不妨礙對此類未設押組合財產授予留置權以擔保債務，(Y)不會阻止這種未設押組合財產的抵押權人在該抵押權人喪失對這種未設押組合財產的留置權的情況下轉讓這種未設押組合財產，並且(Z)不會對這種未設押組合財產或行政代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救辦法的使用或運作造成實質性損害或幹預；和

(G)對於不屬於合格開發物業的未設押資產組合財產，在形式上將該未設押資產組合財產列為符合資格的未設押財產後，在計算未設押資產價值時，所有未設押資產組合財產(酒店物業除外)的合計最低佔有量應至少為80%；

但(1)未設押組合財產不應構成未設押合格財產，除非借款人向行政代理人提交一份由借款人負責官員簽署的證書，將該未設押組合財產指定為“未設押合格財產”，並證明該未設押組合財產符合上文(A)至(G)款所述的每項資格標準(或在截止日期滿足上文(A)至(G)款所列各項資格標準的情況下，符合以上(A)至(G)款所列各項資格標準的未設押組合財產列於本條例附表三)。(2)如在任何時候被列為“符合資格的未設押財產”的任何未設押組合財產(無論是在截止日期或其後的任何時間)不再符合上文(A)至(G)款所述的任何資格標準，該未設押組合財產屆時應自動不再是未設押合資格財產，借款人應立即以書面形式通知貸款人，以及(3)借款人可隨時通過向行政代理提供書面通知，撤銷將任何未設押組合財產指定為“未設押合資格財產”，只要(X)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約，以及(Y)貸款

締約方在第7.02(B)節和第7.11節中所載的公約生效後，形式上遵守了這些公約。

即使本文有任何相反規定，如果非擔保人的任何直接所有人或間接所有人對構成追索權債務的借款的任何未償債務負有債務，則未設押組合財產不應被視為符合條件的未設押財產。

“未擔保資產組合財產”是指(I)由借款人的一個或多個作為擔保人的全資子公司100%直接擁有的任何不動產；(Ii)由受控合資企業直接擁有的任何不動產；或(Iii)借款人的一個或多個作為擔保人的全資子公司或受控合資企業(視情況而定)持有合資格土地租賃項下100%土地租賃權益的任何不動產；但在本定義第(I)及(Iii)款的情況下，如豁免條件在任何時間就擁有或以土地租賃全部或部分該不動產的借款人的全資附屬公司而存在，則該全資附屬公司須為擔保人的規定，不適用於該全資附屬公司。

“未擔保財產NOI”是指，就房地產投資信託基金任何會計季度的任何未擔保合資格財產而言，等於(A)該未擔保合資格財產在該財政季度的投資組合財產淨營業收入減去(B)該未擔保財產在該財政季度的年度資本支出調整；但如果一家受控合營企業擁有或根據一項合資格土地租賃租賃土地，則該未擔保財產在該期間的未擔保財產NOI應是貸款方按比例在該未擔保財產NOI中所佔份額。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“無限制現金金額”指截至任何日期，相等於(A)以下兩者中較大者的數額：(A)綜合集團於該日期不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金及現金等價物總額(不包括以持有該等現金的任何託管銀行為受益人的法定留置權)，減去(X)$15,000,000，加上(Y)上述第(I)條所載以下列名義持有的金額，或由一名並非房地產投資信託基金、借款人或其任何附屬公司作為合約責任的存款或抵押品的人士管有或控制(但該人純粹因以綜合集團成員的存管人或財務中介身分或代表其行事而產生的任何管有或控制除外)加上(Z)於該日期的循環信貸協議下的“循環信貸餘額總額”(或類似定義條款)及(B)$0。

“無擔保債務”，對任何人來説，是指該人所欠的所有非擔保債務；但僅以股權質押擔保的任何債務應被視為無擔保債務。

“美國銀行”指的是美國銀行全國協會。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股權(董事合資格股份除外)100%由該人士擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥、聯營、合營、有限責任公司或其他實體。為此目的，只要借款人仍然是房地產投資信託基金的子公司，借款人及其全資子公司應被視為房地產投資信託基金的全資子公司。

“扣繳義務人”是指借款人和行政代理人，就美國聯邦預扣税而言，是指任何適用的扣繳義務人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02.其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞不應是排他性的，應被視為具有“和/或”一詞的包容含義。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款；(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、初步陳述、證物和附表之處，應解釋為提及該貸款文件的條款、章節、初步陳述、證物和附表；(V)任何法律的任何提法，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，而任何法律、規則或條例的任何提法應：除另有説明外，參照修改後的法律、規章、規章執行, (Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於某一分部，猶如該分部是向或與另一人合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的術語(如適用)。根據本協議，任何部門繼承人應組成一名單獨的個人(任何附屬公司、合資企業或任何其他類似術語的任何個人的每個部門也應構成該個人或實體)。

1.03.會計術語。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，綜合集團的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不應計入財務會計準則ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

(C)合併可變利益實體。凡提及房地產投資信託基金及其附屬公司或綜合集團的綜合財務報表，或提及按綜合基準釐定房地產投資信託基金及其附屬公司或綜合集團的任何金額，或任何類似的參考，在每一情況下均視為包括房地產投資信託基金或綜合集團(視何者適用而定)根據財務會計準則第ASC 810須合併的各可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司。

1.04.圓滑。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是，將適當的組成部分除以另一個組成部分，將計算結果帶到比

在此表示這樣的比率，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

一天的時間；費率。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06%。每日簡單SOFR匯率和期限SOFR利率是通過參考分別從SOFR和期限SOFR導出的每日簡單SOFR基本利率和期限SOFR基本利率來確定的。第3.03節規定了一種機制，用於(A)在基準不再可用或在第3.03節規定的其他情況下確定替代利率，以及(B)修改本協議以實施該替代利率。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與管理、提交、或與管理、提交、或與SOFR或期限SOFR定義中的SOFR或其他費率有關的任何其他事項，或其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)，包括但不限於其是否可根據第3.03(B)節進行調整的替代、後續或替代參考利率(包括任何基準替代)的任何責任。將與被取代的基準具有相同的價值，或在經濟上等同於替代基準。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、SOFR、期限SOFR以及任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)的計算的交易，或以對借款人不利的方式對其進行任何相關調整。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的特殊損害, 懲罰性、偶然性或後果性損害、費用、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算

1.07.GNMA證券。為了確定截至任何日期的現金等價物的價值，在該日期作為現金等價物計入的GNMA證券的價值應為該GNMA證券在REIT最近結束的財政季度的最後一天根據公認會計原則確定的按市值計算的95%。

第二條

承諾和信貸延期

2.01。定期貸款。如第10.19節所述，現有定期貸款協議項下(以及其定義)下未償還的每一筆“貸款”應成為本協議項下的定期貸款，金額如附表2.01所示。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一貸款人各自同意在結算日向借款人提供本金總額等於貸款人承諾的美元定期貸款(每筆“定期貸款”)，方法是在不遲於行政代理指定的時間向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。根據第2.01節借入的、已償還或預付的金額不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。除非事先終止，承諾應在下列時間作出定期貸款時以美元對美元的方式終止

截止日期和任何未使用的承諾應在下午5：00終止。在截止日期。

2.02。貸款的借款、轉換和續展。

(A)每一次借款、每一次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次續貸應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以通過電話發出。每個此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換或延續任何定期SOFR貸款或將任何定期SOFR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的申請日期前三個營業日，及(Ii)借入任何每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款或將每日簡單SOFR貸款轉換為基本利率貸款或基礎利率貸款至每日簡單SOFR貸款的請求日期。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面貸款通知的方式迅速予以確認。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為3,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一筆借款或轉換為每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的本金金額應為300,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否正在申請借款、將一種類型的定期貸款轉換為另一種類型的貸款或延續定期貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)將借款的貸款類型或現有定期貸款將轉換為何種貸款，以及(V)如果適用, 與之相關的利息期限。如果借款人沒有在貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即將其適用的定期貸款的適用百分比通知各貸款人，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述任何自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額貸記在美國銀行賬簿上的借款人賬户中，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定任何期限的SOFR貸款的利率後，立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在借款生效、定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及同一類型的定期貸款的所有續展後，任何時候都不應有超過五(5)個有效的利息期。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

2.03. [故意省略].

2.04. [故意省略].

2.05。提前還款。借款人可在向行政代理髮出通知後(在終止貸款全額並預付與此相關的所有貸款的情況下，該通知可説明它的條件是借款人獲得其他融資的收益，在這種情況下，如果借款人在擬議的貸款終止日期或之前未收到此類融資並預付所有與此相關的貸款，則借款人可撤銷通知(通過向管理代理髮出通知))，並可隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但(A)該通知必須採用行政代理合理接受的形式，並在上午11：00之前由行政代理收到。(1)任何提前償還SOFR定期貸款的日期之前的三個工作日，以及(2)提前償還每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的日期；(B)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為$3,000,000，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(C)任何預付每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款的本金應為$300,000，或超出其100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均應為超過未償還本金的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在該預付款中的應收部分的金額(基於該貸款人對該貸款的適用百分比)。如果該通知是由借款人發出的, 借款人應提前還款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.19條的規定，每筆此類預付款應按照貸款人各自在貸款中的適用百分比支付給貸款人。

2.06. [已保留].

2.07。償還貸款。借款人應當在到期日向貸款人償還該日未償還的定期貸款本金總額。

2.08。利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款應為每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利率期間的調整後定期SOFR利率加上當時適用於SOFR定期貸款的適用利率，(Ii)每筆每日簡單SOFR貸款自適用的借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於經調整的每日簡單SOFR利率加當時適用於每日簡單SOFR貸款的適用利率；及(Iii)每筆基本利率貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於基本利率加當時適用於基本利率貸款的適用利率。

(B)(I)在任何特定違約事件存在的情況下，或在任何財務契約違約事件存在的情況下，或應所需貸款人的要求，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務的本金利息。

(2)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並在符合現有定期貸款協議第3.05節的要求的情況下，在緊接截止日期之前的現有定期貸款協議下，所有未償還的“歐洲美元利率貸款”應自動轉換為自截止日期起計一個月的定期SOFR貸款。

2.09。收費。借款人應按照訂約書中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10.利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限利率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息可能比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。每一個由

本協議項下的利率或費用的行政代理應是決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如由於對綜合集團財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)房地產投資信託基金於任何適用日期計算的綜合總槓桿率不準確，及(Ii)正確計算綜合總槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即並追溯責任應行政代理人的要求立即向行政代理人支付款項(或，在根據《美國破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理或任何貸款人將自動支付超過該期間實際支付的利息和費用的數額(行政代理或任何貸款人無需採取進一步行動)。本款不得限制行政代理人或任何貸款人(視情況而定)根據第2.08(B)節或第八條所享有的權利；但除非行政代理人要求借款人支付欠款後的第五個營業日或之前未支付欠款，否則不應視為因這種不付款而發生違約或違約事件(且不應視為逾期或按違約率計提利息)。借款人在本款項下的債務在貸款終止和償還本貸款項下的所有其他債務後的九(9)個月內繼續有效(在此九個月期間的最後一天在本文中稱為“第2.10(B)款終止日期”)；, 倘於第2.10(B)項終止日期後，發現於終止貸款及悉數償還債務前一段期間的綜合總槓桿率計算有誤，而該等不準確(X)乃因房地產投資信託基金的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所致，及(Y)產生第2.10(B)項下的責任，則本段項下借款人的該等債務仍將於第2.10(B)項終止日期後繼續存在，並應於發現該不準確之日由借款人到期及支付。

2.11.債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。在任何貸款人通過行政代理提出書面請求時，借款人應簽署定期票據並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該定期票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每一貸款人可以在其定期票據上附上附表，並在其上背書其貸款的日期、類型(如果適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.12.一般的付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將通過電匯到貸款人貸款辦公室收到的類似資金中的適用百分比分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供該份額(或，如果是借入每日簡單SOFR貸款或基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付這筆款項，否則行政代理可以假定借款人已經按照本協議規定的日期付款，並可以根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並以立即可用的資金計息，自該日起及包括在內

按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者向行政代理人支付的日期，但不包括向行政代理人付款的日期。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)條規定提供定期貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款、為此類參與提供資金或根據本條款要求的第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)資金不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據本協議規定應支付的本金金額，在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

2.13.貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就(A)根據本協議及其他貸款文件在當時到期及應付予該貸款人的債務而取得的付款，超出其應課税份額(根據(I)該等債務在該時間到期及應付予該貸款人的款額與(Ii)根據本協議及其他貸款文件在該時間到期及應付予所有貸款人的債務的總額的比例)，或(B)所有貸款人在該時間取得的根據本協議及其他貸款文件到期及應付的債務的付款比例(但非到期且應支付的)在該時間超過其應課税額份額(根據(I)在該時間欠該貸款人的該等債務(但不是到期且應支付的)的金額與(Ii)在該時間根據本協議及其他貸款文件對所有貸款人所欠(但並非到期且應支付的)債務的總金額)的比例)，而該等債務是由於根據本協議及該等其他貸款文件而欠所有貸款人的債務(但非到期及應支付的)而支付的則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款參與權，或

其他公平的調整，以便所有這種付款的利益應由貸款人按照當時對貸款人到期和應支付的債務總額或對貸款人的欠款(但不是到期和應支付的)(視情況而定)按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本條條文不得解釋為適用於(X)借款人或其代表依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)或(Y)貸款人因將其任何貸款的參與轉讓或出售予任何受讓人或參與者(轉讓予房地產投資信託基金、借款人或其任何關聯公司的轉讓除外)而獲得的任何付款(適用於本節條文適用的款項)。

借款人和房地產投資信託基金同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人或任何擔保人有關的抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

2.14。延長到期日。

(A)延期請求。借款人可在貸款期限內，通過向管理代理髮出書面通知(該通知即“延期通知”)，在不早於當時適用的到期日前90天至不遲於當時適用的到期日30天的期限內，選擇將當時適用的到期日延長一年。行政代理在收到任何此類延期通知後，應立即將其分發給貸款人。

(B)延長到期日生效的先決條件。作為延長到期日的先決條件，借款人應滿足下列各項條件使延期生效(滿足或放棄該等先決條件的第一個日期，即“延期生效日期”)：

(1)行政代理應在上文第(A)款規定的期限內收到延期通知；

(Ii)在延期通知的日期當日，以及在緊接延長到期日之前及之後，並無失責行為發生和持續；

(3)借款人應已向行政代理支付一筆延期費用，其數額相當於延期生效日生效的貸款的0.150；雙方商定，該延期費用在支付時應全額賺取，且不得因任何原因退還；

(4)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為延期生效日期，由借款方(I)(A)的負責人簽署，證明並附上所通過的決議

借款方批准或同意延期，或(B)證明，截至延期生效日期，在截止日期向行政代理和貸款人提交的決議包括對請求延期的批准，並且自通過之日起一直完全有效，沒有被修改、撤銷或取代；(Ii)借款人證明，在延期生效之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非(X)此類陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，(Y)任何根據其條款已被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證，在該限定生效後(包括前述第(X)款所述的較早日期)，在所有方面都應是真實和正確的，並且(Z)就本第2.14節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，且(B)不存在違約。

(C)延期的效力。對到期日的任何此類延期應於延期生效日起生效。

(D)相互牴觸的規定。本節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

2.15.    [故意省略].

2.16.    [故意省略].

2.17.    [故意省略].

2.18.    [故意省略].

2.19.違約的貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第10.01節和“所需貸款人”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定的其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；第三，如果行政代理和

借款人，應保留在存款賬户中，並按比例解除，以履行違約貸款人在本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，由於任何貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；和第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；但如該項付款是對任何貸款的本金的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金，則該項付款須只按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後才可用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照本協議下適用的承諾按比例持有所有貸款為止。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.19(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理自行決定以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人不再是本通知項下的違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或付款；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第三條
税收、收益保護和非法

3.01. Taxes

(A)定義的術語。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局付款(或使有關借款方及時付款)，或在行政代理機構的選擇下及時償還任何其他税款。

(D)貸款方的賠償。貸款各方應在提出要求後10天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何應由該受款人支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款第3.01條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且在不限制借款人或貸款方的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守關於維護參與者登記冊的條款10.06(D)的規定，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(G)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面有任何相反的規定

如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益(X)，涉及根據任何貸款文件支付的利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)，規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書和/或每個實益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且有一份或多份直接或間接證明文件；

該外國貸款人的合作伙伴要求免除投資組合利息，該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。除非適用法律要求，行政當局在任何時候都不應。代理人有任何義務為貸款人申請或以其他方式代表貸款人追索，或有任何義務向任何貸款人支付從為該貸款人的賬户支付的資金中扣留或扣除的任何税款的退款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而支付該款項會使

如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過賠償款項或與此類税款有關的額外金額，則處於不太有利的税後淨額的接受者將處於比該接受者所處的狀況更不利的情況。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款3.01項下的義務仍應繼續存在。

3.02。是違法的。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息參考SOFR利率確定的貸款，或根據SOFR利率確定或收取利率，或根據SOFR利率確定或收取利率，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)該貸款人進行或繼續進行此類SOFR利率借款或將基本利率借款轉換為此類SOFR利率借款的任何義務應暫停，以及(B)如果該通知斷言該貸款人進行或維持基本利率借款的利率是通過參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分確定的，則在每種情況下，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不必參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的每筆受影響貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，基本利率貸款的利率應由該行政代理確定，而不參考基於SOFR利率的基本利率的組成部分)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該貸款至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續將該貸款維持到該日, 以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR利率確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考基於該SOFR利率的基本利率的組成部分的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據該SOFR利率確定或收取利率不再違法為止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

3.03。無法確定利率；基準替代。

(A)SOFR無法使用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在符合第3.03(B)節的規定下，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者被要求的貸款人通知管理代理，被要求的貸款人已經確定：

(I)因任何與索息率借款或轉換或延續索息率借款請求有關的理由，該等索息率借款的適用基準並未充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本；或

(Ii)適用於任何SOFR利率借用的利率不能確定或無法獲得(包括但不限於，因為適用的屏幕(或屏幕上的任何後續頁面或替代頁面)不可用)，而這種無法確定或不可用的情況預計不會是永久性的，

然後，管理代理應暫停提供受影響的Sofr利率借款，並要求償還任何受影響的Sofr利率借款或將其轉換為基本利率借款，但須支付第3.05節所要求的任何資金賠償金額。

(B)基準替換。

(一)基準過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何互換合同不應被視為本第3.03(B)節所指的“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本合同項下和任何貸款文件中關於任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日，行政代理向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要到那時行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(Ii)順應變化。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權隨時做出符合規定的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合規定更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施和(B)任何符合要求的更改的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第3.03(B)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，然後，行政代理可以修改“利益”的定義

(I)如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示為基準(包括基準替換)或(B)不再是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在行政代理根據基準不可用期間開始的第10.02節向借款人發出通知後，在根據第3.03(B)節確定基準替換之前，借款人可以撤銷任何定期SOFR借款或每日簡單SOFR借款的請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行、轉換或繼續期限SOFR借款或每日簡單SOFR借款的任何請求，如果不適用，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率借款或轉換為基本利率借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.04。增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或受助人的資產、在任何貸款人或受助人的賬户內的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他類似評估)(定期SOFR利率或每日簡單SOFR利率所反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)税項及(C)相關所得税)；或

(3)對任何貸款人或任何適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該貸款人或收款人的成本，或減少該貸款人或收款人根據本協議所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或收款人提出要求時，借款人須向該貸款人或收款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或收款人所招致或減少的額外費用。

(B)資本要求。如果任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本金或流動資金要求的法律變更已經或將具有以下效果

降低貸方資本或貸方控股公司的資本回報率(如果有的話)，由於本協議、貸方的承諾或貸方作出的貸款低於該貸方或該貸方控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸方的政策以及該貸方控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能實現的水平，則借款人將不時向該貸方支付將補償該貸方或該貸方控股公司遭受的任何此類減少的一筆或多筆金額。

(C)報銷證明。出借人提交給借款人的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該出借人或其控股公司所需的一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知借款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向的日期前九個月以上，借款人不應被要求根據本節前述規定向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.05。賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在除基本利率貸款或每日簡易SOFR貸款以外的任何貸款的利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款或每日簡易SOFR貸款除外)(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或

(C)借款人根據第10.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或支出，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用(但不包括任何損失的利潤或保證金損失或適用利率)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.06。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸擴展，但條件是行使

選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或根據第3.01條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果貸款人根據第3.02條發出通知，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法按照第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13條更換該貸款人。

3.07。生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條

授信延期的先決條件

4.01。效力的條件。本協定應自滿足下列所有先決條件的第一個日期(“截止日期”)起生效：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期之前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議和擔保協議的已簽署副本；

(Ii)借款人在截止日期前以要求定期票據的每個貸款人為受益人而籤立的定期票據；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一借款方是正式組織或組成的，且每一

貸款方在其註冊成立或組建的管轄範圍內有效存在、信譽良好並有資格從事業務；

(V)貸款當事人的律師Latham&Watkins LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(6)就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人和每一貸款人提出的關於借款當事人的內部法律顧問的有利意見；

(Vii)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Viii)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該貸款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(Ix)由借款人的負責人簽署的證書，證明(1)第4.01(D)節和第4.02節中規定的條件已經滿足，(2)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，與本協議下提供的信貸安排有關，或可合理地預期會產生重大不利影響；

(X)貸款方出具的償付能力證書，證明在成交日發生的交易生效後(包括但不限於成交日發生的任何信貸延期)，房地產投資信託基金及其綜合子公司在綜合基礎上具有償付能力；

(Xi)由借款人負責官員簽署的截至截止日期的合規證書(對將在截止日期發生的交易給予形式上的效力，包括但不限於在生效日期發生的所有信用延期)(該證書在本文中稱為“形式上的合規證書”)；以及

(Xii)行政代理人或任何安排人合理地要求的其他保證、證書、文件、同意或意見。

(B)(I)在截止日期或之前必須支付給行政代理和安排人的所有費用均已支付；及(Ii)在截止日期或之前必須支付給貸款人的所有費用均已支付。

(C)關於房地產投資信託基金、借款人及其各自附屬公司的所有盡職調查應已完成，其範圍和決定應令行政代理、安排人和貸款人完全酌情滿意。

(D)自2021年12月31日以來，不應發生任何已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的事件或狀況。

(E)除非獲得行政代理人豁免，否則借款人須已在截止日期前或在截止日期前的第一個營業日或當日，向行政代理人支付所有合理及有文件記錄的大律師費用、收費及支出(以一名首席大律師、一名專科大律師及一名本地大律師為限)(以一名首席大律師、一名專科大律師及一名本地大律師為限)，另加構成借款人對該等費用的合理估計的額外費用、收費及支出，在結案程序中發生或將發生的費用和支出(但這種估計此後不排除借款人和行政代理人之間的最終結算)。

(F)在任何貸款人至少在截止日期前10天提出合理請求後，借款人應至少在截止日期前5天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法，包括《愛國者法》有關的文件和其他信息。

(G)在截止日期前至少五天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則借款人應已提交與借款人有關的實益所有權證明。

(H)截至截止日期(並在緊接截止日期生效前)與現有定期貸款協議下的貸款有關的所有應計和未付利息及費用應已全部支付，或與在截止日期根據本協議進行的信貸延期同時支付。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的書面通知。

4.02。所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將定期貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的申述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何文件所載的申述及保證，在建議的信貸展期當日及截至該日期時，在各重要方面均屬真實及正確，但以下情況除外：(I)該等申述及保證特別提及較早的日期，在此情況下，該等申述及保證在截至該較早的日期時在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確；(Ii)已按其條款限定為“重要性”的任何申述或保證，“重大不利影響”或類似的措辭應在上述日期(包括前述條款(I)中規定的較早日期)生效後，在所有方面真實和正確；(Iii)就本第4.02節而言，陳述和保證

第5.05節(A)和(B)項中包含的應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新報表；

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約；和

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

房地產投資信託基金和借款人各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01。存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄區法律正式組織或組成、有效存在並且在適用的情況下處於良好狀態，(B)擁有所有必要的權力和權力以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，和(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格，並根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律獲得許可，並在適用的情況下處於良好狀態，租賃、經營物業或者開展業務需要取得此類資質或者許可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.02。授權；沒有違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據以下各項支付任何款項：(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律，但本條(B)或(C)項所述的每種情況除外，以不能合理預期其產生重大不利影響為限。

5.03。政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利或補救措施，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或向其提交通知或向其備案，但已正式獲得、採取、發出或提交併完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案除外。

5.04。約束效應。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的類似法律或有關可執行性的一般衡平法的限制。

5.05。財務報表；沒有實質性的不利影響。

(A)經審核財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，及(Ii)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則，公平地列報綜合集團截至其日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，除非其中另有明確註明。

(B)截至2022年9月30日的綜合集團未經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，(I)除其中另有明確註明外，均按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制，及(Ii)公平列報綜合集團截至該日期的財務狀況及其經營業績、現金流量及股東權益變動，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

(C)自2021年12月31日以來，並無個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)綜合集團根據第6.01(C)節呈交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其中所載假設(借款人認為該等假設於作出時屬合理)真誠編制；惟該等預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能重大。

5.06。打官司。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據借款人所知，借款人在經過適當和勤勉的調查後，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的書面威脅下，不存在(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關的訴訟、索賠或爭議，或(B)個別或整體可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.07。沒有默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.08。財產所有權；留置權每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，但業權上的瑕疵(不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響)除外。除第7.01節允許的留置權外，貸款方及其子公司的財產不受任何留置權的約束。

5.09。環境合規性。

(A)貸款方及其各自附屬公司在正常業務過程中對現有環境法律和索賠的影響進行審查，這些法律和索賠聲稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、運營和財產具有潛在責任，因此借款人已合理地得出結論，該等環境法律和索賠不能單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)除非不能合理地預期會產生重大不利影響：(I)任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的財產，均未在不良貸款權或中央結算系統或任何類似的外國、州或地方名單或任何類似的外國、州或地方名單上上市或正式建議上市，或與任何該等財產相鄰；(2)在任何貸款方或其任何附屬公司目前擁有或經營的任何財產上，或據貸款方所知，在任何貸款方或其任何附屬公司以前擁有或經營的任何財產上，沒有，且據貸款方及其附屬公司所知，從未有任何地下或地上儲存罐用於儲存危險材料；(Iii)借款方及其附屬公司在適當查詢後所知，並無及在貸款方或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或在任何貸款方或其附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，從未或曾經處理、儲存或處置危險材料的地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖；。(Iv)在任何貸款方或其附屬公司現時擁有或經營的任何財產上，或在任何貸款方或其任何附屬公司現時擁有或經營的任何財產上、之上或之內，並無石棉或含石棉材料；。以及(V)任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上、上、下或外未釋放危險物質。

(C)(I)任何貸款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對在任何地點、地點或作業中、在任何地點、地點或作業上、在任何地點、地點或作業中實際或威脅排放危險材料的任何調查、評估、補救或應對行動正在進行，且尚未完成，但附表5.09(C)所列或合理地不能預期會產生重大不利影響的情況除外。或關於在截止日期後發起的任何此類調查、評估、補救或應對行動，並以書面形式向行政代理披露；以及(Ii)產生、使用、處理、搬運或儲存在任何貸款方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以某種方式處置，其中任何一項均不能合理地預期會導致重大不利影響。

(D)除附表5.09(D)所列者外，貸款方及其各自的附屬公司：(I)在所有適用的時效法規的期限內，在所有適用的環境法的期限內，在各方面都符合所有適用的環境法，但不能合理地預期不遵守這些法律會導致重大不利影響的情況除外；(Ii)持有下列各項所需的所有環境許可證(每個許可證均具有全部效力和效力)

除無法合理預期會產生重大不利影響外，任何一家公司目前或計劃開展的業務或其擁有、租賃或以其他方式經營的每項物業，均符合其與其任何物業有關的所有環境許可證，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外；及(Iii)在所有適用的時效法規的期限內，均符合其與其任何物業有關的所有環境許可證。

5.10.保險。每一貸款方及其子公司的財產均向並非借款人的關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額與從事類似業務並在該貸款方或適用子公司經營的地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保的風險相同。

5.11.税金。每一貸款方及其子公司已及時提交要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已及時支付所有聯邦、州和其他重要税款(無論是否顯示在納税申報單上)，包括以扣繳代理人的身份對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的其他到期和應付的税款，但根據GAAP勤奮進行的適當程序真誠地提出異議並已為其提供充足準備金的税項除外。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的擬議物質税評估。除附表5.11所列外，在截止日期，任何貸款方或其任何附屬公司均不參與任何税收分享、税收賠償或其他類似協議。除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則任何貸款方或其任何附屬公司均從未“參與”“上市交易”或“須申報交易”(“財政部條例”第1.6011-4節所指的交易)。

5.12。ERISA合規性。

(A)每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《法典》第401(A)節的規定，並且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《法典》第501(A)節免徵聯邦所得税，或者國税局目前正在處理此類信函的申請。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。

(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有任何未決的或據借款人所知的書面威脅、索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(1)沒有發生ERISA事件，借款人或任何ERISA附屬公司都不知道任何事實、事件或情況可以合理地預期構成或導致關於任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件；(Ii)截至任何退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或以上，而借款人或任何僱員退休保障計劃聯營公司均不知悉任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標百分比在最近估值日期跌至低於60%的事實或情況；。(Iii)借款人或任何

除支付保費外，ERISA聯屬公司並無向PBGC承擔任何責任，且並無到期未付保費；(Iv)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(V)計劃管理人或ERISA並無終止退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何退休金計劃的事件或情況。

(D)除本協議附表5.12(D)所列者外，房地產投資信託基金或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃供款或承擔任何未履行的責任或責任。

(E)沒有任何貸款方正在或將使用一個或多個與貸款有關的福利計劃的“計劃資產”(在29 CFR第2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)節修改)。

5.13.子公司；股權；貸款方。於截止日期，除附表5.13(A)部分特別披露的附屬公司外，概無任何貸款方擁有任何附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及無須評税，並由有關人士擁有，金額載於附表5.13(A)部分。附表5.13第(B)部分列出的是截至截止日期的所有貸款方的完整和準確的列表，顯示(對於每個貸款方)其公司或組織的司法管轄區、其主要營業地點的地址和其美國納税人識別號，或者，對於沒有美國納税人識別號的任何非美國貸款方，顯示其公司或組織的司法管轄區向其發放的唯一識別號。

5.14.保證金法規；投資公司法。

(A)借款人並無亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的規則U所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。根據第7.02節或第7.05節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何聯屬公司之間的任何協議或文書所載的任何限制下，在第8.01(E)節的範圍內，在每次借款所得款項運用後，不超過資產價值的25%(僅為借款人或綜合基礎上的房地產投資信託基金及其附屬公司)將為保證金股票。

(B)根據1940年《投資公司法》，任何貸款方都不是或不需要註冊為“投資公司”。

5.15。披露。(A)任何貸款方或在其指示下，就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或根據本協議交付的任何其他貸款文件，向行政代理或貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，在交付時不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息，不具有重大誤導性；條件是，對於預測、估計和其他前瞻性信息，借款人和房地產投資信託基金僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設真誠編制的(應理解，此類預測、估計和其他前瞻性信息不得被視為事實或擔保

實際結果可能與這些預測、估計和前瞻性信息大相徑庭)。

(B)截至截止日期，《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的任何證明中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.16。遵紀守法。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17.故意遺漏的。

5.18。知識產權；許可證等每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或有權使用其業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，但如未能擁有該等權利並不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。沒有關於侵犯任何其他人所持權利的索賠或訴訟待決，或者據借款人所知，沒有任何書面威脅，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.19.償付能力。房地產投資信託基金及其綜合附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

5.20。傷亡等任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)、譴責或徵用權訴訟的影響，這些情況無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生實質性的不利影響。

5.21。勞工很重要。於截止日期，並無任何涉及任何貸款方或其任何附屬公司或任何ERISA附屬公司的僱員的集體談判協議或多僱主計劃，且任何貸款方或其任何附屬公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.22。反腐敗法；制裁。房地產投資信託基金、其附屬公司及據房地產投資信託基金或其任何附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及所有適用的制裁措施。房地產投資信託基金及其子公司實施並維持了旨在促進和實現對反腐敗法律和適用制裁的遵守的政策和程序。房地產投資信託基金、其任何附屬公司，或據房地產投資信託基金或其任何附屬公司所知，該房地產投資信託基金或其任何附屬公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司，均不是由以下人士或實體(個別或合計，直接或間接)擁有或控制的個人或實體

(A)任何制裁的目標或(B)位於、組織或居住在制裁對象的國家或領土(目前是烏克蘭、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的所謂頓涅茨克人民共和國或盧甘斯克人民共和國地區)的個人或實體(包括任何政府的任何機構、政治分支或工具)。

5.23。房地產投資信託基金狀況；證券交易所上市。房地產投資信託基金具有房地產投資信託的資格。房地產投資信託基金的普通股權益在紐約證券交易所上市。

5.24。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.26。覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，房地產投資信託基金和借款人中的每一方應並應促使其各自的附屬公司：

6.01。財務報表。以令行政代理人合理滿意的形式和細節向行政代理人交付：

(A)一經備妥，無論如何不得遲於房地產投資信託基金每個財政年度完結後90天內(或如較早，則為美國證券交易委員會規定提交日期後15天內)(由截至2022年12月31日的財政年度開始)，本集團於該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，並以比較形式列載上一財政年度的數字，而所有這些均屬合理詳細並按照公認會計原則編制，經審計並附有一家四大會計師事務所或(如果不是四大會計師事務所)所需貸款人合理接受的其他具有國家認可地位的其他獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外，或關於此類審計範圍的任何限制或例外(但與貸款或循環信貸協議下的任何貸款或債務的到期或再融資有關的資格或例外除外)；

(B)儘快但無論如何不得在房地產投資信託基金每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度完結後45天內(或如較早，則為須提交予美國證券交易委員會的日期後5天內)(由截至2023年3月31日的財政季度開始)，編制截至該財政季度末的綜合集團綜合資產負債表，以及該財政季度及當時房地產投資信託基金財政年度終結部分的相關綜合收益表或經營表，及經房地產投資信託基金行政總裁、財務總監、司庫或控制人核證為公平列報的上一會計年度相應會計季度及上一會計年度相應部分的有關綜合股東權益及現金流量變動表，分別以適用的比較形式列載

重大事項按照公認會計原則尊重綜合集團的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受年終常規審計調整和沒有腳註的限制；以及

(C)於綜合集團每個財政年度結束前至少15天，儘快以行政代理認為合理滿意的形式，編制由房地產投資信託基金管理層編制的下一財政年度(包括到期日所在的財政年度)的綜合資產負債表及綜合集團收益或營運及現金流量表的季度預測。

對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但上述規定不應減損借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供上述信息和材料的義務。

6.02。證書；其他信息。以行政代理人滿意的形式和細節交付行政代理人：

(A)在交付第6.01(A)節所述財務報表的同時，其獨立註冊會計師的證書(該證書可在會計規則或準則所要求的範圍內加以限制或取消)，證明該財務報表，並説明在進行必要的審查時，不知道根據本文所述財務契約發生的任何違約，或如果存在任何此種違約，説明該事件的性質和狀況；

(B)在交付第6.01(A)和(B)節所指財務報表的同時，由房地產投資信託基金的行政總裁、首席財務官、司庫或控權人簽署的一份填妥的合規證書(除非行政代理或貸款人通過行政代理要求籤署原件，否則該證書可通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信方式交付，並應被視為其原始的真實副本)；

(C)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供獨立會計師向任何貸款方董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何貸款方或其任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(D)在備妥後，(X)送交房地產投資信託基金的股東或其他股權持有人的每份年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Y)送交借款人的有限責任合夥人的每份年報、委託書、財務報表或其他財務報告的副本，及(Z)任何借款方或其任何附屬公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；

(E)根據任何契據、貸款或信貸或類似協議的條款，向任何借款方、任何直接所有人或間接所有人的任何債務證券持有人提供的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交，並

根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款，不需要以其他方式提供給貸款人；

(F)在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份重要通知或其他材料的書面函件的副本；

(G)在其主張或發生後，立即通知任何貸款方或其任何子公司對任何環境法或環境許可證採取的任何行動或程序，或任何不遵守任何環境法或環境許可證的行為或程序，而該等行為或訴訟可合理地預期會產生重大不利影響；

(H)在房地產投資信託基金每個財政年度結束後30天內儘快提交一份報告，概述綜合集團每個成員的有效保險範圍(指明類型、金額和承運人)，並載有行政代理或通過行政代理的任何貸款人合理指定的附加資料；

(I)在行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即予以提供；以及

(J)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理不時提出的合理要求，及時提供有關任何貸款方或其任何子公司的業務、財務、法律或公司事務，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(D)節規定必須交付的文件(如果該等文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)房地產投資信託基金髮布該等文件的日期，或在房地產投資信託基金的網站上按附表10.02所列網站地址提供指向該等文件的鏈接；或(Ii)代表房地產投資信託基金在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理或任何貸款人的要求(通過行政代理)向借款人交付該等文件的紙質副本，直至該行政代理或該貸款人(通過該行政代理)發出停止交付紙質副本的書面請求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知該行政代理張貼任何該等文件，並以電子郵件方式向該行政代理提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人提出的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付(通過管理代理)或維護其此類文件的副本。

借款人和房地產投資信託基金特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由或代表房地產投資信託基金或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何人各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在未指定為“公共端信息”的平臺部分上。

6.03。通知。立即通知管理代理：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)任何貸款方或其任何附屬公司違反或不履行合約義務，或任何違約行為；(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或中止；或(Iii)影響借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，在每一種情況下，已造成或可合理預期造成重大不利影響的訴訟或程序；

(C)發生了任何ERISA事件；

(D)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；或

(E)穆迪、惠譽或標普就債務評級的任何改變或可能的改變作出的任何公告；但本條(E)的規定不適用於投資級定價生效日期之前的任何時間。

根據第6.03節的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04。清償債務。(A)支付及清償(I)對其或其財產或資產所負的所有聯邦、州及其他重要税項、評税及政府收費或徵費，除非該等債務、評税及政府收費或徵費是由盡心盡力進行的適當法律程序(該法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力)真誠地提出的，並由房地產投資信託基金、借款人或該附屬公司按照公認會計原則維持充足的準備金；(Ii)所有合法債權，如不清償，根據法律將成為對其財產的留置權(根據第7.01節允許的留置權除外)，除非這些債權是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金；。(Iii)所有到期和應付的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的附屬條款所規限，但僅限於未能償付該等債務會構成違約事件及(Iv)其所有其他債務及負債，但不能合理地預期會產生重大不利影響者除外；。以及(B)及時提交所有需要提交的重要納税申報單。

6.05。保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所需或所需的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06。物業的保養。(A)保養、保養及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況，但普通損耗除外；。(B)對其設施進行一切必需的維修及更新及更換，但不能合理地預期不會造成重大不良影響的情況除外；及。(C)在其設施的操作及保養方面採用業內的典型小心標準。

6.07。保險的維持。向並非房地產投資信託基金聯營公司的財政健全及信譽良好的保險公司提供有關其財產及業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類、種類及金額與該等其他人士在類似情況下通常承保的種類及金額的保險，如屬責任保險，則須(I)就終止、失效或取消該等保險事先通知行政代理人不少於30天(或如因未能繳付保費而終止，則不少於10天)及(Ii)指定行政代理人為代表貸款人的額外受保人。

6.08。遵紀守法。在所有實質性方面遵守所有法律(包括但不限於所有反腐敗法和適用的制裁)以及適用於該公司或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)有關法律或秩序、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生實質性的不利影響；維持和執行旨在促進和實現REIT、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.09。書籍和唱片。(A)備存妥善的紀錄及賬簿，在所有重要方面均須全面、真實及正確地記錄所有涉及房地產投資信託基金、借款人或附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事宜，並須符合一貫適用的公認會計原則；及(B)備存該等紀錄及賬簿，以符合對房地產投資信託基金、借款人或附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(但條件是，借款人應被允許其代表出席與其獨立公共會計師的任何此類討論)，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只要違約事件尚未發生且仍在繼續，(X)行政代理在任何一年內的訪問和檢查不得超過一(1)次，費用由借款人承擔，以及(Y)貸款人的任何此類訪問和檢查的費用應完全由貸款人承擔；然而，此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在不事先通知的情況下由借款人承擔費用。

6.11.收益的使用。信貸展期所得款項僅用於一般企業用途，包括為現有債務(包括現有定期貸款協議下的債務)再融資、營運資金、支付資本開支、收購及發展及重新發展投資組合物業，以及借款人及房地產投資信託基金的限制性付款，在任何情況下均不得違反任何法律或任何貸款文件。

6.12.額外的擔保人

。關於(I)在截止日期後成為或成為借款人的附屬公司(被排除的附屬公司除外)的任何人，和/或(Ii)借款人的任何附屬公司在截止日期後在該人成為附屬公司(被排除的附屬公司除外)或不再是被排除的附屬公司(視何者適用而定)之日或之前不再是被排除的附屬公司的任何人，除非在該時間對該人存在豁免條件，(W)促使該人以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署《擔保協議》的加入協議，(X)向行政代理人交付(A)第4.01(A)(Iii)、(Iv)和(Viii)節中提及的與該人有關的物品，以及(B)如果行政代理人合理地提出要求，則向行政代理人和每一貸款人提交一份致行政代理人和每一貸款人的律師的有利意見(該律師應合理地被行政代理人接受)，該意見涉及行政代理人可能合理地要求的關於該人和該人所屬一方的貸款文件，(Y)向行政代理人提供該人(或其等價物)的美國納税人身份證明，如果該人不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的)和(Z)向行政代理和每個貸款人提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)下的義務，以及任何此類行為的結果

行政代理或任何貸款人進行的“瞭解您的客户”或類似的調查應在各方面令行政代理或該貸款人滿意。

6.13遵守環境法。遵守，並採取商業上合理的行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證，除非不能合理地預期不遵守會產生重大不利影響，否則獲得並續期在其每個物業的運營所需的所有環境許可證，除非無法合理預期會產生重大不利影響；及進行任何調查、研究、抽樣及測試，並採取任何清理、迴應或其他符合環境法規定及實質遵守的糾正行動，以補救在其任何物業、其上、其下或從其任何物業散發的所有有害物質，但無法合理預期對其其他物業產生重大不利影響的情況除外；但前提是房地產投資信託基金或其任何附屬公司均毋須承擔任何該等清理、清除、補救或其他行動，惟該等清理、清除、補救或其他行動須按照美國公認會計原則的規定真誠地以正當程序履行其義務，並就該等情況維持適當的儲備。

6.14進一步保證。應行政代理或任何貸款人通過行政代理提出的請求，(A)糾正在任何貸款文件中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(B)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為、契據、證書、保證和其他文書，以便(I)更有效地實現貸款文件的目的，和(Ii)保證，向行政代理和貸款人更有效地傳達、授予、轉讓、轉讓、保存、保護和確認根據任何貸款文件或與任何貸款方或其任何子公司是或將成為當事人的任何貸款文件相關而籤立的任何貸款文件或任何其他文書授予他們的權利，並促使其每一子公司這樣做。

6.15。在紐約證券交易所上市。房地產投資信託基金將一直在紐約證券交易所上市。

6.16。材料合同。履行並遵守將由其履行或遵守的每份材料合同的所有條款和規定，維持每份此類材料合同的充分效力和效力，按照其條款執行每份材料合同，採取行政代理可能不時要求的一切行動，並應行政代理的請求，向該等材料合同的每一方當事人提出任何貸款方或其任何子公司根據該等材料合同有權提出的要求和要求，要求提供信息和報告或採取行動，並促使其每一子公司這樣做，除非在任何情況下沒有這樣做。無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，或在本協議下的任何貸款或其他債務仍未償還或未清償，房地產投資信託基金和借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

7.01。留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)尚未到期的税款的留置權或正在真誠地並通過勤奮進行的適當程序(這些程序具有防止沒收或出售受任何此種留置權約束的財產或資產的效力)的税款的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(C)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務運作過程中產生的留置權，而該等留置權並未逾期超過30天，或該等留置權是真誠地並藉勤奮進行的適當法律程序(該法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的財產或資產的效力)而產生的，但有關儲備金已按照公認會計原則保持在適用人士的簿冊上；

(D)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押或存款，但僱員補償辦法規定的任何留置權除外；

(E)保證履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；

(F)影響不動產的地役權、通行權、限制、限制性契諾、侵佔、突出和其他類似的產權負擔，這些產權的總額並不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務活動造成實質性幹擾，以及任何此類留置權的替換、延期或續期；

(G)根據第8.01(H)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(H)承租人在有關組合物業的租約和分租契下的權利，以及管理人根據管理協議就投資組合物業而訂立的權利，而該等租契和分租契是在正常業務運作中訂立的，並與房地產投資信託基金及其附屬公司過往的做法一致，但(I)該等租約和分租契載有借款人在訂立該等租約和分租契時合理釐定的市場條款及條件(租金除外)；及(Ii)該等留置權並不保證任何債務；

(I)對貸款方或其子公司的資產進行扣押的留置權，該留置權是本第7.01節所不允許的；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不妨礙任何符合條件的未擔保財產，(Ii)這種留置權在任何時候都不妨礙擁有或租賃符合條件的無擔保財產的任何人的股權(或擁有該人股權的借款人的任何直接或間接子公司的股權)，以及(Iii)在形式上使任何此類留置權的產生(以及由此擔保的所有債務和其他義務)生效後，貸款各方遵守第7.02(B)節和第7.11節所載的契諾；

(J)第7.02(C)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)此類留置權在任何時候都不會妨礙任何符合資格的未擔保財產，(Ii)此類留置權在任何時候都不會妨礙擁有或以土地租賃未擔保的合資格財產的任何人的股權(或擁有該人股權的借款人的任何直接或間接附屬公司的股權)，(Iii)(A)在貸款方產生的任何此類留置權的情況下，此類留置權不會對由該債務融資的財產以外的任何財產造成負擔，以及(B)對於非貸款方的子公司產生的任何此類留置權，該留置權不對該子公司的財產以外的任何財產構成負擔；但在本條第(Iii)款下的每一種情況下，該留置權也可對產生該留置權所擔保的債務的任何單一資產實體的股權和任何或所有其他資產構成負擔，及(Iv)由此擔保的債務不超過由此擔保的財產的成本或公允市場價值(截至該債務產生之日)，以較低者為準；

(K)任何組合財產(未設押的合資格財產除外)的所有留置權，這些留置權是在借款人的子公司收購或地面租賃該組合財產之日存在的，但範圍是在該附屬公司在購置或地面租賃之日或之前收到的該組合財產的所有權報告中披露的；

(L)如屬受控合營企業的股權，則按慣常條款及條件買賣該等股權的權利；

(M)在截止日期存在並列於附表7.01(M)的留置權；

(N)銀行和證券中介人對在正常業務過程中開設的存款賬户和證券賬户的留置權和抵銷權；及

(O)準許的同等居留產權負擔；

但儘管有第7.01節的前述條款，在任何情況下，任何留置權(上文(A)、(B)、(C)、(F)和(H)條允許的允許判決留置權、允許的同等產權負擔和留置權除外)不得妨礙任何未擔保的合資格財產或(除上文(A)、(B)、(C)和(L)款允許的準許的對等產權負擔和留置權以外)妨礙任何直接所有人或間接所有人的股權。

7.02。負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)除上文(A)款所容許的債務外，(I)同等債務，及(Ii)(A)借款人或任何擔保人欠綜合集團成員以外人士的有擔保追索權債務及(B)借款人的附屬公司並非擔保人而欠非綜合集團成員人士的追索權債務，但第(Ii)(A)及(Ii)(B)條所述所有未償債務的未償還本金總額在任何時候均不得超過當時資產總值的15%(15%)；

(C)貸款方及其子公司所欠的無追索權債務；但條件是，借款方在對債務的產生給予形式上的效力後，遵守第7.02(B)節和第7.11節所載的契約；

(D)第7.03節允許的範圍內的公司間貸款和墊款；但任何借款方所欠的公司間債務均應為無擔保債務，並在償付權上從屬於根據任何適用的本票或公司間附屬協議的條款全額償付債務，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；以及

(E)借款人或擔保人對對等債務的擔保。

7.03。投資。作出或允許任何投資，除非(I)在作出該等投資時或生效後並不存在違約事件，以及(B)在作出該等投資後，房地產投資信託基金和借款人在預計基礎上遵守第7.02(B)節和第7.11節所載的契諾，該等預計計算應截至作出該等投資的日期前最近一個財政季度的最後一天及已交付財務報表的最後一天計算。或根據第6.01(A)或(B)節要求交付。

7.04。根本性的變化。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)借款人的任何附屬公司可合併、清盤或解散，或與(I)借款人合併、清盤或解散，或與(I)借款人合併、清盤或合併，但借款人須為借款人的持續或尚存的人，或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但如任何擔保人與借款人的另一間非擔保人的附屬公司合併、清盤或合併，則持續或尚存的人須為擔保人；

(B)借款人的任何附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置予借款人或借款人的另一間附屬公司；但如該項交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；及

(C)應允許進行第7.05(B)和(C)節所允許的處置。

7.05。性情。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置(不論是在一宗交易或一系列交易中或依據某一分部)，或(如借款人的任何附屬公司)向任何人發行、出售或以其他方式處置該附屬公司的任何股權，如(A)根據第7.04節不準許進行該等處置，(B)該等處置導致借款人或任何擔保人(房地產投資信託基金除外)不是房地產投資信託基金的全資附屬公司，或(C)在該項處置生效後，房地產投資信託基金和借款人在形式上不遵守第7.02(B)節和第7.11節所載的契諾。

7.06。限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況應被允許：

(A)借款人的每家附屬公司可(I)向借款人及擔保人(房地產投資信託基金除外)申報及作出有限制的付款，及(Ii)根據該等附屬公司的股權持有人各自所持的股權類別按比例申報及作出有限制的付款。

只要借款人(直接或通過借款人的其他子公司)收到其按比例分攤的份額，就可以進行限制性付款；

(B)房地產投資信託基金及其各附屬公司可宣佈及支付股息或其他分派，只以該人士或其直接或間接母公司的普通股或其他普通股權益支付(以及在根據適用法律構成股息或分派的範圍內，發行與任何債務轉換有關的普通股或優先股權益)；

(C)(I)房地產投資信託基金及其各附屬公司可購買、贖回或以其他方式收購股權或認股權證或期權，以獲得由其發行的該等股權，或其直接或間接母公司的普通股或其他普通股權益的收益；。(Ii)房地產投資信託基金及/或借款人可購買、贖回或以其他方式收購由其有限責任合夥人持有的借款人的有限合夥權益，以換取房地產投資信託基金的股權，只要該等購買、贖回或其他收購生效後，未發生控制權變更，且(Iii)借款人可贖回其有限合夥人所持有的借款人有限合夥權益，但以《借款人有限合夥協議》的規定為限；但為依據第(Iii)款作出的所有該等贖回而支付的現金總額不得超過$10,000,000；

(D)應允許借款人申報和支付其他限制性付款；但：(I)如第8.01(A)節所指的失責事件已發生，且仍在繼續或將由此導致，借款人根據本條款(D)申報和支付現金限制付款的能力應限於按比例派發其股權的現金股息和與之相關的按比例現金分配，其金額將導致REIT獲得所需分配給其股權持有人的最低金額的資金，以使REIT保持其作為聯邦和州所得税目的的房地產投資信託基金的地位，並避免支付聯邦和州所得税和消費税；(Ii)借款人不得根據第(1)款(D)項的規定進行現金限制支付根據第8.02節加速履行債務，或(2)根據第8.01(F)或(G)節對借款人或房地產投資信託基金髮生任何違約事件；和

(E)根據第7.06(D)節的規定，房地產投資信託基金應獲準向其股權持有人分紅或分配其收到的任何款項。

7.07。商業性質的變化。從事與房地產投資信託基金、借款人及其各自附屬公司於截止日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關聯或附帶的任何業務。

7.08。與附屬公司的交易。(I)任何借款方與任何全資附屬公司之間的交易，(Ii)非全資附屬公司之間的交易，(Iii)非全資附屬公司之間的交易，(Ii)非全資附屬公司之間的交易，(I)任何貸款方與任何全資附屬公司之間的交易，(Ii)並非全資附屬公司的附屬公司之間的交易，以及(Iii)投資及限制付款，惟上述限制不適用於(I)任何貸款方與任何全資附屬公司之間的交易，(Ii)非全資附屬公司之間的交易，及(Iii)投資及限制付款。

7.09。繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(I)任何借款方或

借款人的任何全資子公司(直接所有人或間接所有人)向REIT、借款人、任何擔保人或以其他方式將財產轉讓給借款人或任何擔保人，(Ii)REIT或任何其他擔保人擔保借款人根據本協議所欠的債務，或(Iii)借款人的任何直接所有人或間接所有人的任何貸款方或任何全資子公司對無擔保資格財產或任何直接所有人或間接所有人的股權產生、產生、承擔或忍受現有留置權；此外，第7.09節不應禁止(1)允許的無擔保財產留置權和(2)對在正常業務過程中訂立的租約、許可證和其他合同義務中所載資產的留置權、轉讓和轉讓的習慣限制，(X)不阻止對任何有資格的無擔保財產授予留置權以擔保這些義務，(Y)不會阻止未設押合資格財產的抵押權人在該抵押權人喪失對這種組合財產的留置權的情況下轉讓這種未設押的合資格財產，並且(Z)不會對這類資產或行政代理人和貸款人在貸款文件下的權利和補救辦法的使用或運作造成實質性損害或幹預。

7.10.收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11.金融契約。

(A)綜合擔保槓桿率。允許截至任何財政季度最後一天的綜合擔保槓桿率超過40%。

(B)綜合總槓桿率。允許截至任何財政季度最後一天的綜合總槓桿率大於60%。

(C)綜合固定收費覆蓋率。允許在任何財政季度的最後一天，綜合固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

(D)綜合無擔保權益覆蓋率。允許截至任何財政季度最後一天的綜合無擔保權益覆蓋率低於1.75%至1.00。

(E)綜合無擔保槓桿率。允許截至任何財政季度最後一天的綜合無擔保槓桿率超過60%。

7.12。會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但公認會計原則要求或允許的除外，或(B)會計年度。

7.13.某些協議的修訂、豁免和終止。直接或間接地同意、批准、授權或以其他方式忍受或允許(A)對以下任何方面的任何修訂、更改、取消、終止或豁免：(I)擁有或地面租賃未受擔保的合資格物業的任何貸款方或其任何子公司的任何組織文件的條款，但對REIT、任何其他貸款方、擁有或以地面租賃未受擔保的符合資格物業的其任何子公司、行政代理或貸款人，或(Ii)擁有或地面租賃符合條件的房地產的任何貸款方或其任何子公司的任何合同義務的條款除外

(B)對附表5.11所載税務保障協議的條款作出的任何修訂、更改或其他修改，但對房地產投資信託基金、任何其他貸款當事人、擁有或以土地出租未作抵押的合資格財產的任何附屬公司、行政代理或貸款人並無不利的修訂、更改或修改除外。

7.14.税收分享和賠償協議。訂立任何分税、税務賠償或其他類似協議，但在截止日期當日存在並載於附表5.11的税務保障協議，以及在截止日期後訂立的任何其他協議除外，而該等協議(I)對借款人的負擔並不實質上較附表5.11所載的協議(於截止日期生效)為重，及(Ii)並無訂立任何條款、條文、契諾、義務、賠償條款或補救措施，而該等條款、條文、契諾、義務、賠償條款或補救措施對借款人的不利程度或負擔並不比附表5.11所載協議(於截止日期生效)所載的條款、條文、契諾、義務、賠償條款或補救措施更為嚴重；但任何貸款方或其附屬公司(借款人除外)在任何情況下均不得(I)根據任何分税制、税務賠償或其他類似協議承擔任何責任或義務，或(Ii)就任何此類協議提供任何形式的擔保或其他信貸支持。

7.15。制裁；反腐敗法。要求任何信用延期或使用，並應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或故意間接使用任何信用延期的收益，或將此類收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反任何反腐敗法，或(B)(I)資助任何人或與任何人的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式，導致任何人(包括以行政代理人、安排人、貸款人、承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反制裁規定。

第八條

違約事件和補救措施

8.01。違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時支付，或(Ii)在貸款本金到期後三個工作日內支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在貸款到期後五個工作日內支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)借款人或房地產投資信託基金未能履行或遵守第6.01(A)、6.01(B)、6.02(6.02(H)除外)、6.03、6.05、(就借款人、房地產投資信託基金、每名直接擁有人及每名間接擁有人的存在而言)、第6.07或6.11條或第VII條所載的任何條款、契諾或協議，或任何貸款方未能履行或遵守擔保協議所載的任何條款、契諾或協議；或

(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守(I)第6.12節所列的約定，且該不履行持續十(10)個工作日，或(Ii)第8.01(A)、(B)或(C)(I)節所載的任何其他約定或協議(未在上文第8.01(A)、(B)或(C)(I)節中規定)

須履行或遵守的任何貸款單據，且持續30天不履行；或

(D)申述及保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)任何貸款方或其(A)的任何附屬公司未能就(X)本金總額超過$25,000,000的任何有追索權的債項(本協議項下的債務除外)，在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、催繳款項或其他方式)支付任何款項，而該等債務的本金總額(包括根據任何合併信貸安排或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)超過$25,000,000，或(Y)任何本金總額超過$50,000,000的無追索權債項(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何證明、擔保或與該等債項有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而該等失責或其他事件的後果會導致或準許該債項的持有人(或該等持有人的受託人或代理人)在每一情況下在需要時發出通知，在所有適用的寬限期結束後仍存在的債務、應要求的債務、到期債務或應(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的債務，或將在其規定的到期日之前作出的回購、預付、作廢或贖回的要約，或就該債務要求的現金抵押品；或

(F)破產法律程序等任何貸款方或其任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下獲委任的，而該項委任在未獲解除或暫緩執行的情況下持續60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或其任何重要附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後30天內仍未予解除、騰出或完全擔保；或。

(H)判決。對任何貸款方或其任何重要附屬公司作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過門檻金額的款項(就所有此類判決和命令而言)(在獨立第三方保險不承保的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為A級，並已被告知潛在索賠，且未對承保範圍提出異議)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣最終判決具有或可合理地預期具有個別或總體重大不利影響的任何一項或多項最終判決

在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令展開強制執行程序，或(B)在連續30天的期間內，該判決不獲履行、撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致任何貸款方或其任何子公司對養老金計劃或PBGC的總金額超過閾值金額；(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時支付與其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定提取的負債有關的任何分期付款，總金額超過閾值，或(3)與多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司對多僱主計劃或PBGC的年度負債總額超過閾值，或者在這種持續的年度負債的情況下，否則已經或可以合理地預期導致重大不利影響；或

(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)房地產投資信託基金狀況。房地產投資信託基金在考慮了《守則》中規定的房地產投資信託基金應遵守的補救規定後，因任何原因不能保持其房地產投資信託基金的地位。

8.02。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人承諾作出將予終止的貸款，該等承諾和義務即告終止；及

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

但在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視為已登記的濟助令時，每一貸款人發放貸款的義務即自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並應支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

8.03。資金的運用。在行使第8.02節規定的補救措施之後(或在貸款自動立即到期並按規定支付之後

在第8.02節的但書中，根據第2.19節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成貸款文件項下向貸款人支付的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括向貸款人支付律師的費用、收費和支付費用)和根據第三條應支付的金額，按比例按比例向貸款人支付本條款第二款所述的相應金額；

第三，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述應支付給貸款人的金額，

第四，按貸款人持有的本條款第四款所述金額的比例，按比例支付構成貸款未付本金的那部分債務；

第五，支付與債務有關的任何未付款項(上述第一、第二、第三或第四項債務除外)；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

第九條

行政代理

9.01。委任及監督。每一貸款人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第9.06(A)和(B)節明確規定外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，任何貸款方或其子公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

9.02。作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受ACT的存款、借出款項、持有其證券

作為REIT或其任何附屬公司或其他聯營公司的財務顧問或任何其他顧問身分，以及一般地與REIT或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代。

9.03。免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.04。管理代理的依賴。行政代理有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、

同意，聲明，文書，文件或其他書面材料(包括任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已簽署，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

9.5.委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.06。行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，繼任者代理人應徵得借款人的書面同意，除非違約事件已經發生並仍在繼續(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人在十(10)個工作日內未做出迴應，應視為已給予)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人任命(並經借款人批准，如適用)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的書面同意後，指定一名繼任者，除非違約事件已經發生且仍在繼續(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲，如果借款人在十(10)個工作日內未作出迴應，則視為給予)。如果沒有這樣的繼任者，應由所要求的貸款人指定(並經借款人批准，如適用)，並應

在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)接受任命的，則該項搬遷仍應在搬遷生效日按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被免職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠退休或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 卸任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從該文件中解除)。借款人支付給其繼承人的行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，就退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條和第10.04款的規定應繼續有效：(I)當退役或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將該機構轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

9.07。不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何事務的轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理和安排人表示，其已在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人還承認，它將獨立地、不依賴於行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方，並基於其應不時

於本協議項下或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動時，繼續作出其認為適當的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.08。無其他職責等儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列的任何辛迪加代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

9.09。行政代理人可提交申索證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對借款方或其附屬公司提起的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交和證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何該等司法程序中，任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付因該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第2.09及10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理機構授權、同意、接受或代表任何貸款人採納任何重組計劃，

影響任何貸款人的義務或權利的安排、調整或組成，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中投票。

9.10。擔保很重要。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理在下列情況下解除借款人子公司擔保人在《擔保協議》項下的義務：(I)因本擔保協議允許的交易而不再是子公司，或(Ii)因本擔保協議允許的交易而成為被排除的子公司或滿足豁免條件。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第9.10節解除作為REIT子公司的任何擔保人在擔保協議項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明作為REIT子公司的擔保人解除了擔保協議下的義務。

9.11。貸款人關於ERISA的陳述。(A)每個貸款人(X)為行政代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例法》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條或其他方式修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第I部分(A)項關於該貸款人進入、

參與、管理和履行貸款和本協議；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，任何行政代理、行政代理或其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方產生任何疑慮，行政代理、行政代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

9.12。錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知任何義務的貸款人或其他持有人(每個“貸款方”)，或代表貸款方收到資金的任何人(任何此類貸款方或其他接收方，“付款接受方”)，行政代理已全權酌情(無論在收到第9.12(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受方從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地收受，該付款接受者(不論該錯誤是否為任何付款接受者所知)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離併為行政代理人的利益以信託方式保管，該付款接受者應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是以當日的資金(以如此收取的貨幣計算)作出的, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第9.12(A)條的情況下，如果任何付款接受者從行政代理人(或其任何關聯公司)收到(X)與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同的付款、預付或償還款項(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而收到)，則(Y)在該等付款、預付或償還通知之前或之後並無付款通知，由管理代理(或其任何附屬公司)發送的預付款或還款，或(Z)此類付款

收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定有錯誤(在沒有得到行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)在緊接在前的第(Z)條的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每種情況下均有錯誤；及

(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下，應在其知悉該錯誤的兩個工作日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據本第9.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款方特此授權行政代理方在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款方的任何和所有款項，或由該行政代理方從任何來源支付或分配給該貸款方的任何款項，抵銷根據第9.12(A)節或本協議的賠償條款應支付給該行政代理方的任何款項。

(D)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何義務，除非該錯誤付款包括行政代理為支付該錯誤付款而從貸款方收到的資金。

(E)在適用法律允許的範圍內，每個付款接受者在此同意不主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並在此放棄並被視為放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，包括但不限於關於行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。

(F)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止、或任何或所有義務的償還、清償或解除後，各方在本條款9.12項下的協議應繼續有效。

第十條

其他

10.01。修訂等對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效；每項此類放棄或同意僅在特定情況下和給予的特定目的下有效；但是，任何此類修改、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(b)    [故意省略];

(C)未經貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；但為免生疑問，放棄第4.02節所述的任何違約或任何條件不得被視為延長或增加任何貸款人的承諾；

(D)未經有權獲得付款的每一貸款人的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為支付本協議或任何其他貸款文件所規定的本金、利息、費用或其他款項而確定的任何日期(為免生疑問，第(D)款不應被視為適用於根據第2.14節的規定延長到期日)；

(E)降低任何貸款的本金或本文規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，未經有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但如要修訂(I)“違約率”的定義、(Ii)免除借款人按違約率支付利息的任何義務及(Iii)本協議所指的任何財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，則只須徵得所需貸款人的同意，即使該項修訂的效果會降低任何定期貸款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(F)未經各貸款人書面同意，更改本條款10.01中的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改第2.13節、第8.03節或本協議的任何其他條款，以改變其所要求的按比例分攤(包括但不限於，採用或修改任何條款，以改變可按比例減少的承付款或按其他方式要求的按比例分攤付款)；

(H)未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務從屬於或具有從屬於任何其他債項或其他債務的效力；

(I)未經各貸款人書面同意，免除(I)借款人或房地產投資信託基金在本協議或任何其他貸款文件下的義務，或(Ii)共同構成擔保協議全部或實質全部價值的擔保人，免除其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，除非貸款文件中有明確規定；或

(J)對任何貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)聘書可以僅由訂約方簽署的書面形式修改，或放棄訂約書下的權利或特權。儘管本合同有任何相反規定，(X)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(A)承諾

任何違約貸款人未經該貸款人同意不得增加或延長，(B)未經該貸款人同意，不得延長其任何貸款的期限(第2.14節規定的除外)或減少其本金，以及(C)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的免責、修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意；和(Y)行政代理和借款人經對方同意(但未經任何其他人同意)，可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件，以(A)糾正或糾正任何含糊、缺陷或不一致之處，或糾正任何明顯錯誤或任何行政或技術性質的錯誤或遺漏，前提是此類修改、修改或補充不會對行政代理或任何貸款人的權利產生不利影響，以及(B)根據本協議和其他貸款文件的適用條款增加一名“擔保人”。

即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但須徵得貸款方和行政代理的同意)，如果該貸款人在生效後不再是本協議的一方(經如此修訂和重述)，該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

10.02。通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄、傳真或電子郵件(受以下(B)條的約束)送達，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給貸款方或行政代理人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

借款人特此授權行政代理延長、轉換或繼續貸款，並根據口頭或書面請求(包括通過電話發出貸款通知)轉移資金。行政代理可以信賴其認為真實的任何口頭或書面請求，並且不因此而承擔任何責任

已由獲授權人簽署、送交或作出。應行政代理的要求，借款人應立即確認每一份書面口頭通知(可能包括電子郵件)，並由負責官員認證。如果書面確認在任何重要方面與行政代理採取的行動不同，則以行政代理的記錄為準，不存在明顯錯誤。

(B)電子通訊。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方或其子公司、任何貸款人或任何其他人因任何貸款方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。此外，在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等房地產投資信託基金、借款人和行政代理均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理

代理人有記錄在案的(I)通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴或執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.03。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(B)任何貸款人根據10.08款(受2.13款條款的約束)行使抵銷權，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方或其附屬公司提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

10.04。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。借款人應支付：(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；但根據本條款應支付的行政代理律師的費用和開支應限於(I)一名首席律師、每個專科一名專業律師和每個地方司法管轄區的一名當地律師，以及(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節之下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括為行政代理或任何貸款人提供的任何律師的費用、收費和支出)，或(B)與貸款有關的所有自付費用。包括在與此類貸款有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；但(X)根據本條第(Ii)款應支付的貸款人律師的費用和開支應限於所有貸款人作為一個整體且僅在發生利益衝突的情況下，在每個地方司法管轄區為所有貸款人支付一名首席律師、一名專科律師和一名當地律師。, (Y)根據本條第(Ii)款須支付的行政代理律師的費用及開支，以一名主要律師、一名專科律師及一名本地律師為限。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何次級代理)、安排人、每個貸款人和每一關聯方(每個人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括一名首席律師、每個專科的一名專業律師和每個地方司法管轄區的一名當地律師的費用、收費和支出)的損害，並僅在發生利益衝突的情況下才對所有受賠方進行賠償。為每組處境相似的受影響的受賠付人增加一名律師)，由任何受賠付人引起或由該受賠人及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受賠人提出的指控而招致的，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名或電子記錄形式執行的任何通信的依賴)而產生的、與之相關的或由於下列原因而產生的結果：合同各方履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下預期的交易，或僅就行政代理(及其任何子代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括第3.01節所述的任何事項)，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在房地產投資信託基金擁有、租賃或運營的任何財產、其下或從其產生的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，借款人或其各自的任何子公司, 或以任何方式與房地產投資信託基金、借款人或其各自的任何附屬公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或房地產投資信託基金、任何其他貸款方、其任何附屬公司或任何此等人士的董事、股東或債權人提出，不論在任何情況下，不論任何受彌償人是否參與，不論是否由第三方或房地產投資信託基金、任何其他貸款方、其任何附屬公司或該等人士的董事、股東或債權人提出

全部或部分因印度的比較、共同或單獨的疏忽而引起或產生的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該獲彌償人或其任何有關獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Y)該受償方或其任何相關受補償人惡意違反本協議或任何其他貸款文件，或(Z)受償方或其相關受賠人之間的糾紛，但以下索賠除外：(A)因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的糾紛；或(B)僅由受賠方之間的糾紛引起的，且不涉及任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為(就行政代理人、任何安排人或貸款文件項下的任何其他代理人或安排人而言除外，涉及該人以其身份或履行其職責的任何爭議，但該人的嚴重疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院根據不可上訴的終審判決裁定的範圍除外)。在不限制第3.01(C)節規定的情況下，本第10.4(B)節不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税項以外的税項(包括但不限於3.01項所涵蓋的税項)。就本條第10.04(B)節而言，受彌償保障人的“有關受彌償保障人”是指(1)該受彌償保障人的任何控制人或受控制聯營公司，(2)有關董事、高級人員, (3)上述受彌償人、其任何受控人或受控聯營公司的各自代理人，在第(3)款的情況下，按照上述受彌償人、受控人或受控聯營公司的指示行事；但本句中提及受控聯營公司或受控聯營公司的每一處，均涉及參與履行受彌償人在融資機制下的義務的受控聯營公司或受控聯營公司。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)、任何安排人或上述任何一項的任何關聯方(且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)向行政代理人(或其任何次級代理人)、該安排人或該關聯方(視情況而定)分別同意向行政代理人(或任何該等次級代理人)、該安排人或該關聯方(視情況而定)支付款項，貸款人在這類未償還金額中的適用百分比(自要求支付適用的未償還費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或任何安排人以行政代理(或任何該等分代理)或前述任何關聯方的身份招致或提出的，或由前述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或任何安排人就該身份而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何貸款或其收益的使用引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，但上述豁免不應限制借款人根據第10.04(B)條對任何受償人的第三方索賠所承擔的義務。管理代理(或其任何子代理)、任何

任何貸款人、任何安排人、任何貸款人或任何前述人士的任何關聯方(每個有關人士均稱為“貸款人關聯方”)應對其他人使用該貸款人關聯方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該當事人的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責，但因該貸款人關聯方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的判決裁定。

(E)付款。根據本條款第10.04條規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職或撤職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。

10.05。預留款項。如任何貸款方或其代表向行政代理人或貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，房地產投資信託基金和借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第10.06(D)款或第(Iii)款的規定參與，以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第10.06(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，轉讓貸款人的承諾和定期貸款的總額，或如適用的承諾當時尚未生效，則為每項轉讓所限制的定期貸款的本金餘額，以轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日為限，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”(如轉讓和假設中所界定的)，則截至交易日期不得少於5,000,000美元，除非管理代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每一此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，為確定是否達到最低金額的目的，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的定期貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節10.06第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知的方式反對轉讓，否則應被視為已同意進行轉讓(同意不得無理拒絕或拖延)；及

(B)以下轉讓必須徵得行政代理的同意(不得無理拒絕或拖延)：(1)任何無資金來源的承諾，如果轉讓給的人不是有承諾的貸款人、貸款人的關聯方或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的人提供的任何定期貸款。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但前提是

在任何轉讓的情況下，行政代理人可全權酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人、REIT或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人、其任何子公司或違約貸款人的任何直接或間接母公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人時將構成上述任何人的人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時，向管理代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，資助以前申請但並非由違約貸款人資助的按比例適用的貸款份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本條款10.06第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果是轉讓和承擔，則包括轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04條所規定的利益(關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署定期票據並交付給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(B)款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第10.06(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以供記錄

貸款人的姓名或名稱及地址，以及根據本協議不時訂立的條款(下稱“登記冊”)向各貸款人作出的貸款承諾及本金金額(及所述利息)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，並且，即使第2.11節中包含任何相反的規定，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議的所有目的，其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(不包括自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給出售參與物的貸款人)，其程度與其是貸款人並根據本節10.06(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，如同它是本第10.06節(B)款下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括

任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)提供給任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括定期票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.07。對某些信息的處理；保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但信息可以披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管權力的政府監管機構進行的任何審計或審查外，披露方應在實際可行和法律允許的範圍內，(C)在適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序要求的範圍內，(C)在商業上合理的努力下，迅速提前通知借款人(在這種情況下，披露方應在法律可行和允許的範圍內，採取商業上合理的努力，迅速提前通知借款人)，(D)通知本合同的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利時，(F)在協議的條款與本條款10.07大體相同的情況下，向(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者, 其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，在該交易下，將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行支付；(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議提供的信貸安排有關的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的發佈和監測，(H)經借款人同意，或(I)除非違反第10.07條，否則此類信息(X)可公開獲得，(Y)行政代理、任何貸款人或其任何附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，或(Z)由本協議一方獨立發現或開發，而不使用從借款人處收到的任何信息或違反第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

與本協議及其他貸款文件和根據本協議作出的信貸延期的管理有關的貸款人。

就本節10.07而言，“資料”是指從房地產投資信託基金或任何附屬公司收到的所有與房地產投資信託基金或其任何附屬公司或其各自業務有關的資料，但行政代理或任何貸款人在房地產投資信託基金或其任何附屬公司披露之前以非保密方式獲得的任何資料除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關REIT或其附屬公司或其各自證券的重大非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理的事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)後，在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每個貸款人及其各自的附屬公司在任何時間和不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終、以任何貨幣)，以及借款人或任何其他貸款方在任何時間對借款人或借款人或任何其他貸款方所欠或為貸方的貸方或賬户而欠借款人或貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對借款人或貸款方承擔的任何和所有義務的任何和所有債務，不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該貸款方的該等債務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處或附屬公司的債務，但該等債務不同於該分行，持有這筆存款或對這筆債務負有債務的辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定由管理代理或

如果貸款人超過最高利率，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)不包括自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10。整合；有效性。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13.更換貸款人。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第10.0.06節所載的限制和徵得其同意)。本協議和相關貸款文件規定的一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人的權利(根據第3.01和3.04節獲得付款的現有權利除外)和義務(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人收到相當於其貸款未償還本金100%的付款，以及借款人根據第3.01、3.04或3.05節從借款人應支付的任何款項(有一項理解是，與該轉讓有關的轉讓和假設應規定，在轉讓生效日期之前產生的任何利息和費用應記入被替代貸款人的賬户，而在轉讓生效日期及之後產生的該等金額應記入替代貸款人的賬户)；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14.適用法律；司法管轄權等。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權行為或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。借款人和房地產投資信託基金中的每一方都不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的交易、任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的任何方式，在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院對行政代理人、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。

和任何上訴法院，合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或房地產投資信託基金或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人和房地產投資信託基金的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或法律程序在本第10.14節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)大律師的意見。每一方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本條款的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額以及本協議終止後繼續生效。

(E)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

10.15。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是被引誘訂立本協議的

以及其他貸款文件，除其他事項外，通過本節中的相互豁免和證明。

10.16。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和房地產投資信託基金的每一方均承認、同意並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、房地產投資信託基金及其各自的關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)借款人及房地產投資信託基金均已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及。(C)借款人及房地產投資信託基金均有能力評估、瞭解及接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、安排人及貸款人各自是並一直只以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文規定，否則不會、不會亦不會擔任借款人、房地產投資信託基金或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、安排人或任何貸款人對借款人均無任何責任，與擬進行的交易有關的房地產投資信託基金或其任何關聯公司，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利息與借款人、房地產投資信託基金及其各自的關聯公司的利息不同, 行政代理、安排人或任何貸款人均無義務向借款人、房地產投資信託基金或其各自的任何附屬公司披露任何此類權益。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和房地產投資信託基金的每一方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而對行政代理、安排人和貸款人提出的任何索賠。

10.17。電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方、每一行政代理和出借方都同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一出借方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何出借方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何出借方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應方執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

10.18。美國愛國者法案。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)所規定的持續義務。

10.19。修改和重述；沒有創新。

(A)本協議雙方同意，在(X)本協議雙方簽署和交付本協議，以及(Y)滿足第4.01節中規定的條件後，現有定期貸款協議的條款和規定應為

特此根據本協議的條款和條款對其全部內容進行修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有根據現有定期貸款協議作出的貸款和產生的債務，在截止日期仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受其條款約束)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(I)“貸款文件”(定義見現有定期貸款協議)中對“行政代理”、“定期貸款協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(Ii)在成交日期與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間構成“義務”的所有債務，在成交日期仍未履行的，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的義務；(Iii)行政代理應重新分配、銷售、借款人同意賠償貸款人因出售及轉讓任何定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款(或現有定期貸款協議下的任何“歐洲美元利率貸款”)及上述重新分配而產生的任何及所有損失、成本及開支。

(B)於截止日期，各貸款人持有的現有票據(如有)應被視為已註銷，如貸款人已根據本協議要求提供定期票據，則於截止日期或大約截止日期時，應由根據本協議交付的定期票據修訂及重述(不論任何貸款人是否已向借款人交付其所持有的任何現有票據以註銷)。每一貸款人，無論是否要求本協議項下的定期票據，應盡其商業上合理的努力，將其持有的現有票據交付給借款人，以供註銷和/或修訂和重述。截至截止日期，任何貸款人的現有票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額應繼續在本協議項下未償還(受上文(A)(Iii)條的約束)，自截止日期起及之後，應由該貸款人根據本協議收到的定期票據(如有)證明，在任何情況下，應由本協議的條款證明並受其管轄。各貸款人在此同意彌償借款人，並使其免受因貸款人未能將其持有的現有票據交付予借款人以供註銷而對借款人施加、招致或聲稱的任何及所有法律責任、損失、損害、訴訟或申索，並使其免受損害，但條件是借款人不得向任何聲稱是任何該等現有票據持有人的人付款，除非該貸款人首先獲通知該項申索，並獲給予機會以該貸款人的全部費用及開支為抗辯理由。

10.20。承認並同意接受受影響金融機構的自救

(A)儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(I)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

10.21。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

美國資產信託，L.P.

作者：美國資產信託公司，其普通合夥人

作者：/s/歐內斯特·雷迪

姓名：歐內斯特·拉迪
職務：董事長兼首席執行官

作者：羅伯特·F·巴頓

姓名：羅伯特·F·巴頓
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

美國資產信託公司

作者：/s/歐內斯特·雷迪

姓名：歐內斯特·拉迪
職務：董事長兼首席執行官

作者：羅伯特·F·巴頓

姓名：羅伯特·F·巴頓
職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

美國國家銀行協會，作為行政代理和貸款人

作者：/s/美國銀行全國協會

瑞穗銀行，有限公司作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/瑞穗銀行有限公司

PNC銀行，國家協會，作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/PNC銀行，國家協會

富國銀行，國家協會，作為辛迪加代理和貸款人

作者：/s/富國銀行，國家協會

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

作者：/s/美國銀行

附表I

已保留

附表II

追索責任的例外情況

1.賠償協議，日期為2022年9月16日，由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和馬裏蘭州有限合夥企業American Assets Trust，L.P.簽署，以PNC銀行、全國協會、全國銀行協會為受益人，參考貸款編號94-0961506。(建行)

2.《環境賠償協議》，截至2022年9月16日，由特拉華州有限責任公司AAT CC Bellevue，LLC和馬裏蘭州有限合夥企業American Assets Trust，L.P.簽署，以PNC銀行、全國協會、全國銀行協會為受益人，參考貸款編號94-0961506。(建行)

附表III

初始未支配的符合條件的財產

零售業：

1.卡梅爾郊野廣場

2.卡梅爾山廣場

3.洛瑪斯聖達菲廣場

4.阿拉莫採石場市場

5.Geary Marketplace

6.懷克勒中心

7.南灣街市

8.卡拉卡瓦的商店

9.德爾蒙特中心

10.門户市場

11.索拉納海灘市中心

辦公室：

1.Torrey Reserve-Torrey Plaza

2.託裏保護區--北庭

3.託裏保護區--南院

4.Torrey Reserve-太平洋風投

5.託裏保護區-託兒所

6.託裏保護區--6號樓

7.託裏保護區--5號樓

8.託裏保護區--4號樓

9.託裏保護區--13號和14號樓

10.勞合社投資組合

11.One Market的地標建築

12.第一和主要

13.索拉納過境點I-IV

14.Torrey Point

15.海灘街一號

16.拉荷亞公地

17.東門寫字樓公園

18.企業園區東區III

19.貝爾-斯普林斯520

多家庭：

1.聖達菲房車公園

2.Hassalo位列第八

3.帝國海灘花園

4.水手角

5.太平洋山脊公寓

6.Loma Palisade公寓

混合使用：

1.懷基基海灘步道--大使館套房

2.懷基基海灘步行街--零售店

附表2.01

承付款和適用的百分比

根據S-K條例第601(A)(5)項，內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

附表5.09(C)

危險物質的釋放

無

附表5.09(D)

環境合規性

無

附表5.11

分税制協議

自2011年1月19日起，由美國資產信託公司、馬裏蘭州一家公司、美國資產信託公司、馬裏蘭州一家有限合夥企業(“經營合夥企業”)以及經營合夥企業的每個有限合夥人簽訂的“税收保護協議”。

附表5.12(D)

養老金計劃

無

附表5.13

子公司和其他股權投資；貸款方

根據S-K條例第601(A)(5)項，內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題。

        

附表7.01(M)

現有留置權

附表7.03

現有投資

無

附表10.02

行政代理人辦公室，通知的某些地址

根據S-K條例第601(A)(5)項，內容已被省略。有關本附表中被省略的內容的標識，請參閲附表標題

附件A

貸款通知書的格式

Date: ___________, _____

致：美國銀行全國協會，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月5日的特定修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改的“協議”；其中定義的術語在此定義)，由American Assets Trust，Inc.、馬裏蘭一家公司、American Assets Trust，L.P.、馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行全國協會簽署。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

1.在(營業日)。

2.款額為$。

3. Comprised of .

        [申請的定期貸款類型]

4.定期SOFR貸款：利息期限為幾個月。

5.根據本協議借入的定期貸款，如有的話，應存入下列存款賬户：

    ____________________

    ____________________

    ____________________

[借款人特此聲明並保證，第4.02(A)和(B)節規定的條件應在所提議的信貸延期之日並自之日起滿足。]1

美國資產信託，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合夥人

By:

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標題：

附件B

[已保留]

附件C

$ ___________

紐約，紐約

定期票據的格式

Date: ,

對於收到的價值，下列簽署人(“借款人”)在此承諾按照本協議的規定(如下所述)向_[__]美元(美元)[__.__])，或在美國資產信託公司、馬裏蘭州一家公司、借款人、貸款人不時向借款人發放的定期貸款的未償還本金總額的較小金額，該協議的日期為2023年1月5日(經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改)，包括American Assets Trust，Inc.、一家馬裏蘭公司、借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行全國協會。

借款人承諾，自每筆定期貸款之日起，按協議規定的利率和時間，向借款人支付貸款人未付本金的利息，直至付清本金為止。所有本金和利息應以美元支付給行政代理人，並在行政代理人辦公室以美元計入貸款人的賬户。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本定期票據為本協議所指定期票據之一，有權享有該等票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本定期票據也有權享有擔保協議的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本定期票據上所有當時未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。貸款人發放定期貸款，應當以貸款人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄為憑證。貸款人也可以在本定期票據上附上附表，並在其上背書其定期貸款和付款的日期、金額和到期日。

借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本期票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

[本術語備註用於替換、取代和全部替換任何[學期筆記]先前根據協議交付給貸款人的。本定期票據的目的不是，也不得解釋為對該其他定期票據項下或與該其他定期票據相關的任何債務的更新。]

本術語説明應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

美國資產信託，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合夥人

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標題：

定期貸款及與之有關的付款

附件D

符合規格證明書的格式

財務報表日期：，

致：美國銀行協會，作為行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月5日的經修訂及重訂的定期貸款協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“協議”；其中所定義的術語在此定義)，由American Assets Trust，Inc.、一家馬裏蘭公司(以下簡稱“REIT”)、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭有限合夥企業(以下簡稱“借款人”)、不時的貸款人以及作為行政代理的美國銀行全國協會簽署。

以下籤署的房地產投資信託基金負責人員特此證明，自本協議之日起，他/她是[首席執行官/首席財務官/財務主管/財務總監]因此，他/她有權代表房地產投資信託基金，以其作為房地產投資信託基金負責人的身份(而不是以任何個人身份)，代表房地產投資信託基金向行政代理人簽署和交付本合規證書，並且：

[在財政年終財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已提交協議第6.01(A)節規定的截至上述日期止房地產投資信託基金財政年度的年終經審核財務報表，連同該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。

[在財政季度末財務報表中使用以下第1段]

1.借款人已提交截至上述日期止房地產投資信託基金財政季度的《協議》第6.01(B)節規定的未經審計財務報表。該等財務報表根據公認會計原則於該日期及期間在各重大方面公平列報綜合集團於該日期及期間的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，但須受慣例年終審核調整及無附註所規限。

2.簽署人已審查並熟悉《協議》的條款，並已或已在其監督下對貸款各方在此類財務報表所涉會計期間的交易和條件(財務或其他方面)進行了詳細審查。

3.在下述簽字人的監督下，對貸款當事人在該財政期間的活動進行了審查，以確定貸款當事人是否在該財政期間履行並遵守了貸款文件規定的所有義務，以及

[選擇一個：]

[在該財政期間，每一貸款方在所有實質性方面履行並遵守了適用於其的貸款文件的每一契諾和條件，沒有違約發生，並且仍在繼續。]

--or--

[在該財政期間，下列契諾或條件沒有得到履行或遵守，以下是每一種違約及其性質和狀況的清單：]

4.本證明書所附附表1所列的財政契諾分析及資料，在本證明書日期當日及截至該日在各要項上均屬真實和準確。

茲證明，下列簽署人已於
            ,         .

美國資產信託公司

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標題：

截至_的季度/年度(“報表日期”)

附表1
至合規性證書
($ in 000’s)

一.第7.02(B)節--追索權債務總額(同等財產債務除外)

A.報表日的追索權債務總額(對等財產債務除外)：

1.截至結算日，借款人或任何擔保人欠非綜合集團成員的有擔保追索權債務總額：$

2.截至結算日，借款人的附屬公司對並非綜合集團成員的人士並非擔保人的追索權債務(同等權益債務除外)總額：$

3.追索權債務總額(對等財產債務除外)(第一.A.1行。+第I.A.2條)：$

B.報表日的總資產價值(第二行B.15.)：

追索權債務(對等債務除外)與總資產價值的比率(I.A.3.(佔第I.B線的百分比)：__%

最高允許追索權債務總額(同等財產債務除外)：15%

二.第7.11(A)節--綜合擔保槓桿率

A.結算日的綜合擔保債務總額：

1.綜合集團成員於結算日在綜合資產負債表上反映的所有有擔保債務1的總額(無論如何不包括協議項下未清償的債務)：$

2.各未合併聯營公司所欠的所有有擔保債務總額中，將於報表日期在該未合併聯營公司的資產負債表中反映的綜合集團按比例分攤：$

3.合併的有擔保債務總額(第二.A.1行。+二.A.2行)：$

B.報表日期的擔保總資產價值：

總資產價值：

1.數額等於(I)綜合集團於結算日(“主題期間”)(不包括每項已處置的投資組合物業、每項新收購的投資組合物業、每項合資格發展物業及每項非穩定的投資組合物業)根據合資格土地租契擁有或租用的每項投資組合物業(就任何個別投資組合物業而言，不少於零)的營運收入淨額，乘以(Ii)4：$的總和除以每項該等投資組合物業的適用資本化率(見附件一以供計算)

2.綜合集團為新收購的投資組合物業支付的總收購成本：$

3.綜合集團於結算日擁有的所有指定投資的賬面價值合計：$

4.所有合資格發展物業及所有非穩定投資組合物業於結算日的未折舊賬面總值：$

5. Line II.B.1. + Line II.B.2. + Line II.B.3. + Line II.B.4: $

6.第二.B.1行中提到的項目的綜合集團比例份額。至二.B.4.(及其組成部分)與未合併聯營公司擁有的投資組合物業、新收購的投資組合物業、指明投資、合資格發展物業或非穩定投資組合物業(視何者適用而定)有關的範圍：$

7.綜合集團成員於報表日期擁有的現金及現金等價物：$

8. Line II.B.5. + Line II.B.6. + Line II.B.7.: $

9.佔第二行B.8的百分比。可歸因於建造投資組合物業(即在建工程)和開發中的房地產資產的成本1__%

10.項目二.B.8的百分比。可歸因於土地持有量未得到改善(為免生疑問，不包括二.B.9行的投資)：2__%

11.項目二.B.8的百分比。商業按揭貸款及商業地產相關夾層貸款：3__%

1不超過25%的TAV可歸因於建造投資組合物業的成本(即

在建項目)和開發中的房地產資產。

2不超過5%的交通事故可能是由於土地所有權未得到改善

3不超過10%的TAV可歸因於商業按揭貸款和與商業房地產相關的夾層貸款

12.項目二.B.8的百分比。可歸因於對未合併關聯公司的投資：4%

13.項目二.B.8的百分比。可歸於指定投資：5__%

14.調整(如果有的話)以反映第二.B.9行所述的限制。通過二號線B.13.：$()

15.總資產價值(項目二.B.8.-第二行B.14.)：$

16.未合併關聯公司在報表日期所擁有的現金和現金等價物的綜合集團按比例份額：$

17.擔保總資產價值(項目二.B.15.+第二行B.16.)：$

綜合擔保槓桿率(項目二.A.3.佔第II行B.17的百分比)：__%

允許的最高綜合擔保槓桿率：40%

    

三.第7.11(B)節--綜合總槓桿率

A.結算日的綜合總負債：

1.綜合集團截至結算日在綜合資產負債表上反映的所有債務總額：$

2.合併集團按比例在每個未合併關聯公司所欠的所有債務總額中按比例分攤，這些債務將反映在截至報表日期的該未合併關聯公司的資產負債表上：$

3.綜合債務總額(項目三.A.1.+第III.A.2條)：$

B.對帳單日不受限制的現金金額：

1.不受任何質押、留置權或控制協議約束的綜合集團於結算日的現金及現金等價物總額(不包括以任何存託銀行為受益人的法定留置權)：$

2.列於項目三、B.1的數額。上述款項是以並非房地產投資信託基金、借款人或其任何附屬公司作為合約義務的存款或抵押品的人的名義持有、或由該人管有或控制的(但該人純粹因以綜合集團成員的託管或財務中介身分或代表該成員的身分行事而產生的管有或控制除外)：$

3.報表日期的循環信貸餘額總額：$

4.不受限制的現金金額(大於(X)行III.B.1-($15,000,000+第III.B.2條。+第III.B.3號線)和(Y)$0)：$

4不超過20%的TAV可歸因於對未合併關聯公司的投資

5不超過25%的TAV可歸因於指定投資

C.報表日的總資產價值(第二行B.15.)：

D.綜合總負債減去不受限制的現金金額(項目三、A.3.-第III.B.4.行)：$

綜合總槓桿率(第III.D線佔第III.C線的百分比)：__%

允許的最高綜合總槓桿率：60%

        

[槓桿式適用利率下的定價水平[I][第二部分：][(三)][IV][V][六、]6

四.第7.11(C)節--綜合固定費用覆蓋率

A.截至結算日止房地產投資信託基金連續四個會計季度的綜合EBITDA(“4季度主題期間”)：

1.第四季度主題期間的綜合淨收入：

A.綜合集團的淨收益(或虧損)(包括按合併集團按比例分攤的各未合併關聯公司的淨收益(或虧損))，按照公認會計準則計算，第四季度主題期間：$

B.合併集團任何成員在第四季度主題期間實現的任何非常或非經常性收益(包括任何未合併關聯公司在第四季度主題期間實現的任何非常或非經常性收益按合併集團比例計算)：$

C.合併集團任何成員在第四季度主題期間實現的任何非常或非經常性虧損(包括任何未合併關聯公司在第四季度主題期間實現的任何非常或非經常性虧損中按比例計算的合併集團虧損)：$

D.綜合淨收入(項目IV.A.1.a.-IV.A.1.b線+第IV.A.1.c.行)：$

2.綜合集團根據公認會計原則釐定的4個季度主題期間的現金利息開支總額(為免生疑問，包括資本化利息)(包括各未合併聯營公司按合併集團按比例計算的按照公認會計原則釐定的4個季度主題期間的現金利息開支總額(為免生疑問，包括資本化利息))(加上尚未計入該等現金利息開支總額的遞延融資成本攤銷)：$

3.第四季度綜合集團的聯邦、州、地方和外國所得税撥備(包括綜合集團在每個非合併關聯公司的聯邦、州、地方和外國所得税撥備中的比例)

6僅適用於投資級定價生效日期之前

4.綜合集團第四季度主題期間的非現金費用(不包括導致未來任何期間現金費用準備金應計的任何非現金費用)：$

5.合併集團按比例分攤4季度主題期間未合併關聯公司的非現金費用(不包括導致在任何未來期間應計現金費用準備金的任何非現金費用)：$

6.在Fas 141-R減少綜合淨收入之前已資本化的合併集團的收購完成成本(包括在Fas 141-R減少綜合淨收入之前資本化的未合併關聯公司的收購完成成本中的合併集團按比例份額)：$

7.4季度主題期間合併集團折舊攤銷費用(包括各未合併關聯公司按合併集團折舊攤銷費用的比例)：$

8.與以下事項有關的一次性成本和開支：(X)協議所證明的信貸安排及其相關交易的有效性，但該等費用和開支是在截止日期後90天或之前發生的，以及(Y)借款人的其他信貸安排、私人配售和票據發售的有效性，只要該等成本和開支是在該等信貸安排、私人配售或票據發售適用的結束日期後90天或該日之前發生的：$

9.綜合集團第四季度主題期間的非現金項目增加綜合淨收入(沖銷第IV.A.4行括號中所指準備金的任何應計項目除外)。以上，除非這種沖銷是由現金支付造成的)：`$

10.合併集團按比例分攤第四季度主題期間合併關聯公司的非現金項目，增加合併淨收入(不包括沖銷第IV.A.5行括號中所指準備金的任何應計項目)。以上，除非這種沖銷是由現金支付造成的)：#美元

11.綜合EBITDA(項目IV.A.1.d.+第IV.A.2線。+第IV.A.3號線。+第IV.A.4號線。+第IV.A.5號線。+第IV.A.6號線。+第IV.A.7線。+第IV.A.8線。-IV.A.9線。-第IV.A.10.行)：$

B.第四季度主題期間的綜合固定費用：

1.綜合集團按公認會計原則釐定的4個季度主題期間的現金利息支出總額(包括(為免生疑問，包括資本化利息))(包括各未合併關聯公司按合併集團按比例計算的按GAAP確定的4個季度主題期間的現金利息支出總額(為免生疑問，包括資本化利息))：$

2.計劃支付綜合總負債本金4個季度(不包括到期應付的氣球付款)：$

3.綜合集團任何成員(綜合集團另一成員除外)於第四季度標的期內就其優先股權(不包括到期應付或全部贖回該等股權時須支付的氣球付款)而支付或規定支付的股息或分派的款額：$

4.任何未合併聯營公司(除(X)綜合集團成員或(Y)由綜合集團擁有的未合併聯營公司的股權百分比大於或等於綜合集團在支付股息或分派的未合併聯營公司所擁有的股權的百分比)支付或須支付的股息或分派金額中，綜合集團按比例計算的份額，於4個季度主題期間就其優先股權權益：$

5.綜合固定收費(第IV.B.1線+第IV.B.2號線。+第IV.B.3號線。+行IV.B.4.)：$

綜合固定費用覆蓋率(IV.A.11.»
Line IV.B.5.): ___to1.00

最低固定費用覆蓋率：1.50至1.00

五.第7.11(D)節--綜合無擔保權益覆蓋率

A.主題期間每項符合條件的未擔保財產的未擔保財產NOI總和(計算見附件二)：#美元

B.主題期間的合併無擔保利息支出(因合併集團或未合併關聯公司的任何成員所欠的無擔保債務而發生的主題期間合併利息支出部分)：$

綜合無擔保利息覆蓋率(第V.A.行
Line V.B.): ___to1.00

要求的最低綜合無擔保利息覆蓋率

Ratio: 1.75 to 1.00

六.第7.11(E)節--綜合無擔保槓桿率

A.結算日的綜合無擔保債務總額：#美元

1.綜合集團成員所欠的所有無抵押債務總額7(包括協議項下未清償的債務)，將於截至報表日期在綜合集團的綜合資產負債表中反映：$

2.合併集團按比例佔每個未合併附屬公司所欠的所有無擔保債務總額的比例，這些債務將反映在截至報表日期的該未合併附屬公司的資產負債表上：$

3.綜合無擔保債務總額(第VI.A.1行+第VI.A.2行)：$

B.結算日的非限制現金金額(第III.B.4.行)：$

C.報表日期的未支配資產價值：

1.綜合集團於主題期間根據合資格土地租約擁有或土地租賃的每項未設押合資格物業(任何個別未設押合資格物業不少於零)的未設押物業NOI(不包括已處置的組合物業、新收購的組合物業、合資格發展物業及非穩定組合物業)除以每項此類未設押合資格物業的適用資本化率(見附件三)：$

2.所有屬合資格發展物業或非穩定資產組合物業的未折舊合資格物業的賬面價值(見附件三)：$

3.綜合集團為新收購的投資組合物業(見附件III)的未擔保合資格物業支付的收購成本：$

4. (Line VI.C.1. * 4) + Line VI.C.2. + Line VI.C.3.: $

5.第六行所佔百分比。源自非寫字樓、零售或多户物業的未支配合資格物業：8%

6.第六行所佔百分比。源自受控合資企業擁有的未擔保合資格物業或根據合資格土地租約租賃的土地：9%__%

7.第六行所佔百分比。源自構成合格開發物業的未擔保合格物業：10__%

7“無擔保債務”對任何人來説，是指該人所欠的所有非擔保債務；但僅以股權質押擔保的任何債務應被視為無擔保債務。

8不超過20%的無人機可能涉及非寫字樓、零售或多户物業的未擔保合資格物業(為了確定是否符合20%的限制，如果未擔保合資格物業被視為“多用途”，則借款人應被允許在本六.C.5項下不受限制地包括該未擔保合資格物業的寫字樓、零售或多户部分的未擔保物業NOI。)

9不超過20%的無人機可能涉及由受控合資企業擁有的未擔保符合條件的物業或根據符合條件的土地租約租賃的土地

10不超過10%的無人機可能與構成合格開發物業的未擔保合格物業有關

8.第六行所佔百分比。源自受控合營企業擁有的未擔保合資格物業或根據合資格土地租約租賃的土地或構成合資格開發物業的土地：11%__%

9.調整(如有)，以反映第六.C.5行、第六.C.6行、第六.C.7行所述的限制。和VI.C.8號線：$$

10.未設押資產價值：第六.C.4行。-第VI.C.9行：$

D.綜合無擔保債務總額減去無限制現金金額(第VI.A.3.行-第VI.B.行)：$

綜合無擔保槓桿率(第VI.D.行佔第VI.C.10行的百分比)：__%

允許的最高綜合無擔保槓桿率：60%

11不超過20%的無人機可能涉及由受控合資企業擁有的未擔保合資格物業，或根據合資格土地租約租賃的土地，或構成合資格開發物業的

附件一

投資組合財產淨營業收入之和的計算

綜合集團於主題期間根據合資格土地租約擁有或租用的每項投資組合物業(不包括每項已處置的投資組合物業、每項新收購的投資組合物業、每項合資格發展物業及每項非穩定投資組合物業)除以每項該等投資組合物業的適用資本化率

[請參閲本文所附的計算方法]

附件二

標的期內每項未擔保合資格財產的未擔保財產NOI總和

[請參閲本文所附的計算方法]

附件III

未受限制的符合條件的物業

所有符合條件的未支配物業入住率(不包括酒店物業)：__%

所有符合條件的物業(不包括酒店物業)的最低準許入住率：80%

合計未支配財產NOI：$_

所有新收購的投資組合物業的合計收購成本為：$_2

所有合格開發物業和非穩定投資組合物業的未折舊賬面價值合計：$_

附件E-1

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的生效日期如下所述，並在生效日期之前和之間生效。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有下述修訂和重新簽署的定期貸款協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的相應便利下，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人

2.受讓人[s]:    ______________________________

            ______________________________

    [對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]

3.借款人：馬裏蘭州有限合夥企業American Assets Trust，L.P.

4.行政代理：美國銀行全國協會，作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：修訂和重新簽署的定期貸款協議，日期為1月[  ]，2023年，在借款人、貸款人和作為行政代理的美國銀行全國協會中，美國資產信託公司

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: __________________]10

Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________

標題：

受讓人[S]12

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________

標題：

[已同意及]13已獲接納：

美國銀行全國協會

管理代理

By: _________________________________

標題：

[同意：14

美國資產信託，L.P.

作者：American Assets Trust，Inc.

其普通合夥人

By: _________________________________

標題：]

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索償的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不]違約的貸款人；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、房地產投資信託基金、其各自附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、房地產投資信託基金、其各自附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件項下的任何責任。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第6.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]及(Vii)根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，由以下人士妥為填寫及籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件E-2

行政調查問卷

已向管理代理備案。

附件F

保證協議

修改和重述保證

修訂和重述的擔保(經不時修訂、修改、重述和/或補充)，日期為2023年1月5日，由每一位簽署的擔保人(每個擔保人，“擔保人”和共同的“擔保人”)以美國銀行全國協會為行政代理人(與任何後續行政代理人，“行政代理人”)為債權人的利益(定義如下)而作出。除本文另有定義外，此處使用的和《定期貸款協議》(定義見下文)中定義的所有大寫術語在本文中均應按照其中的定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於，美國資產信託公司，馬裏蘭州一家公司(“REIT”)，美國資產信託公司，L.P.，一家馬裏蘭州有限合夥企業(“借款人”)，其貸款人不時與行政代理是一項日期為2016年3月1日的定期貸款協議(在本協議日期之前修訂、修改、重述和/或補充的“現有定期貸款協議”)的當事各方。

鑑於，就現有定期貸款協議而言，某些擔保人以行政代理為受益人訂立了日期為2016年3月1日的特定擔保(在本協議日期之前修訂、修改、重述和/或補充的“現有擔保”)。

鑑於在籤立本協議的同時，房地產投資信託基金、借款人、貸款方(“貸款人”)及行政代理訂立經修訂及重訂的定期貸款協議(經修訂、修訂及重述、補充或以其他方式不時修改的“定期貸款協議”)，根據該協議，現行定期貸款協議將按其所載條款及受其所載條件所規限而作出修訂及重述，但並非作為更新。

然而，每個擔保人要麼是作為借款人的直接母公司的房地產投資信託基金，要麼是房地產投資信託基金的直接或間接子公司。

鑑於，每位擔保人應已簽署本擔保並將本擔保交付給行政代理，這是定期貸款協議生效以及繼續向借款人發放定期貸款的先決條件。

鑑於，各擔保人將從借款人根據定期貸款協議產生的定期貸款中獲得重大的直接和間接利益，並因此希望履行本擔保，以滿足前款所述條件，並促使貸款人繼續向借款人發放定期貸款。

因此，現在，考慮到每個擔保人應得的上述利益和其他利益，並在此確認這些利益的收受和充分，每個擔保人為行政代理人、貸款人和任何義務所欠的其他當事人(連同行政代理人和貸款人，即“債權人”)的利益，特此向行政代理人作出以下陳述和保證

當事人“)，並與對方擔保人和行政代理為債權當事人的利益訂立和約定如下：

1.保證。

每名擔保人與其他擔保人聯名及各別，特此絕對及無條件地擔保所有債務，包括但不限於(I)借款人所發行定期票據的本金、溢價(如有的話)及利息，以及根據定期貸款協議向借款人發放的定期貸款，(Ii)所有續期、延期或其他形式的到期付款，包括但不限於(I)由借款人簽發的定期票據的本金、溢價(如有)及利息，而不是作為收款的保證。任何債權方因收取或執行借款人根據定期貸款協議負有責任的債務而產生的所有自付費用(包括任何債權方律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)，以及(Iii)根據《破產法》(美國法典第11章)、任何繼承人法規或任何其他清算、託管、破產或其他清算、託管、破產、破產或其他清算、託管、破產、為債權人的利益而進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用法域不時生效的類似債務人救濟法(統稱為“債務人救濟法”)，包括借款人或任何其他貸款方根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序(統稱為“擔保債務”)後產生的利息。在任何訴訟或訴訟中，行政代理人或債權人當事人顯示擔保債務數額的賬簿和記錄應被接納為證據, 並對擔保人具有約束力，併為確定無明顯錯誤的擔保債務數額的目的而具有決定性。本擔保不應受擔保義務或任何證明擔保義務的文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受擔保義務的任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美性或程度，或與擔保義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成對本擔保項下任何擔保人義務的抗辯，各擔保人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與上述任何或全部義務有關的抗辯(支付和全部履行擔保義務的抗辯除外)。

儘管本擔保中包含任何相反的內容，但每個擔保人和債權方的意圖是，每個擔保人在任何時候根據本擔保書承擔的義務的總金額應限制為不會使其在本擔保書下的義務受到《破產法》(美國法典第11章)第548條或任何類似聯邦或州法律任何類似條款下的欺詐性轉讓或轉讓的無效的最大金額的限制。為此，但僅在本擔保第20條生效後，該擔保人對擔保義務的義務或根據該擔保義務支付的任何款項，如果不是由於本款第一句的實施，在本擔保第20條生效後，根據適用的債務人救濟法，在任何此類訴訟中受到撤銷或追償的限制，則該擔保人關於擔保義務的義務的金額應限於最大金額，該金額在其生效後，根據適用的債務人救濟法，根據適用的債務人救濟法，使擔保人對擔保債務的義務不能強制執行或可以避免，或以其他方式受到追償。根據擔保義務實際支付的任何款項超過本款第一句的限制，並在其他情況下在下列任何此類程序中受到撤銷和追償的限制

根據適用的債務人救濟法，可撤銷的數額在任何情況下均應限於此種實際付款超出限額的數額，且本款第一句所限制的擔保債務在任何情況下均應保持完全的效力和作用，並可對擔保人完全強制執行。本款第一句完全是為了在適用的債務人救濟法允許的最大範圍內，維護債權人當事人在該程序中對該擔保人的權利，而該擔保人、借款人、任何其他擔保人或任何其他人都不應在該程序中享有以其他方式根據適用的債務人救濟法不能享有的任何權利或要求。

2.不得抵銷或扣減；繳税；付款。

任何擔保人在本協議項下的所有付款均應符合定期貸款協議第3.01節的規定，並受其約束。

3.債權人的權利。各擔保人同意並同意，債權人當事人可隨時隨時不經通知或要求，在不影響本合同的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或擔保債務的條款或其任何部分；(B)在為保證本擔保或任何擔保債務的付款而授予的任何擔保範圍內，接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置任何此類擔保；(C)運用債權人各方憑其全權酌情決定權決定的抵押品(如有的話)，並指示出售該抵押品的次序或方式；及。(D)免除或取代任何擔保債務的背書人或其他擔保人中的一人或多人。在不限制前述規定的一般性的情況下，每個擔保人同意採取或不採取任何行動，該行動可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人在本擔保項下的風險，或者如果沒有這一規定，可能會作為一個或多個擔保人的解除責任。

4.某些豁免。

每一擔保人放棄(A)因借款人、任何其他貸款方或任何其他擔保人對擔保債務或其任何部分的任何殘疾或其他抗辯，或因任何原因(包括任何債權方的任何作為或不作為)終止借款人的責任而產生的任何抗辯；(B)基於該擔保人的義務超過或比借款人負擔更重的任何聲稱而產生的任何抗辯；(C)影響該擔保人在本合同項下的責任的任何訴訟時效的利益；(D)要求任何債權方對借款人或任何其他貸款方提起訴訟的任何權利、針對任何擔保債務的任何擔保或用盡任何擔保、或在任何債權方的權力範圍內尋求任何其他補救的任何權利；(E)任何債權方現在或以後持有的任何擔保的任何利益和參與該擔保的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯(對付款和全部履行擔保義務的抗辯除外)或利益。每個擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和所有其他任何種類或性質的通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外擔保義務的存在、產生或產生的通知。

5.獨立的義務。

本協議項下每個擔保人的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人的義務，並且獨立於擔保義務和任何其他債務人的義務。

被擔保債務或其任何部分的擔保人，並可對任何擔保人提起單獨的訴訟，以強制執行本擔保，無論借款人或任何其他人是否加入為當事人。為免生疑問，本保證項下每個擔保人的所有義務均為所有擔保人的連帶義務。

6.代位求償權。

任何擔保人不得對其在本擔保項下支付的任何款項行使任何代位權、分攤權、賠償權、報銷權或類似權利，直至所有擔保義務和本擔保項下應支付的任何金額(在未提出索賠的貸款文件終止後仍存在的或有賠償義務除外)已以立即可用的資金以不可撤銷的方式支付並全額履行，所有承諾均已終止。如果向任何擔保人支付了違反前述限制的任何數額，則擔保人應為債權人的利益以信託形式持有該數額，並應立即為債權人的利益支付給行政代理，以便根據貸款文件的條款申請擔保債務，或者，如果貸款文件沒有規定使用該數額，則由行政代理持有，作為以後存在的任何擔保債務的抵押品，無論是到期的還是未到期的。

7.終止；復職。

(A)本擔保是對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持充分效力，直至所有擔保債務(未提出索賠的貸款文件終止後的或有賠償義務除外)和根據本擔保應支付的任何金額已以立即可用的資金以不可撤銷的方式支付和履行，並且所有承諾終止為止。儘管有上述規定，但如果借款人或擔保人或其代表就擔保債務支付了任何款項，或債權人一方行使了抵銷權，且該付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據債權人一方酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，則本擔保應繼續完全有效和有效，或恢復(視情況而定)向受託人、接管人或任何其他方償還。不論債權人是否擁有或已解除本擔保，亦不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或扣減，均一如該等付款或該等抵銷並未發生。擔保人在本款項下的義務在本保證終止後繼續有效。

(B)即使本擔保中有任何相反規定，各擔保人在此承認並同意，如果在任何時間借款人的任何子公司解除了其在本擔保項下作為擔保人的義務，並且在解除義務後，該子公司是構成追索權債務(定期貸款協議第7.02(B)節允許的債務除外)的任何借款的借款人或擔保人，或對構成追索權債務(定期貸款協議第7.02(B)節允許的債務除外)的任何借款負有付款義務，則在該子公司成為該債務人時，該子公司在本擔保項下的所有義務(包括其對本擔保項下的擔保義務的擔保)應自動恢復和恢復，而無需行政代理、該子公司或任何其他人採取任何行動。在任何此類恢復和恢復該子公司在本協議項下的義務時，該子公司應(X)執行行政代理合理要求的對其在本協議項下義務的重申(包括重申其對擔保義務的擔保)，以及(Y)使定期貸款協議第6.12節關於該子公司的所有要求得到滿足。

8.解除擔保人的法律責任。

(A)如(I)借款人的附屬公司的任何擔保人因定期貸款協議所準許的交易而成為被排除的附屬公司或符合豁免條件，或(Ii)任何擔保人的所有股本或其他股權被出售或以其他方式處置(包括以該擔保人與另一人合併或合併為另一人的方式)或清盤(除非該項出售或處置是給借款人的，則屬例外)，則應借款人的要求並由借款人自行承擔費用。在任何該等情況下，根據定期貸款協議第7.05節的規定，且該等出售、處置或清算所得款項根據定期貸款協議的規定予以運用，且在適用範圍內，該擔保人成為被排除的附屬公司或符合豁免條件，或在該等出售或其他處置(視何者適用而定)完成後，該擔保人應被解除其在本擔保下的責任，而行政代理人應應借款人的要求並由借款人承擔全部費用，向借款人提供關於該項放行的書面確認，並應採取借款人合理要求的進一步行動，以證明該項放行；但借款人應在提議的放行日期前至少五個工作日(或行政代理可接受的較短期限)向行政代理遞交一份令行政代理合理滿意的書面放行請求，表明擔保人成為被排除的子公司或滿足豁免條件或此類出售或處置(視情況而定)是定期貸款協議允許的交易的結果。

(B)行政代理不應因其根據本第8條免除任何擔保人的責任而對任何債權方承擔任何責任(或行政代理在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為符合)。

9.保持加速。

如因借款人或任何其他貸款方根據任何債務救濟法或以其他方式提起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何案件而暫停任何擔保債務的付款時間，則所有此類金額仍應由不受行政代理要求立即自動中止的擔保人支付。

10.    [已保留].

11.修改；雜項。

本擔保或本擔保的任何條款均不得更改、放棄、解除或終止，除非由直接受其影響的每名擔保人簽署的書面文件(應理解，本擔保項下任何擔保人的增加或解除不應構成影響如此增加或解除的擔保人以外的任何擔保人的變更、放棄、解除或終止)和行政代理(經所需貸款人或所有貸款人同意，在定期貸款協議第10.01條要求的範圍內)。任何債權方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，均不得視為放棄該等權利、補救辦法或權力；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法或補救辦法。本協議提供的補救措施是累積性的，不排除任何

由法律或衡平法提供的補救措施。本保證的任何條款的不可執行性或無效，不應影響本擔保的任何其他條款的可執行性或有效性。

12.貸款各方的條件。

各擔保人承認並同意，其有責任並有足夠的手段從貸款方和擔保債務的任何其他擔保人那裏獲得該擔保人所要求的有關貸款方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息，且債權方沒有任何責任，擔保人在任何時候都不依賴任何債權方向該擔保人披露與該業務有關的任何信息。任何貸款方或擔保債務的任何其他擔保人的經營或財務狀況(該擔保人免除債權方披露此類信息的任何義務以及與未能提供此類信息有關的任何抗辯)。

13.抵銷。除現在或以後根據適用法律(包括但不限於《紐約債務人和債權人法》第151條)授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，不以限制任何此類權利的方式，現授權每一貸款人及其各自的關聯公司在任何時間或不時抵銷、挪用和運用該貸款人或其任何關聯公司在任何時間持有或欠任何擔保人的信用或賬户的任何和所有存款(一般或特別)和任何其他債務。由於擔保人在本擔保項下對貸款人的義務和責任，不論貸款人是否已根據本擔保書提出任何要求，儘管上述義務、責任、存款或債權或其中任何一項是或有或有或未到期的，或欠該貸款人的分行、辦事處或附屬公司的，與持有該存款的分行、辦事處或附屬公司不同，或對該等債務負有責任；但是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據定期貸款協議第2.19節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其各自附屬機構在本節項下的權利是該貸款人或其各自附屬機構可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人(通過接受本協議的好處)承認並同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

14.申述及保證。

每一擔保人表示並保證：(A)根據其組織管轄的法律，擔保人組織得當，信譽良好，具有作出和履行本擔保的充分能力和權利，並已獲得所有必要的授權；(B)本擔保書構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權可執行性的一般法律和一般衡平法(不論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)的類似法律的限制；(C)本保證的訂立和履行並不違反任何適用的法律、規例或命令的規定，亦不會亦不會導致違反或構成失責，或根據任何協議、文書或文件而構成失責或要求任何同意，而該協議、文書或文件對其或其任何財產可能受其約束或影響，

除非無法合理預期會產生重大不利影響；及(D)根據適用法律和法規，任何政府當局就訂立和履行本擔保所需的所有同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有同意、批准、許可和授權，均已獲得或作出，並且完全有效。此外，每名擔保人均表示並保證：(X)在所有已擔保債務(在貸款文件終止後仍未提出申索的或有賠償責任除外)及根據本擔保應支付的任何款項已以即時可用資金支付及悉數履行且所有承諾終止前，擔保人將遵守定期貸款協議所載適用於其的所有契諾，猶如其為締約一方；及(Y)已向擔保人的一名高級職員提供每份貸款文件的籤立(或確認)副本，而該高級職員熟悉其內容。

15.彌償和生存。

在不限制任何擔保人的任何其他義務或任何債權方在本擔保項下的補救措施的情況下，各擔保人應在法律允許的最大範圍內，在借款人根據定期貸款協議第10.04條要求對該受償人進行賠償、辯護、救助並使其無害的範圍內，共同和個別地對每一受償人進行賠償、辯護、救助和保護。擔保人根據本款承擔的義務在保證義務全額清償和本保證終止後繼續有效。

16.可由行政代理強制執行的保證。

本擔保只能通過行政代理人的行動來執行，在每一種情況下，行政代理人都按照所需貸款人的指示行事(在定期貸款協議所要求的範圍內)，任何其他債權方都無權單獨尋求執行或強制執行本擔保或將貸款文件授予的擔保(如果有)變現，但有一項諒解，即行政代理人可根據本擔保和其他貸款文件的條款，為債權人的利益行使此類權利和補救措施。雙方理解並同意，本第16條中的協議完全是為了債權人當事人的利益。

17.    [已保留].

18.擔保人所持債項的居次次序。

任何擔保人現在或以後持有的任何貸款方的任何債務，在此從屬於預先全額支付所有擔保債務的預先可用資金，如果行政代理機構在違約事件發生並繼續發生後提出要求，則任何貸款方對任何擔保人的債務應由作為債權人當事人受託人的擔保人收集、強制執行和接收，併為債權人的利益而支付給行政代理機構，以便根據貸款文件的條款申請擔保債務，或者，如果貸款文件沒有規定應用該金額，則應由該擔保人作為債權人的受託人進行收集、強制執行和接收。由行政代理持有，作為此後存在的任何擔保義務的附屬擔保，但不以任何方式影響或損害該擔保人在本擔保其他條款下的責任。在任何擔保人轉讓任何證明貸款方對該擔保人的任何債務的票據或流通票據之前，該擔保人應在該票據或流通票據上註明該票據或流通票據受這種從屬關係的限制。在不限制前述一般性的前提下，各擔保人在此與債權人達成協議，其不會在任何時候行使因本擔保而享有的任何代位權(無論是合同上的、根據《破產法》第509條或《破產法》的)

否則)直到所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額(在貸款單據終止後仍未提出索賠的或有賠償債務除外)以立即可用資金全部支付和足額履行，且所有承諾終止；但如在此之前因代位權而向任何擔保人支付任何數額，則該數額應為債權人的利益以信託形式持有，並應立即為債權人的利益而支付給行政代理，以便按照貸款文件的條款貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的，如果貸款文件沒有規定如何使用該數額，則由行政代理持有，作為此後存在的任何擔保債務的抵押品。在所有擔保債務和本擔保項下應支付的任何金額(在無人提出索賠的貸款文件終止後仍存在的或有賠償義務除外)和所有承諾終止後，在立即可用資金全額償付後，每一擔保人應代位於債權人接受適用於擔保債務的付款或分配的權利，直至該擔保人所欠借款人的全部債務得到全額清償。

19.額外的擔保人。

根據定期貸款協議，房地產投資信託基金的任何附屬公司如需在本擔保日期後成為本擔保的一方，應簽署並交付附件一所附形式的合併協議，從而成為本擔保項下的擔保人。

20.貢獻。

任何時候就本保證下的擔保義務付款時，每個擔保人對彼此擔保人的出資權利應按照緊隨其後的句子中的規定確定，每個擔保人的出資權利自本擔保下的擔保債務付款(“相關付款”)之日起予以修訂和重述。如擔保人作出有關付款，而該付款導致該擔保人就有關付款日期(包括該日期)所支付的款項總額，超過該擔保人就有關付款日期(包括該日期在內)的所有擔保人就該保證債務所支付的款項總額的百分率(定義見下文)(該超額部分即“超額總額”)，對於沒有就擔保債務付款或已就擔保債務向有關付款日期(包括付款日期)付款的其他擔保人，每名擔保人均有權獲得分擔，但付款總額低於該其他擔保人就擔保債務向有關擔保人支付的付款總額(包括該赤字總額)的百分比。合計虧損額)，其數額等於(X)分數，其分子為該擔保人的超額總額，分母為所有擔保人的超額總額乘以(Y)該另一擔保人的合計赤字金額。保證人依照前款規定的出資權，應當在每次計算時產生，但在每次計算時予以調整；, 在所有擔保債務和本擔保項下的任何應付金額(在貸款文件終止後仍未提出索賠的或有賠償義務除外)已以立即可用的資金全部支付和足額履行並終止所有承諾之前，擔保人不得采取任何行動強制執行該權利。本合同各方明確承認並同意，根據本條款第20條產生的任何擔保人對任何其他擔保人的分擔權利，應明確優先於該其他擔保人就擔保義務和責任所承擔的義務和責任

本保證項下應承擔的任何其他義務。如本第20節所用，(I)每名擔保人的“分擔百分比”是指(X)該擔保人的經調整淨值(定義如下)除以(Y)所有擔保人的經調整淨值的總和所得的百分比；(Ii)每名擔保人的“經調整淨值”指(X)該擔保人的淨資產(定義見下文)和(Y)零中較大者；和(3)每個擔保人的“淨值”是指擔保人在任何相關付款之日的資產的公平可出售價值超過其在該日的現有債務和其他負債(包括或有負債，但不履行本擔保項下產生的任何擔保義務)的金額。本協議各方承認並同意，除根據本條款第20條產生的任何出資權利外，在所有擔保債務(在未提出索賠的貸款文件終止後仍存在的或有賠償義務除外)以現金方式支付並全額履行並終止所有承諾之前，就擔保債務支付任何款項的每一擔保人無權向任何其他擔保人提出出資或代位權。每個擔保人都承認並承認，在本協議項下產生的出資權利應構成有利於有權獲得此種出資的一方的資產。在這方面，每個擔保人都有權放棄對任何擔保人的出資權，但在這種豁免生效後，該擔保人在確定所需貸款人時仍具有償付能力。

21.對應者。

定期貸款協議中關於電子執行、電子記錄和對應文件的第10.17節在本協議中作了必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

22.描述性標題。

本擔保的幾個部分的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本擔保任何條款的含義或解釋。

23.管轄法律；轉讓；管轄權；通知。

本擔保應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。本擔保應(A)對每一位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，但任何擔保人不得轉讓其在本擔保項下的權利或義務(任何未經同意的轉讓均無效)，以及(B)為了債權人當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益，貸款人可以根據定期貸款協議10.06款的規定，在不影響任何擔保人在本擔保項下的義務的情況下，全部或部分地轉讓、出售或授予對擔保債務和本擔保的參與。每一擔保人在此不可撤銷且無條件地同意，其不會以任何與本擔保、任何其他貸款文件、關於費用的協議或與本擔保有關的交易的任何方式，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院，對債權人當事人或其任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意所有

關於任何此類訴訟、訴訟或程序的索賠可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決；但本擔保中的任何規定均不限制債權人當事人在任何其他司法管轄區的聯邦或州法院啟動任何訴訟程序的權利，只要債權人一方確定該訴訟是必要或適當的，以行使其在貸款文件下的權利或補救措施。本協議雙方(X)同意，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，並(Y)同意按照定期貸款協議10.02節規定的方式，在上述任何法院送達程序文件，(A)在行政代理人的情況下，按定期貸款協議中提供的地址送達，(B)在擔保人的情況下，在其簽名頁對面的地址送達。本擔保項下向任何擔保人發出的所有通知和其他通信應以書面形式，並以定期貸款協議第10.02節規定的方式交付，並應按(I)定期貸款協議中規定的債權人一方的地址，以及(Ii)任何擔保人的地址，與其簽名相對的地址發送給該當事人。

24.放棄陪審團審判；最終協議。

在適用法律允許的範圍內，每個擔保人和行政代理人均不可撤銷地放棄對本擔保或擔保義務引起或與之有關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟進行陪審團審判。

25.批准現有擔保項下的義務。

各擔保人在此承認並同意：(A)本擔保不構成對擔保人在現有擔保項下的義務和責任的更新，該等義務和責任應根據本擔保書修改後的條款保持完全效力和效力；(B)除在本擔保書中明確聲明或在本擔保書中修改的條款外，現有擔保書已被批准並確認為保持不變且完全有效，並且本擔保書對現有擔保書的全部內容進行了修改和重申。

茲證明，每位擔保人已於上述第一個日期簽署並交付本擔保書。

地址：

接受並同意：

美國銀行全國協會，
作為管理代理

By: _________________________
姓名：
Title:

《公約》附件一
擔保

擔保的連帶形式

接縫編號：_

B.請參閲(A)REIT、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭州有限合夥企業(“借款人”)、貸款方和行政代理之間於2023年1月5日訂立的經修訂及重訂的定期貸款協議(經不時修訂、修改、重述及/或補充的“定期貸款協議”)及(B)擔保。

C.此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有本擔保中賦予此類術語的含義。

D.    [實體名稱]有[形成][收購的] ___________, ___________ [實體類型](“新擔保人”)。

第二條根據定期貸款協議的條款，新擔保人必須成為擔保人的一方，並保證借款人的義務。新擔保人根據定期貸款協議和擔保書第19條的要求籤署本聯名書，以成為擔保書的一方。

據此，新擔保人特此同意如下：

新擔保人在此加入為擔保方，並同意作為擔保人受擔保書中規定的所有條款、契諾和規定的約束，其約束程度與擔保人在擔保書之日作為擔保人的約束程度相同。為進一步説明上述情況，新擔保人特此絕對無條件地保證所有擔保債務在到期時立即付款，無論是規定的到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他情況，都是付款和履約的擔保，而不是託收的擔保。新擔保人特此作出每一項陳述和擔保，適用於擔保書中所包含的“擔保人”。

第2節.新擔保人特此向行政代理和其他債權人保證，本合併書已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或影響債權可執行性的一般法律和一般衡平法原則(無論是通過法律還是衡平法尋求強制執行)的限制。

第三節新擔保人特此向行政代理人和其他債權人保證其美國納税人識別號(或，如果該新擔保人是沒有美國納税人識別號的非美國貸款方，則其

由其成立或組織的司法管轄區向其頒發的唯一識別碼)，在本聯名書的簽名下載明。

本合同可以一式兩份(以及本合同的不同當事人對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。

除非在此明確補充，本擔保應保持完全效力和效力。

第6款。本合併應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

本協議項下或本擔保項下提供給新擔保人的所有通信和通知，應按新擔保人簽字時規定的地址提供給新擔保人。

[簽名頁如下]

茲證明，新擔保人和行政代理人已於上述日期正式簽署本聯名書。

[新擔保人]

By:

姓名：

標題：

U.S. Taxpayer Identification Number: ___________

新擔保人地址：

[                ]

接受並同意：

美國銀行全國協會，
作為管理代理

By:
姓名：
標題：

附件G

償付能力證明書的格式

本人是馬裏蘭州公司(以下簡稱“REIT”)旗下美國資產信託公司(American Assets Trust，Inc.)的首席財務官，本人謹此代表貸款各方，以REIT負責人的身份(而非以任何個人身份)證明：

1.本證書是根據修訂和重新簽署的定期貸款協議第4.01(A)(X)節提供的，該協議於2023年1月5日在房地產投資信託基金、American Assets Trust，L.P.、馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會及其貸款人之間(不時生效的“定期貸款協議”)生效。

2.緊隨定期貸款協議擬進行的交易完成後，以及緊接於本協議日期作出每筆定期貸款(如有的話)及生效應用每項該等定期貸款所得款項後，房地產投資信託基金及其綜合附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

[簽名頁如下]

本人於2023年_

美國資產信託公司

By:
Name:
職位：首席財務官

附件H-1

表格
美國

税務合格證

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

請參閲日期為2023年1月5日的修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由American Assets Trust，Inc.、馬裏蘭一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會及其貸款人組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的定期貸款(以及證明該定期貸款的任何定期票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終以書面形式向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20[]

證物H-2

表格
美國

税務合格證

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為2023年1月5日的修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由American Assets Trust，Inc.、馬裏蘭一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會及其貸款人組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第3.01(G)節和第10.06(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

Date: ________ __, 20[]

證物H-3

表格
美國

税務合格證

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

請參閲日期為2023年1月5日的修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由American Assets Trust，Inc.、馬裏蘭一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會及其貸款人組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第3.01(G)節和第10.06(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

Date: ________ __, 20[]

證物H-4

表格
美國

税務合格證

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

請參閲日期為2023年1月5日的修訂和重新簽署的定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由American Assets Trust，Inc.、馬裏蘭一家公司、American Assets Trust，L.P.、一家馬裏蘭有限合夥企業(“借款人”)、作為行政代理的美國銀行全國協會及其貸款人組成。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的定期貸款(以及任何證明此類定期貸款的定期票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類定期貸款(以及證明此類定期貸款的任何定期票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20[]