附件10.1

執行版本

公佈的CUSIP號碼：44107UBH5

第六次修訂和重述信貸協議

日期：2023年1月4日

其中

主辦酒店和度假村，L.P.，
作為借款人，

本合同不時指定的借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，擺動額度貸款人
和
信用證出票人，

北卡羅來納州富國銀行，
作為聯合辛迪加代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，
 

Novia Scotia銀行，PNC銀行，National Association，Truist Bank，N.A.，TD Bank，N.A.，紐約梅隆銀行，三井住友銀行，高盛美國銀行，摩根士丹利高級融資公司，以及法國農業信貸銀行

作為文檔代理

和

本合同的其他貸款方

Wells Fargo Securities，LLC，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，the Bank of Novia Scotia，PNC Capital Markets LLC，Truist Securities，Inc.和TD Bank，N.A.

AS

聯合首席排隊員

富國證券，LLC，美國銀行證券，Inc.和摩根大通銀行，N.A.

AS

聯合簿記管理人

法國農業信貸銀行公司和投資銀行

AS

可持續發展結構劑

目錄

部分頁面

i

II

三、

四.

附表

1.01a現有的前滾金額

10.1億適用利率

2.01a承付款和適用的百分比

2.01b期限A-1貸款承諾和適用百分比

2.01C期限A-2貸款承諾和適用百分比

2.20經批准的再分配貸款人

2.23可持續發展績效門檻

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

循環貸款通知

A-1替代日利率和替代期限利率貸款的循環貸款通知

B-1投標申請

B-2競爭性投標

C-1 [故意省略]

C-2 [故意省略]

C-3加元擺動額度貸款通知

C-4歐元/英鎊擺動額度貸款通知

C-5期限A-1貸款通知

C-6期A-2期貸款通知

D音符

電子合規證書

F-1的分配和假設

F-2行政調查問卷

G-1公司擔保

G-2子公司擔保

H [故意省略]

I-1管理高級紙幣假牙

第I-2號管治高級票據契約償付公告

J公司預測

K償付能力證書

L指定借款人申請和假設協議

M指定借款人通知

N補充增編

O加盟協議

P可持續定價證書

v

第六次修訂和重述信貸協議

本第六份經修訂及重述的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的本《協議》)於2023年1月4日由特拉華州有限合夥企業Hosted Hotels&Resorts(“本公司”)、本協議一方的若干附屬公司(分別為“指定借款人”，並與本公司、“借款人”及各“借款人”)、各貸款人(合稱“貸款人”及個別為“貸款人”)、美國銀行、N.A.作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行商，以及法國農業信貸銀行作為可持續發展結構代理。

鑑於，本公司、其不時的貸款人以及作為行政代理、迴旋額度貸款人和信用證發行方的美國銀行，已於2019年8月1日簽訂了該特定的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(“原信貸協議”)；

鑑於，本公司希望(A)對原始信貸協議項下的任何未償還承諾貸款(定義見原信貸協議)和承諾的貸款承諾(定義見原始信貸協議)進行再融資，(B)對原始信貸協議項下的A-1期貸款(定義於原始信貸協議)進行再融資，(C)對原始信貸協議項下的A-2期貸款(定義於原始信貸協議)進行再融資，以及(D)以其他方式修訂原始信貸協議，並在符合本文所述條款和條件的情況下進行此類再融資，以第六次修訂和重述原信貸協議的形式進行升級和修改；和

鑑於本協議雙方打算：(A)截至截止日期(按本協議定義)仍未支付和未履行的債務(如原信貸協議中所定義)將繼續存在於本協議項下，並按本協議規定的條款繼續存在；以及(B)根據本協議對原信貸協議的修訂和重述不構成對原信貸協議項下現有義務和責任的更新；

因此，現在，考慮到本合同所包含的相互契約和協議，本合同雙方約定並同意對原信貸協議進行修訂並將其全文重述如下：

第一條。
定義和會計術語

1.01。定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率為基準計息的投標貸款。

1

“加入的貸款人”具有第2.16(C)節規定的含義。

“接受貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。

“已取得負債”指(A)在該人士合併或合併為本公司或成為本公司附屬公司時已存在的債務，或(B)本公司或其任何附屬公司因向該人士收購資產而承擔的債務。

“行為”具有第10.18節規定的含義。

“調整後的運營資金”是指，在任何期間，HHRI及其子公司在任何期間的綜合淨收入加上已扣除的金額和減去已添加的金額(在每個情況下，僅限於HHRI及其子公司在其中的比例權益)：(A)折舊費用，(B)與該期間的房地產資產有關的攤銷費用和其他非現金費用，包括減值費用，(C)出售和其他處置折舊財產和其他投資的損益。除(1)出售存貨和(2)在正常業務過程中持有待售的分時租賃資產外，(D)債務重組和(E)攤銷融資成本造成的損失。

“經調整總資產”指(A)本公司及其附屬公司的未折舊房地產資產及(B)本公司及其附屬公司按綜合基準釐定的所有其他資產(無形資產除外)的總和；有一項理解是，附屬公司的賬目應與本公司的賬目合併，但僅限於本公司於任何交易日所佔的比例權益，並經調整以反映於該交易日期產生的債務及發行不合格股票所得收益的運用。截至任何釐定日期的經調整總資產，指截至根據第6.11節規定須提交財務報表的確定日期或之前的最近一個財政季度末的經調整總資產，或如該等財務報表在第一個日期之前須提交，則指截至根據原始信貸協議第6.11節規定須就其提交財務報表的確定日期或該日期之前的最近一個財政季度的經調整總資產。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”指，就任何貨幣而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或行政代理人可能不時通知本公司及貸款人的有關該貨幣的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的歐洲美元貸款”具有第2.06(I)節規定的含義。

2

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。儘管有上述規定，(A)萬豪國際或其任何附屬公司均不得被視為HHRI或其任何附屬公司的聯營公司，以及(B)在任何情況下，行政代理、可持續發展結構代理、任何貸款人或任何信用證發行方均不得被視為HHRI或其任何附屬公司的聯營公司。

“關聯交易”具有第7.07節規定的含義。

“綜合替代貨幣承諾”是指所有貸款人的替代貨幣承諾。

“總承諾額”是指所有循環貸款貸款人的總承諾額。為免生疑問，“總承諾額”不應包括任何期限A-1貸款承諾或期限A-2貸款承諾。

“墨西哥比索承諾總額”是指所有貸款人的墨西哥比索承諾。

“總補充部分承諾”是指所有貸款人的補充部分承諾。

“美元總承諾額”指所有貸款人的美元承諾額。

“協議”具有上文序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“替代貨幣”是指加拿大元、澳元、歐元、英鎊、墨西哥比索和根據第1.08節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣承諾”是指，對於每一貸款人，其義務(A)根據第2.01(B)節向借款人提供替代貨幣循環貸款，(B)購買替代貨幣信用證義務的參與權，以及(C)在任何一次未償還的本金總額中購買加拿大元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款的參與額，其金額不得超過附表2.01a“替代貨幣承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據任何轉讓和假設，該貸款人成為本合同當事人，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。

3

“另類貨幣承諾外幣”是指加元、歐元、英鎊和澳元。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣信用證義務”是指在替代貨幣部分下籤發的信用證項下的所有信用證義務。

“另類貨幣貸款人”是指以另類貨幣部分貸款人身份在本協議項下就該部分另類貨幣部分出借的任何人。

“替代貨幣循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“替代貨幣超額承諾”指的數額等於(A)總承諾額和(B)500,000,000美元減去(I)墨西哥比索承諾額加上(Ii)補充部分承諾額之和的較小者，在這兩種情況下，(A)根據第2.16節增加和(B)根據第2.20節重新分配。替代貨幣昇華是總承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣迴旋額度昇華”是指等於(A)1億美元和(B)替代貨幣承諾總額中較小者的數額。

“替代貨幣部分”是指貸款人在任何時候所承諾的替代貨幣的總額。

對於以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款，“替代每日利率”是指任何一天的年利率，等於根據其定義確定的年利率加上索尼亞調整。替代每日費率的任何更改應自更改之日起生效，幷包括該更改之日在內，恕不另行通知。

“另類每日利率貸款”指以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款。

“替代定期利率”是指在任何利息期內，就以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於歐洲銀行同業拆借利率。

“另類定期利率貸款”指以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

4

“適用的替代貨幣百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的替代貨幣承諾所代表的總替代貨幣承諾的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果總替代貨幣承諾已經到期，則每個貸款人適用的替代貨幣百分比應根據該貸款人最近生效的適用替代貨幣百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的替代貨幣百分比在附表2.01a“適用替代貨幣百分比”的標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用契諾”指本公司須就其遵守財務契諾的能力作出的任何釐定，指在釐定時適用於其中所載的契諾。

“適用的墨西哥披索百分比”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人當時的墨西哥披索承諾所代表的墨西哥披索承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果墨西哥比索承諾總額已經到期，則每個貸款人適用的墨西哥比索百分比應根據該貸款人最近生效的適用墨西哥比索百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的墨西哥比索百分比在附表2.01a“適用的墨西哥比索百分比”的標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“適用百分比”指適用的美元百分比、適用的墨西哥比索百分比、適用的替代貨幣百分比、適用的補充部分百分比、適用的A-1貸款百分比或適用的A-2貸款百分比。

“適用費率”是指在每個可持續發展調整日期，根據附表1.01B-1中規定的債務評級，在不違反第2.23(D)節的前提下，根據可持續性適用費率調整(按照其定義和本協議第2.23節中的規定計算和應用)的年度百分比；但如果適用費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“適用參考利率”是指，(A)對於任何定期SOFR貸款，術語SOFR，(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，替代期限利率，(C)對於以英鎊計價的任何歐洲貨幣利率貸款，替代每日利率，(D)對於以澳元計價的任何歐洲貨幣利率貸款，BBSY，(E)對於以加元計價的任何歐洲貨幣利率貸款(加拿大元擺動額度貸款除外)，

5

CDOR利率，(F)對於以墨西哥比索計價的任何歐洲貨幣利率貸款，(G)對於任何加拿大元擺動額度貸款，加拿大最優惠利率，以及(H)對於任何以“歐洲貨幣基本利率”定義(B)至(H)款所述貨幣以外的任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款(在以該貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款將按定期利率計息的範圍內)，根據“歐洲貨幣基本利率”定義(I)條款適用於該貨幣的歐洲貨幣基本利率。

“適用昇華”指：(A)總承諾額及(B)(I)美元循環貸款1,000,000,000美元，(Ii)墨西哥比索循環貸款50,000,000美元，(Iii)替代貨幣循環貸款、替代貨幣昇華及(Iii)特定補充貨幣的任何補充部分循環貸款，以適用補充附錄中有關該補充貨幣的最高金額為準，在每種情況下均須遵守第2.16節的(X)增加及(Y)第2.20節的重新分配。

“適用補充份額百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間的補充份額承諾總額所代表的補充份額承諾的百分比(執行至小數點後第九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果補充部分承諾總額已經過期，則每個貸款人的適用補充部分百分比應根據該貸款人最近生效的適用補充部分百分比確定，以使任何後續轉讓生效。各貸款人的初始適用補充部分百分比列於附表2.01a“適用補充部分百分比”標題下該貸款人名稱的相對位置，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中(視何者適用而定)。

“適用期限A-1貸款百分比”是指，就任何貸款人而言，該貸款人各自佔A-1期限貸款未償還本金總額的百分比(執行至小數點後第九位)。適用的條款A-1貸款百分比與每個貸款人在成交日期發放(或根據第2.02(G)節轉換或延續)的條款A-1貸款有關，在附表2.01b“條款A-1貸款百分比”標題下與該貸款人名稱相對列出，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事人。

“適用期限A-2貸款百分比”是指在任何時候，貸款人各自佔A-2期限貸款未償還本金總額的百分比(執行至小數點後第9位)。適用的條款A-2貸款百分比與每個貸款人在成交日期發放(或根據第2.02(G)節轉換或延續)的條款A-2貸款有關，在附表2.01C“條款A-2貸款百分比”標題下與該貸款人名稱相對列出，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本協議的當事人。

6

“適用時間”是指就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地的當地時間，以便按照付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算。

“適用的美元百分比”是指，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的美元承諾所代表的美元承諾總額的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人提供信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果美元承諾總額已經過期，則每個貸款人的適用美元百分比應根據該貸款人最近生效的適用美元百分比確定，從而使任何後續轉讓生效。每個貸款人最初適用的美元百分比在附表2.01a“適用的美元百分比”標題下與該貸款人的名稱相對列出，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“申請人借款人”具有第2.19節規定的含義。

“認可銀行”具有現金等價物定義中規定的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“經批准的再分配貸款人”是指附表2.20(應列出貸款人願意分配給每一部分的最高承諾額)中規定的每一貸款人，該貸款人已完全酌情書面同意根據第2.20節參與其未使用承諾的再分配，而無需為每一次再分配提供單獨的批准。行政代理可在增加任何經批准的再分配貸款人時不時更新附表2.20，行政代理應將更新後的附表2.20提供給借款人和貸款人。

“安排人”是指富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、豐業銀行、PNC Capital Markets LLC、Truist Securities，Inc.和TD Bank，N.A.各自以聯合牽頭安排人的身份。

“資產出售”係指本公司或其任何附屬公司在一次交易或一系列相關交易中向本公司或其任何附屬公司以外的任何人士出售、轉讓或以其他方式處置(包括通過合併、合併或出售-回租交易)：(A)任何附屬公司的全部或任何股本(包括通過發行該等股本)，(B)本公司或其任何附屬公司的運營實體或業務的全部或實質所有財產和資產，或(C)本公司或其任何附屬公司的任何其他財產及資產(並非附屬公司的人士的股本)，而該等財產及資產並非本公司或該等附屬公司的正常業務運作，而在每種情況下，該等財產及資產均不屬

7

受第7.09節管轄；但“資產出售”不應包括(I)出售或以其他方式處置庫存、應收賬款和其他流動資產，(Ii)在任何交易或一系列相關交易中出售、轉讓或以其他方式處置公平市值不超過10,000,000美元的資產，(Iii)房地產資產租賃，(Iv)符合第7.10節的投資，以及(V)根據第7.08節(B)節不被視為“資產出售”的任何交易。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“澳元”和“澳元”指的是澳大利亞的合法貨幣。

任何貸款方的“授權財務官”是指該貸款方的任何首席財務官、首席財務官、財務主管或首席會計官或該貸款方的任何其他高級職員，只要該其他高級職員是在該借款方的財務主管或會計辦公室工作的財務人員，則該借款方的任何上述高級職員以書面形式指定給行政代理人，即可擔任該職位。

“授權貸款人”具有第1.08(A)節規定的含義。

“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“自動恢復信用證”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“可用期”是指從截止日期到(A)循環貸款到期日、(B)第2.07節規定的總承諾額終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節規定的提供貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02節規定的信用證展期義務終止之日之間的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，該歐洲經濟區成員國從

8

(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、管理或其他破產程序除外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”指“美國法典”第11編第101條及以後的條款。以及根據該等規則或規例不時發出的任何規則或規例。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1/2的最高利率，(B)美國銀行不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR，一個月的利息期從該日開始，加1.00%；但根據第2.09(A)節的規定，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(“基本利率下限”)。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。儘管如此，僅就以加元計價的貸款，包括(為免生疑問)加拿大搖擺線美元貸款而言，基本利率是指加拿大最優惠利率。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。所有基本利率貸款(加元迴旋額度貸款除外)應以美元計價。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環貸款。

“基本利率定期貸款”是指作為基本利率貸款的A-1期貸款或A-2期貸款。

“基本利率下限”具有基本利率定義中規定的含義。

“BBSY”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

9

“BHC法案附屬公司”具有第10.24節規定的含義。

“投標借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆投標貸款作為這種借款的一部分的每一貸款人同時提供同一類型投標貸款的借款。

“投標貸款”具有第2.03(A)節規定的含義。

“投標貸款昇華”是指相當於總承諾額的50%的金額。投標貸款昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項投標貸款的書面請求。

“借款人”和“借款人”各自具有本協議導言段落中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.11節規定的含義。

“借款”是指循環借款、投標借款、週轉線借款、A-1期借款或A-2期借款，視情況而定。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理處所在地的法律被授權關閉或實際上在該州關閉；但條件是：

(a) [故意遺漏];

(B)如該日與以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款的任何利率設定有關，就任何該等歐洲貨幣利率貸款以歐元進行的任何資金籌措、支出、結算及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定以歐元進行的任何其他交易，指同時為目標日的營業日；

(C)如該日與以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以英鎊支付的任何資金、支出、交收及付款，或就任何該等歐洲貨幣利率貸款而依據本協定須以英鎊進行的任何其他交易，指並非銀行在倫敦一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或聯合王國法律所指的法定假日；

(D)如該日與以歐元或英鎊以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的利率設定有關，則指在該日由銀行或銀行之間在有關貨幣的適用離岸銀行同業市場內進行有關貨幣的存款交易的任何該日；

10

(e) [故意遺漏];

(F)如該日關乎就以歐元或英鎊以外的貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款而以歐元或英鎊以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定就任何該等歐洲貨幣利率貸款而以歐元或英鎊以外的貨幣進行的任何其他交易有關(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心營業辦理外匯業務的任何該等日期；

(G)如該日關乎與加元迴旋額度貸款有關的任何資金、支出、交收及付款，或與加元迴旋額度貸款的任何其他交易有關，則指加拿大多倫多的銀行營業的任何該等日；及

(H)如該日關乎與歐元/英鎊擺動額度貸款有關的任何資金、支出、交收及付款，或與歐元/英鎊擺動額度貸款有關的任何其他交易，則指英格蘭倫敦的銀行營業的任何日期。

“計算期”是指在相關事件或事件發生之日之前結束的連續四個會計季度的期間，該期間需要按形式進行計算，並可獲得第6.11(A)和(B)節所述的財務信息。

“加元擺動額度借款”係指根據第2.05(C)節的規定借入加元擺動額度貸款。

“加拿大美元擺動額度貸款機構”是指美國銀行加拿大分行、摩根大通銀行和富國銀行各自以加拿大美元擺動額度貸款提供機構的身份，或本協議項下任何後續的加拿大元擺動額度貸款機構。

“加元擺動額度貸款”具有第2.05(C)(I)節規定的含義。

“加拿大元浮動額度貸款通知”是指根據第2.05(C)(Ii)節對加元浮動額度借款發出的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-3的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的一名負責官員適當填寫和簽署。

“加元浮動額度昇華”是指一個數額，該數額等於(A)替代貨幣浮動額度昇華、(B)替代貨幣承諾總額和(C)最初50,000,000美元之間的較小者，該數額可根據第2.05(G)節不時調整。任何加元搖擺線貸款人對加元搖擺線貸款的昇華不得超過加元搖擺線貸款的三分之一(1/3)

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除非(A)該加元搖擺線貸款人全權酌情同意發放超過該等額度的加元搖擺線貸款，及(B)在實施任何該等加元搖擺線貸款後，所有未償還加元搖擺線貸款的面值總額不超過(I)另類貨幣搖擺線昇華、(Ii)另類貨幣承諾總額及(Iii)最初50,000,000美元，因該金額可根據第2.05(G)節不時調整。加元搖擺線昇華是總替代貨幣承諾的一部分，而不是補充。

“加拿大元”和“加拿大元”指的是加拿大的合法貨幣。

“加拿大破產法”是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的任何一部，以及這些法規的任何繼承者，以及根據適用的公司法尋求對公司債權人的部分或全部債權進行安排或妥協或暫停執行的任何程序。

“加拿大最優惠利率”是指任何一天的浮動年利率，該利率等於(I)由美國銀行加拿大分行不時公佈和調整的加拿大境內加元商業貸款的浮動年利率參考利率，以及(Ii)等於(A)1個月期銀行承兑匯票在特定日期的CDOR利率和(B)1.00%年利率之和的年利率；但在不違反第2.09(A)節的前提下，如果加拿大最優惠税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。第(I)款所述的利率是美國銀行加拿大分行根據各種因素(包括美國銀行加拿大分行的成本和預期回報、一般經濟狀況及其他因素)為在加拿大發放的加元貸款設定的利率，俗稱“最優惠利率”(或其同等類似利率)，並用作部分在加拿大發放的加元貸款定價的參考基準。美國銀行加拿大分行宣佈的加拿大最優惠利率的任何變化，將於公告中指定的開業之日生效。

任何人的“股本”是指該人的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、認股權證、認股權證、參與或其他等價物或權益，包括任何優先股、任何有限或普通合夥企業權益，以及任何有限責任公司會員權益。

“資本化租賃”在符合第7.18(C)節的規定下，(A)為了確定是否符合任何需要計算的金融契約或契諾的規定，以及為了本條例第7.05節的目的，應指根據GAAP(不包括FASB ASC 842的適用)，作為承租人的人的租金義務的貼現現值需要在該人的資產負債表上資本化的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，以及(B)對於任何其他目的，應指適用於任何人的：根據FASB ASC 842規定，任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃都必須被歸類為“融資租賃”。

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任何人的“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的資本化租賃項下所有租金義務的貼現現值。

任何人在任何期間的“可供分配的現金”是指該人的綜合EBITDA減去(A)在該期間從所有酒店物業收到的總收入的5%，(B)該期間的綜合利息支出，(C)該期間的預定攤銷(氣球付款除外)加上(D)該期間的現金税的總和。

“現金抵押”是指為行政代理、信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的債務、或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果從此類抵押品中受益的信用證發行人或週轉額度貸款人應自行決定同意其他信用支持，在每一種情況下，均應根據(A)行政代理和(B)信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”具有與前述相關的含義，包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”係指(A)由美利堅合眾國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(只要美利堅合眾國的全部信用和信用被質押以支持該證券)，其到期日自購置之日起不超過一年，(B)美元計價的定期存款，存單及銀行承兑：(I)任何商業銀行貸款人或(Ii)標普或穆迪短期商業票據評級至少為A-2或其同等評級或穆迪短期商業票據評級至少為P-2或其同等評級的銀行(任何該等銀行或貸款人，“核準銀行”)，每種情況下的到期日均不超過一年，(C)任何核準銀行或任何核準銀行的母公司發行的商業票據，以及由其發行或擔保的商業票據，獲標普或穆迪給予至少A-2或同等短期商業票據評級或穆迪給予至少P-2或同等評級的任何工業或金融公司，或由標普或穆迪(視屬何情況而定)給予長期無擔保債務評級至少為A或A2或兩者的等值的任何工業公司擔保，並在收購日期後一年內到期。(D)由哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何州或任何上述州的任何政治分區發行的可出售直接債券，或其任何公共工具自收購之日起一年內到期，且在收購時具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級之一, (E)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金的資產實質上全部由上文(A)至(D)項所述類型的證券組成，及(F)以合法貨幣(美元除外)計值且可隨時兑換成美元的其他投資，於每種情況下，其年期及信貸質素均與上文(A)至(E)項所述相若，通常用於與本公司及其附屬公司進行的任何準許業務有關的短期現金管理目的。

“CDOR利率”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

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“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制權變更”指發生下列任何情況：(A)HHRI應在任何時候停止擁有本公司100%的普通合夥權益；(B)除被排除人員外的任何個人或集團(如證券交易法第13(D)(3)條所定義)直接或間接是或成為“實益擁有人”；(C)在截止日期後連續12個月的任何期間(只要在緊接該等交易或一系列相關交易前，HHRI是本公司的母公司，則HHRI為本公司的母公司)當時未償還的通常有權在董事、經理或受託人(視何者適用而定)的選舉中投票的總投票權超過本公司所有類別有關股本的總投票權的50%，在該12個月期間開始時組成HHRI董事會的任何人(連同任何新的人，其選舉或指定由HHRI的董事會選舉或指定，或其提名由HHRI的股東以多數投票通過，當時仍組成董事會的人在該期間開始時是董事會成員，或其選舉、指定或選舉提名先前已如此批准)因任何原因不再構成HHRI當時在任的董事會的多數成員，或(D)任何有限制優先股項下發生的任何“控制權變更”或類似事件，HHRI或公司的高級票據或任何其他債務(無追索權債務除外)，本金總額為125,000美元, 000或以上，以致該等債項在寬限期(如有的話)後仍有拖欠，或該等債項在預定到期日之前已到期並須予支付的聲明。

“類別”指在提及任何貸款時，其性質為循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款。

“類別要求貸款人”是指，在任何時候，就某類別而言，該類別下的貸款人所欠或持有的金額超過該類別未償還金額與該類別當時未用承諾額總和的50%。

“截止日期”是指本協議第4.01節和託管協議第4.01節中規定的所有先決條件的第一個日期，在這兩種情況下，均根據第10.01節的規定得到滿足或放棄，該日期為2023年1月4日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

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“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”是指美元承諾、替代貨幣承諾、墨西哥比索承諾或補充部分承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編等)和任何後續法規。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“公司擔保”是指公司以行政代理人為受益人的公司擔保，實質上是以附件G-1的形式。

“競爭性投標”是指貸款人以書面形式提供一筆或多筆投標貸款，基本上是以附件B-2的形式，並由貸款人正式填寫和簽署。

“競爭者”是指主要投資於酒店物業的任何人，以及公司或其任何子公司擁有或租賃的物業的任何經理或經營者，包括在截止日期向貸款人普遍提供的名單中被公司以書面明確指定為行政代理人競爭者的任何人，該名單可在截止日期後由公司以書面形式不時更新給行政代理人(行政代理人應迅速將該名單提供給貸款人)(但在公司向行政代理人提供該名單以分發給貸款人後的第三個營業日之前，此類更新不得生效。對於已經獲得並繼續持有(或已經並繼續承諾在不追溯任何此類承諾的情況下獲得轉讓或參與本協議項下的承諾或貸款的權益)的人，此類更新不具有追溯力。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於SOFR、SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“基本利率”、“SOFR”、“SOFR”、“SONIA”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合性變更，轉換或延續通知及回顧期限(視乎情況而定)，以反映有關適用利率的採納及實施情況，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如行政代理認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等費率的市場慣例，則行政代理在與本協議及任何其他貸款文件的管理方面認為合理必要的其他行政方式)。

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“合併”或“合併”就任何人而言，是指將該人的子公司的賬目與該人的賬目合併；但“合併”不包括將該人的附屬公司以外的任何其他人的賬目與該人合併(應理解為，該人的合併子公司的賬目應僅在該人在該人中的比例權益的範圍內合併)。“合併”和“合併”這兩個術語與前述有關聯的含義。

“綜合EBITDA”對任何人和任何期間而言，是指該人在該期間的綜合淨收入，加上扣除的數額和減去的數額，在不重複的情況下(在每種情況下，減去該人在其中的比例)：(1)負債的綜合利息支出，(2)按收入計提的税項準備，(3)債務折現和遞延融資成本的攤銷，(4)出售或其他處置折舊財產和其他投資的損益，除(1)出售存貨和(2)在正常業務過程中持有待售的分時租賃資產以外，(5)財產折舊和攤銷費用，包括任何減值費用，(6)任何非現金項目的影響，(7)遞延費用的攤銷，(8)該人與收購相關的任何分手費和損失的存款，而該人並不追求收購；均按該人士及其合併附屬公司的綜合基準釐定(有一項理解，該人士的綜合附屬公司的賬目只應按該人士在合併附屬公司中所佔的比例進行合併)。本公司、行政代理及貸款人在此理解並同意(I)在任何情況下，任何新冠肺炎賑災貸款的產生、任何新冠肺炎賑災貸款的任何豁免或其所得款項的使用，均不會導致本協議下的任何目的對綜合EBITDA的任何增加或減少，及(Ii)酒店經營者根據信貸(如員工保留信貸)實現的成本節約或根據《冠狀病毒援助、救濟》提供的其他救濟導致公司成本的任何減少, 在確定綜合EBITDA時，應考慮《經濟和社會保障法》或《CARE法案》或任何類似的立法或計劃。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去該期間(I)酒店物業總收入的5%和(Ii)來自所有其他房地產的總收入的3%與(B)該期間綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”指在任何期間，按預計基準計算的(A)該期間的綜合利息支出、(B)本公司在該期間應計和/或以現金支付的優先股股息(或其等價物)(在前一期間未應計的範圍內)、(C)該期間的預定攤銷付款(氣球付款除外)和(D)該期間的普通收入的現金税的總和。

“綜合利息覆蓋比率”指任何期間(A)該期間的綜合EBITDA與(B)綜合利息支出的比率。

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“綜合利息支出”是指，在任何期間，公司的利息支出及其子公司的利息支出，包括(A)債務折扣的所有攤銷，但不包括為完成債務證券銷售或根據本協議建立設施而發生的費用或支出的攤銷，(B)所有應計利息，(C)所有資本化利息(由建設貸款利息準備金賬户提供資金的資本化利息除外)和(D)資本化租賃債務的利息組成部分，每種情況下均以(I)該期間的綜合基礎確定，扣除所有利息收入及(Ii)本公司及其附屬公司根據利率保障協議已支付或應付及/或收受或應收款項後的淨額，均按綜合基準釐定(有一項理解，即本公司綜合附屬公司的賬目只須在本公司所佔比例的範圍內綜合)。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在任何期間的淨收益或虧損數額，不包括(A)任何非常或非經常性損益的影響(包括不允許資本化的收購的交易成本)，(B)本公司及其附屬公司可分配予非綜合人士非控股權益的淨收入部分，惟以本公司或其任何一間附屬公司實際尚未收到累計現金股息或分派為限；及(C)該人士及其附屬公司可分配予非綜合人士非控股權益的淨虧損部分，均按綜合基準釐定(須理解，綜合附屬公司的淨收益須與有關人士在該等綜合附屬公司的比例權益內的淨收入合併)。本公司、行政代理及貸款人特此理解並同意：(I)在任何情況下，任何新冠肺炎救濟貸款的產生、任何新冠肺炎救濟貸款的任何免除或其收益的使用，均不會導致本協議下任何目的的綜合淨收入的任何增加或減少，(Ii)酒店經營者根據信貸(如員工保留積分)實現的成本節約或根據“冠狀病毒援助、救濟、在確定綜合淨收入時，應考慮“和經濟保障法”或“CARE法”或任何類似的立法或方案。

“綜合總債務”是指在任何時候，(A)(無重複)(I)公司及其附屬公司的所有負債數額之和(如為正)之和(I)公司及其附屬公司的所有負債數額應反映在按照公認會計原則編制並在當時綜合基礎上確定的資產負債表的負債方(應理解為附屬公司的負債數額應僅在公司在該等附屬公司的權益範圍內與公司的負債數額合併)和(Ii)第三方債務擔保的總和。為支持與共同出資的酒店翻修有關的第三方債務和有擔保債務而簽發的信用證，減去(B)超過100,000,000美元的(I)手頭無限制現金(不包括公司指定用於預付(B)(Ii)款所述債務的任何手頭現金)的總和，加上(Ii)在確定日未償還的任何債務，而該債務已發出不可撤銷的預付款通知，導致該債務在預付款通知發出後30天內到期並支付，但以公司應已支付的範圍為限

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無限制的現金儲備用於這種支付，或根據存款安排或其他方式為這種支付承諾現金儲備。

“或有債務”指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及在不限制前述的一般性的原則下，該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(A)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(不論是憑藉合夥安排產生的，或由協議維持良好的購買資產、貨物、證券或服務(除非該等購買安排是按公平條款並在正常業務過程中訂立)、接受或支付、或維持財務報表狀況或其他目的)或(B)為以任何其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或為保護該債權人免受損失(全部或部分)而訂立的；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書；此外，如果本公司或其附屬公司已從一家銀行或從標普或穆迪獲得長期無擔保信用評級至少為“BBB-”或“Baa3”或更高的人(或如不是具有評級的人，則由所需貸款人全權酌情決定)提供信用證或其他類似的信貸支持, 有能力履行並將履行該信貸支持項下的義務)或現金抵押品，其中公司或該附屬公司擁有優先完善的擔保權益，並且在公司或該附屬公司根據相關或有義務付款時可立即獲得該現金抵押品(或現金抵押品已在類似情況下根據該或有義務存入債權人(或該債權人的受託人)，包括失敗信託)，或有債務的數額應減去該信用證或其他類似信貸支持項下應支付的金額，但前提是該信用證或其他類似信貸支持或現金抵押品仍然有效並符合這些要求，或者提供信貸支持的人滿足這些標準。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制”具有相關的含義；但指定一個人的董事會成員或經理的權利本身不被視為構成控制。

“承保實體”具有第10.24節規定的含義。

“承保方”具有第10.24節規定的含義。

“新冠肺炎救濟性貸款”係指公司或公司任何子公司根據美國法律、規則或條例(包括美國的任何機構或機構，包括聯邦政府)從任何政府當局(包括美國的任何機構或機構)或在其信用或其他支持下發生的無擔保債務形式的信貸支持

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由於(本公司真誠地認定)因通過流動性或其他財務救濟緩解新冠肺炎全球大流行對本公司及其子公司的業務和運營的影響而產生的任何現金，僅限於本公司或其任何附屬公司從其收到的任何現金僅用於一般企業用途，而不用於不動產或資產收購或股息支付。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“習慣性無追索權排除”是指在不動產無追索權債務融資和公司善意確定融資時適用的其他分割中的常見和習慣性例外和無追索權分割，包括但不限於以下原因的例外：(A)公司或其任何子公司在或根據任何證明任何債務的文件作出的任何欺詐性失實陳述；(B)公司或其任何子公司就公司任何子公司的債務或其他債務作出的任何非法行為；(C)公司或其任何附屬公司違反任何附屬公司的債務或其他負債的規定而浪費或挪用資金；。(D)與公司的任何附屬公司的不動產有關的慣常環境賠償；。(E)自願破產；。(F)公司或其任何附屬公司不遵守適用的特別目的實體契諾；。(G)沒有根據任何證明負債的文件維持所規定的保險；或。(H)不遵守任何證明負債的文件所載有關轉讓不動產的限制；。但不包括因(I)不償還該等無追索權融資所產生的債務(有關第一筆償債付款的慣常及慣常例外情況除外)，或(Ii)本公司有關附屬公司未能遵守財務契諾的例外情況。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基礎計息的貸款。所有每日簡單SOFR貸款應以美元計價。

“每日簡單SOFR循環貸款”是指循環貸款，即每日簡單SOFR貸款。

“債務評級”的含義與“適用利率”的定義相同。

“債務人救濟法”係指美國破產法、加拿大破產法以及美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

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“減少份額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)對於信用證費用、互換合同債務和金庫管理債務以外的債務使用的利率，等於(1)基本利率加(2)適用於基本利率貸款的適用利率加(3)2%的年利率；但條件是，就定期SOFR貸款、歐洲貨幣利率貸款或每日簡單SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。

“默認權利”具有第10.24節中規定的含義。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能在本協議規定的融資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人書面通知行政代理和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意地確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面中明確指出)未得到滿足，(B)已以書面通知本公司、行政代理人或任何貸款人，表示不打算履行其融資義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的融資義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人真誠地決定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的失責事項須以書面或公開聲明明確指出)，。在行政代理人提出請求後的三個工作日內，以行政代理人和公司滿意的方式確認它將履行其資金義務(但僅限於貸款人未能提供這種確認的時間)或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益，(3)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且不具有約束力。

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在向本公司、信用證出票人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.18(B)節的規定)。

“指定借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“指定借款人通知”具有第2.19節規定的含義。

“指定借款人請求和假設協議”具有第2.19節規定的含義。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“確定日期”具有“形式基準”的定義中所規定的含義。

“被取消資格的機構”是指任何(A)競爭者、(B)預期受讓人或繼任管理代理人(貸款人或貸款人的關聯公司除外)，在針對本公司或其任何子公司的訴訟或其他法律程序中是或曾經是敵方的，在每種情況下，均由本公司在貸款人普遍可獲得的名單中以書面形式明確指明，該名單可在截止日期後由公司以書面形式不時更新給行政代理(行政代理應迅速將該名單提供給出借人)(但在提供給行政代理以分發給出借人後的第三個營業日之前，此類更新不得生效，且此類更新不得追溯適用於已經收購併繼續持有(或已經並繼續承諾收購)的人，(C)上述(A)或(B)款所列任何人的任何關聯公司，並且(I)僅根據該關聯公司的名稱即可清楚地識別該關聯公司，或(Ii)由本公司不時以書面形式向管理代理確定，以便分發給貸款人(但在提供給管理代理以便分發給貸款人後的第三個營業日之前，此類更新不得生效，對於已經獲得並繼續持有(或已經並繼續承諾在不追溯任何此類承諾的情況下獲得轉讓或參與本協議項下任何承諾或貸款的權益)的人，此類更新不具有追溯力。

“不合格股票”具有管理高級票據契約中規定的含義。

對任何人而言，“股息”是指該人已向其股東、合夥人或成員宣佈或支付股息或返還任何股權資本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的普通股或其他普通股權益或HHRI或本公司的合格優先股除外)或現金給其股東、合夥人或成員，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式收購，以其任何類別股本的任何股份或在截止日期或之後尚未償還的任何其他股本權益(或該人就其股本或其他股本權益而發出的任何期權或認股權證)作為代價，

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或為上述任何目的預留任何資金，或應已允許其任何附屬公司購買或以其他方式收購任何類別股本的任何股份或該人士於截止日期或之後尚未償還的任何合夥權益(或該人士就其股本或其他股權發行的任何期權或認股權證)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額；和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或信用證出票人(視屬何情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”是指根據1957年《羅馬條約》建立的經濟和貨幣聯盟，該條約經1986年《單一歐洲法》、1992年《馬斯特裏赫特條約》和1998年《阿姆斯特丹條約》修正。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“環境索賠”係指根據任何環境法或根據任何環境法頒發的任何許可證(下稱“索賠”)而引起的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或訴訟程序，包括但不限於：(A)政府或監管當局為執行、清理、清除、迴應、

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根據任何適用的環境法提起的補救或其他訴訟或損害賠償，以及(B)任何第三方因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的損害尋求損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟的任何和所有索賠。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、省、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中排放任何物質，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向水或公共下水道系統排放有關的任何或所有政府限制。

“歐元STR”指，就任何適用的確定日期而言，由歐洲央行(或接管該利率管理的任何其他人，“歐元STR管理人”)管理的歐元短期利率(“歐元STR”)，顯示在歐洲央行網站上，目前為http://www.ecb.europa.eu或歐元STR管理人在確定日期的前一個營業日不時確定的歐元STR的任何後續來源(“歐元STR管理人的網站”)；但是，如果該確定日期不是營業日，則歐元STR是指在緊接其之前的第一個營業日適用的匯率；此外，如果根據先前的但書確定的歐元STR用於計算歐元STR的連續不超過三(3)天。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“託管協議”是指由公司、行政代理、貸款人和信用證出票方以及其中指定的託管代理簽署的、日期為2022年12月7日的託管協議。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR”是指在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行同業拆借利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期。

“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。

“歐元/英鎊浮動額度借款”是指根據第2.05(D)節的規定借入歐元/英鎊浮動額度貸款。

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“歐元/英鎊擺動額度貸款機構”是指美國銀行倫敦分行、摩根大通銀行和富國銀行各自以歐元/英鎊擺動額度貸款提供人的身份，或本協議下的任何後續歐元/英鎊擺動額度貸款機構。

“歐元/英鎊浮動額度貸款”具有第2.05(D)(I)節規定的含義。

“歐元/英鎊浮動額度貸款通知”是指根據第2.05(D)(Ii)節的規定借入歐元/英鎊浮動額度貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-4的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的一名負責官員適當填寫和簽署。

“歐元/英鎊搖擺線昇華”是指一個數額，該數額等於(A)替代貨幣搖擺線昇華、(B)替代貨幣承諾總額和(C)最初50,000,000美元之間的較小者，該數額可根據第2.05(H)節不時調整。任何歐元/英鎊搖擺線貸款人就歐元/英鎊搖擺線貸款所作的歐元/英鎊搖擺線貸款，在任何時間不得超過歐元/英鎊搖擺線貸款的三分之一(1/3)，除非(A)該歐元/英鎊搖擺線貸款人全權酌情同意提供超過該額度的歐元/英鎊搖擺線貸款，及(B)在實施任何該等歐元/英鎊搖擺線貸款後，所有未償還的歐元/英鎊搖擺線貸款的面值總額不超過(I)替代貨幣搖擺線貸款，(Ii)替代貨幣承諾額總額和(Iii)最初50,000,000美元，該數額可根據第2.05(H)節不時調整。歐元/英鎊搖擺線的昇華是總體替代貨幣承諾的一部分，而不是補充。

“歐洲貨幣基礎匯率”具有歐洲貨幣匯率定義中規定的含義。

“歐洲貨幣投標保證金”是指在歐洲貨幣基本利率上加減的保證金，該保證金應以1/100個基點的倍數表示。

“歐洲貨幣保證金投標貸款”是指以歐洲貨幣基礎利率為基礎計息的投標貸款。

“歐洲貨幣利率”是指與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，由行政機構根據以下公式確定的年利率：

歐洲貨幣匯率=歐洲貨幣基礎匯率

1.00-歐洲貨幣儲備百分比

哪裏,

“歐洲貨幣基礎利率”是指與歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期：

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(a) [故意遺漏]及

(B)就以歐元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，為另一種定期利率；及

(C)如屬以英鎊計價的歐洲貨幣利率貸款，則為替代每日利率；及

(D)就以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於路透社(或行政代理不時指定的提供BBSY報價的其他商業來源)於上午10：30左右批准的銀行票據互換參考利率投標利率或其後續利率(“BBSY”)。(墨爾本，澳大利亞時間)，在該利息期開始前兩個工作日(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；以及

(E)就以加元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，如加拿大投資業監管組織不再提供由路透社(或行政代理不時指定的提供CDOR報價的其他商業來源)公佈的CDOR利率(“CDOR利率”)，則等於加拿大交易商提供的利率或其後續利率的年利率。(安大略省多倫多時間)，在該利息期開始前兩個工作日，加拿大元銀行承兑匯票(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；以及

(F)在以墨西哥比索計價的歐洲貨幣利率貸款的情況下，年利率等於銀行間均衡利率(Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio，“TIIE”)，或墨西哥比索債務的可比利率或後續利率，該利率由行政代理批准，由墨西哥銀行在下午2：00左右在聯邦辦公室公報(Diario Oual de la Federación)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈。(墨西哥城，墨西哥時間)根據正常市場慣例(可通過與行政代理選定的一家或多家參考銀行協商)，在上述利息期開始前兩個工作日；以及

(G)以歐元計價的歐元/英鎊迴旋額度貸款，歐元STR；以及

(H)如屬以英鎊計價的歐元/英鎊迴旋額度貸款，索尼婭；及

(I)如屬以任何其他貨幣(上文(B)至(H)款所述貨幣以外的貨幣)計價的歐洲貨幣利率貸款(在該範圍內，以該貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款將在一個期限內計息

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匯率)，即根據第1.08節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加行政代理和授權貸款人根據第1.08節確定的調整(如果有)；以及

(J)就以補充貨幣計價的補充部分循環貸款而言，適用的篩選利率。

但在符合第2.09(A)節的規定下，如果歐洲貨幣匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣利率貸款”是指歐洲貨幣利率循環貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款。

“歐洲貨幣利率循環貸款”是指以歐洲貨幣利率為基準計息的循環貸款。所有歐洲貨幣利率循環貸款應以另一種貨幣計價。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何利息期內的任何一天，根據FRB為確定歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)的規定，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人。每筆未償還的歐洲貨幣利率貸款的歐洲貨幣利率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外人士”指本公司、HHRI或HHRI的任何全資子公司。

“排除的互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，則該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該擔保權益而授予的擔保，在擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”而導致的商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他收款人而言，是指(A)對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款(不論面值如何)，

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和特許經營税(代替淨所得税)，由該接受者所在的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律組織或其主要辦事處所在，或就其適用的借貸辦事處所在的任何貸款人而言，或由於任何其他現有或以前的聯繫(該接受者已籤立、交付、成為其一方、履行其義務、根據本協議或任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行本協議或任何貸款文件進行任何其他交易而產生的聯繫除外)，(B)美國或上述(A)款所述任何其他司法管轄區徵收的任何分支機構利得税，(C)守則要求從未能遵守第3.01(E)(Ii)條(A)款的貸款人的款項中預扣的任何備用預扣税，(D)外國貸款人(根據第10.13節借款人的要求，受讓人除外)，根據外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時的現行法律，(I)需要對應支付給該外國貸款人的金額徵收的任何美國預扣税，或(Ii)可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律的改變)遵守第3.01(E)(Ii)節的第(B)款，但在每種情況下，該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權繳納者除外，根據第3.01(A)(Ii)或(C)節的規定，從借款人那裏獲得有關預扣税的額外金額, 和(E)根據FATCA徵收的任何預扣税。

“豁免關聯交易”具有第7.07節中提供的含義。

“現有信用證”是指(I)美國銀行為紐約和新澤西港務局簽發的68064031號信用證，到期日為2024年1月5日，面值總額為400,000美元；(Ii)美國銀行為鳳凰城出具的68173393號信用證，到期日為2023年9月30日，面值總額為4,400,000美元。

“現有循環貸款到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有期限A-1貸款到期日”具有第2.15(B)節規定的含義。

“設施費用”具有第2.10(A)節規定的含義。

“融資終止日期”是指(A)總承諾額終止的日期，(B)所有貸款、信用證借款和貸款單據下的所有其他債務(或有信用證債務除外，為免生疑問，還包括其定義(B)或(C)款所述類型的任何債務)已全額償付和清償的日期，以及(C)所有債務和信用證債務的現金抵押品(或，如果適用的信用證發行人可接受，作為現金抵押品的替代方案，在任何信用證義務的情況下，適用的信用證發行人應已收到備用信用證)，金額、條款和條件，以及已被或可能被拖欠該義務(不包括未提出索賠的或有債務)的每一方滿意的信用證發行人和受賠方。

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“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“收費函件”指(A)本公司、富國銀行、富國證券有限責任公司、行政代理、美國銀行證券公司和摩根大通銀行之間於2022年10月11日簽訂的函件協議書，以及(B)公司與任何信用證發行方之間的任何收費函件(視情況而定)。

“傢俱、固定裝置和設備”指，就任何酒店財產而言，任何傢俱、固定裝置和設備，包括任何牀、燈、牀上用品、桌子、椅子、沙發、窗簾、地毯、煙霧探測器、迷你吧、油畫、裝飾品、電視、電話、收音機、桌子、梳粧枱、毛巾、浴室設備、暖氣、製冷、照明、洗衣房、焚化、裝載、游泳池、園林綠化、車庫和電力設備、機械、發動機、車輛、防火、冷藏、通風和通信設備、車廂、推車、電梯、自動扶梯、廚房用具、餐廳設備、計算機、預訂系統、軟件、收銀機、交換機、收銀機、交換機、交換機。清潔設備或通常用於酒店物業的其他傢俱、固定附着物和設備(包括客房、大堂和公共區域使用的傢俱、固定附着物和設備(不包括該等房間的居住者或租户擁有的傢俱、固定附着物和設備))。

“財務狀況測試”是指，對於任何股本的收購、投資或發行，要求在收購、投資或發行股本時(A)當時不存在或將由此導致任何特定的違約或違約事件，以及(B)基於公司在實施該等股本的收購、投資或發行後按形式進行的計算，並猶如該等股本的收購、投資或發行發生在各自計算期的第一天一樣，不存在違約或違約事件，或在最後報告的測試期內(或根據第6.11(A)或(B)節(視屬何情況而定)要求報告)

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於收購、投資或發行與財務公約有關之股本之日期前。

“金融契約”係指第7.15節至7.17節(含)所列的契約。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

就任何借款人而言，“外國貸款人”是指為税務目的而根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人(包括以信用證簽發人身份行事時的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一司法管轄區，加拿大及其每個省應被視為構成一個單一司法管轄區。

“外國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家子公司主要為公司或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、為退休或終止僱傭關係而支付的延遲收入，且該計劃、基金或類似計劃不受ERISA或守則的約束，並且該計劃、基金或類似計劃可能導致對任何公司的負債或其他義務或留置權。任何公司或任何ERISA附屬公司的任何子公司。

“外國子公司”是指除國內子公司外，公司的每一家子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人所承擔的除信用證義務以外的未償還信用證債務的適用百分比，該違約貸款人的參與義務已由該違約貸款人提供資金，或已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於擺動額度貸款人，該違約貸款方在該違約貸款方的參與義務已被重新分配給其他貸款方或根據本合同條款抵押的現金的情況下，對除該違約貸款方的參與額度貸款以外的任何其他額度貸款的參與額的適用百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，載於美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他可能得到很大一部分人批准的其他原則。

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在美國會計職業中，自確定之日起適用的情況是一貫適用的。

“管治高級票據契約”是指(I)自截止日期起至全數償還或贖回E系列債權證下未清償的債務，並交付有關E系列債權證的管治高級票據債權清償通知書為止，(Ii)自全數償還或贖回E系列債權證下的欠債及交付管治高級票據債權證清償通知書為止，直至F系列債權證下尚未清償的債務全數償還或贖回為止，以及F系列管治高級票據債權證的清償通知書交付為止(Iii)在全數償還或贖回F系列企業下的未清償債項及交付管治高級票據企業清償通知書之日起及之後，直至G系列企業所欠債項全數清償或贖回為止，及(Iv)在清償或贖回G系列企業所欠債項及交付管治高級票據企業清償通知書之時及之後(包括為免生疑問，在清償或贖回H系列企業下尚未清償的債項之時及之後)，H系列義齒。

“管治高級債券清償通知書”指由負責人員簽署，並由公司在償還或贖回E系列、F系列及G系列(視何者適用而定)項下未清償的債項後，由公司簽署並交付行政代理人的證明書，基本上以附件I-2的形式發出，(I)證明(A)E系列、F系列或G系列(視何者適用而定)下的未清償債項已悉數清償或贖回(視何者適用而定)及(B)根據“管治高級票據契約”的定義，於上述償還或贖回日期，F系列、G系列或H系列(視何者適用而定)應為“管治高級債券”及(Ii)附上該等新的“管治高級債券”的副本。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“綠色建築認證”是指一項關鍵的績效指標，其衡量方法為本公司或其任何子公司在特定財政年度擁有的所有獲得綠色認證的酒店的總和除以本公司或其任何子公司在同一財政年度擁有的所有酒店的總和；以百分比表示。

“綠色建築認證適用保證金調整額”是指，就任何財政年度的綠色建築認證而言，(A)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，在適用保證金基礎上增加0.02%(2個基點)。

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如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於該財政年度的門檻，則費率；以及(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於該財年的門檻，適用費率將額外增加0.025個百分點(2.5個基點)；(B)在循環貸款、定期貸款和信用證費用的情況下，(C)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，則從適用費率中扣除0.02%(2個基點)；如果可持續發展定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，將從適用費率中扣除0.025%(2.5個基點)。

“綠色建築認證設施費用調整額”是指，就任何財政年度的綠色建築認證而言，(A)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於該財政年度的門檻，則在設施費用中額外增加0.005%(0.5個基點)；(B)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證低於目標並且等於或大於該財政年度的門檻，則從設施費用中扣除0.00%(0.005個基點)；(C)如果可持續定價證書中規定的綠色建築認證等於或大於該財政年度的目標，則從設施費用中扣除0.00%(0.5個基點)。

“綠色認證”是指在評估員提交評估後，獲得能源和環境設計領導團隊、BREEAM、綠球獎或其他類似認可的評級系統(由公司和可持續發展結構代理不時商定)的認證。

“總收入”是指公司及其合併子公司從經營酒店物業或其他房地產及其部分業務中獲得的所有各類收入和收入(應理解，合併子公司的收入和收入應計入個人的總收入，但僅限於此人在該等合併子公司中的比例權益)，包括但不限於：各種房間、商店、辦公室、會議室、展覽館或銷售空間的租賃或銷售所得的(現金和信貸交易)、佣金和折扣前的收入；許可證、租賃和特許權費用及租金(不包括持牌人、承租人和特許人的總收入)；來自自動售貨機的淨收入；健身俱樂部會員費；食品和飲料銷售；商品銷售(不再需要經營酒店財產或其他房地產的出售FF&E的收益)；作為或代替小費分配給酒店財產或其他房地產的僱員的服務費；以及業務中斷或其他收入損失保險的收益(如有)；但是，總收入不應包括以下內容：酒店財產或其他房地產、聯邦、州或市政消費税、直接從租户、顧客或客人徵收的或作為任何商品或服務的銷售價格的一部分收取的銷售、使用税或類似税；保險收益(業務中斷或其他損失的收益除外)

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收入保險)；譴責收益或任何出售此類酒店財產或其他房地產的收益。

“擔保人”統稱為本公司及任何附屬擔保人。

“保證”是指公司保證和子公司保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的任何性質的所有其他物質或廢物。

“HHRI”指的是東道主酒店及度假村公司，馬裏蘭州的一家公司。

“榮譽日期”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“酒店”是指由提供酒店或住宿服務的經營設施組成的任何不動產(包括其改建和任何零售、高爾夫、網球、水療或其他度假設施)。

“酒店財產”是指公司或其任何子公司擁有或租賃的每家酒店(包括傢俱、固定裝置和設備)。

“改善”是指現在或以後位於任何不動產之內或之上或附屬於任何不動產的所有建築物、構築物、固定裝置、租户改進和其他各類改進，包括所有建築材料、水、衞生和雨水下水道、排水、電力、蒸汽、天然氣、電話和其他公用設施、停車場、道路、車道、人行道和其他場地改進；以及對其進行的所有增加和改進及其所有更新、替代和替換。

“增加”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增加成交日期”具有第2.16(D)節規定的含義。

“增加份額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“負債”一詞，就任何人而言，指該人就下列事項而欠下的任何債務，不論是否或有：(A)借入款項或以債券、票據、債權證或類似票據證明；(B)由該人擁有的任何財產或資產的任何留置權擔保的債務，但僅就無追索權的債務而言，僅限於以下兩者中較輕者的範圍：(I)如此擔保的債務數額及(Ii)受該留置權規限的財產的公平市價；(C)與實際發出的任何信用證或代表任何物業購價的遞延及未付餘額有關的或有償還責任，但構成應計開支或應付貿易的任何該等餘額除外；或(D)作為承租人的人士所作的任何物業租賃，而該等租賃須根據公認會計原則在該人士的資產負債表上作為資本化租賃反映。負債

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在未包括的範圍內，還包括該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的上述類型的債務負有責任或償付的任何義務(不包括與習慣性無追索權排除有關的或有債務，直至就該債務提出個人追索權要求為止)，但應理解，只要該人對該債務產生、承擔、擔保或以其他方式承擔法律責任，債務應被視為該人產生的債務。

“保證税”是指對貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括免税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“付息日期”是指：(A)對於除基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、替代每日利率貸款或替代定期利率貸款以外的任何貸款，適用於此類貸款的每個利息期的最後一天和到期日；然而，如果任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(C)對於任何每日簡單SOFR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日，(D)對於任何替代的每日利率貸款，每個月的最後一個營業日和到期日，以及(E)就任何替代定期利率貸款而言，適用於貸款的每個利息期的最後一天；但替代定期利率貸款的任何利息期超過三個月的，在該利息期開始後每三個月的日期分別為付息日和到期日。

“利息期”是指(A)就每筆SOFR定期貸款而言，自支付該SOFR定期貸款之日開始，或(如適用)轉換為或繼續作為SOFR定期貸款之日起至借款人在其循環貸款通知、A-1貸款通知、A-2貸款通知或投標申請(視情況而定)中選擇的一個月、三個月或六個月之日止的期間。或借款人要求並得到同一類別的所有貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(或在相同借款的定期貸款的情況下，持有此類貸款的期限為A-1或A-2)(就每個請求的利息期而言，取決於可獲得性)；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就上文(A)款所述貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

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(2)與上文(A)款所述貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上相對應的某一日)，則應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)任何利息期限不得超過到期日，

(B)就每項歐洲貨幣利率貸款(每項另類定期利率貸款及每項另類每日利率貸款除外)而言，指自支付該等歐洲貨幣利率貸款之日開始的期間，或(如屬任何該等歐洲貨幣利率循環貸款)轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款而計算的期間，直至公司在其循環貸款公告或投標要求(視屬何情況而定)所選擇的7天或其後1個月、2個月、3個月或6個月(視屬何情況而定)為止，或如屬該等歐洲貨幣利率循環貸款，本公司要求並得到所有同級貸款人和行政代理同意的12個月或更短的其他期限(就每個請求的利息期限而言，取決於可獲得性)，

(C)就每筆絕對利率貸款而言，由公司在投標請求中選定的不少於一天但不超過360天的期限；但：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延展至下一個營業日，除非就任何此類歐洲貨幣利率貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ii)與任何該等歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期結束時並無在數字上相對應的日期)，則該利息期須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)就每項替代定期利率貸款而言，自該替代定期利率貸款支付或轉換為或繼續作為替代定期利率貸款之日起至其後1、3或6個月之日止的期間(在每種情況下，視乎借款人在其循環貸款通知或投標請求(視屬何情況而定)中所選擇的適用於有關貨幣的利率而定)，或借款人所要求並經同一類別的所有貸款人同意的12個月或以下的其他期間(就每項要求的利息期而言，視乎是否可獲得而定)，但須：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非在另一種定期利率貸款的情況下，該營業日屬於另一個日曆

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一個月，在這種情況下，該利息期限應在前一個營業日結束；

(Ii)與另類定期利率貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(3)任何利息期限不得超過到期日。

《利率保護協議》是指任何利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排。

對任何人來説，“投資”是指任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括但不限於以或有債務或類似安排的方式，但不包括在正常業務過程中按照公認會計準則在公司及其子公司的綜合資產負債表上記為應收賬款的對客户的預付款)，或對(通過向他人轉移現金或其他財產(有形或無形的)或僅為他人賬户或使用或以其他方式支付財產或服務款項的方式)的出資，或購買或收購股本、債券、票據、由該人發行的債權證或其他類似票據。為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，扣除與該等投資有關的任何投資回報或資本回報，而不對該等投資的價值隨後增加或減少作出調整。

“投資級債務評級”是指公司擁有(A)標準普爾至少BBB-或更高或(B)穆迪至少Baa3或更高的非信用增強型高級無擔保長期債務評級的時間。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

對於任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與公司(或任何附屬公司)簽訂的或以信用證發行人為受益人的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書，“簽發人單據”是指。

“判定貨幣”具有第10.20節規定的含義。

“關鍵績效指標”分別指綠色建築認證和可再生電力。

“關鍵績效指標”是指，在任何財政年度，根據綠色建築認證和可再生電力計算的每一項指標。

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“KPI指標審計師”是指公司不時指定的任何審計或諮詢公司(或公司不時指定的任何替代審計師)；但任何此類KPI指標審計師(A)應為(I)國家認可的審計事務所，(Ii)國家認可的擔保提供商或(Iii)具有環境、社會和治理研究和擔保服務經驗的獨立顧問，以及(B)應採用以下審計標準和方法：(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，由公司提議並通知行政代理、可持續發展結構代理和貸款人，只要組成所需貸款人的貸款人在書面通知後五個工作日內不反對此類變更。

“KPI指標報告”是指由KPI指標審計師審計的年度報告，其中列出了適用會計年度每個KPI指標的計算方法。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供的資金。所有信用證預付款應以美元計價。

“信用證借款”是指信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環借款出具或再融資之日仍未得到償付。所有信用證借款應以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”是指美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行各自以本協議項下信用證發行人的身份，由本公司指定並經行政代理批准的任何其他貸款人(只要該指定貸款人以書面形式同意按照本協議行事)或本協議項下信用證的任何繼任發行人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期信用證已按其條款到期，但仍可因理由提取任何金額

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根據《互聯網服務供應商規則》第3.14條的規定，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

任何人的“租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在租約或許可證下的所有權利、所有權和權益。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括擺動額度出借人。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指在該貸款人的行政調查問卷中被描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知公司和行政代理的其他一個或多個辦公室。

“信用證”指在本合同項下開立的任何備用信用證。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指對循環貸款有效的到期日之前7天的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“信用證昇華”是指相當於100,000,000美元的金額；條件是，關於美元部分的信用證昇華金額是100,000,000美元，對於替代貨幣部分是0美元，對於墨西哥比索部分是0美元，每一種情況下都可以按照第2.04(L)節的規定進行調整，而關於所有其他部分的信用證昇華是0美元；此外，任何信用證發行人就信用證開具的信用證義務在任何時候都不得超過33,333,333美元或信用證金額的三分之一，除非(A)該信用證發行人自行決定同意簽發超出金額的信用證，以及(B)在任何該等信用證生效後，所有未清償信用證的面值總額不超過100,000,000美元。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是補充。

“信用證部分”是指美元部分、替代貨幣部分和墨西哥比索部分。

“槓桿率”指在任何時候(A)當時的綜合總債務與(B)當時最後結束的測試期的綜合EBITDA的比率(截至該測試期結束時計算，但對於在該測試期結束之後和相關確定日期或之前發生的事件，按預計基礎計算)。

“留置權”係指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、特權、抵押、其他產權負擔或任何種類的押記(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租約或任何協議

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給予任何擔保權益)現在擁有或以後獲得的任何種類的財產或與之相關的。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1貸款或A-2貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每個指定借款人的請求、每張票據、每份發行人文件、根據本協議第2.17節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議、每份費用函、公司擔保和子公司擔保。

“貸款修改協議”是指在公司、其他貸款方、一個或多個接受貸款的貸款人和行政代理之間，在形式和實質上令本公司和本公司合理滿意的一份貸款修改協議。

“貸款修改要約”具有第2.22(A)節規定的含義。

“貸款方”是指本公司、每一指定借款人和每一擔保人。

“管理協議”是指公司或其任何子公司擁有或租賃的酒店物業或其他不動產的管理方面的所有協議。

“保證金股票”係指定義為“保證金股票”或“保證金證券”。

在規則T、規則U和規則X中。

“萬豪國際”指的是位於特拉華州的萬豪國際公司。

“重大不利影響”是指(A)本公司及其子公司的整體運營、業務、物業、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)本公司償還貸款文件項下債務的能力發生重大不利變化或產生重大不利影響，(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響，或(D)貸款文件項下貸款人或行政代理的任何權利和補救措施發生重大不利變化。

“到期日”是指(A)對於所有循環貸款和所有投標貸款，(I)2027年1月4日和(Ii)如果根據第2.15(A)節或第2.22節(以適用者為準)延長到期日，則根據該節確定的延長到期日；(B)對於期限A-1貸款，(I)2027年1月4日和(Ii)如果根據第2.15(B)節或第2.22節(以適用者為準)延長到期日，則根據該節確定的延長到期日；(C)至於A-2期貸款，以(I)2028年1月4日及(Ii)如根據第2.22節延長到期日，以較遲者為準；然而，在每種情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日；及(D)對於根據第2.16節發放的任何增量定期貸款，即適用於此類增量定期貸款的定期貸款補充條款中規定的日期。

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“最大調整”具有第2.23(B)節規定的含義。

“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。

“墨西哥比索”或“MXN”指的是墨西哥的合法貨幣。

“墨西哥比索承諾”是指，就每個貸款人而言，其根據第2.01(C)條向公司提供墨西哥比索循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01a“墨西哥比索承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“墨西哥比索信用證義務”是指在墨西哥比索部分項下籤發的信用證項下的所有信用證義務。

“墨西哥比索貸款人”是指在本協議項下以墨西哥比索部分出借人的身份為該部分出借人的任何人。

“墨西哥比索循環貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“墨西哥比索部分”是指貸款人在任何時候所作的墨西哥比索承諾的總金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新定期貸款人”是指截止日期後根據第2.16條向本公司或其子公司提供定期貸款的任何人。

“不承兑貸款人”具有第2.22(A)節規定的含義。

“非同意貸款人”具有第10.01節規定的含義。

“不延期通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。

“無追索權債務”是指以擔保該債務的留置權為擔保的特定資產作為償付追索權的債務；但是，除借款人的債務外，該債務可以追索。

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擁有由留置權擔保的資產的人，只要(X)該人不擁有任何不受留置權約束的資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)，以及(Y)如果該人直接或間接擁有任何其他人的股本，則該人或該人的所有資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)也受到獲得這種融資的留置權的擔保；此外，債務持有人對任何債務人的個人追索權本身不應阻止任何債務被定性為無追索權債務；此外，如果與此相關提出個人追索權索賠，則就本協議而言(除非所要求的貸款人反對)，基於公司根據向行政代理人提供的信息作出的合理善意估計，該債權的估計可能負債不構成無追索權債務。

“不可恢復期限”具有第2.04(B)(Iv)節規定的含義。

“非SOFR預定不可用日期”應具有第3.03(B)節中規定的含義。

“非SOFR後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“本票”是指借款人以貸款人為受益人，證明借款人向借款人提供貸款的本票，主要採用附件D的形式。

“債務”係指(A)任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，這些墊款和債務、債務、義務、契諾和義務是關於任何貸款或信用證而產生的，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟啟動後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠，(B)借款人在與任何人訂立互換合同時是貸款人或貸款人的聯營公司的義務(包括但不限於借款人根據其與訂立該互換合同時是貸款人或貸款人的聯屬公司的任何人訂立的互換合同擔保其附屬公司的義務而承擔的所有義務)和(C)借款人根據與金庫管理貸款人訂立的任何金庫管理協議承擔的義務；但條件是，借款方的義務不應包括與該借款方有關的任何除外的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“運營單位”是指公司的合夥單位。

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“經營協議”是指本公司、其任何附屬公司或任何擔保人與萬豪國際、SLC或其他從事經營該等類似物業並擁有相關經驗的實體之間的資產或物業管理協議、特許經營協議、租賃協議及其他類似協議；但前提是公司管理層真誠地認為該等安排對本公司及該等附屬公司或擔保人(視情況而定)是公平的。

“經營租賃”除第7.18(C)節另有規定外，(A)為了確定是否符合任何需要計算的金融契約或契約的規定，以及為了第7.05節的目的，應指對任何人適用的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，其租金義務的貼現現值在符合公認會計原則(不包括FASB ASC 842的適用)的情況下，不需要在該人的資產負債表上資本化，以及(B)對於任何其他目的，應指對任何人適用的任何財產的租賃。任何未被FASB ASC 842歸類為“融資租賃”的財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃。

“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件，包括與該公司有關的任何一致股東協議或聲明)；(B)就任何有限責任公司而言，指任何有限責任公司的成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，指合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交或與之有關的通知，並在適用的情況下，向該實體的任何證書或成立章程或組織提交。

“原信貸協議”的含義與上文所述相同。

“其他套期保值協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議、商品協議或其他類似協議或安排。

“其他税金”係指所有現有或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔、消費税、財產税或任何其他收費或類似的徵税，這些税項是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善本協議或任何其他貸款文件下的擔保權益，或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款，由於受讓人與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而對轉讓(依據第10.13節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外(不包括因該受讓人已籤立、交付、成為擔保權益項下的當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)

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根據、依據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1期貸款和A-2期貸款而言，是指在該日期發生的任何借款以及循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款、A-1期貸款和A-2期貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後，其未償還本金總額的美元等值；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該信用證債務在該日期的未償還總額的美元等價物，包括借款人對未償還金額的任何補償。為了確定財務契約是否適用，所有根據本協議條款全額現金抵押的信用證債務應被視為零。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，以適用的替代貨幣隔夜存款的年利率，其金額大致等於該利率的確定金額，將由美國銀行的分行或附屬公司在適用的離岸銀行間市場向該銀行間市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。

“許可”是指根據適用法律需要政府主管部門提供的任何許可、批准、授權、許可、變更、登記、許可或同意。

“允許的修正”具有第2.22(C)節規定的含義。

“允許貨幣”應指美元或任何替代貨幣，或上下文所需的每一種此類貨幣。

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“允許投資”係指下列任何一項：(A)現金等價物的投資，(B)利率保護協議和其他對衝協議，(C)與資產出售有關的證券，只要該資產出售符合本協議，包括第7.08節，(D)準許按揭投資及(E)從向本公司一間附屬公司出售酒店物業的財務及設備所收取或與之相關的證券，只要本公司已合理地真誠地釐定該項出售是必要的，以避免因税務目的而將相關經營租約項下應付租金的任何部分定性為非不動產租金(就適用的限制留出合理利潤)。

“準許留置權”係指下列任何一項：(A)政府當局就税款、評税或其他收費徵收的留置權，而該等税款、評税或其他收費是不受懲罰的，或根據善意及適當的程序對其提出異議，但須根據公認會計原則在公司賬簿上維持足夠的儲備金；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、房東、維修工或在正常業務過程中因法律運作而產生的其他類似留置權的法定留置權；但條件是：(I)基本債務的逾期未超過30天，或(Ii)該等留置權是真誠地通過適當的程序進行爭奪，並根據公認會計原則在公司賬簿上保持充足的準備金；(C)保證履行投標、貿易合同(借款除外)的留置權、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他在正常業務過程中產生的類似性質的債務；(D)因與判決有關的法律實施而產生的留置權，但僅限於：(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法有關的認捐或存款。

“允許的抵押投資”是指以房地產資產或擁有該房地產資產的個人(公司或其子公司除外)的股本為擔保的債務投資；(B)該等房地產資產由合夥企業、有限責任公司或由本公司或其附屬公司作為普通合夥人、管理成員或透過類似方式控制的其他實體擁有，或(C)在作出每項該等投資時釐定的該等核準按揭投資(不包括上文(A)及(B)項所述的投資)的總額，在實施該等投資後不超過經調整總資產的10%。

“核準房地產投資信託基金附屬公司”指香港房地產投資信託基金的全資附屬公司，除(A)其他核準房地產投資信託基金附屬公司的股權、(B)營運單位的股權、(C)本公司附屬公司的最低限度權益或(D)除香港房地產信託基金附屬公司的附屬公司外的其他人士的最低限度權益外，並無重大業務、無重大負債或其他重大資產；但(I)在本條(D)的情況下，對此等人士的投資只可為本協議所允許的本公司或其附屬公司進行收購的目的而作出，且在緊接該項收購完成後，適用的核準房地產投資信託基金附屬公司不得擁有本定義(A)至(C)項所述以外的任何投資，及(Ii)所有

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本定義第(C)和(D)款所述投資在任何時候未償還(以每項投資作出之日的賬面價值衡量)不得超過10,000,000美元。

“許可分享安排”是指公司與/或其一家或多家子公司與HHRI和/或HHRI的一家或多家其他子公司之間的任何合同、協議或其他安排，根據該等合同、協議或其他安排，此等人士共享集中服務、建立聯合薪資安排、共同採購商品或服務或以其他方式共同支付商品或服務，或分配公司費用(基於收入的税費除外)(前提是：(A)此類允許分享安排是：在釐定本公司或其附屬公司的管理層是否符合本公司或其附屬公司的最佳利益時，(B)本公司及其附屬公司在該等準許分享安排下的負債乃以真誠及合理的基準釐定)。

“允許繳納的税款”是指HHRI、本公司或其各自子公司就所有聯邦、州、省、地方税和外國税以及其他類似性質的評估(無論是直接徵收還是通過預扣)支付的任何債務，包括由負責管理此類税收的任何國內或外國政府機構施加的任何利息、税款附加費或適用於該等税款的罰款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，或公司或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”具有第6.11節規定的含義。

“預計基準”是指，對於(A)債務的任何產生、收購、假設或償還，或(B)酒店財產或其他資產的任何收購或出售(或擁有該等酒店財產或其他資產的一名或多名人士的股權)，公司及其子公司的綜合業績的計算，就好像在各自的計算期內或之後以及在確定之日或之前發生的各自的債務、收購、假設或償還或其他此類收購或銷售(每個該日期，“確定日期”)在各自計算期的第一天生效；但所有該等計算均須考慮以下假設：

(1)在計算期結束後和確定日期之前發生的任何債務，(2)在此期間發生的任何債務，在確定日期仍未清償的範圍內發生的任何債務，以及(3)將在確定日期發生的任何債務，在每一種情況下，均應視為已發生的債務。

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在該計算期的第一天和在實施其收益的應用之後(但不包括為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動，並且不為任何收購或投資提供資金)；

(Ii)任何人的綜合利息開支，可歸因於任何債項的利息或任何按浮動利率(或股息)計算的不合格股票的股息(或，如該人士或其任何附屬公司是利率保障協議或對衝義務(該利率保障協議或對衝義務預定在不少於(X)緊接決定日期後的12個月期間或(Y)與其有關的債務的剩餘期限兩者中較短的一項)的一方，而該協議或對衝義務會導致固定利率債務在計算日期成為浮息利息，則須按預計基準計算(為計算綜合EBITDA而計算時除外)，猶如平均利率從期初到期末的實際匯率是整個期間的適用匯率，除非在浮息負債的情況下，該人或其任何附屬公司是利率保護協議或套期保值義務(在緊接該期限結束後的12個月期間內繼續有效)的一方，而該協議或對衝義務具有在計算日期確定利率的效力，在這種情況下，應使用該利率(不論是高是低)；

(Iii)在上述計算期間或其後，與任何未清償的債項有關的利息開支，如未清償或須在釐定日期永久償還的，則不包括在利息開支內；

(Iv)凡在上述計算期內或之後但在釐定日期當日或之前(包括有關酒店物業及/或該等其他資產的歷史財務業績)進行的所有酒店物業及其他資產的收購及出售(視屬何情況而定)，須予形式上的效力，猶如該等收購是在該計算期的第一天發生一樣，但就任何該等收購而言，根據有關管理協議應支付的管理費應具有形式上的效力(在該項收購之前的期間)，如同該管理費已在整個計算期內支付一樣；

(V)已遞交不可撤銷的預付款通知的任何債務，如導致該等債務在該預付款通知發出後30天內到期並須予支付，則該等債務的款額(及可歸於該等債務的任何利息)須不計算在該等契諾的計算範圍內，但本公司對該等債務應有無限制的現金儲備

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以存款安排或其他方式支付或應已為該等付款承諾現金儲備；及

(Vi)任何已發出不可撤回贖回或回購通知的合資格優先股，而該通知發出後30天內到期及須支付的任何合資格優先股，只要本公司有無限制現金儲備以支付該等款項或已承諾以存款安排或其他方式支付，則該等合資格優先股的金額將不包括在該等契諾的計算範圍內。

如果除財務契約外的任何契約要求按形式遵守本協議的契約，則只有在導致需要遵守的事件發生後仍有未清償金額的情況下，才應要求遵守財務契約。

“採購合同”是指在正常業務過程中訂立並符合行業慣例的貨物和服務採購合同。

“投影”具有第5.05(D)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC”具有第10.24節規定的含義。

“QFC信用支持”具有第10.24節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”就任何掉期義務而言，是指在相關擔保或相關擔保權益的授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一附屬擔保人，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書，使另一人有資格成為“合格合同參與者”的其他人。

“合格優先股”是指HHRI或公司的優先股單位的任何優先股或其他優先股，只要該優先股或其他優先股或優先股的條款(A)不提供任何附屬擔保，(B)不為發行人的義務提供任何擔保或其他類似支持，(C)不要求任何現金股息或現金分配(不包括在HHRI董事會或本公司普通合夥人宣佈時應支付的股息或分配)，或包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似撥備(僅因控制權變更或資產出售而要求付款的準備金除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須全額償付在到期日之前發生的所有現金債務(或有債務除外)

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(D)除定期報告規定外，不包含任何契諾；(E)不授予持有人任何投票權，但下列情況除外：(I)根據適用法律或上市規定須授予該等持有人投票權；及(Ii)就基本事項，例如合併、合併、出售全部或實質上全部資產，(由本公司真誠決定)，不授予投票權。涉及HHRI或股息拖欠的清盤，包括選舉與此相關的HHRI某些董事的能力，以及(F)不規定轉換為債務證券或交換債務證券(除非發行人全權酌情決定)。

任何人的“不動產”是指該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和權益，包括租賃權。

“重新分配”具有第2.20(A)節規定的含義。

“重新分配代理通知截止日期”是指(A)如果美元部分是增加部分或減少部分，則在重新分配日期下午12：00(紐約市時間)，(B)如果替代貨幣部分是增加部分或減少部分，則在重新分配日期下午12：00(倫敦時間)，(C)如果墨西哥比索付款是增加付款或減少付款，則為重新分配日下午12：00(墨西哥城時間)；(D)如果任何補充付款是增加付款或減少付款，則為重新分配日適用的補充增編中規定的時間；但是，如果在任何情況下涉及兩個不同的截止日期，則重新分配代理通知的截止日期應是兩個截止日期中較晚的一個。

“重新分配承諾日”具有第2.20(B)節規定的含義。

“重新分配日期”具有第2.20(A)節規定的含義。

“重新分配通知”具有第2.20(A)節規定的含義。

“再分配採購貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。

“重新分配銷售貸款人”具有第2.20(D)節規定的含義。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“規例T”指不時生效的財務報告委員會的規例T，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

“規則U”指不時生效的財務報告委員會的規則U，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

“規例X”指不時生效的財務報告委員會的規例X，以及所有

根據其或其作出的官方裁決和解釋。

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“監管變更”是指，對於每個財政年度和任何關鍵績效指標而言，不受公司及其子公司控制的政策變更(包括但不限於綠色認證要求的變更)，對一個或多個KPI指標產生積極和/或負面的重大影響(為免生疑問，包括由能源與環境設計領導力、BREEAM、綠色金球獎或其他類似認可的評級系統實施的任何此類政策變更(根據可持續發展結構代理不時達成的協議))。

“關聯業務”是指截至截止日期本公司及其子公司經營的業務，以及經本公司普通合夥人董事會善意判斷為重大關聯業務或房地產相關業務的任何業務。在不限制前述一般性的情況下，關聯業務應包括住宿財產的所有權和經營權。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“相關股本”指對任何人士而言，在該人士的股權中的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定、有投票權或無投票權)，包括合夥權益(不論是一般或有限的)，不論是於成交日期尚未發行或其後發行的，包括但不限於本公司的所有股本、優先股及有限合夥單位。

“可再生電力”是指一項關鍵績效指標，其衡量方法為：任何給定財政年度的可再生電力使用量之和(千瓦時)除以本公司及其子公司同一財政年度的總用電量(千瓦時)之和；以百分比表示。

“可再生電力適用邊際調整額”是指，對於任何財政年度的可再生電力，(A)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在適用費率上額外增加0.02%(2個基點)，以及(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在適用費率上額外增加0.025%(2.5個基點)；(B)在循環貸款、定期貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於目標並大於或等於該財政年度的門檻，則增加0.00%(0個基點)；和(C)(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的目標，則從適用費率中扣除0.02%(2個基點)；(Ii)在定期貸款的情況下，如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的目標，則從適用費率中扣除0.025%(2.5個基點)。

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“可再生電力設施費用調整額”是指，就任何財政年度的可再生電力而言，(A)如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於該財政年度的門檻，則在設施費用上額外增加0.005%(0.5個基點)；(B)如果可持續定價證書中規定的可再生電力低於目標，且大於或等於該財政年度的門檻，則增加0.00%(0個基點)；以及(C)如果可持續定價證書中規定的可再生電力等於或大於該財政年度的適用目標，將從設施費用中扣除0.005%(0.5個基點)。

“可再生電力使用”是指來自北美的可再生電力(以千瓦時表示)(包括但不限於風能或太陽能(以及其他不時與可持續發展結構代理達成的協議))，並由公司及其子公司直接或通過當地配電設施消費，包括通過購買協議(無論是實物、虛擬或零售，或其任何組合)。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“申請信貸延期”係指(A)關於循環貸款的借款、轉換或延續的循環貸款通知，(B)關於投標貸款的投標請求，(C)關於信用證延期的信用證申請，(D)關於週轉額度貸款的週轉額度貸款通知，(E)關於借款、轉換或延續期限A-1貸款的週轉額度貸款通知，以及(F)關於借款、轉換或延續期限A-2貸款的通知，一份A-2期貸款通知。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有超過(A)總承諾額的50%(或，如果每個貸款人作出貸款的承諾和信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02條終止，循環貸款、投標貸款、信用證債務和週轉額度貸款(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和週轉額度貸款的風險參與和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)加(B)A-1期貸款的未償還總額加上(C)A-2期貸款的未償還總額；但為釐定所需貸款人的目的，任何失責貸款人的承擔及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，須不包括在內。

“法律要求”對任何人而言，應指該人的公司註冊證書、章程或其他組織或規範性文件，以及所有外國、聯邦、州和地方法律、規則和條例，包括但不限於環境法、ERISA、外國、聯邦、州或地方證券、反壟斷和許可法、所有食品、健康和安全法以及所有適用的貿易法和要求，包括但不限於環境法和ERISA的所有披露要求以及任何政府當局或仲裁員的所有命令、判決、法令或其他決定，在每一種情況下，適用於該人並對其具有約束力。其業務或其任何財產。

“可撤銷金額”具有第9.12節中規定的含義。

49

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、總裁、任何經授權的財務官、助理財務主管、財務總監或總裁副主管，僅為了根據第4.01節交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書，或借款方的任何前述高級職員以書面形式指定給行政代理人根據本協議發出通知的負責人，或在適用貸款方與行政代理人之間的協議中或根據協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“退貨”具有第5.09節規定的含義。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，以下每一項：(I)借入歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Ii)根據第2.02節(英鎊除外)繼續借入歐洲貨幣利率貸款的每個日期，(Iii)如在任何歷季、3月31日、6月30日、9月30日或12月31日(或如該日期不是營業日，則)沒有根據(A)(I)或(A)(Ii)條進行重估，緊接該日期之後的下一個營業日)與沒有依據(A)(I)或(A)(Ii)條(視何者適用而定)進行重估的季度有關；及(Iv)就替代每日利率貸款支付利息的每個日期；(B)就任何信用證而言，以下每一項：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(C)如果行政代理人或任何部分的所需貸款人要求，任何部分未償還金額的美元等值的任何日期，根據這一例外情況，根據《華爾街日報》在各自確定日期的匯率重新計算，將導致該未償還金額的美元等值自最近一次重估日期以來增加10%或更多。儘管本定義中包含任何相反的規定，但在當時存在指定違約或違約事件的任何時間，管理代理可在其自行決定的時間對以替代貨幣計價的任何未償還金額的美元等值進行重估。

“循環借款”是指由相同類型、相同貨幣的同時循環貸款組成的借款，如果是定期循環貸款或歐洲貨幣利率循環貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環貸款”指美元循環貸款、替代貨幣循環貸款、墨西哥比索循環貸款或補充部分循環貸款(視情況而定)。

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“循環貸款貸款人”是指在任何時候有循環貸款承諾或當時有未償還循環貸款的每個貸款人。

“循環貸款通知”指(1)(A)循環借款(由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成的借款除外)，(B)循環貸款(替代每日利率貸款或替代定期利率貸款除外)從一種類型轉換為另一種類型的通知，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期SOFR循環貸款或歐洲貨幣利率循環貸款(替代每日利率貸款或替代定期利率貸款除外)的通知，如果是書面的，應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，由公司負責人適當填寫和簽署，或(2)(A)由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成的循環借款，(B)將循環貸款(包括替代每日利率貸款或替代定期利率貸款)從一種類型轉換為另一種類型，或(C)繼續使用歐洲貨幣利率循環貸款(由替代每日利率貸款或替代定期利率貸款組成)，根據第2.02(A)節，如果是書面形式，應基本上採用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。

“前滾金額”是指，就允許在一個財政年度內根據調整後總資產採取行動的任何契約而言，(A)在截至2021年12月31日的財政年度內，原始信貸協議中所界定的“前滾金額”之和，該數額在附表1.01a中列出，加上(B)該契約所指的與該行動有關的累計未使用美元金額，從截至2022年12月31日的整個財政年度開始(包括該財政年度在內)，(應理解，此類未使用金額應針對引用前滾金額的每個契約單獨計算，不論為另一公約的目的而應用該等前滾額)。為計算可歸因於任何會計年度的前滾金額，未使用的美元金額應根據截至該會計年度結束時計量的調整後總資產確定。第7.10(A)或7.11節中的限制不應生效的任何期間的未使用金額應為未使用金額，如同槓桿率自2021年12月31日起及之後一直等於或大於6.00：1：00。在任何情況下，前滾金額都不應為負數。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司及其任何後繼者。

“當日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的資金；(B)就以替代貨幣支付和支付而言，指行政代理或信用證出票人(視具體情況而定)在支付地或付款地為結算國際銀行交易所習慣的當日或其他資金，即該替代貨幣。

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“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁或禁運。

“屏幕利率”是指，就每種補充貨幣而言，顯示適用補充貨幣附錄中規定的與該補充貨幣相關的適用利率的頁面或服務。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”指以本公司或其任何附屬公司的財產上的留置權(任何準許留置權除外，定義見管治高級票據契約)擔保的任何債務或不合格股票。

“證券交易法”是指1934年的證券交易法。

“擔保文件”係指根據本協議的任何規定就任何現金抵押品簽署的任何質押或擔保協議，除非根據本協議的規定隨時終止。

“高級票據契約”指本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2015年5月15日簽署的契約，連同與高級票據有關的所有補充契約、修訂或修訂及重述，但不生效根據該等補充契約、修訂或修訂及重述而實施的任何契約修訂。

“高級票據契約違約”指管理高級票據契約項下的違約或違約事件，其定義如下。

“高級債券”指本公司下列各項優先債券：(A)$500,000,000 4%E系列高級債券於2025年到期；(B)$400,000,000 4.5%F系列高級債券於2026年到期；(C)$400,000,000 3 7/8%G系列高級債券於2024年到期；(D)$650,000,000 3.375%H系列高級債券於2029年到期；(E)$750,000,000 3.500%系列I高級債券於2030年到期；(F)$450,000,000 2.900%J系列高級債券於2031年到期；及(G)根據高級票據契約發行的其他優先債券。

“E系列壓痕”是指高級壓痕的高級壓痕，經日期為2015年5月15日的第一次補充壓痕修正，因為這種第一次補充壓痕在截止日期有效，現作為附件I-1附於本文件。

“F系列契約”是指高級票據契約的高級票據契約，經日期為2015年10月14日的第二次補充契約修訂，因為這種第二次補充契約在截止日期生效。

“G系列契約”指高級票據契約經日期為2017年3月20日的第三補充契約修訂的高級票據契約，因為該第三補充契約於截止日期生效。

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“H系列契約”指經日期為2019年9月26日的第五補充契約修訂的高級票據契約，該第五補充契約於截止日期生效。

“重要附屬公司”指美國證券交易委員會於1998年8月5日頒佈並生效的S-X規則第1-02條所指的“本公司重要附屬公司”。

“單一僱主計劃”具有第5.10(A)節規定的含義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)；就期限SOFR而言，則指任何利息期間的0.10%(10個基點)。

“SOFR預定不可用日期”應具有第3.03(C)節中規定的含義。

“SOFR後繼率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，相對於索尼亞，調整幅度為0.0326%(3.26個基點)。

“特別通知貨幣”是指在任何時候都不是位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣的替代貨幣。

“指定違約”係指第8.01(A)、8.01(B)條下的任何違約或違約事件(僅因不遵守第6.11(A)、6.11(B)或6.11(D)條)、8.01(F)或8.01(J)條。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個營業日；條件是，行政代理人或信用證出票人可以從行政代理人或信用證發票人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何這種貨幣的現貨買入價，而且，在以替代貨幣計價的任何信用證的情況下，信用證出票人可以使用在外匯計算之日所報的即期匯率。

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“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“標的物取得”具有第7.10(B)節規定的含義。

“子公司擔保”是指子公司擔保人以行政代理人和貸款人為受益人的子公司擔保，實質上是以附件G-2的形式。

“附屬公司”就任何人而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(但不包括個人)，而該等公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目在該人的綜合財務報表中將與該人的賬目合併，而該等財務報表是按照截至該日期有效的公認會計原則編制的。

“附屬擔保人”是指子公司擔保的任何附屬當事人。

“附屬債務”是指以擔保人以外的子公司為債務人的所有無擔保債務(包括或有債務(子公司因有擔保債務而發生的或有債務除外)。本協定項下的債務不應構成附屬債務。根據附屬公司擔保，擔保人如仍為附屬公司，應被視為產生附屬公司債務，其金額相當於公司在該擔保人的無擔保債務中的比例權益。

“繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“補充附錄”具有第2.21節規定的含義。

“補充借款人”是指根據第2.21節被指定為或被指定為特定補充部分借款人的一個或多個適用借款人。

“補充貨幣”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分承諾”是指，就每個貸款人而言，其根據第2.01(E)條向借款人提供補充部分循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01a“補充部分承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或根據該貸款人成為本協議一方所依據的任何轉讓和假設(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。

“補充部分生效日期”具有第2.21節規定的含義。

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“補充付款申請”具有第2.21節規定的含義。

“補充部分循環貸款”具有第2.01(E)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.24節中指定的含義。

“可持續性調整日期”是指下列日期中較早的一個：(I)行政代理和可持續性結構代理根據第6.11(L)節收到適用會計年度的可持續性定價證書後五(5)個工作日，以及(Ii)如果公司未能或選擇不交付該會計年度的可持續性定價證書，則為適用會計年度結束後180天的日期。

“可持續適用費率調整”是指在任何確定日期，根據可持續發展幅度調整和可持續發展基金費用調整確定的每年適用費率。

“可持續發展設施費用調整”是指就任何財政年度而言，等於(A)綠色建築認證設施費用調整金額加上(B)可再生電力設施費用調整金額之和的數額(無論是正、負或零)。

“可持續利潤率調整”是指就任何財政年度而言，等於(A)綠色建築認證適用利潤率調整額加上(B)可再生電力適用利潤率調整額之和的金額(無論是正、負還是零)。

“可持續性績效門檻”是指公司的目標，即改善或維持可持續性定價證書中所反映並在附表2.23中規定的每個關鍵績效指標的KPI指標超過一定水平。

“可持續定價證書”是指由公司正式選出的負責人員簽署的證書，根據第6.11(L)節，本公司每個會計年度可向行政代理和可持續發展結構代理提交不超過一(1)次的報告，主要以附件P的形式附上(A)上一財年的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出可持續設施費用調整和可持續利潤率調整，以及(B)KPI指標審計師的審查報告，確認KPI指標審計師不知道應對該等計算進行任何重大修改，以使其在所有重大方面都符合適用的報告標準。

“可持續性定價證書不準確”具有第2.23(D)節規定的含義。

“可持續性重新計算事件”是指(A)截止日期後，公司或其子公司完成的任何(1)收購、處置、合併或類似交易(否則根據本協議的規定)，(2)公司或其子公司內包或外包的變化，或(3)貨物或服務的變化

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本公司或其附屬公司所提供的酒店物業，由本公司真誠地釐定，由於上述任何事項，本公司及其附屬公司的酒店物業總數較(I)在本條(A)項下的第一次可持續發展重算事件發生前、截至截止日期本公司及其附屬公司的酒店物業數目及(Ii)本條款(A)項下的第一次可持續發展重算事件(如有)發生後，受影響超過5%，根據本條款(A)實施最近的可持續發展重新計算事件後，公司及其子公司的酒店物業數量，或(B)根據公司的善意判斷，在截止日期之後，用於制定綠色建築認證或可再生電力的預測和假設發生了任何變化，如果在制定綠色建築認證或可再生電力時分別在截止日期或適用的情況下考慮了這些變化，在根據第2.23(F)節對根據本條款(B)發生的可持續性重新計算事件進行的最新修訂的生效日期，如果適用，將分別對綠色建築認證或可再生電力的目標產生重大影響。

“可持續結構代理”是指在任何貸款文件下以可持續結構代理身份的法國農業信貸銀行公司投資銀行，或其任何繼承者。

“掉期合約”係指(A)任何利率保護協議、(B)任何其他對衝協議、(C)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、(D)受國際掉期及衍生工具協會刊發的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，“主協議”)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“互換合同義務”是指借款人在與任何人訂立互換合同時所承擔的義務，而在訂立該互換合同時，該互換合同是貸款人或任何貸款人的附屬機構。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

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“搖擺線借款”是指，根據上下文可能需要，加拿大元的搖擺線借款或歐元/英鎊的搖擺線借款。

“擺動額度貸款機構”根據上下文可能需要，指加拿大元的擺動額度貸款機構或歐元/英鎊的擺動額度貸款機構。

“擺動額度貸款”是指，根據上下文可能需要，加拿大元擺動額度貸款或歐元/英鎊擺動額度貸款。

“擺動額度貸款通知”根據上下文可能需要，指加拿大元擺動額度貸款通知或歐元/英鎊擺動額度貸款通知。

“迴轉線還款日期”具有第2.05(C)(Iii)(A)節規定的含義。

“波動線昇華”是指，根據上下文可能需要，替代貨幣波動線昇華、加元波動線昇華或歐元/英鎊波動線昇華。任何擺動額度貸款人的擺動額度貸款在任何時候不得超過(X)100,000,000美元的三分之一(1/3)和(Y)相等於(A)該擺動額度貸款人以循環貸款人身份作出的循環貸款承諾減去(B)該擺動額度貸款人的循環貸款、擺動額度貸款和信用證債務的未償還總額的數額，兩者中以較小者為準，除非(A)該擺動額度貸款人在其全權酌情決定權下同意發放超出其額度的擺動額度貸款，以及(B)在落實任何該等擺動額度貸款後，所有未償還的週轉線貸款的面值總額不超過1億美元。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是額外的。

“目標”是指就每個財政年度而言，附表2.23在“目標門檻”一欄中為適用的財政年度適用的關鍵業績指標規定的百分比。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税收分配”指，就任何資產出售而言，只要HHRI有資格或已採取所有其他必要行動，使其有資格成為守則下的“房地產投資信託基金”，(A)經合理估計，相等於本公司為維持其根據守則第856至860節的規定作為“房地產投資信託基金”的地位，以及根據守則第337(D)節頒佈的財務條例所規定的分派，合理估計相等於本公司為維持其作為守則第856至860條所規定的“房地產投資信託基金”的地位而從該等資產出售所得的應課税收益或淨收入的款額，以及根據守則第337(D)節頒佈的財務條例所須作出的分配。

57

在不重複的情況下，(B)根據守則或州及地方税務法律及法規，HHRI為避免所得税或消費税而合理估計的金額；但不得隱含要求本公司利用守則第857(B)(9)或第858(A)條所述的遞延股息選擇權。

“應納税所得額”是指“守則”第857(B)節所界定的房地產投資信託應納税所得額。

“應課税房地產投資信託基金附屬公司”指在2001年1月1日或之後屬守則第856(L)節所指的“應課税房地產投資信託基金附屬公司”的任何附屬公司，或該等應課税房地產投資信託基金附屬公司的附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A-1貸款期限”是指有A-1貸款承諾或未償還的A-1貸款的貸款人。

“A-1定期貸款”是指根據第2.01(G)節在結算日發放的定期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的定期貸款)。

“A-1期貸款借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時發放的A-1期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“A-1期貸款承諾”是指(A)A-1期貸款人根據第2.01(G)節作出的在截止日期發放A-1期貸款的承諾，以及(B)就任何新期限貸款人而言，該新期限貸款人根據第2.16節作出的增量A-1期貸款承諾。

“A-1期限貸款通知”係指(A)借入A-1期限貸款，(B)將A-1期限貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放A-1期限貸款，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-5的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由公司的一名負責人填寫並簽署。

“A-2期貸款機構”是指有A-2期貸款承諾或未償還A-2期貸款的貸款人。

“A-2定期貸款”是指根據第2.01(H)節在結算日發放的定期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的定期貸款)。

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“A-2期貸款借款”是指由同一類型、相同貨幣的同時發放的A-2期貸款組成的借款，如果是SOFR定期貸款，則由各貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“A-2期貸款承諾”是指(A)A-2期貸款人根據第2.01(H)和(B)節在截止日期提供A-2期貸款的承諾。對於任何新期限貸款人，該新期限貸款人根據第2.16節承諾提供增量A-2期貸款。

“A-2期限貸款通知”是指(A)借用A-2期限貸款，(B)將A-2期限貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放A-2期限貸款，如果是書面形式，則基本上應採用附件C-6的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。由公司的一名負責人填寫並簽署。

“定期貸款機構”是指A-1期貸款機構、A-2期貸款機構或任何新期限貸款機構。

“定期貸款承諾”指(A)A-1期貸款承諾、(B)A-2期貸款承諾及(C)對任何新貸款機構而言，該新貸款機構根據第2.16節向本公司或其附屬公司提供定期貸款的承諾。

“定期貸款補充”是指，對於任何新的定期貸款，以行政代理和公司批准的形式對本協議的補充，列出該新的定期貸款的條款。

“定期貸款”是指(A)根據第2.01(G)節在結算日發放的A-1期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放的)；(B)根據第2.01(H)節在結算日發放的A-2期貸款(或根據第2.02(G)節在結算日轉換或繼續發放)；以及(C)根據第2.16節發放的任何額外的定期貸款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

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但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR一詞將小於零，則就本協議而言，SOFR一詞應被視為零(“SOFR地板”一詞)。

“SOFR術語投標保證金”是指在SOFR術語定義的(A)條款的費率中加入或減去SOFR術語定義的(A)條款的費率之上或之下的保證金，該保證金應以1個基點的1/100的倍數表示。

“SOFR地板”一詞的含義與SOFR一詞的定義相同。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。SOFR的所有定期貸款應以美元計價。

“保證金保證金投標貸款”是指以“保證金”一詞定義的(A)款為基準計息的投標貸款。

“SOFR定期循環貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的循環貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“SOFR定期貸款”係指A-1期貸款或A-2期貸款，按SOFR定義第(A)款的利率計息。

“試用期”是指本公司連續四個會計季度的每個期間(每個期間均視為一個會計期間)。

“門檻”是指就每一財政年度而言，附表2.23中“部分成功門檻”一欄中所列適用財政年度適用關鍵業績指標的百分比。

“Tiie”具有歐洲貨幣基礎利率定義中規定的含義。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“重新分配總額”具有第2.20(A)節規定的含義。

“部分”是指美元部分、另類貨幣部分、墨西哥比索部分和每一補充部分。

60

“所需部分貸款人”是指，在任何時候，就某一部分而言，該部分下的貸款人所欠或持有的金額超過該部分未償還金額和與該部分有關的未使用承諾額總和的50%。

“金庫管理協議”係指任何金庫、存管或現金管理安排、服務或產品，包括但不限於透支服務和票據交換所自動轉賬資金。

“金庫管理出借人”是指在簽訂金庫管理協議時，作為出借人或貸款人的附屬機構，以該金庫管理協議一方的身份出借的任何人。

“金庫管理義務”是指借款人根據與金庫管理貸款人簽訂的任何金庫管理協議承擔的義務。

“類型”指(A)就循環貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(包括替代每日利率貸款及替代定期利率貸款)；(B)就投標貸款而言，其性質為絕對利率貸款、定期SOFR保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款(包括替代每日利率貸款及替代定期利率貸款)；及(C)就定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未折舊房地產資產”指於任何日期，本公司、擔保人或其任何附屬公司於該日期的房地產資產在折舊及攤銷前的成本(即本公司、擔保人或其任何附屬公司的原始成本加上資本改善)，按綜合基準釐定(有一項理解，附屬公司的賬目須與本公司的賬目合併，但以本公司在該等賬目中的比例權益為限)。

“未設押綜合EBITDA”指在任何期間，綜合EBITDA在該期間可歸於(A)不保證借款負債及(B)並非由本公司有附屬公司負債的附屬公司擁有的資產的部分。

任何計劃的“無資金流動負債”是指截至最近一次計劃結束時，該計劃下累積的計劃福利的精算現值。

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計劃年度是按照符合財務會計準則第87號報表的精算假設確定的，超過了可分配給它的資產的市值。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。

“無限制現金”指的是，在任何確定日期，相當於本公司及其子公司在該日期的現金和現金等價物總額的金額，不受任何留置權的約束(不包括保留此類現金的任何託管銀行的習慣抵銷權和法定及普通法留置權，或授予行政代理人以保證本協議項下的義務的任何留置權)，(B)受用於償還本公司及其子公司的債務和其他債務的限制，或(C)作為合同義務的存款或抵押品持有；但不受限制的現金應包括出售資產所得的現金及現金等價物，該資產所得款項已託管不超過180天，以期根據守則第1031條規定的交易獲得不動產，扣除取消該項收購的相關税項及/或税項分配，以及與此相關的交易成本及開支。

“無擔保綜合利息支出”指在任何期間，可歸因於債務的既不是擔保債務也不是附屬債務的合併利息支出部分。

“無擔保債務”是指公司或其任何子公司的任何債務或不合格的股票，而不是有擔保的債務。

“無擔保權益覆蓋率”指任何期間的(A)該期間的無擔保綜合EBITDA與(B)該期間的無擔保綜合利息支出的比率。

“美元承諾”是指，就每個貸款人而言，其義務(A)根據第2.01(A)節向公司提供美元循環貸款，其中為免生疑問，應包括每個以美元作為美元循環貸款出借人的搖擺線貸款人的昇華，(B)購買參與信用證義務和(C)購買參與搖擺線貸款(如果有)，在任何時候未償還的本金總額不得超過在附表2.01a“美元承諾”項下與該貸款人名稱相對的美元金額，或在該貸款人成為本協議當事方所依據的任何轉讓和假設中列出的美元金額，該金額可根據本協議不時調整。

“美元信用證債務”是指在美元部分下籤發的信用證項下的所有信用證債務。

“美元貸款人”是指在本協議項下以美元部分貸款人的身份為該部分出借人的任何人。

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“美元循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“美元部分”是指貸款人在任何時候所承諾的美元總額。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國特別決議制度”具有第10.24節規定的含義。

對於任何人來説，“全資附屬公司”是指(A)當時其股本(董事的符合資格股份除外)的100%由該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司擁有的任何公司；及(B)該人士和/或該人士的一個或多個全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.02。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(Iii)“此處”、“此處”、“此處”和

63

在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何提及任何法律或法規的內容均應指經修訂的該法律或法規。(Vi)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(Vii)凡提及“信用證發行人”，均指任何信用證發行人、各信用證發行人、適用的信用證發行人或所有信用證發行人，視上下文需要而定；及(Viii)除文意另有所指外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)為了在任何時間確定是否符合第VII條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務、資產出售、股息、關聯交易或合同義務符合根據該條款任何條款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其中的一部分)應在任何時候根據借款人在每個情況下以符合該條款該條款的方式確定的一個或多個此類條款(在該條款下具有剩餘可獲得性)被允許。

(D)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

1.03。會計術語。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語均應按照本協議的規定進行解釋，並應編制根據本協議規定必須提交的所有財務數據(不包括財務比率和其他財務計算

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除本文件另有明確規定外，根據“公認會計原則”的規定，公認會計準則的適用方式與編制經審計財務報表時所用的方式一致，並與不時生效的基礎一致。儘管有上述規定，(A)為了確定是否遵守第7.18節所述的財務契約及其任何計算，此類計算和計算應按照第7.18(C)和(B)節進行，以確定是否遵守本文所載的任何其他財務契約或契諾，其中要求參照GAAP確定的計算(子公司的任何決定除外)應按照截止日期生效的GAAP進行；然而，就本條款(B)而言，就本條款第7.05節而言，任何普遍接受的會計原則要求在採用FASB ASC 842之前作為經營性租賃入賬的租賃應作為租賃負債記錄在資產負債表上，且FASB ASC 842項下的相應使用權不得計入。

1.04。舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05。一天中的時間；付款或履行的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或需要履行時，該等支付或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

1.06。信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的出票人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後該信用證的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07。匯率；貨幣等價物

(A)行政代理或信用證簽發人(視情況而定)應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用延期和未償還金額的美元等價物。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約的目的外，或除本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)的適用金額

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貸款單據的金額應為行政代理或信用證簽發人(視情況而定)確定的等值美元。

(B)在本協議中，凡與歐洲貨幣利率貸款的循環借款、轉換、延續或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但此類循環借款、歐洲貨幣利率貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等價物(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或信用證(視具體情況而定)確定。

1.08。其他替代貨幣。

(A)本公司可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於與發放歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和替代貨幣貸款人、墨西哥比索貸款人或補充貸款人(“授權貸款人”)的批准；如果是與簽發信用證有關的任何此類請求，則此類請求應經行政代理和信用證發行方的批准。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信用證延期日期前20個工作日(或行政代理可能同意的其他較晚時間或日期，如請求與信用證有關，則由信用證發行人自行決定)提交給行政代理。在與歐洲貨幣利率貸款有關的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知每一授權貸款人；在與信用證有關的任何此類請求的情況下，行政代理應立即通知信用證出票人。每一授權貸款人(如果是與歐洲貨幣利率貸款有關的請求)或信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十個工作日的上午11：00之前通知行政代理，它是否同意以所請求的貨幣提供歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(C)如授權貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)未能在上一句中規定的時間內對該請求作出迴應，應視為該授權出借人或信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放歐洲貨幣利率貸款或簽發信用證。如果行政代理和所有授權貸款人同意以所請求的貨幣進行歐洲貨幣利率貸款，行政代理

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應通知本公司，並且(I)行政代理和該授權貸款人可以在必要的範圍內修改歐洲貨幣基準利率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在修改了歐洲貨幣利率的定義以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何目的下都應被視為歐洲貨幣利率貸款的替代貨幣，並且在適用部分項下以該貨幣借款的歐洲貨幣利率貸款應據此被允許；如果行政代理和信用證出票人同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知公司，並且(I)行政代理和信用證出票人可在必要的範圍內修改歐洲貨幣基準匯率的定義，以增加適用於該貨幣的匯率和對該匯率的任何適用調整，以及(Ii)如果歐洲貨幣基準匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率，則該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣，以用於任何信用證的簽發，在此情況下，應允許以該貨幣開具信用證。如果行政代理未能獲得根據第1.08節提出的任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知本公司，並且不得根據本條款允許以該請求的額外貨幣進行信用延期。

1.09。兑換貨幣。

(A)借款人在截止日期後以採用歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的每項義務，應在採用時重新計價為歐元(根據歐洲貨幣聯盟立法)。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息應計基準與適用的離岸銀行間市場以歐元應計利息為基礎的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例取代；但如該成員國貨幣的任何循環借款在緊接該日之前仍未清償，則這種替代應在當時的當前利息期結束時對該循環借款生效。

(B)本協議的每一條款應受行政代理在與公司協商後不時指定的合理解釋更改的規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議的每一條款還應符合行政代理在與公司協商後不時指定的合理的結構變化，以反映任何貨幣的變化

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其他國家和任何與貨幣變動有關的市場慣例或慣例。

(D)儘管有上述規定，根據本第1.09節進行的施工變更不得減少或增加本協議項下產生的任何實際或或有負債。

1.10.利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對“歐洲貨幣匯率”、“期限SOFR”、“替代每日匯率”或“替代期限匯率”定義中的匯率的管理、提交或任何其他事項，或對任何該等匯率(包括任何後續匯率)的替代、替代或繼承的任何匯率，或任何前述或任何符合規定的變化的影響，承擔任何責任。

1.11.適用於另類每日利率貸款和另類定期利率貸款的條款。

(a) [故意省略].

(B)提及歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。為免生疑問：

(I)本協定條款和其他貸款文件中提及的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣利率貸款應視為包括適用的替代每日利率、替代定期利率、替代每日利率貸款和替代定期利率貸款。

(Ii)就任何要求借款人賠償貸款人因任何替代每日利率貸款或替代定期利率貸款在任何利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付所造成的損失而言，所提及的利息期間應視為包括替代每日利率貸款或替代定期利率貸款的任何相關付息日期或付款期(視情況而定)。

(C)重估日期。行政代理應根據“美元等值”的定義確定以歐元和英鎊計價的借款和貸款的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生為止。

第二條。
承諾和信貸延期

2.01. Loans.

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(A)美元循環貸款。每個有美元承諾的貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在可獲得期內的任何營業日，不時向公司提供美元貸款(每個貸款為“美元循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人當時的美元承諾；但在執行第2.01(A)節規定的任何循環借款後，(I)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過總承諾額，(Ii)美元部分的循環貸款和信用證債務的未償還總額不得超過適用的最高限額，(Iii)任何貸款人的美元循環貸款未償還總額，此外，該貸款人在所有美元信用證債務餘額中適用的美元百分比不得超過該貸款人的美元承諾。在每個貸款人的美元承諾限額內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)款借款，根據第2.06款預付款項，根據本第2.01(A)款再借款。美元循環貸款可以是基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)替代貨幣循環貸款。每一具有替代貨幣承諾的貸款人各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在可用期間內的任何營業日，以美元或以替代貨幣承諾的外幣不時向公司提供貸款(每筆貸款均為“替代貨幣循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人當時的替代貨幣承諾；但在執行第2.01(B)節規定的任何循環借款後，(1)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過總承諾額，(2)替代貨幣部分下的循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過適用的最高限額，以及(3)任何貸款人的替代貨幣循環貸款總額，加上該貸款人適用的替代貨幣佔所有替代貨幣信用證債務未償還金額的百分比，加上貸款人適用的替代貨幣佔所有未償還金額的百分比(X)[故意遺漏]，(Y)加元迴旋額度貸款和(Z)歐元/英鎊迴旋額度貸款，不得超過該貸款人的替代貨幣承諾。在每個貸款人的替代貨幣承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.06節預付款項，根據第2.01(B)節再借款。除第3.02節和第3.03節另有規定外，替代貨幣循環貸款(美元替代貨幣循環貸款除外)只能是歐洲貨幣利率貸款。

(C)墨西哥比索循環貸款。每一有墨西哥披索承諾的貸款人各自同意，在可用期間內的任何營業日，以美元、替代貨幣承諾的外幣和墨西哥比索不時向公司提供美元貸款(每筆貸款為“墨西哥披索循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的

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墨西哥比索在這個時候承諾；然而，在根據第2.01(C)條實施任何循環借款後，(I)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過總承諾額，(Ii)墨西哥比索部分下的循環貸款和信用證債務的未償還總額不得超過適用的最高限額，以及(Iii)任何貸款人的墨西哥比索循環貸款的未償還金額加該貸款人在所有墨西哥比索信用證債務未償還金額中適用的墨西哥比索百分比不得超過該貸款人的墨西哥比索承諾。在每個貸款人的墨西哥比索承諾範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(C)款借款，根據第2.06款預付，根據本第2.01(C)款再借款。除第3.02節和第3.03節另有規定外，墨西哥比索循環貸款(以美元計價的墨西哥比索循環貸款除外)只能是歐洲貨幣利率貸款。儘管有前述規定或本協議中包含的任何相反規定，如果墨西哥比索不能隨時提供給任何貸款人，任何貸款人都沒有義務以墨西哥比索提供貸款。

(d) [故意省略].

(E)補充分期付款循環貸款。每一具有補充部分承諾的貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，在補充部分的補充部分生效日期起至可用期結束前的任何營業日內，不時以美元、替代貨幣承諾的外幣和適用的補充貨幣向補充借款人提供貸款(每個部分為“補充部分循環貸款”)，總額不得超過該貸款人當時的補充部分承諾；然而，在根據第2.01(E)節實施任何循環借款後，(I)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過承諾總額，(Ii)補充部分下的循環貸款總額不得超過適用的崇高限額，以及(Iii)任何貸款人的補充部分循環貸款的未償還總額不得超過該貸款人的補充部分承諾。在每個貸款人的補充部分承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據本第2.01(E)條借款，根據第2.06條提前還款，根據本第2.01(E)條再借款。補充部分循環貸款(美元形式的補充部分循環貸款除外)應僅為歐洲貨幣利率貸款，如本文進一步規定，但第3.02節和第3.03節另有規定者除外。

(F)各階段的選擇。適用借款人可從本公司選定的一個或多個部分借款，但同一部分內的每一次循環借款應以所有貸款人同時作出的同一類型該部分所允許的貨幣進行，並根據其對該部分的承諾按比例作出關於該部分的承諾。

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(G)A-1期貸款。根據本文所述條款和條件，每個A-1期限貸款人在截止日期各自同意向公司發放(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)A-1期限貸款，本金金額相當於附表2.01b所述期限A-1貸款人的A-1貸款承諾，A-1期限貸款應由公司選擇作為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為基礎利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款；但除本協議另有規定外，構成相同借款的所有A-1期貸款應屬於同一類型。任何預付或償還的A-1期限貸款不得轉借。A-1期貸款應與循環貸款、A-2期貸款和投標貸款享有同等的支付權和擔保權(如有)。

(H)A-2期貸款。根據本文所述條款和條件，每個A-2期限貸款人在截止日期各自同意向公司發放(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)A-2期限貸款，本金金額相當於附表2.01C所列的A-2期限貸款承諾，A-2期限貸款將根據公司的選擇作為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款發生和維持，和/或轉換為SOFR定期貸款；但除本協議另有規定外，包括相同借款的所有A-2期貸款應屬於同一類型。任何預付或償還的A-2期貸款不得轉借。A-2期貸款應與循環貸款、A-1期貸款和投標貸款享有同等的支付權和擔保權(如有)。

(I)額外定期貸款。貸款人對發放其他定期貸款的承諾(如有)應在適用借款人、提供此類其他定期貸款的新期限貸款機構和行政代理簽署的定期貸款補充協議中列明。貸款人沒有義務執行任何定期貸款補充。

(J)貸款人的關聯公司。每一貸款人可根據其選擇，通過促使指定借款人的任何國內或國外分行或關聯公司發放貸款來向該指定借款人發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，或(Ii)免除或免除任何貸款人的承諾或定期貸款承諾(視情況而定)，在該分支機構或關聯公司未如此作出的範圍內提供任何此類貸款。

2.02。貸款的借款、轉換和續展。

(A)每一次循環借款、每一次A-1期借款和每一次A-2期借款、每一次循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR貸款，應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可以是：(I)電話或(Ii)循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款

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適用的通知；但任何電話通知必須通過向行政代理交付循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(視情況適用)而迅速予以確認。每個此類循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知(視情況而定)必須在不遲於(I)下午1：00之前由行政代理收到。任何(A)借入、轉換、轉換或延續定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款或(B)轉換每日簡單SOFR貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的申請日期前兩個營業日，(Ii)上午11時。借入或延續以其他貨幣計值的歐洲貨幣利率循環貸款的申請日期前三個營業日(如為澳元或墨西哥比索，則為四個營業日；或如為任何其他特別通知貨幣，則由行政代理釐定並向本公司指明為四、五或六個營業日)及(Iii)下午1：00。在基本利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或基本利率定期貸款的任何借款請求日期；然而，如果本公司希望申請任何利息期間，根據“利息期”的定義，需要任何貸款人的批准，則上文第(I)至(Iii)款規定的通知期限應延長一個額外的營業日。不晚於上午11點。(東部時間)，在該借款或繼續提供替代期限利率貸款的請求日期前四個工作日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所請求的利息期。不晚於上午11點。, (I)借款、轉換或延續定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款的請求日期前三個工作日，或(Ii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率循環貸款借款、轉換或延續請求日期前三個工作日(或澳元或墨西哥比索為四個工作日，任何其他特別通知貨幣為四個或五個工作日，由行政代理決定並指定給本公司)；行政代理須通知本公司(該通知可透過電話發出)，以確定該批貸款的所有貸款人(或如屬同一借款的定期SOFR定期貸款，則為持有該等貸款的A-1期或A-2期貸款人(視何者適用而定)已同意所要求的利息期)。本公司根據第2.02(A)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款通知(視情況而定)的方式迅速予以確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。除第2.01(H)節另有規定外，每筆借入、轉換為或延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.01(H)節、第2.04(C)節和第2.05(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。每份循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款通知(每種情況下, 電話或書面)應具體説明(I)公司是否請求循環借款、期限A-1借款、期限A-2借款、期限A-2借款

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將循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或繼續進行定期循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR貸款，(2)借款、轉換或繼續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(3)擬借入、轉換或繼續的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的本金金額，(4)循環貸款的類型和部分，A-1期貸款或A-2期貸款，或現有的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款將轉換為A-1期貸款或A-2期貸款；(5)如適用，説明與之有關的利息期限；(6)就循環貸款而言，指擬借入的循環貸款的幣種；(7)如適用，指定借款人。如果公司沒有在請求借款的循環貸款通知中指定貨幣，則如此請求的循環貸款應以美元進行。如果公司沒有在循環貸款通知中具體説明循環貸款的某一部分，那麼，如果請求的是美元循環借款，則如此請求的循環貸款應被視為美元部分下的循環借款請求，如果請求的是替代貨幣(墨西哥比索以外的)循環借款，則應被視為替代貨幣部分，如果請求的是墨西哥比索循環借款，則應被視為補充部分。如果公司沒有在循環貸款通知中指明循環貸款的類型，或者在A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知中指定A-1期限貸款的類型或A-2期限貸款的類型，或者如果公司沒有及時發出要求轉換或延續的通知，則適用的循環貸款, A-1期貸款或A-2期貸款應作為SOFR貸款或轉換為SOFR貸款，利息期限為一個月；但如未及時請求繼續以另一種貨幣(英鎊以外)計價的循環貸款，此類貸款應繼續作為其原始貨幣的歐洲貨幣利率循環貸款，期限為一個月。對於適用的SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，任何此類自動轉換為基本利率貸款的方式應自當時有效的利息期最後一天起生效。如本公司在任何此等循環貸款通知、A-1定期貸款通知或A-2定期貸款通知中要求借用、轉換或延續定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款，但沒有指明利息期限(如適用)，則視為已指定一個月的利息期限。任何循環貸款不得轉換為以不同貨幣或不同部分計價的循環貸款，也不得作為以不同貨幣或不同部分計價的循環貸款繼續發放，但必須以該循環貸款的原幣預付，並在本文允許的範圍內以其他貨幣轉借或以另一部分轉借。

(B)在收到循環貸款通知、A-1期貸款通知或A-2期貸款通知後，行政代理應迅速通知A-1期貸款或A-2期貸款的適用類別和/或同一借款持有人的金額(對於循環貸款，貨幣)其適用的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的適用百分比，如果公司沒有及時通知轉換或繼續，

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行政代理應將自動轉換為基礎利率貸款或繼續以另一種貨幣計價的循環貸款的細節通知每一適用類別的貸款人和/或A-1期貸款或A-2期貸款的持有者，每種情況均如上一小節所述。在循環借款的情況下，每個循環貸款貸款人應在不遲於下午1點(如果是以美元計價的循環貸款)和不晚於行政代理指定的適用時間(如果是其他貨幣的循環貸款)在行政代理辦公室將其循環貸款的金額以適用貨幣的當日資金提供給行政代理，在每種情況下，均應在適用循環貸款通知中指定的營業日提供。在滿足第4.02節規定的適用條件(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)後，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給公司或其他適用的借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，每種情況下均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但是，如果在公司發出以美元計價的有關借款的循環貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則該借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應向適用的借款人提供上述款項。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款只能在該SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或SOFR定期貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，在未經適用類別要求貸款人同意的情況下，不得申請、轉換為或繼續作為定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款，並且適用類別要求貸款人可要求任何或所有當時未償還的歐洲貨幣利率循環貸款在當時的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款。

(D)行政代理應在確定定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款的利率後，立即通知本公司和適用類別的貸款人適用於該利率期間的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化後，立即通知公司和貸款人。

(E)在實施所有循環借款、將循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及將循環貸款作為同一類型的所有續期後，循環貸款的有效利息期不得超過20個。在執行所有A-1期借款和A-2期借款後

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借款、A-1期貸款或A-2期貸款從一種類型向另一種類型的所有轉換，以及同一類型的A-1期貸款或A-2期貸款的所有延續，A-1期貸款的有效利息期不得超過5個，A-2期貸款的有效利息期不得超過5個。

(F)不遲於下午1：00在截止日期，每個期限A-1貸款人將提供(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)其期限A-1貸款，本金總額等於(I)此類期限A-1貸款人的適用期限A-1貸款百分比乘以(Ii)以下列方式申請的期限A-1貸款的本金金額。不遲於下午1點。在截止日期，每個期限A-2貸款人將提供(或根據第2.02(G)節轉換或繼續)其A-2期限貸款，其本金總額等於(I)該期限A-2貸款人的適用期限A-2貸款百分比乘以(Ii)以下列方式申請的A-2期限貸款的本金金額。所有此類A-1期貸款和A-2期貸款將在行政代理辦公室以美元和當天資金的形式提供，在滿足第4.01節和第4.02節規定的適用條件後，行政代理將在結算日以與行政代理收到的資金相同的資金向公司提供如此收到的資金，方法是(I)將公司的賬户記入行政代理賬簿的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照公司向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。新定期貸款人提供任何其他定期貸款的條件，應在該等其他定期貸款的定期貸款補充書中載明。

(G)在符合本協議所載條款及條件的情況下，根據原信貸協議為“循環貸款貸款人”的各循環貸款貸款人各自同意將“循環貸款”(在原信貸協議中的定義)中的循環貸款貸款人部分轉換為本協議下的循環貸款，並於截止日期繼續。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，作為原信貸協議下的“定期貸款人”的每個A-1期限貸款人各自同意在截止日期轉換並繼續該期限A-1貸款人的“A-1期限貸款”部分(在原信貸協議中定義)，作為本協議下的A-1期限貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，根據原信貸協議成為“A-2期限貸款機構”的每一家A-2貸款機構各自同意在截止日期將A-2期限貸款機構的“A-2期限貸款”部分(在原信貸協議中的定義)轉換為本協議項下的A-2期限貸款。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(I)對於SOFR或SOFR條款，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，即使

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與本協議或任何其他貸款文件相反，實施該等合規變更的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但就已實施的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等合規變更的各項修訂張貼至本公司及貸款人。

2.03。競標貸款。

(A)一般規定。在符合本文所述條款和條件的情況下，只要公司擁有投資級債務評級，每個循環貸款貸款人同意，公司可不時要求循環貸款貸款人根據第2.03節的規定在到期日之前向借款人提交貸款要約(每筆此類貸款，即“投標貸款”)；但是，在實施任何投標借款後，(一)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的餘額不得超過承諾總額，(二)所有投標貸款的餘額總額不得超過投標貸款昇華。投標貸款的有效利息期在任何時候均不得超過十個。為免生疑問，本公司如無投資級債務評級，不得申請投標貸款。

(B)請求競爭性投標。公司可通過以下方式要求提交競爭性投標：不遲於中午12：00向行政代理遞交投標請求：(I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款請求日期前一個工作日，(Ii)由軟保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期前四個工作日，或(Iii)四個工作日(如果是澳元或墨西哥比索，則為五個工作日，如果是任何其他特別通知貨幣，則為五或六個工作日，由行政代理確定並指定給公司的)在任何投標借款的請求日期之前，該投標借款將由歐洲貨幣保證金投標貸款組成。每份投標申請書應註明(I)投標借款的申請日期(應為營業日)、(Ii)申請的投標貸款本金總額(必須為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍)、(Iii)申請的投標貸款類型、(Iv)所要求的投標貸款的計價貨幣(如屬長期保證金投標貸款，則為美元)及(V)有關的利息期，並須由本公司的一名負責人員簽署。任何投標請求不得包含(一)一種以上投標貸款類型或(二)三個以上不同利息期的投標貸款請求。除非行政代理另行同意，否則如果公司在前五個工作日內提交了另一份投標申請，則公司不得提交投標申請。

(C)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從公司收到的每個投標請求和該投標請求的內容通知每個循環貸款貸款人。

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(2)每一循環貸款貸款人可以(但沒有義務)提交一份競爭性投標，其中包含響應投標請求提供一筆或多筆投標貸款的要約。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在任何由絕對利率貸款組成的投標借款的請求日期，以及(B)在任何投標借款請求日期之前的三個工作日，該投標借款將包括定期軟保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款，但美國銀行作為循環貸款貸款人響應任何投標請求提交的任何競爭性投標必須在上午10點15分之前提交給行政代理。在要求其他循環貸款機構響應該投標請求提交競爭性投標之日。每個競爭性投標應規定(A)投標借款的擬議日期，(B)為其進行競爭性投標的每項投標貸款的本金金額，本金金額(X)可以等於、大於或小於投標循環貸款貸款人的承諾，(Y)必須比投標循環貸款貸款人的承諾高出5,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的投標貸款的本金金額，(C)如果擬議的投標借款由絕對利率投標貸款組成，(D)如建議的投標借款由歐洲貨幣保證金投標貸款組成，則就每項該等歐洲貨幣保證金投標貸款提供的歐洲貨幣投標保證金及其適用的利息期；(E)如建議的投標借款由定期軟保證金投標貸款組成, 關於每筆此類期限SOFR保證金投標貸款的期限SOFR投標保證金及其適用的利息期限，以及(F)投標循環貸款貸款人的身份。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該投標請求，則不予考慮。任何循環貸款貸款人均可更正含有明顯錯誤的競爭性投標，方法是不遲於提交競爭性投標所需的適用時間提交更正後的競爭性投標(經確認)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何循環貸款貸款人的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該循環貸款貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(D)向公司發出關於競爭性投標的通知。不晚於上午11點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，或(Ii)在任何投標借款請求日期之前的三個工作日，該投標借款將由期限組成

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對於SOFR保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款，行政代理應將提交了符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個循環貸款貸款人的身份以及每個此類競爭性投標中包含的報價條款通知公司。

(E)接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(Ii)在任何投標借款請求日期之前的三個工作日，本公司(代表其本身或有關借款人)應通知行政代理其接受或拒絕根據第2.03(D)條通知其的要約。本公司(代表其本人或有關借款人)無義務接受任何競爭性投標，並可選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。公司(代表其自身或有關借款人)可全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(1)每一次投標借款的本金總額不得超過相關投標請求中規定的適用金額；

(2)每筆投標貸款的本金必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

(3)只有在每個利息期內的絕對利率、SOFR期限投標保證金或歐洲貨幣投標保證金遞增的基礎上，才能接受要約；以及

(Iv)本公司不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何要約或以其他方式不符合本條款要求的任何要約。

(F)相同出價的程序。如果兩個或兩個以上循環貸款機構以相同的絕對利率、期限SOFR投標保證金或歐洲貨幣投標保證金(視屬何情況而定)就同一利息期提交了競爭性投標，並且整體接受所有此類競爭性投標(連同根據第2.03(E)(Iii)節的要求就該利息期接受的任何其他以較低絕對利率、SOFR期限投標保證金或歐洲貨幣投標保證金(視情況而定)進行的競爭性投標)的結果將導致適用投標借款的未償還本金總額超過相關投標請求中為此規定的金額，除非本公司、行政代理及該等循環貸款貸款人另有協議，否則該等競爭性投標應儘可能按各該等循環貸款貸款人就該利息期間提出的金額比例接納，而該等接納金額須四捨五入至1,000,000美元的最接近整數倍。

(G)向貸款人發出接受或拒絕投標的通知。行政代理應立即通知已提交競爭性貸款的每個循環貸款貸款人

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投標，無論其報價是否已被接受，如果其報價已被接受，則説明其將在適用的投標借款之日作出的投標貸款金額。在第2.03(E)節規定的適用時間內未被公司接受的任何競爭性投標或部分投標應被視為拒絕。

(H)關於SOFR期限和歐洲貨幣基礎利率的通知。如果任何投標借款包括(I)定期軟保證金投標貸款，行政代理應確定相關利息期的SOFR，並在作出該決定後立即將該決定通知本公司和將參與該投標借款的循環貸款貸款人，或(Ii)歐洲貨幣保證金投標貸款，行政代理應確定相關利息期的歐洲貨幣基準利率，並應在作出該決定後立即將該決定通知本公司和將參與該投標借款的循環貸款貸款人。

(I)為投標貸款提供資金。根據第2.03(G)節收到通知的每個循環貸款貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理辦公室提供其投標貸款的全部或部分已被本公司接受的通知。在所請求的投標借款日期。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人。

2.04。信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)根據第2.04節規定的循環貸款出借人的協議，各信用證發行人同意(1)在從截止日期至信用證到期日期間的任何營業日，不時為公司或其子公司的賬户開具以美元或一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證：和(2)承兑信用證項下的提款，以及(B)循環貸款貸款人各自同意參與為公司或其子公司的賬户簽發的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證展期後，(V)循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的餘額不得超過總承諾額，(W)任何循環貸款貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該循環貸款貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該循環貸款貸款人的承諾，(X)信用證債務的未償還金額

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不得超過信用證餘額，且任何一批信用證債務的餘額不得超過該批信用證的餘額，(Y)就任何一批而言，指任何一批循環貸款機構就該批貸款發放的循環貸款的未償還總額，加上該循環貸款機構對該批貸款的所有信用證債務餘額的適用百分比，加上該循環貸款貸款人就該批貸款的所有循環額度貸款餘額的適用百分比不得超過該循環貸款貸款人對該批貸款的承諾，以及(Z)任何一批貸款項下的循環貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過該批貸款的適用最高限額。本公司要求籤發或修改信用證的每一項請求，應視為本公司表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內及在本協議條款及條件的規限下，本公司取得信用證的能力將完全循環，因此本公司可於前述期間取得信用證，以取代已過期或已動用及已償還的信用證。每一開證人應在收到任何信用證申請、任何信用證項下的任何提款的償還、其簽發的所有信用證的規定金額、未提取金額、與此有關的任何未償還金額以及行政代理不時要求的任何其他信息時，通知行政代理。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.04(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有承諾和/或循環貸款的類別貸款人已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非公司按照第2.17節的規定提供現金抵押品。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具該信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或就該信用證向發行人施加任何限制、保留或保留。

80

或資本要求(在此項下，信用證出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額低於250,000美元；

(D)該信用證須以美元或其他貨幣以外的貨幣為面值；

(E)任何循環貸款出借人當時均為違約貸款人，除非信用證發放人已與公司或該循環貸款出借人達成令該公司或該循環貸款出借人滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該出借人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約出借人的實際或潛在的預付風險，該風險產生於當時建議開具的信用證或該信用證以及該信用證發行人實際或潛在的所有其他信用證義務，可由其全權酌情決定；或

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據本合同條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)如果任何信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改，信用證的出票人沒有義務修改該信用證。

(6)信用證發放人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款出借人行事，並且信用證發放人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證發放人就其出具或提議簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第九條中使用的“行政代理人”一詞包括信用證髮卡人關於該等作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

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(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應公司的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並由公司的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)，(B)其金額和貨幣(應為美元或替代貨幣)和簽發該信用證的部分(應為信用證部分)，(C)信用證的到期日，(D)受益人的名稱和地址，(E)受益人在信用證項下提款時將提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時將提交的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明(A)要修改的信用證，(B)建議的修改日期(應為營業日)，(C)建議的修改的性質, 以及(D)信用證發行人可能合理要求的其他事項。此外，公司應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從公司收到該信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到來自任何循環貸款機構、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為公司(或適用子公司)的賬户開具適用信用證，或根據具體情況進行適用的修改。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常和習慣的商業慣例。每份信用證一經簽發，每一循環貸款貸款人應被視為且在此不可撤銷

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並無條件同意從信用證發行人處購買此類信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款機構的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果公司在任何適用的信用證申請中提出這樣的要求，信用證發行人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。本公司不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日(如果公司根據第2.17條提供現金抵押品，則不遲於該到期日)；但是，在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，任何循環貸款貸款人或公司不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件, 並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種展期。

(Iv)如果本公司在任何適用的信用證申請書中提出要求，信用證發行人可全權酌情同意簽發信用證，允許在信用證下的任何提款後自動恢復其規定金額的全部或部分(每份信用證為“自動恢復信用證”)。除非信用證出票人另有指示，否則公司不應被要求向信用證出票人提出允許恢復的具體請求。一旦自動恢復信用證出具，除下列句子所規定外，循環貸款貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發放人按照該信用證的規定恢復其規定的全部或部分金額。儘管有上述規定，如果該自動恢復信用證允許信用證出票人在提取信用證後的規定天數內(“不恢復截止日期”)內發出通知，拒絕恢復其所述金額的全部或任何部分(“不恢復截止日期”)，且在不恢復截止日期前7個工作日收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，則信用證出票人不應允許恢復。

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循環貸款貸款人或本公司當時不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件(就本條款而言，將該恢復視為信用證延期)，並在每種情況下指示信用證發行人不允許該恢復。

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向公司和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，信用證出票人應通知本公司、循環貸款貸款人及其行政代理。對於以替代貨幣計價的信用證，公司應以美元向信用證發行人償還。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，信用證出票人應在確定提款金額後立即通知本公司美元等值金額。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“承兑匯票日”)，公司應通過行政代理向信用證出票人退還一筆等同於該筆美元提款金額的款項。如果公司到那個時候仍未向信用證發放人償付，行政代理應立即通知每個循環貸款貸款人：榮譽日期、未償還提款的金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示)(“未償還金額”)，以及該循環貸款貸款人的適用百分比。在這種情況下，公司應被視為已請求在榮譽日支付基本利率貸款的循環借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數, 但受制於總承諾額中未使用部分的數額和第4.02節規定的條件(交付循環貸款通知除外)。信用證出票人或行政代理根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以通過電話發出；但未及時確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一循環貸款貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室以美元計價付款的信用證賬户上提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。在榮譽日，因此，在符合下列條款的情況下

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2.04(C)(Iii)，提供資金的每個循環貸款貸款人應被視為已向本公司提供該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或因任何其他原因或(Y)公司在榮譽日以其他方式償還而未通過基本利率貸款的循環借款進行全額再融資的任何未償還金額，公司應被視為已從信用證出票人那裏發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付，並應在第2.09(B)節的規限下按違約率計息。在這種情況下，根據第2.04(C)(Ii)節的規定，每個循環貸款貸款人為信用證發放人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該循環貸款貸款人為履行第2.04節規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個循環貸款貸款人根據第2.04(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該循環貸款貸款人的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。

(V)每一循環貸款貸款人根據第2.04(C)節的規定，提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)循環貸款貸款人可能因任何原因對信用證、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；然而，根據第2.04(C)節的規定，每個循環貸款貸款人提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(本公司交付循環貸款通知除外)。這種信用證預付款不應解除或以其他方式損害本公司向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環貸款出借人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述條款規定由該循環貸款出借人支付的任何款項轉給信用證行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人有權應要求向該循環貸款出借人(通過該行政代理行事)收回該金額及其自該日起的期間的利息

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必須在信用證立即收到付款之日起付款，其年利率等於不時生效的適用隔夜利率，外加信用證發行人通常收取的與前述有關的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款貸款人支付了上述金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該循環貸款貸款人的循環貸款，該循環貸款貸款包括在有關的循環借款或有關信用證借款的信用證預付款中(視屬何情況而定)。信用證發行人向任何循環貸款貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證發放人已根據任何信用證付款並根據第2.04(C)條從任何循環貸款貸款人收到該循環貸款貸款人就該項付款所預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為信用證發放人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從公司或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環貸款貸款人分配其適用百分比的美元和與行政代理收到的資金相同的資金。

(2)如果根據第2.04(C)(I)節的規定，在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證發放人自行決定達成的任何和解)，行政代理收到的已分配給循環貸款出借人的任何款項需要退還，則各循環貸款出借人應在行政代理人的要求下，將該循環貸款出借人的適用比例支付給信用證出借人。另加由上述要求之日起至該循環貸款人退還該款額之日止的利息，年息率相等於不時生效的適用隔夜利率。循環貸款貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

(E)絕對義務。公司對每一張信用證項下的每一張信用證向發票人償付並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)公司或任何附屬公司可能在任何時間針對任何

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信用證的受益人或任何受讓人(或任何受益人或任何受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)信用證發行人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(V)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；或

(Vi)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

公司應迅速審查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合公司指示或其他不符合規定的索賠，公司將在五個工作日內通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則公司應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每家循環貸款貸款人和本公司同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環貸款貸款人負責：(I)應循環貸款出借人的要求或經循環貸款出借人或被要求類別貸款人批准而就循環貸款採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為(已確定)的情況下采取或不採取的任何行動

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由有管轄權的法院通過終局和不可上訴的判決)或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性。本公司特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險，但這一假設並不意在也不排除本公司在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項，信用證的出票人、行政代理、任何循環貸款機構、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該等條款中有任何相反的規定，公司仍可向信用證出票人提出索賠，而信用證出票人可對公司承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，本公司所遭受的損害，經本公司證明，是由於信用證發行人故意的不當行為或嚴重疏忽(由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定的)，或在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，信用證發行人故意不在任何信用證下付款造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任, 對於轉讓或轉讓、或看來轉讓或轉讓信用證的任何票據，或信用證項下的全部或部分權利或利益或其收益，如因任何原因而被證明無效或無效，信用證出票人不對其有效性或充分性負責。

(G)互聯網服務供應商的適用性。除非信用證發行人和公司在開具信用證時另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。

(H)信用證費用。公司應按照每一批循環貸款貸款人對該部分的適用百分比，向行政代理支付該部分下每份信用證的美元信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值；但是，如果違約貸款人沒有根據第2.04節向其他循環貸款機構提供令信用證發放人滿意的現金抵押品，按照第2.18(A)(Iv)節各自可分配給該信用證的適用百分比的向上調整，以及(Y)在可分配給該違約貸款人的預付風險的範圍內，公司不必為違約貸款人的任何信用證支付任何應付的信用證費用。向信用證出票人付款，費用自理。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)到期，應於年終後的第一個營業日支付

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每年3月、6月、9月和12月，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在到期日及之後按要求計算；(2)按季度計算拖欠款項。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。公司應就其開具的每一份信用證，按適用費用函中規定的年費率，以相當於該信用證項下每日可提取的每季度拖欠金額的美元等值金額為基礎，就其開具的每份信用證直接支付美元預付款。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的美元金額應按照第1.06節的規定確定。此外，公司應為自己的賬户直接向信用證開具人支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。該等慣常費用及標準成本及收費應在收到合理詳細的發票後15天內到期支付，並不予退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果任何發行人單據的條款與本合同規定的條款不一致，或施加了本合同中未另行規定的其他重大義務，則貸款單據的條款在貸款單據繼續有效的時間內有效。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，本公司仍有義務向本信用證項下的發票人償還該信用證項下的任何和所有提款。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，本公司的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(L)根據特定部分簽發的信用證；信用證對任何部分信用證的昇華。每份信用證只能在信用證部分下開具。信用證不得以任何其他部分開具。儘管本合同有任何相反的規定，但第2.04節的規定對於任何特定的信用證，應僅適用於簽發信用證所依據的部分，而不適用於任何其他部分，但須遵守第2.14節的規定。公司可不時增加或減少信用證部分的信用證昇華(但不包括任何其他部分

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通過向行政代理和信用證簽發人發出書面通知，指明(I)修改後的信用證對每一批信用證的升額，金額應為1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)該變更的生效日期，該日期應為該通知送達後至少兩個工作日，但條件是：(A)所有部分的信用證昇華總額不得超過100,000,000美元；及(B)任何部分的信用證昇華總額不得超過該部分的總承諾額，且不得少於根據該部分簽發的當時未償還的信用證金額。

(M)現有信用證。每一份現有信用證應被視為根據本協議在美元部分項下籤發，並且自成交日期起及之後應受本協議條款和條件的約束和制約。

2.05。擺動額度貸款。

(a) [故意省略].

(b) [故意省略].

(C)加元搖擺線。

(I)加拿大元搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，每一加元擺動額度貸款人根據第2.05節規定的其他循環貸款貸款人的協議，同意在可用期間內的任何營業日不時向公司提供加元貸款(每筆此類貸款，稱為“加元擺動額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過加元擺動額度貸款的總額；但在實施任何加元迴旋額度貸款後，(I)循環貸款、投標貸款、迴旋額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的替代貨幣循環貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有替代貨幣信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有加元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的替代貨幣承諾，(Iii)加元擺動額度貸款和歐元/英鎊擺動額度貸款的未償還總額不得超過替代貨幣擺動額度昇華；(Iv)替代貨幣部分的循環貸款、擺動額度貸款和信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華；及(V)加元擺動額度貸款的未償還總額不得超過加元擺動額度提升，且公司不得使用任何加元擺動額度的收益

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對任何未償還的加元擺動額度貸款進行再融資的貸款。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.05(C)款借款、根據第2.06款預付款項以及根據第2.05(C)款再借款。每筆加元迴旋額度貸款應為基本利率貸款(為免生疑問，應按加拿大最優惠利率計息)。在作出加元迴旋連線貸款後，每一替代貨幣貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從加元迴旋連線貸款機構購買此類加元迴旋連線貸款的風險參與，其金額等於該放款人適用的替代貨幣百分比乘以該加元迴旋連線貸款金額的乘積。

(Ii)借款程序。每筆加拿大元擺動額度貸款應在公司向加拿大元擺動額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)加拿大元擺動額度貸款通知；但任何電話通知必須通過遞送至加拿大元擺動額度貸款人和加拿大元擺動額度貸款行政代理的方式迅速確認。每份此類通知必須在下午2：00之前由加拿大元搖擺線貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借入的金額，最少應為500,000美元；(Ii)借入的申請日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向加拿大元搖擺線貸款人和行政代理交付書面的加拿大元搖擺線貸款通知來迅速確認，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署。在加拿大元搖擺線貸款人收到任何電話加拿大元搖擺線貸款通知後，加拿大元搖擺線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也收到了該加拿大元擺動線貸款通知，如果沒有，則確認, 加拿大元搖擺線貸款機構將其內容通知行政代理(電話或書面)。除非加拿大元貸款機構已在下午3：00前收到行政代理(包括應任何貸款機構的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的加拿大元搖擺線借貸(A)指示加拿大元搖擺線貸款人由於第2.05(C)(I)或(B)節第一句的第一個但書中規定的限制而不進行該加元搖擺線貸款的日期，如果第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，加拿大元搖擺線貸款人將不遲於下午4點。在該加拿大元擺動額度貸款通知中指定的借款日期，將所請求的加元擺動額度貸款的金額(X)記入加拿大元擺動額度貸款人的辦公室，將公司的賬户記入加拿大元擺動額度貸款人的賬簿上的同一天基金中，或(Y)將該等資金電匯到同日資金中。

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每一種情況都是按照公司提供給行政代理(併合理接受)的指示或公司以其他方式指示的。

(3)加元週轉額度貸款再融資。

(A)除非本公司已償還當時未償還的任何加元擺動額度貸款。在貸款發放後的第十個營業日(“還款日”)，加元還款者或行政代理應在還款日中午12：00之前，或在還款日之前的任何時間，代表公司提出申請(公司在此不可撤銷地授權加元還款者代表公司提出請求)，每個替代貨幣貸款人向公司提供一筆歐洲貨幣利率循環貸款，利息期限為一個月，金額為該貸款人適用的替代貨幣佔當時未償還的加元迴旋額度貸款金額的百分比。該申請應以書面形式提出(就本申請而言，書面申請應被視為循環貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，而不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率貸款本金的最低和倍數。, 但須受替代貨幣承諾總額的未使用部分及第4.02節所述條件的限制。加拿大元週轉貸款機構應在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每一替代貨幣貸款人應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室的加拿大元計價支付辦公室向行政代理提供相當於該循環貸款通知中指定金額的適用替代貨幣百分比的金額(行政代理可在當天資金中使用可用於適用的加元擺動額度貸款的現金抵押品)，以支付加元擺動額度貸款人的賬户。在第2.05(C)(Iii)(B)節的規定下，每個提供資金的替代貨幣貸款人應被視為已向本公司提供該金額的歐洲貨幣利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給加拿大元搖擺線貸款人。

(B)如果由於任何原因，根據第2.05(C)(Iii)(A)節的規定，任何加元擺動額度貸款不能通過這種循環借款進行再融資，則加拿大元擺動額度貸款人提交的歐洲貨幣利率循環貸款請求應被視為加元擺動額度貸款人請求每個替代貨幣貸款人為其在相關加元擺動額度貸款中的風險分擔和每個貸款人的付款提供資金

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根據第2.05(C)(Iii)(A)節向行政代理支付的費用應被視為對該項參與的付款。

(C)如果任何替代貨幣貸款人未能在第2.05(C)(Iii)(A)節規定的時間前，將根據本第2.05(C)(Iii)節的前述規定須由該替代貨幣貸款人支付的任何款項用於該加拿大元浮動額度貸款人的賬户，則該加拿大元浮動額度貸款人有權應要求向該替代貨幣貸款人追回(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至加拿大美元搖擺線貸款人可立即獲得該等款項之日止的這段期間的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加加拿大美元搖擺線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用。如該另類貨幣貸款人支付上述款項(連同上述利息及費用)，則該筆款項(該等利息及費用除外)將構成該貸款人的循環貸款，包括在有關循環借款或以資金參與有關的加元循環額度貸款(視屬何情況而定)內，截至該循環借款或參與當日。向任何替代貨幣貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(C)款所欠任何金額的加拿大元迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)每一替代貨幣貸款人根據第2.05(C)(Iii)節的規定提供替代貨幣循環貸款或購買加拿大元浮動額度貸款併為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該替代貨幣貸款人可能因任何原因對加拿大元浮動額度貸款人、公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何一項相似；但是，根據第2.05(C)(Iii)節的規定，每個替代貨幣貸款人提供替代貨幣循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還加元迴旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)參保金的償還。

93

(A)在任何替代貨幣貸款人購買併為加拿大元搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果加拿大元搖擺線貸款人收到任何關於該加拿大元搖擺線貸款的付款，該加拿大元搖擺線貸款人將以與加拿大美元搖擺線貸款人收到的資金相同的資金向該替代貨幣貸款人分配其適用的替代貨幣百分比。

(B)如在第10.05節所述的任何情況下(包括依據加元擺動額度貸款人酌情達成的任何和解協議)，加拿大元擺動額度貸款人就任何加元擺動額度貸款的本金或利息而收到的已分發給貸款人的任何付款，須由加元擺動額度貸款人退還，則每一替代貨幣貸款人須應行政代理人的要求，向加元擺動額度貸款人支付其適用的替代貨幣百分率，另加自提出要求之日起至退還該款額之日為止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應加拿大元搖擺線貸款人的要求提出此類要求。另類貨幣貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

(V)加拿大元流動線貸款人賬户利息。加拿大元搖擺線貸款機構應負責向公司開具加元搖擺線貸款利息的發票。除非每個替代貨幣貸款人根據本第2.05(C)節為其歐洲貨幣利率循環貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何加元搖擺線貸款的替代貨幣百分比提供資金之前，該適用替代貨幣百分比的利息應完全由加元搖擺線貸款人承擔。

(Vi)直接向加拿大美元搖擺線貸款人付款。本公司應直接向加拿大元搖擺線貸款人支付有關加元搖擺線貸款的所有本金和利息。

(D)歐元/英鎊搖擺線。

(I)歐元/英鎊搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，各歐元/英鎊迴轉線貸款人根據第2.05節規定的其他循環貸款機構的協議，同意在可獲得期內的任何營業日不時向公司提供歐元或英鎊貸款(每筆此類貸款，稱為“歐元/英鎊迴旋線貸款”)，其總額在任何時候不得超過歐元/英鎊迴旋線的未償還金額；但在此之後，

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實施任何歐元/英鎊迴旋額度貸款，(I)循環貸款、投標貸款、迴旋額度貸款和信用證債務的未償還金額不得超過總承諾額，(Ii)任何貸款人的替代貨幣循環貸款總額，加上該貸款人在所有替代貨幣信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有加元迴旋額度貸款和歐元/英鎊迴旋額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的替代貨幣承諾，(Iii)加元擺動額度貸款及歐元/英鎊擺動額度貸款的未償還總額不得超過替代貨幣擺動額度貸款的未償還總額；(Iv)替代貨幣部分的循環貸款、擺動額度貸款及信用證債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華；及(V)歐元/英鎊擺動額度貸款的未償還總額不得超過歐元/英鎊擺動額度貸款的未償還總額，此外，本公司不得使用任何歐元/英鎊擺動額度貸款的所得款項為任何尚未償還的歐元/英鎊擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的情況下，本公司可根據第2.05(D)款借款、根據第2.06款預付款項以及根據第2.05(D)款再借款。每筆歐元/英鎊可轉換線貸款應為歐洲貨幣利率貸款。一旦作出歐元/英鎊迴旋額度貸款，每個替代貨幣貸款人應被視為並在此不可撤銷和無條件地同意, 向歐元/英鎊貸款機構購買此類歐元/英鎊貸款的風險參與額，其金額等於該貸款機構適用的替代貨幣的乘積乘以該歐元/英鎊貸款金額的百分比。

(Ii)借款程序。每筆歐元/英鎊迴旋連線貸款應在公司向歐元/英鎊迴旋連線貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過以下方式發出：(I)電話或(Ii)歐元/英鎊迴旋連線貸款通知；但任何電話通知必須通過向歐元/英鎊迴旋連線貸款機構和歐元/英鎊迴旋連線貸款通知的行政代理髮出的方式迅速確認。每份此類通知必須在申請借款日中午12：00(倫敦時間)之前由歐元/英鎊貸款機構和行政代理收到，並應指明(I)借款金額，最少應為500,000美元；(Ii)請求借款日期，即營業日。每份此類電話通知必須通過向歐元/英鎊貸款機構和行政代理交付書面的歐元/英鎊貸款通知，並由公司的一名負責人員適當填寫和簽署，迅速予以確認。在歐元/英鎊貸款機構收到任何電話歐元/英鎊貸款通知後，歐元/英鎊貸款機構將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到該歐元/英鎊貸款通知，如果沒有，則確認歐元/英鎊

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額度貸款人應(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非歐元/英鎊貸款機構已在下午1：00前收到行政代理(包括應任何貸款機構的要求)的通知(電話或書面通知)。(A)由於第2.05(D)(I)或(B)節第一句但書第一句所列限制的結果，(A)指示歐元/英鎊搖擺線貸款人不得發放該歐元/英鎊搖擺線貸款，或(B)未能滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，歐元/英鎊搖擺線貸款人將不遲於下午2：00發放該貸款。(倫敦時間)在該歐元/英鎊迴旋連線貸款通知所指定的借款日期，將所要求的歐元/英鎊迴旋連線貸款金額(X)記入歐元/英鎊迴旋連結貸款機構賬簿上的歐元/英鎊迴旋連線貸款機構的辦公室貸方，或(Y)將該等資金電匯至同日基金，在每種情況下，均按照公司向行政代理提供的指示(且合理地接受)或按公司的其他指示進行。

(3)歐元/英鎊迴旋額度貸款的再融資。

(A)除非公司已於下午3：00前償還當時未償還的任何歐元/英鎊週轉線貸款。(倫敦時間)在搖擺線還款日，歐元/英鎊搖擺線貸款人或行政代理應不遲於下午4：00。(倫敦時間)，或在還款日之前的任何時間，或在此之前的任何時間，可自行決定代表公司(在此不可撤銷地授權歐元/英鎊的搖擺線貸款人代表其提出請求)，每個替代貨幣貸款人(X)提供(X)相當於該貸款人當時未償還的歐元/英鎊搖擺線貸款金額的適用替代貨幣百分比的替代每日利率貸款，或(Y)數額等於該貸款人當時未償還的歐元/英鎊搖擺線貸款金額的適用替代貨幣百分比的替代定期利率貸款。此類請求應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為循環貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的歐洲貨幣利率貸款本金的最低和倍數，但受替代貨幣承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。歐元/英鎊週轉線貸款人應在將適用的循環貸款通知遞送給行政代理後，立即向公司提供該通知的副本。每一替代貨幣貸款人應在當日資金中向行政代理提供相當於該循環貸款通知中規定金額的適用替代貨幣百分比的金額(行政代理可就下列項目使用現金抵押品

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根據第2.05(D)(Iii)(B)條的規定，提供資金的每一替代貨幣貸款人應被視為已向本公司提供該金額的歐元/英鎊週轉貸款。行政代理應將收到的資金匯給歐元/英鎊的搖擺線貸款人。

(B)如任何歐元/英鎊可循環額度貸款因任何理由不能按照第2.05(D)(Iii)(A)節以循環借款方式再融資，歐元/英鎊迴旋貸款機構提交的歐洲貨幣利率循環貸款申請應被視為歐元/英鎊迴旋貸款機構要求每一家替代貨幣貸款機構為其在相關歐元/英鎊迴旋貸款中的風險參與提供資金的請求，並且每一家貸款機構根據第2.05(D)(Iii)(A)條向行政代理支付的歐元/英鎊迴旋貸款貸款應被視為就此類參與支付款項。

(C)如果任何替代貨幣貸款人未能在第2.05(D)(Iii)(A)節規定的時間前，將根據本第2.05(D)(Iii)節的前述規定須由該替代貨幣貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則歐元/英鎊靈活貸款機構有權應要求向該替代貨幣貸款人追討(通過行政代理行事)，該筆款項連同利息，由須支付該等款項之日起至該歐元/英鎊迴旋貸款機構即時可獲該等款項支付之日止，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率，另加歐元/英鎊迴旋貸款機構通常就上述事宜收取的任何行政、手續費或類似費用。如該另類貨幣貸款人支付該筆款項(連同上述利息及費用)，則所支付的款項(該等利息及費用除外)應構成該貸款人的循環貸款，包括於有關循環借款或參與有關的歐元/英鎊循環額度貸款(視屬何情況而定)內。向任何替代貨幣貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(C)款所欠任何金額的歐元/英鎊迴旋額度貸款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)根據第2.05(D)(Iii)節的規定，每個替代貨幣貸款人提供替代貨幣循環貸款或購買歐元/英鎊迴旋額度貸款併為風險參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到

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任何情況，包括(I)該替代貨幣貸款人可能因任何原因對歐元/英鎊浮動額度貸款人、本公司或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；然而，每一替代貨幣貸款人根據第2.05(D)(Iii)節的規定提供替代貨幣循環貸款的義務須受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害本公司償還歐元/英鎊迴旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(四)參保金的償還。

(A)在任何替代貨幣貸款人購買歐元/英鎊搖擺線貸款併為風險參與提供資金後的任何時間，如果歐元/英鎊搖擺線貸款人因該歐元/英鎊搖擺線貸款而收到任何付款，歐元/英鎊搖擺線貸款人將向該替代貨幣貸款人分配其適用的替代貨幣百分比，其資金與歐元/英鎊搖擺線貸款人收到的資金相同。

(B)如在第10.05節所述的任何情況下(包括依據歐元/英鎊擺動線貸款人酌情作出的任何和解)，歐元/英鎊擺動線貸款人就任何歐元/英鎊擺動線貸款的本金或利息而收到的已分發予貸款人的任何付款，須由歐元/英鎊擺動線貸款人退還，則每名替代貨幣貸款人須應行政代理人的要求，向歐元/英鎊擺動線貸款人支付其適用的其他貨幣百分率，另加由該要求提出之日起至退還該款額之日為止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應歐元/英鎊搖擺線貸款人的要求提出此類要求。另類貨幣貸款人在本條款項下的義務應在貸款終止日後繼續存在。

(V)歐元/英鎊週轉線貸款人的利息。歐元/英鎊貸款機構應負責向本公司開具歐元/英鎊貸款利息的發票。除非每個替代貨幣貸款人根據第2.05(D)節為其歐洲貨幣利率循環貸款或風險參與提供資金，以便為該貸款人適用的任何歐元/英鎊迴旋額度貸款的適用替代貨幣百分比提供資金之前，該適用替代貨幣百分比的利息應完全由歐元/英鎊迴旋額度貸款人承擔。

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(Vi)直接向歐元/英鎊搖擺線貸款人付款。本公司應直接向歐元/英鎊迴旋貸款機構支付有關歐元/英鎊迴旋貸款的所有本金和利息。

(e) [故意省略].

(f) [故意省略].

(G)更改加元搖擺線昇華。本公司可不時通過向行政代理和各浮動額度貸款人發出書面通知，增加或減少加元浮動額度的昇華，具體如下：(I)修訂後的加元額度昇華額度應至少為1,000,000美元或超出額度1,000,000美元的整數倍；(Ii)變更的生效日期，即該通知送達後至少兩(2)個營業日，但條件是：(A)加元搖擺線昇華加上歐元/英鎊搖擺線昇華的總和不得超過替代貨幣搖擺線昇華；及(B)加元搖擺線昇華在任何時候均不得少於所有加元搖擺線貸款的未償還本金總額。

(H)改變歐元/英鎊的搖擺線昇華。本公司可不時通過向行政代理和各浮動額度貸款人發出書面通知，增加或減少歐元/英鎊浮動額度的昇華，具體如下：(I)修訂後的歐元/英鎊額度昇華額度應至少超出1,000,000美元或1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)該變更的生效日期，該日期應為該通知送達後至少兩(2)個營業日，但條件是：(A)歐元/英鎊波動線昇華加上加拿大美元波動線昇華的總和不得超過替代貨幣波動線昇華；及(B)歐元/英鎊波動線昇華在任何時候都不得少於所有歐元/英鎊波動線貸款的未償還本金總額。

2.06。提前還款。

(A)循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款和投標貸款的自願預付款。各借款人可在公司向行政代理髮出通知後(該通知可説明該通知的條件是完成一項預計會導致全部或任何部分貸款預付的交易，在這種情況下，如果該條件不滿足，公司可(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)撤銷該通知)，在任何時間或不時自願預付循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款，除非投標請求中另有規定，否則投標貸款全部或部分沒有溢價或罰款；但條件是(I)行政代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)提前償還SOFR定期貸款之日的前一(1)個工作日，(B)提前償還以澳元或墨西哥比索以外的其他貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何日期前三(3)個工作日，(C)提前償還以澳元計價的歐洲貨幣利率貸款之日前四(4)個工作日

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或墨西哥比索和(D)提前償還每日簡單SOFR貸款、絕對利率貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款；(2)任何提前償還SOFR定期貸款或每日簡單SOFR貸款的本金應超過1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；(Iii)以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的任何提前還款額應至少為1,000,000美元；及(4)絕對利率貸款、基本利率循環貸款或基本利率定期貸款的任何提前還款的本金應為500,000美元或超過其100,000美元的整數倍，在每種情況下，如果低於上述金額，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，如果要預付定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則應説明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如該通知由本公司發出，則適用的借款人須預付有關款項，而該通知所指明的付款金額應於通知所指定的日期到期及應付；然而，倘若本公司於任何時間因未能於該到期日獲得任何再融資或其他預期資金來源而撤銷該通知，有關付款將不會到期。任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。根據第2.18節的規定，每次預付款應適用於循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款(視情況而定, 根據貸款方各自適用的百分比對貸款方進行分類。任何根據第2.06(A)節預付的A-1期貸款或A-2期貸款不得轉借。

(b) [故意省略].

(C)自願預付週轉額度貸款。本公司可於任何時間或不時通知迴旋貸款機構(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須於下午1：00前送達迴旋貸款機構及行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金金額為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。

(D)過度使用承諾。如果由於任何原因，循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額在任何時候都超過當時有效的承諾總額，借款人應在任何情況下在一(1)個營業日內迅速預付貸款和/或將信用證債務抵押，總金額等於該超出部分；但是，公司不應被要求根據第2.06(D)條將信用證債務抵押，除非在預付全部貸款或根據適用部分發放的貸款(視情況而定)後，仍有超出部分。

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(E)貨幣風險。如果行政代理在任何時候通知本公司，任何部分的循環貸款、週轉額度貸款和信用證債務(視情況而定)在任何重估日期的未償還金額超過了該部分當時有效的適用升額，借款人應在任何情況下在一(1)個營業日內迅速預付根據該部分發放的貸款和/或現金抵押根據該部分發行的信用證債務(如果有)，總金額等於該超出部分；但本公司不應被要求根據第2.06(E)條將信用證債務變現，除非在提前全額償付貸款或根據該部分(視情況而定)發放的貸款後，剩餘部分仍未償還。

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(h) [故意省略].

(I)現金抵押品。儘管第2.06節有前述規定，但如果在任何時候，根據第2.06(D)或2.06(E)節強制預付貸款，在實施上述程序後，任何借款人因在適用的利息期的最後一天以外的時間預付貸款(“受影響的歐洲美元貸款”)而產生第3.05節規定的違約成本，則公司可全權酌情將本應就受影響的歐洲美元貸款向行政代理支付的部分(至多100%)存入行政代理(存款金額必須等於未立即預付的受影響的歐洲美元貸款的金額)，作為公司根據現金抵押品協議(該協議應允許以行政代理滿意的現金等價物進行投資)項下義務的擔保(該協議應規定就此類存款向公司支付利息)。該等現金抵押品將於適用於有關貸款的利息期最後一天(或本公司要求的較早日期)之後首次(或多項)直接用於償還該等貸款的本金總額，該等貸款的本金總額相等於根據本句子最初並未償還的受影響的歐洲美元貸款。即使前一句中有任何相反的規定, 根據前一句話作為現金抵押品存入的所有金額應為貸款人的利益持有，否則其貸款應立即用存入的金額償還，在行政代理或貸款人根據第8.02節的補救條款採取任何行動後，根據第2.06(I)節作為現金抵押品持有的任何金額應立即用於相關貸款，符合適用法律的要求。在實際用於償還貸款之前，利息應繼續計提。

2.07。終止或減少承諾。公司可在通知行政代理人後(該通知可述明該通知的條件是

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完成預期將導致終止或減少總承諾的交易，在此情況下，本公司可(如不符合該條件，可於指定終止或減少日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷有關通知)、終止總承諾或不時永久減少總承諾；惟(A)行政代理應於上午11：00前收到任何該等通知。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(B)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整數倍，(C)如果在履行承諾和本合同項下的任何同時預付款後，循環貸款、投標貸款、週轉額度貸款和信用證債務的未償還金額將超過總承諾，則公司不得終止或減少總承諾，以及(D)如果在實施任何總承諾減少後，替代貨幣昇華，投標貸款昇華、信用證昇華或週轉線昇華超過總承諾額的，該昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。任何此類總承諾額的減少應適用於美元昇華、替代貨幣昇華, 公司規定的任何其他適用的昇華和每份信用證的昇華。總承付款的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環貸款貸款人的承付款。在任何總承付款終止生效之日之前應計的所有費用，應在終止生效之日支付。

2.08。償還貸款。

(A)每一借款人應在適用於循環貸款的到期日向循環貸款貸款人償還在該日向該借款人發放的未償還循環貸款本金總額。

(B)每名借款人須在每筆投標貸款的利息期的最後一天償還向該借款人提供的每筆投標貸款。

(C)本公司應於(I)適用於該等貸款的償還日期及(Ii)適用於循環貸款的到期日中較早的日期償還每筆週轉線貸款。

(D)本公司須於適用於A-1期貸款的到期日，向A-1期貸款人償還於該日向本公司發放的A-1期貸款的本金總額。

(E)本公司須於適用於A-2期貸款的到期日，向A-2期貸款人償還於該日向本公司提供的A-2期貸款的本金總額。

2.09。利息。

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(A)一般規定。除以下(B)款的規定另有規定外，

(I)每筆SOFR定期貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上適用利率；但任何SOFR保證金定期投標貸款應為每個利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的SOFR期限加上SOFR投標保證金期限；

(2)每筆歐洲貨幣利率循環貸款應就每一利息期的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期的歐洲貨幣利率加適用利率；

(3)每筆基本利率循環貸款和每筆基本利率定期貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；但為免生疑問，任何屬於加元週轉額度貸款的該等基本利率循環貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用利率；

(4)每筆投標貸款(每筆期限軟保證金投標貸款除外)應就其利息期間的未償還本金產生利息，年利率等於該利息期間的歐洲貨幣基本利率加(或減去)歐洲貨幣投標保證金，或按該利息期間的絕對利率計算利息；

(5)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於歐洲貨幣利率加適用利率；以及

(Vi)每筆每日簡單SOFR貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率為不時生效的每日簡單SOFR加上SOFR調整加適用利率。

就期限A-1貸款而言，如果本公司已向行政代理遞交書面通知，證明(X)所有或任何部分期限A-1貸款受利率保護協議的約束，並且(Y)該利率保護協議不受利率下限的限制，則期限SOFR或基礎利率(視適用情況而定)在根據上文(A)(I)或(A)(Iii)條計算利率時使用，適用於該通知中確定的該A-1期限貸款的該部分，不受SOFR期限下限或基礎利率下限的約束(視適用情況而定)。

就條款A-2貸款而言，如果公司已向行政代理提交書面通知，證明(X)條款A-2貸款的全部或任何部分受

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利率保障協議及(Y)該利率保障協議不受利率下限所規限，則根據上文(A)(I)或(A)(Iii)條(視何者適用而定)計算利率時所使用的期限SOFR或基本利率(視何者適用而定)不受SOFR下限或基本利率下限(視何者適用而定)所規限。

儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，(X)就每筆定期SOFR貸款而言，如果根據上文(A)(I)條計算的利率在任何利息期內應小於零，則該期限SOFR定期貸款在該利息期內的適用利率應被視為零，而(Y)就每筆基本利率定期貸款而言，如果根據上文(A)(Iii)條計算的利率在任何利息期內應小於零，則該基本利率期限貸款的適用利率應被視為零。

(B)違約利息。

(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果任何借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)[故意省略].

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)付息日期。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期以及本合同規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

(D)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將要求公司支付利息或其他數額或按法律禁止的利率計算的任何利息或其他數額，或將導致按“刑事利率”支付“利息”(該條款根據《刑法》(加拿大)解釋)，則儘管有該規定，該數額或利率應被視為已被追溯至最高金額或利率(視情況而定)調整，如

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將不會被適用法律如此禁止或因此導致按“刑事利率”支付“利息”，這種調整將在必要的範圍內(但僅在必要的範圍內)進行，如下：

(I)第一，調低利息金額或利率；及

(2)此後，根據《刑法》第347條的規定，減少任何費用、佣金、費用、開支、保費和其他數額，以構成利息(加拿大)。

2.10.收費。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)設施費用。公司應向行政代理支付每一批循環貸款貸款人賬户的融資費用(“融資費用”)，該費用等於適用利率乘以該部分的總承諾額(或，如果總承諾額已終止，則為該部分中所有循環貸款、循環額度貸款和信用證債務的未償還金額)，而不論用途如何，可根據第2.18節和第2.23節的規定(以適用為準)進行調整。融資費應在可用期內的任何時間(以及此後只要任何循環貸款、週轉額度貸款或信用證債務仍未償還)，包括在未滿足第IV條中的一項或多項條件的任何時間應計，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個營業日開始)和可用期的最後一天(如果適用，此後根據要求)每季度到期並支付欠款。貸款費用應按季度計算，如適用費率在任何季度內有任何變化，則有關付款的總承諾額應分別乘以該適用費率生效的該季度內每段期間的適用費率。

(B)其他費用。(I)本公司應按照適用費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付美元費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，以美元向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.11.利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)當基本利率是參考美國銀行的最優惠利率(或美國銀行，N.A.)確定時，基本利率貸款的所有利息計算

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加拿大分行的最優惠利率)應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。除另類每日利率貸款及另類定期利率貸款外，所有其他費用及利息的計算應以一年360天及實際過往天數為基準(如適用，所支付的費用或利息較按365天或366天一年計算的費用或利息為多)，或如屬以另類貨幣計值的循環貸款的利息，則按照該等市場慣例與上述不同的市場慣例計算。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)另類每日利率貸款及另類定期利率貸款的所有利息計算，須以365天或366天(視屬何情況而定)的一年及實際經過的天數為基準，或如屬另類貨幣貸款的利息，則須按照該市場慣例計算與前述不同的市場慣例。每筆替代性每日利率貸款和替代性定期利率貸款在貸款發放之日起計利息，任何替代性每日利率貸款或替代性定期利率貸款或其任何部分不得在支付該等貸款或該部分貸款之日產生利息，但在同一天償還的任何替代性每日利率貸款和替代性定期利率貸款在符合本協議條款的情況下，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(C)就《(加拿大)利息法》而言，(I)凡本條例所訂利率或費率是以某一年(“視為年”)為基礎而計算的，而該年的天數少於該歷年的實際日數，則該利率或費率應以年利率表示，方法是將該利率或費率乘以該日曆年的實際日數，再除以該日曆年的日數，(Ii)利息被視為再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.12.債務的證據。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果帳目和記錄之間有任何衝突

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由任何貸款人保存的賬户和行政代理關於此類事項的賬户和記錄，在沒有明顯錯誤的情況下應由行政代理的賬户和記錄進行控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額、貨幣和到期日以及與之相關的付款。本協議終止後，每一貸款人應立即向借款人退還向其簽發的每一張票據，或在任何此類票據丟失、被盜或銷燬的情況下，按慣例將遺失票據宣誓書退還給借款人。

(B)除第(A)款所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理人應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人在參與信用證和週轉額度貸款方面的義務。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

2.13.一般的付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本協議另有明確規定，且除以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款本金和利息外，借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，付款應記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下就以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款本金和利息支付的所有款項，均應在適用的行政代理辦公室以該替代貨幣或補充貨幣和當日基金的形式向行政代理支付，金額與相應貸款人的金額相同。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣或補充貨幣支付金額的美元。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件在下午2：00之後收到的所有付款。, 如果是以美元或替代貨幣支付，或行政代理以書面規定的時間以補充貨幣支付，則在每種情況下均應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續

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應計。如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理已收到貸款人的通知，(A)如屬歐洲貨幣利率貸款的任何循環借款，則在該等循環借款的建議日期前；或(B)如屬定期SOFR貸款、A-1期貸款或A-2期貸款的任何循環借款，則在下午2：00之前。在該貸款人不會將該貸款人在該循環借款、A-1期借款或A-2期借款中所佔份額提供給行政代理的借款日期，行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定或在第2.02節所要求的時間提供該份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的循環借款、A-1期借款或A-2期借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即以同日資金向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果由該貸款人付款的情況下，為適用的隔夜利率，加上任何行政、行政代理通常收取的與上述有關的手續費或類似費用，以及(B)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應立即將該借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用的循環借款、A-1期借款或A-2期借款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成此類循環借款、A-1期借款或A-2期借款(視適用情況而定)中包括的該貸款人的循環貸款、A-1期借款或A-2期借款。借款人的任何付款不應影響該借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。

(A)除非行政代理在任何應付給貸款人或信用證出票人的款項的到期日期前收到借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將款項分發給貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)。

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就是，該付的錢。在這種情況下，如果該借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該出借人或信用證出票人的金額以同日基金形式按隔夜利率償還給該貸款人或信用證出票人，自該金額分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天按隔夜利率計算。

(B)對於行政代理人根據本合同為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”的付款)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(不論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)分別同意應書面要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)的每一天連同利息，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)節的規定，提供循環貸款、提供A-1期限貸款、提供A-2期限貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期提供任何循環貸款、任何期限A-1貸款、任何期限A-2貸款，為任何此類參與提供資金或根據本條款規定的第10.04(C)款支付任何款項，均不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能進行循環貸款負責

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貸款、提供A-1期貸款、A-2期貸款、購買其參與權或根據第10.04(C)條付款。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)失責事件發生後的轉換。在任何違約事件發生和持續期間，以替代貨幣和補充貨幣計價的貸款將在違約事件發生之日自動按名義折算為等值的美元，僅用於第8.03節和第2.14(B)節所要求的任何分配。

2.14。貸款人分擔付款。(A)分擔付款。除本文另有規定外，如任何貸款人就任何特定部分或類別行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所發放的任何循環貸款、A-1定期貸款或A-2定期貸款的任何本金或利息，或就其所持有的信用證債務或循環額度貸款的參與而獲得付款，以致該貸款人就該部分或類別收取該循環貸款總額的一部分付款，A-1期貸款或A-2期貸款或參與貸款及其應計利息相對於本協議規定的該部分或類別的比例大於其所佔比例，則收到該較大比例的貸款人應(I)將該事實通知行政代理，以及(Ii)向該部分或類別的貸款人購買(以面值現金形式)購買該部分或類別的循環貸款、A-1期貸款或A-2期貸款，以及該部分或類別的其他貸款人的信用證債務和循環額度貸款的次級參與，或作出其他公平的調整，因此，所有此類付款的利益應由該部分或類別的貸款人按照其各自的循環貸款、該部分或類別的A-1期貸款或A-2期貸款的本金總額和應計利息以及就該批或類別而欠他們的其他金額按比例分攤；但條件是：

(A)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)任何借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在和第10.13節的實施而產生的資金的運用)所作的任何付款，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或次級參與信用證義務或週轉額度貸款給任何受讓人或參與者的任何參與的對價而獲得的任何付款，除轉讓給借款人外

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或其任何附屬公司(適用於本節的規定)。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(B)違約事件發生後按比例分攤。儘管有第2.14(A)節的規定，在任何違約事件發生和持續期間，以及根據第2.13(F)節將所有以替代貨幣或補充貨幣計價的貸款名義上兑換成美元后，如果任何貸款人應在任何時間獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)，(I)根據貸款文件在當時到期及應付予所有貸款人的債務超出其應課税份額(根據(A)該等到期及應付予該貸款人的債務與(B)當時根據貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務總額的比例)，所有貸款人當時就根據貸款文件到期及應付予所有貸款人的債務而獲得的付款的比例或(Ii)當時根據貸款文件欠該貸款人的債務(但並非到期及須支付的)超過其應課税份額(按(A)當時欠該貸款人的該等債務的款額與(B)所有貸款人在該時間根據貸款文件所欠的債務(但並非到期及須支付的)的總款額)的比例計算，而該等債務是所有貸款人在當時因根據該貸款文件而欠所有貸款人的債務(但並非到期及須支付的)而取得的付款的總和，該貸款人須立即向另一貸款人購買到期及應付或欠該等債務(視屬何情況而定)的權益或參與權益，以使該購入貸款人按比例與每一貸款人分擔多付的款項；然而，前提是, 如果此後向購房貸款人追回全部或部分多付款項，向其他貸款人作出的購入須予撤銷，而該另一貸款人須向購入貸款人償還購入價款，金額以購入貸款人在收回款項中的應課税額(A)支付予該貸款人的購入價款與(B)支付予所有貸款人的購入總價的比例為限，以及相當於該購入貸款人的應課差餉租額的款額(根據(A)該另一貸款人須償還的款額與(B)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額而支付或應付的任何利息或其他款項的比例。

每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

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2.15。延長到期日。

(A)延長循環貸款的到期日。本公司可在本協議有關循環貸款的有效到期日(“現有循環貸款到期日”)之前，將現有循環貸款到期日(X)延長兩(2)次，每次延長六(6)個月或(Y)一(1)次延長十二(12)個月，但須遵守下列條款和條件：(I)不遲於現有循環貸款到期日前60天，公司應向行政代理遞交書面通知，表明有意延長現有循環貸款到期日(行政代理應迅速通知每一貸款人)：(Ii)(A)在根據上文第(X)款每次延期的情況下，公司應向循環貸款貸款人支付相當於在現有循環貸款到期日或之前延期的承諾額的0.0625的延長費，以及(B)如根據上文第(Y)款延期，公司應向循環貸款貸款人支付相當於在現有循環貸款到期日或之前發放的承諾額的0.125的延期費用，以及(Iii)公司應向行政代理交付一份由公司負責人簽署的截至現有循環貸款到期日的證書，證明在延長期限之前和之後，(A)不存在違約或違約事件，(B)本文和其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(前提是，在任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留的範圍內，該陳述或保證在所有方面都應真實和正確(但, 為免生疑問，除其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似用語的任何限定外，該等陳述或保證的效力猶如該等陳述或保證是在現有循環貸款到期日作出的一樣(有一項理解及同意，任何按其條款於指定日期作出的陳述或任何保證須在各重要方面均屬真實及正確(但前提是，就任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似用語的陳述或保證而言，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確(但，為免生疑問，除其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何限制外))。

(B)延長A-1期貸款的到期日。本公司最多可在本合同規定的A-1期限貸款到期日(“現有期限A-1貸款到期日”)之前一(1)次將現有A-1期限貸款到期日延長十二(12)個月，但須遵守下列條款和條件：(I)不遲於現有A-1期限貸款到期日前60天，公司應向行政代理機構發出書面通知，表明其有意延長現有A-1期限貸款到期日(行政代理機構應立即通知各貸款人)。(Ii)本公司應向A-1期貸款人支付相當於在現有A-1期貸款到期日或之前延長的A-1期貸款的0.100的延長期費用；及(Iii)本公司應向行政代理交付一份日期為A-1期貸款到期日的證書，該證書由

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公司證明，在上述延期生效之前及之後，(A)並不存在任何失責或失責事件，及(B)本貸款文件及其他貸款文件所載的所有陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確(但如任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭方面是有保留的，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”的任何限制所規限，“重大不利影響”或類似用語)，其效力猶如該等陳述或擔保是在現有期限A-1貸款到期日作出的(已理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或任何擔保應要求在所有重要方面都是真實和正確的(只要任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似用語方面是有保留的)，則該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的(但為免生疑問，受其中所包含的關於“重要性”的任何限制的限制，“重大不利影響”或類似的措辭))。為免生疑問，第2.15(B)節規定的延期選項不適用於A-2期貸款。

本第2.15節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。

2.16.增加承諾。

(A)請求加薪。只要不存在違約或違約事件，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，公司可請求增加總承諾額(增加的形式可以是新的循環或定期貸款部分，或增加現有部分、現有期限A-1貸款或現有期限A-2貸款的規模，並規定僅向參與增加的此類貸款人和加入貸款人支付該增加的承諾額或預付費用)(每次“增加”)金額(對於所有此類請求)不超過500,000,000美元；但(I)任何該等增資要求的最低金額應為25,000,000美元(或本公司與行政代理商定的較低金額)及(Ii)如適用，本公司應指明須增資的部分、部分、A-1期貸款或A-2期貸款以及任何該等增資的金額。在發出通知時，公司應(與行政代理協商)明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自通知送達貸款人之日起十個工作日內)。

(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知行政代理其是否同意參與該項增加，如果同意，則通知其數額是否等於、大於或低於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕參與此次增資。

(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應迅速通知本公司和每一貸款人

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對根據本協議提出的每一項請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理批准(不得無理拒絕批准)，本公司還可邀請其他符合條件的受讓人成為出借人(“加入出借人”)，該協議基本上採用本協議附件作為附件O的形式。

(D)截止日期和撥款。行政代理和公司應確定生效日期(“增持截止日期”)和該增資的最終分配。行政代理應及時通知本公司和貸款人有關此次增資的最終分配和增資截止日期。

(E)增加效力的條件。作為該項增資的先決條件，(I)本公司應向行政代理交付一份由該借款方的負責人簽署的、日期為增資截止日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的副本)；(X)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項增資的決議；以及(Y)就本公司而言，證明在實施該項增資之前和之後，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，如任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面有保留，則該等陳述或保證在增加截止日當日及截至增加截止日期時，在各方面均屬真實及正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制所規限)，但如該等陳述或保證特別提及較早日期，則該等陳述或保證在所有實質方面均屬真實及正確(如有規定，如果任何陳述或保證被限定為“重要性”、“重大不利影響”或類似的語言，則該陳述或保證應在上述較早日期在各方面真實和正確(但為免生疑問，應受其中所包含的關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的任何限制的限制)，但就本第2.16節而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據(A)和(B)款提供的最新陳述，分別為第6.11節的, 和(B)不存在違約或違約事件，(Ii)(A)在參與增資的任何貸款人在增資截止日期前至少十天提出合理請求時，貸款各方應在增資截止日期前至少三天和(B)至少在增資截止日期前三天向該貸款人提供所要求的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方，應已就該貸款方向要求增加的每一貸款人交付一份有關該貸款方的實益所有權證明；及(Iii)就該項增加將採取新的循環貸款或定期貸款部分的形式和實質而言，本協議應按行政代理、公司和貸款人滿意的形式和實質對該循環貸款或定期貸款部分(視情況而定)進行修訂，以包括新循環貸款或定期貸款的慣例條款

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(Ii)適用於循環貸款或定期貸款的利率、到期日及攤銷時間表將由本公司及持有循環貸款或定期貸款承諾的貸款人釐定。

(F)對協定的修正。本公司和行政代理人可根據行政代理人的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的其他修訂，以實施該項增加，包括對“適用昇華”的定義和附表2.01a的任何修訂。

(G)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

2.17.現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在行政代理或信用證出票人的要求下，(I)如果信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證債務因任何原因仍未履行，公司應在每種情況下迅速兑現所有信用證債務的未償還金額，金額相當於該信用證債務當時未償還金額的105%。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款人的要求，公司應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保留在美國銀行的凍結、有息或無息(由公司選擇)存款賬户中。本公司，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證出票人和貸款人(包括擺動額度貸款人)的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及前述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節可應用現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，公司或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

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(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第2.17節或第2.04、2.05、2.06、2.18或8.02節中的任何一節為信用證或週轉額度貸款提供的現金抵押品，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務、週轉額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該債務應計利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的違約貸款人身份)，(Ii)行政代理人善意確定(不得無理扣留或拖延)存在多餘的現金抵押品(包括根據本公司的要求)；但條件是：(X)貸款方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(且第2.17節規定的後續申請可根據第8.03節的其他規定適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.18。違約的貸款人。(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第10.01節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如行政代理如此決定，或應信用證出票人或迴旋貸款人的要求，作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，用於任何參與任何迴旋額度貸款或信用證的貸款；第四，按公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為下列任何貸款提供資金

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違約貸款人未能按照本協議的要求，按照行政代理的規定為其所承擔的部分提供資金；第五，如果行政代理和本公司有此決定，應將其存入一個無息存款賬户，並予以解除，以履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決所導致的應付給貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，公司因違約貸款人違反本協議下的義務而獲得的對違約貸款人的任何判決，向公司支付任何欠公司的款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示的違約貸款人支付任何欠款；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節規定的條件時作出的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。任何付款, 根據第2.18(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.10(A)款收取任何融資手續費，但僅限於以下金額的分配：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額，以及(2)其已根據第2.04節、第2.05節、第2.17節或第2.18(A)(Ii)節為其提供現金抵押品的信用證和循環額度貸款金額的適用百分比，如適用，本公司(A)須向信用證出票人及擺動額度貸款人(視何者適用而定)支付可分配予該違約貸款人所產生的預付風險的費用，及(B)無須支付原本須支付予該違約貸款人的該等費用的剩餘金額)，及(Y)根據第2.04(H)節的規定，本公司收取信用證費用的權利將受到限制。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04和2.05節收購、再融資或資助參與信用證或循環額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響以下承諾

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但(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，這種重新分配才能生效；(2)每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證和循環額度貸款的總義務，不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人循環貸款的未償還總額的正數差額。除第10.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行方自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款機構將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.18(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

2.19.指定借款人。

(A)公司可隨時在公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)，通過向行政代理(應迅速將其副本交付給每個貸款人)以附件L(“指定借款人請求和承擔協議”)的形式正式簽署的通知和協議，指定公司的任何其他子公司(“申請人借款人”)作為本協議項下的指定借款人接受貸款；但如同意指定根據美國、加拿大或聯合王國以外的司法管轄區的法律組織的附屬公司，則須徵得為適用補充部分提供資金的每一貸款人的同意。雙方承認並同意，在任何申請借款人有權使用本合同規定的信貸之前，行政代理人和貸款人應已收到(I)公司以行政代理人為受益人的完全籤立的公司擔保，主要是以附件G-1的形式和(Ii)這種支持

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行政代理人或所需貸款人可能合理要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，其形式、內容和範圍合理地令行政代理人滿意，但在任何情況下均與支持決議、任職證書、律師意見和根據第4.01節交付或根據第10.18節要求的其他文件或信息相一致(或僅在與該法、實益所有權條例或任何其他反洗錢法、任何貸款人有關的情況下要求的此類文件和/或信息)，以及在任何貸款人要求的範圍內由該等新借款人簽署的票據。在收到所有該等要求的決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息後，行政代理人應立即向公司和貸款人發出通知，説明申請人借款人在本協議中的生效日期，但不得早於行政代理人收到該指定借款人請求和假設協議後的15個工作日，除非行政代理人同意(該同意不得無理拒絕或延遲)申請借款人指定為指定借款人。因此，每一貸款人應按本協議規定的條款和條件向該指定借款人提供貸款，雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該指定借款人在其他情況下應為借款人。

(B)本公司與每一指定借款人(其為本地附屬公司)的債務應屬共同及各別性質。作為外國子公司的所有指定借款人的債務應具有多個性質。

(C)根據第2.19節成為或成為“指定借款人”的本公司的每家子公司在此不可撤銷地為與本協議和每一其他貸款文件相關的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知，(Ii)簽署和交付本協議所述的所有文件、文書和證書以及對本協議的所有修改，以及(Iii)接收貸款人向本協議下的任何該等指定借款人發放的任何貸款的收益。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如非由所有借款人或每名單獨行事的借款人發出或採取，則僅在本公司發出或採取的情況下才有效或有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個指定借款人。

(D)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個營業日的通知後(或行政代理在其全權酌情決定下同意的較短期限內)終止指定借款人的指定借款人身份，惟截至終止生效日期為止，該指定借款人並無應付未償還貸款，或該指定借款人因向其作出任何貸款而應付的其他款項。行政部門

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代理人應立即通知貸款人任何此類終止指定借款人身份的情況。

2.20。重新分配承付款。(A)在不限制第2.16節或第2.21節規定的借款人權利的情況下，借款人可在可用期間內的任何時間(但在任何財政季度不得超過一次)，在不少於五個工作日的事先書面通知(“重新分配通知”)下，在各部分之間重新分配未使用的承付款總額(“重新分配”)不少於5,000美元，000在該通知中規定的日期(每個“重新分配日期”)生效，該日期至少比當時對循環貸款有效的到期日早90天；然而，(I)在任何情況下，任何重新分配都不會導致任何部分的承諾額少於(1)美元部分，即50,000,000美元或(2)當時可分配給該部分的未償還部分，(Ii)在重新分配日期，下列陳述應屬實，行政代理應已收到由公司正式授權的高級職員簽署的、日期為重新分配日期的證書，聲明(X)第五條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，任何陳述或擔保在“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭方面是有保留的，則該陳述或保證在重新分配生效後的重新分配之日並截至重新分配之日在各方面都是真實和正確的(但為免生疑問，須受其中關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的任何限制的限制)，除非此類陳述和保證明確提及較早的日期, 在這種情況下，它們在所有重要方面都是真實和正確的(前提是，只要任何陳述或保證在“重要性”、“重大不利影響”或類似語言方面是有限制的，則該等陳述或保證在所有方面都應是真實和正確的(但為免生疑問，須受其中包含的關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的限制))，且為本第2.20節的目的，第5.05(A)節中的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.11節(A)和(B)款提供的最新財務報表，以及(Y)不存在或不會因該重新分配而導致違約或違約事件，(Iii)緊隨該重新分配生效後，在任何情況下，該部分下的未償還金額均不得超過當時與該部分有關的承諾額。重新分配通知應(X)規定(1)此類重新分配的擬議總額(“重新分配總額”)，(2)增加的一份或多份(每一份，“增加的部分”)，(3)減少的一份或多份(每一份，“減少的一份”)和(4)建議的重新分配日期，(Y)包含由公司負責人員簽署的證明，聲明截至重新分配日期，第2.20(A)節規定的所有要求已得到滿足或將得到滿足。

(B)在收到任何重新分配通知後，行政代理應立即將該重新分配通知的副本遞送給每個信用證出票人和每個受影響的貸款人，並通知每個受影響的貸款人其在(I)減少的部分、(Ii)增加的部分、(Iii)總的重新分配金額和(Iv)因該重新分配而對增加的部分作出更多承諾的貸款人(核準的重新分配貸款人除外)必須以書面承諾增加其各自在增加的部分中的承諾的比例。

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付款(“重新分配承諾日”)。行政代理應根據貸款人對遞減部分的承諾額與所有貸款人對該部分的總承諾額的比率，為每個貸款人作出此類決定；但條件是：(A)如果遞減部分是墨西哥比索部分，則在截止日期有墨西哥比索承諾的任何貸款人以及(B)對於任何部分，遞減部分中原先已重新分配給減少部分的承諾的任何貸款人應恢復其在增加部分中的先前承諾，不得向任何其他貸款人提供參與的選擇。願意參與重新分配導致的承付款增加的每一貸款人(核準重新分配貸款人除外)，應在重新分配承諾日或之前，以書面形式通知行政代理其願意增加其適用承付款的數額。如任何貸款人(核準再分配貸款人除外)未能發出通知，或拒絕就增加部分的承擔額承擔其可分配份額，則行政代理應(I)按照附表2.20所載該核準再分配貸款人的核準分配額，迅速將該份額分配給增加部分的核準再分配貸款人，以及(Ii)其後應按比例將任何該等剩餘份額提供予願意參與該項承擔增加的其他貸款人。為免生疑問, 根據第2.20(B)節的規定，每一貸款人批准或同意任何重新分配的唯一權利應是其自行決定是否參與任何承諾增加的權利。行政代理根據第2.20(B)節作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(c) [故意省略].

(D)在適用的重新分配日期，(I)重新分配應以美元為基礎，將未使用的承諾額從遞減部分重新分配到增加部分(就任何核準再分配貸款人而言，無需該核準再分配貸款人的任何進一步批准)和(Ii)當時未償還且在緊接重新分配生效之前欠任何適用貸款人的借款，應少於該貸款人當時欠任何受影響部分(集體，包括任何適用的加入貸款人)所有貸款人的所有未用信貸延期的適用百分比，在每種情況下，如適用，則該再分配購買貸款人在沒有執行轉讓和假設的情況下，應被視為已按比例購買了當時未償還並欠每個非再分配購買貸款人的貸款人(統稱為“再分配銷售貸款人”)的信貸延期的轉讓，其金額應足以使在所有此類轉讓生效後，未償還和欠各貸款人的信貸延期應等於該貸款人當時就適用部分的所有未償還貸款的適用百分比(緊隨重新分配生效後計算)。行政代理人應計算每次重新分配應支付的淨額

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買方貸款人和每個再分配賣方貸款人在再分配日收到的與本合同項下生效的轉讓有關的貸款。每個重新分配購買貸款人應在不遲於重新分配日期的重新分配資金截止日期之前，將其所需付款的金額以當天的資金形式提供給行政代理辦公室。行政代理應在重新分配之日將這筆款項的收益分配給有權在其適用的貸款辦公室接受此類付款的每一家重新分配銷售貸款人。

(e) [故意省略].

(F)在重新分配之日，適用的借款人應籤立並交付一份替換票據，該票據應按要求付款的每個貸款人的命令支付，本金金額等於該貸款人在重新分配生效後立即作出的各自承諾。收到替換票據的每一貸款人應迅速向適用的借款人退還該替換票據所交付的任何先前發行的票據，或在任何先前發行的票據的任何遺失、被盜或銷燬的情況下，以慣例形式的遺失票據宣誓書。

(G)在重新分配日期，行政代理應在重新分配代理通知截止日期或之前，通過傳真、電傳或其他電子郵件通信通知出借人和借款人重新分配的發生，並應迅速向出借人和借款人分發一份經修訂以反映這種重新分配的附表2.01a。行政代理應根據第10.06(C)節的規定，在重新分配日期將每個貸款人的相關信息記錄在登記冊中。

(H)儘管有上述規定，貸款人任何未使用的承諾的重新分配不得導致該貸款人及其關聯公司在所有部分下的總承諾增加。在根據第2.20節和第2.16節實施任何重新分配後，在不限制第2.16節的情況下，替代貨幣部分下的替代貨幣承諾的最高總額不得超過5億美元。

2.21。補充部分。本公司可不時要求(每次該等請求，“補充部分請求”)某些貸款人提供一筆或多筆補充部分貸款，金額至少為10,000,000美元(或行政代理合理同意的較低金額)，其貨幣(“補充貨幣”)在該補充部分請求(每次該等新部分，“補充部分”)時並未包括為替代貨幣承諾外幣；但就此類部分提供補充部分承諾的貸款人有義務按照第2.01(E)節的規定以美元、承諾的替代貨幣和補充貨幣提供循環貸款。每項補充付款申請應以附錄的形式提出，基本上採用附件N的形式(“補充附錄”)，併發送給行政代理，並應列出(I)該補充付款的擬議貨幣，(Ii)擬議的現有借款人

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就該補充部分而言，(I)借款人或借款人及/或將成為該補充部分的建議補充借款人的一名或多名指定借款人；(Iii)該補充部分的建議利率類別及利率；(Iv)補充補充表格所載的其他事項；及(V)借款人認為必要的任何其他該等補充部分的任何其他特定條款；但任何補充部分下任何循環貸款的到期日不得遲於循環貸款的到期日。作為在本協議中增加補充部分的先決條件：(I)就適用的補充部分提供補充部分承諾的每個貸款人必須能夠根據適用的法律和法規以補充貨幣提供循環貸款，(Ii)每個就該補充部分提供補充部分承諾的貸款人，以及行政代理必須執行所要求的補充部分附錄，(Iii)該補充部分下的每一建議補充借款人應為該補充部分的現有借款人或指定借款人，而每一該等補充借款人及每一其他借款方均須籤立補充附錄，及(Iv)行政代理就增加補充部分而合理地要求的任何其他文件或證書，須已以行政代理合理滿意的形式及實質交付行政代理。符合第2.16節和第2.20節以及本第2.21節的規定, 貸款人應根據(X)根據第2.16節增加的承諾額或(Y)根據第2.20節將未使用的承付款重新分配到適用的補充部分，對每一補充部分作出承諾。任何貸款人均無義務作出補充部分承諾，貸款人可自行決定是否同意這樣做。為免生疑問，每一貸款人批准或同意任何補充部分承諾的唯一權利應是其根據第2.21節的規定自行決定是否參與任何補充部分承諾的權利。如果按照第2.21節接受補充付款申請，行政機構和每個適用的借款人應確定該補充付款的生效日期(“補充付款生效日期”)、該補充付款的最終分配以及該補充付款的任何其他條款。行政代理應迅速向每個貸款人分發反映該新補充部分的修訂後的附表2.01a，並將補充部分的生效日期通知每個貸款人。在補充部分申請後，如果行政代理機構不能作為其資金代理，公司應在行政代理機構的批准(批准不得無理地扣留或拖延)的前提下，為所請求的補充部分指定建議的資金代理。每一此類供資代理應(A)簽署適用的補充附錄和(B)管理適用的補充部分，並在與此相關的情況下，應具有與行政代理在本協議項下對適用部分或多個部分的管理的授權一致的權力；然而，, 任何此類供資代理人不得采取任何強制執行行動，除非得到行政代理人的書面明確授權。每個此類資金代理都有權享有與行政代理相同的第10.04條的利益。

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2.22。某些經允許的修訂。

(A)本公司可在截止日期後不時向行政代理髮出書面通知，但在本協議期限內不得超過三次(且任何時間不得超過一項此類要約)，向所有貸款人或任何類別貸款的所有貸款人發出一項或多項要約(每項要約為“貸款修改要約”)，以根據行政代理合理指定及本公司合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得早於該通知日期後10個工作日)。儘管第10.01條有任何相反規定，但每項許可修正案只需徵得公司、行政代理和接受適用貸款修改要約的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的同意，並且每項許可修正案僅對接受貸款人的貸款和/或承諾生效。對於任何貸款修改要約，本公司可以根據第10.13節的規定，根據其唯一選擇，就一個或多個不接受貸款的貸款人(每個都是不接受貸款的貸款人)替換該不接受貸款的貸款人。在根據第10.13節的任何許可修正案和任何不接受貸款人的承諾和/或貸款的任何轉讓生效後，在根據第3.05節支付與此相關的適用金額的前提下，公司應被視為已進行該等借款和償還循環貸款, 貸款人應對貸款人之間的未償還循環貸款作出必要的調整，以便重新分配承諾，使貸款在生效後，由貸款人(包括作為新貸款人的合資格受讓人)按照其承諾按比例持有。

(B)本公司和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交一份貸款修改協議和行政代理合理指定的其他文件，以證明接受允許的修訂及其條款和條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本協議雙方同意，在任何貸款修改協議生效後，本協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映由此證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款人的貸款和/或承諾，包括將接受貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新“類別”或“部分”所需的任何修訂。儘管有上述規定，除非行政代理在行政代理合理要求的範圍內收到法律意見、董事會決議、官員和祕書證書以及與截止日期交付的文件一致的其他文件，否則任何經批准的修訂均不得生效。

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(C)“允許的修訂”是指下列任何或全部內容：(I)僅適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日的延長，(Ii)接受貸款人的貸款和/或承諾的利率的提高，(Iii)包括與允許的修訂相關的向接受貸款人支付的額外費用(包括任何預付費用)，(Iv)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改。將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每一種新的“類別”或“部分”貸款和/或由此產生的承諾，但貸款(包括接受貸款人的貸款)的本金和利息的支付應繼續按照第2.14節按比例分攤，但儘管有第2.14節的規定，不接受貸款人的貸款和承諾可以在其適用的到期日償還和終止，而不會按比例減少承諾和償還不同到期日的接受貸款人的貸款，以及(V)對本協議和其他貸款文件的其他適當修正。在行政代理機構的合理判斷下，執行上述允許的修改。

(D)本第2.22節應取代第10.01節中與之相反的任何規定。儘管有任何與許可修訂相關的擴展和非擴展“類別”或“部分”的重新分配，但根據本協議向公司提供的所有貸款應享有同等的支付權。

2.23。可持續性調整。

(A)價格調整的生效日期。(I)每項可持續發展邊際調整及每項可持續發展設施費用調整應於適用的可持續發展調整日期生效，及(Ii)因交付可持續發展定價證書而導致的適用費率及設施費用的每次變動，應於(X)緊接該可持續發展調整日期之前的一天及(Y)緊接的下一會計年度的第180天生效，並於(X)緊接該可持續發展調整日期前一天及(Y)緊接下一會計年度的第180天結束。

(B)最高調整額。為免生疑問，可持續定價證書在任何財政年度內只能交付一次。雙方進一步理解並同意：(I)在循環貸款和信用證費用的情況下，適用利率的減幅或增幅不得超過(A)0.04%(4個基點)，(B)在定期貸款的情況下，減幅不得超過0.05%(5個基點)，以及(Ii)貸款費用的減幅或增幅不得超過0.01%(1個基點)，在任何財政年度內，均根據可持續發展利潤率調整或可持續發展貸款費用調整(“最高調整”)。為免生疑問，任何財政年度內因可持續發展利潤率調整而對適用税率作出的任何調整，或因可持續發展設施費用調整而對設施費用作出的任何調整，均不得按年累積。每次適用的調整僅應

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適用於根據上文第2.23(A)節進行下一次調整的日期。

(C)不報告關鍵績效指標。如果公司沒有在第6.11(L)節規定的時間範圍內向行政代理提供任何會計年度的一個或多個KPI指標的可持續性定價證書，則在公司為適用的KPI指標提供該證書之前，適用利率應提高(I)(A)0.02%(2個基點)(對於循環貸款和信用證費用)和(B)0.025%(2.5個基點)(對於定期貸款)和(II)貸款費用應提高0.005%(0.5個基點)，對於每個尚未提交關鍵績效指標指標的適用關鍵績效指標，自根據第6.11(L)節要求交付該可持續定價證書之日起至公司提交該會計年度或下一會計年度的可持續定價證書為止；但適用的費率和資助費，如適用，不得增加超過最大調整額。

(D)可持續性證書不準確。(1)如果(I)(A)本公司或被要求的貸款人意識到可持續性定價證書中報告的任何可持續適用費率調整或任何KPI指標計算中的任何重大不準確(任何該等重大不準確，即“可持續定價證書不準確”)，並且對於所需的貸款人，被要求的貸款人向行政代理和可持續發展結構代理提交書面通知，合理詳細地描述該可持續定價證書的不準確之處(該描述應迅速與每個貸款人和公司共享)，或(B)公司和貸款人同意在交付可持續定價證書時存在可持續定價證書的不準確，和(Ii)適當計算可持續適用費率調整或KPI指標將導致任何適用期間適用費率和/或設施費用的增加，公司應在行政代理提出書面要求後(或在根據破產法實際或被視為輸入公司救濟令後，自動且無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動)迅速向行政代理支付貸款人的賬户，但在任何情況下，在公司收到關於可持續性定價證書不準確的合理細節的書面通知或書面同意後10個工作日內，一筆金額等於(1)利息或費用(視情況而定)在每個情況下應在(2)該期間實際支付的金額上超出的(1)。

(2)如果公司意識到任何可持續定價證書的不準確，並且在與此相關的情況下，如果適當計算可持續適用費率調整或KPI指標會導致任何期間適用費率或設施費用的減少，則在行政代理收到來自公司的此類可持續定價證書不準確的書面通知後(該通知應包括對可持續適用費率調整或KPI指標(視情況而定)的計算進行更正，並由

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自行政代理收到該通知後的第二個工作日開始，適用費率或設施費用(視情況而定)應進行調整，以反映對可持續發展適用費率調整或關鍵績效指標指標(視適用情況而定)的正確計算。

(3)雙方理解並同意，除非本公司未能在本第2.23(D)條第(1)款規定的付款期限內按本第2.23(D)條的前述條款要求付款，否則任何關於任何適用期限的可持續定價證書不準確均不構成違約。即使本協議有任何相反規定，除非該等款項在根據《破產法》就本公司發出實際或被視為進入濟助令時到期，(A)根據本第2.23(D)條規定須支付的任何額外款項，在行政代理根據本第2.23(D)條第(1)款提出書面付款要求之前，不應到期和支付，(B)在第2.23節第(1)款規定的付款期屆滿之前，任何不支付該等額外金額的行為均不構成違約(不論是否有追溯力)；及(C)任何該等額外款額均不得被視為在該要求作出前已逾期，或在第2.23節第(1)款規定的付款期屆滿前按違約率計提利息。

(E)代理人免責。本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估公司對初始KPI指標報告、任何KPI指標報告或任何可持續定價證書中規定的任何可持續適用費率調整(或屬於或與任何此類計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(F)規則變化；可持續性重新計算事件。如果監管變更或可持續性重新計算事件對一個或多個KPI指標產生重大影響(無論是積極的還是消極的)，(I)公司、行政代理和可持續性結構代理應在監管變更或可持續性重新計算事件(視情況而定)後60天內真誠地協商對附表2.23(及其任何組成部分的定義)的任何必要的修訂、修改或其他補充，這些修訂、修改或其他補充應經所需貸款人的肯定批准；然而，如果公司、可持續發展結構代理、行政代理和所需貸款人在60天后未能就任何此類修訂、修改或補充達成一致，則可持續適用費率調整應停止申請相關關鍵績效指標，即使本協議有任何相反規定，就以下所有目的而言，該關鍵績效指標的可持續適用費率調整應被視為零。在該關鍵績效指標不再適用的情況下，公司將不再參考可持續發展定價證書中適用的關鍵績效指標。

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第三條。
税收、收益保護和非法

3.01. Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。(I)在適用法律允許的範圍內，因各自貸款當事人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税和清償，不得扣除或扣繳任何税款。然而，如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人扣繳或扣除任何税款，則應根據該貸款方或行政代理人(視情況而定)根據(E)款提供的信息和文件確定的法律扣繳或扣除該税款。

(Ii)如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和任何司法管轄區徵收的預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的款項，(B)行政代理人應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税項，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以使行政代理、適用的貸款人或信用證(視屬何情況而定)在作出上述所需扣繳或作出所需扣減(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣減和扣減)後，收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣減時應收到的金額相等。

(B)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制以上(A)或(B)款規定的情況下，每一貸款方應並在此向行政代理人、貸款人和信用證出票人賠償，並應在提出要求後30天內就行政代理人、貸款人或信用證出票人扣繳、扣除、應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税或其他税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額支付。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。關於任何該等付款的款額的證明書或

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貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理以其本身或貸款人或信用證出票人的名義交付給貸款方的責任，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的任何申報表的副本或令該借款方或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的每一貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及公司或行政代理人(視屬何情況而定)允許的其他合理要求的信息，確定(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項是否需要繳税(包括任何允許不預扣或以降低的預扣税率進行支付的文件)，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)貸款人有權就各自借款人根據本協議向其支付的所有款項享有任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税收目的而享有的地位。即使本節或“免税”的定義有任何相反之處，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)(1)-(4)和(Iii)段所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人為税務目的而居於美國，

(A)任何貸款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應向本公司及行政代理人交付經簽署的國税局W-9表格副本或公司代表借款人或行政代理人合理要求的其他文件或資料，使該借款人或行政代理人(視屬何情況而定)能夠決定該貸款人是否須遵守後備扣留或資料申報規定；及

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(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的每一外國貸款人，應在該外國貸款人根據本協議成為本協議項下的貸款人之日或之前向公司和行政代理交付(副本數量應由接受方要求)(此後應公司代表該借款人或行政代理不時提出要求，但僅在該外國貸款人在法律上有權這樣做的情況下)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的簽署副本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約的福利，

(2)國税局W-8ECI表格的簽署副本，

(3)已簽署的國税局W-8IMY表格和所有必要的證明文件，

(4)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)證明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的副本，或

(5)適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間向公司和行政代理交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或

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公司或行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的行政代理，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(E)(Iii)節而言，儘管“FATCA”或第1.02節的定義有任何相反規定，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果行政代理、任何貸款人或信用證出票人憑其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到任何借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或任何借款人根據本節支付了額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本節就引起該退款的税項或其他税項支付的賠償款項或額外金額)，扣除所有合理的自付費用，並扣除由行政代理人、貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將這些資金從另一種貨幣兑換成另一種貨幣或將其兑換成另一種貨幣而產生的任何損失或收益，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但每一借款人應行政代理人、該放款人或信用證出票人的要求同意償還支付給該借款人的款項(加上任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果行政代理、該貸款人或信用證出票人被要求向該政府當局退還該等退款。儘管本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，行政代理, 任何貸款人或信用證出票人必須根據本(F)款向借款人支付任何款項，而支付款項會使行政代理、任何貸款人或信用證出票人(視情況而定)處於比該行政代理、任何貸款人或信用證出票人所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的税款，且從未支付與此類税收有關的賠償付款或額外金額，則任何貸款人或信用證出票人將處於較不利的税後淨狀況。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或信用證發行人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)祖輩債務。為確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和

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行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合《財政條例》第1.1471-2(B)(2)(I)條規定的“祖輩債務”的資格)。

3.02。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室或附屬機構(A)向任何指定借款人或(B)其利息參考歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率、SOFR或期限SOFR確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在適用的銀行間市場上購買或出售或接受美元或任何替代貨幣的存款的權力施加實質性限制是非法的，則在該貸款人通過行政代理向本公司發出通知後，(I)該貸款人有義務作出或繼續(A)向該指定借款人提供任何貸款或(B)以受影響貨幣計算的歐洲貨幣利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款、將基本利率循環貸款或基礎利率定期貸款轉換為定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，並在根據上述(A)款交付任何通知的情況下，暫停發放或繼續發放任何貸款，該貸款人沒有義務向該指定借款人提供額外的貸款，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是違法的，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的SOFR期限部分, 在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和公司，導致這種決定的情況不再存在。在收到上述第(B)款規定的任何通知後，(X)借款人應應貸款人的要求(將副本交給行政代理)預付或(如果適用)該等貸款以美元計價，或該貸款人是替代貨幣貸款人或美元貸款人，將該貸款人的所有定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款和所有歐洲貨幣利率貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應基於該利率，以避免此類違法性，由行政代理決定，而不參考基本利率的期限SOFR組成部分)，或者(I)在其利息期的最後一天，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續保持這種定期SOFR貸款或這種歐洲貨幣利率貸款到該日，或(Ii)立即，如果是定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類定期SOFR貸款或此類歐洲貨幣利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率或SOFR決定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考其SOFR條款的情況下計算基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在收到根據上述(A)款發出的任何通知後，該通知斷言該貸款人向該指定借款人放貸是非法的, 借款人應在通知之日起十(10)個工作日內(或適用法律要求的較短期限)向指定借款人提前償還該貸款人未償還的貸款；但如該貸款未如此償還，只要未發生違約事件

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已發生且仍在繼續，而本公司已指定另一借款人向該貸款人發放或維持貸款並不違法，則該等貸款應被視為已償還，而本公司指定的該其他借款人應被視為已借入該指定借款人視為已償還的款項。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.03。無法確定費率。

(A)對於任何關於定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，或轉換為定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何此類定期SOFR貸款或此類歐洲貨幣利率貸款的請求，如果適用，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.03(B)節或第3.03(C)節確定後續利率，且第3.03(B)節或第3.03(C)節第(I)款所述情況或非SOFR預定不可用日期或SOFR預定不可用日期已經發生，或(B)不存在足夠和合理的方法，以其他方式就建議的定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款、定期SOFR定期貸款或每日簡單SOFR貸款(視情況而定)或與現有的或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定期限SOFR、每日簡單SOFR或歐洲貨幣基礎利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人出於任何原因確定，就任何該等建議貸款所要求的任何利息期間而言，每日簡單SOFR或歐洲貨幣基礎利率並不能充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)，或將基本利率貸款轉換為受影響貨幣的定期SOFR貸款、每日簡單SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)的義務應暫停(在受影響的SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或相關利息期間的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率。在每一種情況下，直至行政代理(或在規定貸款人或要求類別貸款人就循環貸款、適用期限A-1貸款或期限A-2貸款(視屬何情況而定)作出決定的情況下，直至行政代理應要求貸款人或要求類別貸款人就循環貸款作出指示，撤銷該通知為止)。

在收到該通知後，(I)本公司可撤銷任何有關借入、轉換或延續受影響地區的定期SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR定期貸款(以受影響的SOFR循環貸款、歐洲貨幣利率循環貸款或定期SOFR貸款或相關利息期為限)的任何待決請求

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(2)(2)(A)任何未償還的定期SOFR循環貸款或定期SOFR定期貸款，如適用，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率循環貸款或基礎利率定期貸款(如請求借入、轉換或繼續以另一種貨幣計價的歐洲貨幣利率循環貸款，以美元等值於其中指定的金額)；及(Ii)(A)任何未償還的SOFR循環貸款或定期SOFR貸款，應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的歐洲貨幣利率循環貸款應被視為已被轉換為以美元計價的基本利率貸款，該美元等值於該未償還的歐洲貨幣利率循環貸款在適用的利息期結束時的金額。

(B)取代有關税率或後續税率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(1)不存在足夠和合理的手段來確定任何允許貨幣(美元除外)的任何請求的利息期限的任何適用的參考利率(SOFR除外)，包括但不限於，因為當前不能獲得或公佈適用的屏幕頁面，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)對該許可貨幣(美元除外)適用的參考利率(SOFR除外)的適用管理人或對該行政代理或該管理人具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以這種身份行事)已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，任何適用的參考利率(SOFR除外)或適用的篩選利率(術語SOFR篩選利率除外)的所有期限將被提供或不再可用，或被允許用於確定以該許可貨幣(美元除外)計價的銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(適用參考匯率(SOFR除外)或適用屏幕頁面(術語SOFR屏幕匯率除外)的所有期限不再永久或無限期可用的最後日期，即“非SOFR預定不可用日期”)之後，繼續提供適用參考匯率(SOFR除外)的期限。

或如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已就當時有效的非SOFR繼承率發生，則在每種情況下，在管理代理作出上述決定或由

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該通知的行政代理(視情況而定)，行政代理和本公司僅可為了在任何利息期、相關付息日期或計算利息的付款期(視情況而定)結束時，以替代基準利率取代該適用的參考利率(SOFR除外)，並適當考慮以該等允許貨幣(美元除外)在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或現有慣例。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時在美國以該基準的允許貨幣(美元除外)代理的類似信貸安排的慣例，該調整或計算該調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(任何該等建議的利率及其調整，稱為“非SOFR繼任率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

(C)替換期限SOFR或後續匯率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或公司或被要求的貸款人通知行政代理公司或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息或期限SOFR篩選利率的最新日期，“SOFR預定不可用日期”)之後繼續提供該期限SOFR的利息期。

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或者，如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的SOFR繼任率有關，則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期，“SOFR更換日期”)，該日期應為利息期末或相關的利息支付日期(視情況而定)，僅就上文第(Ii)款計算的利息，且不遲於SOFR預定不可用日期；在本協議或任何其他貸款文件下，SOFR條款將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，計算的任何利息支付期限可由管理代理決定，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意(“SOFR繼承率”，與非SOFR繼承率一起稱為“SOFR繼承率”)。

如果SOFR後續利率是每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡易SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(C)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼承率發生，則在每種情況下，行政代理和公司均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期結束時，僅為替換SOFR或任何當時的當前SOFR繼承率的目的而修改本協議。在適用的情況下，替代基準利率將適當考慮在美國辛迪加和代理該替代基準的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國為該基準代理的類似美元計價信貸安排的慣例，這些調整或用於計算此類調整的方法應在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及其調整，應構成“SOFR繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應將該建議的修訂張貼給所有貸款人和本公司。

就本第3.03(C)節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

(D)繼承率。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知公司和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

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任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議中有其他規定，但在任何時候，如果如此確定的任何後續利率(為避免懷疑，在考慮任何適用的信用利差調整後)將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率(為免生疑問，在考慮任何適用的信用利差調整後)將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已實施的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼至公司及貸款人。

3.04。成本增加；歐洲貨幣利率貸款準備金。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(歐洲貨幣匯率所反映的任何準備金要求除外)或信用證發行人的資產、在其賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)就本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款向任何貸款人或信用證出票人徵收任何種類的税，或更改就此向該貸款人或信用證出票人支付款項的徵税基礎(但第3.01(B)款所涵蓋的補償税或其他税項除外)，以及徵收或更改以下税率：貸款人或信用證出票人應繳納的免税定義(C)至(E)款所述的任何税款，以及(C)對淨收入(不論面額如何)徵收或以淨收益衡量的税款，或特許經營税或分行利得税，在每種情況下，由於該貸款人或信用證出票人與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税款(因該出借人或信用證出票人籤立、交付、成為其一方、根據擔保權益收取或完善擔保權益項下的付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫除外)，依據或強制執行任何貸款文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)；或

137

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人作出、維持、轉換或延續任何貸款的成本，而該貸款的利息是參考SOFR或歐洲貨幣利率而釐定的(或維持其作出任何該等貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證的成本(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)，或減少該貸款人或信用證出票人根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。應貸款人或信用證出票人的要求，本公司將向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付(或促使適用的指定借款人支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或出票人的資本的回報率或該出借人或出票人的控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或由其作出的貸款或參與所持有的信用證，該貸款人或由信用證發行人簽發的信用證低於該貸款人或信用證發行人或信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的此類改變(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則公司將不時向該貸款人或信用證發行人支付(或促使適用的指定借款人支付)，視具體情況而定，用於補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減損的額外金額。

(C)報銷證明。貸款人或信用證出票人出具的證書，如本節(A)、(B)或(E)款所述，合理詳細地列明賠償該貸款人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為確鑿無誤；但是，儘管第3.04節有任何相反的規定，在法律發生任何變化的情況下，貸款人根據第3.04節行使其權利(如果有的話)的一個條件是，該貸款人一般應根據類似的協議對借款人行使類似的權利。本公司應在收到任何該等證書後30天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付(或安排適用的指定借款人支付)任何該等證書上所顯示的到期金額。

138

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)的日期前180天之前，根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人發生的任何增加的費用或減少的費用。通知公司引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力)。

(E)額外準備金要求。公司應向每一貸款人支付(或促使適用的指定借款人支付)，只要該貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有必要，向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人根據第3.04(A)或(B)節分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人善意釐定)。如無明顯錯誤，該決定即為決定性決定)，應於該貸款應付利息的每個日期到期及支付，但本公司須已收到至少30天的事先通知(連同一份副本予行政代理)，合理地詳細説明應付予該貸款人的額外金額的計算。如貸款人未能在有關付息日期前30天發出通知，該等額外費用應自收到通知之日起30天到期並支付。

3.05。賠償損失。應任何貸款人不時提出的書面要求(該要求應列出賠償依據和合理詳細的賠償金額計算)(並向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償(或促使適用的指定借款人賠償)該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何合理損失、成本或支出的損害：

(A)在基本利率貸款或絕對利率貸款以外的任何貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)任何借款人未能在本公司或適用的指定借款人通知的日期或金額內預付、借入、繼續或轉換為除基本利率貸款或絕對利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)；

139

(C)任何借款人沒有支付以另一種貨幣計價的任何信用證(或其到期利息)下的任何貸款或償還提款；

(D)因公司根據第10.13節的要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款；或

(E)根據第2.20(D)節對任何部分進行的任何重新分配，在該部分下未償還的任何SOFR定期貸款或歐洲貨幣利率貸款的利息期的最後一天以外的某一天；

不包括預期利潤的任何損失，但包括任何匯兑損失，以及因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用。本公司應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣常行政費用。

為了計算本公司(或適用的指定借款人)根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已按在確定該貸款的歐洲貨幣利率時使用的歐洲貨幣基本利率為其每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金，無論該等歐洲貨幣利率貸款實際上是否提供了類似金額的資金或在離岸銀行間市場為該貨幣進行的其他借款。

3.06。緩解義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人或信用證出票人的賬户向任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局支付任何額外金額，或如果任何出借人根據第3.02條發出通知，則在任何借款人的要求下，該出借人或信用證出票人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司。根據該貸款人或信用證出票人的判斷，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，否則將不會對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。本公司特此同意支付(或促使適用的指定借款人支付)任何貸款人或信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果(I)任何貸款人或參與者根據第3.04條要求賠償，(Ii)任何借款人需要支付任何額外的

140

任何貸款人、任何參與者或任何政府當局根據第3.01節或(Iii)任何貸款人根據第3.02節交付通知，本公司可根據第10.13節更換該貸款人或該參與者。

3.07。生存。借款人在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止、償還、清償或履行本條款項下的所有其他義務、行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替代後繼續存在。

第四條。
授信延期的先決條件

4.01。初始信用延期的條件。本協議的效力、對原信用證協議的修改和重述以及信用證發放人和每一貸款人(如果適用)在截止日期要求進行信用證延期的義務，均須滿足下列先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由公司的一名負責人員妥善執行，每份文件的日期均為截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、每家貸款人和本公司；

(Ii)公司以要求承付票的每名貸款人為受益人而籤立的承付票；

(3)由各方正式簽署的《託管協議》；

(Iv)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或公司負責人員的其他證書，以證明被授權擔任與本協議和其他貸款文件有關的責任人員的身份、權力和能力；

(V)授權本協議擬進行的交易的公司的所有信託、公司、合夥、有限責任公司和法律程序、公司的所有組織文件和在截止日期有效的其他文件，以及行政代理可能合理地要求與此相關的所有信息和所有文件和文件的副本，包括公司和合夥程序的記錄、政府批准、良好的信譽證書和停電(如果有)

141

適當時須由適當的公司、合夥企業或政府當局證明的文件和文件；

(Vi)公司特別法律顧問Hogan Lovells US LLP對行政代理和每一貸款人的有利意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；

(Vii)[故意遺漏];

(Viii)由本公司一名負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.02(A)及(B)節所指明的條件已獲滿足，且在緊接截止日期前，原信貸協議並無違約或違約事件，(B)自經審計的財務報表日期以來，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況，及(C)現行債務評級；

(Ix)由公司一名負責人員簽署的截至2022年9月30日止公司財政季度最後一天的妥為填妥的符合證書；

(x) [故意遺漏];

(Xi)[故意遺漏]及

(Xii)行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人或所要求的貸款人合理要求的其他保證、證書、單據或同意。

(B)根據本協議或根據任何其他貸款文件(包括依據收費書)須於截止日期或之前繳付的任何費用，須已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則本公司應已向行政代理支付所有合理且有文件記錄的律師自付費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，外加該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成其對該等費用、收費和支出的合理估計，該等費用、收費和支出應構成公司在結束訴訟程序中產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後公司與行政代理之間的最終結算)。

(D)在截止日期，任何實體(私人或政府)的訴訟不得懸而未決或受到威脅：(I)關於任何貸款文件或擬進行的交易，或(Ii)行政代理或貸款人應合理地確定可能會產生重大不利影響的訴訟。

142

(E)應已向行政代理交付：(I)本公司授權財務官以附件K的形式向行政代理和每一貸款人提交的償付能力證書，並註明截止日期，證明本公司及其子公司作為一個整體以及本公司作為一個獨立的償付能力；(Ii)如行政代理提出要求，有關本公司遵守第6.04節對本公司及其附屬公司的業務和財產的要求的信息。

(F)行政代理應已收到第5.05(D)節所述的財務報表和預測。

(g) [故意遺漏].

(H)(I)自2021年12月31日以來，行政代理或所需貸款人應認定已產生或可合理地預期會產生重大不利影響的事件，將不會發生(行政代理或任何貸款人均不會知悉任何先前未知的事實、條件或其他資料)。

(Ii)在截止日期或之前，與貸款文件擬在截止日期或之前發生的交易有關的所有必要的政府(國內和國外)和重要的第三方批准和同意，應已獲得並繼續有效，且所有適用的等待期應已到期，而主管當局未採取任何行動限制、阻止貸款文件擬進行的交易或對貸款文件擬進行的交易施加實質性不利條件。此外，不得發佈或提交任何判決、命令、強制令或其他限制，也不應有尋求強制令救濟或其他限制的聽證待決或通知，禁止或對貸款文件預期在成交日期或之前發生的交易施加實質性不利條件。

(I)(I)應任何貸款人在截止日期前至少十天提出的合理要求，借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，應在截止日期前至少三天和(Ii)在截止日期至少三天前，如果借款人符合《實益所有權條例》所規定的“法人客户”的資格，則借款人應已向提出要求的每個貸款人交付，與借款人有關的受益所有權證明。

(J)在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意每份文件或其他事項

143

除非行政代理在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見，否則必須徵得貸款人的同意或批准，或貸款人可以接受或滿意。

儘管本協議有任何相反規定，但如果在2023年1月31日之前未滿足或放棄本第4.01節中規定的條件，託管協議中指定的託管代理應立即將簽名頁(如託管協議中所定義的)退還給根據託管協議交付簽名頁的適用各方，本協議不會生效，截止日期也不會發生。

4.02。所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(循環貸款通知、A-1期限貸款通知或A-2期限貸款通知除外，僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款，或繼續發放SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)，但前提條件如下：

(A)第V條或任何其他貸款文件中包含的本公司和每一其他借款方的陳述和擔保在信貸延期之日和截止之日應在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們僅在較早的日期在所有重要方面均真實和正確，並且就本第4.02節的目的而言，第5.05(A)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據(A)和(B)款提供的最新財務報表。第6.11節；但(I)如任何陳述或保證對“重要性”、“重大不利影響”或類似的措辭有所保留，則該等陳述或保證在上述日期或較早的日期或之前，在各方面均屬真實和正確(但為免生疑問，須受其中所載有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的限制所規限)，及(Ii)(A)第5.05(A)及(B)第5.06(B)節最後一句所載本公司的陳述及保證只可於截止日期作出。

(B)不存在違約、違約事件或高級票據契約違約。

(C)行政代理人以及信用證出票人或週轉額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求，該信用延期請求應包括一份證明，證明不存在違約、違約事件或高級票據契約違約，或不會因該提議的信用延期或其收益的運用而導致違約。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第2.19節的條件應已得到滿足，達到行政代理合理滿意的程度。

每個信貸延期申請(循環貸款通知、期限A-1貸款通知或期限A-2貸款通知除外)，僅請求將貸款轉換為其他類型或

144

本公司提交的定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)應被視為已在適用的信用延期之日並截至第4.02(A)和(B)節規定的條件得到滿足的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每個借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.01。狀況。本公司及其每一附屬公司(A)是根據其組織的司法管轄權的法律而妥為組織並有效存在的法團、合夥、信託或有限責任公司(視屬何情況而定)，(B)具有公司、合夥、信託或有限責任公司(視屬何情況而定)的權力及權限，擁有或租賃其財產及資產，以及處理其所從事及目前擬從事的業務，及(C)在其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區內具備適當資格及獲授權開展業務，且信譽良好，但(就(A)、(B)及(C)條的情況而言)因個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響的倒閉，則屬例外。

5.02。權力和權威。每一貸款方均擁有公司、合夥、信託或有限責任公司的權力和權力(視情況而定)，以籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、信託或有限責任公司行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每一份此類貸款文件。每一貸款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成該貸款方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓(但僅限於擔保人提供的任何擔保或擔保權益)、重組或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則(不論是以衡平法還是法律尋求強制執行)的限制。

5.03。沒有違規行為。任何貸款方籤立、交付或履行其作為一方的貸款文件，或遵守其中的條款和條款，(A)不會違反任何適用的法律、法規、規則或條例的任何規定，或任何法院或政府機構的任何適用命令、令狀、強制令或法令，(B)不會衝突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致設立或施加(或設定或施加的義務)任何留置權(根據證券文件除外)，根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何契約、按揭、信託契據、信貸協議或貸款協議或任何其他重大協議、合約或文書的條款，本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產將被視為(如有)，或(C)將違反本公司或其任何附屬公司的公司註冊證書、合夥協議、信託聲明、合夥證書、有限責任公司協議或附例(視屬何情況而定)的任何條文。貸款文件項下的債務構成

145

為取代信貸安排而發行的債務，該術語在管理高級票據契約中有定義。

5.04。政府批准。對於(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，不需要任何命令、同意、批准、許可、授權或確認，或備案、記錄或登記(除非(I)已經獲得或作出並且仍然具有十足效力和效力，(Ii)根據普遍適用的證券法在成交日期後提交)，或由任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構豁免，或要求與以下事項相關的命令、同意、批准、許可、授權或登記：(A)任何貸款文件的簽署、交付和履行，或(B)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性。

5.05。財務報表；財務狀況；未披露負債；預測；(A)截至2021年12月31日的財政年度及截至2022年9月30日的財政季度的公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及截至截止日期(視屬何情況而定)的該等人士的財政年度及財政季度的有關綜合收益、現金流量及股東權益報表，而該等報表的副本已於截止日期或之前提供予貸款人，(I)在所有重要方面公平地列報於該等資產負債表日期本公司及其附屬公司的綜合財務狀況及該等人士於資產負債表所涵蓋期間的綜合經營業績及(Ii)已根據一貫應用的公認會計原則編制(如財務報表與整個會計年度無關，則須遵守正常的年終審核調整及無附註)。除本公司於截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格所披露的情況外，自2021年12月31日以來，並無發生或可合理預期發生任何重大不利變化：(I)整體貸款文件的合法性、有效性或可執行性；(Ii)本公司及指定借款人整體償還債務的能力；或(Iii)貸款文件項下貸款人或代理人的權利及補救辦法。

(B)於結算日及截至結算日，於結算日產生或承擔的所有債務(包括循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款及信用證)按備考基準計算後，(I)本公司及其附屬公司(整體而言)按持續經營公允估值計算的資產總和將超過其各自的債務；(Ii)本公司及其附屬公司(整體而言)並未及不打算招致，亦不相信會招致，(I)本公司及其附屬公司(整體而言)有足夠資本進行業務經營，且(Iii)本公司及其附屬公司(整體而言)有足夠資本進行業務。就本第5.05(B)節而言，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”是指(I)獲得償付的權利，不論此類權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法定、有擔保或無擔保的權利，在每種情況下，以公司善意確定的合理預期的債務為限，或(Ii)如果違約導致付款，則獲得公平補救的絕對權利，不論獲得衡平法補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

146

(C)除第5.05(A)節所述財務報表(及適用於該等財務報表的附註)或本協議附表所披露者外，截至截止日期，並無任何與本公司或其任何附屬公司有關的負債或義務(不論絕對、應計、或有或以其他方式，亦不論是否到期)的性質須列載於根據公認會計原則編制的資產負債表或附註內，而該等負債或義務不論個別或整體對本公司或本公司及其附屬公司整體而言均屬重大。於截止日期，本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的任何該等性質的負債或義務未於第5.05(A)節所指的財務報表或其附註中全面披露，而該等負債或義務可個別或合共地被合理地預期會產生重大不利影響。

(D)於截止日期及截至截止日期，先前向行政代理及貸款人提交的預測(“預測”)是根據編制及提供時被認為合理的假設真誠編制的(但須承認，對未來事件的預測不得視為未來業績的事實或保證，該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，且該等差異可能重大，本公司並不表示該等預測事實上將會實現)。

5.06。打官司。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據任何公司所知，(A)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

5.07。披露。(A)本公司或其任何附屬公司或其代表為本協議的目的或與本協議有關或根據本協議而以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(作為整體的預測、其他前瞻性信息和具有一般經濟或行業性質的信息除外)(包括但不限於貸款文件中所載的所有信息)、其他貸款文件或本文或其中所設想的任何其他交易，以及所有其他此類事實信息(作為整體)，但不包括預測、具有一般經濟或行業性質的其他前瞻性信息和信息。此後，由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的資料，於該等資料被註明日期或核證日期當日，在各重大方面均屬真實及準確，且據本公司所知，該等資料並無遺漏任何必要的事實，以使該等資料(整體而言)在任何重大方面不會因提供或提供該等資料的情況而具有誤導性。

(B)截至截止日期，根據第4.01(I)(Ii)節交付的實益所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.08。收益的使用；保證金規定。(A)所有循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款和投標貸款的收益應由公司、指定的

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借款人及其附屬公司，在本協議所載其他限制的規限下，用於營運資金及一般公司、合夥、信託或有限責任公司用途，包括但不限於為原信貸協議提供全額再融資、償還本公司及其附屬公司的其他債務及完成收購。每份新信用證應用於支持本協議或其他貸款文件未禁止的任何目的。

(B)任何循環貸款、任何期限A-1貸款、任何期限A-2貸款或投標貸款的任何部分，以及任何信用證，均不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。任何循環貸款、任何A-1期貸款、A-2期貸款或投標貸款的發放，或其收益的使用，或任何信用證的開立，均不違反T、U或X條例的規定。

(C)本公司或其任何附屬公司並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(U規例所指)的業務，或為購買或持有保證金股票而發放信貸。

5.09。納税申報單和付款。本公司及其各附屬公司已於其到期日或適用寬限期內，向適當税務機關及時提交或安排及時提交本公司及/或其附屬公司的收入、物業或營運的所有聯邦、重大州及其他重要税項申報表、報表、表格及報告(“報税表”)，但如未能個別或整體採取該等行動，則合理地預期不會產生重大不利影響。該等申報表在各重大方面準確反映本公司及其附屬公司於其所涵蓋期間的所有重大税項負債，但已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的金額除外，以及除非個別或整體不遵守上述規定的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其各附屬公司已支付除非拖欠税項外的所有應繳重大税項，亦不包括已被或將會被善意抗辯的税項，而該等税項已由適當税務機關申報，並已根據公認會計準則為其建立足夠的準備金，但如未能個別或整體採取該等行動，合理地預期不會產生重大不利影響，則除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、調查、審計或申索待決，或據本公司所知，任何當局對與本公司或其任何附屬公司有關的任何税項構成威脅，而該等税項無論個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期, 本公司及其各附屬公司已根據公認會計原則就任何涉及豁免延長本公司或其任何附屬公司的繳税或收税訴訟時效的申報單所爭議的任何重大税額，適當地累積足夠的準備金。

5.10.遵守ERISA。

148

(A)作為ERISA第4001(A)(15)節所界定的單一僱主計劃的每個計劃(“單一僱主計劃”)基本上符合ERISA和《守則》；單一僱主計劃沒有發生任何未償債務的可報告事件；沒有單一僱主計劃破產或重組；據本公司所知，沒有任何多僱主計劃破產或重組；受守則第412節或ERISA第302節約束的任何單一僱主計劃，在守則或ERISA的該等節的含義內，沒有累積的資金短缺，或申請或收到了守則第412節或ERISA第303或304節所指的任何攤銷期限的延長；公司或其任何子公司或任何ERISA附屬公司就計劃和外國養老金計劃應繳納的所有繳款已在所有實質性方面及時繳納；本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均未根據ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或守則第401(A)(29)、4971、4975或4980條對計劃承擔任何重大責任或因此而承擔任何重大責任，或合理地預期在上述任何章節下就任何計劃招致任何重大責任(包括任何間接、或有次級責任)；據本公司所知，尚未提起終止或任命受託人管理任何單一僱主計劃的訴訟, 沒有提起終止或任命受託人管理任何多僱主計劃的訴訟；不存在根據ERISA和守則的前述規定，對公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司構成對單一僱主計劃或因其承擔重大責任的重大風險的條件；據本公司所知，不存在根據ERISA和守則的前述規定，對公司或其任何子公司或任何ERISA關聯公司構成對多僱主計劃或因其承擔重大責任的情況；本公司認為，本公司及其子公司及其ERISA關聯公司對所有多僱主計劃的總負債，在任何循環貸款、任何期限A-1貸款、任何期限A-2貸款或投標貸款或任何信用證的簽發日期之前結束的每個此類計劃的最近一個會計年度結束時，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；涵蓋或曾經涵蓋HHRI或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的僱員或前僱員的每項團體健康計劃(定義見ERISA第607(1)節或守則第4980B(G)(2)節)，在運作上一直大致符合ERISA標題I副標題B第6部分及守則第4980B節的規定；就本公司所知，並無根據守則或ERISA對本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加留置權, HHRI及其附屬公司並不維持或供款(A)任何向退休僱員或其他前僱員提供福利的僱員福利計劃(如僱員福利津貼條例第3(1)條所界定)或(B)任何計劃，其義務可合理預期會產生重大不利影響。

149

(B)除非(在任何情況下)無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)每項外地退休金計劃均大致符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定，並在必要時維持適用監管當局的良好信譽，及(Ii)本公司或其任何附屬公司概無因終止或退出任何外地退休金計劃而招致任何重大責任。

5.11. [故意省略].

5.12。財產。本公司及其附屬公司對其擁有的所有重大財產，包括第5.05(A)節所述資產負債表中反映的所有重大財產(自該等資產負債表日期以來出售或以其他方式處置的除外)均擁有良好及可出售的所有權，但不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

5.13. [故意省略].

5.14.遵守法規等。本公司及其附屬公司均遵守所有國內或外國政府機構就其業務行為及其物業所有權施加的所有適用法規、法規和命令，以及所有適用限制(包括但不限於與分區遵守和環境標準和控制有關的環境法、適用法規、法規、命令和限制)，但不能單獨或整體合理預期不會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。

5.15。《投資公司法》。本公司或其任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。

5.16。環境問題。(A)據本公司所知，本公司及其附屬公司均已遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證及批准書的規定。據本公司所知，並無針對本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或營運的任何不動產提出任何未決或威脅的環境索償。就本公司及其附屬公司所深知，本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或營運的任何不動產或與任何該等不動產毗連的任何物業並無可合理預期(I)構成針對本公司或其任何附屬公司或任何該等不動產的環保索賠的依據，或(Ii)導致任何該等不動產須受本公司或其任何附屬公司根據任何適用環境法對該不動產的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制的事實、情況、條件或事件。

(B)據本公司所知，危險材料在任何時間均未產生、使用、處理或儲存，或運往或運離，或釋放，或

150

本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產，於任何該等不動產上或從該不動產上清償，除非符合所有適用的環境法律，以及本公司或該等附屬公司的業務對任何該等不動產的經營、使用及維護有合理要求。

(C)儘管第5.16節中有任何相反的規定，但只有在上述類型的所有故障和不符合的綜合影響可以合理地預期具有重大不利影響的情況下，第5.16節中所作的陳述才是不真實的。

5.17.勞資關係。本公司或其任何附屬公司均未收到書面通知，指本公司或其任何設施經理對本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何酒店物業或其他不動產有任何不公平的勞工行為，而該等行為可合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，(A)在國家勞資關係委員會或其他勞資關係委員會或政府當局面前，沒有針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決或合理地預計會出現，也沒有因任何集體談判協議引起或根據任何集體談判協議引起的重大申訴或重大仲裁程序如此待決或合理地預期會對公司或其任何子公司產生，(B)沒有罷工、勞資糾紛、(C)就本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的酒店物業及/或其他不動產而言，本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何工會代表問題，除非(就上文(A)、(B)或(C)項所述事項，不論個別或整體而言)不會產生重大不利影響。

5.18。知識產權。本公司及其附屬公司均擁有或有權使用開展其各自業務所需的所有商標、許可證、服務標誌、商號、許可證及特許經營權，除非合理預期該等商標、許可證、服務商標、許可證及特許經營權不會個別或合共產生重大不利影響。

5.19. [故意省略].

5.20。狀態為房地產投資信託基金。根據《守則》，HHRI符合房地產投資信託的資格，其建議的運作方法將使其能夠繼續保持這種資格。

5.21。OFAC。本公司或其任何附屬公司，或任何董事或本公司或其附屬公司的高級職員，或據本公司或該附屬公司所知，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表，或由下列個人或實體擁有或控制的個人或實體：(A)目前是任何制裁的對象或目標；(B)位於、組織或居住在指定司法管轄區；或(C)列入外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人士名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單。

151

5.22。反腐敗法。本公司及其附屬公司已(A)遵守適用的制裁及反貪污法律進行業務，但如該等不遵守行為不能個別或整體合理地預期(I)產生重大不利影響或(Ii)令任何貸款人承擔重大責任及(B)制定及維持旨在促進及達致遵守該等法律的政策及程序，則屬例外。

5.23。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第六條。
平權契約

直到設施終止日期：

6.01。遵守法律等本公司應遵守，並應促使其各附屬公司在所有重大方面遵守法律的所有規定，包括但不限於所有許可；但如個別或整體不符合規定的情況不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。

6.02。業務行為。本公司應(A)在正常過程中並按照以往慣例開展業務，並促使其每一家子公司開展業務；(B)在正常過程中並按照以往慣例使用並促使其每一家子公司使用其合理努力，以(I)保留其業務以及客户、廣告商、供應商和與本公司或其任何子公司有業務關係的其他人的商譽和業務；(Ii)保持其現有員工的服務和商譽；(C)保留並促使其每一家子公司保留所有註冊專利、商標、商號、(D)履行及遵守其各附屬公司根據其合約義務須履行及遵守的所有條款、契諾及條件(包括但不限於支付任何租約項下應付的所有租金及其他費用，以及到期時的所有債務及其他義務)，並作出及促使其附屬公司作出一切必要的事情，以維持及保持其在該等合約義務下的權利不受損害；但就(A)至(D)條款中的每一項而言，如不能合理地預期該等不能個別地或合計地產生重大不利影響，則屬例外。

6.03。繳税等除非未能個別或整體採取該等行動並不能合理地預期會產生重大不利影響，否則本公司應支付及清償所有合法的政府申索、物料税、重大評估、物料費及物料税，並應酌情促使其每一附屬公司支付及清償所有合法的政府索償、物料税、物料税、物料費及物料税，除非真誠地通過適當的法律程序提出異議，前提是該等物權已根據公認會計原則在公司或適當附屬公司的賬面上建立足夠的儲備金。

152

6.04。保險的維持。(A)當槓桿率等於或超過6.00：1.00時，本公司及其各附屬公司須向負責任及信譽良好的保險公司或協會維持或安排維持該數額的保險，並承保此類風險(包括但不限於火災、擴大承保範圍、破壞、惡意破壞、洪水、地震、公眾責任、產品責任、業務中斷及恐怖主義)(如屬恐怖主義，在商業上可用的範圍內)，通常由從事類似業務並在本公司或該等附屬公司從事業務或擁有物業的同一一般地區擁有類似物業的公司經營。

(B)當槓桿率低於6.00：1.00時，本公司及擔保人須為本身及其各附屬公司提供或安排提供保險(包括適當的自我保險)，以防止本公司、擔保人及該等附屬公司就本公司、擔保人及該等附屬公司的業務而言屬本公司合理、真誠地認為足夠及適當的種類的損失或損害。

(C)本公司將根據本第6.04節的規定，不時向貸款人提供所要求的有關保險的信息。

6.05。保留存在等在符合第7.09節的規定下，公司和擔保人將根據各自的組織文件(可不時修訂)和公司和擔保人的權利(章程和法定)、公司或其他組織和特許經營權，採取或促使採取一切必要的措施，以維護和全面維持並實現各自的公司存在和公司(或其他組織)存在；但第6.05節的任何規定均不禁止本公司或任何擔保人從事本協議允許的任何交易，包括第7.09節，如果不這樣做，公司或任何擔保人都不需要保留任何此類權利、特許經營權或存在，如果不這樣做的話，無論是個別地還是總體上，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.06。訪問；與貸款人舉行年度會議。(A)通道。根據第6.11(I)(A)條的規定，公司應在任何合理的時間和不時發出合理的預先通知，允許行政代理或任何貸款人或其任何代理人或代表在公司或其附屬公司的高級職員的指導下(除非該等高級職員在合理的事先通知後不能為此目的提供服務)，由貸款人承擔費用(但如下列任何一項揭示重大違約或違約事件，則該等費用由本公司償還)：(I)審閲及複製本公司及其各附屬公司的紀錄及賬簿及摘錄；(Ii)訪問本公司及其各附屬公司的物業；(Iii)與本公司及其各附屬公司的任何高級職員或董事討論本公司及其各附屬公司的事務、財務及賬目；及(Iv)與各公司的獨立註冊會計師直接溝通。

(B)與貸款人舉行週年會議。應行政代理或所需貸款人的要求，公司應在公司每個會計年度內至少舉行一次會議(在雙方同意的地點和時間)，與

153

應審查參加會議的貸款人上一財年的財務業績和本公司及其子公司的財務狀況以及本財年本財年本公司及其子公司提交的預算，每個貸款人承擔與參加任何此類會議相關的差旅費、住宿費、食品費和其他費用。

6.07。保存簿冊。本公司須備存，並應促使其各附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等簿冊內，應按照公認會計原則，對本公司及各附屬公司的所有財務交易及資產及業務作出適當分錄。

6.08。物業等的保養在不限制本公司根據第7.08節處置資產的權利的情況下，本公司應維護和保存，並應促使其各子公司維護和保存：(A)在開展業務中使用、有用或必要的所有財產，處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗、意外損壞和譴責事件除外)和(B)在開展業務中使用、有用或必要的所有權利、許可證、許可證、批准和特權(包括但不限於所有許可證)，除非所有這類故障總體上不可能產生實質性的不利影響。

6.09. [故意省略].

6.10.收益的運用。每一借款人應使用第5.08節規定的循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款和投標貸款的全部收益。

6.11.信息契約。公司將向行政代理提供：

(A)季度財務報表和報告。在本公司每個會計年度的前三個季度會計期間結束後60天內(但不得遲於《美國證券交易委員會》規定的有關申報截止日期後15天)，(1)本公司及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表，(2)該季度會計期間以及截至該季度會計期間最後一天的會計年度的已過去部分的相關綜合收益表，(3)截至該季度會計期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合現金流量表，於每一情況下，均列載上一財政年度內相應日期及會計期間的比較數字，所有該等數字均須合理詳細，並經本公司一名獲授權財務主任在適當查詢後作出證明，就該高級人員所知，該等數字在各重大方面均按照公認會計原則公平地列示本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所示期間的現金流量變動，但須受正常年終審核調整及無附註所規限。

(B)年度財務報表。收盤後105天內(但不得遲於美國證券交易委員會規章制度規定的相關申請截止日期後15天)

154

本公司每個財政年度、本公司及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表、截至該財政年度結束時的股東權益綜合資產負債表及該財政年度的收入及現金流量綜合報表，列明上一財政年度結束時及上一財政年度的可比較數字，並經安永、畢馬威、普華永道或德勤或該等其他獲行政代理合理接受並附有該等會計師意見的認可國家聲譽的獨立註冊會計師核證，該意見應是無保留的，且不受任何“持續經營”或類似的資格或例外情況或有關該項審計範圍的任何限制或例外情況的約束(該等會計師同意並已在財務報表附註中披露的會計原則變更的任何資格或例外情況除外)，或因本協議項下的任何貸款即將到期而產生或與之有關的“持續經營”資格或例外情況，而該等條件或例外情況是自該意見發出之日起一年內發生的，或任何潛在的無力履行第7.15、7.16、7.17、或未來日期或未來期間的7.18)。

(C)預測。在不遲於本公司每個會計年度第一天後60天內，本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司的該財政年度基本上以附件J的形式編制的公司預測，並附有一份公司授權財務官的聲明，表明該預測是真誠地根據編制時被認為合理的假設編制的(但應認識到，對未來事件的預測不應被視為對未來業績的事實或保證，該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與預測結果不同，該等差異可能是重大的，而本公司並不表示該等預測事實上會實現)。

(D)高級船員證書。在不遲於第6.11(A)及(B)節所規定的財務報表須予交付的日期前，由公司獲授權財務主任發出的證明書，表明盡該高級人員所知，並無任何失責或失責事件發生及持續，或如任何失責或失責事件已發生並持續，則須指明其性質及範圍，該證明書須(合理詳細地)列明所需的計算方法，以確定公司及其附屬公司是否遵守第7.15節所載的財務契諾，7.16及7.17(包括計算本公司及其附屬公司於該等財務契諾生效時是否會遵守該等財務契諾，不論該等財務契諾是否實際有效)，於該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)結束時(按該財政季度或財政年度(視屬何情況而定)須如此計算的契約的備考基準計算))。證書還應列出本財政季度的適用税率(不實施可持續適用税率調整)。除第6.11(D)節規定的證書外，公司還應提交與管理高級票據契約有關的年度合規證書，該證書的格式和要求該證書的時間

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根據管理高級票據契約交付，但不應以其他方式要求證明符合第7.18節。

(E)失責通知書或訴訟通知書。任何貸款方的行政總裁總裁、任何副行政總裁總裁或任何獲授權財務主任獲悉此事後三個工作日內，本公司或其任何附屬公司的行政總裁、任何副總裁或任何獲授權財務人員須迅速及在任何情況下就(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生及(Ii)針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或政府調查或法律程序待決或受到威脅(X)可合理預期會產生重大不利影響、(Y)關於本公司或其任何附屬公司的任何重大債務或(Z)關於任何貸款文件發出通知。

(F)管理函件。在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)提出任何要求後，立即向借款方提供一份該借款方從其註冊會計師那裏收到的任何“管理函件”的副本以及管理層對該函件的答覆(如有)。

(G)其他報告和檔案。公司或其任何子公司應向美國證券交易委員會提交的所有財務信息、代理材料和其他重要信息和報告(如果有)的副本，除通過美國證券交易委員會的EDGAR系統或其任何後續系統公開獲取的文件、報告或其他信息外，應迅速提供，且不復制根據本第6.11節另一條款交付的任何文件或信息。或登載於本公司互聯網網站附表10.02所列網址，以及本公司或其任何附屬公司根據管理該等債務的文件條款須向優先票據持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)交付的所有通告及報告的副本。

(H)環境事宜。在總裁、首席執行官、任何副總裁或任何貸款方的任何授權財務人員獲知以下一項或多項環境問題後的十個工作日內，及時發出通知，以任何該等環境問題，無論是個別的或總體的，可以合理地預期產生重大不利影響的範圍為限：

(I)針對本公司或其任何附屬公司或由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出的任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產的任何情況或事件，而(A)導致本公司或其任何附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)可合理預期構成針對本公司或其任何附屬公司或任何該等不動產的環境索賠的基礎；

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(Iii)本公司或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產的任何條件或事件，而該等條件或事件可合理地預期會導致該不動產受到本公司或其任何附屬公司根據任何環境法對該不動產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓性的任何限制；及

(Iv)根據任何環境法或任何政府或其他行政機構的規定，針對本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產實際或據稱存在任何有害物質而採取任何清除或補救行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查、條件、發生或移除或補救行動的性質，以及公司或該子公司對此作出的迴應或建議的迴應。

(I)其他資料。(A)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可能不時要求的有關HHRI、本公司和/或其任何附屬公司的其他信息或文件(財務或其他)；但儘管有上述規定，公司在任何情況下均不需要根據第6.11(I)(A)條或第6.06(A)條向行政代理或該貸款人披露信息，只要(I)該等義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，且(Ii)該義務是由該公司欠非關聯方的個人的，則該公司應通知該行政代理或該貸款人；此外，如果根據上述但書隱瞞信息，本公司應通知該行政代理或該貸款人。(B)在行政代理或任何貸款人(通過行政代理)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法和實益所有權條例)而合理要求的任何請求後，立即提供信息和文件(包括與HHRI有關的信息和文件)。

(J)ERISA。在本公司、本公司的任何附屬公司或任何ERISA聯營公司知道或有理由知道本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司已發生與本公司或其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的合規有關的任何事件後15個工作日內，如該等事件個別或合計可合理地預期會產生重大不利影響，則須提交一份公司獲授權財務人員的證明書，列明該事件的詳情，以及本公司、該附屬公司或該ERISA聯營公司須採取或建議採取的行動(如有)，以及要求或建議向本公司發出或向其提交或由本公司提交的任何通知。這種附屬機構，例如ERISA附屬機構、PBGC、計劃參與者或計劃管理人。如果行政代理提出要求，公司將向行政代理交付(I)每個單一僱主計劃的年度報告(表格5500)的完整副本(在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)

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公司或其任何附屬公司與國税局的聯繫，以及(Ii)根據ERISA第4010條的規定必須向PBGC提供的任何計劃的任何記錄、文件或其他信息的副本。除根據本條款第一句提交的任何證書或通知外，本公司、本公司的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到的與任何計劃或外國養老金計劃有關的年度報告和任何重要通知的副本，應在管理代理提出任何要求後立即交付給管理代理。

(K)管治高級紙幣契約。本公司應不時就“管治高級票據契約”定義所載任何契約下尚未清償的債務作出償還或贖回，本公司須向管理代理人遞交管治高級票據契約清償通知；但在任何情況下，未能交付與任何該等償還或贖回有關的管治高級票據契約清償通知，均不構成本協議項下的違約或違約事件；此外，按照本協定“管理高級票據契約”的定義，當時有效的契約應繼續保持有效契約，直至行政代理收到管理高級契約償付通知為止，並且在收到本協定“管理高級票據契約”定義的任何後續契約時，不應在收到之日之前追溯效力。

(L)可持續定價證書。不遲於每個財政年度結束後180天(從截至2022年12月31日的日曆年度開始，本公司將向行政代理提供最近結束的財政年度的可持續性定價證書；但在任何財政年度，公司可選擇不交付可持續定價證書，該選擇不構成本協議項下的違約或違約事件(但未能在180天期限結束前交付可持續定價證書將導致適用第2.23(C)節所述的可持續適用費率調整)，該可持續適用費率調整應適用於該財政年度的可持續定價證書交付，或者，如果該財政年度未交付可持續定價證書，則在下一財政年度可持續定價證書交付之前一直適用。

(M)債務評級通知。穆迪、標普或惠譽若宣佈債務評級有任何變動，應立即予以通知。

根據本節(A)或(B)款規定須交付的信息或財務報告在下列情況下應被視為已經交付：(X)該等信息或財務報告(符合本節(A)或(B)條)應在本公司網站或美國證券交易委員會的EDGAR系統或其任何後續系統上免費公開，且(Y)本公司已向行政代理交付書面通知，表明該等信息或財務報告可供免費獲取。每個借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人將向貸款人和信用證出票人提供由該借款人或其代表(統稱“借款人”)提供的材料和/或信息

158

資料“)透過在IntraLinks或其他類似的電子系統(”平臺“)上張貼借款人資料，及(B)若干貸款人(各為”公共貸款人“)可能有不希望接收有關任何借款人或其各自聯屬公司或上述任何有關證券的重要非公開資料的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人員。每一借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行者和貸款人根據美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其各自證券的任何重大非公開信息(但前提是，該等借款人材料在任何情況下都應遵守第10.07節中規定的保密規定)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.12. [故意省略].

6.13. [故意省略].

6.14.擔保人；釋放擔保人。

(A)對等過路保證要求。即使本協議有任何相反規定，本公司在任何時候都應促使每家直接或間接擁有的子公司(包括任何外國子公司)擔保本公司在(I)任何高級票據或(Ii)本金額總計10,000,000美元或以上的其他優先無擔保債務項下的義務，以通過籤立和交付附屬公司擔保的對應合同成為擔保人，對於高級票據，不遲於(X)子公司提供優先票據擔保的日期，以及(Y)對於公司的任何其他優先無擔保債務，不遲於(I)該附屬公司為本公司其他優先無抵押債務提供擔保的日期起計60天及(Ii)該附屬公司為任何優先票據提供擔保的日期後60天。根據第6.14(A)節交付的任何附屬公司擔保項下的債務，在任何時候都應至少與本公司的所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利。在根據第6.14(A)節提供高級票據擔保所導致的任何擔保的交付方面，除非行政代理自行決定放棄，否則每個需要成為擔保人的子公司應在該子公司被要求成為擔保人時，向行政代理交付第4.01節所述類型的律師意見，將該子公司視為截止日期的貸款方。

159

(B)釋放。任何附屬擔保人，如本公司向行政代理提出書面要求，應免除其在附屬擔保項下的義務；惟在任何情況下：(I)在緊接該項免除生效之前及之後，並無發生及持續發生任何違約或違約事件，(Ii)該附屬擔保人當時並無根據附屬公司擔保到期及應付任何款項，(Iii)該附屬擔保人不再擔保本公司的優先票據或任何其他優先無抵押債務(或同時根據該等擔保獲免除)及(Iv)本公司的該等要求須附有一份具上述效力的負責人員的證明書，並列明為符合上述規定而合理需要的資料。

6.15。財政年度結束；財政季度。該公司將，並將使其及其子公司的(A)財政年度在12月31日結束，(B)財政季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

6.16。環境問題。(A)本公司應遵守並應促使其每一附屬公司及由該等各方擁有或租賃的每一物業在所有重大方面均符合現行或以後有效的所有適用環境法律，但個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的不合規除外，並將支付或導致支付與合規有關的所有費用及開支，並將保留或安排保留所有該等不動產，而不受根據該等環境法施加的任何留置權的影響，但不能個別或合計保留的留置權除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(B)應行政代理人或所需貸款人的書面要求，在下列情況下，行政代理人收到第6.11(H)條規定的任何事件的通知後，本公司或其任何附屬公司不遵守第6.16(A)條關於任何不動產的規定，公司將自費提供關於現在或將來擁有的任何該等不動產的環境現場評估報告。由公司或其任何子公司租賃或運營，由行政代理合理批准的環境諮詢公司編制，表明是否存在危險材料，以及與該不動產上的任何危險材料相關的任何移除或補救行動的潛在成本。如果本公司未能在提出該請求後90天內提供該不動產，則行政代理人可下令給予該不動產，公司應授予並據此授予行政代理人和貸款人及其代理人訪問該不動產的權利，並特別授予行政代理人和貸款人不可撤銷的非排他性許可，以進行此類評估，費用由公司承擔。

6.17.ERISA合規性。本公司應，並應促使其每一家子公司和ERISA關聯公司建立、維護和運營所有計劃，以遵守ERISA、守則、所有其他適用法律的規定，以及其下的法規和解釋，以及對該等計劃的管理文件的各自要求，除非

160

不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第七條。
消極契約

在貸款終止日期之前，借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.01。留置權。本公司將不會，也不會允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受存在：

(A)本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(不動產或非土地、有形或無形)的任何留置權(在該等準許留置權保證債務的範圍內，除外)，如該留置權擔保本公司或其任何附屬公司的任何債務，但不包括(I)本協議下準許產生或存在的有擔保債務，(Ii)根據證券文件由留置權擔保的債務，或(Iii)欠本公司或其任何附屬公司的債務；但前述規定不得允許對根據本協議交付的現金抵押品進行任何留置權，除非依照擔保文件；或

(B)在本公司任何附屬公司的任何附屬公司的股本上或與股本有關的任何留置權，以確保在該等債務不以留置權作抵押的情況下本公司的債務；但第7.01(B)條並不禁止本公司或任何附屬公司根據本協議所準許的交易訂立或承擔的重大合約(高級票據契約除外)所施加的有關附屬公司股本的留置權。為清楚起見和本第7.01(B)節，“材料合同”應包括但不限於證明(I)酒店物業的建築貸款，(Ii)無追索權債務，包括與習慣無追索權排除有關的或有債務，或(Iii)後天債務的任何協議。

7.02。負債累累。本公司不會，也不會允許其任何子公司招致或承擔：

(A)在以下情況下的任何債項：(I)(A)在緊接該項債項的承擔或承擔生效之前，有失責行為或失責事件，或(B)在緊接實施該項債項的收益運用後，有失責行為或承擔，或(Ii)根據公司在實施該項承擔或承擔後按備考基準作出的計算，並猶如該等失責或承擔發生在有關的計算期的第一天一樣，違約或違約事件將存在於金融契約發生或假設日期之前的最後一次報告(或根據第6.11(A)或(B)節，視具體情況而定)報告的測試期內；前提是上述規定

161

本第7.02(A)節的規定不適用於(X)在正常業務過程中發生的應計費用和經常貿易賬款(如果任何此類金額構成債務)；(Y)利率保護協議和其他對衝協議項下的債務，涉及本協議允許的其他債務；以及(Z)任何管理協議項下的應計和遞延管理費(任何此類金額構成債務的範圍)；或

(B)本公司就無追索權債務而承擔的任何或有債務(不包括與習慣性無追索權豁免有關的或有債務，直至有個人追索權索償提出為止，然後只計入合理預期將產生的該等索償金額)，前提是本公司於結算日後就無追索權債務產生的或有債務總額超過本公司經調整總資產的5%。

7.03. [故意省略].

7.04. [故意省略].

7.05。修改和執行某些協議。(A)在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時間，本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司更改、修訂、修改、撤銷、終止、補充或放棄各自在任何重大合約義務(管治高級票據契約除外)下的任何權利，或不在所有重要方面不遵守該等重要合約義務，但上述任何事項並不會對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)按本公司合理估計的履行適用契諾的能力造成重大不利影響，和第7.18(B)條。

(B)在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時間，本公司不得、亦不得允許其任何附屬公司修訂或修改、或準許修訂或修改任何管理協議或經營租約的任何條文，但不會違反本協議及其他貸款文件的任何修訂或修改除外，且只要該等修訂或修改不會對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)本公司合理估計的遵守適用契諾及第7.18(B)節的能力造成重大不利影響。

7.06。更改司法管轄權。本公司不會在美國以外的司法管轄區重新註冊或以其他方式重組。

7.07。與附屬公司的交易。除獲豁免的聯屬交易外，本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接與本公司的任何聯屬公司訂立、續訂或擴展任何交易或一系列交易(包括但不限於購買、出售、租賃或交換財產或資產，或提供任何服務)(“聯屬交易”)，除非按不低於

162

本公司或該附屬公司在進行該等交易時，或如該等交易是根據書面協議進行，則在與非聯屬公司的人士進行類似的公平交易時，在執行為此作出規定的協議時，可獲得的數額較該等交易為多。

上述限制不限於，也不適用於：

(A)除本節第7.07節倒數第二段另有要求外，經HHRI董事會多數成員批准的交易；

(B)按不會對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)本公司合理估計的本公司遵守適用契諾和第7.18(B)節的能力產生重大不利影響的條款和條件進行的關聯交易；

(C)向非本公司僱員的本公司普通合夥人的董事會成員支付合理及慣常的費用及開支；

(D)根據第7.11條準許支付的任何股息；

(E)公司及其子公司(不包括任何其他關聯公司)在本第七條允許的範圍內作出的貸款和進行的其他交易；以及

(F)允許根據本協定作出的分享安排和付款，但此類交易不受本協定以其他方式禁止(但受任何限制)。

任何關聯交易或一系列關聯關聯交易(豁免關聯交易和本條款第7.07條(B)至(F)中任何一項規定的任何交易或一系列關聯交易除外)的總價值超過50,000,000美元，必須首先根據在交易標的中沒有利害關係的本公司普通合夥人董事會(或其任何授權委員會)的多數成員批准的決議批准。

本文所使用的“豁免關聯交易”一詞是指(A)經本公司普通合夥人董事會多數獨立成員(就此類交易而言)批准的員工薪酬安排，(B)向HHRI董事會成員、本公司普通合夥人或其子公司支付合理的費用和開支，(C)本公司與其任何子公司之間或本公司子公司之間的交易，(D)允許納税，(E)採購合同，(F)經營協議和(G)投資，第7.10節和第7.11節(以適用者為準)所允許的與次級債務有關的股息和付款。

7.08。出售資產。(A)在下列情況下，本公司將不會、也不會允許其任何子公司完成任何資產出售：(I)該等資產出售將導致重大不利影響或(Ii)當時存在或將會導致的違約或違約事件，或基於本公司在實施該等資產出售後按形式進行的計算

163

且猶如該等資產出售發生於有關計算期間的第一天，則於有關適用契諾的有關資產出售日期之前最後報告的測試期(或根據第6.11(A)或(B)節(視屬何情況而定)須報告的測試期內)將會出現違約或違約事件。

(B)儘管有前述(A)段的任何條文，但並無遵從：

(I)公司及其附屬公司可在正常業務過程中轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置在正常業務過程中收購和持有以供轉售的存貨；

(Ii)本公司及其附屬公司可根據第7.09節的規定轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產；

(Iii)公司及其附屬公司可在通常業務過程中出售或處置損壞、破舊或其他陳舊的財產，只要該等財產對公司或該附屬公司(視何者適用而定)的正常業務運作不再需要；

(4)本公司及其附屬公司可用本公司或本公司附屬公司持有的資產，交換擁有一項或多項房地產及/或擁有一項或多項相關業務的任何人士或實體的一項或多項房地產及/或一項或多項相關業務；但本公司普通合夥人董事會須真誠地釐定本公司或任何該等附屬公司所收取資產的公平市價大致相等於本公司或該等附屬公司所交換資產的公平市價；及

(V)本第7.08節第(B)款所列任何交易均不得被視為本協議項下的資產出售。

儘管第7.08(A)或(B)節中有任何相反規定，為了確定資產出售是否符合本第7.08(A)或(B)節的要求，應自公司或公司的任何子公司就該資產出售訂立具有約束力的合同承諾之日起對其合規性進行測試。

7.09。合併、合併等。本公司不會(X)結束、清算或解散其事務，或進行任何合併、合併或合併交易，或(Y)出售、轉讓或轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產(在一次交易或一系列相關交易中作為整體或基本上作為整體)，但上述(X)和(Y)條中的每一項除外：

(A)本公司可與任何不是附屬公司的人士訂立任何合併、合併或合併的交易，而該等交易是與本條例所準許的交易有關的；但條件是：(1)在緊接

164

達成該交易後，不存在違約或違約事件；(2)本公司為尚存實體；

(B)只要公司是尚存的人，公司的任何附屬公司均可合併、綜合或合併為公司及併入公司；或

(C)本公司可將其全部或幾乎所有財產及資產出售、轉易或轉讓或以其他方式處置予任何全資附屬公司，只要該等出售、轉易、轉讓或處置不能合理地預期會產生重大不利影響。

7.10.收購；投資。(A)本公司不會，亦不會準許其附屬公司：

(I)在槓桿率等於或超過6.00：1：00的任何時間，如在收購時未符合財務狀況測試，則可取得構成有關業務的酒店物業或其他房地產或其他資產的擁有權(或擁有該等房地產或有關業務的人的全部或部分股本(包括(在任何一種情況下)合併))；或

(Ii)在槓桿率等於或超過6.00：1：00的任何時間，在以下情況下取得非房地產資產(準許投資或在正常業務運作中使用的存貨、材料、設備及其他非土地財產除外)(或主要擁有該等非房地產資產的人的全部或部分股本(包括以合併或投資方式擁有)的所有權)：(A)在該項收購時，未符合財務狀況測試，或(B)在實施該項收購後，根據第7.10(A)(Ii)節在當時的公司當前會計年度收購的所有此類非房地產資產的總額將超過在進行收購時確定的調整後總資產的1%(一個會計年度的任何未使用的前滾金額將增加後續會計年度的可用金額)；但根據第7.10(A)(Ii)條進行的收購的金額，應在扣除因該等投資向本公司或任何附屬公司償還、派息或其他分配而導致的減少額後計算。

儘管本第7.10節有任何相反規定，為了確定一項投資是否符合第7.10(A)節的要求，(A)自公司或公司的任何子公司就該投資訂立具有約束力的合同承諾之日起，應對其合規性進行測試，以及(B)在與該投資有關的最終協議所預期的一系列相關交易中進行的投資(如Rev.Proc所設想的類似反向同類交換交易的形式的投資)。2000-37,2000-2 C.B.308)將根據第7.10(A)節被允許，只要該系列關聯交易(相對於任何單個組成部分的完成)的完成將導致根據第7.10(A)節允許的投資。

165

在槓桿率低於6.00：1.00的會計年度期間進行的第7.10(A)(Ii)節所述類型的收購和投資，如果槓桿率隨後在該會計年度超過6.00：1.00，則應計入該會計年度第7.10(A)(Ii)節規定的籃子，僅用於確定籃子的可用性。

(B)在槓桿率低於6.00：1.00的任何時間，本公司及其附屬公司應獲準進行第7.10(A)節所述的投資及收購(“標的收購”)，只要在進行該等投資或收購時符合財務狀況測試。

7.11.紅利。

在槓桿率等於或超過6.00：1.00的任何時候，本公司將不會、也不會允許其任何子公司授權、宣佈或支付與本公司或其任何子公司有關的任何股息，但以下情況除外：

(I)公司的任何附屬公司可向公司或向公司的全資附屬公司支付現金股息；

(Ii)本公司任何非全資附屬公司一般均可向其股東、成員或合夥人支付現金股息，只要本公司或擁有支付該等股息的附屬公司的一項或多項股權的附屬公司至少收到其按比例持有的股份(基於其在支付該等股息的附屬公司的股權的相對持有量，並考慮到該附屬公司各類股權的相對偏好(如有))；但第7.11節不限制對公司任何非全資子公司的股東、成員或合夥人的股權的贖回或回購，但根據第7.10節的規定允許贖回或回購；

(Iii)只要(X)當時並不存在或在其生效後立即會存在特定的違約或違約事件，且(Y)在任何日曆年度內，HHRI符合或已採取所有其他必要行動以符合守則所指的“房地產投資信託”的資格，本公司可在HHRI需要分配的時間和範圍內，向HHRI和所有其他OP單位持有人支付季度現金股息(可能基於估計)，並且HHRI可能會這樣分配。支付給股東的現金股利總額一般不超過(I)(A)該會計年度可供分配的現金的100%，(B)應納税所得額的100%，(C)根據《國內税法》第856至860條的規定，公司合理地估計為維持其作為房地產投資信託基金的税務地位(包括有權但不是有義務分配資本淨收益的100%)，以及因HHRI作出其中規定的選擇而根據根據《國税法》第337(D)條發佈的庫務署規定必須進行的分配所需的最低金額，或

166

重複，以避免所得税(除非HHRI決定保留其長期淨資本利得)或根據《法典》或其他州或地方税收法律和法規徵收消費税；但不得默示要求本公司使用守則第857(B)(9)條或第858(A)條中的遞延股息選擇權，及(Ii)在根據第6.11(A)或(B)條提交的財務報表以及本公司對本會計季度業績的估計的任何時間，任何測試期的綜合利息覆蓋比率大於2.00：1：00(如該測試期截至本會計季度的最後一天結束)，本財政年度來自業務的調整資金的85%；但條件是，儘管存在違約事件或在違約事件生效後立即發生違約事件，只要第8.01(A)節或第8.01(F)節規定的違約事件在生效後立即不存在或不會存在，即可支付上述(C)款所述的金額；

(Iv)本公司可向HHRI支付現金股息，前提是HHRI迅速將所得款項用於支付(X)在當時和在實際到期和應付的範圍內的任何允許的税款(但不重複根據上文第7.11(A)(Iii)節允許進行的任何税款的支付，以滿足根據根據守則第337(D)節發佈的財務條例的要求進行的分配)和(Y)公司產生的任何一般公司和其他間接費用和負債，其程度不受本協議的禁止；

(V)只要當時不存在或不會導致特定的違約或違約事件，公司可在可用期內向HHRI支付總額不超過10,000,000美元的現金股息；

(Vi)本公司可向HHRI支付現金股息，只要HHRI其後迅速使用該等股息所得回購其股本的股份，而本公司可回購營運單位，只要(X)當時並無或不會因此而出現指明的失責或失責事件，(Y)根據第7.11(A)(Vi)節的規定在HHRI的任何財政年度內進行的所有回購和贖回的總額不超過在宣佈股息時確定的調整後總資產的1%(從一個財政年度開始的任何未使用的前滾金額增加了根據第7.11(A)(Vi)節在隨後的財政年度作為股息支付的可用金額)；和

(Vii)只要不存在或不會在其生效後立即發生違約事件，則向2021年2月9日後發行的合資格優先股的持有人支付現金股息，或向HHRI支付現金股息，只要所得款項被HHRI迅速用於向2021年2月9日之後發行的合格優先股的持有人支付現金股息；但在任何日曆年度內，根據本條款(A)(Vii)向該等合格優先股持有人支付的現金股息總額每年不得超過50,000,000美元。

167

在槓桿率低於6.00：1.00期間支付的股息，在槓桿率隨後超過6.00：1.00的情況下，應計入本節第7.11節規定的籃子(視情況適用)，僅用於確定籃子的可用性。

7.12。某些債務的償付限制；某些債務的修改；組織文件的修改等。公司將不會、也不會允許其任何子公司：

(A)就任何自願或可選擇的付款或預付款項，或自願或可選擇贖回或取得的任何價值而作出(或發出任何通知)，包括(但不限於)在到期償付高級債券、任何其他同等權益債項、任何無追索權債項或任何附屬債項(付款、預付款項除外)之前，就該等款項或證券向受託人繳存，本第7.12(A)節所述價值的贖回或收購不會對(I)公司在到期時償還債務的能力或(Ii)按公司合理估計遵守適用公約和第7.18(B)條的能力產生實質性不利影響；但如在採取本條(A)項所禁止的行動時，槓桿率低於6.00：1：00，則本條(A)項的規定不適用，

(B)修訂或修改任何無追索權債務、任何次級債務、優先票據或任何其他同等債務或與其相關的任何協議(包括但不限於任何購買協議、契約或貸款協議)，但不違反本協議的任何修訂或修改除外，只要其不會對(I)公司到期償還債務的能力或(Ii)公司合理估計的遵守適用契諾和第7.18(B)節的能力造成不利影響；但如在採取本條(B)項所禁止的行動時，槓桿率低於6.00：1：00，則本條(B)項的規定不適用，或

(C)就其股本或其他股權修訂、修改或更改其指定的信託、公司註冊證書(包括但不限於任何指定證書的提交或修改)、附例、合夥證書、合夥協議或任何同等的組織文件或其訂立的任何協議，或就其股本或其他股權訂立任何新協議，但本條第7.12(C)節所述的任何修訂、修改或更改或任何此等新協議除外。該等條款並不會對(I)本公司到期償還債務的能力或(Ii)本公司合理估計的遵守適用契諾及第7.18(B)條的能力造成重大不利影響。

儘管有上述規定，在下列情況下，公司不得就任何次級債務採取任何前述行動：(A)下列情況下的違約或違約事件

168

8.01(A)循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款或投標貸款的本金或利息的支付中存在或將由此產生的債務，或(B)與次級債務有關的訴訟將違反其中所載的從屬規定。

7.13.公事。本公司將不會，亦不會允許其任何附屬公司直接或間接從事(A)本公司及其附屬公司於截止日期從事的業務及附屬或合理相關的業務，包括收購、擁有權、租賃、營運及出售酒店物業及其他房地產，以及收購及經營相關業務，及(B)本公司及其附屬公司可於截止日期後收購或投資的非房地產相關業務(按第7.10節所準許的範圍內)。

7.14.違反指定的契約契約。本公司將不會，也不會允許其任何子公司採取任何可能導致違反管理高級票據契約第4.13節的行動。

7.15。最大槓桿率。只要存在未清償金額，公司任何時候都不允許槓桿率超過7.25：1.00。

7.16。最低無擔保權益覆蓋率。只要存在任何未償還金額，本公司將不允許任何測試期的無擔保利息覆蓋比率低於(A)1.75：1.00，如果截至該日期的槓桿率小於7.00：1.00，以及(B)1.50：1.00，如果該日期的槓桿率等於或大於7.00：1.00。

7.17.最低固定費用覆蓋率。只要存在任何未清償金額，本公司將不允許任何測試期的綜合固定費用覆蓋率低於1.25：1.00。

7.18.關於債務產生的附加財務契約和限制。

(A)招致債務。本公司及其附屬公司不會因違反管治高級票據契約第5.01(A)、(B)或(C)節而招致任何額外債務。如在“管治高級票據契約”的定義中所指的每份契約下的所有未償債務，
在本條款第7.18節所述的情況下，本公司及其附屬公司仍須遵守第5.01(A)、(B)及(C)條所述的管治高級票據契約定義第5.01(A)、(B)及(C)節的規定，猶如該管治高級票據契約仍然有效一樣。

(B)未設押資產。公司將在任何時候保持未擔保資產總額不低於綜合基礎上確定的無擔保債務未償還總額的150%(不言而喻，子公司的無擔保債務應與公司的無擔保債務合併

169

僅限於本公司在該等附屬公司的比例權益)。本第7.18(B)節繼續有效，不論管治高級票據契約當時適用的條文如何，即使管治高級票據契約的定義所指的每份契約下所有未清償的債務均已清償，而每項該等契約亦已終止。

(C)某些定義等僅就本第7.18節而言，(I)在第7.18節中使用的、在管理高級票據契約中定義的所有大寫術語應具有在管理高級票據契約中給予它們的涵義，以及(Ii)所有計算應按照管理高級票據契約中規定的慣例進行，包括在管理高級票據契約中的GAAP定義中；但如果“管理高級票據契約”定義中所指的每個契約下的所有未償債務
如第7.18(C)節所指的管治高級票據契約，指其定義第(Iv)款所指的契約，則該等契約已獲償還，而每項該等契約亦已終止(以及每份適用的管治高級票據契約償還通知已交付)。

7.19.制裁。直接或間接使用任何貸款的收益或使用任何其他信用延期，或借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，在此類融資時，該等活動或業務是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動貸款機構或其他)違反制裁規定。

7.20。反腐敗法。直接或間接使用任何貸款的收益或將任何其他信用延期用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似立法的任何目的。

第八條
違約事件和補救措施

8.01。違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(A)付款。任何借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務到期後的五個工作日內，以本合同規定的貨幣支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或(Ii)在任何貸款或任何信用證義務的利息、本合同項下到期的任何費用或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何其他款項；或

(B)具體契諾。本公司或任何貸款方未能履行或遵守第6.11(E)(I)條或第VII條(經同意本公司和貸款方無需遵守)中的任何條款、約定或協議

170

(A)在沒有未清償金額的情況下，其定義(A)款所列的財務契約；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(上文(A)或(B)項未規定)，且在行政代理或所要求的貸款人向公司發出書面通知後30天內仍未履行；或

(D)申述及保證。本公司或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出之日，須證明在任何重要方面均不屬實；或

(E)交叉違約。(I)在債務產生的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，HHRI或其任何附屬公司須拖欠所有或任何部分的債務(債務除外)；。(Ii)HHRI或其任何附屬公司的任何債務(債務除外)須宣佈為到期應付或須予預付，原因是失責或其他類似事件通常會構成違約，或(Iii)鬚髮生管治高級票據契約第6.1(D)條所指的失責事件。但根據本第8.01(E)條第(I)或(Ii)款，除非第(I)和(Ii)款所述的債務在任何時間構成本金總額超過150,000,000美元(或其等值的美元)的債務(不包括無追索權債務)，否則不構成違約或違約事件；或

(F)破產法律程序等HHRI、本公司或其任何重要附屬公司應根據任何債務人救濟法啟動與其自身有關的自願案件或程序；或針對HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的非自願案件或程序開始，且請願書得到HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的同意或在案件或程序開始後60天內未被駁回；或為HHRI、本公司或其任何重要附屬公司的全部或基本上所有財產任命託管人、接管人、接管人和管理人、監管人或受託人；或HHRI，公司或其任何重要子公司根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務人免除、解散、破產或清算或任何司法管轄區的類似法律(包括加拿大破產法)啟動任何其他程序，無論現在或以後與HHRI、公司或其任何重要子公司有關的有效法律，或開始針對HHRI、公司或其任何重要子公司的任何此類程序60天內未被駁回，或HHRI、公司或其任何重要子公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已進入，且在60天內未被撤職或停職；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司遭受任何任命

171

任何保管人、接管人、接管人及經理人、受託人、監管人等，以使其或其財產的任何重要部分在60天內繼續不解除或未被凍結；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓；或HHRI、本公司或其任何重要附屬公司為實現任何前述目的而採取的任何合夥及/或公司行動；或

(G)判決。一項或多項判決或判令須針對HHRI或其任何附屬公司作出，而該等判決或判令總共涉及HHRI及其附屬公司的責任((X)未獲信譽及有償債能力的保險公司支付或未承保的部分，或(Y)HHRI或該附屬公司未獲彌償的部分)，而該等判決及判令為最終判決及判令，不得上訴，或不得在任何連續60天的期間內騰空、解除、不符合或暫停或擔保上訴，而所有該等判決的總額等於或超過150,000,000美元(或其等值的美元)，但不包括與無追索權債務有關的判決，除非此類判決是根據與這種無追索權債務有關的習慣無追索權排除的擔保作出的)；或

(H)ERISA。(I)任何計劃未能達到守則第412節或ERISA第302節所規定的任何計劃年度或其部分的最低供資標準，或根據守則第412節或ERISA第303或304節尋求或批准豁免該標準或延長任何攤銷期限，應已發生須報告的事件，受ERISA第四標題約束的計劃的出資發起人(如ERISA第4001(A)(13)條所定義)應遵守PBGC條例4043.61(不考慮其(B)(1)分段)的事先報告要求，並且第.62、.63、.64、.65、.66、.67或.68款或PBGC條例第4043條所述事件應合理地預期在接下來的30天內就該計劃發生，任何計劃應已有或很可能已有受託人被指定管理該計劃，任何計劃是、將被終止或很可能被終止或將成為ERISA終止程序的標的，任何計劃應具有無資金來源的流動負債，公司、公司的任何子公司或計劃的任何ERISA關聯公司必須繳納的繳款，或外國養老金計劃未及時繳納，公司或其任何子公司或ERISA關聯公司已經或可能根據第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201條對計劃或由於計劃而承擔責任，4204或4212或《醫療保險條例》第401(A)(29)、4971、4975或4980條，或《醫療保險條例》第4980B條下的集體健康計劃(如《醫療保險條例》第607(1)條或《醫療保險條例》第4980B(G)(2)條所界定), 或本公司或其任何附屬公司或ERISA關聯公司已經或可能根據一項或多項向退休僱員或其他前僱員提供福利的員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)或僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)條所界定)或外國養老金計劃而招致或可能招致負債；(Ii)任何該等事件或事件應導致施加留置權、授予擔保權益、或產生負債的負債或重大風險；以及(3)這種留置權、擔保權益或賠償責任可以個別地和/或合計地合理地預期會產生重大不利影響；或

172

(I)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(J)保證。除本協議另有允許外，任何擔保應停止對任何擔保人具有完全效力或效力(除按照其條款外)，或任何擔保人或由該擔保人或其代表行事的任何人拒絕或否認該擔保人在任何擔保項下的義務；或

(K)房地產投資信託基金地位；HHRI保留的現金收益。無論是否在本公司的控制範圍內，HHRI應基於任何理由(I)根據守則第856至860條不再是房地產投資信託，(Ii)在收到任何出售資產的現金收益、產生債務、保險索賠或賠償、出售或發行其從本公司或核準房地產投資信託基金附屬公司收取的股權、現金出資或現金股息後，未能(A)將該等現金收益用於支付股息，支付公司一般管理費用和其他負債，或投資於核準房地產投資信託基金附屬公司，或(B)在前一條(A)項未予適用的範圍內，在其後30日內將該等現金收益以股權形式注入本公司的資本；或(Iii)直接或間接(通過本公司或其附屬公司以外)從事任何業務活動、擁有重大資產或負債或從事第7.01、7.02、7.10和7.12節所規定類型的任何活動，但(X)在公司善意判斷的範圍內與該等活動在成交日期一致，以及(Y)在任何合併或收購交易中產生的債務；但在任何情況下，本條款(K)不得限制HHRI發行優先股或優先股的能力；或

(L)普通合夥人地位。HHRI將於任何時候終止為本公司的唯一普通合夥人。

8.02。違約情況下的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，以書面通知公司，採取以下任何或所有行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；

(C)要求公司將信用證債務變現(金額相當於當時的未償還金額)；

173

(D)代表其自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國破產法實際或被視為對公司發出了救濟令，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

儘管如上所述，如果在根據第8.01(A)節或第8.01(I)節發生並繼續發生任何違約事件時，有期限A-1貸款或期限A-2貸款未償還，但沒有其他借款、信用證借款或未償還金額，則行政代理應應所需類別貸款人的要求，僅就期限A-1貸款或期限A-2貸款(視情況而定)採取第8.02節規定的措施。

8.03。資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人和每個信用證出票人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向各自貸款人和每個信用證出票人支付法律顧問的費用、手續費和付款，以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和每個信用證出票人支付第二條所述的金額；

第三，支付構成(I)應計和未付的(X)信用證費用、(Y)由金庫管理義務和互換合同義務組成的債務項下的費用和(Z)貸款和信用證借款的利息以及(Ii)定期付款(以下第四條所述的未付本金的支付除外)的部分，以及貸款人、信用證發行人和此類互換合同或金庫管理協議的對手方按比例按比例支付的任何掉期合同和其他義務項下的應計利息；

174

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，以及與貸款人、信用證發行人和此類互換合同或財務管理協議的交易對手按比例按比例持有的由互換合同義務或金庫管理義務組成的債務有關的其他付款；

第五，將信用證債務中由信用證未提取的總金額構成的部分現金抵押給行政代理，除非公司根據第2.04條和第2.17條將其抵押；以及

最後，在向公司或適用的借款人或法律另有要求的情況下，向公司或適用借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有)。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

儘管第8.03節有任何相反規定，任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產收到的金額支付，但應對其他擔保人的付款或其資產作出適當調整，以保留對上述義務的分配。

第九條。
行政主體；可持續發展結構主體

9.01。委任及監督。每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定(I)美國銀行作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，連同該等合理附帶的行動及權力及(Ii)法國農業信貸銀行公司及投資銀行根據本協議及其他貸款文件以可持續發展結構代理的名義行事，並授權該可持續結構代理代表其採取根據本協議或其條款授予該可持續結構代理的行動及行使該等權力，以及該等合理附帶的行動及權力。本條的規定(第9.06節和第9.10節除外)僅為行政代理、可持續結構代理、貸款人和信用證發行人的利益，借款人不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。

9.02。作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使同樣的權利，如同它不是行政代理人，術語為“貸款人”或

175

除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理的人員。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

9.03。免責條款。除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理和可持續發展結構代理中的每一方均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，適用的管理代理和可持續性結構代理中的每一個：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但行政代理或可持續發展結構代理均無須採取其認為或其律師認為可能使行政代理或可持續結構代理(如適用)承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；和

(C)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露或對未能披露任何借款人或其任何關聯公司的任何信息負責，該信息已傳達給擔任行政代理或可持續發展結構代理的人或以任何身份由其各自的關聯公司擔任或獲得。

行政代理和可持續結構代理均不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或所需的其他數目或百分比的貸款人，或就行政代理而言，在第10.01和8.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信是必要的)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非公司、貸款人或信用證發行人向管理代理人或可持續性結構代理人發出描述該等違約或違約事件的通知(視情況而定)，否則管理代理人或可持續性結構代理人不得被視為對任何違約或違約事件一無所知。

行政代理、可持續發展結構代理或所需貸款機構應所需貸款機構(或其他數目或

176

根據本協議的條款)，對所有貸款人均具有約束力。

行政代理人和可持續發展結構代理人均無責任或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理或可持續性結構代理(視情況而定)的項目除外。

9.04。管理主體和可持續發展結構主體的依賴。每個管理代理和可持續結構代理均有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理和可持續發展結構代理中的每一個也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理及可持續發展結構代理均可諮詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

9.05。委派職責。行政代理和可持續發展結構代理中的每一個都可以通過或通過行政代理或可持續結構代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件(分別以行政代理和可持續結構代理的身份)項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。視乎情況而定。行政代理和可持續結構代理(視情況而定)以及任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理、可持續性結構代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於它們各自與本條款規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及行政代理和可持續性結構代理(視情況而定)的活動。

177

9.06。行政代理的辭職。(A)行政代理和可持續發展結構代理均可隨時提前30天向貸款人、信用證發行人和公司發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在公司(不得無理扣留或拖延)的同意下指定繼任者(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構；但任何繼任者行政代理或可持續發展結構代理均不得是喪失資格的機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人或可持續發展結構代理人(視情況而定)發出辭職通知後30天內接受該任命，則退休的行政代理人或可持續結構代理人(視情況而定)可代表貸款人和信用證發行人，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，經公司同意(不得被無理扣留或拖延)，則指定符合上述適用資格的繼任行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)；但如行政代理人或可持續發展結構代理人須通知本公司及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該辭職仍須根據該通知生效，而(1)卸任的行政代理人或可持續發展結構代理人將被解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務, (2)由行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)或透過行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)作出的所有付款及通訊，應由各貸款人及信用證發行人直接作出；及(3)所有由行政代理人或可持續發展結構代理人(視何者適用而定)作出的決定，應由所需貸款人作出，直至所需貸款人按本節上述規定指定一名繼任行政代理人或可持續發展結構代理人(如適用)為止。在接受繼任者作為行政代理或可持續發展結構代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理或可持續結構代理(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的行政代理或可持續結構代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上述規定從該代理或可持續結構代理解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理或可持續發展結構代理(視何者適用而定)的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退休的行政代理人或可持續性結構代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人或可持續性結構代理人受益(視情況而定, 其子代理人及其各自的關聯方就他們中任何一人所採取或遺漏採取的任何行動(I)當退休的行政代理人或可持續性結構代理人(視情況而定)分別擔任行政代理人和可持續性結構代理人時，以及(Ii)在他們中的任何一人辭職後，只要他們中的任何人繼續以本協議項下的任何身份或在任何其他貸款文件下行事，而如果退休的行政代理人或可持續性結構代理人分別擔任本協議下的行政代理人或可持續性結構代理人，則本應由其履行的任何行動，包括就任何行動而言

178

在將代理轉移給任何後續管理代理或可持續結構代理(視情況而定)時採取的措施。

(B)(I)如美國銀行(X)根據第9.06(A)或(Y)節的規定辭去行政代理一職，或(Y)根據第10.06(B)節的規定將其所有承諾及貸款轉讓，則(I)在給予本公司及貸款人30天通知後，美國銀行可辭去信用證發行人一職，及/或(Ii)在給予本公司30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職位(該辭職須包括以擺動額度貸款人身分行事的美國銀行加拿大分行)。如果信用證發行人或擺動額度貸款人辭職，本公司有權從貸款人中指定一名信用證發行人和擺動額度貸款人的繼任者(可包括任何作為繼任者行政代理的貸款人)；但美國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款人的職務，應在該繼任者被指定並接受之前不得生效。在接受信用證出票人或迴旋貸款機構的繼承人後，(X)該繼任人應繼承並被賦予已退役的信用證出票人或迴旋轉貸機構的所有權利、權力、特權和義務，以及(Y)除本節第(B)(2)款另有規定外，已卸任的信用證出票人或迴旋放款機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務。

(Ii)如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在其辭職生效之日起對所有未付信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括要求貸款人為本信用證項下未償還的金額提供貸款或承擔風險的權利。美國銀行開出的任何信用證均不應僅因美國銀行辭去信用證開證人一職而被取消、被任何繼任信用證開出的信用證取代或以其他方式以現金作抵押，且就本合同項下的所有目的而言，該信用證仍應是本合同項下開立的信用證。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的擺動額度貸款所擁有的所有權利，包括要求貸款人發放貸款或為本合同項下未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。

(C)此外，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，在公司同意下，所需貸款人應有權(I)撤換行政代理並任命繼任行政代理，以及(Ii)撤換可持續性結構代理並任命繼任可持續性結構代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司，如果該行政代理或可持續性結構代理(視情況而定)(I)在履行本協議或任何其他貸款文件(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)項下的職能和職責時存在嚴重疏忽或故意行為不端，或(Ii)是違約貸款人；前提是

179

任何繼任者行政代理或可持續發展結構代理都不能被取消資格。

9.07。不依賴於行政代理、可持續發展結構代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、可持續性結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、可持續性結構代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

9.08。無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的賬簿管理人、安排人、文件代理人或辛迪加代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09。行政代理人可提交申索證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他針對借款方的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應付的所有其他款項的索賠)，第2.04(I)和(J)、2.10和10.04條規定的信用證出票人和行政代理人在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付任何應支付的合理補償、費用和支出的金額。

180

行政代理人及其代理人和律師的預付款，以及根據第2.10和10.04條應付行政代理人的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

9.10。子公司擔保很重要。貸款人和信用證簽發人不可撤銷地授權行政代理和行政代理在此同意，解除作為擔保人的任何子公司在子公司擔保下的義務：(A)如果作為擔保人的任何人由於本協議允許的交易，包括因本協議允許的對子公司的任何出售、轉讓或處置而不再是子公司，(只要出售、轉讓或處置的收益已經或將根據本協議使用)，(B)以其他方式根據第6.14節和(C)在融資終止日。

應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

9.11。某些ERISA很重要。

(A)每個貸款人(X)為行政代理、可持續結構代理和安排人的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為借款人或任何其他貸款方的利益作出並保證：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

181

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理(其全權酌情決定)與該貸款人或可持續發展結構代理(其全權酌情決定)及該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，管理代理、可持續結構代理或任何安排者，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，就該貸款人的資產訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理或可持續結構代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件方面)。

9.12。追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應書面要求立即向行政代理償還該貸款人或信用證出票人(如適用)收到的可撤銷金額及其利息，自收到可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人和信用證發行人都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)或

182

與退還任何可撤銷金額的義務類似的抗辯。行政代理應在確定向貸款人或信用證出票人(如適用)支付的任何款項包括全部或部分可撤銷金額後，立即通知各貸款人和各信用證出票人。

第十條。
其他

10.01。修訂等除非本協議另有許可，包括根據第2.16、2.20、2.21、2.22或3.03(B)節的規定，否則本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在特定目的下有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；

(B)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.01節或第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，以及對該違約或違約事件的容忍不被視為增加、延長或恢復任何貸款人的承諾)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議項下或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(自願和強制性預付款除外)；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，不得降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(V)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只要(I)修改“違約率”的定義或放棄公司按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果將是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，只要修改的主要目的不是降低本合同項下應支付的利息或費用，或(Iii)符合以下(L)條的規定，則只需徵得所需貸款人的同意，修改第2.23節的規定(除最大調整額、綠色建築認證適用保證金調整額、綠色建築認證設施費調整額、

183

可再生電力適用邊際調整額、可再生電力設施費調整額或本辦法第2.23(C)節規定的百分比)；

(E)未經各貸款人書面同意，更改第8.03節或第2.14(B)節或修改本協議的任何其他條款，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式；

(F)未經每個受影響的貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“要求的貸款人”或“要求的類別的貸款人”的定義，或本部分的任何其他規定，具體規定需要修改、放棄或以其他方式修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數目或百分比(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修改除外，這些修改為在截止日期向承諾提供的此類額外信貸擴展提供保護)；

(G)在未經每一貸款人書面同意的情況下免除公司擔保或子公司擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第9.10節或第6.14節允許免除任何擔保人的擔保(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；

(H)在該項修訂或豁免僅涉及某一特定部分或類別的範圍內，未經所需類別的貸款人或所需類別的貸款人同意(視何者適用而定)修改貸款人在該部分或類別下的權利；

(I)未經受影響的每個貸款人的書面同意，更改第1.08節；

(J)未經所需類別貸款人書面同意，僅就A-1期貸款或A-2期貸款更改第8.02節最後一段；

(K)如果在根據第8.01節發生並仍在繼續的任何違約事件發生時，有期限為A-1的貸款或期限為A-2的貸款未償還，但沒有其他借款、信用證借款或未償還金額，則在未經A-1貸款類別貸款人同意的情況下，放棄、修改或修改條款10.06(B)(Iii)(A)，僅就期限為A-1或期限為A-2的貸款提供貸款；以及

(L)在不違反上述(D)條款的前提下，未經行政代理和結構代理書面同意，更改第2.23節，或修改或放棄與之相關的任何規定或定義；

並進一步規定：(I)除非以書面形式並由除上述要求的貸款人以外的信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將出具的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該等迴轉貸款的權利或義務。

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任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Iv)除非可持續結構代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響可持續結構代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；及(V)費用函可僅以書面形式修改，或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的不利影響超過其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管有上述規定，行政代理和借款人(未經任何其他貸款人同意)可以僅就不具有任何經濟影響的形式缺陷的更正對任何貸款文件進行修訂。

就本節(B)至(G)或(L)款所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個需要徵得同意的其他貸款人的同意(每個此類其他貸款人均為“非同意貸款人”)，則本公司有權(A)根據第10.13條更換該非同意貸款人，或(B)終止該非同意貸款人的承諾並償還該非同意貸款人的未償還貸款；但除非根據前一款(B)終止承諾和償還的貸款在當時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的承諾和/或未償還貸款而立即全部取代(在每種情況下，現有貸款人必須明確同意)，則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，所要求的貸款人(在實施擬議的行動之前確定的)應明確同意；但在任何情況下，本公司無權僅因貸款人根據第(I)款行使其作為信用證出票人、擺動額度貸款人或行政代理(視何者適用而定)的權利(以及拒絕該貸款人的任何必要同意)而更換或終止該貸款人。(Ii)及(Iii)以上第二段但書(須理解，本但書並不限制本公司因貸款人未能同意其貸款人身份而根據第10.13節更換該貸款人或根據前一(B)條終止該貸款人的權利)。

10.02。通知；效力；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行

185

(包括電子郵件或傳真機等電子格式)，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件寄送，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給借款人、行政代理人、可持續發展結構代理人、信用證發行人或週轉放款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知，這些通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在上述條款(I)所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不

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保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人、可持續發展結構代理人或其各自的任何關聯方(統稱為代理人)不對任何借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就任何借款人或行政代理人或可持續結構代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何懲罰性賠償責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、可持續發展結構代理、信用證發行人和擺動貸款機構均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知公司、行政代理、可持續發展結構代理、信用證發行商和擺動貸款機構，更改其在本協議下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)訪問借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共方面信息”部分提供的，並且可能包含關於任何借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、可持續發展結構代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、可持續性結構代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴和執行他們認為由任何借款人或代表借款人發出的任何通知(包括電話循環貸款通知、週轉貸款通知、A-1期限貸款通知和A-2期限貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或不完整。

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未在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認有所不同。在符合第10.04(B)節規定的限制的情況下，公司應賠償行政代理、可持續結構代理、信用證發行人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每個通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。對管理代理或可持續性結構代理的所有電話通知以及與管理代理或可持續結構代理的其他電話通信可分別由管理代理和可持續結構代理進行記錄，本協議各方特此同意此類記錄。

10.03。不放棄；累積補救；強制執行。任何貸款人、信用證發行人、可持續性結構代理或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人根據本協議和其他貸款文件行使對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)可持續發展結構代理自行行使(僅以可持續發展結構代理的身份)在本協議和其他貸款文件下有利於其利益的權利和補救措施，(D)任何貸款人根據第10.08節(受第2.14節條款的約束)行使抵銷權，或(E)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(I)所需貸款人應享有根據第8.02節和(Ii)款所述事項以外的其他歸屬於行政代理人的權利, (D)和(E)在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。

10.04。費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理、

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可持續性結構代理及其各自的附屬公司(包括行政代理和可持續結構代理，包括Willkie Farr&Gallagher LLP的每個律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)在適用的情況下，與本協議及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)尚未根據第2.04節支付的範圍，開證人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，(Iii)行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人(在發生違約事件後)或信用證出票人(包括行政代理、可持續結構代理、任何貸款人或信用證發行人的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，在執行或保護其權利時，(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與在本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括在與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)向每個貸款人支付並使其不受任何和所有現有和未來印花的損害, 與上述事項有關的消費税和其他類似税項，並使每一貸款人免於就任何延遲或遺漏(可歸因於該貸款人)支付或遺漏支付該等税項或所導致的任何及所有責任而不受損害。不言而喻，這一條款的規定不包括行政代理在管理貸款時的正常行政費用(金額包括在與行政代理的另一封信中)。儘管如上所述，償還貸款人和信用證簽發人與上文第(Iii)款所述事項有關的律師費用、收費和律師費用的義務應限於(W)一家行政代理律師事務所，(X)一家可持續結構代理律師事務所，(Y)由所需貸款人或一組貸款人聘請的另一家律師事務所，以及(Z)在利益衝突的情況下，為另一貸款人或一組貸款人增加一家律師事務所，以及(在(W)、(X)、(Y)和(Z)，視情況而定)在每個適用司法管轄區增加一名律師。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人、行政代理人的任何分代理人、可持續發展結構代理人、可持續結構代理人的任何次級代理人、每個貸款人和信用證發行人，以及任何上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受賠人”)，並使每個受賠人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受賠人的任何律師或顧問的合理和有據可查的自付費用、收費和支出)的損害。任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件而產生的、與本協議有關的或由於下列原因而產生的、與本協議有關的、或由於下列原因而引起的、與本協議有關的、或由於下列原因而引起的任何受償還者或針對受償還者提出的索賠

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或本協議或由此預期的任何協議或文書，本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，完成本協議或由此計劃的交易，或僅就行政代理或可持續性結構代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理(包括關於第3.01節所述任何事項的管理)，(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據與信用證條款基本不符)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境索賠，或(Iv)任何索賠、訴訟、與上述任何事項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或本公司或任何其他借款方提起的，也不論任何被賠付人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽而引起，但不包括因被賠付人的嚴重疏忽而招致的任何損失、責任、索賠、損害或費用，惡意或故意的不當行為，由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定, (X)僅由受賠方之間的任何爭議引起，而爭議並非直接由借款人或任何其他貸款方的作為或不作為引起(不包括以行政代理、可持續結構代理或安排人的身份向受賠方提出的任何索賠，或根據本協議或任何其他貸款文件的任何類似角色)，(Y)因第3.04或(Z)節所述的收益維持事項而產生的構成不含税金額的範圍。如果前一句中規定的對行政代理、可持續結構代理、任何貸款人或信用證發行人的賠償、支付或保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項賠償責任。儘管有上述規定，本公司不應為每個相關司法管轄區的所有受賠者承擔超過一家獨立律師事務所的費用和開支(除非受賠人之間存在實際的利益衝突，在這種情況下，應允許在必要的範圍內增加一家或多家律師事務所以消除這種衝突)。本公司有權為根據本合同要求賠償的任何事項進行辯護，並由律師合理地滿足根據本合同要求賠償的受賠方的要求。在公司承擔任何該等事宜的抗辯時, 該等受償人有權參與該等事宜並聘請其本身的律師，但本公司不會對該等受償人其後因辯護而招致的其他律師的任何法律開支負責，除非該等受償人已獲大律師告知本公司與該等受償人之間存在實際或潛在的利益衝突。公司不對未經公司書面同意(同意不得無理)而達成的任何此類訴訟的任何和解負責

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保留、附加條件或延遲)，但如果同意和解或最終判決原告勝訴，本公司應賠償受賠人因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任，但須受本段所述本公司要求豁免其賠償義務的權利所規限。未經任何受彌償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該等和解(I)包括無條件免除該受彌償人作為該等法律程序的標的之所有法律責任或索償，及(Ii)不包括關於任何受彌償人有過失、有罪或任何受彌償人或其代表未能行事的聲明。就本段所述彌償適用的調查、訴訟或法律程序而言，不論該等調查、訴訟或法律程序是否由本公司、其股權持有人或債權人或受彌償人提出，不論受彌償人是否以其他方式參與，亦不論擬進行的交易是否已完成，該等彌償均屬有效。本公司亦同意，任何受償人均不對本公司或其附屬公司或聯屬公司或本公司或其各自的股權持有人或債權人因本協議任何方面所產生、與本協議任何方面有關或與本協議任何方面有關的其他貸款文件或擬進行的交易而承擔任何責任(不論是以合同或侵權或其他方式)，但在最終裁定的損害賠償範圍內除外, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，是由於被賠償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，在任何情況下，被賠償人都不承擔任何懲罰性賠償責任。儘管本協議有任何其他規定，對於他人使用通過電子電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，除由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的因該被補償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的損害(但不包括懲罰性損害賠償)外，任何被補償者均不承擔任何責任。

(C)由貸款人償還。如果公司因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理、行政代理的任何分代理、可持續發展結構代理、可持續結構代理的任何分代理、信用證發行人或前述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人同意分別向行政代理(或其任何分代理)、可持續結構代理(或其任何分代理)、信用證發行人或上述關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理、任何該等分代理或信用證出票人以其身份，或針對代表行政代理(或其任何分代理)、可持續結構代理(或其任何此類分代理)或信用證出票人的上述任何一項的任何關聯方而招致或申索的。貸款人在本協議項下的義務

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第(C)款受第2.13(D)節的規定約束。在行政代理應通過附屬公司或子代理履行其在本協議項下的任何職責或義務的範圍內，則本章節10.04中提及的所有“行政代理”應被視為包括任何該等附屬公司或子代理(視情況而定)。在可持續性結構代理應通過關聯公司或子代理履行其在本協議項下的任何職責或義務的範圍內，則本章節10.04中提及的“可持續結構代理”應被視為包括任何此類關聯公司或子代理(視情況而定)。

(D)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(E)生存。本節中的協議將在行政代理、可持續結構代理、信用證發行人和擺動額度貸款人辭職、任何貸款人更換和貸款終止日期後繼續生效。

10.05。預留款項。任何借款人或其代表向行政代理、信用證出票人或任何貸款人、或行政代理、信用證出票人或任何放貸人行使抵銷權的範圍內，已按本合同規定分配給或與貸款人分享的該等付款或抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理、信用證出票人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)各貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人支付其在如此向行政代理人收回或償還的任何款項中的適用份額(不得重複)，另加自索償要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的隔夜利率，以該追討或付款所適用的貨幣計算。貸款人和信用證在上一句(B)項下的義務在融通終止之日繼續有效。

10.06。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理、各貸款人和信用證出票人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式，或授予擔保權益，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得解釋為

192

授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人的承諾及/或當時欠它的貸款的全部剩餘款額進行轉讓的情況下，或就轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況而言，無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，指轉讓貸款人的循環貸款(如該承諾當時尚未生效)、A-1期貸款或A-2期貸款的承諾額(為此目的包括未償還的貸款)的總額或本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司另行同意(每個此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不應(A)適用於投標貸款的權利或迴旋額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人在不同類別之間非按比例轉讓其全部或部分權利和義務。

193

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)失責事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)該轉讓是向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金轉讓，否則須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；

(B)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；

(C)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得信用證發放人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何轉讓(A-1期貸款或A-2期貸款的轉讓除外)均須徵得週轉貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司、(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成本條款(B)所述任何上述人士的任何人士、(C)向自然人或(D)喪失資格的機構作出該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經公司和行政代理同意的包括資金在內的其他補償行動

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違約貸款人先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額(適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項貸款)，(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用百分比收購(並酌情提供資金)其在所有貸款和信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的截止日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且就貸款文件而言，應為出借人，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續(X)就轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01、3.04、3.05和10.04款的利益，以及(Y)以其他方式遵守第10.07款規定的義務。應要求並在向轉讓貸款人發出的任何相關票據歸還後，或在任何此類票據的遺失、被盜或銷燬的情況下，轉讓貸款人以慣常形式作出的遺失票據誓章，每一借款人應(自費)籤立並交付一份票據給受讓人貸款人。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。應公司要求, 對於貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓，行政代理應以現有貸款人名單的形式及時通知公司，但不提供任何此類信息不應影響任何轉讓或導致行政代理承擔任何責任。

如果轉讓貸款人的全部或任何部分承諾和/或貸款及相關未償債務在轉讓時會導致第3.01、3.04或3.05節規定的成本或税費比轉讓前由相應轉讓貸款人收取的成本或税款增加，則借款人沒有義務支付或償還此類增加的成本(儘管本公司有義務支付因各自轉讓日期後的變化而導致的上述類型的任何其他增加的成本)。

行政代理機構以其身分，並無責任或責任確定、查詢、監察或執行與喪失資格機構有關的任何規定的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，

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行政代理機構以其身份並無責任(A)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的機構，或(B)對向任何不符合資格的機構轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露與此有關的機密資料，或因此而產生的任何責任；雙方同意，就組成貸款人而言，上述規定並不免除行政代理機構就不符合資格的機構所作的與其以貸款人身分行事的轉讓和參與有關的責任，以及披露與此相關的機密資料的責任。

行政代理有權(且本公司明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新，包括指定給“公共方”貸款人的平臺部分，和/或(B)將本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新提供給提出請求的每個貸款人。

儘管有上述規定，如果在沒有公司事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何承諾，並償還因該被取消資格的機構而產生的未償還貸款，連同其應計和未付利息、應計和未支付的費用以及所有其他欠下的金額；(B)在任何未償還貸款的情況下，通過支付該被取消資格的機構為獲得該等貸款而支付的金額購買該等貸款，在第(A)和(B)款的情況下，其應計和未付利息、應計和未付費用以及根據本協議應支付和應付的所有其他款項和/或(C)要求該喪失資格的機構將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個符合資格的受讓人，且無追索權(按照本條款10.06所載的限制並受其限制)，以(X)未償還的本金金額和(Y)該喪失資格的機構為獲得此類貸款而支付的金額，加上其應計和未付利息，以及(A)和(B)條款中的較小者為準，應計費用和未付費用以及根據本協議應支付給它的所有其他款項；但在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本條款10.06的規定。

儘管本協議中有任何相反規定，每個被取消資格的機構(A)將不會收到任何借款人、行政代理或任何貸款人(為確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構而向任何潛在受讓人提供的被取消資格的機構名單，以確定該潛在受讓人是否是被取消資格的機構)單獨向貸款人提供的信息，並且將不被允許出席或參與僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議。除根據第二條和(B)(X)款規定必須交付給貸款人的貸款或承諾收到預付款通知和其他行政通知的權利外，以確定被要求的貸款人是否(I)同意(或不同意)就任何貸款文件的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何背離，(Ii)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款或根據任何貸款採取任何行動(或不採取任何行動)

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任何貸款文件，不得有任何權利同意(或不同意)，以其他方式作為或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動，任何喪失資格的機構所持有的所有貸款，在計算所需貸款人或所有貸款人是否採取任何行動時，應被視為不是未償還的，但任何貸款文件的修改、修改或豁免，未經適用的喪失資格機構同意，剝奪任何被取消資格的機構按比例獲得適用貸款類別的所有貸款人有權獲得的任何付款的份額，並(Y)特此同意，如果根據任何債務人救濟法對借款人或任何其他貸款方提起訴訟，該被取消資格的機構將被視為與未被取消資格的機構的貸款人按相同比例投票。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(除自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司以外，或在所有貸款人可獲得不合格機構名單的情況下，任何不符合資格的機構)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。每一出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)；但任何貸款人都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款項下的其他義務中的權益有關的任何信息)。

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任何人)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書(B)、(C)和(D)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。

(E)對參與者權利的限制。在根據第10.06(D)條規定的任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何其他貸款文件下的任何權利(該參與者就此類參與對貸款人的權利應為該貸款人簽署的協議中以該參與者為受益人的那些權利)，本公司在本協議項下應支付的所有金額應按該貸款人未出售此類參與的方式確定。儘管有上述規定，每個參與者仍有權享有第3.01和3.04節的利益(受適用於第3.01節和第3.04節的要求和限制的約束，包括第3.01節(應理解為第3.01(E)(Ii)節所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.06節和第10.13節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本第10.06節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的有權獲得更大付款的範圍內除外。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括任何質押或轉讓或授予擔保權益，以擔保對聯邦儲備銀行的義務；但該等質押、轉讓或授予擔保權益，不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人、受讓人或受讓人代替該貸款人為本協議的當事一方，而該質權人、受讓人或受讓人行使補救措施，包括喪失抵押品贖回權，須受第10.06(B)節的規定所規限。

10.07。對某些信息的處理；保密。行政代理、可持續發展結構代理、貸款人和信用證發行人同意對公司及其子公司或其代表提供給他們中的所有或任何一人的與本協議和其他貸款有關的所有信息保密，而不披露

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除此類信息外，可向其關聯公司及其關聯公司的各自合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、顧問(法律或其他)和代表或與公司及其義務有關的任何信用保險提供商披露(A)在每種情況下，需要了解與本協議有關的此類信息並被告知此類信息的保密性質的人(應理解，此類披露的對象將遵守僱傭或專業慣例的慣常保密義務，或同意受本節10.07條款(或與本節實質上類似的語言)的約束(與行政代理、可持續性結構代理、適用的貸款人或信用證發行人，視情況而定，負責此人遵守本節10.07))。(B)在任何看來對其具有司法管轄權的監管當局(包括任何自律當局，例如全國保險監理員協會)提出(口頭或書面)要求的範圍內，或在適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在此情況下，行政代理人、可持續發展結構代理人、適用的貸款人或信用證發行人(視何者適用而定)同意在法律、規則或規例允許的範圍內，並在合理切實可行的範圍內，事先通知公司)，(C)根據本協議的條款向本協議的任何其他當事方支付；(D)向(I)本協議的任何受讓人或參與者、或任何預期的受讓人或參與者；(D)除任何喪失資格的機構外，並在該人簽訂的協議中包含與本節的條款大體相同的規定的情況下，向其支付, 其在本協議下的任何權利或義務，或根據第2.16(C)節被邀請為貸款人的任何合格受讓人，(Ii)與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(Iii)根據第10.06(F)節貸款人的任何質權人或受讓人或潛在受讓人或質權人，(E)經公司同意，(F)此類信息因違反本節以外的原因而變得公開，(G)向評級機構或(H)在根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序下行使任何補救措施，或在行使本協議或任何其他貸款文件下或在本協議下或根據本協議或其下的權利的強制執行下的權利的情況下，向評級機構或(H)提供。行政代理、可持續發展結構代理、貸款人和信用證發行人均承認並同意，如果他們、其任何關聯公司或其或其各自關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、顧問(法律或其他)和代表、公司及其子公司和關聯公司可能立即受到不可挽回的損害，並且可能無法通過金錢損害得到完整的賠償。因此，雙方同意，除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，公司還有權尋求一項或多項強制令，以防止任何違反或威脅違反本節的行為，或強制具體履行本節所包含的協議。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、可持續發展結構代理、貸款人和信用證發行方及其各自的關聯機構仍可向任何政府機構披露本協議項下提供的任何信息, 監管當局或自律當局(包括但不限於銀行和證券審查員)，有權或聲稱有權管理或監督行政代理、可持續性結構代理、貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司在行使該權力或聲稱的權限時各自業務的任何方面，在這種情況下，行政代理、可持續性結構代理、該貸款人或信用證發行人在法律、規則和

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在符合法律規定和合理可行的情況下，必須提前及時通知公司。本節前一句和第(B)款關於行政代理、可持續結構代理、貸款人和信用證發行人有義務就根據本節允許的任何披露向公司提供預先通知的規定應(A)自動終止，並且在本協議終止後兩年及之後不再具有效力和效力，(B)不適用於與在行使審查或監管權力的正常過程中進行的信貸和其他銀行審查有關的披露。此外，行政代理、可持續性結構代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、可持續性結構代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的服務提供商，披露本協議的存在和有關本協議的信息。

在不限制前述規定的情況下，行政代理、可持續結構代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、信用證發行人及其各自的每一關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司對借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證出票人承擔的任何及所有債務，或為該借款人的貸方或賬户支付的任何債務，不論該出借人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人的分行或辦事處的，與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)該違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 本條款下的信用證出票人及其關聯公司是出借人、信用證出票人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

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10.09。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不等比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議及其標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.11。陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、可持續發展結構代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、可持續發展結構代理或任何貸款人進行任何調查，或代表他們進行任何調查，即使行政代理、可持續結構代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，該等陳述和擔保應繼續完全有效，直至貸款終止日期。

10.12。可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第10.12節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律應由行政當局善意確定

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代理、可持續結構代理、信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)，則該等規定應被視為僅在不限於此的範圍內有效。

10.13.更換貸款人。如果(A)任何貸款人或任何參與者根據第3.04條要求賠償，(B)任何借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人、任何參與者或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.02條交付通知，(D)任何貸款人是違約貸款人、不合格的機構、不接受貸款的機構或不同意的貸款人，或(E)根據本條款存在的任何其他情況使本公司有權取代貸款人成為本合同的一方，則公司可自行承擔費用和努力，在通知該貸款人或參與者和行政代理(如果是參與者的情況下，則是將參與權出售給該參與者的貸款人)後，要求該貸款人或參與者將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(依照並遵守本協議所載的限制，並徵得其同意)：

(A)在更換貸款人的情況下，公司應已向行政代理支付(或促使指定借款人支付)第10.06(B)(Iv)條規定的轉讓費；

(B)該貸款人或參與者應已從受讓人(以該等未償還本金及應累算利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如屬所有其他金額)或本公司或適用的指定借款人(如屬所有其他金額)，已向受讓人(以該等未償還本金及應計利息及費用為限)或本公司或適用的指定借款人(如屬所有其他金額)，支付相等於其貸款本金及應計利息及費用(如適用)的100%的款項、應計費用及根據本協議及其他貸款文件(包括第3.01、3.04及3.05節所規定的任何款項)應付予該貸款人或參與者的所有其他款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；以及

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

10.14.適用法律；司法管轄權等。

(A)適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每個借款人都不可撤銷地無條件地為自己和其

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在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方當事人均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、可持續性結構代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，任何

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其他人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議和其他貸款文件的。

10.16。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(A)(I)行政代理、可持續結構代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是該借款人及其附屬公司與行政代理、可持續結構代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、可持續發展結構代理人、安排人及貸款人均是並一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任該借款人、任何其他貸款方或其任何聯屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、可持續發展結構代理人任何安排人或任何貸款人對該借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外，以及(C)行政代理、可持續結構代理, 管理代理、可持續結構代理、任何安排者或任何貸款人均無義務向該借款人或其關聯公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、可持續結構代理、安排者和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

10.17。以電子方式執行作業和某些其他文件。在任何貸款文件或與本協議相關簽署的任何其他文件中，“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上對轉讓條款和合同形式進行電子匹配、或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視具體情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使本第10.17節有任何規定，

204

相反，行政代理人、任何信用證發放人或任何貸款人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理人、該信用證發票人或該貸款人按照其批准的程序明確同意，並在不限制前述規定的情況下，應任何一方的請求，在任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

10.18。美國愛國者法案。受該法(定義如下)、受益所有權條例或任何其他反洗錢法律(定義如下)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每一貸款人，特此通知借款人和任何擔保人，根據《美國愛國者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《法案》)、《受益所有權條例》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資和“瞭解您的客户”的政策、條例、法律或規則(統稱為“反洗錢法”)，它需要獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，其中包括每個借款人和擔保人的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(視情況適用)根據該法確定借款人和擔保人的其他信息。《受益所有權條例》和任何其他反洗錢法律。每一借款人和擔保人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在該法、受益所有權條例和任何其他反洗錢法律下的持續義務。

10.19。整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議和本協議中規定的標的達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。當事人之間沒有關於這一主題的不成文的口頭協議。

10.20。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人就其根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理、貸款人或信用證出票人的任何此類款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人、貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)收到判定貨幣應支付的任何款項的範圍內：該貸款人或信用證出票人(視具體情況而定)可以按照正常的銀行程序購買帶有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣向任何借款人、任何貸款人或信用證出票人支付的金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務，儘管有任何

205

該判決旨在賠償行政代理、貸款人或信用證(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於原先以該貨幣支付給行政代理、任何貸款人或信用證出票人的金額，則行政代理、該貸款人或信用證出票人(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給該借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第10.20節中的協議在總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.21。追索權的限制。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在符合第10.21(A)節最後一句和第10.21條(B)款的規定下，公司在本協議和其他貸款文件下的義務應是公司的有限追索權義務，只能對公司(及其資產)強制執行，而不能對公司的任何組成夥伴強制執行。第10.21節的前述規定不應減損附屬擔保人在子公司擔保下的責任或公司在公司擔保下的責任。

(B)儘管有第10.21節(A)款的前述規定，行政代理或任何貸款人因(I)HHRI方面的任何違法行為或(Ii)HHRI在違反貸款文件的規定下挪用資金而產生的任何損失、成本、損害、費用或責任，行政代理和貸款人應(以公司普通合夥人的身份)向HHRI追索。

10.22。公司的委任。每一貸款方特此指定本公司作為本協議、其他貸款文件以及與本協議相關的所有其他文件和電子平臺的代理人，並同意(A)公司可全權酌情代表貸款方簽署公司認為適當的文件並提供授權，每一貸款方應遵守代表其簽署的任何此類文件和/或授權的所有條款，(B)行政代理、可持續結構代理、本公司的任何信用證發行人或貸款人應被視為已交付給每一貸款方，且(C)行政代理、可持續發展結構代理、任何信用證發行人或貸款人可接受並被允許依賴本公司代表每一貸款方簽署的任何文件、授權、文書或協議。

10.23。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

206

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何債務，而該等債務是受影響的金融機構的任何一方可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.24。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，應理解

207

雙方同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.24節中使用的下列術語具有以下含義：

(I)一方的“BHC法案關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

(Ii)“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融機構”。

(3)“缺省權利”具有《聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

(4)“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

10.25。沒有創新。公司在原信貸協議項下的所有義務應成為本協議項下的公司義務，原信貸協議的規定應被本協議的規定所取代(受下文第10.26條的約束)。本公司確認，根據本協議對原信貸協議的修訂和重述不構成對原信貸協議的更新。

10.26。過渡期安排。

(A)原信貸協議被取代。儘管本協議有任何相反規定，在截止日期，雙方在原始信貸協議下關於任何未償還循環貸款的權利和義務(“未償還循環貸款債務”)應歸入本協議並受其管轄，並繼續作為本協議項下的“債務”(除在截止日期償還的部分外)。循環貸款貸款人在此類未償還循環貸款債務中的權益，包括參與現有信用證(如有)的權益，應根據每個循環貸款貸款人在其中的適用承諾百分比在截止日期重新分配。在截止日期，(A)作為原始信貸協議一方但不是本協議一方的每個循環貸款貸款人(“退出銀行”)的貸款承諾應終止，在截止日期應全額償付根據原始信貸協議欠這些退出銀行的所有未償債務，每個退出銀行應不再是本協議項下的貸款人；但是，無論本協議是否另有規定，退出銀行在貸款文件項下的任何權利

208

(B)本協議所附附表2.01a所列的每個人應為本協議項下的循環貸款貸款人，其名稱與其名稱相對的承諾列於該附表2.01a中。

(B)退還及註銷票據。各循環貸款貸款人在收到將於截止日期(如適用)根據本協議交付的票據後，應立即將其根據原有信貸協議(如適用)持有的註明“已取消”或“已替換”的借款人票據歸還給借款人。

(C)原信貸協議項下的利息和費用。根據原信貸協議所欠或與未償還循環貸款債務有關的所有利息及所有承擔、融資及其他費用及開支，須於截止日期計算(如屬任何零碎期間則按比例計算)，並應於截止日期按原信貸協議所指定的方法支付，猶如該協議仍然有效一樣。

209

茲證明，雙方已促成本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

主辦酒店及度假村，L.P.，作為借款人

作者：其普通合夥人Hosted Hotels&Resorts，Inc.

作者：/s/Deanne Brand
姓名：黛安·布蘭德
職務：高級副總裁與司庫

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

作者：羅傑·C·戴維斯

姓名：羅傑·C·戴維斯

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行商

作者：羅傑·C·戴維斯

姓名：羅傑·C·戴維斯

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

美國銀行，N.A.，倫敦分行，歐元/英鎊搖擺線貸款機構

作者：/s/Christopher Coney

姓名：克里斯托弗·科尼

職務：總裁副

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

加拿大北卡羅來納州美國銀行加拿大分行作為加拿大元搖擺線貸款機構

作者：/s/Medina Sales de Andrade

姓名：Medina Sales de Andrade

職務：總裁副

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

北卡羅來納州富國銀行，作為貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行商

作者：/s/奧斯汀·斯瓦姆

姓名：奧斯汀·斯瓦姆

職務：總裁副

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行商

作者：/s/Jeffrey Miller

姓名：傑弗裏·米勒

標題：經營董事

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

豐業銀行，作為貸款人

作者：/s/Ajit Goswami

姓名：阿吉特·戈斯瓦米

職位：董事總裁兼首席執行官

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/s/凱蒂·喬杜裏

姓名：凱蒂·喬杜裏

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

Truist Bank，N.A.，作為貸款人

作者：小文森特·休斯

姓名：C.文森特·休斯

標題：董事

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

北卡羅來納州道明銀行，作為貸款人

作者：詹姆斯·M·庫佩利

姓名：詹姆斯·M·庫佩利

職務：總裁副

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

紐約梅隆銀行，作為貸款人

作者：/s/卡羅爾·默裏

姓名：卡羅爾·默裏(Carol Murray)

標題：董事

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

作為貸款方的三井住友銀行

作者：/s/瑪麗·哈羅德

姓名：瑪麗·哈羅德

職務：董事高管

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/喬納森·德沃金

姓名：喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

農業信貸公司和投資銀行，作為可持續發展結構代理人和貸款人

作者：David·鮑爾斯

姓名：David·鮑爾斯

標題：經營董事

作者：/s/Steven Jonassen

姓名：史蒂文·喬納森

標題：經營董事

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

第一夏威夷銀行，作為貸款人

作者：/s/張德里克

姓名：Derek Chang

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

德意志銀行紐約分行作為貸款人

作者：/s/鍾安妮

姓名：鍾安妮

標題：董事

作者：/s/朱明基

姓名：朱明基

標題：董事

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：/s/傑克·道登

姓名：傑克·道登

標題：授權簽字人

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

第一夏威夷銀行，作為貸款人

作者：/s/張德里克

姓名：Derek Chang

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

夏威夷銀行，作為貸款人

作者：/s/伊麗莎白·卡爾森

姓名：伊麗莎白·卡爾森

職務：總裁副

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

聯合銀行，作為貸款人

作者：愛德華·J·戈德克

姓名：愛德華·J·戈德克

頭銜：高級副總裁

[簽字頁至第六頁修訂和重新簽署的信貸協議]

附表1.01A

現有的前滾金額

截至2021年12月31日

1

附表1.01B

適用費率

“債務評級”是指在任何確定日期，由標準普爾、穆迪和/或惠譽(統稱為“債務評級”)對公司的無信用增強型優先無擔保長期債務所確定的評級；但條件是：(A)如果公司只有一個債務評級，並且(I)該債務評級來自標準普爾或穆迪，則適用與該債務評級相對應的定價級別，或(Ii)該債務評級來自惠譽，則適用定價級別V，(B)如果該公司沒有債務評級，則應適用定價級別V，(C)如果該公司有兩個債務評級，並且(I)由上述評級機構發佈的債務評級相差一個級別，則適用較高的債務評級的定價水平(定價級別I的債務評級為最高，定價級別V的債務評級為最低)或(Ii)上述評級機構發佈的此類債務評級相差兩級或更多，則適用比較高債務評級的定價水平低一級的定價水平；及(D)如果公司有三個債務評級，且(I)上述評級機構發佈的債務評級共同相差一級，則適用該等債務評級中較高者的定價水平，或(Ii)上述評級機構發佈的該等債務評級相差兩個或兩個以上級別，則適用兩個最高債務評級的平均值所對應的定價水平；條件是，如果該平均值不是公認的評級類別，則適用比三個債務評級中最高債務評級的定價水平低一個級別的定價水平。

最初，對於循環貸款、信用證費用、融資費、A-1定期貸款和A-2定期貸款，適用利率應基於截止日期有效的定價水平(基於截至該日期的最近公開宣佈的債務評級)。

此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的適用利率的每一次變化，應在自公告之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內有效。

2

附表2.01A

承諾
和適用的百分比

附表2.01B

期限A-1貸款承諾和適用百分比

附表2.01C

期限A-2貸款承諾和適用百分比

附表2.20

經批准的再分配貸款人

附表2.23

可持續發展績效閾值

附件A

循環貸款通知的格式

Date: ___________, _____1

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“公司”)、不時的指定借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及可持續結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。

本公司特此代表其本人或(如適用)以下第7項所指的指定借款人(選擇一項)請求：

☐A循環貸款借款☐A循環貸款轉換

☐是歐洲貨幣利率循環貸款的延續

☐A定期SOFR循環貸款的延續

在(選擇一項)下：

_美元部分_替代貨幣部分

_墨西哥披索部分

_補充部分

2. On (a Business Day).

1.行政代理必須在(I)下午1：00之前的2個工作日內收到任何(A)借入、轉換、轉換或延續定期SOFR循環貸款或(B)每日簡單SOFR貸款或基本利率循環貸款的轉換，(Ii)上午11：00前3個工作日(或澳元或墨西哥比索為4個工作日，任何其他特別通知貨幣為4、5或6個工作日)的通知，由行政代理決定並向本公司指明)在任何以替代貨幣計價的歐洲貨幣利率循環貸款的任何借款或繼續借款的請求日期之前以及(Iii)下午1：00。在任何基本利率循環貸款或每日簡單循環貸款的借款請求日期。

3. In the amount of $ .2

4.包括[].3

5.歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR循環貸款：利息期_

6.使用以下貨幣：[美元]5[______________________].6

7.代表[不適用][______________________].7

2(I)歐洲貨幣利率循環貸款、定期SOFR循環貸款和每日簡單SOFR循環貸款的最低借款金額為1,000,000美元，或超過1,000,000美元的整數倍；(Ii)基本利率循環貸款的最低借款金額為500,000美元，或100,000美元的整數倍。

3填寫申請、轉換或繼續借款的類別(即基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款)和部分(即美元部分、替代貨幣部分、墨西哥比索部分或補充部分)。

4利息期限必須為七天(SOFR定期循環貸款除外)或一、二(SOFR定期循環貸款除外)、三個月或六個月。

5包括定期SOFR循環貸款和每日簡單SOFR循環貸款的借款(或轉換或續期，視情況而定)。

6包括以替代貨幣或補充貨幣計價的借款的適用貨幣。

7填寫適用的指定借款人的姓名或名稱(如適用)。

本協議要求的循環借款(如有)符合本協議第2.02節的規定。

附件B-1

投標表格要求8

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“公司”)、不時的指定借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及可持續結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。

邀請貸款人進行投標貸款：

1. On (a Business Day).

2.總款額不超過$9(連同下文所列的任何昇華)。

3.包括(選擇一項)：

8行政代理必須在中午12：00之前收到通知：(I)由絕對利率貸款組成的任何投標借款請求日期之前的1個工作日，(Ii)由軟保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期前4個工作日，或(Iii)4個工作日(如果是澳元或墨西哥比索，則為5個工作日，如果是任何其他特別通知貨幣，則為5或6個工作日，由行政代理確定並指定給公司的)在任何投標借款的請求日期之前，該投標借款將由歐洲貨幣保證金投標貸款組成。

9最低借款$10,000,000或超過$1,000,000的整數倍。

B-1-1

4.代表[不適用][______________________].12

此處要求的投標借用符合本協議第2.03(A)節第一句但書的要求。

10任何投標請求不得包含(1)一種以上投標貸款類型或(2)三個以上不同利息期的投標貸款請求。

11在SOFR保證金定期投標貸款的情況下以美元計價。

12填寫適用的指定借款人的姓名或名稱(如適用)。

B-1-2

本公司授權行政代理將此投標請求提交給貸款人。貸款人的答覆必須基本上採用本協議附件B-2的形式，並且必須在本協議第2.03節規定的提交競爭性投標的時間之前由行政代理收到。

B-1-3

附件B-2

競爭性投標的形式

___________, ____13

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語)、特拉華州有限合夥酒店及度假村公司(以下簡稱“公司”)、不時指定的借款人、不時的借款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及可持續發展結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。

以下籤署人對_

1.借用日期：_(營業日)。

2.總款額不超過$_
如下所述)。

3.包括：

13在上午10：30之前交付給管理代理。(I)將由絕對利率貸款組成的任何投標借款的請求日期，以及(Ii)將由定期軟保證金投標貸款或歐洲貨幣保證金投標貸款組成的任何投標借款請求日期之前的3個工作日。

14最低競爭性出價為5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。

*以1/100個基點的倍數表示。

B-2-1

Contact Person: ________________ Telephone: ________________

******************************************************************************

如果公司希望接受本競爭性投標中包含的任何報價，則應填寫此部分：

茲接受上述報價，金額如下：

B-2-2

附件C-1

[故意遺漏]

C-1-1

附件C-2

[故意遺漏]

C-2-1

附件C-3

加元週轉額度貸款通知格式

Date: ___________, _____15

致：[美國銀行加拿大分行][摩根大通銀行，N.A.][北卡羅來納州富國銀行]，作為搖擺線貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年1月4日的該第六份經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“協議”；文中所界定的詞語按本協議的定義)由Hosted Hotels&Resorts，L.P.(“本公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商及可持續發展貸款機構的農業信貸公司投資銀行組成。

以下籤署人特此申請加元迴旋額度貸款：

1. On ___________________________ (a Business Day).

2. In the amount of Cdn$_______________16.

15將在下午2：00之前由加拿大美元搖擺線貸款人和行政代理收到。在請求的借用日期。

16最低借款500,000美元。

C-3-1

本協議要求的迴轉線借用符合本協議第2.05(C)(I)節第一句但書的要求。

C-3-1

附件C-4

歐元/英鎊迴旋額度貸款通知格式

Date: ___________, _____17

致：[美國銀行倫敦分行][摩根大通銀行，N.A.][北卡羅來納州富國銀行]，作為搖擺線貸款人

北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理

女士們、先生們：

茲提及日期為2023年1月4日的該第六份經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“協議”；文中所界定的詞語按本協議的定義)由Hosted Hotels&Resorts，L.P.(“本公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商及可持續發展貸款機構的農業信貸公司投資銀行組成。

以下籤署人特此申請歐元/英鎊浮動額度貸款：

1. On ___________________________ (a Business Day).

2.數額為[歐元][英鎊]_______________ .18

17歐元/英鎊搖擺線貸款人和行政代理在請求借款日中午12：00(倫敦時間)之前收到。

18最低借款500,000美元。

C-4-1

本協議要求的迴轉線借用符合本協議第2.05(D)(I)節第一句但書的要求。

C-4-2

附件C-5

期限A-1貸款通知格式

Date: ___________, _____19

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“公司”)、不時的指定借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及可持續結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。

本公司特此要求(選擇一項)：

☐A借入A-1期貸款☐A轉換A-1期貸款

☐A延續SOFR定期貸款

2. On _______________ (a Business Day).

3. In the amount of $ __________________.20

4. Comprised of __________.21

5.定期SOFR貸款：利息期限為_個月[s]. 22

19行政代理必須在(I)下午1：00之前2個營業日之前收到任何(A)借入、轉換、轉換或延續定期SOFR貸款或(B)轉換每日簡單SOFR貸款或基本利率定期貸款和(Ii)下午1：00之前的通知。在任何基本利率定期貸款或每日簡單SOFR貸款的借款請求日期。

20(I)如屬定期SOFR貸款及每日簡單SOFR貸款，最低借款金額為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；(Ii)如屬基本利率定期貸款，最低借款金額為500,000美元或100,000美元的整數倍。

21填寫申請、轉換或延續的借款類別(即基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款)。

利息期限必須是一個月、三個月或六個月之一。

C-5-1

本協議所要求的A-1貸款條款(如有)符合本協議第2.02節的規定。

C-5-1

附件C-6

A-2期貸款通知格式

Date: ___________, _____23

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；此處定義的術語)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及作為可持續性結構代理的法國農業信貸銀行公司投資銀行。

本公司特此要求(選擇一項)：

☐A借款A-2期貸款☐A A-2期貸款的轉換

☐A延續SOFR定期貸款

2. On _______________ (a Business Day).

3. In the amount of $ __________________.24

4. Comprised of __________.25

5.定期SOFR貸款：利息期限為_個月[s].26

23任何(A)借入、轉換、轉換或延續定期SOFR貸款或(B)轉換每日簡單SOFR貸款或基本利率定期貸款或(Ii)轉換每日簡單SOFR貸款或基本利率定期貸款的通知必須在(I)下午1：00之前2個營業日之前收到通知。在任何基本利率定期貸款或每日簡單SOFR貸款的借款請求日期。

24如屬定期SOFR貸款及每日簡單SOFR貸款，最低借款金額為(I)1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍；(Ii)如屬基本利率定期貸款，則為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。

25填寫所申請、轉換或延續的借款類別(即基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款)。

利息期限必須是一個月、三個月或六個月之一。

C-6-1

本協議所要求的A-2貸款條款(如有)符合本協議第2.02節的規定。

C-6-1

附件D

備註的格式

__________________

就收到的價值而言，以下籤署人([這個][每一個，一個]27“借款人”)，特此承諾按照本協議(定義見下文)的規定，向_這裏定義的術語)，在東道主酒店及度假村，L.P.，不時指定的借款人，不時的貸款人，作為行政代理的美國銀行，北卡羅來納州的美國銀行，信用證發行商和擺動額度貸款人，以及法國農業信貸銀行公司投資銀行作為可持續發展結構代理。

[這個][每個]借款人承諾為每筆貸款的未償還本金支付利息[向該借款人作出]自貸款之日起至按協議規定的利率和時間全額償付本金為止。除本協議第2.05節關於週轉額度貸款另有規定外，所有本金和利息應以貸款人計價的貨幣支付給行政代理，並在行政代理辦公室以該貨幣的當日資金支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決之前和之後)產生利息，按要求支付。

本票據為該協議所指的其中一份票據，有權享有該票據的利益，並可在符合該協議所載條款及條件的情況下全部或部分預付。本票據亦有權享有本公司保證及附屬公司保證之利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期和應支付的所有金額，均符合協議的規定。出借人發放的貸款，應當有出借人在正常經營過程中保存的一個或者多個貸款賬户或者記錄作為證明。貸款人也可以在本票據上附上附表，並在其上背書其貸款和付款的日期、金額、貨幣和到期日。

[這個][每個]借款人本人、其繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。

27新臺幣：使用[這個]對於由公司和任何指定的外國子公司借款人單獨簽署的票據。使用[每一個]/[這樣的]由本公司及任何指定借款人認購票據。

D-1

[儘管本協議有任何相反規定，本票據仍受本協議第2.19節的規定約束，包括但不限於第2.19(C)節的規定。任何外國子公司的指定借款人都不會對本公司和任何其他指定借款人的債務承擔任何義務。]28

本票據受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

28新臺幣：將本段包括在由公司和任何指定借款人簽署的附註中。

D-2

貸款及與之有關的付款

D-3

附件E

符合規格證明書的格式

[本符合性證書的格式僅為方便起見而準備，不影響或在解釋下文提及的第六個修訂和重新簽署的信貸協議的條款時予以考慮。本公司及其附屬公司在第六份修訂及重訂信貸協議項下的義務載於第六份修訂及重訂信貸協議，而本合規證書或本表格的任何內容均不得根據第六份修訂及重訂信貸協議的條款修改該等義務或構成放棄遵守該等義務。如果本符合性證書的條款與第六次修訂和重新簽署的信貸協議的條款有任何衝突，應以第六次修訂和重新簽署的信貸協議的條款為準，並對本符合性證書的條款進行相應的修改。]

回覆：東道主酒店及度假村公司(“公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、信用證發行商和週轉額度貸款人以及法國農業信貸銀行作為可持續結構代理之間的第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年1月4日。本文中使用的未定義的大寫術語應與第六次修訂和重新簽署的信貸協議中賦予此類術語的含義相同。

I, []，特此證明本人為[]本公司的唯一普通合夥人、馬裏蘭州的一家公司(“HHRI”)，並以本人而非任何個人的身份，盡我所知和所信，進一步證明：

29如適用，指明任何持續失責或失責事件的性質及程度。

E-1

特此證明，自上文第一次寫明之日起，我以HHRI官員的身份簽字，而不是以任何個人身份簽字。

E-2

主辦酒店和度假村，L.P.
合規證書日期[]對於測試期已結束[]
日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議
(單位：千)

財務報告

[附設]

E-3

主辦酒店和度假村，L.P.
合規證書日期[]對於測試期已結束[]
日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議
(單位：千)

E-4

日期為的符合性證書的支持計算[]
對於測試期已結束[]
(單位：百萬)

E-5

日期為的符合性證書的支持計算[]
對於測試期已結束[]
(單位：百萬)

E-6

附件F-1

分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的截止日期，並在此之前和之後簽訂。[這個][每一個]30下文第1項所列的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]31下文第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]以下是幾個，而不是聯合的。]33本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下信貸協議(“信貸協議”)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在遵守並符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，截至行政代理如下所述的截止日期，(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應便利(包括但不限於信用證和此類便利中包括的週轉額度貸款34)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

30對於本表格中與轉讓人相關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

31對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

32根據需要進行選擇。

33如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括方括號內的語言。

34包括所有適用的附屬設施。

F-1-1

1.轉讓人[s]: ______________________________

______________________________

2.受讓人[s]: ______________________________

______________________________
[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]並表明受讓人不是被取消資格的機構]

3.借款人：

4.行政代理：作為信貸協議項下的行政代理，美國銀行

5.信貸協議：第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年1月4日(經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改)，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、作為信用證發行商和週轉額度貸款人的美國銀行以及作為可持續結構代理的法國農業信貸公司投資銀行簽訂。

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: __________________]39

Closing Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，而該日期為註冊紀錄冊上登記轉讓的截止日期。]

35視情況列出每一位轉讓人。

36視情況列出每一位轉讓人。

37本欄和右邊欄中的金額將由對手方進行調整，以考慮在交易日期和成交日期之間支付的任何付款或預付款。

38以最少9個小數點計算，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

39如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

F-1-2

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By: _____________________________
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By: _____________________________
標題：

[已同意及]40已接受：

北卡羅來納州美國銀行，AS

管理代理

By: _________________________________
標題：

[同意：]41

主辦酒店及度假村，L.P.

出處：host Hotels&Resorts，Inc.

其普通合夥人

_________________________________
標題：

40僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

41只有在信貸協議的條款要求徵得本公司和/或其他各方(例如，週轉額度貸款人、信用證發行方)同意的情況下，方可添加。

F-1-3

轉讓和假設的附件1

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][[相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有)的約束)，並且不是喪失資格的機構，(Iii)自截止日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應具有出借人根據該權益所承擔的義務；(Iv)它在決定收購由所代表的類型的資產方面是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到第5.05節所述或根據第6.11節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信貸分析及決定，以訂立此轉讓及假設及購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)它獨立且不依賴於行政代理，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的](Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據貸款採取或不採取行動作出自己的信貸決定。

F-1-4

(二)其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自截止日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]轉讓人應計至(但不包括截止日期)和[這個][相關的]結算日及以後應計款項的受讓人。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

F-1-5

展品F-2

行政調查問卷的格式

F-2-1

附件G-1

公司擔保的形式

本公司擔保協議(本《擔保》)自[________][___]，20__代表其本人及貸款人，由主辦酒店及度假村有限公司(“擔保人”)及美國銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

茲提及日期為2023年1月4日的第六次修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)(經不時以書面修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.作為借款人、不時指定的借款人(統稱為“借款人”)、不時的各貸款人(下稱“貸款人”)、美國銀行(行政代理)、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及法國農業信貸銀行公司投資銀行(可持續性結構代理)訂立。本擔保中使用的大寫術語和本擔保中未另行定義的術語具有信貸協議中規定的含義。

貸款人和信用證發行人已同意根據信貸協議中規定的條款和條件，向本合同附表A所列的指定借款人提供信貸，該指定借款人已根據下文第18段不時修訂或補充或被視為修訂或補充。除其他事項外，貸款人和信用證發行人提供此類信用證的義務取決於本保函的簽署和交付。因此，對於已收到的價值，在此確認其充分，雙方同意如下：

G-1-1

G-1-2

擔保人明確放棄與擔保義務有關的所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、退票通知和任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有關於接受本擔保或新的或額外的擔保義務的存在、產生或產生的通知。

G-1-3

G-1-4

G-1-5

[簽名頁面如下]

G-1-6

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署了本公司保修協議。

G-1-7

G-1-8

附表A至
公司擔保協議

除本附表所附或將附於的《公司擔保協議》第18段另有規定外，下列實體在信貸協議項下的所有義務應構成根據《公司擔保協議》擔保的義務：

指定借款人

____________________________
____________________________
____________________________

G-1-9

附件G-2

子公司擔保的形式

本子公司擔保協議(本《擔保》)自[________][___]，20_

茲提及由Hosted Hotels&Resorts，L.P.(“本公司”)、不時指定的借款人(與本公司合稱為“借款人”)、不時與各貸款人(“貸款人”)、作為行政代理的美國銀行、信用證發行人和擺動額度貸款人之間於2023年1月4日生效的“第六次修訂和重新簽署的信貸協議”(“信貸協議”)(“信貸協議”)。和法國農業信貸銀行，作為可持續發展結構代理。本擔保中使用的大寫術語和本擔保中未另行定義的術語具有信貸協議中規定的含義。

貸款人和信用證發行人已同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。除其他事項外，貸款人和信用證發行人提供此類信用證的義務取決於本保函的簽署和交付。每個擔保人都是借款人的關聯公司，將從根據信貸協議向借款人提供的信貸中獲得實質性利益，並願意簽署和交付本擔保，以誘使貸款人和信用證發行人提供此類信貸。因此，對於已收到的價值，在此確認其充分，雙方同意如下：

G-2-1

G-2-2

G-2-3

G-2-4

G-2-5

G-2-6

各擔保人在此不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他擔保人就所有擔保債務的償付承擔連帶責任，而不受他們之間的偏袒或區別。

每個擔保人在本擔保條款下的義務構成每個擔保人在其財產和資產的全部範圍內對該擔保人可強制執行的全部追索權義務，而不論信貸協議或任何其他貸款文件或任何其他情況的有效性、規律性、真實性或可執行性。

G-2-7

[簽名頁面如下]

G-2-8

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署了本子公司擔保協議。

G-2-9

G-2-10

附件A

子公司擔保連帶協議格式

as of _______________ ___, 20__

致：行政代理(定義見下文信貸協議)、信用證開證人和貸款人，他們是信貸協議的一方(該條款定義如下)：

茲參考日期為的子公司擔保協議[_______][__]_，任何其他擔保人，如附件A所附正式籤立的加入文書和美國銀行，作為行政代理，在主辦酒店及度假村之間，按照日期為2023年1月4日的《第六次修訂和恢復的信貸協議》(經修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式不時修改的《信貸協議》)L.P.(“本公司”)、不時指定的借款方(與本公司合稱“借款方”)、不時與貸款方有關的各種貸款人(“貸款方”)、作為行政代理的美國銀行、信用證發行商和週轉額度貸款人，以及作為可持續發展結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有信貸協議中指定的含義(如適用)。

以下籤署人承認、陳述和保證以下事項：(1)以下籤署人是[成立為法團的公司][普通/有限合夥企業][構成的實體]在此日期或之前；(2)簽署人的財務成功預期將全部或部分取決於本公司及其他借款人的財務成功；(3)簽署人將從信用證發行人及貸款人根據信貸協議向借款人提供的信貸中獲得重大的直接及間接利益；及(4)簽署人希望成為擔保的一方，並保證所擔保債務的全部及即時償付。

考慮到上述情況，並出於其他有價值的代價，在此確認已收到並充分履行本《附屬公司擔保聯合協議》，簽署人在此加入擔保，併成為擔保的所有目的的擔保方。以下籤署人還簽署了進一步的契約，並同意，通過本契約的執行，本契約作出擔保人根據本契約作出的每一項陳述和保證，並應受本保證的所有條款和條件的約束和遵守，並同意其與所有擔保人對所有保證義務的支付負有連帶責任。

[簽名頁如下]

G-2-11

G-2-12

附件H

[故意省略]

H-1

附件I-1

管治高級票據契約(E系列契約)

I-1-1

附件I-2

管治高級票據契約清償通知書的格式

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本高級票據還款通知是根據日期為2023年1月4日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)第6.11(K)節的規定發出和交付的，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“公司”)、不時指定的借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、一家信用證發行方和一家擺動額度貸款人共同發出和交付。和法國農業信貸銀行公司投資銀行，作為可持續發展結構代理，並參考其中所述事項的全部細節。本管理高級票據契約償付通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署人作為本公司的一名負責人員，茲證明以下事項：

(A)未清償的債務[E系列義齒][F系列義齒][G系列義齒]一直以來都是[已償還][贖回]全部從……開始[__], 20[__]及

(B)根據“管治高級票據契約”的定義，截至本管治高級票據契約償還通知書的日期，[F系列義齒][G系列義齒][H系列義齒]是“管治高級紙幣契約”，其副本作為附件A附於本文件。

I-2-1

本管理高級票據契約償付通知應構成信貸協議項下的貸款文件。

主辦酒店和度假村，L.P，
作為借款人


By: _________________________________
Title:________________________________

I-2-2

附件A

[請參閲附件。]

I-2-1

附件J

公司預測的格式

執行摘要

J-1

現金分析

J-2

FFO摘要

J-3

附件K

償付能力證明書的格式

___________ __, 20__

本人，以下籤署人，馬裏蘭州公司(“HHRI”)的授權財務官，特拉華州有限合夥企業(“公司”)的唯一普通合夥人，以HHRI授權財務總監的身份，而非以任何個人身份，特此證明：

K-1

[後續簽名頁]

特此證明，自上文第一次寫明之日起，我以HHRI官員的身份簽字，而不是以任何個人身份簽字。

K-2

附件L

指定借款人的表格
請求和假設協議

Date: ___________, _____

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

本指定借款人請求和假設協議是根據日期為2023年1月4日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)第2.19節的規定，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“本公司”)、不時的指定借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、一家信用證發行方和一家擺動額度貸款人共同提出和交付的。和法國農業信貸銀行公司投資銀行，作為可持續發展結構代理，並參考其中所述事項的全部細節。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語，在本協議中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

_

根據信貸協議第2.19節要求交付給行政代理的文件將按照信貸協議的要求提供給行政代理。

如果指定借款人是國內子公司，請填寫：指定借款人真實和正確的美國納税人識別碼為_。

如果指定借款人是外國子公司，請填寫：指定借款人所在組織的司法管轄區向指定借款人發放的真實、正確的唯一識別碼和該司法管轄區的名稱如下：

雙方特此確認，自指定借款人向指定借款人發出通知之日起，指定借款人對信貸協議其他每一方的義務、義務和責任與指定借款人如果是信用證的原始方時所具有的義務、義務和責任相同

L-1

作為借款人的協議。自指定借款人向指定借款人發出通知之日起生效，指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述及保證、契諾及其他條款及規定。

雙方特此要求指定借款人有權接受信貸協議項下的貸款，並理解、確認並同意，在行政代理根據信貸協議第2.19節向本公司和貸款人遞交的指定借款人通知中指定的生效日期之前，指定借款人和本公司均無權為指定借款人的賬户申請任何貸款。

本指定借款人申請和假設協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定借款人申請和假設協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，自上述日期起，本指定借款人申請和假設協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

[指定借款人]


By: ________________________________
Title: _______________________________

[公司]


By: __________________
Title: __________________

L-2

證據M

指定借款人通知書的格式

Date: ___________, _____

收件人：主辦酒店及度假村，L.P.

以下所述信貸協議的貸款人

女士們、先生們：

本指定借款人通知是根據日期為2023年1月4日的《第六次修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)第2.19節的規定，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.、特拉華州一家有限合夥企業(“本公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行、信用證發行人和週轉額度貸款人以及法國農業信貸銀行公司投資銀行之間發出和交付的。作為可持續發展構造劑，並參考其中所述事項的全部細節。本指定借款人通知中使用的所有大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

行政代理特此通知公司和貸款人，自本合同生效之日起生效[_________________________]應為指定借款人，並可根據信貸協議中規定的條款和條件為其賬户接受貸款。

本指定借款人通知應構成信貸協議項下的貸款文件。

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理


By: _________________________________
Title:________________________________

M-1

附件N

補充附錄的格式

收款人：補充部分(定義見下文)下的貸款人

女士們、先生們：

請參閲日期為2023年1月4日的第六次修訂和重新簽署的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；本文中定義的術語)、特拉華州有限合夥企業(以下簡稱“公司”)、不時的指定借款人、不時的貸款人、行政代理的美國銀行、信用證發行商和擺動額度貸款人，以及可持續結構代理的法國農業信貸銀行企業投資銀行。

根據信貸協議第2.21節的規定，本公司特此要求按下列條款和條件提供補充部分(“補充部分”)：

1.補充付款，補充付款的承付款總額為_

2.補充貨幣為_。

3.補充部分的現有借款人或將成為補充借款人的指定借款人：_

4.補充部分的利息如下(如適用，包括補充部分的篩選利率)：43

______________________________________________________________________________________________________________________________________________.

5.就補充付款和此類補充付款承諾作出補充付款承諾的每一貸款人的適用貸款辦公室如下：

42每期最低限額為10,000,000美元(或行政代理合理同意的較低數額)。

43包括此類補充部分的類型和費率。

N-1

______________________________________________________________________________________________________________________________________________.

6.信貸協議中與補充部分有關的某些截止日期如下：

本公司確認，信貸協議第2.21節所載設立補充部分的條件已獲滿足。

本補充附錄補充信貸協議。如本補充附錄的條款與信貸協議的條款有任何不一致之處，應以本補充附錄的條款為準，並以該等不一致的條款為準。

本補充附錄應構成信貸協議項下的貸款文件，並受紐約州法律管轄。

N-2

自補充協議之日起獲得批准和同意

分批生效日期(定義如下)：

[插入對方借款方的簽名塊]

經批准並於今日_日同意
of _____________, ____

(“補充部分生效日期”)

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

[為每個貸款人插入簽名塊

帶着敬意的補充部分承諾

適用的補充付款]

N-3

證物O

合併協議的格式

本聯合協議書(“聯合協議書”)由雙方簽署，日期為20_。

茲提及該第六份經修訂及重訂的信貸協議，日期為2023年1月4日(經不時以書面方式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.(“本公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、行政代理美國銀行、信用證發行商及循環額度貸款人，以及可持續發展結構代理的農業信貸公司投資銀行訂立。未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.16節的規定，簽署加入的貸款人已表示希望成為貸款人。因此，加入的貸款人特此與本公司、行政代理和貸款人達成如下協議：

加入的貸款人在此確認、同意並確認，通過簽署本合併協議，就信貸協議和其他貸款文件而言，它將被視為信貸協議的一方和貸款人，並應承擔貸款人的所有義務，如同其簽署了信貸協議和其他貸款文件一樣。加入的貸款人特此批准並同意受貸款文件中適用於貸款人的所有條款、條款和條件的約束。加入貸方的承諾額應為本合同簽字後所列金額，並根據信貸協議的條款進行修改。

加入貸款人：(A)確認已收到一份《信貸協議》和其他貸款文件，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信貸分析和作出訂立本加入協議的決定；(B)表示並保證其符合成為信貸協議項下合格受讓人的所有要求；(C)確認已取得簽署、交付、履行和完成本加入協議所需的所有批准和授權，以及加入貸款人在信貸協議項下作為貸款人的表現；(D)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據信貸協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動；。(E)委任並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據信貸協議及其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及合理地附帶的權力；。(F)指定並授權可持續發展結構代理代表其採取代理行動，並行使信用證項下的權力

O-1

根據協議條款授予可持續發展結構代理的協議和其他貸款文件，以及合理附帶的權力；和(G)如果加入貸款人是根據美國境外司法管轄區的法律組織的，則附上(或已交付給行政代理)美國國税局可能需要的任何表格的填妥和簽名副本，以證明加入貸款人就貸款或根據信貸協議或根據信貸協議或其他必要文件向其支付或將支付的任何款項或分配，免除美國預扣税。

本合併協議簽署後，將交付給行政代理，行政代理應將此通知本公司、可持續發展結構代理和其他貸款人。本合併協議的生效日期(“生效日期”)應為上文序言中指出的日期。

在簽署和交付本聯合貸款協議時，自生效之日起，加入貸款的貸款人應是信貸協議和其他貸款文件的一方，並在本聯合貸款協議規定的範圍內，享有貸款人在該協議項下的權利和義務。

加入貸款人聲明並保證，在生效日期，每份信貸協議及其他貸款文件均構成加入貸款人正式授權、合法、有效、具約束力及可強制執行的義務。

自生效日期起及生效後，行政代理應在從任何借款人收到的範圍內，根據信貸協議向作為信貸協議下的貸款人的加入貸款人支付根據本聯合協議獲得的關於加入貸款人利息的所有款項(包括但不限於與此相關的本金和利息的所有付款)。

根據信貸協議或任何其他貸款文件，根據或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、要求、請求或其他通信均應按照信貸協議的第10.02節的規定，寄往管理代理轉交的加入貸款人。加入貸款人同意，每個行政代理和可持續性結構代理可以依賴加入貸款人的地址、傳真號碼、電話號碼和聯繫人的姓名，所有這些都在加入貸款人的簽名頁下面列出，直到加入貸款人向行政代理和可持續性結構代理提供書面通知，指定不同的地址、傳真號碼、電話號碼或聯繫人。

根據《紐約州一般義務法》第5-1401條，本合併協議的有效性、解釋、執行和解釋應由紐約州的實體法管轄，而不考慮可能適用的法律原則的選擇，以及美利堅合眾國適用的聯邦法律。雙方同意紐約州法院對與本合併協議有關的任何索賠或爭議擁有屬人管轄權，並放棄

O-2

對地點在紐約州曼哈頓區的任何反對意見。該地點的選擇是根據《紐約一般義務法》第5-1402節作出的。

本合併協議可以有多份副本，也可以由本協議不同的各方以不同的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。由複印機交付已簽署的本合併協議副本應與交付手動簽署的本合併協議副本有效。

雙方同意本合併協議應作為貸款文件之一。

頁面的其餘部分故意留空。
隨後是簽名頁面。

O-3

茲證明，以下籤署人已促使本聯合協議自上述第一個日期起正式簽署。

O-4

接受和批准：

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行

By: ________________________________
Name:
Title:

O-5

接受和批准：

公司：

主辦酒店和度假村，L.P.，

出處：主辦酒店及度假村，Inc.
其普通合夥人

By: _____________________________
姓名：
標題：

O-6

附件P

可持續發展定價證書

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

致：農業信貸公司和投資銀行，作為可持續發展結構代理

女士們、先生們：

茲提及該第六份經修訂及重訂的信貸協議，日期為2023年1月4日(經不時以書面方式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Hosted Hotels&Resorts，L.P.(“本公司”)、不時指定的借款人、不時的貸款人、行政代理美國銀行、信用證發行商及循環額度貸款人，以及可持續發展結構代理的農業信貸公司投資銀行訂立。

信用協議中定義的術語在本可持續性定價證書中使用時應具有相同的含義，除非在本可持續性定價證書中賦予不同的含義

I, []，特此證明本人為[]HHRI是本公司的唯一普通合夥人，我以此身份而非以任何個人身份，進一步證明我有權代表本公司交付本可持續定價證書，並盡我所知和所信：

P-1

二、定期貸款