8-K

主辦酒店及度假村公司

日期：2023年1月5日

/S/ J奧瑟夫·奧廷格

高級副總裁與公司主控人

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據本條例第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月4日

主辦酒店及度假村公司

主辦酒店和度假村，L.P.

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

馬裏蘭州(主辦Hotels&Resorts，Inc.)
特拉華州(HOST Hotels&Resorts，L.P.)

001-14625
0-25087

53-0085950
52-2095412

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

貝塞斯達大道4747號, 1300套房
貝塞斯達, 馬裏蘭州

20814

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(240) 744-1000

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


	每個班級的標題	交易符號	上每個交易所的名稱哪一個註冊的
東道主酒店及度假村公司	普通股，面值0.01美元	HST	這個納斯達克股市有限責任公司
主辦酒店及度假村，L.P.	無	無	無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

見下面在項目2.03中提出的關於銀行信貸安排的討論，該項目通過引用結合於此。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

2023年1月4日，HostHotels&Resorts，L.P.(“HostLP”)，HostHotels&Resorts，Inc.(“HostInc.”)本公司為唯一普通合夥人，於2019年8月1日與美國銀行作為行政代理及若干其他代理及貸款人就其現有的高級無擔保銀行信貸安排訂立修訂及重述(“重述”)(“現有信貸協議”)，以取代及再融資(1)計劃於2024年1月到期的現有1,500,000,000美元循環信貸安排部分(不考慮可用的延期選擇)，以相同承諾額的新循環信貸安排部分(“旋轉者”)取代及再融資，(2)計劃於2024年1月到期的現有500,000,000美元定期貸款融資部分(不考慮延期選項)，以及(3)計劃於2025年1月到期的、本金金額相同的新的定期貸款融資部分(“A-1期限貸款”)；以及(3)計劃於2025年1月到期的、本金金額相同的新期限貸款安排部分(“A-2期限貸款”，以及A-1期貸款，稱為“新期限貸款”)。除其他事項外，重述規定：

•

以SOFR(加上10個基點的信用利差調整)為基礎的所有美元借款的利率，或在每種情況下，基礎利率加根據host LP的無擔保長期債務評級而變化的保證金，此類保證金為：(1)就Revolver借款而言，SOFR借款的保證金為72.5至140個基點，基本利率借款的保證金為0至40個基點；(2)就新期限融資貸款而言，SOFR借款的保證金為80至160個基點，基本利率借款的保證金為0至60個基點；

•

就Revolver而言，就Revolver承諾總額支付的融資費，費率從12.5至30個基點不等，實際費率根據東道國有限責任公司的無擔保長期債務評級確定；

•

在截至2022年12月31日的財政年度之後實施可持續性定價調整，在這種情況下，(I)在Revolver的情況下，可導致適用於循環貸款的利率增加或降低最多4.0個基點，以及(Ii)在新的定期貸款的情況下，可導致適用於定期貸款的利率增加或減少，每種情況最多增加或減少5.0個基點，此類調整的金額將根據主機有限責任公司與重述中確定的目標的年度經審計業績報告每年確定：(1)我們獲得綠色建築認證的綜合投資組合的百分比；(2)我們所有綜合物業使用的可再生資源發電的百分比；

•

到期日(1)就轉債而言，2027年1月4日，可通過行使(X)1年延期期權或(Y)最多兩個6個月延期期權，在每一種情況下，在包括支付延期費用在內的某些習慣條件下，將到期日延長至多一年；(2)就A-1期限融資而言，2027年1月4日，可通過行使1年延期期權將該日期延長至多一年，它受某些習慣條件的限制，包括支付延長期費用和(3)條款A-2貸款，2028年1月4日；

•

加拿大元、澳元、歐元、英鎊和墨西哥比索(如果貸款人可以獲得的話)的外幣次級安排，最多可相當於5億美元的外幣，但墨西哥比索借款的數額較低；

•

東道國有限責任公司有權在未來增加最多5億美元的承付款，這些承付款可用於額外的循環信貸安排借款和/或定期貸款，但須獲得額外的貸款承諾並滿足重述中規定的某些條件；

•

用於Swingline借款的最高可達100,000,000美元的次級貸款，以及最高可達100,000,000美元的信用證出具的次級貸款；

•

在轉盤、期限A-1貸款或期限A-2貸款到期日之前，沒有必要的預定攤銷付款；以及

•

與現有信貸協議相同的財務契諾(包括有關槓桿、固定收費覆蓋範圍及無抵押權益覆蓋範圍的契諾)，包括(I)我們的固定收費覆蓋比率不得低於1.25：1.00，(Ii)我們的槓桿率不得超過7.25：1.00；及(Iii)如果我們的槓桿率低於7.00：1.00，我們的無擔保權益覆蓋率不得低於(X)1.75：1.00，或(Y)如果我們的槓桿率等於或大於7.00：1.00，則我們的無擔保權益覆蓋率不得低於(Y)1.50：1.00。

重述項下的借款可用作營運資金及其他一般公司用途，包括完成收購。截至2023年1月4日，除現有信用證外，host LP沒有未償還的金額，A-1貸款項下的未償還金額為5億美元，A-2貸款項下的未償還金額為5億美元。

其他加速公約和事件

重述對慣例事項施加了限制，這些事項也受到現有信貸協議的限制。與現有的信貸協議一樣，當我們的槓桿率低於6.00：1.00時，某些契約的限制性較低。特別是，在我們的槓桿率低於6.00：1.00的任何時候，關於股息和其他受限制支付的契諾不適用，只要在任何此類交易生效後，我們遵守重述下的財務契諾，收購和投資交易通常是不受限制的。

重述還包括適用於債務產生的財務契約測試，這些測試與我們投資級優先債券的優先債券契約下適用的限制大體一致。

重述還包括這類貸款的常見和慣例違約事件，並規定，一旦違約事件發生並繼續發生，可加速支付信貸融資項下的所有應付金額，並可終止貸款人的承諾。此外，一旦發生某些無力償債或與破產有關的違約事件，所有根據信貸安排應付的款項將自動成為到期及應付款項，而貸款人的承諾亦會自動終止。

前述內容並不是對重述條款的完整描述，該描述通過參考重述來限定其整體，重述的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。

與貸款人的現有關係

東道主有限責任公司與許多貸款人保持着持續的關係，這些貸款人是重述的當事方，他們收到了慣常的手續費和開支。某些貸款人提供商業銀行服務，包括參與抵押貸款和提供現金管理服務。託管有限責任公司還與某些貸款人簽訂了利率互換協議和其他對衝安排。某些貸款人的附屬公司也擔任了HostLP優先票據發行的承銷商，以及HostInc.股票證券發行的銷售代理。紐約梅隆銀行也是我們優先票據的受託人。


第9.01項。	財務報表和證物。


(d)	展品。



展品不是的。		描述

10.1		第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年1月4日，行政代理為HostHotels&Resorts，L.P.，Bank of America，N.A.，聯合銀團代理為JPMorgan Chase Bank，Wells Fargo Bank，以及各種其他代理和貸款人。
104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。