執行版本

第1號修正案

日期：2022年12月29日

至

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2021年6月2日

本修正案第1號(“本修正案”)於2022年12月29日由Belden Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、本協議的外國借款方(與本公司、“借款人”合稱)、本協議的貸款擔保方(與借款人、“貸款方”)、本協議簽名頁上所列金融機構以及作為行政代理的摩根大通銀行(以下簡稱“行政代理”)根據本公司於2021年6月2日簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議作出。外國借款人和其他貸款方、貸款方和行政代理(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

鑑於借款人、貸款人和行政代理希望實現倫敦銀行間同業拆借利率向SOFR的過渡，並就此同意對信貸協議進行某些修訂；

鑑於借款人、出借方和行政代理已就本合同所列條款和條件達成一致；

因此，現在，考慮到上述前提、本合同所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的出借方和行政代理特此同意訂立本修正案。

1.信貸協議的修訂。自以下第二節規定的條件滿足之日起生效，現按本合同附件一註明的條款(“修訂後的信貸協議”)對“信貸協議”(不包括其附件一的附件和附表)進行修訂。在本協議附件一中，經修訂的信貸協議中的文本刪除用刪除線文本表示(表示方式與以下示例相同：刪除文本)，插入文本用粗體、雙下劃線文本表示(表示方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，如本協議附件一所示。

2.生效條件。本修正案的效力受下列先決條件的制約：

(A)行政代理人應已收到貸款方、貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案副本；和

(B)行政代理應已收到行政代理及其附屬公司與本修正案和貸款文件有關的合理自付費用(如開具發票，包括行政代理的合理自付費用和共同律師費用)的付款和/或報銷。

3.貸款當事人的陳述和擔保。各借款方特此聲明並保證如下：

(A)本修正案的執行、交付和履行以及現已修訂的信貸協議的履行均在借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。本修正案已由借款方正式簽署和交付，本修正案和經修訂的信貸協議構成貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及合理性、誠實信用和公平交易的要求。

(B)本修正案的執行、交付和履行以及經修改的信貸協議的履行，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，除非在每一種情況下已獲得或作出並具有充分效力和效力，且除為完善根據貸款文件設定的留置權所需的備案外，(Ii)不會違反適用於該借款方及其受限制子公司的任何法律要求，(Iii)不會違反或導致任何實質性契約下的任何重大方面的違約，(I)借款方或其任何受限制附屬公司或其資產不受重大協議或其他重大文書約束，或由此產生權利要求借款方或其任何受限制附屬公司作出任何重大付款，及(Iv)不會導致對借款方或其任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但上文第(I)及(Ii)條的情況除外，而上述(I)及(Ii)項的違反或未能採取行動並不合理地預期會導致重大的不利影響。

(C)截至本修訂日期及本修訂條款生效後，(I)未發生任何持續的違約或違約事件，及(Ii)經修訂的信貸協議所載有關貸款方的陳述及保證(或就該貸方作出的陳述及保證)於本修訂日期及截至本修訂日期在各重大方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證聲明與特定較早日期有關者除外，在此情況下，該陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確)。

4.對信貸協議的提述及對其的效力。

(A)在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對經此修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件，應根據信貸協議的所有條款和規定進行解釋、管理和應用(除非在本文件或文件中有明確説明)。

(B)每一貸款方(I)同意本修正案和本協議所擬進行的交易不應限制或減少任何貸款方根據或根據信貸協議及其作為一方的其他貸款文件所承擔的義務，(Ii)重申其在信貸協議及其所屬的每份其他貸款文件(包括但不限於每份適用的抵押品文件)項下的義務，(Iii)重申其根據任何貸款文件授予行政代理人(為其自身和其他擔保當事人)的抵押品的所有留置權，及(Iv)確認並同意，除上述特別修改外，信貸協議及其簽署和/或交付的所有其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。除本修正案標的外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議、貸款文件或

與此相關而籤立和/或交付的任何其他文件、文書和協議。本修正案的目的不是也不應構成對信貸協議或根據該協議產生的義務的更新。

5.依法治國。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

6.標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

7.對口單位。本修正案可由本合同的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。信貸協議的第9.06(B)節在必要的修改後適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案已於上述第一年正式生效。

借款人：

Belden Inc.

作為公司

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

頭銜：高級副總裁

Belden Canada ULC，

作為外國借款人

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

標題：總裁和書記

貝爾登歐洲公司，

作為外國借款人

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

標題：董事B

德國百登股份有限公司

作為外國借款人

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

標題：董事

赫希曼自動化與控制有限公司

作為外國借款人

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

標題：董事

PPC寬帶光纖有限公司

作為外國借款人

作者：布萊恩·E·安德森
姓名：布萊恩·E·安德森

標題：董事

    

貝爾登控股公司

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

貝爾登電線電纜有限責任公司

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

    

CDT國際控股有限公司

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

    

PROSOFT技術公司

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

貝爾登電線電纜公司。

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

標題：董事

ThinkLogic，LLC

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

PPC寬帶公司

作者：布萊恩·E·安德森

姓名：布萊恩·E·安德森

職務：祕書

摩根大通銀行，N.A.，

個人作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理

作者：/s/Kevin Podwika

姓名：凱文·波德維卡

頭銜：獲授權官員

摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行

作者：/s/Laila Sultana

姓名：萊拉·蘇爾塔納

頭銜：獲授權官員

富國銀行，國家協會，作為發行銀行和貸款人

作者：/s/布萊恩·魏

姓名：布賴恩·韋

標題：授權簽字人

加拿大富國銀行資本金融公司作為貸款人

作者：/s/Carmela Massari

姓名：卡梅拉·馬薩裏

標題：授權簽字人

富國銀行，國家協會(倫敦分行)，作為貸款人

作者：艾莉森·鮑威爾

姓名：艾莉森·鮑威爾

標題：授權簽字人

作為貸款人，花旗銀行

作者：/s/哈維爾·埃斯科瓦爾

姓名：哈維爾·埃斯科瓦爾

職務：總裁副行長兼董事總裁

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Nicole Manies

姓名：妮可·曼尼斯

職務：總裁副

美國銀行全國協會，作為貸款人

作者：/s/Nicole Manies

姓名：妮可·曼尼斯

職務：總裁副

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/凱西婭·勒戴

姓名：凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Jessica Lutrario

姓名：傑西卡·盧特拉里奧

職位：助理

作者：菲利普·坦科拉

姓名：菲利普·坦科拉

職務：總裁副

作為貸款人，美國北卡羅來納州滙豐銀行

作者：梅雷迪思·菲利普斯

姓名：梅雷迪思·菲利普斯

職務：總裁副

附件一

修訂後的信貸協議

[附設]

第二次修訂和重述信貸協議

日期為

June 2, 2021

並於2022年12月29日修訂

其中

Belden Inc.

本合同的外國借款人和其他借款方

本合同的貸款方

摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理

富國銀行，全國協會
作為協同內容代理

和

花旗銀行，N.A.和美國銀行全國協會

作為共同文檔代理

            

摩根大通銀行，N.A.和富國銀行，國家協會，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人

基於資產的貸款

目錄

頁面

第一條定義1

第1.01節。定義的術語1

第1.02節。貸款和借款分類7169

第1.03節。術語一般為7170

第1.04節。會計術語；公認會計原則。7170

第1.05節。債務狀況7271

第1.06節。美元金額的確定7271

第1.07節。釋義7271

第1.08節。免去某些貸款擔保人的職務7372

第1.09節。修訂和重述現有信貸協議；一般重申；現有貸款文件7372

第1.10節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知7473

第二條貸方7674

第2.01節。承諾額7674

第2.02節。貸款和借款7675

第2.03節。循環借款申請7775

第2.04節。保護方面的進展7877

第2.05節。Swingline貸款7978

第2.06節。信用證8179

第2.07節。為借款提供資金8886

第2.08節。利益選舉8987

第2.09節。終止和減少承付款；增加承付款9190

第2.10節。貸款的償還和攤銷；債務證據9291

第2.11節。提前還款9492

SECTION 2.12. Fees 9594

第2.13節。利息9695

第2.14節。替代利率。9796

第2.15節。成本增加100

第2.16節。分賬資助付款102101

第2.17節。預扣税款；毛收入增長103102

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享109108

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。112111

第2.20節。違約貸款人112111

第2.21節。退款115114

第2.22節。銀行服務和互換協議115114

第2.23節。判決貨幣115114

第2.24節。指定德國借款人和驅逐外國借款人。一百一十五

第三條陳述和保證116115

第3.01節。組織；權力116115

第3.02節。授權；可執行性116115

第3.03節。政府批准；沒有衝突116

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化117116

第3.05節。物業117116

第3.06節。訴訟和環境問題117116

第3.07節。遵守法律和協議；無違約118117

第3.08節。投資公司地位；英國商業118117

SECTION 3.09. Taxes 118117

第3.10節。養老金計劃。118117

第3.11節。披露119118

第3.12節。材料協議119118

第3.13節。償付能力119118

第3.14節。保險業120119

第3.15節。資本化和子公司120119

第3.16節。抵押品擔保權益120119

第3.17節。就業問題120

第3.18節。《美聯儲條例》121120

第3.19節。收益的使用121120

第3.20節。通用企業121120

第3.21節。反腐敗法律和制裁121120

第3.22節。勞資關係局122121

第3.23節。主要利益中心122121

第3.24節。受影響的金融機構122121

第四條條件122121

第4.01節。重述生效日期122121

第4.02節。每個信用事件125124

第4.03節。指定外國借款人125124

第五條平權公約127126

第5.01節。財務報表；借款基數和其他信息127126

第5.02節。重大事件通知130129

第5.03節。存在；業務行為131130

第5.04節。繳税131

第5.05節。物業保養132131

第5.06節。書籍和記錄；檢驗權132131

第5.07節。遵守法律和材料合同義務132131

第5.08節。收益的使用132131

第5.09節。保險業133132

第5.10節。傷亡和譴責133132

第5.11節。評估133132

第5.12節。實地考察134133

第5.13節。經濟援助134133

第5.14節。額外抵押品；進一步保證134133

第5.15節。歐洲貸款方賬户轉賬137136

第5.16節。歐洲現金管理137136

第5.17節。主要利益中心137136

第5.18節。結案後事項137

第六條消極公約138137

第6.01節。負債138137

SECTION 6.02. Liens 141140

第6.03節。根本性變革142141

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和購置143142

第6.05節。資產出售145144

第6.06節。銷售和回租交易146

第6.07節。互換協議147146

第6.08節。限制性付款；某些債務的償付147146

第6.09節。與關聯公司的交易148147

第6.10節。限制性協議148

第6.11節。材料文件的修訂149148

第6.12節。加拿大養老金計劃149148

第6.13節。固定收費覆蓋率149

第七條違約事件149

第八條行政代理153152

第8.01節。授權和行動153152

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。一百五十五

第8.03節。張貼通訊156

第8.04節。單獨的管理代理158157

第8.05節。後續管理代理158157

第8.06節。貸款人和開證行的回執159158

第8.07節。抵押品問題161160

第8.08節。信用招標166165

第8.09節。某些ERISA很重要。167166

第8.10節。洪水法則168167

第九條雜項168167

第9.01節。公告168167

第9.02節。豁免；修正案170

第9.03節。開支；責任限制；彌償；損害豁免174173

第9.04節。繼承人和受讓人176

第9.05節。生存180179

第9.06節。對口單位；一體化；有效性；電子執行180179

第9.07節。可分割性181180

第9.08節。抵銷權181

第9.09節。適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件182181

第9.10節。放棄陪審團審判183182

第9.11節。標題183

第9.12節。機密性184183

第9.13節。若干義務；不信賴；違反法律185184

第9.14節。185184美國愛國者法案

第9.15節。加拿大反洗錢立法185184

第9.16節。披露185

第9.17節。完美之約186185

第9.18節。利率限制186185

第9.19節。不承擔諮詢或受託責任186

第9.20節。債權人間協議187186

第9.21節。對附屬公司的限制187186

第9.22節。關於任何受支持的QFC的確認187186

第9.23節。承認並同意接受受影響金融機構的自救188187

第十條境內貸款當事人的貸款擔保188187

第10.01條。保修188187

第10.02條。付款保證金189188

第10.03條。不解除或減少貸款擔保189188

第10.04條。免責辯護189

第10.05條。代位權190189

第10.06條。恢復；停止加速190189

第10.07條。信息190189

第10.08條。終端190

SECTION 10.09. Taxes 191190

第10.10節。最高責任191190

第10.11條。貢獻191190

第10.12節。累計負債192191

第10.13條。Keepwell 192191

第十一條對外借款當事人的借款擔保192191

第11.01條。保修192191

第11.02節。付款保證金193192

第11.03條。不解除或減少貸款擔保193192

第11.04節。免責辯護193項

第11.05條。代位權194193

第11.06條。恢復；停止加速194193

第11.07條。信息194193

第11.08節。終止194193

SECTION 11.09. Taxes 195194

第11.10條。最高責任195194

第11.11條。貢獻195194

第11.12條。累計負債196195

第11.13條。Keepwell 196195

第11.14節德國擔保限制196195

第十二條借款人代表。一百九十八

第12.01條。任命；關係性質199198

SECTION 12.02. Powers 199198

第12.03條。代理人的僱用199198

第12.04條。公告199198

第12.05節。繼任借款人代表199198

第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證書199198

第12.07節報告199

第12.08節荷蘭貸款方代表200199

第十三條公司間債務的從屬關係。200199

第13.01條公司間負債的從屬地位200199

時間表：

承諾表
附表2.06-現有信用證

附表3.06-披露事項
附表3.14-保險
附表3.15-資本化及附屬公司
附表5.18-結案後事宜

附表6.01--現有債務
附表6.02-現有留置權
附表6.04-現有投資

附表6.09-與關聯公司的交易
附表6.10-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格
附件B-借款基礎證書表格
附件C-符合證書格式
附件D--合併協議
附件E-1-美國納税證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
附件E-2-美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件E-3-美國納税證明(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)
附件E-4-美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件F--結案文件清單

附件G-借款附屬協議書表格

在Belden Inc.、本協議的外國借款方、本協議的其他貸款方、本協議的出借方、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為管理代理、Wells Fargo Bank、National Association作為辛迪加代理，以及Citibank，N.A.和U.S.Bank National Association作為共同文件代理之間，於2021年6月2日和2022年12月29日修訂和重述的第二次修訂和重述的信用協議(可能不時被修訂或修改，稱為本《協議》)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“賬户”具有適用抵押品單據(荷蘭抵押品單據和德國抵押品單據除外)中的“賬户”、(B)荷蘭抵押品單據中的“應收款”和(C)德國抵押品單據中的“貿易應收款”的含義。

“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何人。

“收購”指任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)收購任何正在進行的業務或任何個人(或其業務線或部門)的全部或實質全部資產的任何交易或任何一系列相關交易，不論是通過購買資產、合併、(B)直接或間接取得(於一項交易中或作為一系列交易中最近一宗交易)至少多數(票數)於選舉董事或其他類似管理人員方面有投票權的人士的股權(只因發生或有事項而擁有該權力的股權除外)或大部分尚未行使的股權。

“調整後每日簡單利率”是指：(I)就以英鎊計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，加上(B)0.0326%；(Ii)對於以歐元計價的任何Swingline貸款，年利率等於(A)以歐元計價的Swingline貸款的每日簡單RFR，加上(B)0.0456%；及(Iii)就以美元計價的任何RFR借款而言，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加(B)0.10%；但如果如此確定的經調整的每日簡單RFR將小於0%，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的EURIBOR利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何歐元基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBOR利率將低於0%，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後的LIBOTerm SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣基準借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利率期間的LIBOTerm SOFR利率乘以(B)法定準備金利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下被擔保各方的行政代理、證券託管人和抵押品代理，或其為履行本協議項下義務而不時指定的分支機構或附屬公司(如適用)。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理站點”是指行政代理為管理本協議而設立的INTRALINK或其他電子平臺站點。

“與代理人有關的人”具有第9.03(C)節所賦予的含義。

“總可用金額”是指在任何時候等於(A)總承擔額和(2)總借款基數減去(B)總循環風險，兩者中較小的數額。

“總借款基數”是指在任何時候，當時的國內借款基數加上當時的主要國外借款基數加上當時的德國A借款基數加上當時的德國B借款基數的總和。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人根據本合同條款和條件不時增加和/或減少的承諾額的總和。截至重述生效日期，承諾總額為300,000,000美元。

“合計信貸風險”是指所有貸款人在任何時候的合計信貸風險。

“總循環風險敞口”是指所有貸款人在任何時候的總循環風險敞口。

“商定貨幣”統稱為(A)美元、歐元、英鎊和加拿大元，以及(B)和(B)經本公司、各貸款人和行政代理雙方同意在生效日期後確定的任何額外貨幣；前提是每種該等貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%和(C)在該日之前的兩個政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應基於上午11點左右的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo插值率)期限Sofr參考利率。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR匯率的變化生效之日起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，

僅在根據第2.14(B)節確定基準替換之前，備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“第1號修正案生效日期”指2022年12月29日。

“反洗錢立法”具有第9.15(A)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司及其附屬公司的與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節所賦予的含義。

“適用百分比”是指(A)就國內部分信貸事件而言，對於任何國內部分貸款人而言，其國內部分百分比；以及(B)就全球部分信貸事件而言，對於任何全球部分貸款人而言，其全球部分百分比。

“適用隔夜利率”指，對於任何Swingline貸款、信用證支出、保護性墊款或其他以適用隔夜利率計息的適用債務，(A)如果向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放並以美元計價，隔夜Libo利率為美元的適用調整每日簡單RFR；(B)如果以英鎊計價，則為適用的英鎊調整每日簡單RFR；(C)如果以歐元計價，則為適用的歐元調整每日簡單RFR；以及(D)如果以澳元計價，則為澳元篩選匯率。

“適用利率”是指就任何貸款而言，根據截至最近確定日期的平均季度可用性，在標題“ABR和加拿大基本利率利差”或“歐洲貨幣術語基準、CDOR、適用隔夜利率、CBR和RFR利差”(視具體情況而定)下列出的適用年利率：

為上述目的，適用匯率應從公司每個會計季度開始確定，並在公司每個會計季度的第一天開始(包括該日)至該會計季度的最後一天結束期間有效。雙方理解並同意，為確定公司任何會計季度的第一天的適用匯率，應使用公司最近結束的會計季度的平均季度可獲得性；但：(I)如果借款人未能交付本合同規定交付的任何借款基礎證書或相關信息，則應由行政代理選擇或應所需貸款人的要求，將平均季度可獲得性視為第3類。

該等借款基礎證書及相關資料已如此交付及(Ii)在重述生效日期至(包括重述生效日期後結束的本公司首個完整會計季度的最後一天)期間內，平均季度可用金額應被視為屬第1類。

“適用時間”是指，就任何外幣借款和付款而言，行政代理或開證行(視具體情況而定)可能確定的該外幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節所賦予的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受，如果相關轉讓需要借款人代表的同意，則為借款人代表(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“澳元屏幕匯率”是指在任何確定日期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該匯率管理的任何其他人)對隔夜存款的澳元匯票實施的平均投標參考利率，如路透社屏幕BBSY頁所示(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)上午11點左右。(澳大利亞悉尼時間)作出上述決定之日。如果AUD篩查率應低於0%，則就本協議而言，AUD篩查率應被視為0%。

“審計師的決定”具有第11.14(C)節中賦予該術語的含義。

“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用期”是指從重述生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節第(Fe)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均季度可用性”是指，對於公司的任何財務季度，相當於該財務季度的平均每日總可用性的金額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或規定；及(B)就英國而言，

2009年英國銀行法(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、規例或規則，關乎對不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司的清盤(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向行政代理提供以此類子公司為擔保的服務)提供的每項和任何下列銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)儲值卡、(C)商户處理服務和(D)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨項目、任何直接借記計劃或安排，透支和州際存管網絡服務)。

貸款方的“銀行服務債務”是指貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向銀行服務管理代理提供書面通知，支持要擔保的該等子公司)的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行服務準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權為當時提供的或未償還的銀行服務不時建立的所有準備金。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序或提議的標的，或已有接管人、臨時接管人、接管人和管理人、財產封存管理人、監督人、管理人、受託人、管理人、保管人、為債權人或類似負責其業務重組或清算的人的利益而受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就任何此類程序或任命作出任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府當局或其文書對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致或給予該人豁免權，使其免受美國境內法院的司法管轄，或使該人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”最初是指，就任何商定貨幣的任何貸款而言，此種貸款適用的相關利率(或任何以加元計價的貸款的CDOR利率)；如果就適用的相關匯率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以外幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下列第(32)項中所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，除按隔夜倫敦銀行同業拆息計息的貸款或其他金額外，其總和為：(A)期限SOFR及(B)有關基準重置調整，

(21)如屬以美元計價的任何貸款或任何按隔夜Libo利率計息的貸款或金額，則為：(A)每日簡單SOFR及(B)相關基準重置調整0.10%的總和，

(32)總和：(A)行政代理和借款人代表選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時美國以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替代利率被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替代利率時，由行政代理機構和借款人代表選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

、價差調整或用於計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，該方法由(1)為“基準替代”定義第(1)和(2)款的目的而選擇，第一個備選方案按下面的順序提出，可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人代表為適用的相應基期選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何不斷演變的或當時流行的市場慣例，或

計算或確定此類利差調整，以便用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指的是任何技術、行政或操作上的改變(包括改變“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的改變，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(C)節向貸款人和借款人代表發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當適用的一個或多個事件集合發生時，就任何基準而言，將被視為已發生基準更換日期

第四，關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的公佈的分量)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人擁有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“封鎖規則”的含義與第3.21節中賦予該術語的含義相同。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司和外國借款人。

“借款人代表”具有第12.01節中賦予該術語的含義。

“借款”是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐洲貨幣的情況而言，這是一種基準貸款和CDOR利率貸款，只有一個利息期，(B)Swingline貸款和(C)保護性墊款。

“借款附屬協議”是指實質上以附件G形式的借款附屬協議和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他協議。

“借款基地”統稱為國內借款基地、一級國外借款基地、德國A級借款基地和德國B級借款基地。

“借款基礎證書”是指列出每個借款基數的計算的證書，由借款人代表的財務官簽署並證明為準確和完整，基本上採用附件B的形式或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他形式。

“借款請求”是指借款人代表根據第2.03節提出的循環借款請求。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)在與歐洲貨幣貸款有關的情況下，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場或該商定貨幣的主要金融中心以相關商定貨幣進行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、償還或利率選擇的標的借款或信用證付款是以歐元計價的，則“營業日”一詞除上述規定外，還應不包括：(A)關於以歐元計價的貸款和與計算或計算歐元銀行同業拆借利率有關的營業日；任何非目標日)，(B)當用於與以加元計價的貸款有關的任何貸款時，“營業日”一詞也不包括加拿大多倫多的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何日子，(C)當用於與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易時，任何該等日期僅為Ana RFR營業日，及(D)就參考經調整期限SOFR利率的貸款及參考經調整期限SOFR利率的任何該等貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款，或參考經調整期限SOFR利率的該等貸款的任何其他交易而言，任何該等日期為美國政府證券營業日。

“加拿大”是指加拿大及其各省和地區。

“加拿大律師”一詞的含義與第8.07(D)節中賦予的含義相同。

“加拿大基本匯率”是指，對於任何一天，行政代理確定的年利率為(A)等於彭博社屏幕上上午10：15出現的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較大者。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(B)(I)國際掉期交易商協會定義的、經不時修改和修訂的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的30天加元銀行承兑匯票的平均匯率的總和(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情決定權選擇的不時公佈該費率的其他信息服務的適當頁面上)10：15

上午該日的多倫多時間(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)(由行政代理在上午10：15之後調整。多倫多時間反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)加上(Ii)1%(1.0%)；但如果上述任何利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。由於PRIMCAN指數或CDOR利率的變化而導致的加拿大基本利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR利率的這種變化的生效日期起生效。

“加拿大基準利率貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以加拿大基準利率為基礎。

“加拿大福利計劃”係指任何計劃、基金、計劃或政策，無論是口頭或書面、正式或非正式、有資金或無資金、投保或未投保、已登記或未登記、提供僱員福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、傷殘、人壽保險、退休金、退休或儲蓄福利，由任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何附屬公司維持或贊助，對其各自的任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何加拿大退休金計劃及由加拿大政府或加拿大任何省政府維持的任何計劃，包括加拿大退休金計劃，魁北克養老金計劃、就業保險和工人補償福利計劃。

“加拿大借款人”是指Belden Canada ULC，一家根據加拿大艾伯塔省法律成立的無限責任公司。

“加拿大抵押品文件”係指任何加拿大貸款方(或與任何加拿大貸款方的股份有關的任何股份質押)以行政代理人為受益人而訂立的《加拿大擔保協議》和其他質押協議、抵押、擔保協議、抵押權契據、抵押、債權證或其他抵押品協議，在每種情況下，擔保債務的全部或任何部分，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，並根據本協議的條款(包括但不限於第5.14節)或任何其他貸款文件訂立。

“加拿大固定福利計劃”是指加拿大養老金計劃，包括包含ITA 147.1(1)款所界定的“固定福利規定”的任何加拿大MEPP計劃。

“加元”和“加元”指的是加拿大合法貨幣中的美元。

“加拿大破產法”是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)和《清盤和重組法》(加拿大)中的每一部，每一部現在和今後都有效，指加拿大或其任何省或地區的此類法規和任何其他適用的破產法或其他類似法律的任何繼承者，包括加拿大或其任何省或地區允許債務人獲得債權人對其債權的暫緩或妥協的任何法律。

“加拿大貸款方”統稱為加拿大借款人和根據加拿大(或其任何省或地區)法律成立的每一家受外國限制的重大子公司或其他個人，在重述生效日期或根據第5.14節成為或成為本協議和加拿大擔保協議的一方。

“加拿大養老金計劃”係指“加拿大養老金計劃”定義(B)段所述的養老金計劃。

“加拿大養老金計劃”是指受加拿大ITA和加拿大任何司法管轄區適用的養老金標準法律約束的養老金計劃，並且是(A)由加拿大僱員貸款方維持或贊助的，或(B)根據集體談判協議或其他安排維持的，或根據其他安排作出供款的，並且加拿大貸款方正在或累積有義務作出供款，或在前五年內

繳費或累計繳費年數，但不包括加拿大政府或魁北克省政府維持的加拿大養卹金計劃或魁北克養卹金計劃。

“加拿大養老金終止事件”是指(A)加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司退出加拿大固定收益計劃，該計劃是加拿大的MEPP，產生義務，以攤銷加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司的僱員或前僱員的此類計劃的資金短缺；(B)根據適用法律，加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司發出的通知，表明其有意全部或部分終止加拿大固定福利計劃，或加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司向適用的政府當局提交修正案，以全部或部分終止加拿大固定福利計劃，(C)任何政府當局提起訴訟，全部或部分終止加拿大MEPP以外的加拿大固定福利計劃，或指定替代管理人或受託人管理加拿大固定福利計劃，或(D)根據適用法律，可能合理地構成終止或清盤加拿大MEPP以外的加拿大固定收益計劃的理由，或由任何政府當局任命替代管理人或受託人來管理該加拿大固定收益計劃。

“加拿大優先應付款項”是指，在任何時候，與主要外國借款基礎有關的：

(A)任何加拿大貸款方(或任何加拿大貸款方對其負有連帶責任的任何其他人)逾期和拖欠的金額，或每個加拿大貸款方根據任何適用法律、規則或條例有義務(無論是幾個或多個)就以下事項向政府當局或其他人匯款的應計金額：(I)養老基金債務、(Ii)就業保險、(Iii)商品和服務税、協調銷售税、銷售税、零售税、僱員所得税和其他應支付或應免除或扣繳的税款，(4)工人補償；(5)工資、薪金、佣金或補償，包括假期工資；(6)《加拿大養老金計劃》規定的義務或加拿大任何省法律規定的任何同等義務；(7)經修訂的《(加拿大)工資者保護方案法》規定的義務；(8)其他收費和要求；在任何政府當局或其他人可就其要求擔保權益、抵押權、優先求償權、信託或其他求償權或留置權排序或能夠優先於或與根據貸款文件授予的一項或多項留置權並列的每一種情況下；以及

(B)加拿大貸款方(或加拿大貸款方對其負有連帶責任的任何其他人)的任何其他負債的總額(I)已經或可能對任何加拿大貸款方的任何賬户或庫存施加信託(當作或其他)以提供付款，或(Ii)以任何加拿大貸款方的任何抵押品的擔保權益、質押、質押、權利或債權或其他留置權作為擔保，在每種情況下，根據任何適用的法律、規則或法規，且信託、擔保權益、質押、優先債權、質押、抵押權、權利、債權或其他留置權優先於或能夠優先於貸款文件中授予的一個或多個留置權或與之並列。

“加拿大優先應付準備金”是指在確定主要外國借款基礎的任何日期，行政代理在行使其允許的酌處權時不時建立的準備金，其數額由行政代理就加拿大借款人和其他加拿大貸款方的加拿大優先應付款項確定。

“加拿大保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大受限制子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律組織的每個受限制子公司。

“加拿大擔保協議”是指日期為2013年10月3日的加拿大貸款方和行政代理之間的某些ABL質押和擔保協議(包括其任何和所有補充協議)，目的是為了擔保各方的利益。

“加拿大擺動貸款”的含義與第2.05節中賦予該術語的含義相同。

“加拿大未付供應商儲備”是指對於每個加拿大貸款方，行政代理行使其允許的酌處權，就任何庫存建立的儲備，該庫存受供應商根據修訂的《破產與破產法》(加拿大)第81.1條或加拿大任何其他法律或加拿大任何省的法律允許收回貨物的權利的約束，如果該供應商的權利優先於或能夠優先於或能夠優先於或與抵押品文件中授予的一項或多項留置權並列。

“資本開支”指購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的本公司及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上被分類為固定資產或資本資產的任何開支。

“資本減值”具有第11.14(A)節中賦予該術語的含義。

任何人的“資本租賃義務”是指該人根據任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)不動產或動產或其組合所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃或融資租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金支配期”是指在行政代理的選擇下或在所需貸款人的指示下，(I)違約事件已經發生且仍在繼續的任何一段時間，或(Ii)從總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元的日期開始，持續到總可獲得性連續三十(30)天超過總借款基數的10%和20,000,000美元的後續日期的任何時間段。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CDOR利率”是指，對於任何適用的利息期間，年利率等於在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情決定權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。截至多倫多當地時間上午10點15分，舍入到最接近的1%的1/100位(0.005%向上舍入)。在該利息期間的第一天，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日(由行政代理在多倫多當地時間上午10：15後進行調整，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率的任何錯誤)。如果CDOR利率應低於0%，則就信貸協議而言，CDOR利率應被視為0%。

“CDOR貸款”是指以加元計價的貸款，適用的利率以CDOR利率為基礎。

“中央銀行利率”是指，(A)(Ii)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如果該利率未公佈，歐洲央行(或任何繼任者)主要再融資操作的最低投標利率

)，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際借貸便利的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款便利的利率，以及(C)任何其他外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率，以及(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個工作日生效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在該期間內最近五個可獲得SONIA調整後每日簡單RFR的營業日的英鎊借款的SONIA調整後每日簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA該調整後每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在重述生效日期之後確定的任何其他外幣，中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR篩選利率為基礎，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間為基礎(或者，如果適用商定貨幣的存款的EURIBOR篩選利率不適用於該一個月的期限, 應基於當時的EURIBOR內插利率)；但如果該利率應低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。

“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指(A)國內受限子公司，(I)除了擁有或管理一個或多個氟氯化碳的股權或債務外，沒有其他實質性資產或業務活動，(Ii)除構成本協議允許的公司間債務的債務外，不產生任何債務，也不對其承擔其他責任，或(B)直接或間接擁有一個或多個氟氯化碳的股權或債務的傳遞實體(包括合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體)。

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”自本條例生效之日起生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得佔本公司已發行及未發行股權所代表的普通投票權總額35%以上的股權；(B)非(I)經本公司董事會提名或批准，或(Ii)經如此提名或批准的董事委任或批准；或(C)發生任何協議或文書所界定的控制權變更或其他類似條款，以證明任何重大債務(觸發違約或強制性提前還款，而違約或強制性提前還款未獲書面豁免)的人士佔用本公司董事會多數席位(空缺席位除外)；或(D)本公司不再直接或間接擁有和控制任何外國借款人的普通投票權和經濟權力的100%(董事或經理資格股份除外)。

“法律變更”係指在本協議之日之後，或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後)下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)發出)，並附有任何

政府當局在本協議日期之後訂立或簽發的(或就任何貸款人而言，指該貸款人成為本協議一方的較後日期)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，或任何歐洲同等法規(如《歐洲市場和基礎設施條例》)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

“費用”一詞的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

在提及(A)任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是不是國內部分循環貸款、全球部分循環貸款、擺動貸款或保護性墊款，以及(B)任何承諾，是指這種承諾是國內部分承諾還是全球部分承諾。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”是指花旗銀行、N.A.和美國全國銀行協會各自以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

“抵押品”是指受抵押品文件設定的留置權約束的貸款方的任何和所有財產，以及任何貸款方的任何和所有其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，均可在任何時候以行政代理人、貸款人和其他擔保當事人的名義享有留置權，以保證擔保債務；但“抵押品”不應包括任何被排除的資產。

“抵押品訪問協議”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押品單據”統稱為加拿大抵押品單據、國內抵押品單據、荷蘭抵押品單據、德國抵押品單據、英國抵押品單據以及與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在創建、完善或證明留置權，以保證擔保債務。

“託收賬户”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的國內部分承諾和全球部分承諾的總和。每一貸款人承諾的初始美元金額列於承諾表中，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。

“承諾表”是指本合同所附的承諾表。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“公司”指的是位於特拉華州的百登公司。

“公司循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向本公司發放的循環貸款的未償還本金金額的美元金額加上(B)該貸款人在當時為本公司賬户簽發的信用證方面的LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在當時向本公司提供的Swingline貸款方面的Swingline風險敞口的美元金額。

“公司迴旋貸款”的含義與第2.05節中賦予該術語的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税、分行利潤税或任何英國銀行税。

“供款通知書”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第38或47條發出的供款通知書。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控支付賬户”統稱為貸款方的賬户，不時在管理代理處保持為零餘額，根據貸款方和管理代理之間的任何協議並經不時修改和修訂的現金管理賬户，借款人、任何其他貸款方和借款人的任何指定子公司的付款每天都通過該賬户進行支付和結算，過夜沒有未投資餘額。

“相應債務”具有第8.07(G)節中賦予該術語的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信貸風險”指在任何時候對任何貸款人而言，(A)該貸款人的循環風險加上(B)相當於其未償還保護性墊款本金總額的適用百分比(如有)的金額之和。

“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

“CRR”指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例。

“客户”的含義與第2.17(I)節中賦予該術語的含義相同。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(A)(I)對於任何以英鎊計價的RFR貸款，索尼婭加在以下5個RFR營業日之前5個工作日的0.0326%的年利率：(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)對於任何以歐元計價的Swingline貸款，ESTR加0.0456%，為(A)該RFR利息日之前的5個RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，及(B)0%III)對於任何以美元計價的RFR貸款，每日簡單SOFR。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。儘管如上所述，僅為根據適用的每日簡單RFR來確定適用的隔夜利率，對SONIA或ESTR的任何決定應於適用的RFR利息日(或如非適用的RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日)作出，而不是自該RFR利息日之前的第五個RFR營業日或緊接該RFR利息日之前的RFR營業日開始。

“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。利率日“)，相當於SOFR的前一天(”SOFR確定日“)的年利率，即(I)如果該SOFR日是RFR營業日，則為SOFR營業日之前的五(5)個RFR營業日，或(Ii)如果該Sofr匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Sofr匯率日之前的RFR營業日(前提是，對於任何以美元計價並以適用的隔夜利率計息的Swingline貸款請求，Daily Simple Sofr應基於截至該請求的營業日的每日簡單Sofr的公佈利率)，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已作出公開聲明，表明其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定一項先例條件(特別指明且

(C)在信用方提出請求後的三個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和擺動貸款提供資金，但在貸方收到該貸方和行政代理滿意的形式和實質的證明後，或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的，則該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人。

“存款賬户”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“存款賬户控制協議”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“指定非現金對價”係指本公司或任何受限附屬公司根據向行政代理提交的列明該等估值基礎的證書，就被如此指定為指定非現金對價的資產處置而收取的非現金對價的公平市場價值。

“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“單據”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“國內借款基數”是指在任何時候，(A)國內貸款當事人當時合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)乘以當時國內貸款當事人的合格庫存，按成本或市場價值中的較低者估值，按先進先出原則確定，加上(C)當時的國內PP&E部分(不超過借款人代表在最近借款基礎證書中分配給國內借款基地的最高PP&E部分的部分)減去(D)國內貸款方的準備金(不重複國內PP&E部分中的任何準備金)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“國內抵押品文件”是指任何國內貸款方以行政代理人為受益人訂立的國內擔保協議、抵押和其他質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，在每種情況下，擔保債務的形式和實質均令行政代理人合理滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括第5.14節)訂立。

“國內貸款方”是指本公司和根據美國法律組織的每一家重要的國內受限制子公司或根據美國法律組織的其他人，它們是或成為一方

在重述生效之日或根據第5.14節，適用於本協議和《國內安全協議》。

“國內PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為國內借款方的每個合格設備計算的以下金額的總和：此類設備的適用設備攤銷係數乘以此類合格設備有序清算淨值的85%；(B)適用於國內PP&E部分的準備金；以及(B)適用於國內PP&E組成部分的準備金，在不重複“國內借款基礎”定義(D)條款中規定的準備金的情況下，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定的國內借款方。

“國內保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“國內受限制子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的任何受限制子公司。

“國內擔保協議”是指國內貸款方和行政代理之間日期為2013年10月3日的某些ABL質押和擔保協議(包括任何和所有補充協議)，目的是為了擔保各方的利益。

“國內子公司”是指根據位於美國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“國內分期付款承諾”是指就每個國內分期付款貸款人而言，該貸款方作出國內分期付款循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的國內分期付款信用證、保護性墊款和擺動額度貸款的參與，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款方轉讓或根據第9.04節向該貸款方轉讓而不時減少或增加。各國內部分貸款人的國內部分承諾的初始數額列於承諾表或轉讓和假設(或本協定所考慮的其他文件)中，根據這些文件，該國內部分貸款人應酌情承擔其國內部分的承諾。重述生效日期的國內分期付款承諾本金總額為2.1億美元。

“國內部分信貸事項”是指國內部分的循環借款、國內部分信用證的簽發、修改、續展或延期，以及根據本協議條款要求國內部分貸款人蔘與的擺動額度貸款或保護性墊款的發放，或前述任何事項。

“國內部分信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的國內部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由本公司或其代表償還的所有國內部分信用證付款的美元總額的總和。任何國內部分貸款人在任何時間的國內部分LC風險敞口應為其當時國內部分LC風險敞口總額的國內部分百分比。

“國內部分貸款人”是指有國內部分承諾或持有國內部分循環貸款的貸款人。

“國內部分信用證”是指根據本協定根據國內部分承諾簽發的任何信用證。

“國內部分百分比”是指就任何國內部分貸款人而言，其分子是該貸款人的國內部分承諾，其分母是所有國內部分貸款人的國內部分承諾總額的百分比(但如果國內部分承諾已經終止或期滿，則國內部分百分比應根據該貸款人在當時所有貸款人的國內部分循環風險總額中所佔份額來確定)；但根據第2.20節，只要

由於任何國內部分貸款人均為違約貸款人，在上述計算中不應計入該國內部分貸款人的國內部分承諾。

內資循環借款，是指由內資循環貸款組成的借款。

“國內部分循環敞口”是指，就任何國內部分貸款人而言，在任何時候，沒有重複的情況下，(A)該貸款人的國內部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人的國內部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款機構的國內部分擺動額度風險的美元金額之和。

“國內部分循環貸款”是指國內部分貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“國內分期付款額度風險敞口”是指在任何時候，根據本條款，國內分期付款貸款人的合計額度額度敞口的美元金額。任何國內部分貸款人在任何時間的國內部分擺動額度風險敞口應為其當時國內部分擺動額度敞口總額的國內部分額度百分比。

“國內部分未使用的承諾額”是指在任何時候，所有國內部分貸款人在該時間的國內部分貸款承諾總額減去所有國內部分貸款人在該時間的循環風險總額。

“荷蘭事實檢察官”一詞的含義與第12.08節中賦予的含義相同。

“荷蘭借款人”指的是Belden Europe B.V.，這是一家根據荷蘭法律組織的百貨公司。

“荷蘭抵押品文件”是指荷蘭擔保協議和任何荷蘭貸款方(或任何荷蘭貸款方股本中的任何股份質押)以行政代理人為受益人而訂立的相互質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，並根據本協議或任何其他貸款文件的條款(包括第5.14節)簽訂。

“荷蘭破產事件”係指根據《荷蘭破產法》第370條第(3)款或第371條第(1)款進行債務重組的任何破產(Fillissement)、暫停償付((Voorlopige)監管)、破產(Onderbewinstling)、解散(具有法律約束力的)(第6.03節允許的除外)、荷蘭貸款方已根據荷蘭税收法案(1990年)第36條或荷蘭社會保險融資法第60條連同荷蘭税收法案(1990年)第36條向荷蘭法院提交通知，或(在當時有效的情況下)根據臨時法案第2.3條向荷蘭法院提交任何索賠申請，以推遲支付(Tijdelijke Wet新冠肺炎SZW en JenV)。

“荷蘭貸款方”統稱為荷蘭借款人和根據荷蘭法律組成的、屬於或成為本協議和根據第5.14節《荷蘭擔保協議》的一方的每一家受限制的重要外國子公司或其他人。

“荷蘭擔保協議”是指任何明示受荷蘭法律管轄的已披露和/或未披露的質押的非公證契約，其目的是為作為質權人的行政代理人提供擔保。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人代表向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人代表共同選擇觸發從Libo利率回落，以及行政代理向借款人代表和貸款人發出書面通知的規定(如適用)。

“EBITDA”係指在確定淨收入時扣除的淨收入加上(I)利息支出(包括債務折現和債務發行費用、成本和支出的攤銷)，(Ii)以淨收益、利潤或資本(或任何類似措施)衡量的已支付或應計税款的費用，包括但不限於聯邦和州及地方所得税、外國所得税或特許經營税，(Iii)折舊，(Iv)攤銷，(V)各項非現金支出(包括但不限於，與基於股票的薪酬相關的非現金費用)、非現金費用或非現金損失(包括非常、非常或非經常性非現金損失)，包括但不限於與已發生或已確認的準許收購或重組有關的開支；(Vi)在重述生效日期前與收購或剝離活動有關而產生的現金費用，但以不超過10,000,000美元為限；(Vii)與任何準許收購有關的費用、成本及開支；在每一種情況下，無論是否完成且僅限於在公司連續四個會計季度期間以書面形式向行政代理披露的總金額不超過10,000,000美元，(Viii)產生或確認的現金費用或非常、非常或非經常性現金損失，包括但不限於遣散費、搬遷和重組費用(但在公司連續四個會計季度期間，根據本條款第(Viii)款規定的任何此類現金費用或現金損失的總額不得超過50,000,000美元)，(Ix)任何保費，與任何債務再融資相關的罰款或類似付款，以及與任何此類再融資相關的費用、成本和支出，以及(X)費用, 與該等交易有關的成本及開支，全部按公認會計原則綜合計算，減去(1)利息收入、(2)所得税抵免及退款(不計入所得税開支)、(3)上述(V)項所述項目在發生相關非現金開支、收費或虧損的會計季度後於上述期間內支付的任何現金款項，以及(4)已確認的非常、非常或非經常性收入或收益，本公司及其受限制附屬公司按公認會計原則按綜合基礎計算。

“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

本文或任何貸款文件中使用的“生效日期”是指2013年10月3日，指的是現有信貸協議的生效日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、借款人的門户網站訪問、IntralLinks®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格賬户”是指，在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的賬户都有資格作為循環貸款和擺動貸款的展期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括(X)英國借款人在滿足英國借款基本條件之前的任何賬户，或(Y)借款方的任何賬户：

(A)除根據第(B)款設立的儲備金不受以行政代理人為受益人的完善擔保權益優先的限制外；

(B)受任何留置權約束，除非(I)此類留置權構成(X)以行政代理人為受益人的留置權，(Y)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，或(Z)第6.02(B)或6.02(H)節允許的留置權，或(Ii)行政代理人應在其允許的酌情決定權內為借款人由該留置權擔保的責任設立準備金；

(C)(I)在原始發票開具日期後一百二十(120)天以上或在原定到期日後九十(90)天以上仍未支付的(“超額”)(在根據本條第(I)款計算同一賬户債務人的金額時，行政代理應計入超額的淨額並加回任何貸項，但僅限於這些貸項不超過該賬户債務人的應收賬款總額)，或(Ii)已註銷貸款方的賬簿或以其他方式被指定為無法收回的；

(D)由賬户債務人所欠，而根據上述(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上是不符合資格的；

(E)賬户債務人欠所有貸款方的賬户債務人及其關聯方的賬户總額超過所有貸款方合資格賬户總額的20%或行政代理根據其許可酌情決定權不時確定的較大百分比(如果該賬户債務人是Wesco，則超過30%或行政代理按其允許酌情決定權不時確定的較大百分比)的範圍內；

(F)任何貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或在任何要項上並不真實(或就任何受重要程度限定條件規限的契諾、陳述或保證而言，已遭違反或在任何方面不真實)；

(G)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務，(Ii)沒有已發送給賬户債務人的令行政代理合理滿意的發票或其他文件作為證據，(Iii)代表進度賬單，(Iv)取決於貸款方完成任何進一步的履行，(V)代表票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准後銷售、寄售、貨到付款或任何其他回購或退貨基礎或(Vi)涉及利息支付(但僅限於此範圍)；

(H)產生該賬户的貨物尚未運往賬户債務人，或引起該賬户的服務未由該貸款方履行，或該賬户開具發票不止一次；

(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；

(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、容受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人、行政接管人、管理人、強制經理人、清盤人或其他相類高級人員，。(Ii)管有任何接管人、保管人、受託人、行政接管人、管理人、強制經理人、清盤人或其他相類高級人員所取得的全部或重要部分其財產，。(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、管理、清盤的請求或呈請，在任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律下的自願或非自願情況下，(Iv)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務或已宣佈暫停償債，(V)資不抵債，或(Vi)停止經營業務(在任何此類情況下，根據美國破產法是債務人佔有且行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)；

(K)已出售其全部或實質上所有資產的任何賬户債務人所欠的債務；

(L)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人(I)沒有在美國、加拿大設有行政總裁辦事處，或僅就荷蘭貸款方、德國借款人或英國貸款方的任何賬户債務人而言，有任何合資格司法管轄區，或(Ii)並非根據美國、美國、加拿大任何州或加拿大任何省的適用法律組織，或僅就荷蘭貸款方、德國借款人或英國貸款方而言，有任何合資格司法管轄區，除非在任何該等情況下，該賬户由行政代理人合理接受的信用證或銀行擔保支持；但(A)根據第(L)款，不應將主要外國賬户債務人所欠的賬户排除在“合格賬户”之外，以及(B)只要公司的公開企業/家族評級等於或大於穆迪的BA3評級和標普的BB-評級，則不得根據本條款(L)將其他賬户排除在“合格賬户”之外，範圍是由該等其他賬户產生的可用資金總額。連同根據以下第(Y)款但書(B)款未被排除在“合格賬户”之外的賬户產生的可用資金總額(但不包括在兩個條款下本應被排除的賬户的重複)，在任何時候合計不超過15,000,000美元；

(M)以美元、加拿大元、英鎊或歐元以外的任何貨幣欠下的；

(N)由(I)除加拿大(或其任何省或地區)或美國以外的任何國家的任何政府當局、(Ii)美國的任何政府當局或其任何部門、機構、公共公司或機構所欠的債權，除非該帳户有被行政代理人合理接受的信用證或銀行擔保，但經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727 et seq.以及(Iii)加拿大的任何政府當局或任何省、地區、皇冠公司、部門、機構、公共公司或其工具，除非已遵守《加拿大財務管理法》或其他適用的聯邦或省級法規，以及完善行政代理人在該帳户中的留置權所需的任何其他步驟，以使行政代理人滿意；

(O)任何貸款方的任何關聯公司或任何貸款方或其任何關聯公司的任何僱員、高級人員或董事所欠的債務；

(P)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯方所欠的債務，但僅限於該債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、存款、進度付款、保留權或其他類似預付款的限制，在每一種情況下，均以其範圍為限；

(Q)受任何反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議所規限，但只限於任何該等反申索、扣減、抗辯、抵銷或爭議的範圍內；

(R)由任何承付票、實產票據或文書證明的；

(S)位於美國任何州的賬户債務人所欠的債務，該賬户債務人要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以允許貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行該賬户的付款，除非該貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務(或可在以後不受實質性處罰或損害且不影響該賬户的可收集性的情況下這樣做)或(Ii)是受制裁的人；

(T)該貸款方已與賬户債務人就任何扣減達成任何協議，但在正常業務過程中給予的折扣和調整除外(但僅限於任何此類扣減的範圍)，或已部分付款的任何賬户，而該貸款方為該賬户的未付部分設立了新的應收賬款；

(U)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、外國、省或地方法律和法規，包括但不限於《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真相法》和《董事會條例Z》；

(V)除非行政代理人已根據其準許的酌情決定權設立儲備金，該儲備金適用於根據採購訂單或根據合同或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款出售的貨物，而該合同或其他協議或諒解(書面或口頭)表明或聲稱除借款方以外的任何人對該等貨物擁有所有權權益(包括但不限於保留所有權)，或表明該借款方以外的任何一方為收款人或匯款方；

(W)以交貨條件現金支付的；

(X)受任何轉讓限制或其他限制(不論是因法律的施行、協議或其他原因引起)，而根據該合約的當地管限法律，該等限制或其他限制會對為擔保或設定擔保而作出的轉讓或以擔保方式或設定擔保而作出的轉讓具有限制的效力，除非(就根據荷蘭法律所管限的合約而產生的帳户而言除外)行政代理人已裁定該等限制不能強制執行；或

(Y)該賬户所依據的合約或協議受任何司法管轄區的法律管限(或如合約或協議並無明文規定，則當作受)任何司法管轄區的法律管限，但(I)就欠任何國內貸款方或任何加拿大貸款方、美國、其任何州、哥倫比亞特區或加拿大(或其任何省或地區)的賬户而言，或(Ii)如屬任何歐洲貸款方，則為任何合資格司法管轄區；但(A)根據第(Y)款，不應將主要外國賬户債務人所欠的賬户排除在“合格賬户”之外，以及(B)只要公司的公開企業/家族評級等於或大於穆迪的BA3評級和標普的BB-評級，則不應根據第(Y)款將其他賬户排除在“合格賬户”之外，範圍是由該等其他賬户產生的可用資金總額。連同根據上文第(L)款但書(B)款未被排除在“合格賬户”之外的賬户產生的可用資金總額(但不包括兩個條款下本應被排除的賬户的重複)，在任何時候總計不超過15,000,000美元。

如果借款方以前是合格賬户的賬户不再是本協議規定的合格賬户，該借款方或借款人代表應在向行政代理提交下一次申請時通知行政代理

借用基礎證書。在確定貸款方合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下，賬户的票面金額可在不重複的情況下或根據前述資格標準和在該票面金額中未反映的範圍內減少(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待批金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款，貸款方可能有義務退還給賬户債務人的任何金額)和(Ii)就該賬户收到但尚未被該貸款方用於減少該賬户金額的所有現金的總額。儘管如上所述，“合格賬户”的資格標準不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)個工作日事先通知借款人代表的情況下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在並向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何實地檢查或評估下)作出更多限制或在重述生效日期後新設立；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格設備”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權確定的任何貸款方的設備有資格作為循環貸款和週轉貸款的延期和簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，合格設備不得包括(X)英國借款人在滿足英國借款基礎條件之前的任何設備，或(Y)借款方不滿足以下各項要求的任何設備：

(A)該借款人對該等設備有良好的所有權；

(B)除非行政代理人在其允許的酌情決定權內為確保任何其他留置權的責任設立了準備金，否則此類設備受受有關設備所在司法管轄區法律管轄的有利於行政代理人的完善留置權的優先地位的約束，並且不受任何其他任何性質的留置權的影響(除(I)不優先於留置權而有利於行政代理人或(Ii)根據第6.02(B)或6.02(H)條允許的任何留置權外)；

(C)該借款方已全額支付購買此類設備的價款；

(D)該設備位於(I)借款方擁有的房產上，該房產受優先完善留置權的約束(受允許的產權負擔的約束)，以行政代理人為受益人，除非(X)該借款方已向該行政代理人交付了一份形式和實質合理地令該行政代理人滿意的抵押豁免，或(Y)該等房產由該借款方免費擁有且沒有任何留置權(準許的產權負擔除外)，或(Ii)該借款方在(X)出租人已向該行政代理人交付抵押品訪問協議或(Y)租金準備金的情況下租賃，與該設施有關的收費和其他到期或即將到期的金額已由行政代理根據其允許的酌情決定權確定；

(E)該等設備處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並由該借款人在其正常業務過程中使用或持有以供其使用；

(F)此類設備(I)不受限制借款方使用、出售、運輸或處置此類設備的能力的任何協議的約束，或不受限制行政代理佔有、出售或以其他方式處置此類設備的能力的任何協議的約束，以及(Ii)不是從受制裁的人那裏購買的；和

(G)根據此類設備所在管轄區的適用法律，此類設備不構成“固定裝置”。

如果任何借款方的設備不再是本合同項下的合格設備，該借款方或借款人代表應通知

在向管理代理提交下一張借款基礎證書時，其管理代理。儘管如上所述，“合格設備”的資格標準不得在重述生效日期(I)在未提前三(3)個工作日通知借款人代表的情況下，以及(Ii)在重述生效日期之前存在並向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何現場檢查或評估中)作出更多限制或在重述生效日期之後新制定；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格庫存”是指任何貸款方的庫存(包括原材料和在製品)，行政代理在其允許的酌情決定權下確定該庫存有資格作為延長循環貸款和週轉貸款以及簽發信用證的基礎。在不限制本協議規定的行政代理自由裁量權的情況下，借款方的合格庫存不應包括(X)英國借款人在滿足英國借款基礎條件之前的任何庫存，或(Y)任何庫存：

(A)除根據第(B)款設立的儲備金不受以行政代理人為受益人的完善擔保權益優先的限制外；

(B)受任何留置權約束，除非(I)此類留置權構成(X)以行政代理人為受益人的留置權，(Y)不優先於行政代理人的留置權的準許性產權負擔，或(Z)第6.02(B)或6.02(H)節允許的留置權，或(Ii)行政代理人應在其允許的酌情決定權內為借款人由該留置權擔保的責任設立準備金；

(C)除非在最近一次庫存評估中，在確定有序清算淨值百分比時有所説明，在行政代理的許可下，該百分比是移動緩慢、陳舊、不能銷售、有缺陷、用過、不適合出售、不能以至少接近正常業務過程中這類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受；

(D)任何貸款文件所載的任何契諾、陳述或保證已遭違反或在任何要項上並不真實(或就任何受重要程度限定條件規限的契諾、陳述或保證而言，已遭違反或在任何方面不真實)，而該等契諾、陳述或保證並不符合任何政府當局施加的所有適用標準；

(E)借款方以外的任何人須(I)擁有任何直接或間接的擁有權、權益或所有權，或(Ii)在有關該存貨的任何購貨單或發票上註明擁有或看來是擁有該等存貨的權益；

(F)構成零件或替換零件、組件、包裝及運輸材料、製造用品、樣本、原型、陳列或陳列物品、提單及扣留或裝運貨品、退回或標記為退回的貨品(除非完好無損並可在正常業務過程中轉售者除外)、收回的貨品、有瑕疵或損壞的貨品、由貸款方寄售而持有的貨品，或並非在正常業務運作中持有以供出售的貨品；

(G)(I)如果借款方是國內貸款方，不在美國或加拿大，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境，(Ii)如果貸款方是加拿大貸款方，不在加拿大或美國，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境，或(Iii)如果貸款方是歐洲貸款方，不在合格的司法管轄區，或者正在與供應商和供應商的共同承運人過境；但(X)上述標準不應排除位於同一國家的貸款方之間的在途庫存不符合資格，以及(Y)儘管本條(G)的前述規定，來自供應商和供應商或不在同一國家的貸款方之間最多7500,000美元的在途庫存可被列為合格庫存，只要：

(A)此類庫存已在裝運之日起四十五(45)天內運抵適用的借款方，但尚未交付給該借款方或其代表；

(B)如行政代理人提出要求，行政代理人應已收到該庫存的提單和其他運輸單據的真實和正確副本；

(C)行政代理人應已收到令人滿意的意外傷害保險證據，將行政代理人指定為貸款人損失收款人，並以其他方式承保行政代理人可能合理要求的風險；

(D)如果這種庫存由可轉讓提單涵蓋，則行政代理人應已收到該匯票是以該借款方的名義簽發的確認書，並應行政代理人的要求，按照行政代理人的要求將其託付給行政代理人的訂單，並且就國際運輸的任何此種存貨，已與該借款方的海關經紀人簽署了一份可接受的海關經紀人協議；

(E)對於國際運輸的庫存，如行政代理確定需要儲備，應在其允許的酌處權內為與此類庫存相關的關税和海關費用設立儲備；

(F)該庫存的供應商與借款方之間的任何有效協議不存在違約，該協議將允許該供應商根據任何適用法律改道、回收、改變路線或停止發運該庫存；

(G)共同承運人不是適用的供應商或供應商的關聯公司；和

(H)就國際運輸的庫存而言，海關經紀人不是任何貸款方的關聯方；

(H)位於借款方租賃的任何地點，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品准入協議，或(Ii)行政代理人已根據其允許的酌情決定權建立了關於該設施的到期或即將到期的租金、收費和其他金額的準備金；

(I)位於任何第三方倉庫內或由受託保管人(第三方處理人除外)擁有的，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品存取協議及行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已按其準許的酌情決定權設立適當的儲備金；

(J)正在非現場第三方地點或外部加工者處處理的，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者的途中，除非(I)該加工者已向行政代理交付附帶訪問協議和行政代理可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理已根據其允許的酌情決定權建立適當的儲備；

(K)屬於停產產品或其組成部分的產品(除非這種停產不會對剩餘庫存的銷售產生不利影響)；

(L)屬於貸款方作為發貨人寄售的標的的貨物；但如果適用的收貨人已將貨物交付給行政代理，則寄售的貨物可能符合資格

抵押品訪問協議和行政代理可能合理要求的其他文件；

(M)容易毀消的；

(N)包含或承載任何許可給借款方的知識產權，除非行政代理信納它可以出售或以其他方式處置此類庫存，而不會(I)侵犯許可方的權利，(Ii)違反與許可方的任何合同，或(Iii)就支付除根據當前許可協議銷售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任；

(O)借款方目前的永續盤存報告中沒有反映的(除非在運輸途中)；

(P)位於荷蘭且其賣方或供應商可在某一時間主張其回收權利(Recht Van Reclame)的，但借款方可能或將受到任何回收權利制約的庫存不得僅依據本條(P)從合格庫存中排除，條件是：(A)供應商或供應商已在與該庫存有關的任何合同或相關文件(如發票或採購訂單)中有效和無條件地放棄其回收權利，(B)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明此種存貨的購買價格沒有逾期，或(C)已根據並按照本協定的條款為購買此種存貨開具信用證；

(Q)是從受制裁的人取得的；或

(R)(1)與此類庫存有關的任何合同或相關文件(如發票或定購單)包括保留以供應商或供應商為受益人的所有權，以及(2)根據適用的適用法律，所有權的保留可由供應商或供應商單方面實施，但在下列情況下，借款方可能受任何所有權保留權利約束的庫存不得僅根據本條(R)被排除在合格庫存之外：(A)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明該庫存的全部購買價格已經或將得到支付；或(B)已根據並按照本協議的條款為購買該庫存開具信用證。

如果先前符合條件的任何借款方的庫存不再是本合同項下的符合條件的庫存，則該借款方或借款人代表應在向管理代理提交下一份借款基礎證書時通知管理代理。儘管如上所述，“合格庫存”的資格標準不得在重述生效日期(I)未提前三(3)個營業日通知借款人代表和(Ii)重述生效日期前存在並在重述生效日期前向行政代理披露的情況或事件(包括在重述生效日期之前進行的任何實地檢查或評估下)而變得更具限制性或在重述生效日期後新設立；但第(Ii)款中的前述限制不適用於任何此類情況或事件的範圍或程度發生重大變化的情況。

“合格司法管轄區”是指(A)組織借款人的每個司法管轄區，以及(B)奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、意大利、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士和英國中的每一個司法管轄區；但行政代理機構可根據第(B)款的允許酌情決定在這些合格司法管轄區中增加一個或多個國家。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何受限制的子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何適用的環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，根據該協議或協議，本公司或任何受限制附屬公司須就任何前述事項承擔或施加責任。

“設備”具有適用的“安全協議”中賦予該術語的含義。

“設備攤銷係數”是指，對於任何確定日期的任何設備，1減去分數，分子是自2021年10月1日(或行政代理收到根據本條款第5.11節的要求應貸款方要求對該設備進行的最近一次完整評估結果的日期)以來公司的完整會計季度數(包括截至該日期的任何此類會計季度)，其分母為28。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據ERISA第4001節或守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)關於一項計劃的任何“可報告的事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何計劃滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提出豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)任何借款人或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)任何借款人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人從PBGC或計劃管理人那裏收到與打算終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)任何借款人或任何ERISA關聯公司因任何借款人或任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃(包括根據ERISA第4062(E)條視為退出的業務的停止)或多僱主計劃而招致任何責任；或(G)任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃根據ERISA第4245條的含義破產或預計將資不抵債。

“經營場所”對任何人來説，是指該人使用人力資源和貨物、資產或服務進行非臨時性經濟活動的任何經營場所。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR內插利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期，由行政機構確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率小數點後相同的位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期限短的最長期間的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果任何EURIBOR內插利率小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“EURIBOR利率”對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款和任何利息期間，是指布魯塞爾時間上午11點左右的EURIBOR篩選利率，即該利息期間開始前兩(2)個目標日；但如果此時EURIBOR篩選利率不適用於該利息期間(“受影響的EURIBOR利率利率期間”)，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在其他信息服務機構不時發佈該利率以取代湯森路透的適當頁面上顯示的歐元同業拆借利率，截至上午11：00左右發佈。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人代表協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0%。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣”在指貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參照歐洲貨幣匯率確定的利率計息。為免生疑問，本協議項下的任何Swingline貸款均不構成歐洲貨幣貸款或借款。

行政代理的“歐洲貨幣支付辦公室”是指，對於每一種外幣，行政代理為公司和每個貸款人不時指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。

“歐洲貨幣利率”是指，對於(A)以美元計價的任何歐洲貨幣借款，調整後的Libo利率，以及(B)以歐元計價的任何歐洲貨幣借款，調整後的EURIBOR利率。

“歐洲貸款方”統稱為荷蘭貸款方、德國貸款方和英國貸款方。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外資產”係指(A)任何貸款方為當事人的任何租約、許可證、合同、文件、文書或協議，在該等資產上設定留置權將根據

此類租賃、許可證、合同、文件、文書或協議的明示條款，導致違反此類租賃許可證、合同、文件、文書或協議的條款，或構成此類租賃許可證、合同、文件、文書或協議項下的違約(除非任何此類條款(I)已被放棄(貸款方沒有獲得此類豁免的任何義務)或(Ii)將根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款而失效；但在任何此類明示條款失效、失效或終止後，此類資產應立即自動停止構成“除外資產”；(B)受貸款文件允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何財產，如果根據授予此類留置權的協議(或在提供此類資本租賃的文件中)禁止或要求借款人和/或其關聯方以外的任何人同意，而該協議並未獲得任何借款人和/或其關聯方的同意，作為在此類財產上設定任何其他留置權的條件(借款人和/或其關聯方沒有獲得同意的任何義務)，(C)任何不動產的租賃權益及其改善及固定附着物；。(D)貸款方所擁有而在重述生效日期不受按揭規限的任何土地財產(及與此有關的改善及固定附着物)；。(E)在並非貸款方的全資附屬公司及直接受限制附屬公司的任何人的權益；。(F)薪金賬目、信託賬目、僱員福利賬目及零餘額支出賬目(不屬代收賬目)，。(G)根據《拉納姆法案》第1(B)節[《美國法典》第15編第1051節]提出的任何“意向使用”商標註冊申請, 在根據《拉納姆法》第1(D)條提交《使用説明書》之前，僅在根據《拉納姆法》第1(C)條就《使用説明書》提交《修正案》之前，且僅在授予其中的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律的此類使用意向申請發出的任何登記的有效性或可執行性的期間內，(H)不受限制的子公司的任何財產，(I)僅就一國內貸款方或其代表發生的任何擔保債務而言，(A)本公司或氟氯化碳控股公司的直接或間接外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何股權或資產，但除外資產不得包括每一該等第一級外國子公司或氟氯化碳控股公司未償還的有表決權股權的65%和100%的無表決權股權，但條件是第一級外國子公司或氟氯化碳控股公司的有表決權股權合計不得超過65%，可為擔保債務而質押，或(B)氟氯化碳的直接或間接國內子公司；(J)任何飛機；。(K)西門子移動股份公司或其關聯公司欠任何貸款方的賬户(只要該等賬户受到允許的保理交易的約束)；及。(L)任何其他財產，其留置權的授予被法律的任何要求所禁止(但根據任何相關司法管轄區的《UCC》第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用條款或任何其他適用法律，該項禁止會使該項禁止無效的情況除外)；但在任何該等禁止立即失效、失效或終止時, 此類資產應自動停止構成“除外資產”)；此外，(X)“除外資產”不應包括除外資產的任何收益、產品、替代或替代(除非該等收益、產品、替代或替代以其他方式構成除外資產)，(Y)上述除外不適用於公司及其子公司已被授予留置權以擔保定期貸款義務或次級擔保債務的任何資產或財產。和(Z)上述免責條款不適用於任何英國貸款方的抵押品，如果這樣的免責條款可能會限制行政代理在破產程序中為該英國貸款方指定管理人的能力。

“除外子公司”是指(A)氟氯化碳的直接或間接國內子公司或(B)氟氯化碳控股公司的子公司。

“被排除的互換義務”對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果該貸款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該特定互換義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則在該範圍內，由於該借款方在該借款方的擔保或該擔保權益的授予對該特定互換義務變得或將變得有效時，該借款方因任何原因未能構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生指定互換義務，則這種排除僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。

“不包括税項”是指對收款人或就收款人徵收的任何税項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税、加拿大資本税、分行利得税及根據英國銀行徵費徵收的款額徵收的税項，在每種情況下，(I)由於下列法律而徵收的：(I)該收款人是為其主要辦事處或其主要辦事處的目的而組織的居民，或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)就貸款人而言，美國聯邦、加拿大、德國和英國的預扣税(不包括(W)英國預扣税)，而適用的貸款人滿足與該貸款人有關的條件，有權要求完全免除英國根據所得税條約(“條約”)對利息徵收的税款，但須完成適用的程序手續。(X)對向受款人支付利息徵收的德國預扣税，如果適用的受款人滿足與該受款人有關的條件，有權要求完全免除德國根據所得税條約對利息徵收的税款，但須完成適用的程序手續，(Y)聯合王國對貸款人支付利息徵收的預扣税，因為貸款人在根據本協定成為貸款人的日期(或在解釋、管理)之後發生任何變化, 任何相關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的特許權的適用範圍，以及(Z)任何擔保人根據義務的任何擔保或由非英國貸款方就貸款或承諾中的適用權益(根據本公司根據第2條提出的轉讓請求除外)的有效法律應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的款項的英國預扣税。19(B))或(Ii)該貸款人更換其貸款辦事處，除非在任何情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因受款人未能遵守第2.17(F)節的規定而產生的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税或根據《國際税法》第十八部分徵收的税款，以及(E)如果不是接受者或實益擁有人(I)不是為了國際貿易協議與貸款方保持距離交易，或(Ii)是貸款方的“指定股東”(如國際貿易協會第18(5)款所界定的)，或不是為國際交易協議的目的與任何該等指定股東保持距離交易，則不會徵收的任何加拿大税項，除非出現與貸款方的非公平關係，或收款人是貸款方的指定股東，或由於收款人已籤立、交付、成為一方當事人、履行其所規定的義務、收到以下付款而與貸款方的指定股東保持距離交易除外, 接受或完善任何貸款文件項下的擔保權益，根據任何貸款文件從事任何其他交易或強制執行任何貸款文件。

“現有信貸協議”是指本公司、借款方、貸款方和大通作為行政代理之間於2017年5月16日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的)。

“現有信用證”的含義與第2.06(A)節賦予該術語的含義相同。

“現有貸款文件”是指在重述生效日期之前簽署或交付的與現有信貸協議相關的任何貸款文件(在每種情況下，均在本協議日期之前修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“現有附屬債券”指(I)本公司現有於2028年到期的3.875釐高級附屬票據，(Ii)本公司現有於2027年到期的3.375釐高級附屬票據，(Iii)本公司現有於2026年到期的4.125釐高級附屬票據，及(Iv)本公司現有於2025年到期的2.875釐高級附屬票據。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據下列任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例

政府當局為執行上述規定而訂立的協定(包括為更明確起見，《國際貿易協定》第十八部分)。

“FCA”的含義與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“FCCR測試期”是指以下任何期間：(A)自本公司連續四個會計季度的最近一個期間的最後一天開始，然後根據第5.01(A)或(B)節(或如果是在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表：(A)在可用總額的10%或之前，且(B)在可用總額超過總借款基礎的10%及20,000,000美元的連續三十(30)天結束後的第二天，總可用金額少於總借款基礎的10%及20,000,000美元。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務支持指令”指退休金監管機構根據“2004年退休金法令”(英國)第43條發出的財務支持指令。

“第一層外國子公司”是指公司、任何國內子公司和/或其定義(B)中所述的任何氟氯化碳控股公司直接擁有或控制該外國子公司已發行和未償還股權的50%以上的每一家外國子公司。

“固定費用承保比率”指於任何期間，(A)EBITDA減去資本開支(資本開支除外)與(B)固定費用的比率，(I)由負債(循環貸款除外)提供資金，(Ii)恢復、更換或重建可能發生意外或譴責事件的資產，(Iii)以準許資產處置的現金收益作出，及/或(Iv)構成於準許收購中取得的資本資產)與(B)固定費用的比率，均根據公認會計原則綜合計算。

“固定費用”指，在任何時期內，(A)現金利息支出，加上(B)以現金支付的所得税支出(在積極的情況下)，加上(C)因負債而支付的預定現金本金，加上(D)公司定期支付的現金股息(根據公司的歷史股利政策)，加上(E)對任何計劃的現金貢獻(在EBITDA計算中未計入的部分)，所有這些都是根據GAAP綜合基礎上為公司及其受限子公司((D)款規定的除外)計算的；但為了確定支付條件是否滿足，“固定費用”還應包括(I)本公司及其受限制子公司在上述期間以綜合方式以現金支付的所有限制性付款(根據第6.08(A)節第(I)至(Vi)款允許的限制性付款除外)和(Ii)收益的現金支付。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及倫敦銀行間同業拆借利率調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率或每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、CDOR利率、每個調整後的每日簡單RFR和中央銀行利率的第1號修正案生效日的下限應為0%。

“固定裝置”的含義與適用的擔保協議中賦予該術語的含義相同。

“外國借款人生效日期”具有第2.24節中賦予該術語的含義。

“外國借款人昇華條件”是指在任何時候符合下列條件的條件：

(I)所有貸款人的主要外國借款人的循環風險總額最初不超過$50,000,000(在符合以下但書所列限制的情況下可不時增加或減少的數額，即“主要外國借款人昇華”)；及

(2)所有貸款人的德國借款人A的循環風險總額加上所有貸款人的德國借款人B的循環風險總額的總和，最初不超過40,000,000美元(該金額可在符合以下但書所列限制的情況下不時增加或減少，稱為“德國借款人昇華”)；

但在公司的每個財政季度內，借款人代表可在重述生效日期後通過事先書面通知行政代理增加或減少主要外國借款人和/或德國借款人的增減，只要(X)主要外國借款人增減加上德國借款人增減的總和不超過所有貸款人的全球承諾總額(為清楚起見，在根據本協議的條款和條件實施任何增加和/或減少之後)，(Y)主要外國借款人轉貸加上德國借款人轉貸的總額不超過總承諾額的40%(為清楚起見，在根據本條款和條件實施任何增加和/或減少後)，以及(Z)德國借款人轉賬不超過所有貸款人的全球部分承諾總額的50%(為明確起見，在根據本條款和條件實施任何增加和/或減少後)。

“外國借款人”是指加拿大借款人、德國借款人、荷蘭借款人和英國借款人。

“外國借款人使用量”是指在任何時候，(A)所有貸款人的主要外國借款人循環風險總額加上所有貸款人的德國借款人A的循環風險總額加上德國借款人B的所有貸款人的循環風險總額的總和，以及(B)主要外國借款基數加德國A借款基數加上德國B借款基數的總和。為免生疑問，境外借款人使用量代表境外借款人對國內借款基數的依賴程度。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有外幣信用證未提取和未到期的總金額的美元金額加上(B)此時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金美元金額的總和。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，貸款人是該借款人的居民，或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國貸款方”統稱為加拿大貸款方、德國貸款方、荷蘭貸款方和英國貸款方。

“外國養老金計劃”是指任何養老金計劃、養老金承諾、補充養老金、退休儲蓄或其他退休收入計劃、義務或安排，或任何不受美國法律約束的、由任何貸款方或其任何子公司或關聯公司設立、維持或出資的、任何貸款方或其任何子公司或關聯公司負有任何責任、義務或或有負債的任何類型的計劃；但“外國養老金計劃”一詞不應包括任何加拿大養老金計劃。

“外國保護性預付款”一詞的含義與第2.04節中賦予的含義相同。

“境外受限子公司”是指不是境內受限子公司的任何受限子公司。

“外國擔保債務”是指外國貸款方的所有擔保債務，或在銀行服務債務和掉期協議債務的情況下，指任何其他外國子公司。為免生疑問，外國擔保債務不包括國內貸款當事人的所有擔保債務。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“外國搖擺線貸款”一詞的含義與第2.05節中賦予的含義相同。

“FSRA”具有第3.10(B)節中賦予該術語的含義。

“融資負債”指於任何釐定日期，(A)借款的所有負債，不論是當期或長期的負債，加上(B)未償還的信用證付款總額，所有款項均按公認會計原則於該日按綜合基礎為本公司及其受限制附屬公司計算。

“資金賬户”具有第4.01(I)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“德國A借款基礎”是指在任何時候，(A)德國借款人A當時合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)的乘積乘以當時德國借款人A的合格庫存，按成本或市場價值中的較低者估值。按先進先出原則確定，加上(C)當時的德國A PP&E部分(不超過借款人代表在最近的借款基礎證書中分配給德國A借款基地的最大PP&E部分)減去(D)與德國借款人A有關的儲備(不重複德國A PP&E部分中計入的任何儲備)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“德國A PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為德國借款人A的每個合格設備計算的以下金額之和：該合格設備的適用設備攤銷係數乘以該合格設備的85%的淨有序清算價值；(B)適用於德國A PP&E部分的準備金，以及(B)適用於德國A PP&E組成部分的準備金，且不重複“德國A借款基礎”定義(D)中規定的準備金，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“德國B借款基礎”是指在任何時候，(A)德國借款人B當時合格賬户的90%，加上(B)90%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序淨清算價值(以百分比表示)乘以當時德國借款人B的合格庫存，按成本或市場價值中較低者的價值，按先進先出原則確定，加上(C)當時的德國B PP&E部分(不超過分配的最大PP&E部分的那部分

由德國B借款基礎借款人代表在最近的借款基礎證書中)減去(D)與德國借款人B有關的準備金(不重複德國B PP&E部分中計入的任何準備金)，此類合格賬户或此類合格庫存。

“德國B PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為德國借款人B的每個合格設備計算的以下金額之和：該設備的適用設備攤銷係數乘以此類合格設備按順序清算的淨價值的85%；(B)適用於德國B PP&E部分的準備金，以及(B)適用於德國B PP&E組成部分的準備金，且不與“德國B借款基礎”定義(D)條款中規定的準備金重複，由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

“德國借款人A”指的是Belden Deutschland GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司。

“德國借款人A循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向德國借款人A發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在該時間為德國借款人A的賬户簽發的信用證風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在該時間向德國借款人A發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額的總和。

“德國借款人A使用率”是指在任何時候，(A)德國借款人A合計的所有貸款人對(B)德國A借款基數的循環風險敞口的超額(如果有的話)。為免生疑問，德國借款人A使用率代表德國借款人A依賴德國A借款基數以外的借款基數的金額。

“德國借款人修正案”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“德國借款人B”指Hirschmann Automation and Control GmbH，一家根據德國法律成立的有限責任公司。

“德國借款人B循環風險敞口”指，就任何貸款人而言，在沒有重複的情況下，(A)該貸款人在該時間向德國借款人B發放的循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人在該時間為德國借款人B的賬户簽發的信用證風險敞口的美元金額加上(C)該貸款人在該時間向德國借款人B發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額。

“德國借款人B使用率”是指在任何時候，(A)德國借款人B對所有貸款人的循環風險敞口合計超過(B)德國B借款基數的超額部分。為免生疑問，德國借款人B使用率代表德國借款人B依賴德國B借款基數以外的借款基數的金額。

“德國借款人”統稱為德國借款人A、德國借款人B以及根據第2.24節成為本協議借款方的任何其他根據德國法律組織的人。

“德國借款人昇華”一詞在“外國借款人昇華條件”的定義中具有賦予該術語的含義。

“德國抵押品”具有第8.07(E)節中賦予該術語的含義。

“德國抵押品文件”是指任何德國人簽訂的德國擔保協議、抵押和其他質押協議、擔保協議或其他抵押品協議(包括每項知識產權擔保轉讓和轉讓協議

借款方(或與任何德國借款方的股份有關的任何股份質押)，在每種情況下，以行政代理人合理滿意的形式和實質，並根據本協議或任何其他貸款文件(包括第5.14節)訂立。

“德國擔保限制”係指本協議的第11.14節。

“德國破產事件”指的是：

(A)德國有關實體無力或承認無能力償付到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，暫停或威脅暫停償付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的時間，包括停止償付情況(Zahlugsunfähigkeit)、過度負債狀態(Überschuldung)、推定無力償還到期債務(Drohende ZahUNgsunfähigkeit)，或實際的破產程序；

(B)宣佈暫停德國有關實體的任何債務；

(C)(1)該德國有關實體因《德國破產法》第17至19節所列任何理由而處於申請破產的其他情況，以及(2)已根據《德國破產法》第17至19節就其資產(Antrag auf eröffnung eines insolvenzverfahrens)提出破產程序申請；或

(D)與在任何司法管轄區採取的上述程序或步驟類似的任何程序或步驟；

但這一定義不適用於輕率或無理取鬧的任何破產申請，並且在通知任何德國有關實體後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回。

“德國貸款方”統稱為德國借款人和根據德國法律組成的每一家受限制的重要外國子公司或其他個人，並根據第5.14節成為本協議和德國擔保協議的一方。

“德國有關實體”是指任何德國貸款方或任何能夠根據德國破產法(Insolvenzordnung)成為破產程序標的的貸款方。

“德國擔保債務”是指德國貸款方在貸款單據項下產生的所有擔保債務。

“德國擔保協議”統稱為任何(A)作為轉讓人的德國借款方與作為受讓人的行政代理人之間關於轉讓貿易應收款、保險索賠和/或集團內應收款的全球轉讓協議，(B)作為轉讓方的德國貸款方與作為受讓人的行政代理人之間關於存貨和機械所有權擔保轉讓的擔保轉讓協議，以及(C)作為質押人的德國貸款方與作為質押權人的行政代理人之間關於某些銀行賬户質押的賬户質押協議。

“德國”指德意志聯邦共和國。

“全球份額承諾”是指就每個全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人作出全球份額循環貸款的承諾(如果有的話)，並獲得本協議項下的全球份額信用證、互換額度貸款和保護性墊款的參與，因為此類承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個全球份額貸款人的全球份額承諾的初始金額列於承諾表中，或在轉讓和假設(或本協議所考慮的其他文件)中列出，根據這些承諾和假設

該全球部分貸款人應在適用的情況下承擔其全球部分承諾。於重述生效日期的全球部分承諾本金總額為90,000,000美元。

“全球部分信貸事件”是指全球部分循環借款、全球部分信用證的發行、修改、續期或延期，以及根據本條款要求全球部分貸款人蔘與的擺動額度貸款或保護性墊款的發放，或前述任何事項。

“全球部分信用證風險敞口”是指在任何時候，(A)當時所有未償還的全球部分信用證的未提取美元總額加上(B)當時尚未由借款人或其代表償還的所有全球部分信用證付款的美元總額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分LC敞口應為其當時全球部分LC敞口總額的全球部分百分比。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分承諾或持有全球部分循環貸款的貸款人。

“全球部分信用證”是指根據本協議根據全球部分承諾簽發的任何信用證。

“全球份額百分比”是指，就任何全球份額貸款人而言，其百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的全球份額承諾，其分母是所有全球份額貸款人的全球份額總額(前提是，如果全球份額承諾已經終止或到期，則應根據該貸款人當時在所有貸款人的全球份額總額中所佔份額來確定全球份額百分比)；但根據第2.20節的規定，只要任何全球部分貸款人為違約貸款人，則該全球部分貸款人的全球部分貸款承諾在上述計算中應不予考慮。

“全球循環借款”是指由全球循環貸款組成的借款。

“全球部分循環風險敞口”指，就任何全球部分貸款人而言，在任何時候，沒有重複的情況下，(A)該貸款人的全球部分循環貸款的未償還本金的美元金額加上(B)該貸款人當時的全球部分LC風險敞口的美元金額加上(C)該貸款機構的全球部分擺動貸款風險的美元金額的總和。

“全球部分循環貸款”是指全球部分貸款人根據第2.01節發放的貸款。

“全球分期付款額度風險敞口”是指在任何時候，根據本協議條款，全球分期付款貸款機構合計的額度額度的美元金額。任何全球部分貸款人在任何時間的全球部分擺動額度敞口應為其當時全球部分擺動額度敞口總額的全球部分百分比。

“全球份額未使用承諾”是指在任何時候，所有全球份額貸款人的全球份額承諾總額減去所有全球份額貸款人的全球份額循環風險總額。

“政府當局”是指美國、加拿大、任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州、省、地區還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何歐洲超國家機構)，包括歐洲中央銀行和歐盟部長理事會。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“擔保債務”具有第10.01節或11.01節(視具體情況而定)中賦予該術語的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物、全氟烷基物質和根據任何環境法規定責任或照顧標準的任何性質的所有其他物質或廢物。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”指英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人慣常支付利息費用的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易款項)，(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務過程中招致的應計開支及貿易應付款項、(Ii)在通常業務過程中訂立的遞延補償安排及(Iii)收益)、(F)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權作抵押的其他人的所有債項(或該等債項的持有人有一項現有權利以其或有的其他權利予以抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔，(G)該人士對他人債務的所有擔保(不包括本公司或其受限制附屬公司對任何受限制附屬公司訂立的租賃、銷售協議或供應協議所作的擔保)；。(H)該人士的所有資本租賃義務；。(I)該人士作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有或有的義務；。(J)該人士就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務。, (K)任何固定數額的清算收益項下的債務；及(L)該人在售後和回租交易項下的所有債務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。債務應不包括所有應付貿易融資。

“保證税”係指(A)對任何貸款方支付或要求支付的任何款項或因任何貸款文件規定的任何義務而徵收的或與之有關的税項(不包括的税項)，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税項。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“破產事件”的含義與第十三條賦予該術語的含義相同。

“公司間負債”一詞的含義與第十三條賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”係指定期貸款債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何允許的保理債權人間協議，視情況而定。

“利息選擇請求”是指借款人代表根據第2.08節要求轉換或繼續循環借款的請求。

“利息開支”指，就任何期間而言，本公司及其受限制附屬公司就本公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則可分配至該期間的所有未償債務按綜合基準計算的利息開支(包括但不限於資本租賃責任項下按照公認會計原則視為利息的利息開支)(包括但不限於與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及利率互換協議項下的成本淨額，惟該等淨成本按公認會計原則可於該期間分配者為準)。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)或加拿大基本利率貸款(Swingline貸款除外)而言，為每個歷月的第一個營業日及到期日；(B)就任何歐洲貨幣Term基準貸款或CDOR利率貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天(如屬歐洲貨幣Term基準借款或CDOR借款，其利息期超過三個月，(C)就任何RFR循環貸款而言，指借款後一個月的每個歷月的相應日期(或如該月並無該等日期，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指須償還該Swingline貸款的日期及到期日。在未按上述(A)至(D)條款處理的情況下，按適用的隔夜利率計算的貸款應付利息或其他計息金額的付息日期應為任何該等貸款或金額須予償還的日期及到期日。

“利息期”是指(A)就任何歐洲貨幣術語基準借款而言，自該歐洲貨幣術語基準借款之日起至借款人代表可選擇的之後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，為十二個月)的日曆月中相應日期結束的期間；(B)就任何CDOR利率借款而言，自該CDOR利率借款之日起至借款人代表加拿大借款人選擇的之後一個、兩個或三個月之日止的期間(在每種情況下，取決於適用於任何商定貨幣的相關貸款或承諾的基準是否可用)；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個下一個營業日，除非僅就歐洲貨幣術語基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有相應日期的日期)開始的與歐元貨幣術語基準借款有關的任何利息期間應

在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(Fe)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“庫存”具有適用的“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“投資”一詞的含義與第6.04節中賦予的含義相同。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“國際服務供應商”指，就任何信用證而言，“1998年國際備用慣例”(國際商會出版物第590號)及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“簽發單據”的含義與第2.06(A)節中賦予該術語的含義相同。

“開證行”是指(A)在重述生效之日，摩根大通銀行和富國銀行各自以信用證簽發人的身份，以及(B)借款人代表不時指定為開證行的任何其他貸款人，在該貸款人和行政代理及其各自的繼承人的同意下，以第2.06(I)節規定的身份，單獨或共同地指(A)重述生效日期。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。

“發行銀行昇華”指，截至重述生效日期，(I)2,2500,000美元(對於摩根大通銀行，N.A.)；(Ii)12,500,000美元，如果是富國銀行，National Association；以及(Iii)由另一家發行銀行以書面形式指定給行政代理和借款人代表的金額。經本公司及各開證行書面同意，各開證行的開證行轉讓額可隨時減少或增加，但需書面通知行政代理。

“加拿大税法”係指經修訂的“加拿大所得税法”。

“合併協議”是指實質上以附件D的形式和/或行政代理和借款人代表合理接受的其他合併形式的合併協議。

“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。

“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人和一名或多名次級擔保債務或本協議允許的其他債務持有人的一名或多名代表之間的“初級留置權”債權人之間的協議，其形式和實質令行政代理人合理滿意，該等持有人的留置權從屬於為保證行政代理人合理滿意的擔保債務而授予的留置權。

“次級擔保債務”指於任何釐定日期就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司於該日期以抵押品作為擔保債務的抵押品的所有資金債務。

“初級擔保淨槓桿率”指，截至任何確定日期，(A)該日的初級擔保債務減去該日的無限制現金與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，而該財務報表在緊接該日期之前結束。初級擔保淨槓桿率將按形式確定。

“關鍵外國客户債務人”指的是韋斯科和施耐德。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何國內部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其國內部分LC風險敞口總額的百分比，任何全球部分貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其全球部分LC風險敞口占當時全球部分LC風險敞口總額的百分比。

“牽頭安排人”是指摩根大通銀行和富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的聯合牽頭安排人。

“出借人分配協議”是指行政代理與各出借人之間自生效之日起簽訂的“託收分配機制協議”；不言而喻，任何貸款方不得成為該協議的一方或在該協議下享有任何權利或義務，也不需要任何貸款方就該協議的任何方面取得同意。

“貸款人”是指承諾表上所列的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節所賦予的含義。

“信用證貨幣”是指經本公司、適用的開證行和行政代理雙方同意在生效日期後確定的每一種商定貨幣、澳元和任何其他貨幣；前提是每種貨幣都是合法貨幣，隨時可用，可自由轉讓，不受限制，並能兑換成美元。

“信用證”係指根據本協議開具的信用證、銀行承兑匯票或銀行保函，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“Libo插補利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何歐洲貨幣借款和任何利息期間，由管理代理(該確定應是決定性的且無明顯誤差)確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查利率相同的小數點位數)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)最長期限的Libo篩查利率(在此期間

在每個情況下，此時的LIBO篩選率(可用LIBO篩選利率)短於受影響的LIBO利率期間；及(B)超過受影響的LIBO利率期間的最短期間(LIBO篩選率可用)的LIBO篩選率；但如果任何LIBO內插利率應小於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何以美元計價的歐洲貨幣借款而言，在倫敦時間上午11：00左右，即該利息期限開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)對美元不能使用倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於任何以美元計價的歐洲貨幣借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與顯示該利率的路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上該日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義與第1.10節中賦予該術語的含義相同。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、擔保轉讓或該等資產的抵押或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”統稱為本協議、每份借款子公司協議、每份合併協議、根據本協議發行的任何本票、任何信用證申請、抵押品文件、貸款擔保、任何債權人間協議，以及借款方根據本協議規定的交易籤立並交付給行政代理或任何貸款人或開證行或以其為受益人的所有其他協議、文書、文件和證書(不包括互換協議和證明銀行服務義務的協議)。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款擔保人”指每一貸款方，在第十條中包括每一國內貸款方，在第十一條中包括每一國外貸款方，但不包括每一被免除的貸款方。

“貸款擔保”是指本協議第X條和第XI條，以及在適用的情況下，由作為外國子公司的每個貸款擔保人提供的、形式和實質合理地令行政代理滿意的每一單獨擔保(該擔保應受該外國子公司所在國家的法律管轄)。

“借款當事人”，統稱為境內借款當事人和國外借款當事人。

“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和墊款，包括Swingline貸款和保護性墊款。

“本地時間”是指(A)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(B)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，此類當地時間應指英國倫敦時間(或對於以加拿大元計價的貸款、借款或信用證付款，則為加拿大多倫多時間)，除非行政代理另有通知)。

“管理通知”具有第11.14(C)節中賦予該術語的含義。

“實質性收購”指任何涉及現金對價(包括承擔債務)超過1,000,000美元的許可收購。

“重大不利影響”是指對(A)公司和受限制子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)抵押品的重要部分或行政代理人(代表其自身和其他擔保當事人)對抵押品的實質性部分的留置權(或此類留置權的優先權)，或(D)行政代理人、開證行或貸款人在貸款文件項下的實質性權利或救濟。

“重大處置”是指公司或任何受限子公司進行的任何資產處置，產生的現金總對價(包括承擔債務)超過10,000,000美元。

“重大境內受限子公司”是指：(A)在本公司最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一批財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)已交付的每一家境內受限子公司；(I)在該期間內出資超過EBITDA的百分之十(10%)或(Ii)出資超過截至該日期總資產的百分之五(5%)及/或(B)為任何定期貸款債務或次級擔保債務的擔保人。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人或任何受限制附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，任何借款人或任何受限制附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為該借款人或受限制附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大外國限制子公司”是指(A)(I)公司選擇將其資產計入主要外國借款基地或任何德國借款基地(無論是作為借款人還是借款方，也不論此人是否始終擁有符合納入條件的資產)和/或(Ii)是任何定期貸款義務或任何次級擔保債務的擔保人的每一家外國限制子公司，以及(B)僅就第6.10節和本章程第七條第(H)和(I)款的目的而言，每一家外國限制子公司(I)在公司最近的財政季度，根據第5.01(A)或(B)節(或第3.04(A)或(B)節所述的最新財務報表，如在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表的日期之前，已按第5.01(A)或(B)節的規定交付財務報表)的財務報表對該期間EBITDA的貢獻超過10%(10%)，或(Ii)對截至該日期的總資產的貢獻超過5%(5%)。

“重大受限子公司”指適用的重大境內受限子公司或重大境外受限子公司。

“到期日”指(A)2026年6月2日或(B)於2025年到期的本公司現有2.875%高級附屬債券到期日前九十一(91)天(以較早者為準)，除非該等票據已於該日全額償還或以準許再融資負債於(A)項所述日期後九十一(91)天或之後到期，或根據本條款條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期到期。

“最大責任”具有第10.10節和第11.11節中賦予該術語的含義，以適用為準。

“最大PP&E部分”是指75,000,000美元，因為借款人代表可以根據本條款不時地在借款基礎上分配這一數額。

“最高費率”的含義與第9.18節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指貸款方簽署和交付的與現有信貸協議有關的每份抵押、信託契據、抵押權契據或其他協議，該協議為行政代理人和擔保當事人的利益而向行政代理人傳達或證明對貸款方不動產的留置權，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。

“多僱主計劃”是指《僱員補償和再投資法案》第4001(A)(3)節所界定的受僱員再保險和再就業法案約束的多僱主計劃。

“淨收入”指，就任何期間而言，本公司及其受限制附屬公司按公認會計原則按綜合基礎(無重複)計算的該期間的淨收益(或虧損)；惟不包括本公司或受限制附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)，但不包括該等人士於有關期間實際支付給本公司或本公司任何受限制附屬公司的任何現金股息或分派的任何該等收入或虧損可計入該期間或任何較後期間。

“有序清算淨值”是指，就任何人的存貨或設備而言，其有序清算價值是以行政代理人在其允許的酌情決定權內可接受的方式確定的，基於行政代理人合理接受的評估師根據本協議條款完成的對該存貨或設備的最新評估(如適用)，並扣除其所有清算費用。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)的總和，因該事件而須支付以該資產作抵押的債務(定期貸款文件下的貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的款額及(Iii)已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額及為支付合理估計應予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等儲備金在該事件發生的當年或下一年均為該事件而直接可歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)。

“非同意貸款人”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。

“非公共貸款人”是指：(A)在主管當局公佈CRR中對“公共”的解釋之前：(X)對荷蘭借款人承擔權利和/或義務的實體，其價值至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或以另一種貨幣等值)的可償還資金，或(Z)以其他方式符合不屬於公共部門的資格；和(B)《公約》中所指的“公共”一詞的解釋一經主管當局公佈：不被視為根據這種解釋構成公共的一部分的實體。

“非美國養老金計劃”是指由公司或其任何一家或多家受限子公司主要為了公司或居住在美國境外的此類受限子公司的利益而在美國境外設立、贊助或維持的任何計劃、計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(加拿大福利計劃或加拿大養老金計劃除外)，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項被確定為低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“義務方”具有第10.02節或11.02節中賦予該術語的含義，以適用為準。

“債務”係指貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方在生效日期或之後單獨或集體存在的任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方的所有未付本金、應計和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用)，在每一種情況下，因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間因任何信用證或其他證明文件而產生的任何貸款或償還或產生的其他義務。

“債務人”具有第十三條賦予該術語的含義。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原始貨幣”具有第2.18節中賦予該術語的含義。

“其他基準利率選擇”是指，就以美元計價的任何貸款而言，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則發生：

(A)借款人代表向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人代表確定的情況下，當時以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的利率)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎的利率；和

(B)行政代理全權酌情決定與借款人代表共同選擇觸發Libo利率的後備，以及行政代理向借款人及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、在任何其他交易項下接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款文件下的擔保權益而產生的，但不包括以下税項：(A)對轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)或(B)因貸款人自願登記任何貸款文件而徵收的其他相關税項。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣拆借美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“隔夜倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何一天基於隔夜倫敦銀行間同業拆借利率計息的任何金額而言，相當於倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，該利率由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理，用於隔夜美元存款，顯示在適用的湯森路透屏幕頁面(LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果該利率沒有出現在湯森路透屏幕的頁面上，在其他信息服務機構的適當頁面上公佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的費率)，時間為倫敦時間當天上午11點左右；但如果隔夜倫敦銀行間同業拆借利率低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。

“全額支付”或“全額付款”是指：(A)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(B)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或就每份此類信用證而言，向行政代理提供現金保證金，或由行政代理酌情決定向行政代理和開證行提供一份令行政代理和開證行滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的105%)；(C)全額現金支付貸款文件項下的應計和未付費用，包括任何適用的預付費；(D)全額現金支付所有可償還的費用和其他債務(未提出索賠的未清償債務和在這種付款和本協定終止後仍明確規定的其他債務除外)，連同其應計和未付利息；(E)終止所有承付款；及(F)終止掉期協議債務及銀行服務債務，或訂立令有擔保各方交易對手滿意的其他安排(該等安排可包括在其條款許可或有關交易對手以其他方式同意的情況下仍未清償)。

“平行債務”具有第8.07(G)節中賦予該術語的含義。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款”的含義與第8.06(D)節所賦予的含義相同。

“付款條件”是指，就任何日期的任何擬議指定行動而言，在下列情況下滿足的條件：(A)在實施該擬議的指定行動後，猶如該行動發生在適用的備考期間的第一天一樣，預計的總可獲得性在該備考期間內應始終大於總借款基數的17.5%，或(B)在(I)實施該擬議的指定行動後，猶如該建議的指定行動發生在該備考期間的第一天，預計可用資金總額在該預計期間內應始終大於總借款基礎的12.5%，(Ii)以預計為基礎計算的固定費用覆蓋率應大於1.0至1.0，該固定費用覆蓋率以預計為基礎計算，截至公司最近一個財務季度(已根據第5.01節發佈財務報表)結束。

“付款通知”具有第8.06(D)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金監管機構”指根據經修訂的“2004年退休金法令”(英國)第I部設立的名為退休金監管機構的法人團體。

“允許收購”是指任何貸款方或受限制子公司在交易中滿足下列各項要求的任何收購：

(A)該收購不是敵意收購或有爭議的收購；

(B)該人或該部門或業務線從事與本公司或其任何受限制附屬公司相同或相似的業務，或從事與該等業務有合理關係或附屬的任何業務活動，或從事與該業務有關或附屬於該業務的業務活動，或與該業務活動的延伸業務相同或相似；

(C)在該項收購時並不存在失責行為，或不會因此而導致失責行為；

(D)在收購擁有加拿大固定收益養老金計劃的個人或部門或行業的情況下，公司應向行政代理人披露(該披露須附有該計劃的文件和關於該加拿大固定收益養老金計劃的最新精算評估報告)，行政代理人應根據其允許的酌情決定權為此建立任何適當的準備金；

(E)如該收購涉及本公司或任何其他貸款方的合併、合併或合併，則本公司或貸款方(視情況而定)應為尚存實體，或對於借款方以外的貸款方，應立即成為貸款方，所有這些都符合第6.03節的規定；以及

(F)公司應在行政代理提出要求後，立即向行政代理交付與該收購有關的最終簽署的材料文件。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保的資產出借人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：

(A)法律對尚未到期或應支付的税款、評税、收費或其他政府徵費施加的留置權，或與之相關的寬限期(不超過六十(60)天)尚未到期或正在根據第5.04節進行爭議的留置權；

(B)在正常業務過程中產生的、未逾期超過三十(30)天的留置權，如承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和供應商(包括貨物賣家)、房東留置權、維修工留置權或法律規定或根據習慣保留或保留所有權或其他合同條款規定的其他留置權(償還債務除外)；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款，以及保證在正常業務過程中根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的存款；對於在德國成立的子公司，這應包括為遵守《德國部分退休法案》第8a節(Altersteilzeitgesetz)和《德國社會保障法四》第7e節的要求而設立或存續的擔保；

(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、合同或保證要求、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)因判決、判令和扣押而產生的留置權，而這些判決、判令和扣押不會導致違約；

(F)地役權(包括互惠地役權協議和公用事業協議)、分區限制、通行權、保留、侵佔、變更、對不動產使用的限制、任何分區、建築物或類似法律或保留或歸屬於任何政府當局的權利、所有權上的微小缺陷或違規、出租人的留置權以及在正常業務過程中由法律規定或產生的不動產上的類似產權負擔，這些財產不能保證任何金錢義務，也不會對受影響的不動產的價值造成重大減損，也不會對公司或任何受限制的附屬公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(G)出租人、許可人或分租人在公司或其任何受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許或分租下的任何權益或所有權，而該等租契、特許或分租只包括如此出租、特許或分租的資產；

(H)按照任何租契的條款向業主(或其承按人)提供保險或贖回收益的轉讓，以及在任何租契內為租金或為遵從該租契的條款而保留的留置權或權利；

(1)關於經營租賃的預防性UCC融資報表所證明的留置權；

(J)在日常業務運作中，憑藉與銀行留置權、抵銷權或相類的權利及補救有關的任何合約條文、成文法條文或普通法條文而產生的留置權，而該等權利及補救適用於存放於託管機構或證券中介人的存款或證券賬户(包括記入該賬户貸方的基金或其他資產)或其他資金，但如屬代收賬户，則該等留置權須予免除或排在次要位置(視何者適用而定)，以令政務代理人或政務代理人在其準許酌情決定權下獲準設立儲備金；

(K)以開證行、Swingline貸款人或行政代理為受益人的留置權，以根據本條例的要求將違約貸款人的債務變現、抵押或以其他方式擔保；和

(L)對上述任何條文的全部或部分的任何延期、續期或更換(或連續延期、續期或更換)；但該等延期、續期或更換

替換留置權應限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進、附加物和附加物)；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上文第(D)、(E)和(J)款除外。

“允許的保理交易”是指(A)公司及其受限子公司在無追索權的基礎上(遵守慣例擔保和其他例外)出售西門子股份公司及其關聯公司欠Orbian Corp.和Orbian Financial Services II，LLC(或其關聯公司)的應收賬款，以及(B)其他類似的供應鏈融資和保理安排(如果是貸款方達成的任何此類交易，行政代理合理地接受)；但條件是(I)任何貸款方根據前述(A)及(B)條規定須出售的應收賬款及票據的面值總額不超過15,000,000美元，及(Ii)本公司任何並非貸款方的受限制附屬公司根據前述(A)及(B)條規定須出售的應收賬款及票據的面值總額不得超過25,000,000美元；此外，行政代理須事先收到有關任何此等安排的書面通知。

“允許保理債權人間協議”是指允許保理交易下的應收賬款的行政代理、適用的貸款方和融資方的一名或多名代表(不論是買方、貸款人或其他方面)之間的債權人間協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資，而該等存款、承兑匯票及定期存款是由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由該銀行或其任何本地辦事處發行或提供的，而該商業銀行的資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，被穆迪評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為5,000,000,000美元；

(F)就任何境外受限制附屬公司而言，與前述類似的其他投資，具有相若的信用質量，並由該境外受限附屬公司管轄的公司慣常用於現金管理目的；及

(G)行政代理不時批准的其他投資，此類批准不得無理扣留或拖延。

“個人”是指任何自然人、商號、聯合體、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、無限責任公司、合夥企業、政府當局或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且任何借款人或任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節定義的“僱主”(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為其“供款贊助人”)，為清楚起見，不包括任何加拿大福利計劃或任何加拿大養老金計劃。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“PP&E組件”統稱為國內PP&E組件、初級國外PP&E組件、德國A PP&E組件和德國B PP&E組件。

“PPSA”指修訂後的《個人財產保障法》(安大略省)；如果由於法律的強制性規定，擔保物權或其他適用留置權的完善或不完善的有效性、完善性和效力受到加拿大任何其他省或地區的其他個人財產保障法的管轄，則術語“PPSA”指加拿大其他省或地區的此類其他個人財產保障法(包括民法典(魁北克))。

預付費事件指的是：

(A)根據第6.05(M)條(但不包括特定的售賣和回租交易)、(N)、(P)或(R)條對任何貸款方的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置；或

(B)對任何貸款方的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或通過譴責或類似的程序，任何財產或資產的總價值或產生的總淨收益超過25,000,000美元。

“主要外國借款人昇華”一詞的含義與“外國借款人昇華條件”的定義中所賦予的含義相同。

“主要外國借款人循環風險敞口”是指，相對於任何貸款人，在任何時間，且不重複，(A)該貸款人在當時向外國借款人(德國借款人除外)發放的循環貸款的未償還本金的美元金額，加上(B)該貸款人在當時為外國借款人(德國借款人除外)的賬户開立的信用證風險敞口的美元金額，加上(C)該貸款人當時就向外國借款人(德國借款人除外)發放的Swingline貸款的Swingline風險敞口的美元金額。

“初級國外借款基礎”是指在任何時候，(A)當時外國借款方(德國借款方除外)合格賬户的90%的總和，加上(B)90%乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值(以百分比表示)乘以當時外國貸款方(德國貸款方除外)的合格庫存，按成本或市場價值較低進行估值。按先進先出原則確定，加上(C)主要外國PP&E部分(不超過借款人代表在最近借款基礎證書中分配給主要外國借款基地的最大PP&E部分的那部分)減去(D)與外國貸款方有關的儲備(德國貸款方除外，且不與主要外國PP&E部分中的任何儲備重複)、此類合格賬户或此類合格庫存。

“主要外國PP&E部分”是指在任何確定時，等於(A)為外國借款方(德國貸款方除外)的每個合格設備計算的下列金額的總和：適用的設備攤銷係數

設備乘以此類合格設備有序清算淨值的85%減去(B)適用於主要外國PP&E部分的準備金，以及在不重複“主要外國借款基地”定義(D)條款中規定的準備金的情況下，由行政代理根據其允許的酌情決定權設立的外國貸款方(德國貸款方除外)。

“最優惠利率”是指(A)就向本公司提供的美元貸款而言，指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為在美國的“最優惠利率”的利率，或，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，(B)就向加拿大借款人提供的美元貸款而言，指摩根大通銀行多倫多分行不時公佈的作為其美元商業貸款美國“基本利率”的年利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“優先應付準備金”係指(A)加拿大優先應付準備金及(B)就美國以外的司法管轄區而言，在不復制任何加拿大優先應付準備金的情況下，任何其他與債務有關的儲備金，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，不論是否由任何留置權或其他擔保權益擔保，其排名或能夠優先於授予行政代理人以保證擔保債務的留置權，或就擔保債務的其他債權及/或扣減，包括但不限於行政代理人的準許酌情決定權。任何到期和未支付的工資或假期工資(包括根據《工資收入保護法》(加拿大)規定的數額)、遣散費、僱員扣除額、所得税、破產費用、根據任何有關工人補償或就業保險的法律應支付和未支付的金額，以及目前或逾期未支付的房地產税、市政税或類似税(影響個人或動產)、銷售税和養卹金義務。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“犯罪收益法”是指不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”，包括根據該法制定的所有條例。

“備考基礎”是指，在計算髮生一項或多項指定交易的任何期間的EBITDA時，此類指定交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生，並且：

(A)可歸因於在重大產權處置中處置的財產或人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均須予以剔除，而可歸因於在重大取得中取得的財產或人的所有損益表項目(不論正的或負的)均須包括在內；及

(B)可歸因於該特定交易的非經常性成本、非常費用和其他備考調整(包括預期的成本節約和其他協同效應)可計入下列條件：(I)該等成本、支出或調整可合理地預期在該指定交易後十二(12)個月內實現，該等費用、支出或調整是在向行政代理人遞交的公司負責人員證書上合理詳細列出的；(Ii)按照美國公認會計準則計算，並且在每一種情況下，該等成本、支出或調整都是可合理識別的、有事實依據的，預計將對本公司及其受限子公司的運營產生持續影響，(Iii)根據1933年證券法S-X法規第11條，該等成本、支出或調整被允許作為調整，或不到EBITDA的10%(在不整體實施本(B)條的情況下確定)；但上述成本、費用、調整、成本節約和其他協同效應不得與已計入EBITDA或上文(A)條款的任何成本、費用或調整重複。

為免生疑問，在任何情況下，EBITDA均不得按上述固定費用覆蓋率的規定按形式計算。

“備案期”是指從任何擬議的指定行動日期前三十(30)天開始至該提議的指定行動日期結束的期間。

“保護性預付款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。

對於任何特定的互換義務，“合格ECP擔保人”是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予對該特定的互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何法規構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行，或上述任何一項或其任何組合(視上下文而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00。布魯塞爾時間：(2)設定日期前兩(2)個目標日，(3)如果該基準的RFR是SONIA，則在設定前4個工作日，(4)如果該基準的RFR是ESTR，則在該設定前4個工作日，以及(5)如果在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設定之前四(4)個工作日，或(6)如果該基準不是LIBOTerm Sofr參考利率、EURIBOR利率、SONIA或ESTR或Daily Simple Sofr，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。儘管如上所述，僅為確定基於經調整的每日簡單RFR的適用隔夜利率的參考時間，對RFR為SONIA或ESTR的基準的參考時間的任何此類確定應自當時基準設置的日期而不是設置的前4個工作日作出。

“再融資負債”具有第6.01(I)節中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“條例”係指關於破產程序的(歐盟)2015/848號條例(重鑄)。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯方，以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級職員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。

“被解除的貸款方”具有第1.08節中賦予該術語的含義。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、美聯儲理事會和/或NYFRB，或由美聯儲理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或英格蘭銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會進行的基準置換；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準置換，或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換而言，(A)基準置換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準置換或(2)基準置換的管理人，或(B)由(1)央行正式認可或召集的(1)基準置換所用貨幣的任何工作組或委員會，(2)負責監督(A)該基準更換或(B)該基準更換的管理人、(3)一組該等中央銀行或其他監管人或(4)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。

“相關方”具有第2.17(I)節中賦予該術語的含義。

“相關利率”是指(A)就任何以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款而言，倫敦銀行間同業拆借利率經調整的期限SOFR；(B)就任何以歐元計價的歐洲貨幣Term基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(C)就任何以英鎊計價的借款而言，適用的英鎊每日調整簡單RFR；(D)就向荷蘭借款人或英國借款人提供的任何以美元計價的Swingline貸款而言，隔夜Libo利率及適用的每日調整簡單RFR；(E)就任何以歐元計價的Swingline貸款而言，適用的歐元每日簡單RFR和(F)對於以美元計價的任何RFR借款，適用的調整後每日簡單RFR適用的美元。

“相關篩選利率”是指(A)對於以美元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，Libo ScreenTerm Sofr參考利率，或(B)對於以歐元計價的任何歐洲貨幣Term基準借款，以適用的EURIBOR篩選利率。

“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。

除第2.20節另有規定外，“所需貸款人”係指(A)在根據第七條到期和應付的貸款或承諾終止或到期之前的任何時間，貸款人的信用風險和無資金承諾佔當時總信用風險和無資金承諾之和的50%以上；但僅為宣佈貸款根據第七條到期和應支付的目的，在確定所需貸款人時，每個貸款人的無資金承諾應被視為零，以及(B)在貸款根據第七條到期並應支付或承諾到期或終止後，就所有目的而言，貸款人的信用風險超過當時總信用風險的50%；但在上述(A)及(B)條的情況下，任何屬Swingline貸款人的貸款人的信貸風險，應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並須作出調整，以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.20節對違約貸款人的任何重新分配，而該貸款人的無資金承擔應根據其循環風險敞口(不包括該超額金額)而釐定。

“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程、章程文件、組織章程細則、組織章程大綱或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法和反腐敗法)在每一案件中適用於或對該人或其任何財產具有約束力的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、法典、條例、命令、法令、令狀、判決、強制令或裁定。

“準備金”是指行政代理人認為在其允許的酌處權範圍內為維持(包括但不限於(但不重複)擔保債務的應計和未付利息準備金、加拿大未付供應商準備金、銀行服務準備金、優先應付準備金、“延長”或“可延長”所有權保留準備金、任何貸款方租賃地點的租金準備金、收貨人、倉庫管理員和受託保管人的收費準備金(但僅限於符合條件的庫存或合格設備所在地點))所需的任何和所有準備金。德國境內地點的租金準備金(與收貨人、倉庫管理人和受託保管人的費用準備金不同)，不得超過三個月的租金和其他費用，以及德國境內地點的租金準備金，不得超過租賃當年度和下一年的租金減去這種租金的任何現有擔保)、攤薄賬户準備金(稀釋超過2.5%)、庫存縮減準備金、關税準備金和與任何符合條件的在途庫存有關的運輸費準備金，互換協議義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未投保損失準備金、未投保、保險不足、未獲彌償或未獲彌償的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金、税款、費用、評税、增值税和按年付款準備金、依據經修訂或補充的《1986年破產法》(U.K.)第176A條可用於清償其無擔保負債的英國貸款方淨財產的訂明部分準備金, 根據經修訂或補充的《1986年破產法》(英國)第174A、175、176ZA、386條或附表6構成優先債務的聯合貸款方債務準備金和其他政府收費，以及根據《德國破產法》第171條(或相關的繼承人規定)就抵押品或任何貸款方支付給破產管理人的費用準備金；但前提是，(I)行政代理在沒有事先通知借款人代表至少三(3)個工作日的情況下，不得實施任何新的準備金或增加任何現有準備金的金額，(Ii)行政代理不得實施任何銀行服務準備金或與互換協議義務有關的準備金，除非(且僅限於)公司的公開企業/家族評級低於穆迪的BA3或標普的BB-，以及(Iii)準備金不得與資格標準重複。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“重述生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止本公司或任何受限制附屬公司的任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“限制性子公司”是指外國借款人和除非限制性子公司以外的公司的所有其他子公司。

“重估日期”是指(A)就以任何外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何歐元Term基準貸款或CDOR貸款而言，根據本協議的條款轉換為該貸款或延續該貸款的每個日期及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期均在每個歷月的數字上相對應的日期，即後一個月

(B)對於任何以外幣計價的信用證，下列各項中的每一項：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個歷月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；(C)行政代理可在任何時間確定的任何額外日期，如發生違約事件。

對於任何貸款人而言，“循環風險敞口”是指該貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額、LC風險敞口和Swingline風險敞口的美元金額之和。

“循環曝光限制”的含義見第2.01節。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“RFR”是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)歐元、ESTR和(C)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單索菲爾。

“RFR管理員”是指SONIA管理員，或視情況而定的ASTR管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何RFR貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦的一般業務關閉的日子外，以及(B)歐元、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在倫敦的一般業務或在布魯塞爾的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子，以及(C)美元，美國政府證券營業日以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後每日簡易RFR為基準計息的貸款(包括以每日調整後簡易RFR為基準的適用隔夜利率計息的Swingline貸款)。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，克里米亞是指第一號修正案生效之日、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國的財政部、加拿大政府或其他有關制裁機構所維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多於一人擁有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁”係指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易制裁和禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國財政部外國資產控制辦公室實施的制裁

國家或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部、加拿大政府或其他有關制裁機構。

“施耐德”指施耐德電氣SE或其任何附屬公司。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(I)銀行服務債務和(Ii)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應由任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務的目的而提供任何擔保(或任何貸款方授予擔保權益以支持該借款方的任何除外的互換義務)。

“擔保當事人”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)銀行服務的每一供應商，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和受讓人。

“證券賬户”具有適用的“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“證券賬户控制協議”具有適用的證券協議中賦予該術語的含義。

“安全協議”統稱為國內安全協議、加拿大安全協議、荷蘭安全協議、德國安全協議和英國安全協議。

“高級擔保債務”指於任何釐定日期就本公司及其受限制附屬公司而言，本公司及其受限制附屬公司於該日期以借款人及其受限制附屬公司的財產或資產的優先留置權作抵押的所有資金債務(為免生疑問，不包括初級有擔保債務)。

“高級擔保淨槓桿率”指於任何確定日期，(A)該日的高級擔保債務減去該日的無限制現金與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA之比，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，而該財務報表在緊接該日期之前結束。高級擔保淨槓桿率將按形式確定。

“結算”一詞的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“結算日期”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“償付能力”指，於任何釐定日期，就本公司及其受限制附屬公司整體而言，(I)本公司及其受限制附屬公司整體資產的公允價值，按公允估值計算，將超過其附屬、或有或有或未清算的債務及負債；(Ii)本公司及其受限制附屬公司的整體財產現時的公平出售價值，將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或未清算)的可能負債所需的金額，因為該等債務及其他負債已成為絕對債務及到期債務；(Iii)本公司及其受限制附屬公司作為整體將有能力償還其附屬、或有或未清償的債務及負債，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及(Iv)本公司及其受限制附屬公司作為整體而言並無不合理地少得離譜的資本來開展業務。

“特定銷售和回租交易”是指根據德國法律組織的任何受限子公司對位於德國的不動產進行的銷售和回租交易，在本協議期限內，銷售和回租交易總額不超過3,000萬歐元。

“特定互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“指定交易”係指(A)任何材料處置和(B)任何材料購置。

“標準信用證慣例”對任何開證行來説，是指開證行開具適用信用證的城市適用的任何國內或外國法律或信用證慣例，或對其分行或代理行而言，是指在其通知、保兑或議付信用證(視具體情況而定)所在城市適用的法律和慣例：(A)哪些信用證慣例屬於在特定城市定期簽發信用證的銀行；(B)根據適用信用證的選擇，哪些法律或信用證慣例是ISP或UCP所要求或允許的。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人應遵守該小數，適用的調整後的Libo利率或調整後的EURIBOR利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金率。歐洲貨幣貸款期限基準貸款的相關基準參照法定儲備率(根據該基準的相關定義)進行調整的貸款，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有按比例分攤、免税或抵銷的利益或信用。

根據規則D或任何類似的規則，隨時通知任何貸款人。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“裏爾”指的是英國的合法貨幣。

個人的“從屬債務”是指該人的債務，其償付從屬於債務的償付。

對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”指公司或貸款方的任何直接或間接子公司(視情況而定)。

“超級多數貸款人”是指在任何時候擁有循環風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，佔當時循環風險和未使用承諾總額的662/3%以上。

“供應商”具有第2.17(I)節中賦予該術語的含義。

“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。

“互換協議”指與任何互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

“互換協議義務”是指貸款方(或貸款方的任何子公司，如果借款人代表已向服務的行政代理提供書面通知，使該等子公司獲得擔保)的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續訂、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許與貸款人或貸款人的關聯公司簽訂的任何和所有互換協議，以及(B)任何此類互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人(或為了確定全球部分Swingline風險敞口或國內部分Swingline風險敞口，視情況而定，全球部分貸款機構或國內部分貸款機構)在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時未償還的所有Swingline貸款(構成全球部分信貸事件或國內部分信貸事件，視情況適用)本金總額的適用百分比之和(不包括該循環貸款機構以Swingline貸款人的身份發放的未償還貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，調整以實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何再分配，以及(B)對於屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人，由該循環貸款人以Swingline貸款人的身份作出的所有Swingline貸款(構成全球部分信貸事件或國內部分信貸事件，視情況而定)的本金總額

未償還貸款，減去由其他適用貸款人提供的參與此類Swingline貸款的金額。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“辛迪加代理”是指富國銀行，作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理的全國協會。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照期限基準利率確定的利率計息。為免生疑問，本協議項下的任何Swingline貸款均不構成定期基準貸款或借款。

“期限基準利率”是指，就(A)以美元計價的任何期限基準借款，調整後的期限SOFR利率，以及(B)以歐元計價的任何期限基準借款，調整後的EURIBOR利率。

“定期貸款代理”是指任何定期貸款協議下的行政代理(或根據該協議或在其任何替代下的任何後續代理)。

“定期貸款協議”指規定本公司或任何其他貸款方產生本金總額為本協議第6.01(B)節所允許的本金總額的協議，並須受定期貸款債權人間協議的規限，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並根據本協議及該等定期貸款債權人間協議的條款全部或部分(不論是與同一貸款人集團或與不同貸款人集團)更換或再融資。

“定期貸款文件”統稱為“定期貸款協議”，以及根據本協議和“定期貸款債權人間協議”的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的所有其他協議、文書、文件和證書。

“定期貸款債權人間協議”是指行政代理機構、定期貸款代理機構及其每一方當事人之間就定期貸款協議訂立的債權人間協議，其形式和實質為行政代理機構所接受。

“定期貸款義務”是指公司及其子公司在定期貸款文件項下的債務和其他義務。

“定期貸款優先權抵押品”具有適用的定期貸款債權人間協議中賦予其的含義，旨在表明抵押品中受以定期貸款代理人及其代理的其他擔保當事人為受益人的優先留置權的部分(如有)；

定期貸款優先抵押品應包括(X)借款基數計算中包括的資產類型或(Y)受抵押約束的不動產。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(如果適用，為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)以前發生過，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是術語SOFR。對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“總資產”是指在資產確定之日，公司及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的融資債務本金總額減去該日的無限制現金，與(B)連續四(4)個會計季度的EBITDA之比，該四(4)個會計季度的財務報表已根據第5.01節交付，且在緊接該日期之前結束。總淨槓桿率將按形式確定。

“應付貿易賬款融資”指本公司或其任何受限制附屬公司的任何無抵押融資安排，涉及任何第三方融資提供者在該等貿易應付款項到期日之前以折扣價支付本公司或其任何受限制附屬公司的應付賬款(不論以購買或其他方式)，而本公司或其受限制附屬公司(視何者適用而定)仍有責任於該第三方融資來源於最初到期日全數支付該等應付賬款；惟本公司或適用的受限制附屬公司須在該第三方融資提供者作出付款之日起210天內償還該第三方融資提供者所欠的任何款項。

“交易”係指貸款各方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本協議項下信用證的行為。

“商標”具有適用的擔保協議中賦予該術語的含義。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、替代基本利率、CDOR利率、加拿大基本利率、經調整的每日簡單RFR或任何適用的隔夜利率來確定。

“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“UCP”指，就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例2007”修訂本、國際商會出版物第600號及其經開證行接受使用的任何版本或修訂本。

“英國”統稱為大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

“英國銀行税”是指自重述生效之日起，2011年“金融法”附表19所列的英國銀行税。

“英國借款人”指PPC寬帶光纖有限公司，是一傢俬人有限公司，根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，公司編號為02835942。

“英國借款人dTTP備案”是指由相關的英國貸款方在適用的期限內正式填寫並提交的《英國税務海關》表格DTTP2，其中包含貸款人(I)根據承諾時間表或(Ii)如果貸款人在重述生效日期不是本協議的一方，則向借款人代表和行政代理人或在轉讓和假設中提供的方案參考編號和納税居住地管轄權。

“英國借款基礎條件”是指以下要求：(I)公司應已向行政代理提供合理要求的信息，以計算英國借款人的適用資產的價值，以納入主要外國借款基礎，包括但不限於：(X)與確定與其有關的適當準備金有關的信息和(Y)將以借款基礎證書的形式包含在英國借款人此類資產中的細節，以及(Ii)公司應已向行政代理提交證據，證明英國借款人的支出賬户與其收款賬户是分開的，及(Y)就英國借款人的代收賬户存入賬户管制協議或通知及確認(每種情況的形式均合理地令行政代理人滿意)。

“英國抵押品文件”是指任何借款方以行政代理人為受益人訂立的、以行政代理人為受益人的、以行政代理人合理滿意的形式和實質為擔保的全部或任何部分擔保債務的英國擔保協議和受英國法律管轄的其他抵押品協議，並根據本協議(包括但不限於第5.14節)或任何其他貸款文件的條款訂立。

“英國政府退休金計劃”指並非以金錢購買計劃的職業退休金計劃或計劃(兩詞均由經修訂的“1993年退休金計劃法令”(U.K.)所界定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產事件”是指：

(A)一個英國有關實體：

(I)已解散(除非依據本協定以其他方式禁止的有償債能力的清盤、合併、合併或合併)；或

(2)無力償債或無力或承認無力償還到期債務，或根據適用法律被視為或被宣佈無能力償付其債務，暫停或威脅暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財政困難，開始與其一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務的償還時間；

(B)任何聯合王國有關實體的資產值少於其負債(計及或有負債及預期負債)；

(C)就任何聯合王國有關實體的任何債項宣佈暫緩執行；但如有暫緩執行，則暫緩執行的終止並不補救因該項暫停而導致的任何失責事件；

(D)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：

(I)暫停支付、暫停或暫緩任何聯合王國有關實體的任何債項、清盤、解散、管理或重組(藉自願安排、安排計劃、安排或重組或其他方式)；

(Ii)與任何英國有關實體的任何債權人作出的債務重整、妥協、轉讓或安排；

(Iii)取得針對任何聯合王國有關實體的無力償債或破產的判決，或根據任何影響債權人權利的破產或破產法或其他相類法律取得任何其他濟助；

(Iii)就任何聯合王國有關實體或其任何資產委任清盤人、臨時清盤人、財產保管人、接管人、行政接管人、管理人、監察強制經理人、受託人、保管人或其他相類人員；或

(Iv)對任何聯合王國有關實體的任何實質資產強制執行任何留置權；

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本段(D)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而該清盤呈請在通知任何英國有關實體或任何以其他方式察覺該清盤呈請的英國有關實體或任何英國有關實體後十四(14)天內被撤銷、擱置或駁回；或

(E)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行，或任何相類的程序，在每宗該等情況下，均會影響英國有關實體的任何一項或多於一項資產，以致本(E)條所述的任何該等行動或程序可合理地預期會導致重大的不良影響。

“英國貸款方”是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立並註冊並根據第5.14節成為本協議和英國擔保協議的一方的英國借款人和每一家受重大外國限制的子公司或其他人。

“英國有關實體”(U.K.Related Entity)指任何英國貸款方或任何能夠根據“1986年破產法令”(U.K.)成為清盤令或破產管理令標的的貸款方。或《2006年公司法》(英國)。

“英國決議機構”指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“英國擔保協議”指(I)行政代理人與某些貸款方於2013年11月15日訂立的受英國法律管轄的債權證，以及(Ii)行政代理人與英國借款人於重述生效日期或前後訂立的受英國法律管轄的債權證。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無資金承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的(A)該貸款人的國內部分循環承諾減去其國內部分循環風險和(B)該貸款機構的全球部分循環承諾減去其全球部分循環風險的總和。

“無資金支持的養老金負債”是指在某個時間點，加拿大養老金計劃的福利負債超過該加拿大養老金計劃資產的現值，按照適用計劃年度的適用法律為該計劃提供資金的假設而確定，幷包括為各省或加拿大相關養老金福利立法的目的而確定的任何無資金支持的負債或償付能力不足。

“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。

“無限制現金”是指，在任何確定日期，公司及其受限制子公司持有的無限制現金和允許投資的總額，包括(A)位於美國境內的存款賬户或證券賬户，在貸款人處維持，或在存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的其他範圍內，可以在三十(30)天內訪問；(B)位於美國以外，可以在三十(30)天內訪問的存款賬户或證券賬户(扣除可能的匯回納税義務和與之相關的交易成本和費用)，在每種情況下，由本公司的一名財務人員本着善意確定。就本協議而言，“不受限制”是指，當提及本公司及其受限制附屬公司的現金及準許投資時，該等現金及準許投資(I)不會或不會被要求在本公司或任何該等受限制附屬公司的財務報表上顯示為“受限”(除非與貸款文件或據此設定的留置權或任何定期貸款文件及據此設定的留置權有關)及(Ii)不受留置權(第6.02(A)條準許的留置權除外)的約束。6.02(B)或6.02(H)或在許可產權負擔條款(J)中描述的)，以貸款文件中行政代理人以外的任何人為受益人。

“非限制性附屬公司”指借款人代表根據第5.14(D)節以書面方式指定為本公司的任何附屬公司；應理解並同意：(I)術語“非限制性附屬公司”應包括任何該等指定附屬公司的所有子公司，以及(Ii)任何非限制性附屬公司隨後可由借款人代表指定為受限附屬公司，但須遵守第5.14(D)節的條款。

“未使用的承諾”是指在任何時候，總的承諾減去總的循環風險。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美元金額”是指在最近重估日期或截至最近重估日期的任何金額，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以外幣表示的，則相當於該金額的美元，通過使用

路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的外幣購買美元，或者如果該服務不再可用或不再提供用外幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，以取代行政代理在其全權酌情選擇的路透社(或如果該服務停止可用或停止提供該匯率，(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第9.22節所賦予的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“增值税”是指(A)根據英國1994年增值税法案徵收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的議會指令(歐盟指令2006/112)徵收的任何税收；以及(C)任何類似性質的其他税收，無論是作為本定義(A)或(B)款所述或在其他地方徵收的此類税收的替代或補充徵收。

“Wesco”是指Wesco International，Inc.及其子公司和附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其所有股權由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，該權力載於歐盟自救立法附表中；及(B)就英國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣術語基準借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制)，並在任何政府當局的情況下，包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、展品和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指在該定義內的所有計算或確定的相同時間或期限，和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。

(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何條款的實施上發生任何變化，並且公司通知行政代理公司請求修改本協議的任何條款，以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或者如果行政代理通知本公司，所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更之前生效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止，且公司、行政代理和所需貸款人同意在公司或該行政代理合理要求的情況下，儘快本着善意協商該修改，以根據GAAP的該變更保留該條款的原意；此外，在此日期之後發生的任何GAAP變更，如需要將經營租賃視為資本租賃，則不予考慮(包括在GAAP變更日期後簽訂的任何額外租賃)。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為, 本文提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)的任何選擇，將公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(Ii)不實施與可轉換債務有關的任何債務處理

財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的工具，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)本文或任何貸款文件中提及的本公司及其子公司在3月31日、6月30日或9月30日結束的財政季度應被視為指在該日期或前後結束的財政季度。

第1.05節。義務狀況。現將該等債務指定為“優先債”及“指定優先債”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而言具有類似重要性的字眼，而根據該等契據或其他協議或文書，該等債務仍未清償，並獲給予任何該等次級債的條款所規定的所有其他名稱，以使貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債持有人作出或行使任何可供或可能可供優先債持有人使用的付款阻止或其他補救措施。

第1.06節。美元金額的確定。行政代理將在適用的重估日期確定每個信用事件的美元金額。該美元金額應自該重估日期起生效，並應為該等金額在下一重估日期之前的美元金額。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何協議貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付款項或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但此類借款、貸款或信用證以外幣計價，金額應為該金額的美元金額(四捨五入至最接近的外幣單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證行根據具體情況確定。

第1.07節。口譯。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(A)“動產”應視為包括“動產”，(B)“動產”應視為包括“不動產”，(C)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(D)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先求償權”和“解決條款”(F)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》提交、登記或記錄之處，均應視為包括根據《魁北克民法典》作出的公佈；。(G)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”或“設置”。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述須當作包括“補償權利”；。(I)“貨物”須當作包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(J)“代理人”須當作包括“委託書”；。(K)“工程留置權”須當作包括“法定抵押權”；。(L)“連帶及各份”須當作包括“固定性”，(M)“重大過失或故意不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；。(N)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權”。, (O)“地役權”應被視為包括“地役權”，(P)“優先權”應被視為包括“優先求償權”，(Q)“測量”應被視為包括“位置和平面圖證書”，以及(R)“簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette certify et les autres Documents de crédit soient rédigés en langelise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，profacagés par cette giveet les autres Documents de crédit suient e rédigés en la.

這是一種語言表達方式。本協議中用於描述荷蘭法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在英國法律中使用這些詞彙的後果不予理會。

第1.08節。某些貸款擔保人的免職。自本協議生效之日起，本公司終止Belden Canada Finance 1 ULC和Belden Canada Finance 2 ULC(均為艾伯塔省無限責任公司)和Belden Finance 2013 LP(特拉華州有限合夥企業)各自作為貸款擔保人和本協議及貸款文件項下的貸款方(統稱“被免除貸款方”)的地位。因此，(I)行政代理代表擔保方在被免除的貸款方的所有抵押品中的留置權在此被解除和終止，(Ii)被免除的貸款方的所有債務在此被解除和解除，包括第X條和第十一條下的義務，以及(Iii)被免除的貸款方不再是本合同項下的貸款擔保人或貸款方。行政代理同意採取公司或其律師可能合理要求的所有行動，並執行和交付任何適用文件的發佈，以更有效地證明、確認或實施第1.08節所述的發佈，費用和費用由貸款方承擔。

第1.09節。對現有信貸協議的修訂和重述；一般性重申；現有貸款文件。

(A)本協議各方同意，在(I)本協議各方簽署和交付本協議，以及(Ii)滿足第4.01節中規定的條件後，現有信貸協議的條款和條款將被本協議的條款和條款全部修訂、取代和重述。本協議不打算也不應構成更新。所有現有信貸協議項下的貸款和產生的債務，在重述生效之日仍未償還，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的貸款和債務(並受本協議和其他貸款文件的條款約束)(根據第1.08節發放的範圍除外)。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效時：(A)“貸款文件”(定義見現有信貸協議)中對“行政代理”、“信貸協議”和“貸款文件”的所有提及應被視為指行政代理、本協議和貸款文件；(B)在重述生效日期仍未結清的現有信用證應繼續作為本協議項下的信用證(並受本協議的條款管轄)；(C)對任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司構成“債務”的所有債務，在重述生效之日仍未履行，應繼續作為本協議和其他貸款文件項下的債務(除非根據第1.08節發佈)，(D)行政代理應進行此類再分配、銷售, 為使每家貸款人的信用風險和未償還貸款反映該貸款人在重述生效日期的適用總信用風險的百分比，以及(E)借款人在此同意賠償貸款人因出售和轉讓任何歐元貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和上述重新分配而產生的任何和所有損失、成本和開支，借款人在此同意賠償各貸款人因出售和轉讓任何歐元貨幣貸款(包括現有信貸協議下的“歐洲貨幣貸款”)和上述重新分配所發生的任何和所有損失、成本和開支。

(B)每一貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人或其他類似的身份，在每一種情況下，作為債務人、設保人、質押人、擔保人授予其財產的留置權或擔保權益或以其他方式作為擔保人、共同或數個債務人或其他融資方(視屬何情況而定)，特此(I)批准並重申其根據每一份現有貸款文件承擔的或有或有的所有付款和履行義務，(Ii)在該貸款方依據任何現有貸款文件授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內，茲批准並重申此類擔保的授予(以及但不限於向政府當局提交的與此相關的任何文件)，並確認此類留置權和擔保權益繼續擔保(按本協議修改的)適用的擔保債務，並且對於受荷蘭法律管轄的任何擔保權益，特此確認：(X)此類擔保權益將繼續完全有效，並保持不受影響，(Y)對現有信貸協議的任何修改都不會以任何方式

對根據任何抵押品文件設定的擔保權利的有效性或完美性產生不利影響，以及(Z)此類擔保權益的目的一直是擴大適用貸款當事人在不時修訂和重述的貸款文件(包括經本協議修訂)項下的義務，並應根據貸款文件的條款將其擴大到適用的貸款方，以及(Iii)在該借款方根據現有貸款文件(包括但不限於現有信貸協議第十條和第十一條)擔保、承擔連帶責任或就擔保義務或其任何部分提供其他便利的情況下，特此批准並重申此類擔保、責任和其他便利，在每種情況下均受本協議規定的限制。

(C)每家貸款人特此(I)批准並重申貸款人分配協議的條款及其協議，以及(Ii)確認行政代理有權對現有貸款文件進行額外的重申，或對現有貸款文件的任何修訂和重述，或對現有貸款文件的其他修改，這些修改、重述或其他修改應由行政代理全權酌情批准，與現有信貸協議的修訂和重述有關，只要該等修改、重述或其他修改不包含任何重大修改，除反映與本協議的現有信貸協議的修訂和重述外，按照本協議的規定刪除某些貸款方，更新披露時間表和證物，以及行政代理當局根據或關於該等現有貸款文件所允許的其他變更，或與本協議中包含的條款相比與現有信貸協議條款相一致的變更。

第1.10節。利率；倫敦銀行間同業拆借利率基準通知以美元或外幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會停止或正在或未來可能成為監管改革的主題。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日，所有7種歐元LIBOR設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；(B)2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止發佈；在2021年12月31日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再能代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(C)在2023年6月30日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設置，或視FCA對此案的考慮而定, 將在綜合的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人歐洲貨幣貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與每日簡單RFR、LIBOR、CDOR利率或“LIBO利率”(或“EURIBOR利率”，視情況而定)定義中的其他利率有關的管理、提交、履行或任何其他事宜的任何責任，也不對本協議中使用的任何利率或其任何替代或後續利率或其替換利率(包括但不限於，(I)任何此類替代利率，根據第2.14(B)或(C)節實施的繼任者或替換率，無論在基準過渡事件發生時，期限

SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.14(D)節實施符合變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的Daily Simple RFR、Libo利率(或EURIBOR利率或CDOR利率，視適用情況而定)現有利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)相同的數量或流動性如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響任何每日簡單RFR、本協議中使用的利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何RFR、每日簡易RFR、歐洲貨幣匯率、CDOR利率或利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個國內部分貸款人各自同意以美元、歐元和英鎊向本公司提供國內部分循環貸款，以及(B)每個全球部分貸款人分別同意以美元、歐元和英鎊向公司、荷蘭借款人、德國借款人和英國借款人提供全球部分循環貸款，以及(Y)以美元和加拿大元向加拿大借款人提供循環貸款，在每種情況下，在可用期間內，如果：

(1)每個國內分期付款貸款人的國內分期付款循環風險敞口不會超過該貸款人的國內分期付款承諾；

(2)每個全球分期付款貸款人的全球分期付款循環風險敞口不會超過該貸款人的全球分期付款承諾；

(3)所有貸款人的公司循環風險總額不超過(X)國內借款基數減去(Y)外國借款人使用量的數額；

(4)所有全球部分貸款人的主要外國借款人的循環風險總額不得超過(X)國內借款基數加主要外國借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額(不超過國內借款基礎)加德國借款人A使用率加上德國借款人B使用率之和；

(V)德國借款人A的所有全球部分貸款人的循環風險總額不得超過以下數額：(X)國內借款基數加上主要外國借款基數加上德國A借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額(不超過國內借款基數)加上外國主要借款人的循環風險總額加上所有貸款人的循環風險總額加上德國借款人B的使用率；

(Vi)所有全球部分貸款人的德國借款人B的循環風險總額不得超過(X)國內借款基數加主要外國借款基數加上德國A借款基數加上德國B借款基數之和減去(Y)所有貸款人的公司循環風險總額之和(不超過

國內借款基數)加上主要外國借款人合計所有貸款人的循環敞口加上德國借款人A合計的所有貸款人的循環敞口；以及

(Vii)外國借款人的昇華條件將得到滿足；

在每種情況下，行政代理均有權根據第2.04節的條款自行決定是否提供保護性預付款。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。上文第(I)至(Viii)款所述的借款限制統稱為“循環風險敞口限制”。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何保護性墊款或Swingline貸款應按照第2.04和2.05節規定的程序發放。

(B)在第2.14節的規限下，(I)向公司或加拿大借款人發放的每筆以美元計價的循環借款應完全由ABR貸款或歐洲貨幣、定期基準貸款或RFR貸款組成，(Ii)以美元計價並向外國借款人(加拿大借款人除外)發放的每筆循環借款應完全由歐元計價的Term基準貸款或RFR貸款組成，(Iii)以加元計價的每筆循環借款應僅向加拿大借款人發放，並將完全由加拿大基準利率貸款或CDOR利率貸款組成，(Iv)每筆以英鎊計價的循環借款應全部由歐元計價的循環借款組成，及(V)每筆以歐元計價的循環借款應全部由歐元計價的循環借款組成(在每一種情況下，借款人代表可根據本章程要求，按照第2.16節的要求，包括在重述生效日期作出或要求作出的任何借款)。向本公司提供的每筆Swingline貸款應以美元計價，並應為ABR貸款。向德國借款人、荷蘭借款人或英國借款人發放的每筆Swingline貸款應按適用的隔夜利率以美元、英鎊或歐元計價(並且應為適用的隔夜利率借款)。向加拿大借款人提供的每筆Swingline貸款應以加元或美元計價，分別為加拿大基準利率貸款或ABR貸款。每一貸款人可選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款(如為附屬機構，則為第2.14、2.15節的規定)來發放任何貸款, 2.16和2.17應適用於該關聯公司，其適用範圍與該貸款人相同；但行使該選擇權不應影響有關借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐元基準借款或CDOR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如以外幣計價，則為1,000,000單位貨幣)和不少於2,000,000美元(或如以外幣計價，則為2,000,000單位貨幣)的整數倍。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但條件是，在任何時候，總共不得有超過十五(15)歐元基準借款、CDOR借款或RFR借款未償還。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。為請求循環借款，借款人代表應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人代表簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)通知行政代理；(I)如果是以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款或RFR借款，或不遲於當地時間上午10點，

建議借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，(Ii)如果是CDOR借款，則不遲於當地時間上午10：00之前，建議借款日期前三(3)個工作日，(Iii)如果是以歐元計價的Term基準借款，則不遲於當地時間下午12：00，建議借款日期前三個工作日，(Iiiiv)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，如果是ABR借款或加拿大基本利率借款，則不遲於當地時間上午10：00，在提議借款之日以電話方式。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱；

(2)請求借款的總金額，以及構成這種借款的單獨電報的細目；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是國內借款還是全球借款；

(5)這種借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、CDOR利率借款、歐洲貨幣Term基準借款還是RFR借款；以及

(6)就歐洲貨幣術語基準借款而言，此種借款的商定貨幣；和

(Vii)就歐洲貨幣術語基準或CDOR借款而言，適用於該基準或CDOR借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果沒有指定循環借款的貨幣，則請求的循環借款應以美元進行。如果沒有指定循環借款的類型，則(A)對於公司或加拿大借款人以美元計價(或被視為)的借款，所請求的循環借款應為ABR借款；(B)如果以加元計價的借款，所請求的循環借款應為加拿大基準利率借款；(C)對於任何外國借款人(加拿大借款人除外)或以歐元計價的借款，所請求的循環借款應為歐元基準借款，(D)如果借款是以英鎊計價的，則所請求的借款應為RFR借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣術語基準或CDOR循環借款規定利息期，則借款人代表應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得根據第2.03節申請CBR貸款、基於歐元的調整後每日簡單RFR利率計息的RFR貸款，或在基準過渡事件和基準替換日期之前基於SOFR期限的基準利率、基於Daily Simple Sofr計息的RFR貸款(不言而喻，中央銀行利率, 每日簡單SOFR和歐元每日簡單RFR僅適用於第2.08(E)節(僅關於中央銀行利率)、2.14(A)和2.14(F)節(僅關於中央銀行利率和每日簡單SOFR)和2.05節(僅關於每日簡單SOFR和歐元每日簡單RFR)中規定的範圍)。

第2.04節。防護性進展。(A)在符合以下所述限制的情況下，行政代理經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理的全權決定權(但絕對沒有義務)：(A)代表國內部分貸款人或全球部分貸款人以美元、英鎊或歐元向本公司提供貸款(“國內保護性墊款”)；(B)代表環球部分貸款人以加元或美元向加拿大借款人提供貸款(“加拿大保護性墊款”)，或(C)代表環球部分貸款人以美元、英鎊或歐元向外國借款人(加拿大借款人除外)提供貸款(“外國保護性墊款”，連同國內保護性墊款和加拿大保護性墊款，“保護性墊款”)，在每種情況下，行政代理人在其允許的酌情決定權下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品，或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)在違約後，支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第9.03節所述的費用、費用和費用)和根據貸款文件應支付的其他金額；但條件是：(A)在任何時候未清償的保護性墊款總額的美元金額和代表全球部分貸款人作出的總額不得超過所有全球部分貸款人當時的全球部分承諾總額的5%, (B)代表國內部分貸款人在任何時間未償還的保護性墊款總額中的美元金額，不得超過所有國內部分貸款人當時的國內部分承諾總額的5%，(C)代表國內部分貸款人發放的未償還保護性墊款總額加上所有國內部分貸款人的國內部分循環風險總額不得超過所有國內部分貸款人的國內部分承諾總額，以及(D)代表全球部分貸款人支付的未償還保護性墊款總額加上所有全球部分貸款人的全球部分循環風險總額不得超過所有全球部分貸款人的全球部分貸款承諾總額。即使未滿足第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有以美元向公司或加拿大借款人提供的保護性預付款應為ABR借款，所有以外幣向公司提供的保護性預付款應適用於隔夜利率借款, 以加元向加拿大借款人提供的所有保護性預付款應為加拿大基準利率借款，向外國借款人(加拿大借款人除外)提供的所有保護性預付款應適用於隔夜利率借款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在滿足第4.02節規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求循環貸款人提供循環貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.04(B)節所述的風險分擔提供資金。

(B)在行政代理作出保護性墊款後(無論是在違約發生之前或之後)，每一國內部分貸款人或全球部分貸款人(視情況而定)應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理購買了保護性墊款，且沒有追索權或擔保，並按其適用百分比按比例參與此類保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的適用百分比。

第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意自行決定(I)代表國內部分貸款人或全球部分貸款人向本公司發放美元Swingline貸款(“公司Swingline貸款”)，(Ii)代表全球部分貸款人向德國借款人、荷蘭借款人或英國借款人發放美元、英鎊或歐元的Swingline貸款(“外國Swingline貸款”)，以及(Iii)Swingline貸款(“加拿大Swingline貸款”，以及本公司貸款和外國Swingline貸款)，“Swingline Loans”)以加元或美元

在每一種情況下，在可獲得期內，只要任何此類Swingline貸款的發放不會導致(A)未償還Swingline貸款本金總額的美元金額超過承諾總額的20%，或(B)未能滿足循環風險限制；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還Swingline貸款進行再融資，則在每種情況下，Swingline貸款人均不得被要求進行Swingline貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。要申請Swingline貸款，借款人代表應在提議的Swingline貸款當天當地時間上午11點之前，通過電話(傳真確認)或書面(Y)通知行政代理此類請求(X)(如果是公司Swingline貸款或加拿大Swingline貸款)。每份此類通知(無論是電話通知還是書面通知)都是不可撤銷的，並應指明(I)請求該Swingline貸款的借款人，(Ii)該Swingline貸款的請求日期(應為營業日)，(Iii)如果是外國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款，則該Swingline貸款的請求貨幣，以及(Iv)請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人代表處收到的任何此類通知。Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款通過貸記資金賬户的方式提供給借款人(或者，如果Swingline貸款是為了支付第2.06(E)節規定的信用證支出的償還費用而發放的，則應向開證行匯款, 在償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出的情況下，在當地時間下午2：00之前向行政代理匯款，以分發給貸款人)，在請求該Swingline貸款的日期。每筆公司Swingline貸款應為ABR貸款，每筆Foreign Swingline貸款應為適用的隔夜利率貸款，每筆加拿大Swingline貸款應為加拿大基本利率貸款(如果該加拿大Swingline貸款以加元計價)或ABR貸款(如果該加拿大Swingline貸款以美元計價)。此外，本公司特此授權Swingline貸款人，且Swingline貸款人可在芝加哥時間不遲於芝加哥時間每個營業日下午1：00之前，在符合本文所述條款和條件的情況下(但不需要任何進一步的書面通知)，以資金賬户貸方的方式向本公司提供公司Swingline貸款的收益，以支付將在該工作日從任何受控支出賬户提取的項目所需的金額；但是，如果在任何營業日借款能力不足以允許Swingline貸款人向公司提供必要金額的公司Swingline貸款，以支付將在該營業日從任何該等受控支出賬户中提取的所有項目，則在滿足第4.02節規定的條件後，公司應被視為已根據第2.03節申請ABR借款，該不足部分將在該營業日發放。

(B)Swingline貸款人可在任何時候要求貸款人通過向管理代理髮出書面通知，在當地時間不遲於當地時間上午11：00之前(I)就公司Swingline貸款或加拿大Swingline貸款請求結算的日期(“結算日期”)，要求貸款人蔘與其發放的全部或部分未償還Swingline貸款(“結算日期”)，以及(Ii)對於外國Swingline貸款(或在結算日期，如果違約或違約事件已經發生並且仍在繼續)。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款機構的賬户向行政代理支付該貸款機構在此類Swingline貸款中的適用比例。儘管如上所述，在發生(I)到期日、(Ii)第七條(H)、(I)或(J)款所述任何違約事件、(Iii)貸款加速之日或(Iv)承諾終止之日(每一項“Swingline參與事件”)時，每一貸款人應被視為在每一情況下絕對及無條件地取得Swingline所有未償還貸款之參與權，而毋須向Swingline貸款人、任何貸款人或行政代理髮出通知或採取任何進一步行動。各貸款人在此無條件同意, 在該Swingline參與活動發生並且貸款人收到Swingline貸款人或行政代理的付款請求和付款金額後，立即為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在所有此類SwingLine貸款中的適用百分比。每個都在旋轉

貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放貸款的規定相同(第2.07節在必要的變通後適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人代表，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從任何借款人(或代表借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。, 如因任何理由須向任何借款人退還該等款項，以及在該範圍內。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。

第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人代表可要求在可用期間的任何時間和不時以行政代理和開證行合理接受的形式，以信用證貨幣(或僅就富國銀行而言，為全國協會作為開證行，完全由備用信用證或商業信用證組成，僅以美元為單位)為借款人的賬户開具信用證，以支持其或其子公司的義務。儘管本協議有任何相反規定，作為開證行的富國銀行可以，但沒有義務出具信用證，以支持貸款方或其子公司在(X)不動產租賃方面的義務，只要該信用證的面值超過根據該租約支付的為期一年的最高租金(包括所有類似租金的費用)，或(Y)該信用證的面值超過根據該合同應支付的為期一年的最高賠償金。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議(任何此類協議或申請，即“簽發人文件”)的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。每一借款人無條件且不可撤銷地同意, 就本款第一句中規定的為支持其子公司的任何義務而向作為申請人的借款人出具的任何信用證，該借款人將按照本條款的規定完全負責信用證付款的償還，支付2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與其是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的開帳方的子公司的義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應簽發下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人(A)資助任何受制裁人員的任何活動或業務，或在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區，或(B)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁，(Ii)如有任何命令，任何政府當局或仲裁員的判決或法令，應以其條款禁止或約束開證行開具該信用證，或任何與開證行有關的法律要求，或對開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對開證行施加任何限制, 準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在重述生效之日不生效，或應在

開證行在重述生效之日不適用且開證行善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(3)如果此類信用證的開立違反開證行的一項或多項適用於一般信用證的政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為在上述第(Ii)款重述生效之日起失效，不論頒佈日期為何。通過、發佈或實施。就貸款文件的所有目的而言，附表2.06所列信用證(“現有信用證”)應被視為該附表2.06所列的“國內部分信用證”或“全球部分信用證”。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人代表應以手寫或傳真方式(或電子通信方式，如果開證行已批准這樣做的安排)交付給開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期前合理提前，雙方理解並同意，要求為歐洲貸款方開立的任何被請求的全球部分信用證的格式，必須在簽發前至少三(3)個工作日採用商定的格式)要求開具信用證(信用證應採用行政代理和開證行合理接受的形式)，或確定要修改、續期或延期的信用證，並指明適用借款人的名稱，該信用證是構成國內部分信用證還是全球部分信用證，開證、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的幣種、受益人的名稱和地址以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息，並應附有開證行合理要求或要求的文件；開證行對任何此類請求內容的記錄將是確鑿的。如果開證行提出要求, 對於任何信用證申請，借款人代表還應以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續期或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(I)在符合第1.06條和第2.11(B)款的規定下，信用證風險的美元金額不得超過75,000,000美元，且(Ii)應滿足循環風險敞口限制。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人代表可不時要求開證行簽發超出其個別開證行在提出該請求時的有效金額的信用證，且各開證行同意以其全權酌情決定權考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，但就信用證協議的所有目的而言，仍應構成信用證，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證風險總額的限制。開證行出具的信用證最終文本由借款人負責, 無論任何協助，開證行都可以提供，例如起草或推薦文本，或通過開證行使用或拒絕使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用證的最終格式可能會受到開證行認為必要或適當的修改和更改，借款人特此同意該等修改和更改，這些修改和更改與與此相關的申請並無實質性差異。借款人對信用證是否適合借款人的目的負全部責任。如果借款人要求開證行為關聯或非關聯的第三方(“賬户方”)開立信用證，(I)該賬户方應

(2)借款人應對本協議項下的申請和義務負責；(3)與各自信用證有關的通信(包括通知)應在開證行和借款人之間進行。借款人將檢查開證行發送的信用證副本和任何其他與此相關的單據，並應及時通知開證行(不遲於借款人收到開證行單據後三(3)個工作日)任何不遵守借款人指示的情況，以及任何提示或其他不符合規定的單據中的任何不符之處。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在到期日前兩(2)個營業日的營業結束之日或之前失效(或由開證行通知受益人終止)；但如果任何信用證是在根據第2.06(J)條規定的到期日前兩(2)個營業日或之前以現金抵押的，則該信用證最長可在到期日後一年內失效。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此就國內部分信用證授予每個國內部分貸款人，並就全球部分信用證授予每個全球部分貸款機構，每個適用的循環貸款機構在此從開證行獲得相當於該貸款人總金額的適用百分比的此類信用證參與度(或，對於以澳元或非約定貨幣的任何其他信用證貨幣計價的信用證，可在該信用證項下提取的等值美元總金額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償還款項。各循環貸款人承認並同意，其根據本款就國內部分信用證和/或全球部分信用證(視情況而定)獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款應在沒有任何抵銷、減免的情況下進行, 無論是扣留還是扣減。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應在借款人代表收到信用證付款通知的次日營業日上午11點之前，以適用的信用證貨幣向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該項信用證付款；但借款人代表可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，要求以(I)Swingline貸款、(Ii)就為本公司或加拿大借款人的利益出具的信用證以美元付款、ABR循環借款或(Iii)為加拿大借款人開立的信用證以加元付款的方式支付此類款項。加拿大基本利率循環借款的金額等於該信用證支出，在每種情況下，在這樣融資的範圍內，適用借款人支付此類付款的義務應被解除，並由所產生的Swingline貸款、ABR循環借款或加拿大基本利率借款(視情況而定)取而代之。如果適用借款人未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知每個國內部分貸款人(如果是國內部分信用證)和每個全球部分貸款人(如果是全球部分信用證)適用的信用證付款、適用借款人當時應就此支付的款項以及該貸款人的適用百分比。在收到該通知後立即, 每個適用的循環貸款人應向行政代理支付當時應由適用借款人支付的款項的適用百分比，支付方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。在收到後立即

行政代理根據本款支付適用借款人的任何款項，行政代理應將這筆款項分配給開證行，或在循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後再分配給可能顯示其利益的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述Swingline貸款、ABR循環貸款或加拿大基準利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還此類信用證付款的義務。

(F)絕對義務。每一借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括(I)任何信用證或本協議，或任何貸款單據或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；。(Iv)開證行憑信用證上的任何陳述付款，該等陳述在任何方面不真實或不準確，或由看來是該信用證受益人的繼承人或受讓人的人或該人的受讓人簽署、簽發或提示的；。(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節規定者，構成法律上或衡平法上對借款人在本合同項下義務的解除或提供抵銷權，(Vi)借款人或任何附屬機構或一般相關貨幣市場在相關匯率或相關外幣可獲得性方面的任何不利變化，(Vii)在表面上實質上符合該信用證的條款和條件的任何信用證項下的提示，即使該信用證要求受益人嚴格遵守, (Viii)接受作為信用證項下的任何書面或電子付款要求或要求的匯票，即使該書面或電子付款要求或付款要求不可轉讓或不是以匯票的形式，或即使該匯票、要求或要求載有任何或充分提及信用證、(Ix)任何單據的提交人或簽署人的身份或授權或任何該等單據的格式、準確性、真實性或法律效力(但開證行確定該單據表面看來實質上符合信用證的條款和條件者除外)，(X)按照開證行真誠地認為是由授權發出該指示或請求的人發出的關於信用證或被請求信用證的任何指示或請求行事，(Xi)在傳遞或交付任何信息、通知或文件(不論如何發送或傳遞)方面的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，或在技術術語的解釋或翻譯方面的錯誤，或在向任何借款人發出或未能發出通知方面的任何延誤，(Xii)任何受益人的任何作為、不作為或欺詐，或任何受益人的破產，任何指定的人或實體或任何其他人，或任何受益人與任何借款人或與信用證有關的基礎交易的任何一方之間的任何違約，(Xiii)主張或放棄isp或UCP的任何主要使信用證開證人受益的條款，包括要求在特定時間或地點向其提交與信用證有關的任何單據, (Xiv)向任何提示行(由適用信用證的條款指定或允許)付款，聲稱它根據適用於它的標準信用證慣例合法地兑現或有權獲得償付或賠償，(Xv)在開證行已簽發、保兑、通知或議付該信用證(視屬何情況而定)的情況下，按照適用於開證行的標準信用證慣例的要求或允許行事或不按要求或允許行事，(Xvi)信用證到期日之後的提示的承兑，即使提示是在該到期日之前作出的，並被開證行拒絕兑現，如果開證行或任何法院或其他事實調查人員隨後認定該提示應當得到兑現，(Xvii)對任何不嚴格遵守或欺詐性的、偽造的或無權兑現的提示予以退票，或(Xviii)開證行後來認定該提示違反了國際、聯邦、州或地方對與某些違禁人員進行業務交易的限制。行政代理、循環貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開出或轉讓任何信用證或任何付款或未能根據信用證付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何匯票、通知或其他文件的傳送或交付出現任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任

任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)項下的通信或與信用證有關的通信、技術術語的任何解釋錯誤或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對任何借款人的責任，其範圍為任何直接損害賠償(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相對，在適用法律允許的範圍內，每一借款人在此放棄索賠)，該損害賠償是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定匯票和其他單據是否符合信用證條款時未謹慎行事而導致的，是有管轄權的法院作出的對開證行不利的最終判決。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人，並通知開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)該借款人償還該信用證付款之日的每一天，其未付金額應按當時適用於以下情況的年利率計息：(I)如果該借款人是本公司或加拿大借款人，且該信用證付款是以美元計價的，ABR循環貸款；(Ii)如果該借款人是加拿大借款人，並且該LC付款是以加拿大元、加拿大基本利率循環貸款、(Iii)如果借款人是本公司，且信用證付款以英鎊、澳元或歐元計價，則按該信用證貨幣適用的隔夜利率加適用利率；及(Iv)如果借款人是荷蘭借款人、德國借款人或英國借款人，且該信用證付款以美元、英鎊、澳元或歐元計價，則按該信用證貨幣的適用隔夜利率加適用利率計算)；而該利息應在該償還到期之日支付；但如果任何借款人在按照本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(E)條應適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行賬户。

(一)更換開證行。

(I)開證行可隨時由借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)在本協議中，凡提及“開證行”時，應視上下文需要，視為指該繼承行或任何以前的開證行，或指該繼承行和所有以前的開證行。本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍為

並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及開證行在更換信用證之前簽發的未償還信用證，但不應被要求出具額外的信用證。

(2)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人代表和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人代表收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)要求根據本款存放現金抵押品的通知的營業日，每個借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益(統稱為“LC抵押品賬户”)存入行政代理的一個或多個賬户，現金金額等於截止日期信用證風險的美元金額的105%，加上信用證的應計和未付利息，借款人是信用證的賬户當事人；但(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入，金額相當於該未提取的信用證和信用證付款實際金額的105%；(Ii)存入此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該存款應立即到期並應支付，無需任何提款或其他任何形式的通知。在發生第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人的違約事件時。就本款而言, 外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達本公司之日使用適用的美元金額計算。每個適用的借款人還應按照第2.11(B)節的要求並在其範圍內根據本款存入現金抵押品。這種保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理對LC抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款權，借款人(英國借款人除外)特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益(英國借款人應根據英國擔保協議授予行政代理人其LC抵押品賬户的擔保權益)。除因投資此類存款而賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品, 在行政代理書面確認的所有違約事件得到糾正或豁免後的三(3)個工作日內，應向公司退還該金額(未按前述方式使用)。行政代理應在第2.11(B)條規定的現金抵押品不再需要之日起三(3)個工作日內將該現金抵押品返還給借款人。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何國內子公司提供的現金抵押品在用於支付任何其他有擔保債務之前應用於支付擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務的擔保債務除外)，(Y)任何外國子公司提供的現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務，以及(Z)任何德國貸款方提供的現金抵押品應遵守德國擔保限制。

(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理人另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人書面報告：(I)定期活動(在行政代理人合理要求的期間或經常性期間)

開證行開具的信用證，包括所有開證、延期、修改和續期、所有到期和註銷以及所有付款和報銷，(Ii)在開證行開立、修改、續簽或延期任何信用證之前的合理時間，開立、修改、續簽或延期的日期，以及開立、修改、續簽或延期的信用證的規定金額，以及在實施該開證、修改、續簽或延期(不論其金額是否發生變化)後未完成的信用證，(Iii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，信用證付款的日期和美元金額，(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。各開證行就公司賬户開具的任何信用證提交的所有報告應表明該信用證是構成國內部分信用證還是全球部分信用證。

(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。

(M)適用規則。除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。如果開證行的行為符合標準信用證慣例或符合本協議，則開證行應被視為以盡職調查和合理謹慎的方式行事。

(N)出庫人單據。由借款人承擔費用，借款人應簽署並向開證行交付其他證書、票據和/或文件，並採取開證行可能合理要求的其他行動，以使開證行能夠根據本協議和任何相關的開證行文件簽發任何信用證，保護、行使和/或執行開證行在本協議項下的權利和利益，或執行本協議或任何開證行文件的條款和規定。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議所規定的日期，通過電匯方式，在當地時間下午1：00前將立即可用資金電匯至最近由貸款人為此目的指定的行政代理賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記資金賬户，向相關借款人提供此類貸款；但為償還(I)第2.06(E)節規定的信用證支出提供資金的貸款應由行政代理匯給開證行，(Ii)保護性墊款應由行政代理保留。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜利率)或(Ii)對於借款人而言，(W)如果該金額是

向公司或加拿大借款人以美元計價的借款，適用於ABR貸款的利率，(X)如果該金額是以加拿大元計價的借款，適用於加拿大基本利率貸款的利率(Y)如果該金額是以外幣計價的借款並向公司借款，適用的隔夜利率，和(Z)如果該金額是向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人的借款，適用的隔夜利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準循環借款或CDOR利率循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人代表可選擇將此類借款轉換為本協議允許的不同類型，或繼續此類借款；如果是歐元貨幣，則借款人代表可選擇基準循環借款或CDOR利率循環借款，並可為其選擇利息期限，所有這些都在本節規定的範圍內。借款人代表可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款或保護性墊款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人代表應以電話或不可撤銷的書面通知通知行政代理該項選擇(但向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人作出的借款需要不可撤銷的書面通知(通過借款人代表簽署的利息選擇請求，且不能通過電話)，如果借款人代表要求根據第2.03節提出借款請求，則借款人代表應在該選擇的生效日期提出此類選擇所產生的循環借款類型。每項此類電話利息選擇請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人代表簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人或借款人代表(I)更改任何借款的貨幣，(Ii)選擇不符合第2.02節規定的歐元基準貸款或CDOR利率貸款的利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款或借款人無法獲得的借款類型。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用借款人的姓名或名稱，以及該利息選擇請求所適用的借款，如就該等借款的不同部分選擇不同的選擇，則須列出分配給每項借款的部分(在此情況下，須就每項借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)現有和由此產生的借款是國內借款還是全球借款；

(4)由此產生的借款是ABR借款、加拿大基本利率借款、歐洲貨幣Term基準借款、CDOR利率借款還是RFR借款；以及

(V)如果由此產生的借款是歐洲貨幣-Term基準借款或信用違約掉期利率借款，則在這種選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐洲貨幣Term基準借款或CDOR利率借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利率期限。儘管如上所述，借款人在任何情況下都不得根據第2.08(C)節申請CBR貸款、基於歐元每日簡單調整RFR的計息RFR貸款，或在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之前、基於Daily Simple Sofr計息的RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、每日簡單Sofr和歐元的調整每日簡單RFR僅適用於第2.08(E)節規定的範圍(僅限於中央銀行利率)，2.14(A)和2.14(F)(僅針對中央銀行利率和Daily Simple Sofr)和2.05(僅針對Daily Simple Sofr和經調整的歐元Daily Simple RFR))。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人代表未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣Term基準借款或CDOR利率借款的利息選擇請求，則除非該借款按本文規定在該利息期結束時得到償還，否則(I)如果是本公司或加拿大借款人以美元計價的歐洲貨幣Term基準借款，則此類借款應轉換為ABR借款，(Ii)加拿大借款人以加元計價的借款，此類借款應轉換為加拿大基準利率借款，以及(Iii)如果是歐洲貨幣Term基準借款，則任何借款人(加拿大借款人除外)或荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人以美元計價，在這兩種情況下，此類借款應自動繼續作為以相同約定貨幣計價的歐洲貨幣Term基準借款，利息期限為一個月，除非此類歐洲貨幣Term基準借款已或已按照第2.11節的規定償還。

儘管本合同有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件仍在繼續：

(1)未償還的循環借款不得轉換為歐元基準借款或CDOR利率借款，也不得作為歐元基準借款繼續使用；

(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款和每筆以美元計價的RFR借款應(X)向公司或加拿大借款人轉換為ABR借款，或(Y)如果向任何外國借款人(加拿大借款人除外)作出此類歐洲貨幣術語基準借款應自動繼續作為歐元術語基準借款，利息期限為一個月，除非該歐洲貨幣術語基準借款在適用的利息期結束時(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按照第2.11節償還；

(Iii)除非以加元償還，否則每筆以加元計價的借款，須在適用的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按加拿大基本利率加適用利率的年利率計息；及

(4)除非償還，否則以外幣(加元除外)計價的每筆歐元基準借款或RFR借款應在適用於其的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)按相當於該外幣的中央銀行利率加適用利率的年利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則在適用借款人的選擇下，以該外幣計價的任何未償還的受影響歐元術語基準貸款或RFR貸款應被(X)轉換為ABR借款

如果適用借款人在(A)任何借款人收到通知後三個工作日和(B)適用歐元基準貸款或RFR貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則適用借款人應被視為已選擇上述第(X)款。

(F)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在緊接第1號修正案生效日期之前以美元計價的所有“歐洲貨幣貸款”的利息，將繼續按照根據緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議的條款適用的“經調整的倫敦銀行同業拆息利率”計算和支付，直至當前“利息期”(在緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議中的定義，並考慮到在第1號修正案生效日期之前批准的任何寬限期或該等“利息期”的延長)屆滿為止。適用於(此時，此類“歐洲貨幣貸款”可根據第2.08節的規定作為ABR借款或期限基準借款進行再借款或轉換為ABR借款)；但條件是，自第1號修正案生效日期起及之後，適用於任何此類“歐洲貨幣貸款”的適用利率應以生效日期後定期基準貸款的適用利率為基礎。

第2.09節。終止和減少承付款；增加承付款。(A)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。

(B)借款人在全額付款後可終止承諾。

(C)借款人也可終止或不時減少承諾；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為5,000.000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人代表在按照第2.11節同時預付循環貸款後，如果(X)借款人未遵守循環風險限制，或(Y)所有國內分批貸款人的國內分期付款承諾總額不得少於總承諾額的60%，則不得終止或減少承諾。

(D)借款人代表應至少在終止或減少承諾的生效日期前五(5)個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)或(C)項下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人代表提交的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人代表可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

(E)借款人有權通過從一個或多個貸款人或另一個貸款機構獲得額外承諾來增加國內付款承諾和/或全球付款承諾；但條件是：(I)任何此類增資請求的最低金額應為25,000,000美元，(Ii)借款人代表在本協議期限內最多可提出四(4)項此類請求，(Iii)生效後，額外承諾的總額不超過200,000,000美元，(Iv)行政代理和開證行已批准任何此類新貸款人的身份，此類批准不得無理拒絕，(V)任何此類新貸款人承擔本協議項下“貸款人”的所有權利和義務。(Vi)第2.09(F)節所述程序已得到滿足；和(Vii)在該程序生效後，所有國內部分貸款人的國內分期付款承諾總額不得低於承諾總額的60%。第2.09節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的承諾的承諾。

為清楚起見，根據第2.09(E)至(G)節的任何承諾的增加可能會導致主要外國借款人昇華和/或德國借款人昇華的增加，但須受外國借款人昇華條件定義中規定的百分比限制的限制。

(F)對本合同的任何增加或增加的修正應在形式和實質上令行政代理滿意，且只需行政代理、借款人和每一貸款人的書面簽名即可增加或增加其承諾。作為此類增加或增加的先決條件，借款人應在行政代理合理要求的範圍內(包括在適當考慮該項增加或增加是國內部分承諾額還是全球部分承諾額之後)向行政代理交付(I)由貸款方的一名授權人員簽署的每一貸款方的證書，證明並附上決議(就英國貸款方而言，包括，(B)就借款人而言，(B)就借款人而言，(1)在實施該項增加或增加之前及之後，(1)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(或就根據其條款在較早日期作出的任何陳述或保證而言，在截至該較早日期或，(2)不存在違約；(3)第6.13節規定的契約有效, 借款人在該項增加的日期遵守第6.13節所載的契約，以及(Ii)行政代理應已收到與重述生效日期提交的文件一致的文件，有關借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的公司權力和授權，以及與重述生效日期就行政代理可能合理要求的權力和權力及其他事項提交的法律意見一致的法律意見。

(G)在任何此類增加或增加的生效日期，任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，則是延長)其國內部分承付款或全球部分承諾，應向行政代理提供行政代理確定的立即可用資金中所需的數額，用於有國內部分承諾或全球部分承諾(視情況而定)的其他貸款人的利益，以便在實施該項增加或增加並使用該等金額向其他貸款人付款後，每個貸款人在未償還的國內部分循環貸款或全球部分循環貸款中所佔的份額，行政代理人應酌情就國內分期循環貸款或全球分期循環貸款(視適用情況而定)向所有貸款人支付其訂正適用百分比，並應在貸款人之間就國內分期循環貸款或全球分期循環貸款(視情況而定)作出其認為必要的其他調整，包括支付或應付的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付金額，以便進行此種重新分配，但在每種情況下，均須由借款人按照第2.16節的規定予以賠償。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)每一借款人在此無條件地承諾：(1)以每一國內部分循環貸款人的賬户向行政代理支付在該貸款到期日向該借款人提供的每筆國內部分循環貸款的當時未償還的本金；(2)以每一全球部分循環貸款的貨幣向行政代理支付在該貸款到期日向該借款人提供的每筆全球部分循環貸款的當時未償還的本金；(Iii)向行政代理支付在到期日和行政代理要求的較早日期為借款人賬户支付的每筆保護性預付款中當時未支付的金額，以及(Iv)向Swingline貸款人支付在(X)到期日和(Y)提供此類Swingline貸款後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天(如果任何該日期不是營業日，則受第2.18條的約束)的每筆Swingline貸款的當時未支付的本金金額，並且至少為該Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；但在發放循環貸款的每一天，適用的借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款；此外，在滿足第4.02節規定的條件的情況下，範圍不得早於

如果貸款已支付，則適用的借款人將自動被視為已申請ABR循環貸款，償還金額為滿足第(Y)款的要求所需的金額。如果第2.10節規定德國借款人有義務償還任何其他借款人的保護性墊款或Swingline貸款，則該義務應受德國擔保的限制。

(B)在現金支配期內，在每個營業日，行政代理人須在每個營業日運用(或英國借款人應行政代理人的指示轉撥資金)在該營業日或緊接其前一個營業日(由行政代理人酌情決定，不論是否立即可用)記入任何託收賬户的所有資金，首先預付任何可能尚未清償的保護性墊款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，以及第三以現金抵押未清償的信用證風險(但任何外國附屬公司提供的託收和現金抵押品應僅用於支付外國擔保債務，任何德國貸款方提供的現金抵押品和託收、貸記到德國借款人任何收款賬户的資金的使用均應受德國擔保限制的約束)。儘管有上述規定，貸記任何收款賬户的境內貸款當事人的資金在用於償付任何其他擔保債務之前，應用於償付擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務擔保的擔保債務除外)。在符合第(B)款的前述要求和限制的情況下，行政代理可以但沒有義務將貸記任何託收賬户的任何資金轉換為一種或多種貨幣，其中任何剩餘的待預付擔保債務或現金擔保債務(視情況而定)是以該貨幣計價的，並且此類資金可用於以按照第(B)款前兩句規定計價的貨幣支付此類剩餘擔保債務。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息。

(D)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別、協議貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)每個借款人在本協議項下到期應付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)登記冊和根據本節(C)或(D)款保存的帳目中的相應分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響任何借款人按照本協定條款償還貸款的義務。

(F)任何貸款人均可要求其向任何借款人提供的貸款須以本票作為證明。在這種情況下，有關借款人應以行政代理和借款人批准的格式編制、籤立並向貸款人交付應付給貸款人或其登記受讓人的本票。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示，該本票應付給收款人或其登記受讓人。

第2.11節。提前還款。(A)任何借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須支付第2.13節所要求的任何應計利息，以及(如適用)支付第2.16節所規定的任何中斷融資費用，否則無需支付溢價或罰款。

(B)如果在任何時候，(I)不是由於貨幣匯率波動的結果，借款人沒有遵守循環風險限制(根據以外幣計價的信貸事件計算，截至每個此類信貸事件的最近重估日期)或(Ii)僅由於貨幣匯率的波動，借款人

超過適用門檻105%的任何循環風險敞口限制時，就其債務而言已超過該等限制的適用借款人應根據第2.06(J)節(視何者適用而定)立即償還借款或以現金抵押LC風險敞口，總金額相當於該超出部分。如果第2.11節規定德國借款人有義務償還任何其他借款人的借款，則應適用德國擔保限制。

(C)在符合任何定期貸款債權人間協議中關於任何定期貸款優先抵押品淨收益的規定的情況下，如任何貸款方或其代表就任何提前還款事項收到任何淨收益，除非在現金支付期以外的任何時間，在實施該提前還款事項後，可用資金總額將超過借款總基數的20%，否則該借款方應在任何貸款方收到該等淨收益後，合理地迅速，如下文第2.11(D)節所述，預付債務和現金抵押LC風險，總額相當於此類淨收益的100%(不減少任何承諾額)；但如借款人代表須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明貸款各方擬在收到該等淨收益後180天內，將該事件所得款項淨額(或該證明書所指明的部分收益)，用以取得(或更換或重建)供貸款各方業務使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，並證明並無違約發生及持續，則無須根據本款就該證明書所指明的淨收益預付款項；但(I)在上述180天期限屆滿前尚未如此運用的任何該等淨收益，則須在該時間預付一筆款項，數額相等於該等淨收益如在現金支配期內支付則尚未如此運用的款額, 或者(Ii)借款人不得選擇使用淨收益購買(或替換或重建)不動產、設備或其他有形資產(不包括庫存)，其淨收益總額不得超過20,000,000美元。儘管如上所述，如果由於此類提前還款事件，借款人不會在該提前還款事件生效後立即遵守循環風險限制，則借款人應按照第2.11(B)節的要求提前償還貸款。

(D)在各方面受任何定期貸款債權人間協議有關任何定期貸款優先抵押品淨收益的規定的規限下，第2.11(C)節規定的所有金額應首先按比例預付任何可能尚未償還的保護性墊款，其次預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少承諾，第三，如果違約或違約事件將發生並將繼續，則將未償還LC風險作為現金抵押。儘管如上所述，(I)任何國內貸款方就任何預付款事件收到的淨收益在用於任何其他有擔保債務之前應用於預付有擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務擔保的有擔保債務除外)，(Ii)任何外國貸款方就任何預付款事件收到的淨收益不得用於預付除外國擔保債務以外的任何有擔保債務，(Iii)任何德國貸款方就任何預付款事件收到的淨收益應受德國擔保限制的約束。

第2.12節。收費。(A)本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應等於貸款人在重述生效日期起至(但不包括)承諾終止之日期間，貸款人在國內部分未使用承諾或全球部分未使用承諾(視何者適用而定)的適用百分比的平均每日金額的0.250%。應計承諾費應在每個歷月的第一個營業日和承付款終止之日，自本日曆日之後的第一個承諾日開始，以拖欠方式支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)每一借款人同意(I)為每一國內部分貸款人(如為國內部分信用證)和/或全球部分貸款人(如為全球部分信用證)的賬户向行政代理支付其參與為借款人開立的信用證的參與費，應按用於確定適用於歐洲貨幣的利率的相同適用利率應計期限基準循環貸款在重述生效日期起至(但不包括)該貸款人終止承諾之日和該貸款人停止任何LC風險敞口之日兩者中較晚的一段時間內，(I)向開證行預付費用，應按開證行在重述生效日起(包括重述生效日在內)期間為借款人開具的信用證的日均美元風險金額(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)的0.125%的年利率累加，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延長為借款人賬户開具的任何信用證，或處理信用證項下的提款。在每個歷月的最後一天(包括最後一天)應在每個歷月的第一個營業日支付參賽費和預付款, 自重述生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)個工作日內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付(或者，僅就以澳元計價的信用證的參與費而言，以美元支付的金額相當於該參與費的美元金額)。

(C)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理(如果是應付給它的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)組成每筆ABR借款的貸款(包括借給本公司的每筆Swingline貸款和借給加拿大借款人的每筆以美元計價的Swingline貸款)應按備用基本利率加適用利率計息，組成每筆加拿大基本利率借款的貸款(包括向加拿大借款人發放的每筆以加元計價的Swingline貸款)應按加拿大基準利率加適用利率計息，而構成每筆適用隔夜利率借款的貸款應按適用隔夜利率加適用利率計息。

(B)構成每項歐洲貨幣Term基準借款的貸款，就歐洲貨幣Term基準循環貸款而言，須按經調整的LIBOTerm Sofr利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)在有關借款的有效利息期內按經調整的LIBOTerm Sofr利率加適用利率計息，而構成每項CDOR利率借款的貸款應按該借款的有效利息期的CDOR利率加適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款(包括以英鎊和歐元計價的每筆Swingline貸款)應按適用的調整後年利率計息

每日簡單RFR(或僅就任何此類以英鎊和歐元計價的Swingline貸款而言，即適用的隔夜利率)加上適用的利率。

(D)向公司或加拿大借款人支付的每筆以美元計價的保護性預付款應按備用基本利率加適用利率加2%計息。向本公司支付的每筆以外幣計價的保護性預付款應按適用的隔夜利率加適用的利率加2%計息。向加拿大借款人支付的每筆以加元計價的保護性預付款應按加拿大基本利率加適用利率加2%計息。向荷蘭借款人、任何德國借款人或英國借款人支付的每筆保護性預付款應按適用隔夜利率加適用利率加2%計息。

(E)儘管有上述規定，如任何貸款(保護性墊款除外)的任何本金或利息，或任何貸款方根據本協議須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率相等於(I)如屬逾期的貸款本金，則2%加本條前述各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他款額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(F)每筆貸款(ABR貸款、加拿大基準利率貸款、適用隔夜利率貸款和RFR貸款，在適用利息累計期的最後一天應計)的應計利息應在此類貸款的每個付息日和承諾終止時以與適用貸款相同的貨幣支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(ABR循環貸款或加拿大基準利率循環貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，及(Iii)如在當前利息期結束前對任何歐元基準貸款或CDOR利率貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(G)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基準計算，但就以英鎊計價的貸款以每日簡單RFR計算的利息、替代基本利率、加拿大基本利率或CDOR利率應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、加拿大基本利率、CDOR利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、適用的隔夜利率、隔夜LIBO利率、澳元篩選利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR和中央銀行利率應由管理代理根據其條款確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性確定。

(H)就根據《利率法》(加拿大)披露而言，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其中所述的，將根據360天或任何其他少於日曆年的時間段計算，視情況而定)是這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，並分別除以360天或上述其他時間段。

第2.14節。替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(i) If:

(A)行政代理真誠地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的)(1)在歐元的任何利息期開始之前，確定術語基準借款或CDOR借款是充分和合理的

對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在確定調整後的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率參考利率、調整後的歐洲銀行同業拆借利率、歐元同業拆借利率、CDOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)的手段；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的每日調整簡單RFR或RFR；條件是當時不會發生基準轉換事件；或

(B)所需貸款人告知行政代理：(1)在歐洲貨幣期限基準借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr參考利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用貨幣的CDOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款的成本，或(2)在任何時候，適用商定貨幣a的適用的調整後每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人導致該通知的情況不再存在，(A)關於相關基準和(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)提供並以美元計價的任何Swingline貸款除外)，(1)要求將任何循環借款轉換為歐洲貨幣借款期限基準借款或將任何循環借款繼續作為歐洲貨幣借款期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)，對於(X)美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的主題，則為ABR借款(僅根據本條款(Y)，針對任何外國借款人(加拿大借款人除外)提出的任何借款請求除外)，(2)任何請求RFR借用的借用請求應被視為適用的ABR借用請求(針對任何外國借款人(加拿大借款人除外)提出的此類請求除外，該請求應無效), (B)如果任何借款請求請求以美元為單位的歐洲貨幣循環借款，則這種借款應作為ABR借款進行；。(C)如果任何借款請求請求以加元進行循環借款，則此種借款應作為加拿大基本利率借款；(DC)如果任何借款請求要求以歐元為基準的循環借款，或(DC)請求以外幣(加元除外)以高於相關利率的利率進行RFR借款，或向任何以美元計價的外國借款人(加拿大借款人除外)進行借款(當上一(A)(1)款不適用時)，則該請求應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

此外，如果在公司收到本第2.14(A)節所指管理機構關於適用於該歐洲貨幣術語基準貸款或RFR貸款的相關利率或CDOR貸款的CDOR利率的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何歐洲貨幣術語基準貸款、CDOR貸款或RFR貸款的未償還貸款，則直到(X)管理代理通知本公司和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，並且(Y)本公司根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求：

如果該歐洲貨幣貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為以美元計價的ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；

(I)對於以美元計價的貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)提供並以美元計價的任何Swingline貸款除外)，(A)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的標的，或(Y)適用的借款人是公司或加拿大借款人，如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)(A)或(B)節的標的，則為ABR貸款，和(B)向公司或加拿大借款人提供的任何RFR貸款自該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；

(Ii)如果該歐洲貨幣術語基準貸款是以歐元或其他外幣計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以該外幣計價的任何未償還的受影響歐元基準貸款應在該日之前由公司選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該歐元基準貸款的利率，以該外幣計價的該等歐洲貨幣Term基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款的相同利率計息；

(Iii)如果貸款是以加元計價的，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日的下一個營業日)按加拿大基本利率加適用利率的年利率計息；及

(4)如果該貸款是以任何外幣計價的RFR貸款，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則在公司的選擇下，以任何外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該外幣的美元金額)或(B)立即全額預付。

(V)如果貸款以美元計價，並且是不受上述第(I)(A)(X)款約束的RFR貸款或定期基準貸款，並且在任何一種情況下是向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放的，則應立即全額償還該貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(32)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將替換

在下午5：00或之後，根據本協議和任何貸款文件就任何基準設置的所有目的進行基準(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後交付期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(C)(D)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)(E)行政代理將及時通知借款人代表和貸款人：(I)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(Fe)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)(F)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、Libo利率、Euribor利率或CDOR利率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上述第(I)條移除的基準期隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)(B)(B)不再或不再受其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)(G)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，借款人代表可撤銷任何關於歐元基準借款、CDOR借款或RFR借款、轉換為或

繼續歐洲貨幣術語基準貸款或CDOR貸款將在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放，否則，(X)借款人代表將被視為已將(1)以美元計價的歐洲貨幣術語基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果該請求的借款人是本公司或加拿大借款人，如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準轉換事件的主題，或(2)以加元計價的貸款被請求借用或轉換為加拿大基本利率貸款，或(Y)與(I)以外幣計價的定期基準借款或RFR借款有關的任何歐洲貨幣請求，或(Ii)以美元計價的RFR借款或定期基準借款(僅在定期基準借款的情況下，不受上述第(X)(1)(A)款的限制)，並向任何外國借款人(加拿大借款人除外)作出的，在任何情況下均無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果有任何歐元Term基準貸款, 任何約定貨幣的CDOR貸款或RFR貸款在借款人代表收到關於適用於該歐元的基準不可用期間開始的通知之日未償還Term基準貸款或RFR貸款的相關利率或CDOR貸款的CDOR利率，則在根據第2.14節實施該約定貨幣的基準替代時，(IA)如果該歐元貸款用於以美元計價的貸款，則(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款(X)在該日以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果適用借款人是公司或加拿大借款人，ABR貸款如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，並且(2)任何RFR貸款在該日並從該日起，應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款(向任何外國借款人(加拿大借款人除外)發放的、以美元計價的任何此類RFR貸款除外，應立即全額償還)，(IIB)如果該貸款以加元計價，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為並構成加拿大基準利率貸款(IIIC)如果該歐元基準貸款以任何外幣計價，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響的歐元期限基準貸款，應在借款人代表於該日之前的選擇中：(A)(1)由借款人在該日預付，或(B)(2)僅用於計算適用於該歐元的基準貸款的利率，以任何外幣計價的此類歐洲貨幣Term基準貸款應被視為以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的歐洲貨幣Term基準貸款或(IVD)的相同利率計息。如果此類RFR貸款以任何外幣計價，則該貸款應按適用協議貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人代表選擇以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(C)(1)立即轉換為以美元(金額相當於該外幣的美元金額)計價的ABR貸款，或(D)(2)立即全額預付。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户內的存款、或由開證行提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(經調整的Libo利率或經調整的EURIBOR利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)；

(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣，施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(E)款所述税項和(C)相關所得税)；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務(包括但不限於將任何以協定貨幣計價的借款轉換為以任何其他協定貨幣計價的借款)，或增加該貸款人、開證行或該其他接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本(包括但不限於，根據任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)或減少該貸款人、開證行或該其他收款人根據本協議項下收到或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他(包括但不限於將任何以協議貨幣計價的借款轉換為以任何其他協議貨幣計價的借款)，則適用的借款人將向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人的一筆或多筆額外款項，開證行或其他收款人(視屬何情況而定)對行政代理、該貸款人或開證行合理地確定的所發生的額外費用或所遭受的減損支付費用(該決定應本着善意(而非武斷或任性的基礎)作出，並在考慮了行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)等因素後，與行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)具有類似條款的協議中處境相似的客户一般保持一致, 然後合理地確定為相關的；但行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)均不需要披露與此相關的任何機密或專有信息)。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)付款，在考慮了行政代理人、該貸款人或開證行等因素後，按照行政代理、該放貸行或開證行合理確定的合理數額(該決定應本着善意(且不是武斷或任性的基礎)作出的，並與行政代理、該放貸行或開證行(視情況而定)根據與本條款2.15類似的條款簽訂的協議中的類似客户)所遭受的任何此類減值，將補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司的一筆或多筆額外金額。然後合理地確定為相關的；但行政代理、該貸款人或開證行(視情況而定)均不需要披露與此有關的任何機密或專有信息)。

(C)貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公司應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付或促使其他借款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人代表之日之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，貸款當事人不應被要求按照本節賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力期限。

第2.16節。中斷資金支付。(A)如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣期限基準貸款或CDOR利率貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣期限基準貸款或CDOR利率貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何歐洲貨幣Term基準貸款或CDOR利率貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節撤銷並據此撤銷)，或(Iv)由於公司根據第2.19或9.02(E)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何歐洲貨幣Term基準貸款或CDOR利率貸款的轉讓，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(但條件是：(I)每個外國借款人只需就外國借款人的借款賠償每個貸款人，(Ii)每個德國借款人只需賠償每個貸款人，但須遵守德國擔保限制)。在歐洲貨幣術語基準貸款或CDOR利率貸款的情況下，任何貸款人的實際損失、成本或費用應包括貸款人確定為該貸款人實際發生的超額金額，以及(I)如果沒有發生此類事件，該貸款本金本應應計的利息金額，按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的適用於該貸款的EURIBOR利率或CDOR利率計算(不包括適用的保證金), 自該事件發生之日起至當時的當前利息期間的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該歐元基準貸款的利息期間)，超過(Ii)該期間的本金數額，按該貸款人在該期間開始時將投標的利率計算，對於歐洲貨幣期限基準市場上其他銀行提供的類似金額和期限的相關貨幣，或與加拿大銀行承兑匯票市場上其他銀行提供的此類CDOR利率相類似的金額和期限的加元存款，視情況而定。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代表應在收到任何此類證明後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額。

(B)對於不是基於每日簡單RFR的RFR貸款，如果(I)支付了任何RFR貸款的任何本金，而不是在適用的利息支付日期(包括由於違約事件或由於第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)因公司根據第2.19或9.02(E)條提出要求而在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉讓，或(Iv)任何借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或

任何以不同貨幣支付的貸款，則在任何此類情況下，適用的借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用(如有)。任何貸款人根據本節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給借款人代表，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人代表應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。扣繳税款；總括。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的補償税的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。有關貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別(但受第9.21節規定的限制的限制)賠償每個接受者應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該接受者的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給任何貸款方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，分別向行政代理人賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向該行政代理人賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何除外的税款。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的地位。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理交付借款人代表或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款(例如，由相關貸款方居住的司法管轄區的主管税務機關出具的居留證明)。此外，如果借款人代表或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人代表或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中受益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人並非實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9的美國税務合規證書和/或來自每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可提供

以附件E-4的形式代表每個此類直接和間接合作夥伴的美國税務合規性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)的情況下，將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税或根據ITA第XVIII部分徵收的税款，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)額外的英國預扣税事項。

(I)除以下第(Ii)款另有規定外，向該貸款人付款的每一貸款人和每一英國貸款方應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國貸款方獲得授權支付該款項，而不扣留或扣除根據英格蘭和威爾士法律徵收的税款，包括在切實可行的範圍內根據任何適用的所得税條約提出並提交適當的減免申請。

(Ii)

(A)任何貸款人如在重述生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並(Y)希望該計劃適用於本協定，則應在承諾表中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；及

(B)貸款人如在重述生效日期(X)持有英國税務總局條約護照計劃下的護照，並(Y)希望該計劃適用於本協定而成為本協議下的貸款人，則應向借款人代表和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居留管轄權(並在適用時，在轉讓和假定中提供)；和

(C)如果貸款人的計劃編號及其税務居住地管轄權已根據第(A)款列於承諾表，或貸款人符合上文第(B)款的要求，則該貸款人應已履行上文(F)段(關於英國貸款方)和(G)(I)段下的義務，但與FATCA有關的文件除外。

(Iii)如果貸款人已根據上文(G)(Ii)段確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國貸款各方應在本協議結束之日起三十(30)天內向該貸款人提交一份英國借款人dTTP申請(就符合(G)(Ii)段(B)項要求的任何貸款人而言，應在該貸款人滿足該等要求之日起三十(30)天內)，並應立即向該貸款人提供該申請的副本；但如向該貸款人付款的英國貸款方已就該貸款人向英國借款人提交dTTP申請，但：

(A)該英國借款人dTTP申請已被英國税務及海關部門拒絕；或

(B)英國税務及海關總署沒有授權該英國貸款方在該英國借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而無須扣税；

而在每一種情況下，該英國貸款方均已書面通知該貸款人，則該貸款人和該英國貸款方應合作完成該英國貸款方獲得授權支付該款項所需的任何額外程序手續，而無需扣繳或扣除根據英格蘭和威爾士法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人沒有按照上文(G)(Ii)段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國貸款方不得就貸款人的承諾或其參與任何貸款向英國借款人提交dTTP或提交任何其他與該借款人的承諾或其參與任何貸款有關的表格。

(V)每一英國貸款方在向英國借款人提交dTTP申請時，應立即將該英國借款人的dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給有關貸款人。

(Vi)每一貸款人如自行決定不再有權就任何英國貸款方在本協議項下作出的付款，要求享有英國為締約一方的所得税條約的利益，則須通知借款人代表及行政代理。

(H)某些退款的處理。如果任何收款方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據第2.17款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17款支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17款就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果必須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過賠償付款或導致退款的額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(i) VAT.

(I)任何貸款方根據任何貸款文件向任何有擔保一方明示應支付的所有金額，如(全部或部分)構成任何用於增值税目的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第2.17(I)(Ii)節的規定，如果任何有擔保的一方根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，而該有擔保的一方須就增值税向有關税務機關交代，借款方必須向借款方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(且借款方應立即向借款方提供適當的增值税發票)。對於擔保方根據貸款文件向任何借款方提供的任何供應，如果該擔保方提出合理要求，該貸款方必須立即向該擔保方提供該借款方增值税登記的詳細信息以及與該擔保方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。

(Ii)如果任何有擔保的一方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他有擔保的一方(“客户”)提供的任何供應需要或變得應徵收增值税，並且任何貸款單據的條款要求客户以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向客户進行補償或賠償)，則：

(A)如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關各方還必須向供應商支付(同時支付該金額)相當於增值税金額的額外金額。客户必須(在(A)段適用的情況下)迅速向相關方支付相當於客户從有關税務機關獲得的任何抵免或償還的金額，而客户合理地確定該抵免或償還與對該供應徵收的增值税有關；以及

(B)如果客户是被要求向有關税務機關交代增值税的人，有關各方必須根據客户的要求，立即向客户支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在客户合理地確定其無權獲得相關税務機關就該增值税的抵免或償還的範圍內。

(Iii)如果貸款單據要求任何貸款方償還或賠償擔保方的任何費用或支出，貸款方應向擔保方償還或賠償(視情況而定)該費用或支出的全部金額，包括代表增值税的部分，除非該擔保方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。

(Iv)本第2.17(I)節中對任何有擔保的一方或貸款方的任何提及，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該集團的代表成員或“母公司”(術語“代表成員”和“母公司”的含義與英格蘭和威爾士1994年《增值税法案》或已實施關於增值税共同制度的議會指令2006/112 EC的其他司法管轄區的適用立法相同)。

(J)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(K)FATCA外祖化。為了確定根據FATCA徵收的預扣税，本條款特此確認，公司和行政代理人已將本協議視為不符合《財務條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”，並且在重述生效日期之後，公司和行政代理人將繼續視為(貸款人在此授權行政代理人處理)本協議。

(L)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(M)繼任行政代理。在行政代理人(或其任何繼承者)成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人代表提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)如果行政代理人是美國人，則簽署的美國國税局表格W-9證明該行政代理人不受美國聯邦預扣税的約束，或(Ii)如果行政代理人不是美國人，(A)就將以其名義收取的任何款項而言，經簽署的美國國税局表格W-8ECI或W-8BEN-E(視何者適用而定)，及(B)就任何貸款人所收到的付款而言，兩份填妥及簽署妥當的美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以證明行政代理是(1)已根據《守則》第3章和第4章承擔主要扣留責任的“合格中間人”，以及主要表格1099報告及備用扣留責任，或(2)為美國聯邦預扣税目的(如《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所設想的)提供該表格作為其與借款人代表協議的證據的美國分支機構，且其為此類貸款人的賬户收到的付款與其在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫。

第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)每一借款人應在紐約市時間下午(X)下午2：00(紐約市時間)之前，或(Y)行政代理在本合同規定的日期所規定的適用時間之前，就要求以美元支付的任何該等付款(不論是本金、利息、費用或償還信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或以其他方式支付)，在到期日，以即時可用資金支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的上述相關時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。除直接向開證行或Swingline貸款人付款或按本協議明確規定付款外，所有付款應(I)以適用信貸事件發生時的貨幣支付，(Ii)支付給行政代理，地址為伊利諾伊州芝加哥南迪爾伯恩街10號22樓；但是，(X)如果信用事件以加元計價，則此類付款應支付給行政代理人辦公室，地址為多倫多惠靈頓街西66號TD銀行大廈4500室，郵編為M5K 1E7 Canada；(Y)如果信用事件以英鎊、澳元或歐元計價，此類款項應支付給行政代理人的歐洲貨幣付款辦公室；以及(Z)根據第2.15、2.16節的規定付款, 2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換法規，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者任何借款人無法用該原始貨幣向行政代理支付款項，或者本協議的條款要求將該信用事件兑換成美元，則該借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有款項，在法律允許的最大範圍內，在以美元支付到期時以美元支付，金額等於此類到期付款的美元金額(截至還款之日)，本合同各方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定或兑換的所有風險，並且每個借款人同意賠償Swingline貸款人、開證行、管理代理和貸款人因對以外幣計價的借款人或為該借款人的利益而發生的任何信貸事件所造成的任何損失承擔損失，但該等損失沒有償還給Swingline貸款人、開證行、行政代理或貸款人, 視情況而定，以原始貨幣計算。

(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不構成(A)特定的本金、利息、手續費或根據貸款文件應支付的其他款項(應按借款人指定的方式使用)，(B)強制性預付款(應根據第2.11節使用)或(C)在現金支配期(應根據第2.10(B)節使用)期間從託收賬户中使用的金額，或(Ii)在違約事件發生且仍在繼續且行政代理如此選擇或所需貸款人如此指示後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或費用補償，包括借款人當時應支付給行政代理和開證行的金額(與銀行服務義務或互換協議義務有關的除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或支出補償(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)，第三，支付保護性墊款的到期利息，第四，支付保護性墊款的本金，第五，按比例支付當時到期和應支付的貸款(保護性墊款除外)的利息，第六，預付貸款(保護性墊款除外)的本金和未償還的信用證支出，按比例，第七，向行政代理支付的金額相當於所有未開立信用證的未提取面值總額的105%(105%)和任何未支付的信用證付款總額，作為此類債務的現金抵押品，第八, 支付與銀行服務債務和互換協議債務有關的任何金額，包括根據第2.22節最近提供給管理代理的金額，以及第九條，支付借款人應支付給管理代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表另有指示，或除非違約事件存在，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款應用於某一類別的任何歐元基準貸款或CDOR利率貸款，除非(A)在適用於該貸款的利息期屆滿之日，或(B)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，並且在任何此類情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理和貸款人應有權對擔保債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，這是持續的和排他性的權利。儘管有上述規定，(X)國內貸款當事人財產的任何此種適用收益在適用於任何其他擔保債務之前，應適用於擔保債務(外國擔保債務和構成外國擔保債務擔保的擔保債務除外)。, (Y)僅以外國擔保債務為擔保的抵押品的任何此類適用收益的運用應僅適用於上述相同順序的外國擔保債務，以及(Z)任何德國貸款方提供的抵押品的任何此類適用收益的應用應遵守德國擔保限制(對於根據德國抵押品文件所述的德國抵押品文件授予的抵押品)。

(C)在行政代理人的選擇下，除非借款人代表在到期日之前作出指示，否則將以其他方式付款，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後進行的借款收益，都可以從任何借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除；但(I)外國借款人(德國借款人除外)的任何借款收益和從任何該等外國借款人的任何存款賬户中扣除的收益只能用於支付外國擔保債務，以及(Ii)德國借款人的任何借款收益和從任何德國借款人的任何存款賬户中扣除的收益只能用於支付該德國借款人或其任何附屬公司所欠的金額。每一借款人在此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或根據貸款文件應支付的任何其他款項而借款，並同意所收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款，但只有在償還第9.03節所述的成本、費用和開支的情況下，此類借款才可構成保護性預付款)，並且所有此類借款應被視為已根據第2.03、2.04或2.05節(視情況而定)提出申請，以及(Ii)

行政代理收取相關借款人在行政代理處開立的任何存款賬户的每筆本金、利息和手續費，或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款及Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及參與LC墊付貸款及Swingline貸款及其應計利息的比例，高於任何其他類似情況的貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有此類付款的利益應由適用的貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人，可就該項參與完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。儘管有上述規定，外國借款方的任何此類適用付款只能用於以上述相同順序購買外國擔保債券的參與權。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人代表的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按NYFRB利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則(包括但不限於外幣貸款的隔夜利率)確定的利率中較大者的利率向管理代理償還。

(F)如任何貸款人未能按本條例規定支付任何款項，則行政代理可酌情(即使本條例有任何相反規定)(I)將行政代理其後收到的任何款項運用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在本條例下的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，及/或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為該貸款人在本條例下的任何未來資金義務的現金抵押品，並予以運用；根據上述第(I)款和第(Ii)款進行的金額分配應按行政代理酌情決定的任何順序進行。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，條件是

對於貸款人，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)在未來應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15條或第2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金、參與LC墊付和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第2.18(B)節或其他規定)，或根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠任何開證行或擺動貸款人的任何款項；第三，根據本節規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的風險進行抵押；第六，因任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付任何金額, 開證行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務；第七，只要不存在違約或違約事件，因任何借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的任何借款人對該違約貸款人的判決而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付；但如(X)該項付款是支付

違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，並在應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款之前，該違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險和Swingline貸款相對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務的參與，由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)款(應理解為，根據本條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或提供現金抵押品的任何付款、預付款或其他支付或應付給違約貸款人的款項，應被視為已支付給該違約貸款人，並由該違約貸款人重新指示，且每一貸款人均不可撤銷地同意)；

(C)違約貸款人的承諾和循環風險不應計入確定所需貸款人或絕對多數貸款人是否已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或根據任何其他貸款文件；但除第9.02節另有規定外，在明確要求違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，本(C)款不適用於違約貸款人的表決；

(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(該術語定義第(B)款所指的此類Swingline風險敞口的部分除外)應根據其各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件，(Y)所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該等違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；及(Z)每個非違約貸款人的循環風險敞口不超過該等非違約貸款人的承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司或適用的借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內，按照第2.06(J)節規定的程序，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務；

(Iii)如本公司或適用借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的貸款風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(E)只要貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不需要開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和違約

貸款人當時的未償還信用證風險將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由本公司或適用的借款人根據第2.20(D)節提供，任何此類新發放的Swingline貸款或新發行或增加的信用證的參與權益應以符合第2.20(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，開證行也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)：應已與本公司或該貸款人達成合理令Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買該行政代理認為必要的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷、或挪用信託資金或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方提供銀行服務或與任何貸款方簽訂互換協議的每一貸款人或其關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的)。此外，每個貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後，或在提出要求後，不時向行政代理提交關於該等銀行服務義務和互換協議義務的到期或即將到期的金額彙總，但無論如何不得少於每月一次。提供給行政代理的最新信息應用於確定根據第2.18(B)節適用於此類銀行服務義務和/或互換協議義務的金額。

第2.23節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣。每一借款人對本合同項下任何貸款人或行政代理的任何應付款項的義務，即使有

除非貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序以該其他貨幣購買該指定貨幣，否則不得撤銷以該指定貨幣以外的貨幣作出的判決。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則每名借款人均在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，亦可有效地就該項損失向該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給該借款人。

第2.24節。指定德國借款人和驅逐外國借款人。

(A)公司可不時在不少於十五(15)個工作日前發出書面通知(或行政代理可自行決定同意的較短天數)，通過向行政代理交付由該子公司與本公司簽署的借款子公司協議並滿足第4.03節規定的其他條件，將根據德國法律組建的子公司指定為額外的德國借款人，並在該交付和滿足(該日期，即“外國借款人生效日期”)和德國借款人修正案生效時，就本協議的所有目的而言，該子公司應構成德國借款人。在收到借款附屬協議後，行政代理應儘快將其副本提供給每個貸款人。本協議可根據公司、適用的額外德國借款人和行政代理簽署的修正案或修正案和重述(“德國借款人修正案”)進行修訂，而無需徵得任何其他貸款人的同意，以便對本協議進行行政代理及其律師合理地認為是必要或適當的修訂，以實施第(A)款(包括增加或合併德國借款基地)。在簽署、交付和同意後，該子公司在任何情況下都應作為外國借款人成為本協議的一方，就像它已經簽署和交付了本協議一樣。

(B)遣離外國借款人。公司可隨時就任何外國借款人簽署一份終止協議並將其交付給行政代理(以行政代理合理接受的形式和實質內容)，屆時該子公司將不再是外國借款人和本協議的一方。儘管有前述規定，在任何外國借款人的貸款本金或利息或該外國借款人根據本協議到期應付的任何其他金額未償還時，或當該外國借款人的資產包括在任何借款基礎內時，此類終止對該外國借款人不起作用。

第三條

申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一受限制附屬公司均根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在該概念適用於相關司法管轄區且不損害第6.03節的情況下)，擁有一切必要的權力及授權以經營其目前所進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、有資格開展業務及(在該概念適用的範圍內)信譽良好(在該等資格要求的範圍內)。

第3.02節。授權；可執行性。交易在各借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，

如果需要，由股權持有人採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和衡平法的一般原則，不論是否在衡平法訴訟或法律程序中予以考慮，以及合理性、誠實信用和公平交易的要求。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易和根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案除外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不會違反或導致任何重大契約、重大協議或其他重大文書(包括但不限於，證明現有附屬票據的契約)對任何借款方或其任何受限附屬公司或任何貸款方或其任何受限附屬公司的資產具有約束力，或產生要求任何借款方或其任何受限附屬公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何借款方或其任何受限附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但在上述(A)和(B)款的情況下，如違反或未採取此類行動，則除外。不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2021年4月4日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(B)自2020年12月31日以來，沒有發生過或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

第3.05節。財產。(A)本公司及其受限制附屬公司對其所有對本公司及其受限制附屬公司整體業務有重大影響的土地及非土地財產擁有可抗辯的所有權或有效的租賃權益或特許權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響彼等經營該等業務或將該等財產作其預定用途的能力。

(B)本公司及其受限制附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其受限制附屬公司作為整體經營業務所需的所有重要商標、商號、版權及專利，而據本公司所知，本公司及其受限制附屬公司使用該等商標、商號、版權及專利並不侵犯任何其他人士的權利，但不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或程序並無懸而未決，或據任何貸款方所知，對任何貸款方或任何受限制附屬公司構成威脅或影響的訴訟、訴訟或程序(I)除非合理地預期不會個別或整體造成重大不利影響(已披露事項除外)，或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或程序(不能合理預期會產生重大不利影響的“無名氏委託書”訴訟、訴訟或程序除外)。

(B)除已披露的事項外，以及任何其他個別或合共不能合理地預期會導致重大不良影響的事項除外

(I)沒有任何貸款方或受限制附屬公司收到與任何環境責任有關的任何索賠的書面通知，或知道該等索賠的任何依據，且(I)在每個情況下，均有合理可能作出不利裁定，且(Ii)沒有任何貸款方或受限制附屬公司(A)未能遵守任何適用的環境法，或未能取得、維持或遵守任何適用的環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(B)已承擔任何環境責任。

(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或總體地造成重大不利影響。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾並不能合理預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律規定及(Ii)對其或其財產具約束力的所有契據、重大協議及其他重要文書。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司地位；英國業務。(A)任何貸款方或任何受限制附屬公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其規管的“投資公司”，及。(B)任何英國貸款方均無在英國經營任何規定須經英國金融市場行為監管局或英國審慎監管局授權的業務。

第3.09節。税金。各貸款方及各受限制附屬公司已及時提交或促使其及時提交(正式取得的延期除外)所需提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，且該借款方或受限制附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備的税項除外，或(B)未能按此規定而預期不會導致重大不利影響的税項。

第3.10節。養老金計劃。

(A)ERISA。本集團並無發生或預期會發生任何ERISA事件，而當該等事件與所有其他已承擔或合理預期將會招致責任的ERISA事件一併發生時，可合理預期會導致重大不利影響。

(B)加拿大退休金計劃。截至重述生效日期，(I)加拿大貸款方遵守每個加拿大養老金計劃的條款和《(安大略省)養老金福利法》(如果適用)的要求，或此類計劃(包括ITA)的其他適用聯邦或省級法律，除非不遵守不會產生重大不利影響，(Ii)加拿大養老金終止事件沒有發生或合理預期將發生，當與所有其他已經或合理預計會招致責任的加拿大養老金終止事件放在一起時，(Iii)沒有加拿大的MEPP，(Iv)在安大略省金融服務監管局(“FSRA”)註冊的加拿大定義福利計劃有1,664,500美元的假設清盤盈餘，導致截至2019年12月31日的償付能力比率和轉移比率都超過100%，(V)在FSRA註冊的2019年加拿大定義福利計劃的僱主最低供款金額在應用可用精算盈餘後為0美元，(Vi)在2019年向FSRA登記的加拿大固定福利計劃沒有估計的每月特別“追趕”金額，(Vii)有關省份的FSRA或其他類似政府當局未就任何加拿大固定福利計劃發出任何供款拖欠通知，(Viii)沒有就任何加拿大養老金計劃的加拿大貸款方或其財產產生留置權、留置權或留置權(尚未到期的供款金額和其他金額不超過1,000,000美元的其他金額除外)，以及(Ix)沒有事實, 任何與任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃有關的情況或條件，或與任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃有關的交易，可合理地預期會產生重大不利影響，或據加拿大借款人的財務官所知，很可能會導致任何加拿大貸款方承擔任何合理預期會導致重大不利影響的責任、罰款或罰款。

(C)外國退休金計劃。除非不能合理地預計會單獨或總體造成重大不利影響：(I)根據適用法律或根據任何外國養老金計劃(包括根據適用條款持有的任何保單)的條款，要求任何貸款方或其任何關聯公司繳納的所有僱主和僱員繳費(包括保險費)已經作出，或(如果適用)按照正常會計慣例應計；(Ii)每個需要註冊的外國養老金計劃都已在適用的監管機構註冊並保持良好狀態；以及(Iii)每個此類外國養老金計劃均符合(A)適用法律的所有重大規定以及與該等外國養老金計劃有關的所有重大適用法規和監管要求(無論是否酌情)，以及(B)遵守該等外國養老金計劃的條款。

第3.11節。披露。借款方或其代表就本協議談判提供的或根據本協議提供的(經如此提供的其他信息修改或補充的)信息(不包括信息中包含的任何預測、保護或估計)作為一個整體，在實施所提供的任何更新後，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出時的情況遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，但有一項理解，即財務報表僅包含GAAP要求的披露。屬於該等資料一部分的所有預測、預測或估計(包括在重述生效日期後提供的預測、預測或估計)均基於當時被認為合理的假設真誠編制(須理解及同意，財務預測並非財務表現的保證，而實際結果可能與財務預測不同，該等差異可能重大)。

第3.12節。實質性協議。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不會違約，未能履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重大協議或(Ii)任何證明或管限重大債務的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件，而上述(I)或(Ii)項的任何情況下，違約可合理地預期會產生重大不利影響。

第3.13節。償付能力。(A)緊隨將於重述生效日期發生的交易完成後，本公司及受限制附屬公司整體而言具有償付能力。

(B)考慮到其或任何該等受限制附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等受限制附屬公司的債務而須支付的現金金額的時間安排，任何貸款方不打算、亦不相信其或其任何受限制附屬公司將會招致超出其到期償債能力的債務。

(C)就加拿大貸款當事人而言，緊接在重述生效日期發生的交易完成後，(1)加拿大貸款當事人的財產在綜合基礎上按公允估值大於其債務和負債的總額，不論是從屬債務、或有債務或其他債務(在計入出資權後)；(2)加拿大貸款當事人的財產在綜合基礎上，如果在法律程序下以公平方式出售，足以償付其到期和應計的所有債務；(Iii)在綜合基礎上，加拿大貸款方將能夠償還其債務和負債，無論是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務和負債一般將到期；(Iv)在綜合基礎上，加拿大貸款方並未在正常業務過程中停止支付其通常到期的當前債務；及(V)沒有任何加拿大貸款方是破產及破產法(加拿大)所界定的“無力償債人”。

(D)就每個德國貸款方而言，沒有發生與之有關的德國破產事件。

(E)就每個荷蘭貸款方而言，沒有發生過任何荷蘭破產事件。

(F)就每一聯合王國貸款方而言，並無發生與其有關的英國破產事件。

第3.14節。保險。附表3.14列出了截至重述生效日期，由貸款方及其受限制子公司或其代表維持的所有保險的説明。本公司維持，並已促使各受限制附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險公司就其所有不動產及個人財產維持保險金額，但須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司所承保的足夠及慣常維持的財產及風險。

第3.15節。資本化和子公司。於重述生效日期，附表3.15載列(A)各附屬公司的名稱及與本公司的關係的正確及完整清單，(B)各借款人(本公司除外)已發行及尚未償還的股權的每一類別的真實及完整清單，所有這些權益均由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案，及(C)本公司及各附屬公司的實體類型。

第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法和有效的留置權，並且，根據抵押品文件預期在重述生效日期之前或之後或前後(或對於重述生效日期之後成為貸款方的任何人或在重述生效日期之後產生的抵押品，在該人成為貸款方或此類抵押品產生的較晚日期或之日前後)進行的某些備案、通知和記錄，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權。擔保擔保債務(或其指定部分)，可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但下列情況除外：(A)第6.02節允許的不要求優先的允許的產權負擔和留置權，只要根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔或其他留置權將優先於以行政代理人為受益人的留置權，以及(B)僅通過控制或佔有(包括擁有或標記留置權，任何所有權證書)，只要行政代理沒有獲得或沒有保持對這種抵押品的控制或佔有(或沒有在任何所有權證書上註明這種留置權)。

第3.17節。就業很重要。於重述生效日期，並無針對任何貸款方或任何受限制附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方受到威脅，整體而言，可合理預期會導致重大不利影響。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞工標準法》、《僱員標準法》(安大略省)或任何其他處理此類事項的適用法律或法規，其方式總體上可以合理地預期會導致實質性的不利影響。任何貸款方或任何受限制子公司因工資、假期工資、員工健康和福利保險及其他福利(包括但不限於加拿大和魁北克養老金計劃)而到期的所有付款，或可向任何貸款方或任何受限制子公司提出索賠的所有款項，已在貸款方或該受限制子公司的賬面上作為負債支付或累算，但不能合理預期會產生重大不利影響的款項除外。

第3.18節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，不論直接或間接，均沒有或將被用於任何導致違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的目的。借款人不從事或將主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票(符合董事會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或持有保證金股票的目的而發放信貸。

第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。

第3.20節。共同進取號。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接地從(I)其他貸款方的成功運作和(Ii)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)。每一貸款方已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，以促進其直接和/或間接的商業利益，將直接或間接惠及該借款方，並符合其最大利益。

第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，以及據該貸款方、其董事和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)貸款方、任何附屬公司或據貸款方及附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員所知，或(B)據貸款方、貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身分行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。所有交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。第3.21節中的前述陳述將不適用於理事會規則(EC)2271/96(“封鎖規則”)所適用的任何一方，如果且在該範圍內，該陳述是或將不能由或不能由該一方或就該一方強制執行，或將以其他方式導致違反和/或違反，(I)阻止條例的任何條款(或在任何歐盟成員國實施阻止條例的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，如果此類陳述將導致違反或衝突《德國對外貿易條例》(Auüenwirtschaftsverordnung，AWV)第7條或任何類似的適用反抵制法規，則此類陳述將不適用於任何德國貸款方

第3.22節。勞資關係委員會。任何有勞資委員會的荷蘭借款方在成為貸款方之前，都已獲得行政代理合理滿意的同意或建議。

第3.23節。主要利益中心。就該規例而言，每一歐洲貸款方的主要利益中心(該詞在該規例第3(1)條中使用)位於其註冊成立的司法管轄區內，而在任何其他司法管轄區內並無“營業所”(該詞在該規例第2(10)條中使用)(或在每宗個案中，該規例的任何適用繼承者可不時適用於任何歐洲貸款方的任何同等條文)。

第3.24節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。重述生效日期。對現有信貸協議的修改和重述以及貸款人發放貸款的義務和開證行在本協議項下籤發信用證的義務，應在滿足下列各項條件之日(或根據第9.02節免除之日)生效：

(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(A)代表該方簽署的本協議的副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可

包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議簽署的簽字頁)，(Ii)(A)代表本協議每一方簽署的與本協議有關的其他貸款文件的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸其簽名頁)，證明每一方已簽署該貸款文件的副本，(Iii)在不限制前述第(Ii)款的情況下，(A)代表貸款人簽署的《貸款人分配協議》的副本(或附件)，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式發送簽名頁)，證明該貸款人已簽署《貸款人分配協議》的副本(或附件)，以及(Iv)行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件計劃的交易相關的其他證書、文件、文書和協議。包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人支付的任何本票，以及按行政代理人的要求，貸款方和/或行政代理人的律師以行政代理人、開證行和貸款人為收件人的書面意見，其形式和實質均令行政代理人、首席安排人及其律師滿意，並如附件F所附的結賬文件清單中進一步描述的那樣。

(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(1)本公司2020財政年度經審計的綜合財務報表，(2)在根據本款第(1)款提交的最新適用財務報表發佈之日之後的每個會計季度本公司的未經審計的中期綜合財務報表，該等財務報表可供查閲。根據行政代理人的合理判斷，該等財務報表不應反映本公司及其子公司的綜合財務狀況所反映的任何重大不利變化。本段第(I)款所述的綜合財務報表及(Iii)本公司2026財年及包括該財年在內的令人滿意的預測(此類預測按季度細分，2021財年及其後每個財年按年度細分)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述生效日期，並由其祕書或助理祕書(或在德國為常務董事)簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬貸款文件的決議，(B)在可用範圍內按名稱和頭銜識別並有財務人員和該貸款方獲授權簽署其所屬貸款文件的任何其他人員的簽名，以及(C)包含適當的附件。包括每一借款方的公司或組織章程或組織(或類似文件)的證書或章程或組織(或類似文件)，以及其章程或經營、管理或合夥協議(或類似文件)的真實和正確的副本，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書，或該司法管轄區內的適當政府官員為每一貸款方在該組織管轄範圍內可獲得的實質性等價物(如有)。

(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由公司財務官簽署的證書，其日期為重述生效日期：(I)聲明沒有違約發生且仍在繼續，(Ii)聲明第三條所載的陳述和保證在該日期在所有重要方面都真實和正確(或者，就按規定日期作出的任何陳述或保證而言，僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，或就受任何重大限定條件限制的任何陳述或保證而言，在所有方面都是真實和正確的)，以及(Iii)證明行政代理可能合理要求的任何其他事實事項。

(E)費用。貸款人、行政代理和首席安排人應在重述生效日期或之前至少一(1)個工作日收到所有需要支付的費用，以及已提交發票的所有費用(包括合理的法律顧問費用和費用)。

(f)    [保留。]

(G)留置式搜查。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權檢索結果，且該檢索不得顯示對貸款方的任何資產的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據行政代理人滿意的償還函或其他文件在重述生效日或之前解除的留置權除外。

(H)償付能力。行政代理人應已收到財務幹事出具的償付能力證明。

(I)借款基礎證明。行政代理應已收到借款基礎證書，該證書計算每個借款基礎的日期不晚於緊接重述生效日期之前的三十(30)天。

(J)期末供應情況。在重述生效日期的所有借款、重述生效日期的任何信用證的簽發(或被視為簽發)以及支付本協議項下到期的所有費用和支出後，可用資金總額不得低於150,000,000美元。

(K)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據任何抵押品文件質押的代表股權的證書，以及由出質人的正式授權人員在適用的範圍內以空白方式籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力，以及(Ii)根據任何抵押品文件要求交付給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

(L)備案、登記和記錄。抵押品文件或法律規定或行政代理合理地要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商法典和PPSA融資聲明)，為了行政代理自身、貸款人和其他擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於任何其他人(第6.02節明確允許的留置權除外)，應已經存檔或以適當的形式進行存檔、登記或記錄。

(M)保險。行政代理人應已收到保險範圍的證據(包括位於洪泛區的任何受抵押貸款約束的美國不動產，聯邦應急管理局對洪水保險的確認書)，並在形式、範圍和實質上令行政代理人合理滿意的保單背書，以及在其他方面符合擔保協議的條款。

(N)信用證申請。如果要求在重述生效日期開具信用證，行政代理應已收到正確填寫的信用證申請(無論是獨立信用證申請還是根據主協議申請，視情況而定)。

(O)預提税款。借款人代表和行政代理應已收到每一貸款方正確填寫並簽署的W-8或W-9表格(視情況而定)。

(P)實地考察。行政代理人或其指定人應對貸款方的賬目、存貨和相關營運資金事項以及貸款方的相關數據處理和其他系統進行現場檢查，審查結果應由行政代理人自行決定是否滿意。

(Q)評估。行政代理人應已從一家或多家公司收到令行政代理人滿意的適用貸款方庫存和設備的評估，該評估應由行政代理人自行決定是否滿意。

(R)《美國愛國者法案》等行政代理和貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》和《反洗錢法》)為每一貸款方(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所要求的所有文件和其他信息。

(S)防洪證書。在不限制對本合同附件F中所述抵押交付任何修改的要求的情況下，行政代理應已收到美國每一塊受抵押和行政代理要求的其他交付的不動產的洪災證明，以確保遵守1994年的《國家洪水保險改革法案》和相關立法。

(T)其他文件。行政代理應已收到行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理要求並反映在附件F上的其他文件(附件F中標識為“結賬後”的項目除外，這些項目應遵守附表5.18中規定的交付要求)。

行政代理應將重述生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力，適用第1.09節的規定。

第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的貸款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，其效力與在借款之日或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)相同(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應被要求僅在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定條件限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(B)在該項借款或該項信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責發生及持續。

(C)在此類借款或任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應遵守循環風險限制。

(D)在荷蘭借款人首次借款和首次向荷蘭借款人簽發信用證的較早者的範圍內，這種借款或信用證(視情況而定)的金額應大於100,000歐元(或相當於另一種貨幣的金額)。

(E)信用證的每一次借用和每次開具、修改、續展或延期，應視為每一貸款方在信用證日期就本節(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第4.03節。外國借款人的指定。根據第2.24節將一家德國受限制子公司指定為外國借款人，須遵守本公司或該建議的外國借款人已向或促使向行政代理提供的先決條件：

(A)經該外國借款人的管理董事(Geschäftsführer)核證的批准借款子公司的董事會決議(以及行政代理的律師認為必要的其他機構的決議)的副本

協議、本協議、任何德國借款人修正案和該外國借款人將加入的任何其他貸款文件，以及行政代理或其律師可能合理要求的與該子公司的組織和存在有關的文件和證書；

(B)由該外國借款人管理董事(Geschäftsführer)簽署的任職證書，該證書應指明名稱和頭銜，並由根據本協議授權請求借款的該子公司的高級職員簽署，並簽署該外國借款人即將成為一方的《借款子公司協議》、本協議和其他貸款文件，行政代理和貸款人有權依賴該證書，直到本公司或該子公司以書面形式通知變更為止；

(C)該外國借款人的律師(或行政代理人的律師，視情況而定，並在行政代理人以其合理的酌情決定權同意的範圍內)就其組織管轄權的法律以及行政代理人的律師合理要求並向行政代理人和出借人提出的其他事項提出的、形式和實質上令行政代理人及其律師合理滿意的意見；

(D)任何貸款人要求的任何本票，以及行政代理合理要求的任何其他票據和文件；

(E)由公司財務官簽署並註明適用的外國借款人生效日期的證書，(I)聲明沒有違約發生並正在繼續，(Ii)聲明第三條所載的陳述和擔保在該日期是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理(包括償付能力)可能合理要求的任何其他事實事項；

(F)公司發出的通知，列明該外國借款人的資金賬户，貸款人有權將根據本協定請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户；

(G)行政代理人要求的《外國擔保協議》(以及與該等協議有關的擔保通知)的副本，並由該外國借款人正式籤立，以及其他令行政代理人信納的證據，證明行政代理人已就該外國借款人的抵押品優先享有完善的擔保權益(須受準許的產權負擔規限)；

(H)計算每個借款基數的借款基準證，其日期為合理接近但在外國借款人生效之日或之前之日；

(I)根據本第4.03節與該外國借款人和本公司進行的交易相關的所有政府和第三方批准應已獲得並完全有效，且所有適用的等待期應已到期，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、防止或以其他方式施加與上述有關的不利條件；

(J)關於該外國借款人的保險範圍的證據，在形式、範圍和實質上證明符合任何適用貸款文件的條款；

(K)行政代理為遵守該法和任何其他適用的反洗錢和了解客户法的要求而合理要求的關於該外國借款人及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東或其他控制該借款人的人的信息、證明文件和其他證據，以及擬進行的交易；

(L)在行政代理人要求的範圍內，對庫存和設備作出令人滿意的評估，以及由評估人進行令行政代理人滿意的實地檢查；

(M)根據本協議第5.15節和第5.16節要求提供的任何存款賬户控制協議或其他同等安排，以及該外國借款人的每項適用的外國擔保協議；

(N)償付文件，證明外國借款人的所有現有信貸安排已被終止和取消(第6.01節允許的債務除外)，其下的所有債務已得到全額償還，以及在可用範圍內，在外國借款人資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索報告的結果，此類搜索不得顯示該外國借款人的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權除外；

(O)在每種情況下，支付與指定該附屬公司為外國借款人有關的所有費用和已出示發票的所有費用(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)；及

(P)在每種情況下，該等其他文件和貸款方應已採取行政代理可合理要求的其他行動，以實施本第4.03節中包含的規定和/或行政代理合理地認為有必要反映與該子公司有關的商業或法律要求的其他行動。

(Q)借款人可根據本協議第5.14節的規定，在增加任何額外的外國借款人時，加入額外的重大外國限制子公司。

第五條

平權契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第5.01節。財務報表；借款基礎和其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)在本公司每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在本公司根據美國證券交易委員會規則及條例規定須提交該財政年度的10-K表格年度報告之日前，以執行根據該規則及條例可予或批准的任何延期提交該表格之日)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終結及就該財政年度所作的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立會計師報告(無“持續經營”或類似的資格或例外(除本公司2025財政年度審計中債務的當前到期日或可能無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約外)，且對審計範圍無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表在各重大方面公平地反映公司及其綜合附屬公司截至該日期的財務狀況及經營結果根據一貫適用的公認會計原則，在合併的基礎上對其中所示的期間進行會計處理；

(B)本公司每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後四十五(45)天內(或如較早，則為根據美國證券交易委員會規則及規例規定須提交本公司該財政季度10-Q表格的日期，以施行根據該規則及規例可予或批准的任何延期提交該表格的日期)、截至該財政季度終結時及就該財政年度的當時已過去部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的數字；

(C)如果在公司的任何一個財政月內，可用資金總額低於總借款基數的10%和該財政月內任何一天的20,000,000美元，則在該財政月結束後三十(30)天內(每個財政季度的最後一個月除外)，截至該財政月末的損益表和資產負債表摘要；

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，本公司財務主任以主要以附件C(I)的形式出具的證明書，就根據(B)款交付的財務報表而言，證明按照一貫適用的公認會計原則，在各重要方面公平地列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況和經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註規限；(Ii)證明該財務主任知悉是否已發生違約，以及如已發生違約，具體説明其細節和已採取或擬採取的任何行動，(Iii)列出截至最近結束的四個會計季度期間的最後一天的固定費用覆蓋率的合理詳細計算(前提是固定費用覆蓋率僅在FCCR測試期內為合規性目的進行測試)，(Iv)確定所有重要子公司，(V)説明抵押品披露的更新至任何擔保協議要求的程度，以及(Vi)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何變化，以及，如發生任何此類變更，應合理詳細説明此類變更對該證書所附財務報表的實質性影響；

(E)儘快但無論如何不遲於本公司每個財政年度的3月31日，提供本公司下一個財政年度的季度預測損益表、資產負債表和現金流量表的副本；

(F)(I)在每個財政月結束後三十(30)天內(或在總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元之日起及之後，如有的話，在每個財政月結束後三十(30)個連續歷日內，在每個日曆周結束後五(5)個營業日內)，在可獲得的總可獲得性大於總借款基數的10%和總可獲得性大於20,000,000美元的後續日期之前，應儘快支付，但無論如何，應在每個財政月結束後三十(30)天內(或從總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元之日起及之後)開始計算，(Ii)在根據第6.05(M)、(N)、(P)或(R)條出售、轉讓或以其他方式處置任何資產後的五(5)個工作日內，(N)、(P)或(R)(在每種情況下，出售、轉讓或其他處置的金額不超過15,000,000美元)，以及(Iii)在本協議可能要求的其他時間，借款基礎證書和與此相關的支持信息，以及行政代理可能合理要求的關於每個借款基地的任何其他報告；

(G)儘可能在每個財政月結束後三十(30)天內，以電子形式以行政代理合理接受的文本格式文件交付：

(I)每一貸款方帳目的詳細賬齡，包括按發票日期和到期日過期的所有發票(並解釋所提供的付款條件)，以行政代理合理接受的方式編制，連同一份説明每個帳目債務人的名稱、地址和到期餘額的摘要；

(2)一份明細表，以行政代理滿意的形式詳細説明每個借款方的庫存，按地點(顯示運輸中的庫存和根據任何寄售、託管安排或倉庫協議與第三方確定的任何庫存)、類別(原材料、在製品和製成品)、產品類型和手頭數量，這些庫存應按成本(按先進先出原則確定)或市場中較低者計價；

(3)借款人代表為確定合格賬户和合格庫存而編制的計算工作表，該工作表詳細説明被排除在合格賬户和合格庫存之外的賬户和庫存以及被排除在外的原因；

(4)對各借款方的賬目和存貨進行核對：(A)借款方總賬和財務報表中所示的金額和根據上述第(I)和(Ii)款提交的報告，以及(B)根據上述第(I)和(Ii)款提交的報告中所示的金額和日期，以及根據上述第(F)款交付的借款基礎證書截至該日期；

(H)儘可能在每個財政月結束後三十(30)天內，以行政代理可接受的文本格式文件的形式，儘快提供貸款方應付賬款的時間表和賬齡；

(I)與根據第5.12節進行的任何現場檢查一起，為貸款方提供一份更新的客户名單，該名單應説明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式文件以電子方式交付，每次交付客户信息應符合適用的數據保護法或限制；

(J)應行政代理人的要求，立即：

(I)任何貸款方就任何賬户、貸項通知單、運輸和交付單據以及與此有關的其他信息而出具的發票副本；

(2)與任何貸款方購買的任何庫存或設備有關的定購單、發票以及運輸和交付單據的副本；

(3)貸款方的銷售日記帳、現金收據日記帳(確定貿易和非貿易現金收據)和借項通知單/貸項通知單日記帳；

(4)詳細列出貸款方所有公司間賬户餘額的附表；

(K)(I)在向任何適用的政府當局提交關於每個現有的或此後採用的加拿大養老金計劃的每一年度和其他報表、報告或估值的副本後，立即提交；(Ii)收到任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何子公司可能從任何適用的政府當局就任何加拿大養老金計劃從任何適用的政府當局收到的任何指示、命令或任何調查通知的副本，在每一種情況下，均與財務事項有關(參與者的例行福利索賠除外)；(Iii)在設立任何新的加拿大退休金計劃(不包括新的加拿大界定福利計劃(不包括新的加拿大界定福利計劃，除非是根據第6.12節假設的與準許收購有關的現有計劃外，未經行政代理同意，否則不得設立)或加拿大福利計劃或任何加拿大貸款方或任何加拿大貸款方的任何附屬公司在重述生效日期之前並未向其供款的任何此類計劃開始供款，或在重述生效日期後任何加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃下提供的福利有所增加時，在30天內發出通知，(4)立即通知任何自願或非自願終止或參加加拿大養老金計劃(不包括加拿大固定福利計劃的自願終止或清盤(未經行政代理同意，根據第6.12節禁止自願清盤或終止))或加拿大福利計劃，這可能會導致重大不利影響，以及(V)及時通知任何事實, 與任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃相關的情況或條件，或與任何加拿大養老金計劃或加拿大福利計劃有關的交易，而據加拿大借款人的財務官所知，該情況或條件或發生的交易可能會導致任何加拿大貸款方承擔任何可合理預期導致重大不利影響的負債、罰款或罰款；以及

(L)行政代理或任何貸款人(通過行政代理行事)可能合理要求的關於任何借款人或任何受限制子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息，在任何要求提出後立即提供。

根據第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付；但公司應迅速(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理該等文件的歸檔情況，並通過電子郵件向該行政代理提供該等文件的電子版(即軟件副本)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(D)款所要求的合規性證書的紙質副本(可以電子方式提交)。

第5.02節。重大事件的通知。公司將在任何財務人員獲知以下事項後五(5)個工作日內向行政代理提交書面通知，以便分發給貸款人：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(C)抵押品的任何損失、損壞或毀滅，其金額為25,000,000美元或以上，不論是否由保險承保；

(D)根據或就任何租用地點或公眾倉庫而收到的任何及所有失責通知，而該等地點或公眾倉庫的存貨及/或設備構成價值超過$10,000,000的抵押品；

(E)公司或任何附屬公司訂立的任何定期貸款文件及其任何修訂；

(F)(1)發生可合理預期單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起造成實質性不利影響的任何ERISA事件；或(Ii)如發生下列任何情況，而該等情況可合理地預期會導致重大不利影響：(A)退休金監管機構就任何非美國退休金計劃發出財政支援指示或供款通知或就此發出警告通知，(B)任何款項須根據《1995年退休金法令》第75或75A條付予任何非美國退休金計劃。及/或(C)根據《1995年退休金法令》(U.K.)第75或75A條須支付的款額；

(G)如在重述生效日期後，任何貸款方或其任何附屬公司或關聯公司(I)成為(且在重述生效日期不是)僱主(就《2004年退休金法令》(英國)第38至51條而言)或根據《1995年退休金法令》第75或75A條成為任何法律責任或或有法律責任。或(Ii)就任何並非Belden UK退休金計劃的英國DB計劃成為(且在重述生效日期時並不是)上述僱主；有關的英國DB計劃的名稱，以及在行政代理人進一步合理的書面要求下，該有關的英國DB計劃的資料及有關細節；

(H)(I)發生可合理預期會導致重大不利影響的加拿大退休金終止事件；及(Ii)收到FSRA、金融機構監理處或其他政府當局發出的任何通知或其採取的任何行動，而該通知或行動可能會導致加拿大退休金終止事件，而該等事件可合理地預期會導致重大不良影響；及

(Ii)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有本公司財務官或其他高管的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一受限制子公司(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，貸款方作為整體開展業務所需的權利、資格、許可、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，以及(B)維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的一切必要授權。但未能在此類管轄區維持和維護這種權威，且合理地預計不會造成實質性不利影響的除外；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、清算或解散。

第5.04節。繳税。每一貸款方將並將導致每一受限制附屬公司在所有重大税項拖欠或違約之前支付或清償所有重大税項，除非(A)借款方或受限制附屬公司正通過適當的訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，而該貸款方或受限制附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或(B)未能支付税款不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一受限制附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但正常損耗、傷亡和報廢除外，除非該等失靈不能合理地預期會產生重大不利影響。

第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。貸款方將，並將促使其每一受限制附屬公司在所有重大方面保存適當的記錄和帳簿，其中所有重大方面的全面、真實和正確的條目在所有重大方面符合公認會計準則和適用法律，包括與其業務和活動有關的所有重大交易和重大交易。貸款方將，並將促使每一家受限子公司，允許行政代理指定的任何代表在貸款人的陪同下，在不少於五(5)個工作日的事先書面通知下(但在違約事件發生和持續期間不需要這種事先書面通知)，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和合理的要求；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款方就不需要支付任何此類檢查的費用(但可能有義務按照下文第5.11節和第5.12節的規定，向行政代理償還現場考試和評估費用)。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。貸款方和受限制子公司沒有義務向行政代理、任何貸款人或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人進行討論或披露, 受律師-委託人特權保護的材料(包括任何律師工作產品)以及貸款方或任何受限制的子公司在不違反保密義務的情況下不得披露的材料。

第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一家受限制子公司(I)遵守適用於其或其財產的所有法律要求(包括但不限於適用的環境法)和(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議所承擔的義務，但上述第(I)和(Ii)款的每一種情況下，如果未能單獨或整體遵守，將不會合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其受限子公司及其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款和信用證的收益將僅用於支付營運資金需求、支付資本支出、進行投資(包括允許的收購)、償還債務、進行限制性付款、支付與貸款文件有關的費用和開支，以及一般

公司及其附屬公司各自的公司及類似目的。任何貸款收益的任何部分和信用證不得直接或間接用於違反董事會任何規定，包括T、U和X條例的任何目的。借款人(或代表借款人的代表)不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應確保其子公司及其各自與交易有關的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得將任何借款收益或信用證(A)的收益用於促進要約，(B)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行任何活動、業務或交易，而如該等活動、業務或交易是由在美國、加拿大、歐盟或聯合王國成立為法團的法團進行的，則該等活動、業務或交易如由在美國、加拿大、歐盟或聯合王國成立為法團的公司進行，則屬違法；或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。儘管有上述規定，本第5.08節中給出的公約不得由根據加拿大或其任何省的法律註冊或註冊為公司的任何人訂立，也不得適用於根據《外國域外措施(美國)令》第2節的含義在加拿大全部或部分經營業務的任何人, 1992年根據《外國治外措施法》(加拿大)通過，只要這種陳述會導致違反或與《外國治外措施法》(加拿大)或任何類似法律相沖突。本第5.08節的前述(B)和(C)條款將不適用於阻止規則所適用的任何一方，如果且在該範圍內，此類承諾是或將不能由或不能由該一方或對該一方執行，或將導致違反和/或違反，(I)阻止法規的任何條款(或在任何歐盟成員國實施阻止法規的任何法律或法規)或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律，並且不適用於任何德國貸款方，如果或將導致違反或將導致違反或衝突德國對外貿易法規(Auv)第7條或任何類似的適用的反抵制法規。

第5.09節。保險。每一貸款方將，並將促使每一家受限制的子公司與財務實力評級至少為A的財務穩健和信譽良好的承運人保持聯繫。最佳公司(A)按照在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常提供的金額和風險及其他危險的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.10節。傷亡和譴責。借款人將(A)在獲知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害或啟動任何訴訟或訴訟程序後，向行政代理和貸款人迅速發出書面通知，以取得抵押品的任何實質性部分，或根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品或其權益的任何實質性部分，並(B)確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收取和運用任何此類事件的淨收益(無論是以保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節。評估。在行政代理人提出要求的任何時候，每一貸款方將允許行政代理人與行政代理人聘請的評估師對其庫存和設備進行評估或更新，此類評估和更新包括但不限於任何適用法律要求的信息，並在合理的事先通知和正常營業時間內進行。每一日曆年只有一(1)次此類庫存評估應由貸款方單獨承擔費用；但(I)如果在該日曆年的任何時間，總可獲得性小於總借款基數的10%和20,000,000美元，且(Ii)在違約事件發生和持續期間，對應由貸款方單獨承擔費用的庫存評估的次數或頻率沒有限制，則每一日曆年的此類庫存評估應由貸款方單獨承擔費用。儘管有上述規定，除非在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下啟動，否則不需要對設備進行額外的評估；但條件是：(I)每一歷年不超過一(1)次，貸款方可單獨

自由裁量權和費用，請求行政代理人命令由行政代理人挑選和聘請的評估師對新添加到任何借用基地的特定設備進行評估，以確定納入該等特定設備後適用的PP&E組件的增加量；(Ii)在本協議期限內，借款人可以自行決定和支付費用，請求行政代理人命令由行政代理人選擇和聘用的評估師對所有設備進行更新評估，以根據此類評估重新確定PP&E部件(重新確定可能導致PP&E部件的增加或減少)和(Iii)對於任何允許的收購(且不限制此類收購的數量)，貸款各方可根據其單獨的裁量權和費用要求行政代理對任何收購的設備進行評估，以便將此類設備納入PP&E部件。對設備的所有評估費用由貸款方承擔。

第5.12節。實地考察。在行政代理機構提出要求的任何時候，每一貸款方應在合理的事先通知後，在正常營業時間內允許行政代理機構進行現場檢查，以確保借款基礎及相關報告和控制系統中包括的抵押品充足。就本第5.12節而言，應理解並同意，一次實地審查可以由在多個相關地點進行的審查組成，涉及一個或多個相關貸款方及其資產。實地審查應每隔一段時間進行一次實地審查，費用由貸款方承擔：(A)如在任何日曆年內，所有未償還循環貸款的未償還本金總額在任何時候均不超過10,000,000美元，則在任何連續兩個日曆年中，只有一(1)次實地審查應完全由貸款方承擔；(B)如在任何歷年的任何時間，所有循環貸款的未償還本金總額在任何時間超過$10,000,000，但可動用總額在該歷年的任何時間不低於(I)借款基礎總額的10%或(Ii)$20,000,000兩者中較大者，則在該歷年內只須進行一次實地審查，費用由貸款各方承擔；(C)如果在任何日曆年的任何時間，總可獲得性少於(I)總借款基數的10%或(Ii)20,000,000,000美元中的較大者，則在該日曆年期間，兩(2)項實地審查應由貸款方單獨承擔費用；及(D)在違約事件發生和持續期間，應對完全由貸款方承擔費用的實地審查的次數或頻率沒有限制。上述參數以外的實地檢查不得由貸款方承擔費用。

第5.13節。經濟援助。每一外國貸款方及其受限子公司應在所有實質性方面遵守有關財務援助和/或資本維持的適用法律，包括2006年《公司法》(英國)第678-679條。經修訂的，或各外債方組織管轄權法律下的任何同等和適用的規定，包括與簽署各外債方的抵押品文件和支付本協議項下到期金額有關的規定。

第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律規定的情況下，在任何人士有資格成為本公司其中一家全資擁有的重大境內受限制附屬公司(不包括附屬公司)後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內，每一貸款方將透過簽署合併協議促使該人成為貸款方，該合併協議須附有適當的公司決議案、其他公司組織及授權文件，以及管理代理合理滿意形式及實質的法律意見，據此，管理代理應保證償還所有擔保債務。一旦籤立並交付，每名此等人士(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權，以確保償還該借款方几乎所有資產(任何除外資產除外)中的所有擔保債務。

(B)在符合適用法律要求的情況下，確保在任何人有資格成為外國貸款方的重要外國限制性子公司之一後三十(30)天(或行政代理可能商定的較後日期)內，儘快但無論如何不得超過三十(30)天，確保所有外國擔保債務迅速得到償付和履行，每一貸款方

將通過簽署合併協議使該人成為外國貸款方，該合併協議應附有適當的公司決議、其他公司組織和授權文件以及行政代理合理滿意的形式和實質上的法律意見，從而保證償還所有外國擔保債務(對於德國貸款方，受德國擔保限制的約束)。一旦籤立並交付，每名此等人士(I)應自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、責任和義務，(Ii)為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益，授予行政代理對該借款方的幾乎所有資產(除外資產除外)的留置權，但應適當考慮每個相關司法管轄區的習慣排除。

(C)如在重述生效日期後的任何時間，本公司的任何非貸款方附屬公司成為本公司或國內貸款方的任何定期貸款義務、任何次級擔保債務、任何次級債務或任何其他重大債務的擔保一方，或對任何資產授予留置權，則公司應立即通知行政代理，並：在十(10)天內(或行政代理可能商定的較晚日期)使該子公司遵守第5.14(A)和(B)節(但不影響其中規定的30天寬限期)。

(D)借款人代表可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約發生及持續，如將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，貸款各方應已滿足該項指定時的付款條件；(Ii)任何借款人不得被指定為非受限附屬公司，任何在借款基地擁有資產的其他貸款方不得被指定為非受限附屬公司，除非借款基地已重新釐定，並且在給予該項指定備考後，將不會超過循環風險敞口限制；(Iii)非受限附屬公司不得持有任何債務，或對任何借款人或任何受限附屬公司的任何財產的任何留置權(第VI條允許的範圍除外)，(Iv)任何非受限附屬公司的任何債務的持有人不得就該等債務向任何借款人或其各自的受限附屬公司追索，(V)非受限附屬公司不得與任何借款人或其各自的受限附屬公司進行第6.09節所不允許的任何交易或安排的一方, (Vi)為借款方的重大債務提供擔保的任何附屬公司不得為無限制附屬公司，及(Vii)借款人或其各自的任何受限制附屬公司均無義務認購任何非限制附屬公司的額外股權，或維持或維持任何非限制附屬公司的財務狀況(本章程第VI條所準許的範圍除外)。任何受限制附屬公司在重述生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成本公司及其受限制附屬公司在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人與管理代理磋商後合理確定的適用人士在其中的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司於重述生效日期後被指定為受限制附屬公司，將構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)本公司及其受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該人士於指定日期對借款人經與行政代理磋商而合理釐定的非受限制附屬公司的投資的公平市價。

(E)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一受限制子公司向行政代理籤立和交付或促使其籤立和交付該等文件、協議和文書，並採取或促使採取任何法律要求或行政代理不時可能要求或可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押、信託契據和其他文件以及第4.01節要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有形式和實質都合理地令行政代理滿意，並由貸款各方承擔全部費用。

(F)如果任何貸款方在重述生效日期後獲得任何重大資產(不包括的資產或其他不需要作為抵押品的資產)(不包括構成適用抵押品文件下抵押品的資產，這些資產受國內貸款當事人授予行政代理以支持所有擔保債務的留置權或外國貸款當事人為支持外國擔保債務或德國擔保債務而授予行政代理人的留置權的約束，視情況而定)，借款人代表將在獲得這些資產時立即(I)通知行政代理，如果行政代理人或所要求的貸款人提出要求，應使此類資產享有留置權，以擔保擔保債務、外國擔保債務或德國擔保債務(視情況而定)，並(Ii)採取行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(G)段所述的行動，費用全部由貸款方承擔。儘管有上述規定，貸款方沒有義務對額外的不動產授予任何留置權。

(G)儘管有上述規定，本協議雙方承認並同意：(I)在行政代理合理地確定取得或完善構成抵押品的任何資產的擔保權益的成本或努力相對於由此給予擔保當事人的利益過高的情況下，行政代理可將此類抵押品排除在本協議和其他貸款文件規定的設定和完善要求之外，(2)如果行政代理人確定，在本協議或任何其他貸款文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不能實現這種創造或完善，則行政代理人可准予延長特定財產留置權的設定或完善的時間(包括延長重述生效日期之後的時間)，(Iii)任何貸款方不得在任何其他貸款方成立的管轄範圍外採取任何行動，以建立或完善任何抵押品的當地法律擔保(但可能被要求採取此類行動，以便將某些類型的抵押品納入借款基礎)和(Iv)不得要求貸款方採取任何行動，在任何定期貸款優先抵押品中根據非美國法律設立或完善擔保權益，以擔保國內貸款方的擔保義務，而該擔保義務並非也是為了支持定期貸款義務而採取的。

(H)儘管有上述規定，但如任何新附屬公司純粹為根據準許收購完成一項合併交易而設立，而該新附屬公司在任何時間均不持有任何資產或負債，則在該項準許收購完成前，該新附屬公司不應被要求採取第5.14(A)或(B)節(視何者適用而定)所述的行動(此時，有關合並交易的尚存實體須遵守第5.14(A)或(B)節(視何者適用而定))。在此類許可收購完成後三十(30)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

第5.15節。轉移歐洲貸款方的賬户。

(A)在現金管理期內的任何時候，在行政代理人自行決定的要求下，歐洲貸款各方應(I)迅速將其所有的託收賬户(每個“現有託收賬户”)轉移到行政代理人的名下，或(Ii)在現有的託收賬户不能轉移到行政代理人的情況下，立即在行政代理人(並在行政代理人的酌情決定下，以行政代理人的名義)開設新的託收賬户(該等新的銀行賬户是本協議項下的託收賬户)，以及(B)如果根據本節設立了新的收款賬户(每個賬户均為“新收款賬户”)，應確保所有與應收賬款有關的或構成對這些賬户的付款的現金、支票或其他類似付款將立即轉至新收款賬户。在所有託收轉至新託收賬户之前，每一歐洲貸款方應在每個營業日結束時將任何現有託收賬户中存入的所有金額轉賬至新託收賬户，但如果任何此類歐洲貸款方未指示轉賬或轉賬，則他們各自授權行政代理代表其向適用的賬户債務人和/或持有現有託收賬户的賬户銀行(視情況而定)發出此類指示。

(B)在現金管理期內的任何時候，在行政代理全權酌情決定的要求下，每一歐洲貸款方同意，如果其任何賬户債務人之前沒有收到行政代理人對其賬户的擔保權益的通知，則應立即向該賬户債務人發出通知，如果任何該等歐洲貸款方沒有送達該通知，則每一方特此授權行政代理人代表其送達該通知。

第5.16節。歐洲現金管理公司。

(A)每一歐洲貸款方應確保與欠該歐洲貸款方的賬户有關或構成該賬户付款的所有現金、支票或其他類似付款(無論直接或間接)以行政代理合理滿意的方式存入僅包含欠該歐洲貸款方的款項的託收賬户。

(B)應給予行政代理充分訪問託收賬户的權限，以確保行政代理能夠根據本條款第2.10(B)節在現金支配期內自行決定將貸記到任何託收賬户的資金用於託收賬户。

(C)每一歐洲貸款方應確保每個託收賬户受存款賬户控制協議或任何其他具有類似效力的安排(包括但不限於通知和確認安排)的約束，對於位於英格蘭和威爾士的任何託收賬户，應確保此類託收賬户被凍結，並由行政代理獨家控制。

第5.17節。主要利益中心。每一歐洲貸款方應確保其主要利益中心(該術語在條例第3(1)條中使用)仍在其註冊管轄範圍內，不得采取任何行動改變其主要利益中心，任何歐洲貸款方不得在任何其他司法管轄區(或在每種情況下，適用於該條例的任何繼承者可能不時適用於任何歐洲貸款方的任何同等條款)設立或採取任何步驟來創建“機構”(該術語在條例第2(10)條中使用)。

第5.18節。結案後的問題。貸款各方應在為每項要求指定的日期(或行政代理可能商定的較後日期)或之前，滿足本合同所附附表5.18所列各項要求。

第六條

消極契約

在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限附屬公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)有擔保債務；

(B)定期貸款債務及其所有延期、續期、再融資或替換；但在每次發生該等定期貸款債務的情況下，(I)不會發生任何違約事件，且不會因該債務的發生而持續或將導致違約事件，(Ii)不會增加該定期貸款債務的本金總額的延期、續期、再融資或替換的情況除外，管理代理人應已收到令人滿意的書面證據，證明本公司的高級擔保淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，(Iii)如有擔保，擔保此類定期貸款債務的留置權須遵守定期貸款債權人間協議，以及(Iv)與定期貸款債務有關的任何延長、續期、再融資或替換債務應為無擔保債務，或如有擔保，則須受定期貸款債權人間協議或初級留置權債權人間協議的約束；

(C)(1)第6.07節允許的互換協議下的債務和(2)現金管理債務以及與現金管理和存款賬户有關的淨值服務、透支保護和類似協議方面的其他債務；

(D)在本條例生效日期存在並列於附表6.01的債務，以及按照本條例第(I)款對任何該等債務的延期、續期、再融資及替換；

(E)公司或任何受限制附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買金錢負債)，包括資本租賃義務，以及與獲取任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作為保證的任何債務，以及任何該等債務的展期、續期及替換；但本條(E)項所準許的債務本金總額在任何時候不得超過$50,000,000；

(F)在該人成為受限制附屬公司時已存在的人的債務，或在根據第6.04節允許的投資中從該人獲得資產時該人所存在的債務，只要(I)該債務並非與該人成為受限制附屬公司或收購該等資產有關，或並非因預期該人成為受限制附屬公司或收購該等資產而產生，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司(該人或該人與其合併或收購該人資產的任何其他人士除外)均不對該等債務承擔任何責任或其他義務；

(G)公司對任何受限附屬公司和任何受限附屬公司的債務的擔保；但(I)本條款第6.01節允許如此擔保的債務，(Ii)借款方對非貸款方的任何受限子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)如果如此擔保的債務從屬於擔保債務，則該擔保應以相同的條款從屬；

(H)本公司對任何受限制附屬公司的債務，以及任何受限制附屬公司對本公司或任何其他受限制附屬公司的債務；但(I)任何非本公司貸款方的受限制附屬公司或任何其他屬借款方的受限制附屬公司的債務應受第6.04節的約束；及(Ii)在每種情況下，任何借款方對非貸款方的受限制附屬公司的債務均應以行政代理合理滿意的條款從屬於債務；

(I)(I)代表本協議(D)、(F)、(P)、(Q)及(R)款所述任何債務的延期、續期、再融資或重新融資的債務(該等債務如此延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本文中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)此種再融資債務不會增加原有債務的本金((X)保費、罰款、折扣、應計和未付利息、實物支付的利息、未使用的承付款以及與之相關的費用、成本和開支，以及(Y)根據本節另一相關條款可能產生的額外債務)，(Ii)此種再融資債務不會導致該原有債務的平均加權到期日縮短，以及(Iii)如果該原始債務在償還權或留置權上從屬於債務，則此類再融資債務的條款和條件包括從屬條款和條件，這些條款和條件與適用於此類原始債務的條款和條件一樣，在實質上對行政代理和貸款人並不不利；

(J)就工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利、財產、意外或意外事故，在投標、貿易合約(以借款換取債務)、租賃(產生資本租賃責任的資本租賃除外)、法定責任、擔保人、投標、暫緩、關税及上訴保證金、貨幣保證金、政府合約、財務保證及完成保證金的履行、履行及退還方面的負債及類似責任

在正常業務過程中提供或發生的每一種情況下的責任保險索賠(包括為保證健康、安全和環境義務而發生的索賠)；

(K)公司或作為帳户方的任何受限制附屬公司在貿易信用證、履約信用證、跟單信用證或類似票據方面的負債；

(L)因規定賠償或調整購買價格或類似債務的協議而產生的債務，在本協議允許的範圍內，每種情況下與處置任何業務、資產或股權有關的債務；

(M)外國子公司的債務；但根據第(M)款允許的未償還本金總額(不包括根據本條款允許的此類外國子公司的任何公司間債務)，連同根據下文第(N)款允許的未償還本金總額，在任何時候都不得超過1億美元；

(N)本公司或任何以留置權擔保的受限附屬公司對本公司或任何不構成抵押品的受限附屬公司的任何資產的負債；但根據本條(N)準許的未償還本金總額，連同根據上文(M)條準許的未償還本金總額(不包括根據本條款另有準許的該等外國附屬公司的任何公司間債務)，在任何時間合計不得超過1億元；

(O)向公司或其受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事及僱員(或為上述任何一項的利益而向他們各自的家族成員、產業或信託或其他實體)發行承付票以購買或贖回本公司的股權或期權的債務；但所有該等債務的本金總額在任何時候不得超過2,000,000元；

(P)任何其他無擔保債務(不論是否屬於第6.01節其他段落所述的類型)；但在緊接根據第(P)款產生的任何此類債務形式生效之前和之後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，以及(Ii)總淨槓桿率，按形式計算的總淨槓桿率不得超過5.0至1.0，該期間的淨槓桿率是根據第5.01節發佈財務報表的公司最近一個會計季度結束的。

(Q)本公司及其受限制附屬公司的次級擔保債務；但在每次發生該等債務的情況下，(I)不會因該等債務的發生而發生、持續或將會導致任何違約事件，(Ii)行政代理應已收到令人滿意的書面證據，證明本公司(A)初級擔保淨槓桿率小於或等於4.00至1.00及(B)總淨槓桿率小於或等於5.00至1.00，在上述債務的發行生效後，每種情況均按形式計算。(3)這種債務受次級留置權債權人間協議的約束，(4)這種債務不由非貸款方的任何國內子公司擔保；

(R)根據現有附屬票據，本公司及其受限制附屬公司的負債；

(S)在本協議期限內，就任何獲準收購而言，到期及應付最高金額不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)就所有準許收購而言的100,000,000美元；但與準許收購有關的任何盈利均不受以下限制：(A)按其條款，在貸款文件仍然有效期間不須支付該等盈利，或(B)按其條款，該等盈利以行政代理人合理滿意的條款及條件從屬於債務；

(T)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(U)第6.06節允許的銷售和回租交易；以及

(V)在許可保理交易下的銷售被重新定性為貸款的情況下，與該準許保理交易有關的負債(如有的話)。

為確定是否符合本第6.01條的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上文(A)至(V)款中所述的一種以上允許債務類別的標準，公司和受限制子公司將被允許在產生之日對該債務項(或其任何部分)進行劃分和分類，並可在任何時間及不時將任何負債項目的全部或任何部分重新分類為根據上文(A)至(V)條所述的任何準許負債類別招致的，只要該等負債是在重新分類時依據該項撥備獲準招致的。

第6.02節。留置權。任何貸款方都不會，也不會允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)根據任何定期貸款文件設定的根據第6.01(B)和(C)節擔保債務的貸款方對資產的留置權；但此類留置權須遵守《債權人間協議》，規定除定期貸款優先抵押品外，此類留置權從屬於按照該債權人間協議的條款擔保擔保債務的留置權；

(C)附表6.02所述在重述生效日期已存在的留置權，以及替換、續期或延長留置權(包括根據第6.01(D)節因債務再融資、退款、續期或延期而產生、假定或容受存在的留置權(僅限於此類留置權在重述生效日期已存在並於附表6.02所述者))；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋重述生效日已有財產或資產以外的任何其他財產或資產類型，但前述產品和收益除外；

(D)第6.01(E)節允許的擔保債務的留置權；但(I)該等留置權在任何時間均不會拖累由該等債務融資的財產以外的任何財產(但由同一資本提供者提供融資的多項財產可作交叉抵押)，(Ii)以該等財產作擔保的債務款額並無增加(應累算利息、費用、成本及開支除外)，及(Iii)任何該等留置權所擔保的債務本金，在任何時間均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產(視何者適用而定)時的原價的100%(100%)，另加費用，與此相關的成本和費用；

(E)準許的產權負擔；

(F)在本公司或任何受限制附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期後成為貸款方或受限制附屬公司之前成為貸款方或受限制附屬公司的任何人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權的設定並非考慮或與該收購或該人成為貸款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方或受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為貸款方或受限制附屬公司(視屬何情況而定)當日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(G)擔保依據第6.01(M)及(N)節產生的債務的留置權；但該等留置權不得延伸至構成抵押品的資產，或對構成抵押品的資產構成拖累；

(H)擔保根據第6.01(P)節產生的次級擔保債務的留置權，但須遵守次級留置權債權人間協議；

(I)因轉讓應收賬款或應收票據及相關資產的權益而產生的留置權，作為準許的保理交易的一部分，如果其下的銷售被重新定性為以這些資產作擔保的貸款；

(J)(I)根據銀行或Sparkassen(Allgomeine Geschäftsbedding ungen der Banken oder Sparkassen)的一般條款和條件產生的任何留置權，任何在德國註冊成立的子公司在正常業務過程中與其保持銀行關係的任何留置權，以及(Ii)根據UCC第4-208條在相關司法管轄區有效的託收銀行留置權；

(K)因保留所有權或有條件售賣安排而產生的任何留置權，而該等安排或安排對在通常業務運作中供應予受限制附屬公司的貨品具有類似效力；

(L)第6.06節允許的銷售和回租交易產生的留置權；

(M)為保證支付第6.01(I)節允許的再融資債務而授予的留置權；但該留置權不適用於除為原始債務提供擔保的資產外，公司或受限制子公司的任何其他財產或資產；

(N)並非以本公司為受益人的貸款方或另一貸款方的受限制附屬公司就該受限制附屬公司所欠的債務而給予的留置權；

(O)對第6.01(T)節允許的債務的保險單及其收益的留置權；和

(P)保證債務或其他債務的貸款方和受限制附屬公司的財產或資產的其他留置權；但條件是(I)該等留置權所擔保的債務或其他債務的本金總額在任何時候不得超過10,000,000美元；及(Ii)本條(P)項下允許的任何留置權不得附加於任何借款方的任何賬户、存貨或設備或受抵押約束的任何不動產。

第6.03節。根本性的變化。(A)任何貸款方都不會、也不會允許任何受限制附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人與其合併、合併或合併，或進行清盤或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無發生失責事件且該事件仍在繼續，則以下情況除外：(I)任何借款人的任何受限制附屬公司可在借款人為尚存實體的交易中與借款人合併或與該借款人合併，(Ii)任何借款方(借款人除外)可在尚存實體為貸款方的交易中與任何其他借款方(借款人除外)合併或合併；。(Iii)在尚存實體立即成為貸款方或成為借款方的交易中，任何貸款方(借款人除外)可合併或與任何受限制附屬公司(貸款方除外)合併；。(Iv)在尚存實體為貸款方的交易中，任何受限制附屬公司(貸款方除外)可合併或與任何貸款方合併，(V)任何受限制附屬公司(貸款方除外)可合併或與任何其他受限制附屬公司(貸款方除外)合併；。(Vi)任何借款人可合併或與同一住所國的任何其他借款人合併；。(Viii)任何人士可就準許收購合併本公司或其任何附屬公司；。但(X)如合併或合併涉及公司、借款人或另一貸款方，則繼續或尚存的人須為公司, 借款人或該借款方(或將同時成為借款方)及(Y)繼續或尚存人士將為本公司的全資附屬公司，及(Viii)任何非借款人的受限制附屬公司可於擁有該附屬公司的借款人真誠地決定清盤或解散時予以清盤或解散，而該等清盤或解散對貸款人並無重大不利。

(B)貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司從事本公司及其受限制附屬公司於重述生效日期所經營的業務以外的任何業務，以及與其合理相關或附屬的業務活動或其延展。

第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司購買、持有或獲取(包括根據任何合併或合併與在該合併或合併前不是貸款方和全資受限制附屬公司的任何人)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何其他投資。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成一個業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併、合併或其他方式)(每次此類交易，即一項投資)，但以下情況除外：

(A)(I)附表6.04所述於本協議日期存在的投資；及(Ii)於重述生效日期存在於重述生效日期的受限制附屬公司的投資；

(B)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的投資(包括擔保)；(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；或(Ii)任何非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；及(Iii)任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資(包括擔保)；但(A)借款方以股權或債務形式持有的任何此類投資應根據抵押品文件質押(受本文和其中的限制和排除的約束)和(B)貸款方根據上文第(Iii)款對非貸款方的受限制子公司的投資總額在任何未償還的時間不得超過25,000,000美元(但為免生疑問，此類投資可根據下文第(P)款的規定無限制地進行，但須滿足其中的條件)；

(C)現金投資和許可投資；

(D)構成“準許產權負擔”一詞定義(C)及(D)條所述存款的投資；

(E)第6.07節允許的互換協議形式的投資；

(F)在正常業務過程中購買資產(為免生疑問，應排除收購)；

(G)在正常業務過程中向僱員、董事或高級人員提供的貸款或墊款，在任何同一時間未償還的總額最高可達4,000,000美元；

(H)根據第6.08節允許的限制性付款形式的投資；

(I)第6.01節允許的擔保(如果是公司間擔保，則受上文第(B)款的約束)；

(J)對(I)不受限制的附屬公司及(Ii)合營企業及其他少數擁有人的投資；但本條(J)項下所有此等投資的總額在任何時候均不得超過$25,000,000；

(K)(I)在正常業務過程中與以往慣例一致的託收或存款背書，(Ii)在正常業務過程中產生或獲得的商業信貸(本公司關聯公司除外)的擴展，以及(Iii)欠本公司或其任何受限制附屬公司的應收款和對供應商的預付款，在每種情況下，如果在正常業務過程中產生、收購或作出並且根據慣例貿易條款應支付或可解除；

(L)賬户債務人根據在正常業務過程中結算賬户債務人賬户的談判協議向借款方或受限制附屬公司發行的應付票據或股票或其他證券，這與以往的做法一致；

(M)貸款方向不是貸款方的受限制子公司提供貸款的形式進行的投資，其目的僅為將購買價格對價從借款方轉移到受限制子公司，購買價格對價應在向受限制子公司轉讓後十(10)個工作日內支付給適用的賣方或退還給出讓貸款方；但如果此類允許收購結束，則前述規定不適用於根據受限制子公司和適用賣方為一方的託管協議而代管的購買價格對價；

(N)在該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併(包括與準許收購有關)時已存在的任何人士的投資，只要該等投資並非為預期該人士成為受限制附屬公司或該等合併、合併或合併而作出；

(O)與第6.05節允許的資產處置有關的投資；

(P)任何其他投資(包括收購)，不論是否屬上述類型；但(I)在緊接根據本條(P)給予任何該等投資形式上的效力之前及之後，並無違約事件發生及持續，而該等投資須符合付款條件；及。(Ii)依據本條(P)作出的任何收購必須構成準許收購；及。

(Q)其他投資(不論是否屬上述類別)，在任何時間合計不得超過25,000,000元。

為確定是否符合本第6.04條的規定，如果一項投資(或其任何部分)符合以上(A)至(Q)款所述的一種以上允許投資類別的標準，公司和受限制子公司將被允許在發生之日對此類投資(或其任何部分)進行劃分和分類，並可隨時及不時將任何投資的全部或任何部分重新分類為在上文(A)至(Q)項所述任何類別的準許投資下招致的投資，只要該等投資在重新分類時根據該等條文獲準招致。為免生疑問，根據上文第(P)款訂立的投資，如在訂立時獲準，則應繼續根據該條款獲準，即使日後未能就任何後續投資滿足付款條件(或該條款中的任何其他條件)。

就釐定任何未償還投資的金額而言，該金額應視為作出、購買或取得該等投資的金額(不因該等投資的價值隨後增加或減少而作出調整)減去出售、收集或退還資本時就該等投資而變現的任何金額(不超過原始投資金額)。

第6.05節。資產出售。貸款方不會，也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(本公司或符合第6.04節規定的其他受限子公司除外)，但：

(A)出售不再用於或可用於本公司或其任何受限制附屬公司的業務的過時、陳舊或剩餘資產；

(B)出售或以其他方式發行公司股權；

(C)向本公司或任何受限制附屬公司出售、轉讓及處置資產，但如任何該等出售、轉讓或處置是由貸款方向非貸款方的受限制附屬公司作出的，則(I)該等出售、轉讓或處置須符合第6.09節(不實施其中第(Ii)款)或(Ii)在緊接該等出售、轉讓或處置的形式生效之前及之後，不應發生任何違約事件，且該等違約事件不應持續，且應符合付款條件；

(D)在正常業務過程中出售存貨；

(E)出售、轉移和處置與妥協、結算或收取有關的賬户；

(F)任何互換協議的處置；

(G)在正常業務和銷售過程中處置現金、構成許可投資和第6.04節允許的其他投資的轉讓和處置；

(H)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得單獨或總體在任何重大方面幹擾公司及其受限制子公司的業務行為；

(I)不構成借款人報告的抵押品的不動產或非土地財產的租賃、再租賃、許可證或再許可，這些財產包括在公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予他人的任何借款基礎內，但不減損該等不動產或非土地財產的價值，或在任何重大方面幹擾本公司或其任何受限制附屬公司的業務；但如行政代理人提出要求，且該等財產所在司法管轄區的慣例，則受按揭規限的任何不動產的任何該等租約、再批租、許可證或再許可，應從屬於以該不動產為抵押的適用按揭(如有的話)；如行政代理人合理地提出要求，承租人、再承租人、被許可人或再特許持有人應簽署一份附屬協議，其形式及實質均為行政代理人合理接受；

(J)與第6.03節允許的交易相關的處置、清盤和解散；

(K)根據第6.08節允許的任何限制付款；

(L)因本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產受到任何傷亡或其他損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；

(M)第6.06節允許的銷售和回租交易；

(N)只要違約事件沒有持續或不會導致違約，作為準許收購的一部分而取得的非戰略性資產的出售、轉讓或處置，是以在出售時以現金支付的公平市場價值出售的；

(O)作為準許保理交易的一部分，出售或轉讓應收賬款或票據及有關資產的任何權益；

(P)本公司或其受限制附屬公司個別或整體出售、轉讓或處置資產及物業(包括出售擁有該等資產或物業的任何附屬公司的股權及其他非實質資產)，並在重述生效日期前按預測或其他方式向行政代理披露，包括本公司及其受限制附屬公司的非戰略性、低利潤率電纜業務，不論位於何處，包括任何相關知識產權；

(Q)出售、轉讓及以其他方式處置不受限制附屬公司的股權；及

(R)本節任何其他段落不允許的其他資產出售、轉讓或其他處置(受限制附屬公司的股權除外，除非該受限制附屬公司的所有股權均已出售)，但依據本段(R)出售、轉讓或以其他方式處置的所有資產的公平市值合計不得超過本公司任何財政年度總資產的10%(截至根據第5.01(A)(或)節交付財務報表的最近財政年度的最後一天確定)如果在第5.01(A)節規定的第一批財務報表交付之日之前，第3.04(A)節所指的最新財務報表)；但本段(R)所準許的任何該等售賣、轉讓、租賃及其他處置，所得淨收益超過$10,000,000，則須以公平價值及至少75%的現金代價作出；此外，就前述而言，(X)本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(如本公司最近的資產負債表或其附註所示)(根據其條款從屬於有擔保債務的負債除外)的數額，而該等負債是由任何該等資產的受讓人承擔的，而本公司或任何受限制附屬公司已獲所有債權人以書面有效解除，(Y)本公司或任何受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券或票據，而該等證券或票據在上述出售、轉讓或其他處置結束後60天內由本公司或任何受限制附屬公司轉換為現金(以所收到的現金為限), 及(Z)本公司或任何附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，連同根據本條款(Z)收取的所有其他指定非現金代價，在本協議有效期內合共不超過10,000,000美元，就本段而言應被視為現金。

第6.06節。銷售和回租交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接達成任何安排，據此，其將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。除(X)指明銷售及回租交易及(Y)本公司或任何受限制附屬公司出售任何固定資產或資本資產，而該等資產並不構成借款人在最近一份借款基準證書所載任何借款基礎內所申報的抵押品，且該等出售以現金代價作出，金額不少於該等固定資產或資本資產的公允價值。

第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何掉期協議，但(A)訂立掉期協議以對衝或減輕本公司或任何受限制附屬公司實際承擔的風險(與本公司或任何受限制附屬公司的股權有關的風險除外)，及(B)訂立掉期協議，以便就本公司或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。

(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何受限制子公司直接或間接支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(I)本公司或任何受限制附屬公司可就其普通股(包括任何購股權)作出僅以其普通股的額外股份支付的限制性付款，並可就其優先股作出僅以該優先股的額外股份或其普通股的股份支付的限制性付款，兩者均包括換股及轉換；

(Ii)受限制附屬公司可就其股權按比例支付股息(不論是現金、實物或構成額外股權)；

(3)本公司及受限制附屬公司可依據及按照股票計劃、股權獎勵計劃或其他管理層利益計劃作出限制性付款，

本公司及受限制附屬公司的董事或僱員(包括但不限於在行使股權獎勵時被視為發生的股權的非現金回購，如果該等股權代表其收購價格的一部分)；

(4)公司可根據公司的歷史股利政策支付現金股利，每一會計年度總額不超過12,000,000美元；但不得發生違約事件，且違約事件不會持續或導致違約；

(V)於身故、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務時，或與股票計劃或協議、僱傭協議、股東協議或類似協議、計劃或安排有關時，回購、贖回或以其他方式收購或退休本公司或本公司任何受限制附屬公司任何現任或前任高級人員、董事、僱員、顧問或代理人(或其繼承人或其他獲準受讓人)持有的任何股權的價值，包括修訂；但根據第(V)款為所有此類回購、贖回、收購或報廢的股權支付的總價格在任何會計年度不得超過5,000,000美元，未使用的金額可在任何以後的會計年度使用；

(六)本公司及受限制附屬公司可以現金支付代替零碎股份；

(Vii)預留；

(Viii)本公司或任何受限制附屬公司可直接或間接宣佈或支付或同意支付或作出任何其他受限制付款(不論是否屬本第6.08節其他段落所述類型)，只要在緊接該等受限制付款正式生效之前及之後(X)不會發生任何違約或違約事件且仍在繼續，及(Y)就該等受限制付款須符合付款條件。

(B)貸款方不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何次級債務而直接或間接對任何次級債務的本金或利息進行任何自願預付款或其他自願分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何自願預付或其他自願分派(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，但以下情況除外：

(I)第6.01節允許的範圍內的次級債務再融資；

(Ii)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(除非行政代理人另有同意)，公司間次級債務的償付；及

(Iii)與任何次級債務有關的任何其他付款或分派，只要在緊接該等付款或分派生效之前及之後，(X)不會發生並持續發生違約事件，及(Y)貸款各方須已就該等付款或分派滿足付款條件；

但不得違反適用於任何次級債務的任何債權人間協議或從屬規定，就任何次級債務進行此種償付或分配。

第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何該等人士的高級職員、董事、股東或聯屬公司訂立總額達3,000,000美元或以上的任何交易或一系列交易，不論在正常業務過程中是否如此，但以下情況除外：(I)按與高級職員、董事、股東或聯營公司以外的人士進行類似公平交易可獲得的條款及條件；(Ii)本公司與/或任何受限附屬公司之間的交易；(Iii)向董事、高級職員提供的貸款或墊款。

(V)第6.08節允許的任何限制性付款；(Vi)第6.04(J)節允許的任何投資；但與任何人進行的其他交易應遵守第6.09節的規定；及(Vii)附表6.09所列的交易。

第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何重大限制性附屬公司直接或間接地訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以擔保擔保債務，或(B)任何重大受限附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派，或向本公司或任何其他重大受限附屬公司作出或償還貸款或墊款，或擔保本公司或任何其他重大受限附屬公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於法律規定或任何貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於附表6.10所確定的上述日期存在的限制和條件(但應適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件的範圍的修訂或修改)，(Iii)前述不適用於與出售前出售受限制附屬公司有關的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制和條件只適用於將予出售的受限制附屬公司，並且在本協議下是準許的，(Iv)上述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議或第6.02節所允許的留置權所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該等債務的財產或資產, (V)前述(A)款不適用於租約和其他合同中限制轉讓的習慣條款，或規定定期貸款優先抵押品留置權從屬的定期貸款文件；(Vi)前述規定不適用於與合資企業的組建或治理有關的任何文件中所載的對合資企業股權的限制；及(Vii)前述(B)款不適用於依據本協議允許的任何其他債務發行契約或協議(包括定期貸款協議)進行的限制，但該等限制及條件是根據公司的真誠判斷而合理釐定的債項的慣常規定。

第6.11節。重要文件的修訂。貸款方將不會，也不會允許任何受限附屬公司在任何情況下修改、修改或放棄其在以下各項下的任何權利：(A)與任何次級債務、次級擔保債務或定期貸款義務有關的任何協議，但行政代理與此類債務持有人之間適用的債權人間協議(如有)未禁止的除外；或(B)其證書或公司章程或組織章程、章程、經營、管理或合夥協議或其他組織文件，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免都將對貸款人產生重大不利影響。

第6.12節。加拿大養老金計劃。每一加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何附屬公司應使其每一加拿大養老金計劃符合適當的資格，並在所有實質性方面遵守(如適用)《養老金福利法》(安大略省)和所有其他適用法律(包括法規、命令和指令)、加拿大養老金計劃的條款和任何相關協議。未經行政代理同意，加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何子公司不得(A)允許或同意結束和/或終止任何加拿大固定收益計劃(但以下情況除外)：(I)當計劃中沒有剩餘的活躍成員時，適用的監管機構下令結束或終止該計劃；(Ii)正在進行的Belden Canada ULC協商養老金計劃(ONT)的結束。和CRA Reg.第1031707號)；(B)成為參與僱主並向任何加拿大MEPP供款；(C)設立或以其他方式取得任何截至重述生效日期未生效的加拿大固定利益計劃的任何責任；或(D)取得任何人的權益(如該人發起、維持、管理或貢獻任何加拿大固定利益或對該計劃負有任何責任)。

養老金計劃；但如果上述(B)、(C)或(D)條款中的任何一項發生在與允許的收購有關的情況下，則不需要行政代理的同意。

第6.13節。固定費用覆蓋率。在任何FCCR測試期內，借款人不得允許在該FCCR測試期內結束的任何四個財政季度的最後一天的固定費用覆蓋率低於1.0至1.0。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付貸款而定出的日期或在其他情況下，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項(本條(A)款所指數額除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)，而這些款項或費用或其他款項到期並應支付時，借款人應在五(5)個工作日內繼續不予補救；

(C)任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議放棄的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出或視為作出時是重大不正確的(或如屬已受重大限定詞規限的任何陳述或保證，這種陳述或保證在作出或被視為作出時，應證明在任何方面都是不正確的)；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)條、第5.03條(關於借款人的存在)、第5.08條或第六條所載的任何約定、條件或協議；

(E)任何貸款方應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條另一節構成違約的約定、條件或協議除外)，如果違反條款涉及第5.01、5.02節(第5.02(A)節除外)的條款或規定，則在任何貸款方知道該違約或行政代理髮出通知後五(5)天內，該違約應繼續不予補救。本協議的5.04或5.09，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後三十(30)天，或(Ii)如果該違約行為涉及本協議任何其他部分的條款或規定，行政代理機構將發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何貸款方或受限制附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及金額)，而該等欠款將持續至任何適用的寬限期或治療期屆滿後；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債項；但(I)本條(G)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，(Y)強制預付任何定期貸款協議所規定的定期貸款義務，但須受適用的債權人間協議的條款所規限，或(Z)本條款所允許或不禁止的自願預付款、要約收購或催繳債務

(Ii)在關乎該等重大債項的文件所載的任何適用的補救或寬限期屆滿前，不得當作已根據本條(G)發生失責事件；

(H)除根據德國、荷蘭法律或英格蘭和威爾士法律組織的任何人外，應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、接管或類似法律(包括現在或今後生效的任何加拿大破產法)，就借款方或重大限制性附屬公司或其債務或其相當部分資產的清算、管理、接管、重組或其他救濟，或(Ii)指定清算人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、管理人、託管人、任何貸款方或受重大限制的子公司或其大部分資產的扣押人、保管人或類似官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)(I)任何貸款方或任何重大限制性附屬公司應(A)自願根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括現在或以後有效的任何加拿大破產法，自願啟動任何程序或提交任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書或建議，(B)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(C)申請或同意指定清盤人、接管人、臨時接管人、監管人、受託人、保管人、財產扣押人，該借款方或重大限制性附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(D)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(E)為債權人的利益作出一般轉讓，或(F)為實現前述任何事項而採取任何行動，或(Ii)就任何德國貸款方發生德國破產事件，或(Iii)就荷蘭貸款方發生荷蘭破產事件，或(Iv)就任何英國貸款方發生荷蘭破產事件；

(J)任何貸款方或作為貸款方的任何受限制附屬公司應無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)(I)須針對任何貸款方、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項支付總額超過$25,000,000的判決(不包括沒有拒絕承保的獨立承保人承保的款額；應理解並同意，保留權利函件不應被視為拒絕承保)，而該等判決須在連續六十(60)天內不獲解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或受限制附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或(Ii)任何貸款方或受限制子公司應在六十(60)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令單獨或合計可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令在任何此類情況下都不會被擱置上訴或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序進行適當的抗辯；

(L)發生加拿大退休金終止事件，或有關政府當局委任一名替代管理人管理任何加拿大界定福利計劃，而該加拿大退休金終止事件或替代管理人的委任可合理地預期會導致重大不利影響；或加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何附屬公司拖欠加拿大界定福利計劃的付款，而該違約可合理地預期會導致重大不利影響；或任何與加拿大界定福利計劃有關的留置權(供款尚未到期或其他不超過1,000,000美元的款項除外)；

(M)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(N)應發生控制權變更；

(O)發生任何貸款文件(本協議除外)中所界定的任何“違約”或“違約事件”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約持續超過其中規定的任何寬限期(但如果其中沒有規定具體的寬限期，則該違約或違約持續超過較早知悉該違約或違約或通知後三十(30)天)；

(P)除任何抵押品文件或本協議的條款所允許的情況外，(1)任何抵押品文件不得因任何理由而不能在其聲稱所涵蓋的抵押品的任何實質性部分中設定或保留有效的擔保權益，或(2)行政代理未能在其控制範圍內採取任何行動以維持根據貸款文件為擔保當事人的利益而設定的留置權的完美性(不包括基於未按照貸款文件的規定通知行政代理的事實或情況的任何訴訟)，抵押品的任何實質性部分上的任何留置權應不再是具有貸款文件所要求的優先權的完善留置權；

(Q)任何貸款文件的任何重大規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何該等斷言而採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力和按照其條款可強制執行)；或

(R)任何借款人或附屬公司須已獲退休金監管機構或非美國退休金計劃的受託人通知，表示任何借款人或附屬公司就非美國退休金計劃而言，已根據《1995年退休金法令》(英國)第75或75A條招致債務或其他債務，已獲發出供款通知書或財務支援指示，或以其他方式須就非美國退休金計劃支付任何其他可合理預期會導致重大不利影響的款額；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，據此立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但與當時未清償的貸款類別及每一類別的貸款相同，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議及其他貸款文件應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務，並且(Iii)根據本協議第2.06(J)節的規定，要求為信用證風險提供現金抵押品；在本條第(H)或(I)款所述任何借款人的任何情況下，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和借款人根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，借款人在此免除所有這些。在違約事件發生和持續時，管理代理可以, 在所需貸款人的要求下，貸款人應行使根據貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救，包括根據UCC和PPSA提供的所有補救。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。

(A)每一貸款人及其作為擔保方的任何關聯機構和每一開證行在此不可撤銷地指定本協議所界定的行政代理實體及其繼任者和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，每一貸款人和每一開證行授權行政代理代表其採取代理行動，並行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，各貸款人和各開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本協議和其他貸款文件沒有明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何酌情決定權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行事或不採取行動(在如此行事或不採取行動時應受到充分保護)，除非並直至書面撤銷，否則該等指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 任何其他借款方、任何附屬公司或上述任何附屬公司以任何身份傳達給行政代理人或其任何附屬公司或由其取得的任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械的和行政的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行、任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或為其承擔的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定者除外，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每個貸款人都同意，它不會向

基於行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任的指控；

(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就任何抵押品擔任受託人，而該抵押品的擔保權益是依據明示受英格蘭和威爾士法律或任何其他司法管轄區管轄的貸款文件而設定的，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人所承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大範圍內予以排除；

(3)在英國法律適用於任何貸款文件所規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及

(Iv)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。

(D)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個次級代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何牽頭安排者均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或今後生效的法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金或關於任何信用證支出的任何償還義務屆時是否如本文所明示的或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式賦權(但不是義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)提交及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人、各開證行和各其他擔保方授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類付款，則向行政代理支付根據貸款文件(包括第9.03節)以行政代理身份欠其的任何款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)除第8.05款和第8.07款(C)項外，本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除借款人根據本條所列條件並在其約束下有權同意的情況外，借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何此類條款(第8.05款和第8.07款(C)項除外)規定的第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受貸款單據所規定的抵押品的利益和擔保債務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節。行政代理人的信賴、責任限制等。

(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf的任何電子簽名)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理人應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人代表向行政代理人發出書面通知，説明該通知是與本協議有關的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)借款人代表向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前充分提前從貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可以是傳真)行事，並且不會根據或關於本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。發佈通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子系統(“經批准的電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和每個借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和每一借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)。

當事人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一貸款人和開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(E)每一貸款人、開證行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，術語“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”和任何類似術語應包括行政代理以其作為貸款人、開證行或所需貸款人之一的個人身份(視情況而定)。擔任行政代理的人及其關聯公司可以接受前述任何貸款方、任何附屬公司或任何關聯公司的存款、借出資金、擁有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，以及一般地從事任何種類的銀行、信託或其他業務，就像該人不是作為行政代理行事一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的義務。

第8.05節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人代表發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何該等辭職後，(I)行政代理人可委任其其中一間附屬公司透過在歐盟或英國的辦事處行事為繼任行政代理人，及(Ii)如行政代理人並未根據上文第(I)款委任其透過歐盟或英國辦事處行事的其中一間附屬公司為繼任行政代理人，則所需貸款人有權在與本公司磋商後(並經本公司批准，只要並未發生違約且仍在繼續)委任繼任行政代理人(在任何情況下，根據前述第(I)或(Ii)條委任的任何此類繼任行政代理應在美國擁有指定銀行賬户，以接受本公司的付款)。如所需貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人(且只要並無違約發生及持續，並經本公司批准)，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，(除非行政代理通過在歐盟的辦事處指定其附屬機構之一作為

根據上文第(I)款的規定，這種任命必須事先得到借款人代表的書面批准(不得無理拒絕批准，而且在違約事件已經發生並仍在繼續時也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其根據貸款文件作為行政代理人的權利和義務以及根據任何擔保文件授予行政代理人的任何擔保權益轉讓給繼任的行政代理人，以使擔保當事人受益。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司和該繼任者另有約定。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據為擔保當事人的利益而根據任何抵押品文件授予行政代理人的任何擔保權益的目的，退役的行政代理人應繼續被授予作為擔保當事人利益的擔保代理人的擔保權益，並繼續有權享有該抵押品文件和貸款文件所列的權利，如抵押品由行政代理人管有，則應繼續持有該抵押品。在每一種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何附屬文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理人的特權和義務；但條件是：(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；(B)要求或計劃給予或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出給各貸款人和開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文(A)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節。貸款人和開證行的收據。

(A)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並作出、收購或持有本協議項下貸款的決定，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面，以及(I)其或行使其決定作出決定的人，收購和/或持有

該等商業貸款或提供該等其他便利，在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何其他貸款人或開證行、或任何前述任何相關方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)每一貸款人在重述生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或任何其他貸款文件，根據該文件其將成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認從生效日期起或之後交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，並同意和批准，並持續到重述生效日期或任何該等轉讓和承擔或任何其他貸款文件的生效日期(視適用情況而定)。

(C)每一貸款人在此同意：(I)已要求提供由行政代理人或其代表擬備的每份報告的副本；(Ii)行政代理人(A)對任何報告或其中所載任何資料的完整性或準確性，或報告所載或與報告有關的任何不準確或遺漏，不作任何明示或默示的陳述或保證；及(B)對任何報告所載的任何資料概不負責；(Iii)報告不是全面審計或審查，任何進行實地檢查的人員將只檢查關於貸款方的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款方的賬簿和記錄以及貸款方人員的陳述，行政代理不承擔更新、更正或補充報告的義務；(Iv)將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何貸款方或任何其他人共享報告，除非根據本協議另有允許；和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買一筆或多筆貸款的任何報告中得出任何損害；和(B)它將支付和保護行政代理人和準備報告的任何其他人，使其免受索賠、訴訟、法律程序、損害、費用和費用的傷害，並對其進行賠償、辯護和保持, 以及行政代理或任何此類其他人因任何第三方可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告而直接或間接產生的其他金額(包括合理的律師費)。

(D)(I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於任何

基於“價值補償”或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本條款第8.06(D)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，都應注意到該付款發生了錯誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)本第8.06(D)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或貸款人或開證行的替代，承諾的終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

第8.07節。抵押品很重要。

(A)除根據第9.08節行使抵銷權或擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品進行變現或強制執行擔保債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和救濟只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。

(B)為促進前述而非侷限於上述各項，任何有關銀行服務的安排將不會產生(或被視為產生)任何與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的權利，而有關銀行服務的債務構成有擔保債務，且沒有任何掉期協議的債務構成有擔保債務，亦不會被視為產生有利於任何有擔保一方的任何權利。通過接受抵押品的利益，作為有關銀行服務或互換協議的任何此類安排(視情況而定)的當事一方的每一方應被視為已指定行政代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。

(C)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理(I)在第9.02(D)和(Ii)節規定的範圍內根據其選擇和酌情決定解除留置權或將留置權置於次要地位

在第6.02(E)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(D)為提高確定性，並在不限制行政代理人權力的情況下，為持有根據魁北克省法律授予受權人(定義見下文)的任何抵押權，以確保任何貸款方迅速償付和履行任何及所有擔保債務(包括根據任何抵押權契據)，每一擔保當事人特此不可撤銷地指定和授權行政代理人，並在必要的範圍內批准行政代理人的任命和授權，以擔任根據《魁北克省民法典》第2692條所設想的債權人的抵押權代表(以此種身份，訂立、取得和持有任何抵押權，併為他們的利益而持有任何抵押權，以及行使根據任何相關抵押權契據賦予受權人的權力和責任。代理人應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予代理人的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)受益於本合同中與行政代理有關的所有規定，包括但不限於與對擔保方和貸款方的責任或責任及賠償有關的所有規定。任何成為擔保方的人，在其籤立轉讓和承擔時，應被視為已同意並確認受權人為持有前述抵押權的抵押人，並在其成為擔保方之日起予以追認, 律師以這種身份採取的所有行動。根據第八條的規定替換行政代理人也構成替換律師。

(E)關於德國抵押品單據，應適用下列附加規定：

(I)每家貸款人授權JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立其所屬的每一份德國抵押品文件，並採取該等文件所預期的一切行動。就根據德國抵押品文件擔保的抵押品部分或根據德國法律設定的抵押品的任何其他擔保權益(“德國抵押品”)而言，行政代理應：

(A)持有、管理和變現以抵押方式轉讓或轉讓的德國抵押品(Sinherungseigentum/Sinherungsabtretung)或以其他方式授予該抵押品，而該抵押品是以其作為受託人(Treehänder)的名義為有擔保各方的利益設定或證明的非從屬擔保權(Nicht Akzessorische Sinherheit)：及

(B)持有、管理和變現已質押(verpfänDet)或以其他方式轉讓給行政代理的任何此類德國抵押品，並且正在設定或證明作為代理的從屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)。

(Ii)就德國抵押品而言，每一擔保方特此授權且每一未來擔保方授權並授予行政代理人(無論是否由或通過僱員或代理人)授權書(Vollmacht)，以：

(A)接受以德國抵押品單據為受益人的任何質押或以其他方式設定的任何附屬物擔保權作為其代表(Stellvertreter)，並作為其代表人(Stellvertreter)同意和代表其(Stellvertreter)對任何德國抵押品單據或與設定質押或任何其他附屬物擔保權(Akzessorische Sinherheit)有關的任何其他協議作出的任何修正和/或變更，包括解除或確認解除此類擔保；

(B)在相關情況下，代表自身和擔保當事人履行根據德國擔保品文件或與此類德國擔保品有關的任何其他協議擔保的任何此類德國擔保品的所有必要解除，而無需進一步將其轉交給擔保方或任何其他人，或不需要得到擔保方或任何其他人的授權；

(C)按照德國抵押品文件或任何其他保證該等德國抵押品的協議變現該德國抵押品；

(D)就上述德國抵押品或德國抵押品文件或任何其他保證德國抵押品的協議，作出和接受所有聲明和聲明，並採取一切其他必要的行動和措施；

(E)代表其採取根據或按照德國抵押品文件不時授權的行動；及

(F)行使根據德國抵押品文件具體轉授或授予擔保當事人的權利、補救、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權。

(Iii)每一擔保當事人同意，如果德國法院不承認或不執行本協議或任何貸款文件明示設立的信託，則擔保當事人與行政代理的關係應被解釋為委託人和代理人之一，但在德國法律允許的範圍內，本協議的所有其他條款應在本協議雙方之間具有完全的效力和作用。

(4)每一有擔保的一方特此批准和核準，每一未來的有擔保的一方也在此核準和核準行政代理人以前代表此人所作的所有行為和聲明(為免生疑問，包括行政代理人在沒有授權書的情況下作為代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)就任何質押(Pfandrecht)的設定以及為每一有擔保的一方作為未來的質權人或其他方面的利益所作的聲明)；以及

(V)為了履行其作為行政代理人的權利和義務，並利用根據德國抵押品文件授予的任何授權，各擔保方特此授權行政代理人擔任其代理人(Stellvertreter)，並解除行政代理人在任何適用法律下對代表多人和自我交易的任何限制，特別是《德國民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch)第181條的限制。行政代理有權授予次級授權書，包括解除《德國民法典》第181條的限制。

(F)下列附加規定適用於荷蘭抵押品單據：

(I)就本協議第8.07(G)節而言，行政代理為JPMorgan Chase Bank，N.A.，並以其本身名義及代表其本身行事，而非以任何擔保方的代理人、代表或受託人的身分行事；及

(Ii)雙方承認並同意，行政代理的任何辭職對於其在平行債務下的權利和義務無效，直到該權利和義務已由繼任的行政代理承擔為止。行政代理將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓給後續行政代理，並將合理地配合將任何荷蘭抵押品文件下的所有權利和義務轉讓給該後續行政代理。對於行政代理將所有權利和義務轉讓給繼任行政代理的行為，所有其他各方特此提供不可撤銷的合作。

(G)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地承諾(並在必要時預先承諾)在任何貸款文件或其他相關文件項下到期的任何其他貸款文件或其他相關文件(根據本條款第8.07(G)款作出的付款承諾，以及由此產生的義務和債務為“平行債務”)，向行政代理支付相當於該貸款方根據本協議不時欠任何有擔保債務的任何其他貸款文件或其他相關文件的金額。

(I)行政代理人應擁有自己的獨立權利，要求貸款當事人償還平行債務。每一貸款方和行政代理承認，每一貸款方在本條款8.07(G)項下的義務是多個的、獨立的、獨立於每一貸款方在本協議項下對任何擔保方的相應義務、任何其他貸款文件或其他相關文件(“相應債務”)，也不得以任何方式限制或影響每一貸款方根據第8.07(G)條承擔的相應債務，但條件是：

(A)平行債務應在相應債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內予以減少(每一種情況下的或有債務除外)；

(B)在平行債務已不可撤銷地償付或解除的範圍內，相應債務應予以減少；

(C)平行債務將以相應債務的一種或多種貨幣支付；

(D)貸款當事人對平行債務的所有異議和抗辯，一如貸款當事人對相應債務(包括因任何原因恢復的相應債務)的所有異議和抗辯；以及

(E)為免生疑問，平行債務將在相應債務到期和應付時同時到期和應付。

(2)根據任何德國抵押品文件或任何荷蘭抵押品文件就平行債務提供的擔保，是以行政代理作為平行債務的唯一債權人的身份授予的。

(Iii)在不限制或影響行政代理對任何貸款方的權利的情況下(無論是根據本協議還是根據任何其他貸款文件)，每一貸款方承認：

(A)本協議中的任何條款均不規定行政代理有義務根據任何貸款文件向任何貸款方或以其他方式墊付任何款項；和

(B)就根據任何貸款文件進行的任何表決而言，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其作為貸款人的參與或承諾除外。

(4)本協定各方承認並確認，本協定所載平行債務規定不得解釋為增加擔保債務的最高總額。

(5)在第三人應當部分或全部享有任何其他貸款單據下的任何擔保當事人的任何權利的情況下，平行債務應繼續有效，不論該權利是由於轉讓、承擔或其他原因而產生的；

(Vi)行政代理根據本協定收到或收回的所有款項，以及行政代理從或通過強制執行為擔保平行債務而提供的擔保而收到或收回的所有款項，均應根據本協定第2.18節予以運用。

(H)每家貸款人授權JPMorgan Chase Bank，N.A.在其所屬的每一份英國抵押品文件中註明，並採取該等文件所預期的一切行動。在本協議和英國抵押品文件中，任何將交付給行政代理人的文件可行使的任何權利和補救，或以行政代理人為受益人的任何其他彌償或義務(視屬何情況而定)，應由行政代理人(或以此種身份行事的任何其他人)以擔保當事人的擔保受託人的身份行使、交付、彌償或其他義務，但僅在權利、交付、彌償或其他義務與英國抵押品文件或由此產生的擔保有關的範圍內。行政代理(或以該身份行事的任何其他人)在本協議和英國抵押品文件中的任何義務，在與英國抵押品文件或由此產生的證券有關的範圍內，應是行政代理以擔保各方擔保受託人的身份承擔的義務。此外，作為擔保當事人的擔保受託人，行政代理(或以這種身份行事的任何其他人)應擁有(I)本條第七條整項規定中以行政代理為受益人的所有權利、救濟和利益；(Ii)由聯合王國抵押品文件構成的擔保的絕對所有人的所有權力；以及(Iii)授予它的所有權利、救濟和權力，並受其根據英國抵押品文件和/或任何貸款文件所承擔的所有義務和義務的約束。

(I)作為銀行服務義務和互換協議義務的潛在對手方的每一有擔保一方，特此指定行政代理作為其在與聯合王國抵押品文件有關的擔保文件下的受託人，並根據英國抵押品文件中所載的信託和其他條款，持有受由此設立的擔保所規限的資產，每一有擔保一方在此不可撤銷地授權行政代理人以其擔保受託人的身份行使該等權利、補救、根據英國抵押品文件的條款明確授予作為擔保當事人的擔保受託人的行政代理的權力和酌處權，以及合理附帶的所有權利、補救辦法、權力和酌處權。

(J)在本協議中，凡提及在聯合王國抵押品文件下以行政代理人為受益人的留置權，應解釋為包括以行政代理人作為擔保當事人的擔保受託人的身份授予的留置權。

(K)擔保當事人同意，在任何時候，就英國抵押品文件作為擔保當事人的擔保受託人的人應是行政代理人以外的人，該另一人應享有行政代理人根據本協定和聯合王國抵押品文件以擔保當事人擔保受託人的身份授予行政代理人的權利、補救辦法、利益和權力。

(L)在美國或英國以外的司法管轄區內，行政代理人以本協議及英國抵押品文件所規定的擔保當事人的擔保受託人的身分，以普通法受託人的身分行事，或以信託形式持有任何財產，而該司法管轄區不得根據信託原則運作，或該信託不會被承認或其效力不可強制執行，則行政代理並不要求該代理人以普通法受託人的身分行事。

第8.08節。信用競價。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)在任何其他出售、止贖或

根據任何適用法律，接受行政代理人(或經其同意或指示)以抵押品代替債務(不論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。就任何此類投標而言，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該購置車輛，(Ii)擔保當事人在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對該購置車輛或車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由管理文件作出規定, 根據本協議的條款或適用的一個或多個收購工具的管理文件(視情況而定)，由所需貸款人或其允許受讓人投票控制，不論本協議終止，且不實施本協議第9.02節中對所需貸款人行動的限制)，(Iv)行政代理應被授權代表該收購工具或工具按比例向每一擔保當事人發行債券，按比例計入信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥企業權益或會員權益，在任何此種收購工具和/或由該收購工具發行的債務票據中，均無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)在轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更高，因為轉讓給收購工具的債務數額超過收購工具貸方投標的債務數額或其他原因)未用於收購抵押品的範圍內，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管每一有擔保當事人的債務的應計税率部分被視為如上文第(2)款所述轉讓給購置車輛, 每一有擔保的一方應簽署行政代理可能合理要求的關於擔保一方(和/或擔保一方的任何指定人，將收到該收購工具的權益或其發行的債務票據)的文件，並提供該行政代理可能合理要求的與組建任何收購工具、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標所預期的交易有關的信息。

第8.09節。某些ERISA很重要..

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每一位首席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，或

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產決定的某些交易的類別豁免)

經理)，對該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議是適用和滿意的。

(B)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人或該貸款人而言是真實的，另外(X)項表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，該人自成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理人、每一首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款代理人的利益起見，任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯公司對於該貸款人的抵押品或資產(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)均為受信人。

(C)行政代理人和每一位首席安排人、辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供投資建議或以受託身份提供與本協議所擬進行的交易有關的建議，並且此人在本協議所述交易中具有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款期限，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(3)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第8.10節。洪水法則。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(“洪水法”)對受聯邦監管的貸款機構的要求。JPMCB作為銀團貸款的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與防洪法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信外(每種情況均須符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真的方式送達，如下所示：

(I)如給任何貸款方，則向借款人代表：

Belden Inc.

北布倫特伍德大道1號，15樓

密蘇裏州聖路易斯，63105

首席財務官注意事項

Telecopy No. (314) 854-8001

Telephone No. (314) 854-8010)

將強制性副本(如屬違約通知或非本協議正常實施過程中的通知)發送至：

C/o Belden Inc.

北布倫特伍德大道1號，15樓

密蘇裏州聖路易斯，63105

總法律顧問的注意事項

Telecopy No. (314) 854-8001

Telephone No. (314) 854-8035

(Ii)如發給行政代理、Swingline貸款人或開證行，則：

摩根大通銀行，N.A.
南迪爾伯恩10號，22樓
芝加哥，IL 60603
注意：斯蒂芬妮·利斯

Telephone No: (312) 336-1177
Facsimile No: (312) 429-4461

電子郵件：stephanie.a.lis@jpmgan.com

如果是關於外國借款人的通知，則：

摩根大通股份公司
貸款與代理

金絲雀碼頭銀行街25號
倫敦E145JP
英國

Fax: +44 (0)20 7777 2360

電子郵件：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

將副本複製到：

摩根大通銀行多倫多分行

惠靈頓西街66號
TD銀行大廈4500號套房

多倫多，M5K 1E7

注意：奧吉·馬切蒂(Auggie Marchetti)

傳真號碼：416-981-2375

電子郵件：agostino.a.marchetti@chee.com

如果是國外的Swingline貸款，則為：

J.P.Morgan AG，歐洲貸款業務
印度班加羅爾，Vathur Hobi，Kadabeesanahali，Sarja ur外環路，Marathahali路口附近，Prestige Platina，3樓-560087

Facimilie No: +1 214 291 4365

電子郵件：Europe an.loan.operation@jpmgan.com

並將副本發送至Loan_and_Agency_London@jpmgan.com

將副本複製到：

摩根大通銀行，N.A.
南迪爾伯恩10號，7樓
芝加哥，IL 60603
注意：安娜·薩拉斯
Telephone No: 1 (312) 732-4858

Facsimile No: 1 (312) 385-7101

電子郵件：cls.reb.chicago@jpmganche e.com

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發給該貸款人。

所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務發送，或以掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為在接收者下一個營業日的營業開始時發出，或(Iii)在下述(B)段規定的範圍內通過電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付時應視為有效。

(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，由電子系統或經批准的電子平臺(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(C)節交付的任何違約證書。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受根據其批准的程序適用的電子系統或經批准的電子平臺向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信(I)在發送者收到預期收件人的確認(例如通過可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時應被視為已收到，但如果未在接收者的正常營業時間內發出，則應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應被視為已被預期收件人收到，在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果上述通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的, 該通知或通信應被視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.09(F)節第一句(關於任何承諾的增加)和第2.24(A)節(關於德國借款人修正案)、第2.14(B)節、第2.14(B)和(D)節以及第9.02節(C)至(H)條款的規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何其他規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的承諾。

該等貸款人(包括任何該等違約貸款人)，(Ii)在沒有直接受影響的每名貸款人(包括任何該等違約貸款人)的書面同意下，減收或寬免任何貸款或信用證支出的本金，或降低其利率，或減少或寬免根據本協議須支付的任何利息或費用；但(X)對本協議中財務契約、借款基礎或可獲得性定義的任何修訂不應構成降低利率，或就本條款第(Ii)和(Y)款而言降低或免除任何利息；(Y)經所需貸款人同意，第2.13(E)節規定的違約利率可推遲、推遲、降低、免除或修改，(Iii)推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少未經直接受影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意，免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；條件是，根據第2.11(C)節規定的強制性預付款，經所需貸款人同意，可推遲、推遲、減少、免除或修改；(Iv)改變第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變應評税減少承諾或分攤付款的方式，而無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(V)以使更多信貸可用的方式改變任何借款基礎(或其中使用的任何定義的術語)的定義；在每種情況下，提高借款基礎定義中規定的預付款利率或增加新的合格資產類別, 未經絕對多數貸款人的書面同意；但行政代理可在其允許的酌情決定權下調整準備金；(Vi)無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vii)無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vii)無需每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意；(Vii)更改第2.20條，而無需每一貸款人(違約貸款人除外)的同意；或(Vii)更改第2.20款，而無需每一貸款人(或任何類別的貸款人)的同意。(Viii)在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，免除全部或實質上所有貸款擔保的價值(除非本條款或其他貸款文件另有許可，包括與出售、處置或解散貸款擔保人有關)；(Ix)除本節(D)款或任何抵押品文件所規定者外，免除全部或實質上所有抵押品；未經每個貸款人(違約貸款人除外)或(X)的書面同意，除非根據本協議或根據貸款文件(包括第9.02(D)節)明確允許，否則未經每個貸款人的書面同意，將本協議項下的全部或基本上所有義務或抵押品文件中授予行政代理人的全部或基本上所有留置權從屬於任何其他債務或留置權(視情況而定)。第(X)款中的任何規定均不要求所有貸款人同意對未包括在借款基礎中的資產進行次級留置權，以保證定期貸款義務或債券或其他融資方面的債務(在每種情況下，在本條款允許的範圍內)；進一步的前提是, 未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.20款的任何更改均須徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，未經行政代理和開證行事先書面同意，此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人代表和開證行之間關於開證行昇華的任何雙邊協議，或借款人和開證行在信用證開具方面各自的權利和義務。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)貸款人和開證行在此不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和全權酌情決定權下解除債務，行政代理人應在

借款人請求解除(和/或，關於以下第(Ii)至(V)款，從屬於)貸款方對任何抵押品授予行政代理的任何留置權：

(1)在全額付款後，行政代理也有權終止貸款文件並解除貸款擔保；

(Ii)構成正在出售或處置的財產(包括從貸款方向非貸款方的受限制附屬公司轉讓財產，以及根據經準許的保理交易出售、轉讓或處置資產)，但前提是處置該等財產的貸款方向行政代理人證明該項出售、處置或其他轉讓是依照本協議的條款進行的(行政代理人可不作進一步查訊而最終依賴任何該等證明書)，且所出售或處置的財產構成附屬公司100%的股權(包括對合營企業的出資)，行政代理有權解除由該子公司提供的任何貸款擔保或許可證；

(3)構成根據租約出租或許可給貸款方的財產，而該租約已到期或在本協議允許的交易中終止；

(4)為根據第七條行使行政代理和貸款人的任何補救措施而出售或以其他方式處置這類抵押品所需的；

(V)受第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)、6.02(F)、6.02(I)或6.02(L)節允許的留置權的限制；

(Vi)構成除外資產；

(七)構成不動產的；

(Viii)構成依據英國抵押品文件獲得保證的存款賬户，但在該存款賬户被終止或構成除外資產的範圍內(如所有該等存款賬户均已終止或構成除外資產，則終止及免除英國抵押品文件)；或

(Ix)根據第2.24(B)節終止的外國借款人。

貸款人和開證行同意，在抵押品文件中規定的範圍內，上述任何留置權的解除都可以自動進行，在貸款各方提出請求並承擔全部費用的情況下，行政代理被授權簽署所有解除留置權或其他合理要求的文件，並將其交付給貸款方，以證明此類留置權的解除。除前述規定外，未經所需貸款人事先書面授權，行政代理不得解除任何抵押品留置權或將其置於次要地位；但前提是，行政代理可酌情解除或從屬於任何日曆年總價值不超過10,000,000美元的抵押品的留置權，而無需事先獲得所需貸款人的書面授權(雙方商定，行政代理可最終依賴借款人的一份或多份關於將如此釋放的抵押品的價值的證明，無需進一步調查)。儘管如上所述，行政代理在任何貸款方(除其他貸款方以外)在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置任何抵押品時提供解除的權利，本協議和其他貸款文件所創建的此類抵押品的擔保權益應自動解除。任何此類免除或從屬關係不得以任何方式解除、影響或損害擔保債務或對貸款方保留的所有權益(包括任何出售的收益)的任何留置權(或貸款方的義務)(明示解除或從屬者除外)。, 所有這些將繼續構成抵押品的一部分。行政代理對與任何此類放行或從屬關係有關的文件的任何簽署和交付均不應求助於行政代理，也不應由其擔保。

(E)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“受其影響的每個貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本協議中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇將非同意貸款人取代為本協議的貸款人一方，而該非同意貸款人同意被替換，但在替換的同時，(I)另一家銀行或其他實體如合理地令本公司和行政代理滿意，則應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設而應付給非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求；及(Ii)每名借款人應在上述替換的當天向該非同意貸款人支付資金：(1)所有利息，本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。本合同雙方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人代表簽署的轉讓和假設進行, 行政代理人和受讓人(或在適用的範圍內，包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定的協議，行政代理人和該等當事人是該電子平臺的參與者)，而被要求作出此種轉讓的出借人不必是當事人即可使該項轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(F)貸款擔保人應自動解除其在貸款擔保項下的義務，並在本協定允許的任何交易完成後解除該貸款擔保人已質押為抵押品的任何股權或資產，使其不再是受限制的子公司(包括通過對合資企業的出資)；但(I)如本協議明文規定須徵得所需貸款人的同意，則所需貸款人應已同意該項交易，而該等同意的條款不得另有規定，及(Ii)除非已重新釐定借款基礎的資產，且在給予該項免除的形式後，不會超過循環風險敞口限制，否則不得如此免除借款基礎中的資產。此外，根據第2.24(B)節，行政代理可以(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)，並應公司的請求，解除任何外國借款人，包括其貸款擔保和對該外國借款人資產的所有留置權。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付給任何貸款方，費用由該貸款方承擔，而該貸款方應合理地要求提供終止或解除的證據。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。此外，行政代理可以(並在此得到每個貸款人不可撤銷的授權)，並應公司的要求, 解除任何貸款擔保人在貸款擔保項下的義務，並解除其對已被質押為抵押品的貸款擔保人的任何股權或資產的留置權，前提是該貸款擔保人不再是重大限制性子公司或不再被要求為貸款方。在全額付款後，貸款擔保及其項下每一貸款方的所有義務(明文規定在終止後仍能繼續履行的義務除外)應自動終止，而無需交付任何文書或由任何人履行任何行為。

(G)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人代表同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03節。費用；責任限制；賠償；損害免責。(A)貸款各方須共同及各別，但須受第9.21及11.14節所列的限制所規限，

支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或任何電子系統或經批准的電子平臺)本協議規定的信貸安排、準備和管理貸款文件或任何修正案而產生的所有合理的自付費用(就律師而言，應限於一名主要美國律師、一名主要歐洲律師和另一名其他司法管轄區的額外當地律師的合理自付費用、收費和支出，在每種情況下，用於行政代理)。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理自付費用，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理自付費用(就律師而言，僅限於一名主要美國律師的合理自付費用、收費和支出)。一名首席歐洲律師和另一名在其他司法管轄區的額外當地律師(行政代理人和所有貸款人的額外律師(作為整體))與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括其根據本節規定的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。貸款方在本節項下償還的費用包括, 在不限制前述一般性的原則下，與下列事項有關的費用、成本和開支：

(I)在符合第5.11節和第5.12節規定的限制的情況下，就每一次評估和實地檢查，根據行政代理所聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人的內部分配費用，進行評估、實地審查和編寫報告；

(2)對高級管理層和/或主要投資者的背景調查，由行政代理全權酌情決定是否必要或適當；

(3)其他税費和其他費用，用於(A)留置權和所有權查詢和所有權保險，以及(B)記錄抵押、提交融資報表和續期，以及完善、保護和延續行政代理人的留置權的其他行動；

(Iv)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或招致的款項，而該貸款方未能支付或採取該等行動；及

(五)轉賬、收取支票和其他付款項目、建立和維護賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和費用。

上述所有費用、成本和支出均可作為循環貸款或其他存款賬户計入本公司，均如第2.18(C)節所述。本第9.03(A)節受第9.21節和第11.14節規定的限制。

(B)貸款各方應共同和個別地，但在符合第9.21和11.14節規定的限制的情況下，賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及上述任何人(每一人被稱為“受償還者”)的每一關聯方，並使每一受償還者不受任何受償還者的任何和所有責任和相關費用的損害(包括在每個情況下，每個司法管轄區的一名美國首席律師、一名主要歐洲律師和一名額外的本地律師的合理的自付費用、收費和支出)，根據行政代理和所有被賠付人的選擇，並根據實際或預期的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性，為每一類似受影響的受賠人羣體(作為整體)增加一名律師，如有必要，在每個相關司法管轄區為受影響的受賠人羣體增加一名當地律師)，因下列原因或與之相關或因下列原因而對任何受賠人提出主張：(I)貸款文件或由此預計的任何協議或文書的籤立或交付，本合同各方履行各自的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證、與之有關的任何文件或

由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或受限制子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款方或受限制子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能就借款方根據第2.17條支付的税款向行政代理交付所需收據或其他所需文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期訴訟，不論該訴訟是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提起，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為該等訴訟的一方；但對任何受償方而言，如果有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定此類負債或相關費用是由於(X)該受償方或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(Y)該受償方或其關聯方根據借款人提出的索賠實質性違反其在貸款文件下的明示義務，或(Z)受償方之間或之間的糾紛，而不是由於本公司或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為而引起的，則不得獲得此類賠償。雙方理解並同意，行政代理人和每一名首席安排人應履行其職責並以其身份, 在該等法律程序中須繼續獲得彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(C)每一貸款人各自同意按照本條款第9.03條(A)、(B)或(D)款規定由任何貸款方支付的任何金額支付給行政代理、每一開證行和Swingline貸款人，以及任何前述人員的每一關聯方(每個人，“代理相關人”)(在貸款方未償還的範圍內，並且在不限制任何貸款方這樣做的義務的範圍內)，按照它們各自適用的百分比，在根據本節尋求付款的日期(或，如果在承諾終止之日之後尋求付款，並且貸款應已全額支付(按照緊接該日期之前的適用百分比)，則任何和所有債務和相關費用，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理人相關人士、由該代理人相關人員產生或因該承諾而產生的任何費用、收費和支出，本協議，任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或負債或有關費用(視屬何情況而定)是由該與代理人有關的人以代理人相關人士身分招致或提出的；此外，貸款人不負任何責任支付該等負債、費用的任何部分。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止和擔保債務全額償付後繼續有效

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)任何借款人和任何貸款方均不得主張，且每一借款人和每一貸款方特此放棄就他人使用通過電信獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但故意違反保密義務除外；(Ii)本協議任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書或其收益的使用產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此免除對本協議其他任何一方的任何責任；但第9.03(D)節中的任何規定均不免除任何借款人或任何貸款方就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後十(10)個工作日內支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人代表，但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對，而且如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)，則不需要借款人代表的同意；

(B)行政代理人；

(C)開證行；及

(D)Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人代表和管理代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意。向荷蘭借款人提供的全球部分承諾或貸款的轉讓應始終由非公共貸款人提供；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(該費用由轉讓人和/或受讓人支付)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司、其他貸款方及其關聯方或其各自的重大非公開信息)

將根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，提供和接收此類信息的人；以及

(E)如果受讓人不是出借人，則受讓人應向行政代理交付出借人分配協議的副本；但簽署和交付轉讓和承擔的每個人應自動被視為已同意出借人分配協議的條款。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”係指(A)自然人、(B)違約貸款人、(C)為自然人或其親屬的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的；但如(X)該控股公司、投資工具或信託並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而成立，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗，以及(Z)資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則該控股公司、投資工具或信託並不構成不合資格機構；或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為每個借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非和直到這種付款

已悉數繳存，連同其所有應累算利息。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人在未經任何借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一家或多家銀行或除不符合資格的機構以外的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他各方負全部或部分責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求), (G)和(H)(不言而喻，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第2.15、2.16或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式或以其他方式遵守税法而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)獲得參與的每一人應自動被視為已同意《貸款人分配協議》的條款。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件和交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證

與本協議或任何其他貸款文件有關或根據本協議或任何其他貸款文件應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也不論行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付，或任何未用現金抵押的信用證未付(包括以行政代理合理滿意的方式簽發備用信用證)，且只要承諾未到期或終止，該信用證就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、貸款人分配協議以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本合同標的有關的完整合同(前提是，出借人分配協議僅是行政代理和貸款人之間的協議)，並取代任何和所有先前與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或擬進行的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何

任何格式的影像電子記錄形式的附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有該等電子記錄應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件pdf傳輸而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因任何借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司獲授權在法律允許的最大範圍內，隨時並不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何借款人或任何貸款擔保人的債務或為其貸方或貸款擔保人的賬户承擔的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何及所有擔保債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人或開證行的分行或聯營公司的債務，而不同於持有該存款的分行或聯營公司或對該等債務負有責任的開證行；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.20節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。對於德國借款人，如果適用且在適用範圍內，應適用德國擔保限制。適用的貸款人應將這種抵銷或申請通知任何借款人和行政代理, 但任何沒有發出或延遲發出上述通知，並不影響任何該等抵銷或根據本條提出的申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管如上所述，在任何擔保債務應由位於加州的不動產擔保的任何時候，任何貸款人不得行使抵銷權、貸款人的留置權或反索賠，或提起任何法院或行政訴訟或提起任何訴訟，除非是經本協議第9.02節要求的貸款人同意，否則如果該抵銷或訴訟或訴訟將或可能(根據《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d和726條或《加州民法典》第2924條，如果適用，或以其他方式)影響或損害根據抵押品文件授予行政代理人的留置權的有效性、優先權或可執行性，或本合同項下擔保債務的可執行性，任何貸款人在未徵得上述各方同意的情況下試圖行使任何此類權利，均應無效。本款應僅為各貸款人的利益而定。本第9.08節受第9.21節和第11.14節規定的限制。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受紐約州國內法(而不是衝突法)的管轄和解釋，但適用於國家銀行的聯邦法律有效。

(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或就任何判決的承認或執行，在此不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受位於紐約州紐約的任何美國聯邦法院或紐約州法院的專屬司法管轄權，且本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序而提出的所有申索(以及針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何該等申索、交叉申索或第三方申索，只可在紐約州進行聆訊及裁定)，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。每一外國借款人不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認可在第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或訴訟中向紐約市任何聯邦或紐約州法院送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受此類任命(以及由外國子公司的貸款擔保人進行的任何類似任命)。上述指定和指定不得由每一外國借款人撤銷，直至該外國借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他金額均已按照本協議和其他貸款文件的規定全額支付為止。每一外國借款人在此同意按照第9.09(D)節的規定向公司送達第9.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或程序，在紐約市的任何聯邦法院或紐約州法院進行送達。每一外國借款人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意此類送達在各方面應被視為在任何此類訴訟、訴訟或程序中有效地向該外國借款人送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內被視為有效的面交送達和麪交。在任何外國借款人已經或以後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序(無論是送達或通知)的豁免權的範圍內, 判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方面的扣押)，每個外國借款人特此不可撤銷地放棄對其在貸款文件下的義務的豁免權。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

(E)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何有擔保的一方對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件、抵押品或據此擬進行的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)在需要了解的情況下，可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，本協議項下的任何其權利或義務，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人代表事先書面同意，(H)在(I)由於違反本節以外的原因而可公開獲得的範圍內，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從公司及其子公司以外的來源獲得此類信息的範圍, 或(I)在保密基礎上向(1)任何評級機構披露與對任何借款人或其附屬公司進行評級有關的信息。或本協議規定的信貸安排，或(2)與發放和監控與本協議規定的信貸安排有關的識別碼的CUSIP服務局或任何類似機構。就本節而言，“信息”是指從本公司及其子公司收到的與本公司或其業務或業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的慣例信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節中定義的信息可能包括有關公司、其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票來償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。

第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知每一貸款方，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址以及允許貸款方根據法案識別借款方的其他信息。

第9.15節。加拿大反洗錢立法。(A)每一貸款方承認，根據《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”法律(統稱為“反洗錢法”下的任何準則或命令)，貸款方可能被要求獲取、核實和記錄有關貸款方及其各自的董事、授權簽署人員、直接或間接股東或控制貸款方的其他人員的信息，以及本協議擬進行的交易。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者、任何開證行或任何代理人可能合理要求的所有信息，包括證明文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在或今後存在的法律。

(B)如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了任何貸款方或貸款當事人的任何授權簽字人的身份，則行政代理；

(I)應被視為已作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(Ii)須向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人均同意，行政代理或任何其他代理均無義務代表任何貸款人確定貸款方或貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何貸款方或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第9.16節。披露。每一貸款方和每一貸款人在此確認並同意行政代理和/或其關聯公司可不時持有投資，

向任何貸款方及其各自的關聯公司提供其他貸款或與其有其他關係。

第9.17節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據《UCC》第9條或任何其他適用法律，只有通過佔有或控制才能完善抵押品。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。

第9.18節。利率限制。

(A)即使本協議有任何相反規定，如在任何時間，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律視為該貸款利息的所有費用、收費及其他款額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人可按照適用法律訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款須支付的利率連同就該貸款須支付的所有費用，須以最高利率為限，並在合法的範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

(B)如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使任何貸款方有義務支付任何應付給貸款人的利息或其他款項，其數額或計算利率是法律禁止的，或會導致貸款人以刑事利率(如該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息的，則儘管有該等規定，該款額或利率應當作已調整至最高款額或最高利率(視屬何情況而定)並具追溯效力，如法律不禁止或因此而導致貸款人以刑事利率收取利息，這種調整應在必要的範圍內進行，具體如下：(1)首先，降低本協議規定必須支付給貸款人的利息金額或利率；(2)第二，減少根據《刑法》第347條的規定，需要支付給貸款人的任何費用、佣金、保費和其他金額，以構成“利息”(加拿大)。儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高限額，則貸款方有權通過書面通知行政代理從貸款人那裏獲得與超出部分相同的金額，在償還之前，該金額應被視為貸款人應支付給借款人的金額。本協議中所指的任何金額或利率應按照公認的精算慣例和原則確定為適用貸款未償還期間的有效年利率，前提是任何費用, 根據《刑法》(加拿大)的定義，屬於“利息”含義的費用或支出，如果與特定時間段有關，應在該時間段內按比例分攤，否則應在重述生效日期至到期日這段時間內按比例分攤，如有爭議，由行政代理人任命的加拿大精算師學會會員證書為最終決定。

第9.19節。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議所設想的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的方面)，每個借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款方在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款方能夠評估、理解和接受，交易的條款、風險和條件

(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為該借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款方或其任何關聯方對該借款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對該借款方或其任何關聯方負有任何義務，但在貸款人的情況下，該等義務在此及其他貸款文件中明確規定的除外；及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可從事涉及不同於該借款人及其聯營公司的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無責任向該借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第9.20節。債權人之間的協議。在不限制本條款第八條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(以及根據本協議第9.04節成為貸款人的每個人)在此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂任何債權人間協議，並同意行政代理可代表其採取債權人間協議條款所預期的行動。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準並加以控制。

第9.21節。對子公司的限制。即使本協議中有任何相反規定(包括但不限於第X和XI條)，(I)外國子公司或由外國子公司直接或間接擁有的任何國內子公司不應是任何資產的主要債務人或擔保人(根據第11.01節或其他規定)，或質押人或以其他方式對任何國內貸款方或其代表產生的任何擔保債務負責；(Ii)外國子公司或由該外國子公司直接或間接擁有的任何國內子公司不對向其發放的任何貸款或由其或其代表產生的任何其他擔保債務承擔本協議項下的任何責任。任何國內貸款方。

第9.22節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十條
境內貸款當事人的貸款擔保

第10.01條。保證金。作為國內貸款方的每一位貸款擔保人(第X條提到的每一位貸款擔保人僅限於此類國內貸款方)(已提供單獨擔保的人除外)在此同意，其作為主要債務人，不僅作為擔保人，對擔保當事人負有連帶責任，並且作為主要債務人，在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，對擔保債務的到期立即付款，以及在符合第9.03節規定的限制的情況下，所有成本和開支，包括：但不限於，所有法庭費用、律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)以及行政代理、開證行和貸款人為向全部或部分擔保債務的任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他擔保人提起訴訟而努力向其收取全部或部分擔保債務或對其提起訴訟而支付或發生的費用(此類費用和費用連同擔保債務一起，統稱為“擔保債務”)；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得其同意, 並且即使有任何這種延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第10.02條。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第10.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本合同另有規定外，每個貸款擔保人在本合同項下的義務是無條件和絕對的，不受任何原因(除

全額償付擔保債務(未清償債務除外)，包括：(1)任何擔保債務的放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何請求；(2)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何由此產生的任何債務人債務的免除或履行；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的清償(全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外)。

第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何其他貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因任何借款人、任何其他貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第10.08條。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向任何借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能就因任何此類終止通知而根據本條款第七條(P)款可能存在的任何違約或違約事件而享有的任何權利或補救。

第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣)後，收到如果沒有此類預扣時本應收到的金額。就本節10.09而言，在第2.17(F)節中出現“貸款擔保人”一詞的地方，應視為將“借款人代表”一詞替換為“貸款擔保人”。

第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第10.11條。貢獻。

(A)任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已支付

保證人按保證人的“可分派金額”(定義見下文)(在緊接保證人付款前釐定)所履行的保證債務總額，與緊接保證人付款前所釐定的每名貸款保證人的可分派金額合計的比例相同，則在保證人以現金全額付款及全額支付保證債務及本協議終止後，該貸款保證人有權收取其他貸款保證人的分擔及賠償款項，並由對方償還超出的款額。根據擔保人付款前有效的各自可分配額按比例分配。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)補償性貸款擔保人在第10.11條下相對於其他貸款擔保人的權利應在全額償付擔保債務和本協議終止時行使。

第10.12節。累計負債。每一貸款方在本第十條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第1013條。保持良好狀態。作為本條款X項下的貸款擔保人的每一名合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在特定互換義務的任何貸款擔保項下的所有義務(但前提是，每一名此類合格ECP擔保人只對第10.13條規定的責任承擔責任，但不承擔在不履行第10.13條規定的義務的情況下發生的此類責任的最大金額，或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的任何貸款擔保，不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有指定的互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都打算使第10.13節構成，且第10.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條
外國借款人的貸款擔保

第11.01條。保證金。除第11.14款另有規定外，作為外借方的每一位貸款擔保人(本條第11條中所指的貸款擔保人僅限於此類外借方)特此同意，作為主要債務人，其對以下事項負有連帶責任

僅作為對擔保當事人的絕對和無條件擔保，在外國擔保債務到期時，無論是在規定的到期日、在加速或其他情況下，以及之後的任何時間，立即付款，並在符合第9.03節規定的限制的情況下，所有成本和費用，包括但不限於所有法庭費用和律師和律師助理費用(包括內部律師和律師助理的分攤費用)，以及行政代理、開證行和貸款人努力向任何外國借款人收取全部或任何部分外國擔保債務或起訴任何外國借款人時支付或發生的費用，全部或部分外國擔保債務的任何貸款擔保人或任何其他擔保人(該等成本和費用連同本條第十一條所使用的外國擔保債務，統稱為“擔保債務”；但是，“擔保義務”的定義不得造成任何貸款擔保人為確定任何貸款擔保人的任何義務而對該貸款擔保人的任何被排除的互換義務作出任何擔保(或任何貸款擔保人為支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務而酌情給予擔保利息)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知其或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，它仍受其擔保的約束。本貸款擔保的所有條款適用於任何貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構，或可由其或其代表執行，這些分支機構或附屬機構延長了任何部分的擔保債務。

第11.02節。付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、開證行或任何貸款人起訴任何借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每個“義務方”)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的抵押品的付款。

第11.03條。不解除或減少貸款擔保。(A)除本協議另有規定外，每個貸款擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，不受任何理由(除全額償付擔保債務(未清償債務除外))的任何減少、限制、減值或終止，包括：(I)因法律實施或其他原因對任何擔保債務的任何免除、免除、延期、續期、結算、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何債務人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何債務人的任何債務；或(4)任何貸款擔保人可能在任何時間對任何債務人、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的，還是在任何無關的交易中。

(B)每一貸款擔保人在本合同項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的規定。

(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)對任何借款人對全部或部分擔保債務的義務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(5)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法問題上作為任何貸款擔保人的清償(全額償付擔保債務(未清償債務除外)除外)。

第11.04節。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於任何借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保義務無法執行，或因任何借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任因任何原因而停止的任何抗辯，但全額償付擔保義務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非已全額償付擔保債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使該選擇可以根據適用法律進行。, 損害或消滅任何貸款擔保人針對任何義務方或任何擔保獲得償還或代位權或其他權利或補救的權利。

第11.05條。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品擁有的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。

第11.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果在任何借款人破產、破產或重組時暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人仍應應行政代理的要求立即支付所有此類款項。

第11.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。

第11.08節。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向任何借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第11.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施可能涉及因任何此類終止通知而根據本協議第七條第(P)款可能存在的任何違約或違約事件。

第11.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果

任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權，確定其被要求代扣税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額繳納預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類預扣(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類預扣)後，收到如果沒有此類預扣時本應收到的金額。就第11.09節而言，在第2.17(F)節中出現“貸款擔保人”一詞的地方，應視為將“借款人代表”一詞替換為“貸款擔保人”。

第11.10條。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。

第11.11條。貢獻。

(A)在任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)的範圍內，而該付款須考慮到當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款，超過若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人的“可分配額”(定義見下文)(在緊接該擔保人付款前釐定)與緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配額合計的比例，支付該貸款擔保人本應支付或可歸於該貸款擔保人的總擔保債務的款額，則在不可行地全額現金支付擔保人款項、全額支付擔保債務及本協議終止後，該貸款擔保人應有權從，並由對方貸款擔保人根據各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例償還超出的金額。

(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。

(C)第11.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第11.11節規定的任何內容都不打算或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。

(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。

(E)在全額償付擔保債務和本協議終止後，賠償貸款擔保人在第11.11條項下對其他貸款擔保人的權利可予行使。

第11.12條。累計負債。每一貸款方在本條第十一條下作為貸款擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該貸款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或債務之外的所有責任，並應與之累積，但對金額不作任何限制，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。

第11.13條。保持良好狀態。根據第XI條規定作為貸款擔保人的每一合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾，根據本條第XI條作為貸款擔保人的每一其他借款方可能不時需要提供的資金或其他支持，以履行其在本貸款擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(然而，條件是每一合格ECP擔保人只對根據第11.13條承擔責任的第11.13條規定的責任承擔責任，或根據適用法律就欺詐性轉讓或欺詐性轉讓而可撤銷的貸款擔保承擔責任)。而不是任何更大的金額)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第11.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有指定的互換義務終止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一位符合第XI條規定的貸款擔保人的合格ECP擔保人都打算在第11.13節中構成，且第11.13節應被視為構成一項“保持良好、支持或其他協議”，以使另一貸款方受益於根據本條第十一條成為貸款擔保人的每一方。本第11.13節受第9.21節規定的限制。

第11.14節德國擔保限制。

(A)限制。行政代理同意限制執行每一德國借款方根據本協議給予的擔保或任何賠償以及在本協議項下承擔的任何連帶責任(統稱“擔保”)，前提是：(I)該擔保擔保該德國借款方的直接或間接股東(上游)或與該股東有關聯的任何實體(詳細説明)的任何責任符合《德國證券公司法》(Aktiengesetz)(交叉)第15條的含義(不包括該德國借款方的任何子公司的責任，為免生疑問，(Ii)強制執行此類擔保將導致此類德國借款方的淨資產(Revermögen)的金額低於其註冊股本(Stammkapital)(Begründung einer Unterbilanz)，或增加任何已有的資本減值(Vertiefung Einer Unterbilanz)，違反德國有限責任公司法(GmbHG)第30條和第31條；(每個此類事件在下文中稱為“資本減值”)或將剝奪該德國貸款方履行其對債權人的債務所需的流動性(“流動性減值”)。就計算任何德國貸款方的資本減值而言, 下列資產負債表項目應作如下調整：(A)在本協議日期後，未經行政代理事先書面同意而增加該德國借款方註冊股本的金額，應從該德國借款方的註冊股本中扣除；(B)如果向該德國借款方提供的貸款從屬於法律實施或被視為從屬於法律實施，且該等貸款在資產負債表中未顯示為德國借款方的負債，則不應將其視為從屬貸款；(C)因違反貸款文件的規定而產生的貸款或其他合同負債應不予計入；(D)不可分配資產(德國商法第268(8)款)不得計入(即扣除)；及(E)淨資產應考慮審計師將其確定為資產減少或負債增加的成本(定義如下)。

(B)處置有關資產。在任何德國貸款方在滿足(全部或部分)相關要求後將沒有足夠的資產維持其註冊股本的情況下，該德國貸款方應在法律允許的範圍內和為滿足該德國貸款方授予的擔保項下要求的金額而處置該德國貸款方按市場條件不需要的所有資產，除非相關資產在該德國貸款方的資產負債表中顯示的賬面價值顯著低於該等資產的市值，除非該處置不會是

在商業上合理的，只要行政代理同意處置將不在商業上合理的事實。

(C)管理通知/審計員的決定。

(I)在行政代理髮出其打算強制執行任何擔保的通知或行政代理根據任何該等擔保提出要求後，依照第11.14節的限制應適用，但須符合下列要求：適用的德國貸款方在收到相關通知或要求後十五(15)天內通知行政代理(“管理通知”)將發生資本減值或流動性減值(合理詳細列出資本減值或流動性減值的程度，並提供初步證據，證明根據上述緩解條款採取的變現或其他措施不能防止此類資本減值或流動性減值)；但在(X)行政代理髮出關於強制執行任何擔保的通知或要求後十五(15)個工作日和(Y)向行政代理交付管理通知之日之前(包括較早者)，(無論是全部或部分)強制執行該擔保的權利應被暫停。

(Ii)如果管理代理對管理通知提出異議，則管理代理仍有權強制執行根據本協議授予的任何擔保，金額不得超過該金額，根據管理通知，該金額在其與適用的德國借款方之間沒有爭議。關於爭議金額，適用的德國貸款方承諾(自費)安排其核數師編制資產負債表，以便讓該等核數師確定根據證券支付的任何款項是否(以及在何種程度上)會導致資本減值或流動資金減值(“核數師決定”)。在編制核數師決定書時，應考慮到上述與資本減值計算有關的調整，採用在德國不時適用的公認會計原則(Grundsätze ordnungsmäúIger Buchführung)，其原則和評估方法與適用的德國貸款方在編制其財務報表時，特別是在編制其最新年度資產負債表時一貫採用的原則和評估方法相同，並考慮到德國法院適用的法院裁決。適用的德國貸款方應在行政代理人對書面管理通知提出異議之日起三十(30)天內(或借款人代表與行政代理人之間商定的較長期限)向行政代理人提供審計師的決定。審計師的決定對適用的德國貸款方和行政代理具有約束力。

(Iii)如果由於根據審計師確定的可用淨資產或流動資金的金額低於管理通知中所述的金額，在不考慮第11.14節規定的限制的情況下強制執行任何擔保，則行政代理應應適用的德國借款方向行政代理提出的書面要求，償還任何金額(如果已經支付給行政代理)，直至幷包括根據第11.14條在審計師的決定中計算的金額。只要在該擔保生效之日起六(6)個月內(澳大利亞優先)向行政代理提出償還要求。

(Iv)如果根據審計師的決定，可用淨資產或流動資金的數額高於管理通知中規定的數額，則行政代理應有權相應地強制執行該等可用淨資產。

(D)例外情況。儘管有上述規定，本第11.14節規定的限制不適用於任何德國借款方：

(I)如果該德國貸款方是支配協議(Beherrschungsvertrag)和/或利潤和損失轉移協議(Gewinnabführungsvertrag)的支配實體(Beherrschtes Unternehmen)的一方，且根據德國有限責任公司法(GMBHG)第30節第1款第2句的規定，由德國貸款方付款或對其執行不違反第30條第1款GMBHG；但根據本第11.14節的限制

如果支配實體資不抵債或被支配實體的償付將導致被支配實體破產，則應適用；

(2)如果該德國貸款方根據《德國有限責任公司法》(GmbHG)第30節第1款第2句的規定擁有完全可收回的追索權(Rück gewähranSpruch)；

(Iii)如果該德國貸款方未能在要求的時限內按照第11.14條交付管理通知和/或審計師的決定，除非該德國貸款方在法庭訴訟中證明爭議金額是維持其註冊股本所必需的；

(Iv)根據貸款文件借入的任何款項，但以該借款所得款項轉借給該德國貸款方或其附屬公司為限，但在向該德國貸款方提出有關要求時，任何如此借出的款項仍未清償，且法律並不禁止因轉借而償還該等貸款；或

(V)該德國貸款方根據貸款文件借入的任何款項，在向該德國貸款方提出有關償還要求時仍未清償的部分。

第十二條
借款人代表。

第12.01條。約定；關係的性質。本公司特此由每一借款人根據本協議和其他貸款文件指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，並且每一借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，並具有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。借款人代表同意在第12條所載明示條件下擔任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作為其代理人，收取資金賬户中的所有貸款收益，屆時借款人代表應立即將這些貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據第12.01節採取或未採取的任何行動，行政代理和貸款人及其各自的高級管理人員、董事、代理人或僱員不應對借款人代表或任何借款人承擔責任。

第12.02節。超能力。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

第12.03條。代理人的僱用。借款人代表可根據本協議和任何其他貸款文件，由或通過授權人員履行其作為借款人代表的任何職責。

第12.04條。通知。每一借款人應迅速將本協議項下發生的任何違約通知借款人代表，並説明該違約情況，並説明該通知是“違約通知”。如果借款人代表收到這樣的通知，借款人代表應立即通知行政代理機構和貸款人。本合同項下提供給借款人代表的任何通知應構成在借款人代表收到日期向每個借款人發出的通知。

第12.05節。繼任借款人代表。經行政代理事先書面同意，借款人代表可隨時辭職，該辭職應

在任命繼任借款人代表後生效。行政代理機構應立即以書面形式通知貸款人辭職。

第12.06節貸款文件的籤立；借款基礎證明。借款人特此授權並授權借款人代表借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書，包括但不限於借款基礎證書和合規證書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使本協議或本協議規定的權力，以及合理附帶的其他權力，應對所有借款人具有約束力。

第12.07節報告。每一借款人特此同意，借款人應在每個財政月或每週之後，視情況向借款人代表迅速提供本協議項下要求或借款人代表要求的任何證書或報告，借款人代表應依據這些證書或報告編制本協議規定所需的借款基礎證書和合規證書。

第12.08節荷蘭貸款方代表。就荷蘭貸款方而言，如果本協議或任何其他貸款文件是由代表該荷蘭貸款方的另一人(“荷蘭事實檢察官”)根據該荷蘭貸款方簽署和交付的授權書籤署或簽署的，則本協議或任何其他貸款文件的其他各方在此明確承認並接受，該事實律師的權力的存在和範圍以及該事實律師行使或聲稱行使其權力的效力應受荷蘭法律管轄。

第十三條
公司間債務的從屬關係。

第13.01條公司間債務的從屬地位。每一貸款方同意，該貸款方就任何“公司間債務”(如下定義)、任何背書人、債務人或任何其他擔保債務擔保人或其任何財產向任何貸款方(每個債務人均為“債務人”)提出的任何和所有債權，應從屬於所有擔保債務，並享有優先全額和現金償付的權利；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，該借款方就可從任何債務人獲得公司間債務的本金和利息的支付，並且如果該公司間債務是由德國貸款方發放的上游或交叉上游貸款，並且如果相關德國貸款方的常務董事(或在GmbH&Co.kg的情況下，則為該德國貸款方的普通合夥人的常務董事)被法律要求償還公司間債務，以避免因違反資本保全而產生的個人和/或刑事責任，則該貸款方可以要求償還公司間債務。根據適用的德國法律和/或為避免違反德國有限責任公司法(GmbHG)第30條所需的流動性保護或類似的規則，德國貸款方可以要求並可能接受與公司間債務有關的付款，而無論違約事件是否已經發生。儘管任何貸款方有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款，但貸款方的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和以何種方式存在, 對任何其他債務人的任何資產的擔保，應當從屬於有擔保當事人在這些資產上的權利。任何貸款方均無權通過司法訴訟或其他方式擁有任何此類資產或取消任何此類資產的抵押品贖回權，除非及直至所有擔保債務均已全部清償(以現金形式)，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如果任何債務人的全部或任何部分資產或其收益受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願的，無論是由於清算、破產、管理、安排、接管、為債權人的利益轉讓或任何其他訴訟或程序，或者如果

任何該等債務人的業務被解散，或如任何該等債務人的實質全部資產根據任何該等程序被出售，則在任何該等情況下(該等事件在此稱為“破產事件”)，任何種類或性質的任何付款或分派，不論是以現金、證券或其他財產的形式，在任何債務人欠任何貸款方的任何債務(“公司間債務”)上或就任何債務(“公司間債務”)而應支付或可交付的，應直接支付或交付行政代理，以申請任何到期或即將到期的擔保債務，直至這種擔保債務首先得到全額償付和(以現金)清償；但是，只要不違反第9.21節的規定，就不需要支付這種擔保債務。如果適用貸款方在發生任何破產事件後，在根據擔保各方之間的任何貸款文件清償所有擔保債務和終止所有融資安排之前，收到或與公司間債務有關的任何付款、分配、擔保或票據或其收益，則在每種情況下，該借款方應作為受託人，為擔保當事人的利益以信託方式收取和持有該等款項，並應立即將其交付給行政代理，以使擔保當事人受益。完全按照收到的格式(必要時貸款方背書或轉讓除外)適用於任何已到期或未到期的擔保債務，在交付之前，這些債務應作為擔保當事人的財產由貸款方以信託形式持有。如果任何此類借款方未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓, 行政代理或其任何官員或僱員被不可撤銷地授權制造相同的產品。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Belden Inc.，作為公司


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Title:

其他國內貸款當事人：

Belden 1993 LLC


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貝爾登控股公司


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貝爾登電線電纜有限責任公司


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Title:

CDT國際控股有限公司


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Name:
Title:

GarrettCom公司


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Title:

PPC寬帶公司


By:
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Title:

PROSOFT技術公司


By:
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Title:

Tripwire，Inc.


By:
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Title:

威盛控股I公司


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Title:

威盛控股II，Inc.


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標題：

ThinkLogic，LLC


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標題：

加拿大貸款方：

Belden Canada ULC，作為加拿大借款人


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荷蘭貸款方：

作為荷蘭借款人的Belden Europe B.V.


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Title:

貝爾登電線電纜公司。


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Title:

德國貸款方：

Belden Deutschland GmbH，作為德國借款人A


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Name:
Title:

Hirschmann Automation and Control GmbH，德國借款人B


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標題：

英國貸款方：

PPC寬帶光纖有限公司，作為英國借款人


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摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理、發行銀行和Swingline貸款人



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Title:

摩根大通銀行，北卡羅來納州多倫多分行



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Title:

[其他貸款人]



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Title:

承諾表

附表5.18

結束交易後的事項

1.不遲於重述生效日期後九十(90)天(或行政代理自行決定同意的較晚日期)，公司應將本協議附件F中“美國不動產文件”標題下確定的文件交付給行政代理。

2.不遲於重述生效日期後十(10)個工作日(或行政代理自行決定同意的較後日期)，公司應向行政代理交付根據《國內證券協議》規定必須交付給行政代理的質押股票(以及附帶的空白籤立的股票權力)，但在重述生效日期或之前仍未如此交付。