美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月29日

Cf BankShares Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

Item 5.02. 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

(e)CFBank與Timothy T.O‘Dell之間的遞延現金激勵協議

2022年12月29日，CFBank，全國協會(“CFBank”)，CF BankShares Inc.(“本公司”)的全資附屬銀行，與Timothy T.O‘Dell、總裁及本公司行政總裁兼CFBank行政總裁訂立遞延現金獎勵協議(“存款保險公司協議”)。CFBank此前與CFBank的其他某些高管簽訂了類似的遞延現金激勵協議。遞延現金獎勵協議的目的是提供遞延現金補償，作為對CFBank成功做出貢獻的激勵和獎勵。

根據DCI協議，CFBank將每年確定(1)O‘Dell先生該年度可作為遞延激勵獎金賺取的年度基本工資的百分比，以及(2)該年度實現遞延激勵獎金的績效目標和門檻。根據上述情況，CFBank將在每年年底確定奧戴爾先生獲得的遞延激勵獎金的金額，並將該金額存入奧戴爾先生的“遞延賬户”。CFBank可自行決定在延期賬户中增加額外的金額，如果某些質量控制措施沒有實現，也可以選擇減少年度延期金額。在每年的基礎上，延期賬户的餘額將按CFBank確定的固定利率計入利息。延期賬户將是無資金的，代表CFBank的一般無擔保債務，將僅用作衡量根據DCI協議作為福利支付的金額的工具。

對於2022年，CFBank為O‘Dell先生制定了四個業績目標，然後將其作為DCI協議下O’Dell先生的標準：資產回報率、淨息差、總貸款增長和總核心存款增長。對於每個績效目標，都建立了最大目標和閾值目標。2022年的潛在獎金金額被設定為奧戴爾基本工資的20%，潛在獎金為95,000美元。



如果O‘Dell先生在正常年度分配日期仍受僱於CFBank，則向O’Dell先生的延期賬户繳納的每一筆款項將在延期賬户繳款四週年(“正常年度分配日期”)後60天內一次性一次性支付。儘管如此，在O‘Dell先生達到75歲(“最終分銷年齡”)後，CFBank將在不遲於O’Dell先生達到最終分銷年齡後60天內一次性向O‘Dell先生支付遞延賬户的100%，無論任何年度遞延金額記入遞延賬户的日期。



如果O‘Dell先生在CFBank的僱傭在達到最終分銷年齡之前被終止，O’Dell先生將有權獲得遞延賬户中的福利，或董事會在考慮到O‘Dell先生在終止僱傭前向CFBank提供的供款和服務後確定的福利的一部分。這種津貼的數額將在奧戴爾先生終止受僱於CFBank的那個月的最後一天之後的60天內一次性支付。



如果O‘Dell先生在現役期間殘疾或死亡，CFBank將在不遲於O’Dell先生殘疾或死亡發生的那個月的最後一天之後的60天內一次性向O‘Dell先生或其指定受益人支付遞延賬户的100%，無論任何年度遞延金額記入遞延賬户的日期。同樣，如果CFBank或本公司的控制權發生變更(在《國內税收法典》第409A條的含義內，且如財政部條例§1.409A-3(I)(5)所述)，CFBank將在不遲於發生控制權變更的月份的最後一天之後的60天內，一次性向O‘Dell先生或其指定受益人支付遞延賬户的100%，無論任何年度遞延金額貸記到遞延賬户的日期。



即使DCI協議中有任何相反的規定，如果CFBank因DCI協議中定義的“原因”而終止聘用O‘Dell先生，CFBank將不會支付DCI協議下的任何福利。



DCI協議包括一項“追回”條款，授權CFBank在必要時減少、追回或收回根據協議授予的任何利益，以確保此類利益得到適當平衡，以考慮到參與者的活動出於安全和穩健考慮可能對CFBank構成的風險。
‎

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。