附錄 10.1

Lamb Weston Holdings, Inc. 的形式
非僱員董事的非合格股票期權協議

撥款通知

不合格股票期權

LAMB WESTON HOLDINGS, INC. 2016 年股票計劃

（截至2017年7月20日經修訂和重述）

特拉華州的一家公司Lamb Weston Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向期權持有人授予了購買下述公司普通股（“普通股”）數量的期權（“期權”），如下所示。該期權受本授予通知（“通知”）以及公司2016年股票計劃（截至2017年7月20日修訂和重述）（“計劃”）和非合格股票期權協議（“協議”）中規定的所有條款和條件的約束，兩者均附於本協議並全部納入本協議。本通知中未明確定義但在計劃或協議中定義的大寫術語的定義將與計劃或協議中的定義相同。如果獎勵和計劃的條款之間存在任何衝突，則以計劃的條款為準。

期權：

普通股數量：

每股行使價：$

撥款日期：

期權類型：不合格

到期日期：[自撥款之日起十年]

歸屬日期：

根據協議中規定的條款和條件，受期權約束的普通股的100％將在（i）授予之日一週年和（ii）授予之日（“歸屬日”）之後舉行的公司首次股東年會之日中較早者歸屬並可行使

通過公司在下方簽名以及期權持有人在網上單擊 “接受” 按鈕，公司和期權持有人同意該期權受本通知以及本計劃和協議條款的約束，兩者均附於本文件並構成本文件的一部分。期權持有人確認收到計劃和協議的副本，表示期權持有人已閲讀並熟悉其條款，特此接受期權，但須遵守其所有條款和條件。為避免疑問，該期權旨在構成不合格股票期權，不應被視為 “激勵性股票期權”。

公司已使本通知和協議自授予之日起生效。

蘭姆·韋斯頓控股公司

來自：

日期：

非合格期權協議

LAMB WESTON HOLDINGS, INC. 2016 年股票計劃

（截至2017年7月20日經修訂和重述）

特拉華州的一家公司 Lamb Weston Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）已向附有本非合格期權協議（以下簡稱 “協議”）的授予通知（“通知”）中提及的期權持有人授予了受公司2016年股票計劃（截至2017年7月20日修訂和重述）（“計劃”）、通知和本協議約束的期權持有人通知中指明的普通股數量。如果本協議的條款與本計劃的條款發生任何衝突，則以本計劃的條款為準。

1. 定義。此處使用的無定義的大寫術語具有計劃中規定的含義。以下術語的相應含義如下：

a.“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

自本計劃生效之日起組成董事會的個人（”現任董事會”) 以任何理由停止構成董事會至少多數成員；但是，就本 (i) 條而言，任何在本計劃生效之日之後成為董事會成員的人，如果其選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事會成員的表決獲得批准，則應被視為現任董事會成員自計劃生效之日起；

ii。

完成重組、合併或合併，對於在重組、合併或合併前夕擔任公司股東的個人在重組、合併或合併後立即擁有重組、合併或合併實體50％以上的表決權；

iii。

任何人直接或間接成為公司證券的受益所有者（不包括該人實益擁有的證券，不包括直接從公司或其關聯公司獲得的任何證券）的受益所有者，這些證券的投票權為公司當時未償還證券的30％或更多；

iv。

公司的清算或解散；或

出售公司的全部或幾乎全部資產。

b.“行使價格” 是指通知中規定的行使期權時應支付的每股購買價格。

2. 行使期權。

a. 普通歸屬。如果期權持有人從授予之日起至歸屬日持續擔任董事會成員，則本期權應在通知中規定的歸屬日歸屬和行使。

b. 停止服務後加速歸屬。如果在歸屬日之前，期權持有人停止擔任董事會成員：

由於期權持有人死亡或殘疾，則在先前未被沒收的範圍內，本期權應成為 100% 歸屬和可行使；或

ii。

出於除第 2 (b) (i) 節所述以外的任何原因，那麼，在期權先前未被沒收的前提下，本期權的比例部分應歸屬並變為可行使，受該比例比例約束的普通股數量通過將受期權約束的普通股總數 (A) 乘以 (B) 分數確定，其分子為期權持有人在自授予之日起至終止期間擔任董事會成員的日曆天總數以終止之日為準，其分母是從授予之日起的日曆天總數

並以通知中規定的歸屬日期結束，四捨五入到最接近的股票整數。

c. 與控制權變更有關的加速歸屬。

在授予之日之後但在通知中規定的歸屬日期之前發生控制權變更時，如果期權持有人在授予之日和控制權變更之日之間持續擔任董事會成員，則在此期權先前未被沒收的情況下，本期權將完全歸屬並完全可行使，除非向期權持有人提供替代獎勵以替代、繼續或完全行使調整未償還的期權（“替代獎勵”）。如果期權持有人獲得與控制權變更有關的替代獎勵，則如果在收到替代獎勵時或之後，期權持有人作為董事會（或控制權變更後公司任何繼任者的董事會）（如適用，“繼承公司”）成員的服務將在控制權變更後的一年內和通知中規定的歸屬日期之前終止，前提是替代獎勵以前未被沒收，(A) 替代獎勵將全部失效歸屬並可立即全部行使，並且 (B) 替代獎勵將在以下期間內繼續行使 [90 天]在終止後或直到該替代獎勵的規定期限到期，以較短的期限為準。

ii。

就本協議而言，“替代獎勵” 是指相同類型的裁決 (A) (即，股票期權）作為替代獎勵，（B）其價值至少等於被替代獎勵的價值，（C）與控制權變更中繼公司（或控制權變更後與繼承公司有關聯的另一實體）的公開交易股權證券有關，（D）如果期權持有人根據該守則繳納美國聯邦所得税，則根據《守則》，該獎勵對此類期權持有人產生的税收後果，對期權持有人的有利程度不亞於替代獎勵的税收後果，以及 (E) 其他條款和其中的條件對期權持有人的優惠程度不亞於替代獎勵的條款和條件（包括隨後控制權變更時適用的條款）。只有在不導致替代獎勵或替代獎勵不符合《守則》第 409A 條或不再不受該條款約束的情況下，才能授予替代獎勵。在不限制上述內容的一般性的前提下，如果前兩句的要求得到滿足，替代裁決可以採取延續替代裁決的形式。控制權變更前夕成立的委員會將自行決定本第 2 (c) (ii) 節的條件是否得到滿足，本着誠意作出。

d. 行使的權利。本期權應從歸屬日或歸屬事件開始行使，直到適用的期權到期日（見下文定義）結束時結束，所有這些都符合本協議和本計劃的條款。在本期權可行使的範圍內，可以全部或部分行使。根據下文第 2 (h) 節，本期權應在以下日期中較早的日期（即較早的日期，“期權到期日”）終止：

期權持有人因任何原因終止董事會成員資格之日起三年；以及

ii。

到期日期。

e. 運動方法。本期權可通過向公司發出通知（根據第7節）來行使，該通知應説明行使期權的選擇，説明行使期權的部分，並附上公司可能酌情規定的其他信息和文件。除非下文另有規定，否則此類通知應同時支付當時要購買的股票的全額行使價。行使期權的任何普通股的行使價應由以下一種或任意組合支付：

i. 現金，

ii. 檢查，

iii. 電匯，

iv. 認證支票或銀行本票，

v. 根據任何適用的內幕交易政策的規定，根據計劃第6.4節，交付期權持有者持有至少六個月的按公允市場價值計值的普通股，

vi. 在不違反任何適用的內幕交易政策規定的前提下，選擇讓公司保留普通股，這些普通股將在根據本計劃第6.4節行使按公允市場價值計值的期權時發行，或

vii. 在不違反任何適用的內幕交易政策和適用法律規定的前提下，不可撤銷地授權第三方出售在行使期權時收購的普通股（或其中足夠一部分），並將足夠部分的出售收益匯給公司以支付全部行使價。

f. 對運動的限制。作為行使本期權的條件，公司可以要求行使本期權的人根據任何適用法律或法規的要求向公司作出任何陳述和保證。

g. 取消期權。除第 2 (a) 節、第 2 (b) 節或第 2 (c) 節另有規定外，期權持有人停止擔任董事會成員後，期權的任何未歸屬部分應立即終止，在第 2 (d) 節規定的行使期權期內未行使的期權的任何既得部分應在該行使期結束時自動終止。

h. 自動運動。儘管本協議中有任何相反的規定，但須遵守適用法律，前提是且僅在適用的期權到期日美國東部時間下午 4:15（i）當時在普通股上市的主要證券交易所一股普通股的收盤銷售價格的乘積（或者，如果在期權到期日沒有出售普通股，則在出售普通股的前一個交易日）發生），乘以（B）普通股的數量，但須受可行使部分約束期權，超過 (X) 行使價乘以 (Y) 受期權可行使部分約束的普通股數量乘以至少500美元；(ii) 在期權可行使且期權持有人尚未行使期權的範圍內；以及 (iii) 如果期權未以其他方式到期、終止或被取消或沒收，則公司將認為該行使權仍在繼續期權持有人在期權到期日（以及期權終止之前）行使了期權的潛在部分這樣的時間（“自動運動”）。除此類自動行使外，支付此類自動行使的總行權價將被視為公司扣留了與此類自動行使有關的一些原本可發行的普通股，這些普通股的價值等於支付該行使價總額所需的金額。澄清一下，在自動行使時，公司將向期權持有人交付此類自動行使產生的普通股整股數量減去價值等於總行使價的普通股數量；但是，前提是原本可交付給期權持有人的任何部分股份都將被無償取消。

3. 期權不可轉讓。不得以任何方式（遺囑或血統法則或分配法則除外）轉讓、轉讓、質押或抵押本期權，也不得為通過使用看跌期權、看漲期權或類似金融技術降低持有期權的市場風險或具有降低持有期權的市場風險的效果而進行任何交易。在期權持有人有生之年內，只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人行使該期權。如果企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或任何與本協議或本計劃條款相牴觸的期權或任何相關權利，或者對期權或此類權利徵收任何附加或類似程序，則期權和此類權利將立即失效。本期權的條款對期權持有人的受益人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人（“繼承人”）具有約束力。

4. 股票受期權約束。在行使本協議下任何既得部分期權時發行或交付任何普通股或普通股的證書或證書，除非此類股票已在同類已發行股票所在的每個證券交易所上市（或在收到正式發行通知後獲準上市）

然後上市，直到公司法律顧問認為公司採取法律和適用法規，包括證券交易委員會的規章制度和州證券法律法規，可能要求採取的與此類股票的發行或出售以及此類股票在每個此類交易所上市有關的措施。

5. 作為股東的權利。在期權持有人或其繼任者成為該期權所涵蓋的任何股票的受益所有人之前，期權持有人或其繼任者作為股東對此類股票沒有任何權利，而且，除非本協議第6節另有規定，否則不得調整記錄日期在期權持有人或其繼任者成為受益人之日之前的此類股票的股息、分配或其他權利它的所有者。

6.資本變動後的調整；控制權變更。如果公司資本化、公司交易、資產出售或其他處置發生任何變化，或者類似的公司交易或事件如本計劃第5.5節所述，委員會應在必要和適當的範圍內進行公平調整，包括受本期權約束的股份數量和類型以及行使價的調整；但是，在隨後行使期權時不得發行任何部分股份，支付的總價格應為適當地由於未發行任何部分股票，因此有所減少。如果計劃第5.5節（與《守則》第409A條有關）禁止此類調整，則不得進行任何調整。

7. 通知。與本協議有關的每份通知均應被視為在收到之日發出。向公司發出的每份通知均應寄至其位於愛達荷州伊格爾的主要辦公室，注意：薪酬。向期權持有人或任何其他有權行使期權的人發出的每份通知均應發送到期權持有人的地址，可以採用書面或電子形式。根據本協議可能向其發出通知的任何人均可通過通知指定新地址。

8. 協議的好處。本協議應使公司的每位繼任者受益並具有約束力。對期權持有人施加的所有義務以及根據本協議授予公司的所有權利均對期權持有人的繼任者具有約束力。本協議應是期權持有人或其繼承人可能擁有的與本計劃或本協議有關的任何和所有權利的唯一和獨家來源。

9. 無繼續服務或就業的權利。本協議中的任何內容均不賦予期權持有人繼續在公司或子公司服務或工作的任何權利。

10. 遵守《守則》第 409A 條。本協議旨在遵守或免受《守則》第 409A 條的規定約束。本協議的管理方式應符合這一意圖。提及《守則》第409A條是指經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，還將包括美國財政部或美國國税局就該部分頒佈的任何法規或其他正式指導方針。

11. 爭議的解決。任何因本協議的解釋、解釋或適用而產生的或與本協議的解釋、解釋或適用有關的任何爭議或分歧將由委員會裁定。就所有目的而言，在本協議下作出的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。本協議及本協議雙方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋。

12. 修正案。本計劃的任何修正均應被視為對本協議的修訂，前提是該修正案適用於本協議。

13. 可分割性。如果本協議的任何條款或本協議任何條款對任何個人或情況的適用被認定為無效、不可執行或其他非法，則本協議的其餘部分以及此類條款對任何其他人或情況的適用將不受影響，並且應在必要的範圍內（且僅在）範圍內對被認為無效、不可執行或其他非法的條款進行改革，使其具有可執行性、有效性和合法性。

14. 電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與期權持有人蔘與計劃或計劃下可能授予的未來獎勵有關的任何文件，也可以通過電子方式請求期權持有人同意參與本計劃。期權持有人特此同意通過電子交付接收此類文件，並應要求同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。