8-K

Sabra Healthcare REIT，Inc.

日期：2023年1月5日

/s/邁克爾·科斯塔

首席財務官、祕書兼常務副祕書長總裁

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年1月4日

Sabra Healthcare REIT，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-34950

27-2560479

(狀態為

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


馮·卡曼大道18500號	550套房	歐文	鈣	92612
(主要執行辦公室地址)				(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)393-8248

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

SBRA

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

2023年1月4日，Sabra Health Care Limited Partnership，Inc.(“Sabra”)為唯一普通合夥人(“運營合夥”)，Sabra Canada Holdings，LLC，也是Sabra的全資子公司(統稱為“借款人”)，與其中規定的某些貸款人簽訂了第六份經修訂和重述的無擔保信貸協議(“信貸協議”)；美國銀行，N.A.作為行政代理和信用證發行商；作為聯合辛迪加代理和信用證發行人的公民銀行、全國協會的農業信貸銀行、農業信貸銀行和富國銀行；作為聯合辛迪加代理和信用證發行人的豐業銀行、第五第三銀行、摩根大通銀行、KeyBank全國協會、瑞穗銀行和Truist銀行。共同文檔代理；美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人；公民銀行、國家協會、農業信貸銀行和投資銀行以及富國證券公司作為聯合牽頭安排人。信貸協議修訂及重述借款人於2019年9月9日訂立的經修訂及重述的第五份經修訂及重述的無擔保信貸協議(經修訂，即“先行信貸協議”)。本第1.01項中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中為此類術語規定的含義。

信貸協議包括10億美元循環信貸安排(“循環信貸安排”)、4.3億美元定期貸款和1.5億加元定期貸款(統稱為“定期貸款”)。優先信貸協議包括10億美元的循環信貸安排、11億美元的定期貸款和1.25億加元的定期貸款。此外，循環信貸安排中最多3.5億美元可用於某些外幣的借款(先前信貸協議中的1.75億美元)。信貸協議還包含手風琴功能，可根據條款和條件將可用借款總額增加到27.5億美元(與之前的信貸協議相同)。

循環信貸安排的到期日為2027年1月4日，幷包括兩個為期六個月的延期選項。美元定期貸款的到期日為2028年1月4日，加元定期貸款的到期日為2028年1月4日。

循環信貸安排下的借款按未償還本金的利率計息，利率等於基於評級的適用利差加上(A)SOFR或(B)基本利率(按信貸協議的定義，以(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)期限SOFR加1.0%中較大者為準)。基於評級的借款適用利差將根據信貸協議定義的債務評級而有所不同，基於SOFR的借款的年息差將由0.775%至1.450%不等，而按基本利率計算的借款的年息差將由0.00%至0.450%不等。此外，營運合夥每年根據循環信貸安排下的承諾總額支付0.125%至0.300%不等的融資費，而不論其下的未清償金額。

美元定期貸款按基於評級的適用利差加上(A)SOFR或(B)基本利率的選擇，對未償還本金產生利息。基於評級的借款適用利差將根據債務評級而有所不同，基於SOFR的借款的年息差將由0.850%至1.650%不等，而按基本利率計算的借款的年息差將由0.00%至0.650%不等。加元定期貸款按未償還本金的利率計息，利率等於加元拆放利率加0.850%至1.650%的利差，視乎債務評級而定。

借款人在信貸協議下的債務由Sabra及Sabra的某些子公司擔保。

信貸協議載有慣例契諾，包括對支付股息、招致額外債務、從事非醫療保健相關業務活動、與聯屬公司訂立交易及出售或以其他方式轉讓某些資產以及慣例違約事件的能力的限制或限制。信貸協議還要求Sabra通過經營合夥企業遵守指定的財務契約，其中包括最高總槓桿率、最高有擔保債務槓桿率、最低固定抵押貸款覆蓋率、最高無擔保槓桿率、最低有形淨值要求和最低無擔保利息覆蓋率。

信貸協議作為本表格8-K的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。關於信用證協議實質性條款的這一描述，其全部內容均以該附件為準。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

項目1.01中的公開內容通過引用併入本項目2.03中。

項目8.01

其他活動。

2023年1月5日，Sabra發佈了一份關於信貸協議的新聞稿。新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本條款8.01中。

項目9.01

財務報表和證物。

(d)

展品。


10.1		第六次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2023年1月4日，借款人為Sabra Health Care Limited Partnership和Sabra Canada Holdings，LLC；擔保人為Sabra Health Care REIT，Inc.；其他擔保人為該協議的其他擔保人；貸款人為美國銀行；行政代理和信用證發行方為美國銀行；公民銀行為全國協會、農業信貸銀行和富國銀行為全國協會聯合聯合代理人和信用證發行人；豐業銀行，第五第三銀行，摩根大通銀行，N.A.，KeyBank National Association，瑞穗銀行，Ltd.和Truist Bank，AS共同文檔代理；美國銀行證券公司作為聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人；公民銀行、國家協會、農業信貸銀行和投資銀行以及富國證券公司作為聯合牽頭安排人。

99.1		Sabra Health Care REIT，Inc.的新聞稿日期為2023年1月5日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。