Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 600桃樹街NE，Suite 3000 Atlanta，GA 30308-2216routman.com 2022年11月10日經由美國證券交易委員會貿易和服務部埃德加美國證券交易委員會公司財務辦公室貿易和服務部20549聯繫：布萊斯·羅茲和安吉拉·盧姆利Re：優先技術控股公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K於2022年3月16日提交的Form 8-K於2022年5月11日提交，2022年第001-37872號文件：女士們，先生們：應我們的客户優先科技控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”)的要求，我們於2022年10月31日就截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格向委員會提交了對從證券交易委員會(“委員會”)財務部門的工作人員(“工作人員”)收到的意見的迴應。2022年3月16日提交委員會的表格8-K(“表格10-K”)、2022年3月16日提交委員會的表格8-K(“3月表格8-K”)以及2022年5月11日提交委員會的表格8-K，第001-37872號文件。為方便起見，我們的答覆以粗體、斜體的工作人員評論的準確文本作為開頭。截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K項目1.業務概述，第3頁1.我們注意到，您將調整後的EBITDA描述為非GAAP流動性指標。我們在附件99.1您於2022年3月16日提交的8-K表格的第4頁上進一步注意到，您將EBITDA和調整後的EBITDA描述為非GAAP業績衡量標準。請修改您的披露，以保持一致性。答覆：

美國證券交易委員會2022年11月10日第2頁110025275v2調整後的EBITDA在公司3月份提交的8-K表格中被恰當地描述為非GAAP業績衡量標準。在公司的10-K表格年度報告的“第1項.業務--公司概況”一節中，將其作為流動資金衡量標準，這是無意的。因此，為了迴應工作人員的意見，在我們未來的文件中，我們將用作為公認會計準則業績衡量標準的營業收入取代表格10-K中關於調整後EBITDA的討論。2.請提供S-K條例第10(E)項和G條例第10(E)項所要求的披露，因為它與您提出的非GAAP計量--調整後EBITDA--有關。迴應：公司將不會在我們的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中包括任何非GAAP業績衡量標準。因此，規則S-K和規則G第10(E)項所要求的披露將不適用於這些未來的申請。然而，該公司在其以Form 8-K提交給投資者的新聞稿中確實包括了某些非GAAP業績衡量標準(即毛利潤、毛利率、EBITDA和調整後的EBITDA)。其中包括S-K規則第10(E)項和G規則中與這些非GAAP措施相關的所要求的披露。本公司將在未來提交的文件中進一步加強關於毛利和毛利的披露(如我們對問題4的迴應中進一步描述的)。項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析流動性和資本資源長期債務，第34頁3.我們注意到您債務協議中的總淨槓桿率契約使用綜合調整後EBITDA作為分母。在之前的文件中, 債務協議和相關契約被確定為對投資者瞭解您的財務狀況和/或流動性具有重要意義。因此，您提供了最近期間和每個對賬項目的實際總淨槓桿率契約計算(與公認會計準則金額對賬)、它們的性質以及它們的派生方式。披露還包括遵守或不遵守公約對您的財務狀況和流動性的實際或合理可能的影響。請告訴我們為什麼刪除或修改此披露，以包括所需的披露。請參閲《非公認會計準則財務措施合規和披露解釋》問題102.09。同樣，修改您在10-Q和8-K表格中的披露。

美國證券交易委員會2022年11月10日第3頁110025275v2迴應：2021年4月27日，公司簽訂了一份新的信貸和擔保協議(“新債務協議”)，取代了之前的債務協議。根據本新債務協議，最高總淨槓桿率(“財務契約”)是一項彈性契約，僅適用於循環信貸安排(“轉賬”)的未償還餘額超過限額的35%時。此外，《財務公約》僅適用於改革者，沒有與定期融資有關的財務公約。財務契約適用於2021年12月31日，因為Revolver的未償還餘額為1,500萬美元(即可用限額4,000萬美元的37.5%)。然而，考慮到Revolver的未償還餘額繼續減少，且總淨槓桿率保持在新債務協議規定的規定上限內，該契約不再被視為債務協議的重要條款，因此刪除了與計算總淨槓桿率有關的披露。2022年5月11日提交的表格8-K附件99.1非GAAP財務衡量標準，第2頁第4頁。我們注意到您將毛利和毛利率指定為非GAAP衡量標準。請告訴我們所列的毛利和毛利率與相應的公認會計準則毛利和毛利率有何不同。迴應：GAAP將毛利潤定義為收入減去收入成本, 幷包括與創收、長期和無形資產相關的收入成本、折舊和攤銷費用。我們將毛利定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)。這一衡量標準與公認會計準則對毛利的定義不同，因為我們不包括與創收、長期和無形資產相關的折舊和攤銷費用的影響，這些資產代表着非現金費用。我們使用這一衡量標準來評估營業利潤率和成本管理的有效性。為了迴應員工的意見，我們將在未來的文件中進行以下更新，以加強我們的披露：·將這些衡量標準標記為毛利(非GAAP)和毛利率(Non-GAAP)·包括這兩個非GAAP衡量標準與GAAP毛利和GAAP毛利率的表格對賬。·將收入行的成本更新為“收入成本(不包括折舊和攤銷)”

美國證券交易委員會2022年11月10日第4頁110025275v2這些最新披露包括在PRTH於2022年11月10日以Form 8-K形式提交的截至2022年9月30日的季度收益新聞稿中。我們感謝工作人員的及時評論，並期待着與您就此事進行合作。請工作人員將有關這些文件和這封信的任何進一步問題直接發送到(404)885-3721以下簽字人。謝謝。/s/詹姆斯·史蒂文斯詹姆斯·史蒂文斯