美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
2022年12月29日，AvidXchange控股公司的全資子公司AvidXchange，Inc.(借款人)公司)，與KeyBank National Association(《2022年信貸協議》)簽訂信貸協議(密鑰庫“)、作為行政代理人(”行政代理人“)和可能成為當事人的每一個其他貸款人。2022年信貸協議完全取代了日期為2019年10月1日的信貸和擔保協議，由借款人、借款人的某些指定子公司、借款人的擔保方、第六街專業貸款公司作為行政代理、KeyBank作為貸款人、牽頭安排人和賬簿管理人之一以及其他貸款人之一的貸款人之間簽訂的經修訂的《信貸和擔保協議》。2019年信貸協議“)。2019年信貸協議提供了一項總額為1.635億美元的貸款。
《2022年信貸協議》目前提供的貸款總額為7500萬美元，包括：
| • | 1000萬美元的5年期循環信貸安排，我們稱之為2022年左輪手槍；以及 |
| • | 6500萬美元的5年期定期貸款安排，我們稱之為2022年定期貸款安排。 |
信用證可由KeyBank根據2022年信貸協議簽發，2022年左輪手槍下的可用性將因任何未償還信用證而減少。截至成交時，2022年左輪手槍下的借款可用金額減去KeyBank簽發的日期為2019年10月1日的信用證的當時金額，以確保我們有義務根據與我們位於北卡羅來納州夏洛特的總部大樓相關的租賃付款。信用證目前的金額約為610萬美元。
此外，根據《2022年信貸協議》，借款人可以申請增加2022年的左輪手槍或增加一項額外的定期貸款安排，總額不超過7,000萬美元，但須符合特定條件，貸款人有權但沒有義務這樣做。
2022年定期貸款安排的收益和公司現金用於全額償還2019年信貸協議下的所有未償債務和支出，2022年左輪手槍可用於營運資金和一般企業用途。
2022年左輪手槍和2022年定期貸款安排的到期日為2027年12月29日。借款人可以自願預付2022年左輪手槍或2022年定期貸款安排的全部或任何部分，而無需支付溢價或罰款，但須同時支付應計利息和未付利息以及任何適用的SOFR違約成本。
2022年信貸協議項下貸款的利息等於每日簡單SOFR、期限SOFR或基本利率，外加適用保證金。每日簡單SOFR和定期SOFR貸款的適用保證金在250個基點至300個基點之間(加上SOFR調整在10個基點至25個基點之間)，基本利率貸款的適用保證金在150個基點至200個基點之間。適用保證金根據2022年信貸協議項下的債務與本公司綜合軟件收入的比率而波動。借款人可以選擇一項、三項或六個月與SOFR期限相關的利息期限。基本利率等於KeyBank的最優惠利率、聯邦基金有效利率加0.5%或一個月期限SOFR加1.0%中的較高者。就2022年信貸協議而言，每日簡單SOFR、期限SOFR和基本利率永遠不會低於0.5%。
2022年定期貸款安排的本金在前兩年按2.5%的年利率攤銷，最後三年按5%的利率攤銷，按同樣的季度分期付款支付。在某些情況下，在出售資產時，或在收到意外傷害保險或賠償的收益時，須支付額外本金，但須受某些限制。
《2022年信貸協議》包含某些慣常的陳述和保證以及肯定和否定的契約。肯定契約要求公司向貸款人提供某些財務報表、預算、合規證書和其他文件和報告，並遵守某些法律。負面契諾限制本公司產生額外債務、對其資產產生額外留置權、作出若干投資、處置其資產或進行合併或其他類似交易或與聯屬公司進行交易的能力，但在每種情況下，均須受2022年信貸協議所述的各種例外及條件規限。負面公約進一步限制了公司支付某些限制性付款的能力，包括在某些有限情況下支付股息的能力。
2022年信貸協議還包含三個金融契約，在綜合基礎上衡量。首先，必須有超過(1)3500萬美元和(2)2022年信貸協議定義的總承諾額35%以上的流動性(2022年左輪手槍下的可用資金，加上不受限制的現金)。其次，截至每個季度末，在往績四個季度的基礎上，總收入必須大於2022年信貸協議中提出的要求。第三，對於截至2024年12月31日的每個連續四個季度的期間，以及之後的每個會計季度結束時，2022年信貸協議中定義的綜合EBITDA不得低於1000萬美元。
《2022年信貸協議》還包括某些慣常違約事件。如果違約事件發生並仍在繼續，貸款人有權採取各種行動，包括加快所有貸款的到期日，並根據適用法律，對《2022年信貸協議》的抵押品採取有擔保債權人允許採取的一切行動。
根據《2019年信貸協議》，《2022年信貸協議》項下的債務以以下方式擔保：
| • | 除客户資金、客户資金賬户(定義見《2022年信貸協議》)和現有房地產外，公司及其重要子公司的幾乎所有有形和無形資產，以及 |
| • | 本公司材料子公司的股本。 |
根據2019年信貸協議，借款人及其若干附屬公司為聯名借款人，本公司為擔保人。相比之下，根據2022年信貸協議，AvidXchange，Inc.是唯一的借款人，本公司和AvidXchange，Inc.的某些子公司是共同擔保人。
KeyBank及其聯屬公司與本公司及其附屬公司擁有各種關係，包括作為主要商業銀行合作伙伴、虛擬卡服務提供商、作為私人公司參與本公司先前融資的投資者、經銷商合作伙伴以及2019年信貸協議下的貸款人、牽頭安排人和賬簿管理人的關係，他們已為此收取慣常費用。
2022年信貸協議的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考2022年信貸協議的整體來限定的，該2022年信貸協議在此作為附件10.1提交，並通過引用併入本文。
| 第2.03項 | 設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務 |
在上面的第1.01項中公開的信息通過引用結合於此。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 信貸協議，日期為2022年12月29日，由AvidXchange，Inc.，其中指定的貸款人，KeyBank National Association作為行政代理和發行貸款人，KeyBanc Capital Markets Inc.作為聯合牽頭安排人和唯一Booker Runner簽訂。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| AVIDXCHANGE控股公司 | ||||||
| 日期：2023年1月4日 | 發信人： | /s/Ryan Stahl | ||||
| 瑞安·斯塔爾 總法律顧問、高級副總裁、祕書長 | ||||||