根據2023年1月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-_
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 6770 | 86-3374167 | |||
| (述明或其他司法管轄權公司或組織) | (主要標準工業分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
約塔收購公司
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
|
米切爾·S·努斯鮑姆 Telephone: (212) 407-4000 |
約瑟夫·M·盧科斯基，Esq. Lucosky Brookman LLP 伍德大道南101號；5這是地板 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期以及滿足或放棄本文所述合併協議下的所有其他條件後儘快進行。
如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下方框：☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號：☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：
| 交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) | ☐ | ||
| 交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) | ☐ |
註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期可視情況而定，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
| 目錄表 |
本委託書/資料説明書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。
本委託書/資料聲明/招股説明書不是出售要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。
不允許提供或銷售的任何司法管轄區。
初步
委託書/資料説明書/招股説明書
竣工日期為2023年1月4日
約塔收購公司
擬議的合併
您的投票非常重要
尊敬的Yotta Acquisition Corporation股東：
誠摯邀請您出席Yotta Acquisition Corporation(“Yotta”)股東特別會議(“Yotta特別會議”)，該會議將於[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●]，2023年。董事會已決定以虛擬會議形式召開和舉行Yotta特別會議，地點為[●]。股東將不能親自出席Yotta特別會議。本委託書聲明/信息聲明/招股説明書包括關於如何訪問虛擬Yotta特別會議以及如何在家中或任何具有互聯網連接的遠程位置聽取、投票和提交問題的説明。
Yotta是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易，我們將其稱為“目標企業”。本公司普通股(每股面值0.0001美元)的持有者將被要求批准(其中包括)由Yotta、Yotta的全資子公司、Yotta的全資子公司Yotta Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和內華達州的NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”)簽署的日期為2022年10月24日的合併協議(“合併協議”)，以及其他相關提議。
於合併協議中擬進行的交易完成(“完成”)後，合併子公司將與NaturalShrimp合併並併入NaturalShrimp，NaturalShrimp將作為Yotta的全資附屬公司繼續存在。此外，為配合業務合併的完成，Yotta將更名為“NaturalShrimp Inc.”。在本委託書/資料書/招股説明書中，與業務合併有關的合併協議項下擬進行的交易在本委託書/資料書/招股説明書中稱為“業務合併”，而在本委託書/資料書/招股説明書中將業務合併稱為“新自然蝦”或“合併公司”。
根據合併協議的條款，於交易完成後，合共17,500,000股普通股將會發行予NaturalShrimp證券持有人。如果實現了某些收入目標，NaturalShrimp證券持有人還將有權在交易結束後獲得額外的股份。
我們預期，於業務合併完成後，假設Yotta於首次公開發售中向公眾出售的11,500,000股普通股(“公開發售股份”)沒有贖回，Yotta的股東將保留New NaturalShrimp約46.9%的所有權權益，NaturalShrimp證券持有人將擁有New NaturalShrimp約51.6%的股份，而Yotta首次公開發售的承銷商代表(“代表”)將擁有約1.5%的股份。如果全部公開股份被贖回，Yotta的股東將保留新自然蝦約19.7%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約78%的股份， 代表將擁有新自然蝦約2.3%的股份。關於New NaturalShrimp的所有權百分比 不計入額外發行任何認股權證相關普通股，但已計入(I)根據配股發行1,184,350股新NaturalShrimp普通股；及(Ii)將保薦人及Yotta董事及高級職員所持有的1,006,250股普通股轉讓予選擇不贖回其 公眾股份的Yotta股東。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Yotta股東保留的所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 .”
自.起[●]，2023年，大約有$[●]在Yotta的信託賬户(“信託賬户”)。在……上面[●]2023年，Yotta股東特別會議的創紀錄日期，Yotta公開發行的股票的最後售價為美元[●].
每個股東的投票都是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬Yotta特別會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在股東大會投票前隨時撤銷委託書。如果股東隨後選擇參加Yotta特別會議，則委託投票不會阻止該股東在Yotta特別會議上進行虛擬投票。
我們建議您仔細閲讀本委託書/資料説明書/招股説明書。特別是，你應該回顧一下從第35頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。
Yotta的董事會建議Yotta的股東投票批准每一項提議。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就本委託書聲明/信息聲明/招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/資料説明書/招股説明書註明日期[●]，2023年，大約在2023年左右第一次郵寄給Yotta的股東[●], 2023.
| 陳慧 | |
| 首席執行官 | |
| 約塔收購公司 | |
| [●], 2023 |
| 目錄表 |
本委託書/資料説明書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。
本委託書/資料聲明/招股説明書不是出售要約，也不是在徵求購買這些證券的要約。
不允許提供或銷售的任何司法管轄區。
初步
委託書/資料説明書/招股説明書
完工日期為2023年1月4日
NatURALSHRIMP公司
擬議的合併
致NaturalShrimp Inc.的證券持有人：
在……上面[●]於2023年，NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”)A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及NaturalShrimp F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)持有人合共持有NaturalShrimp股本股份(A系列優先股及F系列優先股持有人按轉換為NaturalShrimp普通股基準投票)至少多數投票權，並籤立及交付予吾等不可撤銷的書面同意書(“股東書面同意書”)。股東的書面意見書批准了由Yotta Acquisition Corporation、特拉華州的一家公司、Yotta Merge Sub，Inc.(Yotta的全資附屬公司及Yotta的全資附屬公司)及NaturalShrimp之間於二零二二年十月二十四日訂立的合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub將與NaturalShrimp合併及併入NaturalShrimp，NaturalShrimp將作為Yotta的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。Yotta是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的商業交易。
合併協議規定，NaturalShrimp普通股、NaturalShrimp E系列可轉換優先股、F系列優先股以及購買未贖回現金的NaturalShrimp普通股或優先股的認股權證，將轉換為獲得Yotta普通股的權利。根據合併協議的條款，在業務合併完成後，將向NaturalShrimp的證券持有人發行總計17,500,000股Yotta普通股。如果實現了某些收入目標，NaturalShrimp的證券持有人也將有權在交易結束後獲得額外的股份。
根據1934年證券交易法第14(A)條，所附文件構成了Yotta關於批准合併協議的股東特別會議和某些相關建議的代理聲明，我們稱之為“委託書/信息聲明/招股説明書”，但它也構成：(I)NaturalShrimp根據1934年證券交易法第14(C)條關於合併協議和企業合併的信息聲明；以及(Ii)Yotta關於Yotta普通股股票的招股説明書，該招股説明書將在企業合併中向NaturalShrimp的證券持有人發行。委託書聲明/信息聲明/招股説明書提供有關合並協議和某些由合併協議、業務合併各方簽訂的相關協議的實質性信息，以及業務合併對您作為普通股、優先股或購買NaturalShrimp普通股的認股權證持有人的影響。我們敦促您仔細閲讀本文檔。合併協議全文如下：附件A到委託書/資料説明書/招股説明書。
如委託書聲明/資料聲明/招股説明書所述，合併協議已獲持有本公司股本股份至少過半數投票權的持有人批准。因此，我們不會就上述事項或隨附的委託書/資料聲明/招股説明書徵詢閣下的委託書或同意。
我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/資料聲明/招股説明書。特別是，你應該回顧一下從第35頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准將在企業合併或其他情況下發行的證券，也沒有就委託書/信息聲明/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本委託書/資料説明書/招股説明書註明日期[●]，2023年，並首次郵寄給NaturalShrimp的證券持有人[●], 2023.
| 傑拉爾德·伊斯特林 |
| 目錄表 |
約塔收購公司
美洲大道1185號；301套房
紐約州紐約市，郵編：10036
Telephone: (212) 612-1400
召開特別會議的通知
Yotta收購公司股東
被扣留[●], 2023
致Yotta Acquisition Corporation股東：
Yotta Acquisition Corporation(“Yotta”、“We”、“Our”或“Us”)股東大會將在以下地點舉行，特此通知：[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●], 2023, at [●](“約塔特別會議”)。鑑於新冠肺炎，我們將舉行約塔特別會議虛擬。您可以參加虛擬Yotta特別會議，如“約塔特別會議.”
在Yotta特別會議期間，Yotta的股東將被要求考慮和表決以下提案，我們在此將其稱為“提案”：
| ● | 審議及表決由Yotta、Yotta的全資附屬公司Yotta Merger Sub，Inc.及內華達的全資附屬公司Yotta Merger Sub，Inc.及內華達州的NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”)(“業務合併”)提出的批准及通過日期為2022年10月24日的合併協議(“合併協議”)的建議(“合併協議”)，其副本附於本委託書/資料聲明/招股説明書後附件A，以及由此而預期的交易。該提案稱為“企業合併提案”或“提案1”。 |
| ● | 審議並表決關於批准第二份經修訂和重新修訂的Yotta公司註冊證書的建議，該證書的副本將附在本委託書/資料聲明/招股説明書中，如下所示附件B(“經修訂的憲章”)。該提案被稱為“憲章修正案提案”或“提案2”。 |
| ● | 根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求，在不具約束力的諮詢基礎上，審議並表決三項獨立的治理建議，這些建議涉及Yotta目前的憲章與將於業務合併完成後生效的經修訂憲章之間的重大差異。這些建議被稱為“諮詢建議”或“諮詢建議3A-3C”。 |
| ● | 諮詢建議將新自然蝦被授權發行的普通股數量從5,000萬股增加到21,000,000股，其中包括2,000,000股新自然蝦普通股和1,000萬股優先股； |
| ● | 諮詢建議B建議取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的60%以上投票權的持有人投贊成票的要求，作為一個類別一起投票，隨時出於理由罷免任何或所有董事；以及 |
| ● | 諮詢提案C建議將Yotta的名稱改為“NaturalShrimp Inc.”，並刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。 |
| ● | 審議並表決一項建議，就符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的目的，批准發行超過20%的約塔公司普通股(“普通股”)的已發行及已發行股份(每股面值0.0001美元)及由此導致的與業務合併相關的控制權變動。這一倡議被稱為“納斯達克倡議”或“建議4”。 |
| ● | 在某些情況下，如有需要，考慮並表決由Yotta主席批准將Yotta特別會議延期至較後日期的建議，包括在Yotta未能獲得必要的股東投票以批准建議的情況下，徵集支持上述建議的額外委託書的目的。這項提案被稱為“休會提案”或“提案5”。 |
| 目錄表 |
企業合併提案以提案2和4的批准為條件。請注意，如果我們的股東不批准企業合併提案，Yotta將不會完成企業合併。如果Yotta沒有完成業務合併，並且未能在2023年1月22日之前完成初始業務合併(或如果根據其公司註冊證書延長了完成初始業務合併的時間，則在2023年7月22日之前完成)，Yotta將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的公司註冊證書以延長完成業務合併的日期。
企業合併建議、諮詢建議、納斯達克建議及續會建議均需獲得出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別大會或其任何續會上投票的普通股已發行及流通股過半數持有人的贊成票。憲章修正案建議的批准將需要普通股已發行和已發行股票的多數贊成票。
自.起[●]，2023年，有[●]已發行、已發行並有表決權的普通股。僅限在交易結束時持有普通股記錄的Yotta股東[●]，2023年有權在約塔特別會議或約塔特別會議的任何休會上投票。這份委託書/資料説明書/招股説明書首先於以下時間郵寄給Yotta股東[●], 2023.
投資於Yotta的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從第35頁開始， 討論與投資Yotta證券有關的信息。
| 目錄表 |
您的投票非常重要。請立即投票表決你們的股份。
無論您是否計劃參加虛擬Yotta特別會議，請立即填寫、註明日期、簽署並寄回隨附的委託書，或儘快通過互聯網或電話提交您的委託書，以確保您的代表出席Yotta特別會議不遲於Yotta特別會議或休會的指定時間。如果您隨後選擇參加虛擬Yotta特別會議，代理投票不會阻止您在線投票您的普通股股票。然而，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理商登記持有，並且您希望在Yotta特別會議上投票，您必須從該記錄中獲得以您的名義發行的委託書。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在Yotta特別會議或其任何延期或延期上投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，並且沒有參加虛擬Yotta特別會議，您的股票將不會被計算在確定Yotta特別會議是否有法定人數出席和投票數量的目的。
您可以在Yotta特別會議投票之前的任何時間撤銷委託書，方法是簽署並退回日期晚於上一張委託書的代理卡、參加虛擬的Yotta特別會議並以親筆或投票(視情況而定)投票，或通過向[委託書律師]，這是在我們在約塔特別會議上進行投票之前由代理律師收到的。如果你通過銀行或經紀公司持有你的股票，你應該遵循你的銀行或經紀公司關於撤銷委託書的指示。
Yotta的董事會建議Yotta的股東投票批准每一項提議。當您考慮Yotta董事會對這些提議的推薦時，您應該記住Yotta的董事和高管在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突或不同。見 標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人的利益 .”
我代表Yotta董事會感謝您的支持，我們期待着業務合併的成功完成。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/陳慧 | |
| 陳慧 | |
| 首席執行官 | |
| 約塔收購公司 | |
| [●], 2023 |
如果您退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持每一項提案。
要 行使您的贖回權，您必須：(I)如果您：(A)持有公共股票，或(B)通過公共單位持有公共股票，並且您在對公共股票行使贖回權之前將您的公共單位分離為相關的公共股票、認股權證和權利 ；以及(Ii)在[●]東部時間下午3：00[●]，2023，(A)根據委託書/信息説明書/招股説明書中描述的程序，向大陸銀行提交書面請求，要求Yotta贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)根據委託書/信息聲明/招股説明書中描述的程序，將您的公開股票以實物方式或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付給大陸銀行。如果業務合併沒有完成， 則不會贖回公募股份以換取現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的賬户 管理人員從您的帳户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“Yotta特別會議具有贖回權“在本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中，請參閲更具體的 説明。
| 目錄表 |
關於本委託書聲明/資料聲明/招股説明書
本文件是Yotta向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，也是Yotta根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就將根據合併協議向NaturalShrimp的股東發行的Yotta普通股的招股説明書。本文件亦構成Yotta根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(A)節所作的委託書，以及NaturalShrimp根據交易法第14(C)節所作的資料聲明。
閣下只應依據本委託書/資料説明書/招股章程所載資料，決定如何就業務合併投票。Yotta和NaturalShrimp均未授權任何人提供本委託書/信息説明書/招股説明書中包含的以外的任何信息或作出任何陳述。請勿依賴本委託書/信息性聲明/招股説明書以外的任何信息或陳述。本委託書/資料説明書/招股説明書中包含的信息可能在本委託書/資料説明書/招股説明書發佈日期後發生變化。請勿在本委託書/資料説明書/招股章程發出日期後，假設本委託書/資料説明書/招股章程所載的資料仍然正確。
Yotta提供了本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的有關Yotta及其業務、運營、管理和其他事項的信息，NaturalShrimp提供了本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的有關NaturalShrimp及其業務、運營、管理和其他事項的信息。
本委託書/資料説明書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意是違法的。
市場和行業數據
本文件中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據，以及Yotta和NaturalShrimp自己的內部估計和研究。雖然我們相信截至本委託書/資料聲明/招股説明書的日期這些第三方消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實本委託書/資料聲明/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明/信息聲明/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。
| 目錄表 |
目錄
| 頁面 | ||
| 常用術語 | 1 | |
| 份額計算和所有權百分比 | 4 | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 5 | |
| 關於擬議的業務合併和將在Yotta特別會議上提出的其他建議的問答 | 7 | |
| 摘要 | 19 | |
| Yotta歷史財務數據精選 | 30 | |
| NAURALSHRIMP歷史合併財務數據精選 | 31 | |
| 精選未經審計的備考簡明合併財務信息 | 32 | |
| 交易市場和股息 | 34 | |
| 風險因素 | 35 | |
| 約塔特別會議 | 54 | |
| 提案1：企業合併提案 | 59 | |
| 提案2：憲章修正案提案 | 83 | |
| 建議3A和3C：諮詢建議 | 85 | |
| 提案4：納斯達克提案 | 87 | |
| 建議5：休會建議 | 89 | |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 90 | |
| 約塔的生意 | 99 | |
| 有關NatURALSHRIMP的信息 | 101 | |
| 尤塔公司財務狀況及經營業績的管理層探討與分析 | 110 | |
| 國企管理層對財務狀況及經營成果的探討與分析 | 114 | |
| 未經審計的備考簡明合併財務信息 | 125 | |
| 比較 歷史和未經審計的備考合併每股財務信息 | 138 | |
| Yotta的董事和高管 | 139 | |
| 企業合併後新國企的董事和高管 | 146 | |
| 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 152 | |
| Yotta證券介紹 | 154 | |
| 公司治理與股東權利的比較 | 160 | |
| 某些關係和相關交易 | 166 | |
| 法律事務 | 169 | |
| 專家 | 169 | |
| 向貯存商交付文件 | 169 | |
| 提交股東建議書 | 169 | |
| 未來的股東提案 | 169 | |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 170 | |
| 財務報表索引 | F-1 | |
| 附件A合併協議 | A-1 | |
| 附件B-第二次修訂和重述的公司註冊證書 | B-1 | |
| 附件C--內華達州修訂法令第92A.300至92A.500條 | C-1 |
| i |
| 目錄表 |
常用術語
除本委託書/信息説明書/招股説明書另有規定外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“Yotta”指的是特拉華州的Yotta Acquisition Corporation。此外，在本文檔中：
| ● | “其他協議”是指A&R註冊權協議、公司支持協議、保薦人支持協議、公司鎖定協議、保薦人鎖定協議和保薦人沒收協議。 |
| ● | “經修訂的章程”指Yotta的股東批准第二份經修訂和重新註冊的公司證書後生效的第二份經修訂和重新註冊的公司證書，其格式為本委託書/資料聲明/招股説明書附件B所包含的格式，如“憲章修正案建議“和”諮詢建議“本委託書/資料聲明/招股説明書的各節。 |
| ● | “A&R註冊權協議”是指Yotta、Yotta的某些股東和NaturalShrimp的某些股東將在交易結束後立即成為New NaturalShrimp的附屬公司，在交易結束前簽訂的修訂和重新註冊的註冊權協議。 |
| ● | “董事會”是指Yotta的董事會。 |
| ● | “企業合併”是指合併及合併協議規定的其他交易。 |
| ● | “公司註冊證書”或“現行章程”是指尤塔公司現行修訂和重新簽署的公司註冊證書。 |
| ● | “結案”是指企業合併的結案。 |
| ● | “結案日”是指企業合併完成之日。 |
| ● | “結束合併對價股份”是指在生效時間向NaturalShrimp證券持有人發行的17,500,000股新NaturalShrimp普通股。 |
| ● | “税法”係指經修訂的1986年國內税法。 |
| ● | “合併公司”指的是Yotta，以業務合併的名字命名，更名為“NaturalShrimp Inc.”。 |
| ● | “普通股”是指尤塔公司的普通股，每股面值0.0001美元。 |
| ● | “公司支持協議”是指在執行合併協議的同時簽訂的協議，根據該協議，NaturalShrimp的某些股東同意投票表決其實益擁有的NaturalShrimp股票的所有股份，以支持業務合併。 |
| ● | “大陸”是指尤塔的轉讓代理公司--大陸股份轉讓信託公司。 |
| ● | “DGCL”指特拉華州一般公司法。 |
| ● | “生效時間”是指企業合併生效的時間。 |
| ● | “交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。 |
| ● | “方正股份”是指發起人持有的2,875,499股普通股流通股，總收購價為25,000美元。 |
| ● | “公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。 |
| ● | “初始股東”是指私營單位的發起人和其他初始股東。 |
| ● | 首次公開募股是指於2022年4月22日完成的Yotta首次公開募股。 |
| ● | “美國國税局”指美國國税局。 |
| 1 |
目錄表
| ● | “鎖定協議”是指與合併協議同時或在合併協議簽署後簽訂的協議，根據該協議，某些NaturalShrimp股東同意在截止日期後六個月內轉讓其根據企業合併將獲得的普通股股份的某些限制。 |
| ● | “合併協議”是指Yotta、Merge Sub和NaturalShrimp之間於2022年10月24日簽署的某些合併協議，該協議可能會被修改或補充。 |
| ● | “合併子公司”是指Yotta Merge Sub，Inc.，一家內華達州公司，Yotta的全資子公司。 |
| ● | “納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。 |
| ● | “NaturalShrimp”指的是內華達州的NaturalShrimp公司。 |
| ● | “自然蝦附加協議”是指公司支持協議和公司鎖定協議。 |
| ● | “天然蝦董事會”是指天然蝦的董事會。 |
| ● | 《天然蝦憲章》是指在生效時間之前生效的《天然蝦章程》。 |
| ● | “天然蝦普通股”是指普通股，每股天然蝦面值$__。 |
| ● | “天然蝦優先股”統稱為(I)天然蝦A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；(Ii)天然蝦B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；(Iii)天然蝦D系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；(Iv)天然蝦E系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元；及(V)天然蝦F系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。 |
| ● | “天然蝦證券持有人”是指在生效時間之前持有天然蝦普通股、天然蝦優先股和天然蝦認股權證的持有人。 |
| ● | “天然蝦認股權證”是指購買天然蝦股本的認股權證。 |
| ● | “天然蝦權證持有人”是指在生效時間之前持有天然蝦權證的持有人。 |
| ● | “新自然蝦”是指企業合併後的合併公司。 |
| ● | “新自然蝦普通股”是指新自然蝦普通股，每股票面價值0.0001美元。 |
| ● | “NRS”指的是內華達州修訂後的法規。 |
| ● | “超額配售選擇權”是指Yotta就代表於2022年4月27日全面行使的IPO授予代表的45天選擇權，即購買最多1,500,000個額外公共單位以彌補超額配售。 |
| ● | “組織文件”是指適用實體的組織文件或管理文件。 |
| ● | “私募單位”是指以私募方式向保薦人發行的343,500個單位。 |
| ● | “私人認股權證”是指私人單位的認股權證。 |
| ● | “提案”是指在約塔特別會議上表決的提案1和5。 |
| ● | “公開股份”是指由發起人以外的Yotta股東持有的普通股。 |
| ● | “公眾股東”是指公眾股份的持有者。 |
| 2 |
目錄表
| ● | “公共單位”指Yotta在首次公開招股及行使超額配售選擇權時售出的11,500,000個單位。 |
| ● | “公共認股權證”是指屬於公共單位的可贖回認股權證。 |
| ● | “權利”是指作為單位和私人單位的一部分，使持有者在完成企業合併後有權獲得十分之一股新自然蝦普通股的權利。 |
| ● | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。 |
| ● | “證券法”係指修訂後的1933年證券法。 |
| ● | “贊助商”指特拉華州的一家有限責任公司Yotta Investment LLC。 |
| ● | “保薦人支持協議”是指與執行合併協議有關的協議，根據該協議，Yotta的某些股東同意投票表決他們實益擁有的所有普通股股份，支持企業合併。 |
| ● | “信託帳户”是指由大陸航空作為受託人管理的Yotta的信託帳户。 |
| ● | “單位”是指Yotta的單位，每個單位由一個公開股份、一個權證和一個權利組成。 |
| ● | “認股權證”是指可贖回認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的價格(可予調整)購買一股普通股。 |
| ● | “Yotta”指Yotta收購公司，特拉華州的一家公司。 |
| ● | “Yotta特別會議”是指Yotta股東特別會議，將於[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●], 2023. |
| 3 |
目錄表
份額計算和所有權百分比
除非另有説明(包括在題為“未經審計的備考簡明合併財務資料”和“證券的實益所有權”)，本委託書/資料書/招股説明書中關於業務合併後Yotta股東的股份計算和持股百分比僅用於説明目的，並假定如下(以下某些大寫術語在本委託書/資料書/招股説明書中的其他地方定義)：
| 1. | 沒有公眾股東行使與關閉有關的贖回權，且信託賬户截至關閉時的餘額與[_____]，2023年，約為$[____]百萬美元。請參閲標題為“約塔特別會議：贖回權.” |
| 2. | 保薦人在截止日期或之前持有的Yotta證券的保薦人沒有轉讓任何與不贖回協議有關的1,006,250股創始人股票，這些股票被轉讓給公眾股票持有人。 |
| 3. | 認股權證持有人概無行使任何已發行認股權證，如與結束交易有關而贖回公眾股份，則每贖回一股公眾股份，包括在該等贖回公眾股份內的四分之一認股權證將會被沒收。 |
| 4. | 在交易結束前或與交易結束相關的情況下，Yotta並無發行其他股權證券。 |
| 5. | 沒有NaturalShrimp證券持有人行使與企業合併相關的持不同政見者權利。 |
| 6. | 就所有目的而言，Yotta和NaturalShrimp各自的流通股和股權掛鈎證券數量分別與Yotta和NaturalShrimp截至2022年9月30日的流通股和股權掛鈎證券數量相同。 |
| 7. | 截至2022年9月30日未償還的NaturalShrimp認股權證均未在交易結束前行使。 |
| 4 |
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
本委託書陳述/信息陳述/招股説明書包含前瞻性陳述，包括有關雙方完成業務合併的能力、業務合併的預期收益以及Yotta和/或NaturalShrimp的財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述，還可能包括關於業務合併完成後一段時間的陳述。前瞻性陳述出現在本委託書/信息陳述/招股説明書中的許多地方，包括但不限於“管理層對NaturalShrimp的財務狀況和運營結果的討論和分析”和“NaturalShrimp的業務”。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述是基於Yotta和NaturalShrimp管理層目前的預期，並必然會受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的事態發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的那些因素、約塔在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的那些因素以及以下內容：
| ● | NaturalShrimp滿足與其產品、技術和服務相關的期望的能力，以及吸引和留住創收客户並執行其增長計劃的能力； |
| ● | 雙方無法成功或及時完成業務合併，包括未獲得任何所需的監管批准、被推遲或受到可能對NaturalShrimp或業務合併的預期利益產生不利影響的意外情況的風險； |
| ● | 未能實現企業合併的預期效益； |
| ● | Yotta在業務合併前和新自然蝦在業務合併後維持Yotta證券在納斯達克上市的能力； |
| ● | 與企業合併有關的成本； |
| ● | 未能滿足完成業務合併的條件，包括Yotta股東批准最終合併協議； |
| ● | 實際或據稱未能遵守數據隱私法律和法規的風險； |
| ● | 可能對Yotta或NaturalShrimp提起的與企業合併有關的任何法律訴訟的結果； |
| ● | Yotta和NaturalShrip在業務合併前和新NaturalShrip在業務合併後吸引和保留合格的董事、高管、員工和關鍵人員； |
| ● | 自然蝦產業未來監管、司法和立法變化的影響； |
| ● | 新冠肺炎大流行的不確定影響；以及 |
| ● | 這些因素在Yotta和NaturalShrimp向美國證券交易委員會提交或即將提交的文件中列出。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者Yotta和NaturalShrimp管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
| 5 |
目錄表
關於本委託書/資料書/招股説明書中涉及的業務合併或其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，以及屬於Yotta、NaturalShrimp或代表他們行事的任何人的前瞻性陳述，均受本委託書/資料陳述/招股説明書中包含或提及的警告性聲明的明確限制。除適用法律或法規要求的範圍外，Yotta和NaturalShrimp沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本代理聲明/信息聲明/招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
| 6 |
目錄表
關於擬議的業務合併和將在Yotta特別會議上提出的其他建議的問答
以下是作為Yotta或NaturalShrimp的股東，您可能對Yotta特別會議上正在考慮的業務合併和提案提出的一些問題的答案。我們敦促您仔細閲讀本委託書/信息説明書/招股説明書的其餘部分，因為本節中的信息並未提供可能對您在Yotta特別會議上審議的業務合併和提案方面非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/資料説明書/招股説明書的附件中。
關於Yotta股東和NatURALSHRIMP證券股東擬議業務合併的問答
| Q: | 企業合併將會發生什麼？ |
| A: | 於完成時，合併子公司將與NaturalShrimp合併並併入NaturalShrimp，NaturalShrimp將作為Yotta的全資附屬公司(“尚存公司”)作為尚存實體在合併後繼續生存。完成業務合併後，NaturalShrimp將成為Yotta的全資子公司。在企業合併方面，在Yotta的公眾股東贖回股份生效後，信託賬户中持有的現金將用於支付與企業合併相關的某些費用和開支，並用於營運資金和一般公司用途。合併協議副本附於本委託書/資料聲明/招股説明書後，形式為附件A. |
| Q: | 支付給NaturalShrimp證券持有人的對價是什麼？ |
| A: | 根據合併協議的條款及其中所載的慣常調整，就業務合併向NaturalShrimp證券持有人交付的代價將包括17,500,000股新NaturalShrimp普通股新發行股份(“收市合併代價股份”)。此外，如果某些收入目標得以實現，在緊接交易結束前的NaturalShrimp證券持有人將有權在交易完成後獲得最多10,000,000股新NaturalShrimp普通股(“或有合併對價股份”)的按比例份額。 |
| Q: | 業務合併預計何時進行？ |
| A: | 假設獲得必要的監管和股東批准，Yotta預計業務合併將在Yotta特別會議之後儘快進行。 |
| Q: | NaturalShrimp的股東是否需要批准合併協議？ |
| A: | 是。吾等預期，根據合併協議的條款，NaturalShrimp的股東將於本代表委任聲明/資料聲明/招股章程包括在內的S-4表格註冊聲明生效日期起計五個營業日內批准合併協議。 |
| Q: | 企業合併後，誰將管理新自然蝦？ |
| A: | 作為完成業務合併的條件，Yotta的所有高級管理人員和董事將辭職。有關對新自然蝦的預期管理的信息，請參閲標題為“企業合併後新自然蝦的董事和高管“在本委託書聲明/資料聲明/招股説明書中。 |
| Q: | 在企業合併後，目前的Yotta股東和NaturalShrimp證券持有人將持有New NaturalShrimp的什麼股權？ |
| A: | 我們 預計，業務合併完成後，假設11,500,000股公開發行的股份沒有贖回，Yotta的 股東將保留New NaturalShrimp約46.9%的所有權權益，NaturalShrimp證券持有人將 擁有New NaturalShrimp約51.6%的股份，而IPO中的承銷商代表( “代表”)將擁有New NaturalShrimp約1.5%的股份。如果贖回所有公開發行的股份，Yotta的股東將保留新自然蝦約19.7%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約78%的股份，代表將擁有新自然蝦約2.3%的股份。所有權 百分比： |
| 7 |
目錄表
對於新自然蝦，不考慮發行任何額外的認股權證相關普通股 ，但考慮到(I)根據權利發行1,184,350股新自然蝦普通股； 及(Ii)將保薦人及Yotta董事和高級管理人員持有的1,006,250股普通股轉讓給選擇不贖回其公開股份的Yotta股東 。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)， 這些所有權百分比將不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
| Q: | 選擇不贖回其公開股票的持有者與企業合併相關的可能的稀釋來源和稀釋程度是什麼？ |
| A: | 在業務合併完成後，公眾股東在合併後公司的持股比例將大大低於他們目前持有的Yotta公司的比例。因此，公眾股東作為一個羣體，與他們在Yotta的所有權和投票權相比，在合併後的公司中的所有權和投票權將減少。 |
下表載列於業務合併完成時，假設無贖回、50%贖回及100%贖回(包括所有潛在攤薄來源)下New NaturalShrimp的持股百分比。表中反映的所有權百分比是基於截至2022年9月30日普通股和NaturalShrimp普通股的流通股數量，並受以下附加假設的約束：
| ● | 行使所有認股權證； |
| ● | 1,006,250股普通股由保薦人轉讓給與不贖回協議有關的一名或多名公眾股持有人； |
| ● | 所有或有合併對價股份均已發行；以及 |
| ● | Yotta在成交前沒有發行額外的證券。 |
就本表而言：
無 贖回場景：此場景假設在業務合併完成後不贖回任何公開發行的股票。
最大贖回方案：此方案假設在業務合併完成後贖回所有公開發行的股票。
如果這些假設中的任何一個都不正確，這些股票數量和所有權百分比將會不同。
| 無 贖回方案 | 極大值 兑換場景 | |||||||||||||||
| 股票 | 所有權百分比 | 股票 | 所有權百分比 | |||||||||||||
| 公眾股東 | 12,506,250 | 22.3 | 0 | | ||||||||||||
| 贊助商 | 2,212,250 | 4.0 | 3,218,499 | 7.2 | ||||||||||||
| 認股權證相關股份 | 11,500,000 | 20.5 | 11,500,000 | 25.8 | ||||||||||||
| 私募認股權證相關股份 | 343,500 | 0.6 | 343,500 | 0.8 | ||||||||||||
| 股票基礎公共權利 | 1,150,000 | 2.1 | 1,150,000 | 2.6 | ||||||||||||
| 作為私權基礎的股票 | 34,350 | 0.1 | 34,350 | 0.1 | ||||||||||||
| 成交時的天然蝦股權持有人 | 17,500,000 | 31.2 | 17,500,000 | 39.3 | ||||||||||||
| 或有合併對價 | 10,000,000 | 17.8 | 10,000,000 | 22.4 | ||||||||||||
| 代表股 | 525,000 | 0.9 | 525,000 | 1.2 | ||||||||||||
| 代表性增發股份 | 300,000 | 0.5 | 300,000 | 0.6 | ||||||||||||
| 總股份數 | 56,071,350 | 100.0 | 44,571,349 | 100.0 | ||||||||||||
| 8 |
目錄表
關於擬議的業務合併和其他提議的問題和答案向Yotta股東提出
| Q: | 為什麼我會收到這份文件？ |
| A: | Yotta、Merge Sub和NaturalShrimp已同意根據合併協議的條款進行業務合併，合併協議作為以下形式附在本委託書/資料聲明/招股説明書中附件A並以引用的方式併入本委託書/資料説明書/招股説明書。董事會正在徵求您的代表在Yotta特別會議上投票支持業務合併和其他建議，因為您在以下時間交易結束時持有普通股[●]2023年是約塔特別會議的“創紀錄日期”，因此有權在約塔特別會議上投票。此委託書聲明/信息聲明/招股説明書彙總了您在投票時需要了解的信息。 |
| Q: | 投票表決的是什麼？ |
| A: | 以下是Yotta股東被要求投票表決的提案： |
| ● | 建議1批准合併協議和企業合併的企業合併建議。 |
| ● | 建議2-章程修正案建議批准本委託書/資料説明書/招股説明書所附經修訂的章程為附件B. |
| ● | 提案3-諮詢提案(3A-3C)在不具約束力的諮詢基礎上核準和通過一項提案，核準經修訂的《憲章》所載治理規定與我們現行憲章相比的某些不同之處。 |
| ● | 諮詢建議3A-將新自然蝦獲授權發行的普通股數量由5,000萬股增加至21,000,000股，包括2,000萬股新自然蝦普通股和10,000,000股優先股； |
| ● | 諮詢建議3B-取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本中超過60%投票權的持有人投贊成票的規定，作為一個類別一起投票，可隨時基於因由罷免任何或所有董事；及 |
| ● | 諮詢建議3C-將Yotta的名稱改為“NaturalShrimp Inc.”，並刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。 |
| ● | 建議4-納斯達克建議根據納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的規定，就(I)合併協議的條款批准發行超過20%的已發行普通股及已發行普通股，從而導致控制權變更。 |
| ● | 提案5：批准約塔特別會議休會的休會提案。 |
| Q: | 需要什麼票數才能批准這些提案？ |
| A: | 建議1-企業合併建議需要以虛擬出席方式出席或由代理人代表出席並有權在Yotta特別會議上投票的普通股的大多數已發行和流通股的贊成票。棄權的效果相當於對提案1投了反對票。中間人的不投票對提案1的投票沒有影響。 |
提案2-憲章修正案提案需要普通股已發行和流通股的大多數贊成票。棄權票和中間人反對票的效果相當於對提案2投“反對票”。
建議3-諮詢建議作為三個獨立的子建議(建議3A和3C)提出，需要親自出席或由代表出席並有權投票的普通股的大多數已發行和已發行股份投贊成票。棄權的效果相當於對提案3A和3C投了反對票。經紀人的不投票將不會對提案3A和3C的投票產生影響。
| 9 |
目錄表
建議4-納斯達克建議需要以虛擬出席或由代表出席並有權在約塔特別會議上投票的普通股的大多數已發行和流通股投贊成票。棄權的效果等同於對提案4投“反對票”。中間人不投贊成票對提案4的投票沒有影響。
提案5-休會提案要求出席或由代表出席並有權在Yotta特別會議上投票的已發行普通股和已發行普通股的大多數贊成票。棄權的效果等同於對提案5投“反對票”。中間人的反對票對提案5的投票沒有影響。
| Q: | 這些提案中有沒有哪一個是以彼此為條件的？ |
| A: | 企業合併提案的條件是批准提案2和4。提案2、3和4取決於企業合併提案的審批。請注意，如果我們的股東不批准企業合併建議，Yotta將不會完成企業合併，這一點很重要。如果Yotta沒有完成業務合併，並且未能在2023年1月22日之前完成初始業務合併(如果根據其公司註冊證書延長了完成初始業務合併的時間，則在2023年7月22日之前完成)，Yotta將被要求解散和清算，除非我們尋求股東批准修改我們的公司註冊證書以延長完成業務合併的日期。 |
| Q: | 初始股東將如何投票？ |
| A: | 根據函件協議，初始股東同意投票贊成企業合併建議及相關建議(“函件協議”)，投票贊成他們於首次公開招股前購入的各自普通股股份及於IPO後在公開市場購買的任何普通股股份。此外，就執行合併協議而言，保薦人與NaturalShrimp訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意投票表決其實益擁有的所有普通股股份，贊成企業合併建議。自.起[●]，2023年，總共[●]普通股或大約[●]%的已發行股份須遵守函件協議及保薦人支持協議。因此，只有[●]公眾股東持有的普通股需要通過虛擬出席或委託代表出席，以滿足Yotta特別會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是當時已發行普通股的多數，並有權在Yotta特別會議上投票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，只有[●]普通股或大約[●]公眾股東持有的普通股流通股的百分比必須投票贊成企業合併提案，才能獲得批准。 |
| Q: | 我和其他人有多少票？ |
| A: | 截至記錄日期，您持有的每股普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，有[●]普通股流通股。 |
| Q: | Yotta的任何董事或高級管理人員是否有可能在業務合併方面與我的利益衝突？ |
| A: | 在考慮董事會批准合併協議的建議時，Yotta股東應該意識到，Yotta的某些高管和董事可能被認為在業務合併中擁有不同於Yotta股東的權益，或者不同於Yotta股東的權益，包括： |
| ● | 初始股東已放棄在股東投票批准擬議的初始業務合併或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向Yotta出售任何公開股份的權利，或在Yotta無法完成業務合併的情況下在信託賬户清算時獲得任何公開股份的分派的權利。這一豁免是在方正股票被以不額外的代價購買時做出的。如果Yotta在2023年1月22日之前沒有完成初始業務合併，例如業務合併，或者在2023年7月22日之前(如果完成初始業務合併的時間已經延長)，它將被要求解散和清算。在這種情況下，初始股東目前持有的2,874,999股方正股票，即他們在IPO前獲得的， |
| 10 |
目錄表
| 將變得一文不值，因為這些持有人已經同意放棄他們獲得任何清算分配的權利。最初的股東以25,000美元的總收購價購買了方正的股票，即每股不到0.01美元。因此，只要普通股的市場價格至少為每股0.01美元，初始股東將獲得正的回報率，即使公開股東在New NaturalShrimp的回報率為負。 | ||
| ● | 如果Yotta在2023年1月22日之前沒有完成初始業務合併(如果完成初始業務合併的時間已經延長，則到2023年7月22日之前)，贊助商以總價3,435,000美元購買的343,500個私人單元將一文不值。保薦人以每單位10.00美元的價格收購私人單位，與公眾股東在每個公共單位的首次公開募股中支付的價格相同。這些單位的總市值約為#美元。[●]基於納斯達克的收盤價[●], 2023. |
| ● | Yotta的董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
除上文所述外，Yotta的高級管理人員和董事及其各自的附屬公司對NaturalShrimp並無任何權益或從屬關係。
| Q: | 是否有任何安排，以幫助確保Yotta將有足夠的資金，連同其信託賬户中的收益，完成業務合併？ |
| A: | 根據Yotta的公司註冊證書，其不得完成業務合併，除非其在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值。在最大贖回方案中，在形式合併的基礎上，我們估計New NaturalShrimp的有形淨資產將為$(15,713)
意味着雙方將無法完成業務合併。Yotta可與公眾股份持有人訂立協議，其中持有人同意不贖回其公眾股份，以確保符合有形資產淨值測試。保薦人已同意沒收其創始人35%的股份，作為持有人同意不贖回其公開發行股票的獎勵。此外，保薦人或其關聯公司可以在公開市場或私下協商的交易中購買公開股票，以防止此類股票被贖回。在這種情況下，保薦人或其關聯公司不會以高於贖回過程中提供的價格購買任何公開股票
。約塔代表了這一點：
(I)發起人或其關聯公司購買的任何公開股份將不會投票贊成批准企業合併交易；
(Ii)保薦人及其關聯公司將不對購買的公開股票擁有任何贖回權，如果擁有贖回權，則放棄此類權利；以及
(3)Yotta將在特別會議之前在表格8-K中披露以下內容：
(A)保薦人或其關聯公司在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及購買價格；
(B)保薦人或其關聯公司購買的目的；
(C)保薦人或其關聯公司的收購對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；
(D)向保薦人或其附屬公司出售證券的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或這種證券持有人的性質(例如，5%的證券持有人)；和
(E)Yotta已收到與批准業務合併相關的贖回請求的公開股票數量。 |
| Q: | 約塔特別會議在何時何地舉行？ |
| A: | 約塔特別會議將於#時舉行。[●]vt.上，在.上[●], 2023, at [●]上午 |
| 11 |
目錄表
| Q: | 誰可以在約塔特別會議上投票？ |
| A: | 只有在交易結束時普通股記錄的持有者[●]，2023年可能會在Yotta股東特別會議上投票。自.起[●]，有幾個[●]已發行並有表決權的普通股。請參閲“約塔特別會議記錄日期；誰有權投票瞭解更多信息。 |
| Q: | 約塔特別會議的法定人數要求是多少？ |
| A: | 代表截至記錄日期已發行和已發行普通股的多數股份並有權在Yotta特別會議上投票的股東必須以虛擬出席或由代表出席，才能舉行Yotta特別會議和開展業務。這被稱為法定人數。普通股股份將被計入，以確定股東(I)出席會議並有權在會上投票，或(Ii)已通過經紀商、銀行或託管人適當提交委託卡或投票指示是否達到法定人數。在未達到法定人數的情況下，代表過半數投票權親自出席或由受委代表出席的股東可以休會，直至出席會議的人數達到法定人數。 |
| Q: | 我是否需要投票反對企業合併提案才能贖回我的公開股票？ |
| A: | 不是的。為了有權要求Yotta贖回您的公開股票，以相當於您當時在信託賬户中按比例存入總金額的比例的現金(在支付遞延承銷佣金之前，包括從信託賬户中按比例獲得的利息，扣除應付税款)，您不必投票反對企業合併建議。這些要求贖回公開股票以換取現金的權利在本文中有時被稱為“贖回權”。如果業務合併未完成，選擇行使贖回權的公眾股票持有人將無權獲得此類付款，其普通股股份將返還給他們。 |
| Q: | 我如何行使我的贖回權？ |
| A: | 如果您是公共股東，並且您尋求贖回您的公共股票，您必須：(I)要求不遲於[●]東部時間下午[●]於2023年(Yotta特別會議前至少兩個工作日)，Yotta將您的股票贖回為現金；以及(Ii)將您的書面請求提交給大陸航空，地址在本節末尾列出的地址，並在Yotta特別會議至少兩個工作日前使用存款信託公司(“DTC”)的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票實物或電子交付給大陸航空。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在Yotta特別會議召開前兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在Yotta特別會議之前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
已發行單位持有人在對公開股份行使贖回權之前，必須將標的證券分成一份公開股份、一份認股權證和每一單位一項權利。分離標的證券的單位持有人將繼續持有剩餘的一份認股權證和一項權利。
假設公眾股東持有的100%或11,500,000股公開股票被贖回，那麼保留的11,500,000份已發行認股權證的總市值約為1,500美元。[__]百萬美元[__]，2023年，基於納斯達克上認股權證的收盤價$[__]每份認股權證和保留的11,500,000項未償還公有權利的總市值約為$[__]百萬美元[__]，2023年，基於納斯達克上配股的收盤價$[__]每個人的權利。
如果持有人對其持有的所有公開股票行使贖回權，則該持有人將以其公開股票換取現金，並且將不再擁有新自然蝦的股份，但與權利相關的股份除外。只有當該持有人根據本文所述的程序和時限適當地要求贖回，並將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空時，該持有人才有權獲得現金。請參閲標題為“”的部分約塔特別會議：贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。
| 12 |
目錄表
Yotta股東可以尋求贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是否在記錄日期時是普通股持有人。在當日或之前持有普通股的任何公眾股東[●]，2023年(Yotta特別會議前兩個工作日)有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其股票，按當時存入信託賬户的總金額減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。
實際的每股贖回價格將等於當時存入信託賬户的總金額(在支付遞延承銷佣金之前，包括信託賬户按比例分配的利息，扣除應付税款)除以首次公開募股中出售的Yotta單位相關的普通股數量。贖回公共股票以換取信託賬户份額的公共股東仍有權繼續持有他們持有的此類公共股票以外的任何權證和權利。請參閲標題為“”的部分約塔特別會議：贖回權如果您希望贖回您的普通股以換取現金，應遵循的程序。
| Q: | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？ |
| A: | 如果美國持有者或非美國持有者(各自的定義見“重大美國聯邦所得税後果”)選擇以現金贖回其普通股，美國聯邦所得税的處理將取決於贖回是否符合守則第302條規定的普通股出售或交換，或者是否符合守則第301條規定的分派。贖回是否有資格作為出售或交換，或被視為分發，將取決於每個特定持有人行使其贖回權時的事實和情況。請參閲“美國聯邦所得税的重大後果-美國聯邦所得税對行使贖回權的美國持有者的後果” and -非美國持有者-美國聯邦所得税對行使贖回權的非美國持有者的後果。有關美國持有者或非美國持有者選擇將其普通股贖回為現金所產生的美國聯邦所得税後果的更詳細討論。 |
| Q: | 我現在需要做什麼？ |
| A: | 我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/資料聲明/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後，你應儘快按照本委託書/資料説明書/招股章程及隨附的委託書上所提供的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。 |
| Q: | 我怎麼能投票呢？ |
| A: | 如果您是記錄在案的股東，您可以在虛擬的Yotta特別會議上在線投票，或者使用所附的代理卡、互聯網或電話進行代理投票。無論您是否計劃參加Yotta特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你已經通過代理投票，如果你願意，你仍然可以參加虛擬的Yotta特別會議並在線投票。 |
要在虛擬Yotta特別會議上在線投票，請按照下面的説明進行操作：我怎樣才能參加虛擬的Yotta特別會議?”
要使用代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退回。如果您在Yotta特別會議之前退還您簽署的代理卡，我們將按照您的指示投票表決您的股票。
要通過電話投票，您可以通過撥打代理卡上的電話號碼進行投票。打電話時請把你的代理卡放在手邊。簡單易懂的語音提示將允許您投票您的股票，並確認您的指令已被正確記錄。
如欲透過互聯網投票，請瀏覽[●]並按照指示去做。當您訪問網站時，請將您的代理卡放在手邊。與電話投票一樣，您可以確認您的指示已被正確記錄。
為登記在冊的股東提供的電話和互聯網投票設施將全天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間開始[●]，2023年。之後，電話和互聯網投票將關閉，如果您想投票您的股票，您將需要確保您的代理卡在Yotta特別會議日期之前收到，或者參加虛擬Yotta特別會議在線投票您的股票。
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目錄表
如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的“實益所有人”，並且這些股票被視為以“街道名稱”持有。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。
如果您計劃在虛擬Yotta特別會議上投票，您需要通過下面的電話號碼或電子郵件聯繫大陸航空公司，以獲得控制號碼，並且您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，反映您截至記錄日期持有的普通股數量、您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫大陸航空公司，瞭解如何接收控制號碼的具體説明。請在Yotta特別會議前48小時內處理您的控制號碼。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，要註冊參加Yotta特別會議，您必須向大陸航空提交反映您的股票數量的合法委託書以及您的姓名和電子郵件地址。登記請求應直接發送至917-[●]-[●]或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。登記申請必須在不遲於[●]東部時間下午3：00[●], 2023.
在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。我們鼓勵您在開始時間之前進入Yotta特別會議，為登記留出充足的時間。
| Q: | 我如何才能參加虛擬的Yotta特別會議？ |
| A. | 如果您是截至Yotta特別會議記錄日期的記錄持有者，則應從大陸航空公司收到一張代理卡，其中包含有關如何參加虛擬Yotta特別會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。 您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請聯繫大陸航空公司，電話917-[●]-[●] 或發送電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。 |
您可以預先註冊參加開始的虛擬Yotta特別會議[●], 2023. Go to Http：//[●]，輸入您之前收到的代理卡上的控制號，以及您的姓名和電子郵件地址。一旦你預先登記，你就可以投票了[或在聊天框中輸入問題]。在Yotta特別會議開始時，您需要重新登錄Http：//[●]使用你的控制號碼。
如果你的股票是以街道的名義持有的，而你不想加入，不想投票，大陸航空會給你一個訪客控制號碼。無論採用哪種方式，您都必須聯繫大陸航空公司，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。請允許最多[48]在Yotta特別會議之前幾個小時處理您的控制號碼。
| Q: | 誰可以幫助回答我可能還有關於虛擬Yotta特別會議的其他問題？ |
| A. | 如果您對虛擬Yotta特別會議(包括通過虛擬方式訪問會議)有任何問題，或需要幫助投票您的普通股，請致電917與大陸航空聯繫-[●]-[●]或通過電子郵件發送至[_____]. |
Yotta特別會議的通知、委託書/資料説明書/招股説明書和代理卡的格式可在以下網址獲得：[●].
| Q: | 如果我的股票被我的銀行、經紀公司或代理人以“街頭名號”持有，他們會自動投票給我嗎？ |
| A: | 不是的。如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您持有的股票的持有人提供投票指示，您的股票將不會就您的經紀人沒有酌情投票權的任何提議進行投票。如果一項建議被確定為酌情決定，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人可以在沒有收到您的投票指示的情況下對該建議進行投票。如果一項提案被確定為非酌情的，您的經紀人、銀行或其他記錄持有人在沒有收到您的投票指示的情況下，不得對該提案進行投票。當銀行、經紀商或其他為實益所有人持有股份的記錄持有人因為記錄持有人沒有收到實益所有人的投票指示而沒有就非酌情要約提案投票時，就會出現“經紀人無投票權”。 |
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目錄表
將在約塔特別會議上提出的每一項提案都是一項非酌情提案。因此，如果您是實益擁有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有您的股份的持有人提供投票指示，則您的股票將不會就任何提案進行投票。經紀商的不投票將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，並且不會對業務合併提案產生影響。
| Q: | 如果我放棄投票或未能指示我的銀行、經紀公司或被提名人怎麼辦？ |
| A: | Yotta將就特定提案將標有“棄權”的適當簽署的委託書視為出席，以確定Yotta特別會議是否有法定人數出席。為了獲得批准，對任何提案投棄權票與對該提案投“反對票”的效果相同。 |
| Q: | 如果我不去參加Yotta特別會議，我應該退還我的代理卡嗎？ |
| A. | 是。無論您是否計劃虛擬出席Yotta特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書/資料聲明/招股説明書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回隨附的委託卡，以投票表決您的股票。 |
| Q: | 我如何提交委託書？ |
| A. | 您可以通過以下方式提交委託書：[●]並按照屏幕上的説明(當您訪問網頁時準備好您的代理卡)，(B)免費呼叫[●]在美國或[●]從任何一部按鍵電話從國外寄來，並按照説明操作(打電話時請準備好您的代理卡)，或(C)使用隨附的寫有自我地址並貼上郵票的信封郵寄您的代理卡。 |
| Q: | 在我寄出委託書後，我可以更改投票嗎？ |
| A: | 是。在Yotta特別會議投票表決您的委託書之前，您可以隨時更改您的投票。您可以通過簽署並退回一張日期晚於上一張委託書的委託書，或親自出席虛擬Yotta特別會議並投票，或通過下面描述的電話或互聯網投票選項再次投票，或通過提交書面撤銷聲明您希望撤銷我們的代理律師在Yotta特別會議之前收到的委託書，來撤銷您的委託書。如果您通過銀行、經紀公司或代理人持有普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或代理人關於撤銷投票指示的指示。如果您是記錄持有人，您應將任何撤銷通知或您已填寫的新代理卡(視屬何情況而定)發送至： |
[委託書律師] _________________
_________________
Toll Free: (___) ___-____
Collect: (___) ___-____
Email: ______________
除非被撤銷，否則委託書將根據股東指定的指示在虛擬的Yotta特別會議上投票表決。在沒有指示的情況下，將對每一項提案進行代理投票。
| Q: | 如果我退回我的代理卡而沒有説明如何投票，會發生什麼？ |
| A: | 如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的普通股股票將投票贊成每個提案。未經簽名退回的代理卡將不被視為出席Yotta特別會議，也不能投票。 |
| Q: | 我應該現在交回我的股票來贖回我的普通股嗎？ |
| A: | 打算贖回其公開股票的Yotta股東應至少在Yotta特別會議召開前兩個工作日向大陸航空發送證書。請參閲“約塔特別會議：贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。 |
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目錄表
| Q: | 誰將為Yotta特別會議徵集代理並支付徵集代理的費用？ |
| A: | Yotta將支付Yotta特別會議的委託書徵集費用。約塔已經訂婚了[委託書律師]協助徵集約塔特別會議的委託書。約塔已經同意支付[委託書律師]手續費$[●]，加上支出，並將報銷[委託書律師]為其合理的自付費用和賠償[委託書律師]及其附屬公司對某些索賠、責任、損失、損害和費用的索賠。Yotta還將償還代表普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
| Q: | 如果我在Yotta特別會議之前出售我的股票會發生什麼？ |
| A: | Yotta特別會議的記錄日期早於Yotta特別會議的日期，以及業務合併預計完成的日期。如果您在記錄日期之後但Yotta特別會議之前轉讓您的普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留您在Yotta特別會議上的投票權，但在業務合併完成後，您將轉讓股份的所有權，並且不會持有Yotta的權益。 |
| Q: | 在決定如何投票時，我是否應該考慮與企業合併相關的風險？ |
| A: | 是。本委託書/資料聲明/招股説明書中討論了與合併協議預期的業務合併和其他交易有關的許多風險。請特別仔細閲讀中描述的風險的詳細説明。風險因素“從本委託書/資料説明書/招股説明書第35頁開始。 |
| Q: | 我可以就我的Yotta股票尋求法定的評估權或持不同政見者的權利嗎？ |
| A: | 第 普通股持有者不享有與擬議業務合併相關的評估權。有關 其他信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-評估和反對者的權利.” |
| Q: | 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？ |
| A: | 如果Yotta沒有在2023年1月22日之前完成業務合併(或在2023年7月22日之前完成初始業務合併的時間已根據其公司註冊證書延長)，則根據其當前修訂和重新發布的公司註冊證書第VI條，Yotta的高級管理人員必須根據特拉華州公司法(“DGCL”)採取一切必要行動，儘快合理地解散和清算Yotta。解散後，Yotta將不再作為一家公司存在。在任何清算中，信託賬户中持有的資金加上從中賺取的任何利息(扣除應付税款)，以及任何剩餘的信託外淨資產，將按比例分配給在首次公開募股或在售後市場獲得普通股股票的持有者。每股普通股在清算時支付的估計對價約為#美元。[●]股東的每股收益，以截至[●]，2023年。截至納斯達克普通股收盤價[●], 2023 was $[●]。最初的股東放棄了對他們所持有的任何普通股的任何清算分配權，當時他們以不額外的代價購買了創始人的股票。 |
| Q: | 在企業合併後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？ |
| A: | 交易結束後，行使贖回權的公眾股票持有人將從信託賬户的資金中獲得每股贖回價格。資金餘額將發放給新自然蝦公司，用於支付與業務合併相關的費用，併為新自然蝦公司的營運資金需求提供資金。自.起[●]，2023年，大約有$[●]在信託賬户裏。Yotta估計大約有$[●]每股已發行公眾股份將支付給行使贖回權的公眾股東。 |
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目錄表
| Q: | 誰能幫我回答我的問題？ |
| A: | 如果您對將在Yotta特別會議上提交的建議有任何疑問，或者如果您需要本委託書/信息説明書/招股説明書或隨附的委託書卡片的其他副本，您應該通過以下方式與Yotta的代理律師聯繫： |
[委託書律師] _________________
_________________
Toll Free: (___) ___-____
Collect: (___) ___-____
Email: ______________
您還可以按照標題為“”部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關約塔的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”
關於擬議的業務合併的問答-NatURALSHRIMP證券持有人
| Q: | 為什麼我會收到這份文件？ |
| A: | Yotta、Merge Sub和NaturalShrimp已同意根據合併協議的條款進行業務合併，合併協議作為以下形式附在本委託書/資料聲明/招股説明書中附件A並以引用的方式併入本委託書/資料説明書/招股説明書。雖然合併協議需要得到NaturalShrimp股東的批准，但NaturalShrimp優先股的股東有足夠的投票權批准並已批准合併協議。根據交易法第14(C)節的要求，本文件構成了NaturalShrimp關於合併協議和業務合併的信息聲明。此外，合併協議規定，未贖回的NaturalShrimp普通股和優先股，以及NaturalShrimp權證的股票 |
對於現金，將被轉換為獲得普通股的權利。這構成了Yotta對將在業務合併中發行的普通股的要約，以換取NaturalShrimp普通股和NaturalShrimp優先股的流通股以及截至生效時間已發行的NaturalShrimp權證，本文件是Yotta關於要約和發行該等普通股的招股説明書。作為NaturalShrimp的證券持有人，您將獲得與業務合併相關的普通股，這也是您收到本委託書/信息聲明/招股説明書的原因。
| Q: | 我現在需要做什麼？我需要投票嗎？ |
| A: |
NaturalShrimp優先股的持有人已批准合併協議，其他NaturalShrimp股權持有人並未被要求就合併協議、業務合併或任何其他事項進行投票。因此，您現在不需要做任何事情，但我們建議您仔細閲讀並考慮本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的信息，包括附件，以瞭解業務合併將如何影響您作為NaturalShrimp股權持有人。 |
| Q: | 為什麼天然蝦董事會同意企業合併？ |
| A: |
NaturalShrimp需要額外的資本來擴大業務，並以其他方式執行其目前的商業計劃。由於新的自然蝦普通股預計將在納斯達克上市，這一業務合併將為NaturalShrimp公司提供直接的額外資本來源，並增加進入美國資本市場的機會。 |
| Q: | 該業務合併是否應對NaturalShrimp證券持有人徵税？ |
| A: | 可能與NaturalShrimp證券持有人在業務合併方面有關的重要美國聯邦所得税考慮事項 在標題為“重大的美國聯邦所得税後果美國 企業合併對美國NaturalShrimp普通股持有者的聯邦所得税後果“本委託書/信息説明書/招股説明書中包含的關於美國聯邦所得税後果的討論 僅提供一般性討論，不是 |
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目錄表
對適用於您的企業合併的所有美國聯邦所得税考慮事項的完整分析或描述，也不涉及根據美國州、當地或非美國税法產生的任何税務考慮事項。
| Q: | NaturalShrimp的股東是否有權享有持不同政見者的鑑定權？ |
| A: | 根據《國税法》第92A.380條，如果業務合併完成，在遵守國税法第92A.300至92A.500條的要求的情況下，NaturalShrimp普通股和NaturalShrimp優先股的持有者將有權提出異議並要求支付New NaturalShrimp估計為該等股份的公允價值的金額。每個持不同政見者將有權對New NaturalShrimp對公允價值的估計提出異議。為了行使持不同政見者的權利，您必須在本委託書/資料聲明/招股説明書郵寄後30天內以書面要求付款，並嚴格遵守《國税局》第92A.300至92A.500節所載的其他程序，該等程序包括在附件C到委託書/資料説明書/招股説明書。本委託書/資料聲明/招股説明書應構成NaturalShrimp向您發出的通知，即可根據《國税法》第92A.300至92A.500條獲得持不同政見者的權利。 |
| Q: | 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？ |
| A: |
如果Yotta和NaturalShrimp沒有完成業務合併，NaturalShrimp仍將是一家獨立的公司，您將繼續擁有NaturalShrimp普通股、NaturalShrimp優先股和您目前擁有的任何NaturalShrimp權證。 |
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目錄表
摘要
本摘要重點介紹了本委託書/信息説明書/招股説明書中的部分信息，但可能不包含對您可能重要的所有信息。因此，Yotta鼓勵您仔細閲讀整個委託書，包括隨附的合併協議附件A。請仔細閲讀這些文件，因為它們是管理企業合併和您在企業合併中的權利的法律文件。
除非另有説明，否則所有股份計算均假定Yotta的股東不行使贖回權。
論企業合併的當事人
約塔收購公司
Yotta Acquisition Corporation是一家空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。Yotta成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
截至2022年9月30日，Yotta尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的所有活動都與其成立和首次公開募股有關，並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。Yotta最早也要到業務合併完成後才會產生任何運營收入。Yotta將從IPO所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
Yotta的贊助商是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC。
2022年4月22日，Yotta以每單位10.00美元的發行價完成了10,000,000個單位的首次公開募股(“公共單位”)，產生了100,000,000美元的毛收入。在首次公開招股的同時，本公司以每單位10.00美元的私募方式向保薦人出售了313,500個私人單位，總收益為3,135,000美元。
Yotta授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個公共單位，以彌補超額配售。2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買了1500,000個公共單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成以每私人單位10.00美元的價格向保薦人出售額外30,000個私人單位，總收益為300,000美元。
在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超額配售選擇權的行使和額外私人單位的出售後，我們在信託賬户中總共存入了115,000,000美元，這些資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並且只能投資於美國政府的直接國債。由於Yotta未能在適用的時間內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算較早的時間之前發放。存入信託賬户的收益可能受制於Yotta債權人的債權，如果有的話，債權人的債權可能優先於其公共股東的債權。此外，從信託賬户資金中賺取的利息收入可釋放給Yotta，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，Yotta在企業合併前發生的費用只能從IPO和私募的淨收益中支付，而不是在信託賬户中持有。
Yotta的主要執行辦事處位於紐約301套房美洲大道1185號，NY 10036，電話號碼是(212)6121400。
Yotta合併子公司
Yotta Merge Sub，Inc.是作為Yotta的全資子公司成立的內華達州公司，其唯一目的是實現業務合併。
Merge Sub的主要執行辦事處位於New York New York 301 Suite1185 Avenue of the America，NY 10036，電話號碼是。
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目錄表
自然蝦股份有限公司
NaturalShrimp Inc.是一家水產養殖技術公司，開發了專有專利平臺技術，允許在生態受控、高密度、低成本的環境中生產水生物種，並在完全封閉的獨立生產設施中生產水生物種，而不使用抗生素或有毒化學品。NaturalShrimp在德克薩斯州和愛荷華州擁有並運營室內循環太平洋白蝦生產設施，使用這些技術。
NaturalShrimp於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人在線龍公司”。2015年1月30日，NaturalShrimp收購了NaturalShrimp Holdings，Inc.的幾乎所有資產，該公司是特拉華州的一家公司，開發了種植和銷售蝦的專有技術，可能在世界任何地方種植和銷售蝦，這現在是NaturalShrimp業務的基礎。該等資產主要包括NaturalShrimp USA Corporation(“NSC”)及NaturalShrimp Global，Inc.(“NS Global”)的所有已發行及流通股股本，以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的若干不動產，以換取向NSH發行75,520,240股NaturalShrimp普通股。作為交易的結果，NSH收購了NaturalShrimp普通股88.62%的已發行和流通股，NSC和NS Global成為NaturalShrimp的全資子公司，NaturalShrimp將我們的主營業務轉變為一家全球性的對蝦養殖公司。NaturalShrimp於2015年更名為“NaturalShrimp Inc.”。
2015年10月5日，NaturalShrimp與F&T Water Solutions，LLC聯合成立了NAS。NAS的目的是讓NaturalShrimp和F&T共同開發某些水技術。
NaturalShrimp擁有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS，並擁有德克薩斯州有限責任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC 51%的股份。
《合併協議》
2022年10月24日，Yotta、Merge Sub和NaturalShrimp簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，Yotta和NaturalShrimp之間的業務合併將通過合併Sub和NaturalShrimp實現，NaturalShrimp將作為Yotta的全資子公司繼續存在。
對天然蝦類證券的處理
合併協議規定，Yotta將在生效時向NaturalShrimp證券持有人發行17,500,000股新NaturalShrimp普通股，外加(I)5,000,000股新NaturalShrimp普通股(如果尚存公司在截至2024年3月31日的財政年度內收入至少15,000,000美元)和(Ii)5,000,000股新NaturalShrimp普通股(如果尚存公司在截至2025年3月31日的財政年度收入至少30,000,000美元)。
根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限，於生效時間，於緊接生效時間前，根據下文所述條文已發行或被視為已發行的每一股NaturalShrimp普通股將轉換為有權收取其可分配部分的結束合併代價股份及或有合併代價股份(當及如達到所需收入門檻時)。
根據合併協議的條款及根據合併協議，NaturalShrimp與該等可換股證券持有人訂立的協議，該等可換股證券將註銷，以換取現金付款或新NaturalShrimp普通股股份，詳情如下：(I)根據其持有人的選擇權，每一份未發行的NaturalShrimp認股權證將予註銷，以換取以其價值為基礎的現金付款或視為行使NaturalShrimp普通股股份的現金付款，在每一種情況下，根據調整後的行權價格以及合併協議和/或個別協議中的其他規定，如果被視為行使，則轉換為有權獲得NaturalShrimp普通股的該等被視為股份的收盤合併對價股份的可分配部分和或有合併對價股份；(Ii)每股已發行股份
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目錄表
的可轉換優先股將被註銷，並被視為按合併協議和/或此類個別協議中規定的調整後的轉換率轉換為自然蝦普通股 股票，並轉換為 權利，以獲得該等普通股的可分配部分的收盤合併對價股份和 或有合併對價股份；及(Iii)NaturalShrimp E系列可轉換優先股的每股流通股(“E系列優先股”)將註銷，並按合併協議及/或該等個別協議所載的經調整換算率 轉換為NaturalShrimp普通股股份，並轉換為有權 收取NaturalShrimp普通股的該等被視為股份的收市合併代價股份及 合併代價股份。此外,在緊接生效時間之前，E系列優先股和NaturalShrimp權證的每個持有人將有權在生效時間獲得額外數量的收盤合併 對價股票，以確保該股東 有權獲得的新NaturalShrimp普通股的每股價值不低於任何Yotta股東在計入該Yotta股東 直接從其手中收購的任何新發行的普通股後持有的普通股的每股價值(基於實際購買價格)。Yotta在收盤前(這將減少將 發行給其他NaturalShrimp SecurityHolder的收盤合併對價股份的數量)。A系列首選將被取消和退役，不進行任何轉換 ，也不考慮任何費用。
此外，根據合併協議的條款及日期為2022年11月4日的重組協議，由NaturalShrimp與Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)作為由NaturalShrimp向Streeterville發行的初始金額為16,320,000美元、生效日期為2021年12月15日的有擔保可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人而訂立的合併協議及重組協議的條款：(I)視生效時間而定，可轉換票據將予修訂，以取消其轉換功能；(Ii)在交易結束後的三個交易日內，尚存公司將向斯特雷特維爾支付一筆金額，金額相當於(A)在生效時間保留在信託賬户中的金額(在扣除任何經紀人、承銷商、法律、會計或其他費用之前計算)的三分之一或(B)10,000,000美元，以償還可轉換票據的一部分未償還餘額，其中數額以較小者為準；(Iii)可換股票據的剩餘餘額必須在緊接完成日期或合併協議終止後的第二個月起計的12個月內按月等額分期償還，但在任何情況下不得遲於2024年6月30日；及(Iv)如截止日期在2022年12月31日之後，NaturalShrimp欠斯特特維爾的所有債務的未償還餘額將自動增加2%，並將在其後每30天自動增加2%，直至合併協議結束或終止。
申述及保證
合併協議載有訂約方就(I)實體組織、良好信譽及資格、(Ii)資本結構、(Iii)訂立合併協議的授權、(Iv)遵守法律及許可、(V)税務、(Vi)財務報表及財務報告的內部控制、(Vii)不動產及動產、(Viii)重大合約、(Ix)環境事宜、(X)未有變動、(Xi)僱員事宜、(Xii)訴訟及(Xii)經紀商及尋獲人等事項的慣常陳述及保證。
聖約
合併協議包括雙方在完成企業合併之前關於各自企業經營的習慣契約，以及為完成企業合併而滿足條件的努力。合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)獲取資料、合作編制本委託書/資料説明書/招股章程及作為其組成部分的S-4表格(“S-4表格”)，以及取得各方各自股東的所有必需批准。Yotta還同意在本委託書/信息聲明/招股説明書中包括董事會的建議，即Yotta的股東批准將在Yotta特別會議上提交的所有提案。
每一方的陳述、擔保和成交前契約將不會在成交後繼續存在，任何一方都沒有任何成交後的賠償義務。
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目錄表
非邀請權限制
Yotta和NaturalShrimp各自同意，自合併協議之日起至結束日止，其將不會、也不會允許其任何代表與任何一方就業務合併以外的業務合併展開任何談判或與其訂立任何協議，或採取任何旨在或旨在促進這方面努力的其他行動。Yotta和NaturalShrimp還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責，如果這些行為或不作為是Yotta或NaturalShrimp的行為或不作為(視情況而定)，將被視為違反了締約方關於這些非徵集限制的義務。
成交的條件
企業合併的完成以慣例的成交條件為條件，包括：
| (i) | 沒有任何政府機關制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時有效的法律或命令，使企業合併違法或以其他方式禁止企業合併的完善； |
| (Ii) | 任何政府當局沒有以書面(非口頭)發起或主張採取法律行動，以強制或以其他方式實質性限制結案的完成； |
| (Iii) | 由NaturalShrimp股東必要的投票批准合併協議； |
| (Iv) | Yotta特別會議上審議的每一項提議都已得到Yotta股東的批准； |
| (v) | 新自然蝦向納斯達克提交的與業務合併相關的初始上市申請已獲批准； |
| (Vi) | 表格S-4已被宣佈有效，美國證券交易委員會已發出暫停表格S-4效力的任何停止令，該命令仍然有效，且尋求此類停止令的程序未由美國證券交易委員會發起且未被撤回； |
| (Vii) | 合併協議的每一方已履行或遵守適用於其的合併協議的規定，但須遵守商定的標準； |
| (Viii) | 雙方在合併協議中的陳述和保證的真實性和準確性，符合商定的標準； |
| (Ix) | 對合並協議的一方沒有任何實質性的不利影響； |
| (x) | Yotta和NaturalShrimp各自收到一份由另一方首席執行官簽署的證書，證明遵守了各種關閉條件； |
| (Xi) | 一方或多方當事人簽署補充協議的情況； |
| (Xiii) | 行使異議股東評價權的天然蝦普通股已發行流通股不超過5%； |
| (Xiv) | 自然蝦已提供所有所需的第三方同意； |
| (十六) | 已就該股東持有的新自然蝦普通股訂立公司鎖定協議的必要的自然蝦股東； |
| (Xvii) | 天然蝦已訂立協議或取得天然蝦認股權證持有人及在緊接生效日期前已發行的天然蝦優先股股份持有人的書面同意，或根據合併協議，天然蝦認股權證持有人及所有該等天然蝦優先股股份持有人有義務遵守該等協議或同意的條款； |
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| (Xviii) | 可轉換票據已被修訂以取消其轉換條款，或其持有人已不可撤銷地放棄將贖回金額(定義見可轉換票據)轉換為新NaturalShrimp普通股股份的能力； |
| (Xx) | 經修正的憲章已提交特拉華州國務祕書並生效； |
| (XXI) | NaturalShrimp和Yotta將從對方的祕書那裏收到一份日期為截止日期的證書，證明某些事項； |
| (XXIII) | 每一必要的當事一方如適用，應已簽署並向當事另一方交付其作為當事一方的每一附加協議的副本； |
| (XXIV) | NaturalShrimp收到Yotta董事的辭呈；以及 |
| (XXV) | 生效後時間新天然蝦董事會及天然蝦董事會均符合合併協議的規模及組成要求。 |
終端
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括但不限於：
| (i) | 經雙方書面同意； |
| (Ii) | 如果交易沒有在2023年7月22日或之前完成，或者如果Yotta的股東已經批准了一項對當前憲章的修訂，以延長Yotta被允許完成初始業務合併的期限(“外部終止日期”)，則Yotta或NaturalShrimp將在該延長的期限(“外部終止日期”)結束時被Yotta或NaturalShrimp終止，除非尋求終止(或Yotta的情況下是通過合併子公司)的一方違反合併協議下的任何契諾或義務，導致未能在適用日期前完成業務合併； |
| (Iii) | 如果任何政府當局發佈命令、制定法律或採取任何其他行動，使企業合併為非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成企業合併，且該法律、命令或其他行動應成為最終和不可上訴的，除非該一方或其關聯方未能遵守合併協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質原因，則不在此限； |
| (Iv) | 除某些例外情況外，如果NaturalShrimp違反了《合併協議》中的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反行為根本或無法在(A)書面通知後30天和(B)外部終止日期中較早的日期內得到糾正，則Yotta； |
| (v) | Yotta在某些例外情況下，如果NaturalShrimp在S-4表格生效日期後五個工作日內沒有收到合併協議所需的股東批准；以及 |
| (Vi) | 如果Yotta或Merge Sub違反了其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反行為無法在(A)書面通知後30天和(B)外部終止日期(以較早者為準)內完全或在較早的時間內得到糾正，則除某些例外情況外，如果Yotta或Merge Sub違反了其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，則該等違反行為不能完全或在(B)外部終止日期內糾正。 |
如果合併協議被有效終止，除慣常保密義務外，合併協議各方將不承擔任何責任或合併協議下的任何進一步義務，除非故意違反合併協議下的任何契約或協議或欺詐行為，前提是：(A)如果Yotta根據上述第(Iv)或(V)款終止合併協議，NaturalShrimp必須在終止後兩個工作日內向Yotta支付金額為3,000,000美元的終止費，以及(B)如果NaturalShrimp根據上文第(Vi)款終止合併協議，則Yotta必須向NaturalShrimp支付：在終止後兩個工作日內，支付金額為3,000,000美元的終止費。
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若干有關協議
贊助商支持協議。關於執行合併協議，保薦人NaturalShrimp和Yotta簽訂了保薦人支持協議。
公司股東支持協議。就執行合併協議而言，NaturalShrimp、NaturalShrimp及Yotta的若干股東訂立本公司支持協議。
禁售協議。在執行合併協議時，若干NaturalShrimp股東同意，除若干慣常例外情況外，不會(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何新NaturalShrimp普通股(該等股份連同任何可轉換為或可交換或代表在禁售期內收購的普通股(如有)的權利的證券，稱為“禁售股”)，(Ii)訂立具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何互換，(I)將禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人的對衝或其他安排，或就禁售股進行任何賣空或其他安排，或(Iv)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)條所述的任何交易，直至截止日期後六個月(“禁售期”)為止。
A&R註冊權協議。於交易結束時，Yotta將與Yotta的若干現有股東及NaturalShrimp的若干股東就交易完成後將由其擁有的New NaturalShrimp普通股及New NaturalShrimp權證的股份訂立A&R登記權協議。A&R註冊權協議將要求New NaturalShrimp在交易結束後30天內代表股東提交轉售貨架登記聲明。A&R登記權協議還將向股東提供某些按需登記權和搭載登記權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。新自然蝦將同意支付與A&R註冊權協議下的註冊相關的某些費用和開支。
關賬後管理
自結束之日起，新自然蝦公司的董事會將有7名董事，所有董事都將由自然蝦公司指定。在閉幕時，Yotta的所有高管應辭職，而在緊接閉幕後擔任新NaturalShrimp和倖存公司高管的個人將與緊接閉幕前的NaturalShrimp相同的個人(在相同的辦公室)。
有關更多信息，請參閲“合併後的新自然蝦的董事和高管-董事和高管”。
投票 證券
截至記錄日期，有[●]已發行和已發行的普通股。只有Yotta股東持有截至交易日收盤登記在冊的普通股[●]、2023有權在約塔特別會議或其任何休會上投票。企業合併建議、納斯達克建議和延會建議均需要親身出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別會議或其任何續會上投票的普通股已發行和已發行股份的過半數持有人投贊成票。憲章修正案建議的批准將需要普通股已發行和已發行股票的多數贊成票。
出席Yotta特別會議時，無論是以虛擬出席方式或以遞交委託書及放棄投票的方式，對企業合併建議、納斯達克建議及休會建議均無效，並將與投票反對所有約章修訂建議具有相同效力，並假設出席人數達到法定人數，經紀不投票將不會對除約章修訂建議外的其他建議產生任何影響，其效力與投票反對有關建議相同。
關於企業合併，根據函件協議和保薦人支持協議，保薦人[●]股份(或[●]普通股)，已同意對其普通股股份投票贊成每一項提議。因此，只有[●]公眾股東持有的普通股需要通過虛擬出席或委託代表出席，以滿足以下法定人數要求
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開會。此外，由於批准企業合併提案的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有普通股的最低數量構成法定人數，只有[●]普通股，或大約[●]由公眾股東持有的普通股流通股的百分比，必須投票贊成企業合併提案才能獲得批准。
評估權/持不同政見者的權利
根據特拉華州的法律，普通股持有者不能獲得與擬議的企業合併相關的評估權。
未同意業務合併的NaturalShrimp 普通股或NaturalShrimp優先股的任何持有人可以根據內華達州法律行使持不同政見者的權利，而不是獲得業務合併中的結束合併對價股份和或有合併對價股份 。管理持不同政見者權利的內華達州法律條款很複雜，如果您希望行使持不同政見者的權利，您應該仔細研究這些條款。NRS第92A.300至92A.500節的副本附在本委託書/信息 説明書/招股説明書中附件C。有關持不同政見者根據內華達州法律享有的權利的更詳細討論，請參閲本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中題為“提案 1-企業合併提案-評估和反對者的權利.”
贖回權
根據Yotta的公司註冊證書，公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格贖回其股份作為現金，該價格等於以下所得的商數：(I)業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額(包括應付税款淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。自.起[●]，2023年，這將達到大約美元[●]每股。
只有在以下情況下，您才有權從您選擇贖回的任何公開發行的股票中獲得現金：
| (i) | (a) | 持有公共股份，或 |
| (b) | 通過單位持有公共股票，您選擇在行使您對公共股票的贖回權之前，將您的單位分離為基礎公共股票、認股權證和權利；以及 |
| (Ii) | 在.之前[●]，東部時間，On[●]，2023，(A)向大陸航空提交書面請求，要求Yotta贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。 |
流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將其單位的證書交給大陸航空公司，並附上將單位分離為各自組成部分的書面説明。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。
如果持有人行使其贖回權利，則該持有人將以他/她/她的公開股份換取現金，並將不再擁有新自然蝦的股份，但與該權利相關的任何股份除外。只有當該持有人適當地要求贖回，並按照本文所述程序將其公開股票(實物或電子)交付給大陸航空時，該持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲標題為“”的部分約塔特別會議：贖回權如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。
企業合併後公司在關閉後的所有權
我們預期，於業務合併完成後，假設11,500,000股公眾股份沒有贖回，Yotta的股東將保留約46.9%的新自然蝦股權，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約51.6%的股份，而代表將擁有新自然蝦約1.5%的普通股。如果所有公開的股票都被贖回，Yotta的
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股東將保留新自然蝦約19.7%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約78%的股份，代表將擁有新自然蝦約2.3%的股份。 關於新自然蝦的所有權百分比不考慮認股權證相關普通股的任何額外發行，但考慮到(I)根據權利 發行1,184,350股新自然蝦普通股；以及(Ii)將保薦人以及Yotta的董事和高級管理人員持有的1,006,250股普通股轉讓給Yotta 選擇不贖回其公開發行的股票的股東。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，這些所有權百分比也會不同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
以下概述了在沒有贖回和最大贖回情況下的業務合併後，普通股截至2022年9月30日的形式所有權，包括普通股相關單位：
| 假設 沒有贖回 | 假設 最大贖回 | |||||||||||||||
| 股權資本化摘要 | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||
| 天然蝦類證券持有人 | 17,500,000 | 51.6 | 17,500,000 | 78.0 | % | |||||||||||
| Yotta股東 | 15,902,850 | 46.9 | 4,402,850 | 19.7 | % | |||||||||||
| 代表股 | 525,000 | 1.5 | 525,000 | 2.3 | % | |||||||||||
| 普通股合計 | 33,927,850 | 100.0 | 22,427,850 | 100.0 | % | |||||||||||
上述所有相對百分比僅用於説明目的，並基於標題為“份額計算和所有權百分比關於“最大贖回”的確定，標題為“未經審計的備考簡明合併財務報表”一節。如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際所有權百分比可能與本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或打算的情況大不相同。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息.”
企業合併中的某些人的利益
當您考慮董事會贊成採納企業合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，Yotta的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益，包括：
| ● | 初始股東已放棄在股東投票批准擬議的初始業務合併或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向Yotta出售任何公開股份的權利，或在Yotta無法完成業務合併的情況下在信託賬户清算時獲得任何公開股份的分派的權利。這一豁免是在方正股票被以不額外的代價購買時做出的。如果Yotta沒有在2023年1月22日之前完成初始業務合併，如業務合併，或者如果根據其公司註冊證書延長了完成初始業務合併的時間，則在2023年7月22日之前完成，它將被要求解散和清算。在這種情況下，初始股東目前持有的2,874,999股方正股票將一文不值，因為這些股東已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。最初的股東以25,000美元的總收購價購買了方正的股票，即每股不到0.01美元。因此，只要普通股的市場價格至少為每股0.01美元，初始股東將獲得正的回報率，即使公開股東在New NaturalShrimp的回報率為負。 |
| ● | 如果Yotta沒有在2023年1月22日之前完成初始業務合併，如業務合併，或者如果完成初始業務合併的時間已根據其公司註冊證書延長，則在2023年7月22日之前完成，贊助商以總價3,435,000美元購買的343,500個私人單元將一文不值。贊助商購買了私人 |
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單位 ，價格為每單位10.00美元，與公眾股東在首次公開募股中按公共單位支付的價格相同。這些單位的總市值約為$。[●]基於納斯達克的收盤價[●], 2023.
| ● | Yotta的董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
除上文所述外，Yotta的高級管理人員和董事及其各自的附屬公司對NaturalShrimp並無任何權益或從屬關係。
NaturalShrimp的董事和高級管理人員在業務合併中也擁有權益，這些權益是他們作為NaturalShrimp股東的權益之外的。NaturalShrimp董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和業務合併時予以考慮。
| ● | F系列優先股。自然蝦首席執行官總裁、董事首席執行官傑拉爾德·伊斯特林、董事首席財務官威廉·德爾加多、自然蝦首席運營官、首席技術官湯姆·昂特邁爾和董事各自擁有250,000股自然蝦F系列優先股，自然蝦於2022年向他們發行這些優先股，以補償他們作為自然蝦過去和未來高管的服務。根據合併協議的條款，在業務合併中，他們持有的F系列優先股將被視為在生效時間根據截至業務合併生效日期確定的Black Scholes價值轉換為NaturalShrimp普通股，並轉換為有權獲得根據尚存公司在截至2024年3月31日、2024年和2025年3月31日的財政年度達到所需收入門檻而到期的結束合併對價股份和或有合併對價股份的可分配部分。假設業務合併已在[●]，伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾各自擁有的25萬股將被視為轉換為[●]本應轉換為獲得該等股份收盤合併對價股份及或有合併對價股份可分配部分的權利的NaturalShrimp普通股。 |
| ● | 僱傭協議。伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾都是NaturalShrimp僱傭協議的一方。由於合併協議規定NaturalShrimp的高級管理人員將成為尚存公司的最初高級管理人員，這些協議將在業務合併完成後繼續有效。 |
| ● | 在董事局任職。合併協議規定，新自然蝦的初始董事以及尚存公司的董事將是自然蝦的現任董事以及由自然蝦挑選的另外四名人士。因此，伊斯特林、德爾加多和昂特邁爾先生各自將擔任新自然蝦和尚存公司的董事，直到他的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直到他較早去世、辭職或被免職。雖然還沒有確定在業務合併完成後，新自然蝦的董事或倖存公司的服務是否會因此而獲得報酬，但只要確實為董事的服務支付報酬，並且不將此類補償限於非僱員董事，Easterling先生、Delgado先生和Untermeyer先生將有資格獲得此類補償。 |
| ● | 與控制權變更相關的付款。如標題為“企業合併後新天然蝦的管理-董事和高管的薪酬-僱傭協議Easterling先生、Delgado先生和Untermeyer先生，如果他們選擇在業務合併後30天內終止與NaturalShrimp的僱傭協議，則有資格獲得相當於Easterling先生的500%或Delgado先生和Untermeyer先生的50%的一次性付款。 |
見“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益” 以獲取更多信息。
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會計處理
根據公認會計原則，這項業務合併將被記為“反向資本重組”，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了NaturalShrimp財務報表的延續。
根據這種會計方法，就財務報告而言，Yotta將被視為“被收購”的公司。出於會計目的，NaturalShrimp將被視為交易中的會計收購人，因此，交易將被視為NaturalShrimp的資本重組(即涉及Yotta發行股票以獲取NaturalShrimp股票的資本交易)。因此，NaturalShrimp的合併資產、負債和經營業績將成為新NaturalShrimp的歷史財務報表，Yotta的資產、負債和經營業績將從收購日開始與NaturalShrimp合併。Yotta在業務合併之前的運營將在未來的報告中作為NaturalShrimp的運營呈現。NaturalShrimp的淨資產將按賬面價值確認，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
董事會的建議和業務合併的理由
經審慎考慮合併協議的條款及條件後，董事會決定業務合併及擬進行的交易對Yotta及其股東公平及符合其最佳利益。在就業務合併及擬進行的交易作出決定時，董事會審閲了各種行業及財務數據，以及對NaturalShrimp提供的材料的評估。審計委員會沒有獲得作為其評估依據的公平意見。董事會建議Yotta股東投票表決：
| ● | 企業合併建議書； |
| ● | 憲章修正案建議； |
| ● | 對於諮詢提案； |
| ● | 對納斯達克倡議的支持；以及 |
| ● | 關於休會的提案。 |
彙總風險因素
在評估業務合併和將在Yotta特別會議上審議和表決的提案時，您應 仔細審查和考慮標題為“風險因素“ 從本委託書/資料説明書/招股説明書第35頁開始。下面總結了與相關的一些風險 。以下摘要中提及的“NaturalShrimp”一般指現在時態的NaturalShrimp 或業務合併後的新NaturalShrimp。
以下總結了使對新自然蝦的投資具有投機性或風險的某些主要因素，所有這些因素都在風險因素“下面的章節。閲讀本摘要時，應結合“風險因素部分，不應將其作為Yotta‘s、NaturalShrimp和/或New NaturalShrimp業務面臨的重大風險的詳盡摘要。
與NaturalShrip業務相關的風險
| ● | 我們產品的市場可能有限，因此我們的業務可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們的業務和運營受到蝦價格波動的影響。 |
| ● | 市場對我們產品的需求可能會減少。 |
| ● | 我們對蝦生產設施的擴建計劃反映了我們目前的意圖，可能會發生變化。 |
| ● | 我們的產品需要得到監管部門的批准，如果我們不能獲得這樣的批准，我們的業務可能會受到不利影響。 |
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| ● | 未能確保食品安全和遵守食品安全標準可能會給我們帶來嚴重的不良後果。 |
| ● | 我們的成功取決於我們將蝦生產技術商業化的能力。 |
| ● | 我們的蝦生產技術可能不會像預期的那樣運行。 |
| ● | 我們的成功有賴於我們保護知識產權的能力。 |
| ● | 我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。 |
| ● | 我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。 |
| ● | 如果我們失去了關鍵的管理和技術人員，我們的業務可能會受到不利影響。 |
與NaturalShrip‘s和Yotta’s業務相關的風險
| ● | 不遵守適用的反腐敗立法和其他政府法律和法規可能會導致罰款和刑事處罰，並對其業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 |
| ● | 新冠肺炎大流行的持續或惡化，或其他類似的公共衞生事態發展，可能會對業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 如果Yotta無法在IPO完成之日起9個月前完成業務合併，或在2023年1月22日(或如果根據其公司註冊證書延長完成初始業務合併的時間至2023年7月22日)之前完成業務合併，Yotta將被迫清算信託賬户。如果發生清算，Yotta的公眾股東將獲得每股10.00美元，權證和權利到期將一文不值。 |
與Yotta的業務和業務合併相關的風險
| ● | 您必須公開發行您的股票，才能在Yotta股東特別會議上有效地尋求贖回。 |
| ● | 如果第三方對Yotta提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，Yotta股東收到的每股公開股票清算價格可能不到10.00美元。 |
| ● | Yotta股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，Yotta無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。 |
| ● | 如果Yotta對NaturalShrimp的盡職調查不充分，那麼Yotta在企業合併後的股東可能會損失部分或全部投資。 |
與新天然蝦普通股相關的風險
| ● | 新自然蝦普通股的市場價格很可能波動很大，你可能會損失部分或全部投資。 |
| ● | New NaturalShrimp股價的波動可能會使New NaturalShrimp面臨證券集體訴訟。 |
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Yotta歷史財務數據精選
Yotta從2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的運營數據報表和截至2021年12月31日的資產負債表數據來自Yotta的已審計財務報表，包括在本委託書/信息表/招股説明書中的其他部分。 以下精選的2022年9月30日的運營報表數據、2021年3月8日(成立)至2021年9月30日期間的精選運營報表數據以及截至2022年9月30日的精選資產負債表數據均來自Yotta的未經審計的財務報表/招股説明書中的其他部分。Yotta的未經審核財務報表已按與經審核財務報表相同的基準編制，管理層認為，該報表包括公平陳述中期信息所需的所有調整，包括正常經常性調整和應計項目。
本委託書/資料聲明/招股説明書中包含的Yotta的歷史業績不一定代表Yotta的未來業績。您應該閲讀以下選定的財務數據，並與“Yotta財務狀況及經營業績的管理層研討與分析以及本委託書/資料説明書/招股説明書內其他地方的財務報表及相關附註。
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截至9月30日的9個月， 2022 |
自2021年3月8日起生效 (開始)通過 9月30日， 2021 |
開始時間段 March 8, 2021 (開始)至12月31日， 2021 |
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| 組建和運營成本 | $ | 303,472 | | $ | 1,189 | |||||||
| 特許經營税 | 10,580 | |||||||||||
| 其他收入 | | |||||||||||
| 信託賬户資產收益 | 658,994 | | | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | 355,522 | | (11,769 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | (127,633 | ) | | | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | 227,889 | | (11,769 | ) | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股需贖回 | 6,779,412 | | | |||||||||
| 基本和稀釋後每股淨收益，普通股，需贖回 | 0.02 | | | |||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股，普通股 | 2,917,843 | | 2,499,999 | |||||||||
| 普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損 | 0.02 | | | |||||||||
| 資產負債表數據： | 自.起 9月30日， 2022 |
自.起 十二月三十一日， 2021 |
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| 現金和現金等價物 | $ | 354,737 | $ | 196,000 | ||||
| 預付費用 | 166,984 | | ||||||
| 遞延運營成本 | | 99,600 | ||||||
| 信託賬户中持有的資產 | 115,658,994 | | ||||||
| 總資產 | 116,180,715 | 295,600 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 應計費用 | 54,568 | 21,789 | ||||||
| 應繳特許經營税 | 61,796 | 10,580 | ||||||
| 應付所得税 | 127,633 | | ||||||
| 本票關聯方 | | 250,000 | ||||||
| 流動負債總額 | 243,997 | 282,369 | ||||||
| 應付遞延承銷費 | 4,025,000 | | ||||||
| 需贖回的普通股 | 115,658,994 | | ||||||
| 股東(虧損)權益 | $ | (3,747,276 | ) | $ | 13,231 | |||
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目錄表
NAURALSHRIMP歷史合併財務數據精選
下表包含截至2022年和2021年3月31日的年度和截至2021年3月31日的年度以及截至2022年和2021年9月30日的六個月的精選歷史綜合財務數據。截至2022年和2021年3月31日及截至2021年3月31日的年度及截至2021年3月31日的這些數據來自NaturalShrimp的經審計財務報表，這些報表包括在本委託書/信息表/招股説明書的其他部分。 以下綜合財務數據摘要應與“管理層對天然蝦財務狀況及經營業績的探討與分析“以及其他地方列入的經審計的綜合財務報表和相關附註 。本節中的彙總合併財務數據並不打算取代NaturalShrimp的合併財務報表和相關附註，因此它們是完全合格的。NaturalShrimp的歷史業績並不一定代表未來或任何一年的預期業績。
| 運營報表數據： |
對於 截至六個月 9月30日， 2022 |
對於 截至六個月 9月30日， 2021 |
對於 截至的年度 3月31日， 2022 |
對於 截至的年度 3月31日， 2021 |
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| 收入 | $ | 88,061 | $ | | $ | 33,765 | $ | | ||||||||
| 運營費用 | 5,640,891 | 5,022,062 | 54,474,975 | 3,301,254 | ||||||||||||
| 運營淨虧損 | (5,552,830 | ) | (5,022,062 | ) | (54,441,210 | ) | (3,301,254 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (21,175,691 | ) | (390,316 | ) | (31,856,538 | ) | (284,929 | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | (26,728,521 | ) | (5,412,378 | ) | (86,297,748 | ) | (3,586,183 | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | | | | | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (26,728,521 | ) | $ | (5,412,378 | ) | $ | (86,297,748 | ) | $ | (3,580,454 | ) | ||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | (27,627,175 | ) | $ | (12,382,926 | ) | $ | (96,352,755 | ) | $ | (5,920,870 | ) | ||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.04 | ) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均股份--基本和稀釋 | 675,370,057 | 594,359,747 | 619,123,768 | 501,477,593 | ||||||||||||
| 資產負債表數據： |
自.起 9月30日， 2022 |
自.起 3月31日， 2022 |
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| 營運資本(赤字) | $ | (38,334,341 | ) | $ | (17,017,120 | ) | ||
| 總資產 | 37,005,188 | 37,898,607 | ||||||
| 總負債 | 50,799,203 | 24,881,197 | ||||||
| 股東(虧損) | $ | (59,183,191 | ) | $ | (33,133,766 | ) | ||
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精選未經審計的備考簡明合併財務信息
以下截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日止期間及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表乃根據未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述的業務合併及相關調整後的NaturalShrimp及Yotta的財務資料組合 而編制，並已根據S-X條例第11條(“第11條”)編制。此外，鑑於截至3月31日的財政年度不同，ST和12月 31ST對於NaturalShrimp和Yotta，第11條分別允許目標公司所包括的期間的結束日期 與註冊人的期間的結束日期最多相差93天。
截至2022年9月30日的摘要未經審核備考簡明合併資產負債表按備考基準合併NaturalShrimp的歷史資產負債表和Yotta的歷史資產負債表，猶如以下概述的業務合併已於2022年9月30日完成 。未經審計的摘要未經審計的備考簡明合併經營報表分別為NaturalShrimp和Yotta截至2022年9月30日的9個月，以及截至2021年12月31日的年度，以備考為基礎合併了NaturalShrimp和Yotta在此期間的歷史經營報表 ，好像交易已於2021年1月1日完成，即所列最早期間的開始：
| ● | NaturalShrimp和Yotta的合併，NaturalShrimp在合併後作為自然蝦股份有限公司; and |
| ● | 自交易所起，NaturalShrimp普通股的每股流通股將自動註銷、清償並轉換為 數量的普通股，基於NaturalShrimp的股權價值，基於分別於2022年9月30日和2021年12月31日的0.02的轉換率。 |
未經審計的備考彙總合併財務信息以NaturalShrimp和Yotta各自的已審計歷史財務報表及其附註以及標題為 的部分中包含的披露內容為基礎，並應與之一併閲讀。天然蝦的財務狀況及經營業績的管理層研討與分析” and “Yotta財務狀況及經營業績的管理層討論與分析。”
以下各表列出了在實施以下 情形下提出的業務合併後選定的形式信息：
| ● | 假設沒有贖回：本演示文稿假設Yotta的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。 | |
| ● | 假設最大贖回：本演示假定Yotta公共股東目前持有的所有11,500,000股公開股票都行使贖回權，以換取他們在信託賬户中目前持有的115,658,994美元的按比例份額。 |
下表中的 數字僅供舉例説明，並基於上述場景，這些場景可能與業務合併相關的實際贖回金額不同。
摘要 截至2022年9月30日的未經審計的備考簡明合併資產負債表
| 形式組合 (假設沒有贖回) |
形式組合 (假設最大贖回) |
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| 未經審計的備考彙總簡明彙總 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的資產負債表數據 | ||||||||
| 總資產 | $ | 130,649,319 | 32,710,744 | |||||
| 總負債 | $ | 14,558,009 | $ | 32,278,428 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 116,091,310 | $ | 432,316 | ||||
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目錄表
摘要 未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年9月30日的期間
| 形式組合(假設無需贖回) | 形式組合 (假設最大贖回) | |||||||
| 未經審計的備考彙總簡明彙總 | ||||||||
| 運營報表數據 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的期間 | ||||||||
| 收入 | $ | 105,186 | $ | 105,186 | ||||
| 每股淨虧損基本 | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | ||
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | ||
| 加權平均流通股基本價格 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 加權平均稀釋後的流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
夏季Y 未經審計的形式簡明合併業務報表
截至2021年12月31日的12個月
| 形式組合(假設無需贖回) | 形式組合 (假設最大贖回) | |||||||
| 未經審計的備考彙總簡明彙總 | ||||||||
| 運營報表數據 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| 收入 | $ | 33,765 | $ | 33,765 | ||||
| 每股淨虧損基本 | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||
| 加權平均流通股基本價格 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 加權平均稀釋後的流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
如果實際事實與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是重大的。
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目錄表
交易市場和股息
約塔
單位、公開股份、認股權證和權利
單位股、公開發行的股票和認股權證分別在納斯達克上以“YOTAU”、“YOTA”、“YOTAW”和“YOTAR”的代碼報價。Yotta的每個單位由一個公開股份、一個權證和一個權利組成。每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，每項權利使持有人有權在完成企業合併時獲得十分之一的普通股。單位股、公眾股、權證和權利於2022年6月27日左右分別在納斯達克開始交易。
Yotta的股利政策
到目前為止，Yotta尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於Yotta的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。此外，如果我們產生任何債務，Yotta宣佈分紅的能力可能會受到Yotta可能同意的與此相關的限制性契約的限制。業務合併後的任何股息支付將由新自然蝦的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如有)用於其業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
天然蝦
NaturalShrimp普通股在場外交易市場集團報價系統的OTCQB層報價，代碼為“SHMP”。NaturalShrimp從未宣佈或支付過NaturalShrimp普通股的任何現金股息，並打算保留未來的收益(如果有的話)以增加其營運資本，並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
合併後的公司
股利政策
在業務合併完成後，新自然蝦的董事會將考慮是否制定股息政策。目前，新自然蝦打算保留其收益用於商業運營，因此，我們預計新自然蝦董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。
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目錄表
風險因素
在就業務合併作出決定前，閣下應仔細考慮下列風險因素，以及本委託書/資料陳述/招股説明書所載的其他資料。與NaturalShrimp相關的風險，包括與NaturalShrimp的業務、財務狀況和資本要求、開發、監管批准和商業化、對第三方的依賴、知識產權和税收相關的風險，將在業務合併結束後繼續適用於新NaturalShrimp。
與天然蝦的商業和行業相關的風險
我們產品的市場可能有限，因此我們的業務可能會受到不利影響。
到目前為止，我們已經假設了銷售我們產品的可行性，不能保證這樣的假設是正確的。我們的蝦生產技術的開發和實施成本可能太高，無法以具有競爭力的價格銷售我們的蝦。同樣有可能的是，在我們的產品推向市場之前或之後，競爭對手的技術將被引入市場，這可能會影響我們以具有競爭力的價格銷售產品的能力。
此外，不能保證我們為我們的產品確定的價格在商業上是可以接受的，或者由市場決定的價格將足以為我們提供足夠的收入來盈利運營併為我們的投資者提供財務回報。
我們的業務和運營受到蝦價格波動的影響。
我們的業務、前景、收入、盈利能力和未來的增長高度依賴於蝦的價格和需求。我們以有吸引力的條件借款和獲得額外資本的能力也在很大程度上取決於蝦的價格。由於季節性、週期性和其他原因，這些價格一直非常不穩定，而且很可能繼續如此。蝦價格的任何大幅或長期下跌都將對我們的融資能力以及我們開始和維持任何經濟商業生產的前景產生重大不利影響。此外，進口蝦供應的增加可能會降低商品價格，從而影響我們的業務。這可能會降低我們和我們的客户持有的庫存價值，並導致我們的許多客户減少新產品的訂單，直到他們能夠處置成本較高的庫存。
市場對我們產品的需求可能會減少。
我們面臨着來自其他海鮮生產商以及來自豬肉、牛肉和家禽等其他蛋白質來源的競爭。我們預計競爭的基礎包括但不限於：
| ● | 價格； |
| ● | 產品質量； |
| ● | 品牌識別；以及 |
| ● | 客服。 |
對我們產品的需求將受到競爭對手促銷支出的影響。我們未來可能無法在其中任何一個或所有這些基礎上成功競爭，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，儘管從歷史上看，海鮮的物流和易腐爛導致了區域化的競爭，但由於送貨物流的改善和產品保存的改善，新鮮和冷凍海鮮的市場正變得日益全球化。競爭加劇、整合和產能過剩可能會導致競爭產品的產品定價降低，從而減少對我們產品的需求，並對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
該行業的競爭和不可預見的有限供應來源可能會導致偶爾出現設備、用品和材料的現貨短缺。特別是，我們可能會遇到無法獲得後幼體以及我們的蝦生產設施中使用的材料和服務的情況。這種不可獲得性可能會導致我們的運營成本增加和延誤。如果我們不能及時找到我們需要的產品、設備、補給和材料，我們可能不得不暫停生產計劃，直到我們找到我們需要的產品、設備和材料。
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目錄表
我們對蝦生產設施的擴建計劃反映了我們目前的意圖，可能會發生變化。
我們目前的擴張計劃可能會發生變化，這些計劃的延續將取決於以下因素，以及其他因素：
| ● | 資金的可獲得性和成本； |
| ● | 當前和未來的蝦價格； |
| ● | 開展這些作業所需的育苗後蝦、設備、用品和人員的費用和可獲得性； |
| ● | 類似領域的系統設計和活動的成敗； |
| ● | 更改完成生產設施的費用估計數；以及 |
| ● | 運營商和未來合資夥伴的決定。 |
我們將繼續收集有關我們的生產設施的數據，可能會有更多的信息導致我們改變計劃，或者決定根本不應該追求某個設施。
我們的產品需要得到監管部門的批准，如果我們不能獲得這樣的批准，我們的業務可能會受到不利影響。
我們運營的大多數司法管轄區將要求我們為我們在該司法管轄區擁有和運營的每個設施獲得許可證。我們已經獲得並目前持有許可證，可以在需要許可證的地方擁有和運營我們的每個設施。為了維持許可證，我們必須運營現有的農場，如果我們尋求收購或建設新的農場，我們將需要獲得額外的許可證來運營這些農場，如果需要的話。我們還面臨着許可證價值被稀釋的風險，因為政府向我們以外的養魚户發放了新的許可證，從而降低了我們養魚許可證的現值。政府可能會改變許可證的分配方式，或者以其他方式稀釋或取消我們的許可證。如果我們無法維持或獲得新的養魚許可證，或者如果新的許可證法規稀釋了我們許可證的價值，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
監管機構可能會改變監管規則和政策，我們將無法以預期的方式營銷或商業化我們的產品，和/或這些變化可能會對我們的技術或市場潛力的實現產生不利影響。
未能確保食品安全和遵守食品安全標準可能會給我們帶來嚴重的不良後果。
由於我們的最終產品是供人類消費的，食品安全問題(包括實際和感知的)可能會對我們產品的聲譽和需求產生負面影響。除了需要遵守相關的食品安全法規外，至關重要的是我們的產品在所有相關市場上都是安全和被視為安全和健康的。
我們的產品可能受到食源性病原體的污染，如單核細胞增多性李斯特氏菌、梭狀芽孢桿菌、沙門氏菌和大腸桿菌或污染物。由於這些病原體和物質是在環境中發現的，因此，由於我們、最終消費者或任何中間人的不當處理、糟糕的加工衞生或交叉污染，這些微生物和病原體中的一種或多種可能被引入我們的產品。一旦我們將產品運往分銷，我們幾乎無法控制裝卸程序。此外，我們可能無法防止我們的蝦受到多氯聯苯、二噁英或重金屬等污染物的污染。
不慎運輸受污染的產品可能違反法律，並可能導致產品責任索賠、產品召回(這可能不能完全降低產品責任索賠的風險)、更嚴格的審查、監管機構的處罰，包括禁令救濟和工廠關閉，以及負面宣傳。
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目錄表
未來當局對食品安全的質量要求增加，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。預計會有更嚴格要求的立法和指導方針，這可能意味着食品行業的成本更高。特別是，根據食品安全法規，在開發、認證和文檔的所有階段跟蹤產品的能力正變得越來越需要。此外，可能會對養殖對蝦行業的添加劑和醫療產品的使用施加限制，這可能會導致我們的成本更高。
一般來説，食品行業在食品安全、產品質量、信息和可追溯性方面都有很高的客户意識。我們可能無法滿足新的和嚴格的客户要求，這可能會減少對我們產品的需求。
我們的成功取決於我們將蝦生產技術商業化的能力。
在2021財年之前，我們主要從事技術的研究和開發。因此，我們的經營歷史有限，現有的和潛在的投資者可以根據這些歷史來評估我們的前景。我們的前景必須考慮到與在不斷髮展的食品工業中建立業務有關的風險、不確定性、費用、延誤和困難，以及從開發轉向商業化以這種技術為基礎的新技術和產品或服務所遇到的風險。
雖然我們已經開發了第一個採用我們技術的商業系統，但需要額外的工作才能將該技術整合到一個能夠容納數千名客户的系統中，這是我們認為在市場上競爭所必需的最低能力。
我們的蝦生產技術可能不會像預期的那樣運行。
儘管我們已經成功地測試了我們的技術，但我們的方法在行業中仍然是相當新的，可能不會按預期運行，或者可能會受到我們尚未考慮的其他因素的影響。這些可能包括新病原體或其他生物風險的影響、低氧水平、藻類大量繁殖、海水温度波動、捕食或逃逸。上述任何一種情況都可能導致我們的蝦的身體畸形或影響我們增加蝦產量的能力，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，即使我們能夠成功地管理這些因素，我們以商業規模種植健康蝦的能力可能也是有限的，
我們的成功有賴於我們保護知識產權的能力。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並加強對我們的知識產權的保護。我們的知識產權保護有可能失敗。專利或其他知識產權保護的主張可能會被拒絕或宣佈無效，或者我們的保護範圍不夠廣泛，不足以保護我們的技術。我們的知識產權也有可能不能針對競爭產品提供保護，或者在商業上是不可行的。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在不侵犯他人專利或專有權利的情況下將我們的對蝦生產商業化。我們不能保證其他公司或個人沒有或不會獨立開發實質上同等的專有權，或其他各方沒有或不會獲得專利，這些專利可能會阻止我們的產品銷售，或者需要許可和支付大量費用或版税才能使我們能夠繼續經營我們的業務。
我們將需要擴大我們組織的規模和能力，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
隨着我們業務戰略的發展，我們必須增加管理、運營、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
| ● | 確定、招聘、整合、維護和激勵更多的人員； |
| ● | 有效地管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及 |
| ● | 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
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我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。
目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們可能無法推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步發展我們的業務計劃所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
與我們計劃的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。
與我們的業務融資相關的風險
管理層已經確定，有一些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
NaturalShrimp隨附的綜合財務報表已按照美國普遍接受的會計原則編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。在截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年9月30日的六個月期間，我們的普通股股東可供淨虧損分別約為9600萬美元和2760萬美元。 截至2022年9月30日，我們的累計赤字約為1.779億美元，營運資本赤字約為3830萬美元。這些因素令人對我們是否有能力在本委託書/信息聲明/招股説明書發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們是否有能力籌集所需的額外資本或債務融資，以滿足短期和長期運營要求。我們還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能需要額外現金的意外問題或支出。 隨着我們繼續通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的 現有股東的持股百分比可能會降低，此類證券可能具有優先於NaturalShrimp普通股的權利、偏好或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果我們沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得 ，我們可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會顯著 並實質性地限制我們的運營。如果我們不能獲得必要的資金, 我們可能不得不停止行動。
我們在愛荷華州韋伯斯特城的業務重建和擴大將需要大量的資本支出，而我們可能無法獲得足夠的資金。
我們對額外資本的需求可能會對我們的財務狀況產生不利影響。即使在我們位於La Coste的工廠因火災而失去或購買愛荷華州韋伯斯特城的VBF資產之前，我們也沒有持續的盈利歷史，自開始運營以來一直處於虧損狀態。我們一直依賴並將繼續依賴外部融資來源來滿足我們的資本需求，繼續開發我們的專有技術，建造我們的生產設施，並以其他方式實施我們的公司發展和投資戰略。
我們計劃通過債務和股票市場獲得我們未來所需的資金，但不能保證我們能夠在需要時獲得額外資金。如果我們不能在需要時獲得所需的資金，我們可能不得不放棄或推遲建設蝦生產設施的潛在寶貴機會，或者拖欠對第三方的現有資金承諾。我們有限的經營歷史可能會讓我們未來很難獲得融資。
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我們產生正現金流的能力是不確定的。
為了發展和擴大我們的業務，我們需要對我們的製造能力進行重大的前期投資，併產生研發、銷售和營銷以及一般和行政費用。此外，我們的增長將需要在營運資本方面進行大量投資。我們的業務將需要大量的營運資金來滿足我們的生產要求並支持我們的增長。
我們不能保證我們將能夠籌集到滿足這些要求所需的資金。如果沒有足夠的資金或不能以令人滿意的條件提供資金，我們可能被要求大幅削減我們的業務，一旦我們的生產需求開始下降，我們可能無法為生產需求提供資金，更不用説資金擴張了，更不用説資金擴張了，利用意想不到的收購機會，開發或改進我們的產品，或應對競爭壓力。任何未能獲得此類額外融資的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們有運營虧損的歷史，並預計未來會出現虧損，可能永遠不會盈利。
自從我們開始投入資源生產對蝦以來，我們 在每個時期都經歷了重大的運營虧損。這些虧損 主要來自研發、銷售和營銷，以及與業務發展相關的一般和管理費用。在截至2022年3月31日的財政年度和截至2022年9月30日的六個月內，我們分別錄得普通股股東可用淨虧損約9,640萬美元，或每股0.16美元，或每股2,760萬美元，或每股0.04美元 ，而2021年同期的淨虧損約為590萬美元，或每股0.01美元，或1,200萬美元，或每股0.02美元。我們預計將繼續蒙受運營虧損，直到我們的產品達到足夠的商業規模來覆蓋我們的運營成本。我們不能確定我們何時(如果有的話)能夠實現盈利。即使我們實現盈利，我們也可能無法保持季度或年度的盈利能力。
因為我們可能永遠不會從我們的運營中獲得淨利潤，我們的業務可能會失敗。
我們沒有運營收入和盈利的歷史。不能保證我們永遠都不會盈利。我們的成功在很大程度上取決於不確定的事件，包括我們技術的成功開發，建立令人滿意的製造安排和工藝，以及分銷和銷售我們的產品。
在收到向客户銷售產品的收入之前，我們預計我們將在沒有實現任何收入的情況下產生更多的運營費用。因此，我們預計將招致重大損失。如果我們無法從產品銷售中獲得可觀的收入，我們將無法賺取利潤或繼續運營。我們不能保證我們將創造任何收入或永遠實現盈利。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務將會失敗，投資者可能會失去他們在我們公司的所有投資。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有重大風險敞口。
由於我們提供的產品，我們將面臨特殊的和更高的責任。由於我們的產品是供自然人攝取的，我們的責任水平更高，因為我們的產品出現問題比許多其他消費品更有可能造成傷害。此外，與許多其他類型的食品相比，海鮮受到污染或導致食源性疾病的風險尤其高。雖然我們打算維持保險，但我們的保險金額可能不足以支付所有索賠或債務，我們可能會被迫承擔因業務風險和不確定性而產生的大量費用。也不可能獲得針對所有業務風險和責任的保險。未能以對我們有利的條款獲得足夠的保險，或根本不能獲得足夠的保險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移。
我們的利潤率波動，這導致我們的盈利模式進一步不確定。
雖然我們有能力協商有利於我們的客户並影響我們的盈利能力的價格，因為它獲得了市場份額並增加了我們的業務賬簿，但水產養殖業務的利潤率是不穩定的，我們的利潤率根據產量和客户的不同而不同。這可能會導致季度間利潤率持續存在不確定性。
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在外國經商的相關風險
我們在國外的業務受到政治、經濟、法律和監管風險的影響。
外國政治、經濟、法律和監管制度的以下方面給我們做出的許多法律和商業決策帶來了不確定性：
| ● | 因司法判決的執行和承認程序不確定而取消或重新談判合同； |
| ● | 與不受美國法律法規(包括《反海外腐敗法》)約束的國家的公司競爭的不利因素； |
| ● | 外國法律、法規的變化對我們的業務造成不利影響； |
| ● | 關於可能不時對某些國際國家徵收的關税的不確定性； |
| ● | 對我們的業務產生不利影響的税法變化，包括但不限於提高税率和追溯納税申索； |
| ● | 版税和許可費增加； |
| ● | 財產被徵用或國有化； |
| ● | 貨幣波動； |
| ● | 外匯管制； |
| ● | 進出口條例； |
| ● | 環境控制方面的變化； |
| ● | 地緣政治行動造成的業務中斷，包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發(如最近爆發的新冠肺炎或新型冠狀病毒)； |
| ● | 內亂、戰爭行為和叛亂造成損失的風險；以及 |
| ● | 因外國政府對我們所在地區的主權而產生的其他風險。 |
因此，我們在國外的開發和生產活動可能會受到我們無法控制的因素的重大影響，其中任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們在其他國家的業務發生糾紛，我們可能會受到美國境外法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將非美國個人或實體置於美國法院的管轄權之下，這可能會對爭端的結果產生不利影響。
遵守外國政府法規的成本可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們可能會受到外國政府的各種規定的約束。這些規定可能會根據當時的政治或經濟條件而變化。為了遵守這些規定，我們認為我們可能需要獲得生產蝦的許可證，並提交關於我們的運營的報告。這些規定會影響我們開展業務的方式，為了遵守這些規定，我們可能會增加成本，並在收到必要的許可和批准之前推遲某些活動。如果我們未能遵守適用的法規和要求，我們可能會受到執法行動的影響，包括監管或司法當局發出的命令，要求我們停止或縮減我們的業務，或採取涉及資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。我們可能被要求賠償第三方因我們的活動而遭受的損失或損害，並可能因違反適用法律或法規而面臨民事或刑事罰款或處罰。對管理我們業務和活動的現行法律、法規和許可要求的修訂可能會對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們增加支出，或者放棄或推遲蝦生產設施的開發。
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目錄表
我們的國際業務將涉及使用外幣，這將使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。
我們目前沒有來自國際業務的收入。然而，在未來，我們國際業務的任何收入和相關費用都可能通常以當地貨幣計價，這將使我們受到當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動將使我們面臨與我們國際業務報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。未來，我們在美國以外的業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。
適用於自然對蝦的一般風險因素
如果我們失去了關鍵的管理和技術人員，我們的業務可能會受到不利影響。
在開展業務時，我們將依靠包括首席執行官、首席運營官兼首席技術官總裁和首席財務官在內的一小批關鍵管理和技術人員。我們目前為首席運營官和首席技術官Tom Untermeyer提供關鍵人保險。我們任何一位高管意外地部分或全部失去服務，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們的首席財務官兼財務主管並沒有把他的全部時間都放在NaturalShrimp上。
我們高度依賴我們的首席財務官兼財務主管威廉·德爾加多的服務。雖然Delgado先生為NaturalShrimp分配了大量的時間，並積極參與我們的管理，但他並沒有將全部時間和精力投入到NaturalShrimp上。除了在NaturalShrimp任職外，他還是生態增長戰略公司(Eco-Growth Strategy，Inc.)首席執行官兼首席財務官總裁，這是一家開發一系列基於CBD的產品的營養食品公司；也是全球數字解決方案公司(Global Digital Solutions，Inc.)的首席執行官兼董事會主席，全球數字解決方案公司是一家提供網絡武器技術和互補安全與技術解決方案的美國證券交易委員會報道公司。德爾加多還可能不時參與更多的項目。
我們面臨着與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售和財務業績，其他流行病或傳染病的爆發可能會產生類似的影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情的蔓延對全球經濟造成了重大幹擾，其影響可能會繼續很大。新冠肺炎疫情的影響以及政府控制或抗擊疫情的努力已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展都可能對我們的運營和製造活動造成幹擾。我們的第三方設備製造商、第三方原材料供應商和顧問已經並可能繼續受到工人缺勤、隔離和員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾，這些都可能對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們已經並可能繼續經歷隔離、自我隔離或其他行動對我們的業務運營造成的中斷，以及對我們員工履行其工作能力的限制，這些限制可能會影響我們及時開發和設計我們的產品和服務或滿足所需里程碑的能力。其他流行病或傳染病的爆發也可能對自然蝦產生類似的影響。
全球經濟和社會不穩定可能會對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。
全球經濟的健康，特別是信貸市場和金融服務業的健康，以及我們社會結構的穩定，都將影響我們的業務和經營業績。例如，信貸和金融市場可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突以及對此採取的應對措施的不利影響。如果信貸市場不景氣，我們可能無法籌集額外資金。
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在需要時或在優惠條件下提供融資。我們的客户可能遇到財務困難或無法借錢為其運營提供資金，這可能會對他們購買我們的產品或及時支付我們的產品的能力產生不利影響(如果有的話)。
普遍通貨膨脹，包括能源價格上漲、利率和工資上漲，可能會增加我們的運營成本和借款成本，並減少客户購買我們產品的可用資金，從而對我們的業務產生負面影響。美國、歐洲和其他地區的總體通脹率已經上升到了近幾十年來未曾經歷過的水平。此外，通貨膨脹和價格波動可能會導致我們的客户減少使用我們的產品，這將損害我們的業務運營和財務狀況。
我們需要籌集更多資金，而這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。
我們可能會考慮在未來發行額外的債務或股權證券，為我們的業務計劃提供資金，用於潛在的收購或投資，或用於一般公司目的。如果我們發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，它可能會增加我們相對於收益或股權資本的槓桿率，要求我們支付額外的利息費用。我們可能無法以優惠條件獲得融資，或者在這種情況下，我們可能無法開發或增強我們的產品、執行我們的商業計劃、利用未來的機會或應對競爭壓力。
作為房地產的所有者，我們受到環境法規定的風險的影響，遵守和違反環境法的成本可能會對我們產生實質性的不利影響。
由於遵守現有和未來法律法規的成本，我們的運營費用可能高於預期。各種環境法可能要求不動產的現任或以前所有人或經營者承擔清除或補救危險或有毒物質的責任。現任或以前的所有者或經營者還可能對人員、自然資源和鄰近財產的傷害承擔政府罰款和損害賠償責任。這些環境法往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的存在或處置負有責任。遵守環境法的成本可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，這些成本可能會超過我們適用設施的價值。此外，危險或有毒物質的存在，或未能妥善管理、處置或補救此類物質，可能會對我們使用、出售或出租我們的財產或將我們的財產作為抵押品借款的能力產生不利影響，這反過來可能會減少我們的收入和融資能力。我們沒有聘請獨立的環境顧問評估任何環境污染或責任的可能性，也沒有對我們的物業進行第一階段的環境評估。然而，即使我們確實獲得了第一階段環境評估報告，這些報告的範圍也有限，可能不會揭示現有的所有重大環境污染。
與新天然蝦普通股所有權相關的風險
新自然蝦普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能在業務合併後大幅下降。
股票市場，包括預計將在合併中發行的新自然蝦普通股的股票將在其交易的納斯達克，不時經歷重大的價格和交易量波動。即使在業務合併後，新自然蝦普通股的交易市場活躍、流動和有序發展並得以維持，新自然蝦普通股的市場價格也可能會波動，並可能大幅下跌。此外，新自然蝦普通股的股票交易量可能會波動，並導致重大的價格波動。如果新自然蝦普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法在緊接業務合併完成後的第二天以新自然蝦普通股的市場價格或高於新自然蝦普通股的市場價格轉售您的新自然蝦普通股。不能保證新自然蝦普通股股票的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：
| ● | 實現本委託書/資料説明書/招股説明書中的任何風險因素； |
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| ● | 對於新自然蝦的收入、經營業績、現金流、負債水平、流動性或財務狀況，我們的估計或分析師估計的實際或預期差異； |
| ● | 我們季度經營業績的實際或預期變化； |
| ● | 新自然蝦或其競爭對手宣佈重大業務發展； |
| ● | 新自然蝦獲得充足營運資金融資的能力； |
| ● | 失去任何戰略關係； |
| ● | 新自然蝦股東的行動(包括新自然蝦普通股的交易)； |
| ● | 適用的法律或法規、法院裁決、執行和法律行動的變化； |
| ● | 未來出售新自然蝦普通股或其他證券； |
| ● | 同類公司的市場估值和本行業整體市場狀況的變化； |
| ● | 發表(或未發表)有關新天然對蝦的研究報告； |
| ● | 新自然蝦普通股股票成交量； |
| ● | 關鍵管理人員的增減； |
| ● | 新聞界或投資界的投機行為； |
| ● | 市場利率持續上升，可能會增加新自然蝦的資金成本； |
| ● | 我們行業的變化； |
| ● | 實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題； |
| ● | 會計原則、政策和準則的變化； |
| ● | 其他事件或因素，包括但不限於由傳染病、衞生流行病和流行病(包括但不限於正在進行的新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素； |
| ● | 我們執行新自然蝦的業務計劃的能力；以及 |
| ● | 一般的經濟和市場狀況。 |
此外，證券市場週期性地經歷與特定公司的經營業績無關的極端價格和成交量波動。這些市場波動也可能對新自然蝦普通股的市場價格產生實質性的不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果New NaturalShrimp捲入任何類似的訴訟，可能會產生鉅額成本，其管理層的注意力和資源可能會被轉移到經營業務和實施業務計劃上。
新自然蝦將發行新自然蝦普通股作為業務合併的對價，並可能在未經新自然蝦普通股持有人批准的情況下增發新自然蝦普通股或其他股本或可轉換債務證券，這將稀釋當時現有的所有權權益，並可能壓低新自然蝦普通股的市場價格。
我們預期，在業務合併後，(I)前NaturalShrimp證券持有人將擁有New NaturalShrimp普通股約51.6%的流通股，(Ii)前Yotta 股東將擁有New NaturalShrimp普通股約46.9%的流通股，以及(Iii)代表將 擁有新NaturalShrimp普通股流通股1.5%的股份。這些百分比假定[●]，2023截止日期，並且 所有公開發行的股票均未贖回。如果實際情況與這些假設不同，這些百分比也會不同。
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在某些情況下，新自然蝦可能會繼續需要資本投資來支持其業務，並可能在未來發行額外的新自然蝦普通股或其他同等或高級的股本或可轉換債務證券，而無需其股東的批准。
新自然蝦增發新自然蝦普通股或其他股本或可轉換債務證券將有以下影響：(I)新自然蝦現有股東於新自然蝦的比例所有權權益將會減少；(Ii)每股可動用的現金數額(包括用於未來支付股息)可能會減少；(Iii)每股先前已發行的新自然蝦普通股的相對投票權可能會減少；及(Iv)新自然蝦普通股的市價可能會下跌。
您目前作為NaturalShrimp普通股持有人的權利與您作為New NaturalShrimp普通股持有人將擁有的權利之間將會有實質性的差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。
業務合併完成後，NaturalShrimp股東將不再是NaturalShrimp的股東，而將成為New NaturalShrimp的股東。自然蝦股東目前的權利與您作為新自然蝦普通股持有人所擁有的權利之間將會有實質性的差異，其中一些權利可能會對您產生不利影響。有關NaturalShrimp股東和新NaturalShrimp股東權利差異的更詳細討論，請參閲本委託書/信息聲明/招股説明書中題為“公司治理與股東權利的比較.”
如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於新自然蝦的研究報告，其股價和交易量可能會大幅下降。
新自然蝦普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於新自然蝦或其業務的研究和報告。新的NaturalShrimp可能無法維持知名證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師繼續報道新自然蝦，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界中得不到廣泛尊重，對新自然蝦普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。如果新自然蝦獲得證券或行業分析師的報道，或者，如果一名或多名跟蹤新自然蝦的分析師下調了他們對新自然蝦的評估，或發表了關於新自然蝦業務的不準確或不利的研究報告，新自然蝦普通股的市場價格和流動性可能會受到負面影響。
在2022年12月31日之後贖回我們的普通股時，我們可能需要繳納2022年《通脹降低法案》中包含的消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購股票的上市國內公司徵收1%的消費税(“消費税”)。 消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有例外情況。因為我們是特拉華州的公司，而且我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是 降低通脹法案所指的“擔保公司”。雖然沒有疑問，但在美國財政部(財政部)沒有任何進一步指導的情況下，消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免可用。通常，與初始業務合併交易(包括初始業務合併時的任何管道交易)相關的證券發行預計會減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税金額。 此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。此外，根據國税局和財政部最近在2023-2號通知中發佈的臨時指導意見，除某些例外情況外，在發生清算的情況下不應適用消費税。
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即使新自然蝦的業務做得很好，未來向自然蝦股東和其他重要股東發行的新自然蝦普通股股票的轉售可能會導致新自然蝦普通股的市場價格大幅下降。
根據合併協議，緊接完成交易後，NaturalShrimp證券持有人將持有約[●]佔新自然蝦普通股流通股的百分比，約[●]其中%將有資格在業務合併完成後立即出售。這些百分比假定[●]，2023截止日期，以及無贖回情況 。如果實際情況與這些假設不同，這些百分比也會不同。根據《公司禁售期協議》及《保薦人禁售期協議》，若干新天然蝦股東將受到限制，不得出售其於生效時間內收到或持有的任何新天然蝦普通股，但須受若干 例外，而該等限制將於 生效時間屆滿，因此額外的新天然蝦普通股將有資格於 生效時間後六個月後轉售。請參閲“提案1-企業合併提案-相關的 協議.”
在公司鎖定協議的規限下，作為鎖定協議一方的NaturalShrimp股東(即NaturalShrimp的三名高管和董事)可根據證券法第144條(“第144條”)出售新NaturalShrimp普通股(如有)。在這些情況下，轉售必須符合標準並符合該規則的要求，包括因為Yotta目前是一家空殼公司，所以必須等到New NaturalShrimp向美國證券交易委員會提交反映企業合併的Form 10類型信息一年後再進行轉售。
禁售期屆滿後，以及新自然蝦根據A&R註冊權協議提交的登記聲明生效後，或在滿足規則第144條的要求後，若干前Yotta股東及新自然蝦的若干其他重要股東可在公開市場或私下協商的交易中出售大量新自然蝦普通股，這可能會增加新自然蝦股價的波動性或對新自然蝦普通股價格構成重大下行壓力。
我們預計，在合併後可預見的未來，新自然蝦不會派發股息。
我們預計，新自然蝦將保留大部分(如果不是全部)可用資金和合並後的任何未來收益，為其運營和業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來，新自然蝦不會向新自然蝦普通股支付任何現金股息。
業務合併完成後，新自然蝦的董事會將擁有是否派發股息的完全決定權。即使董事會決定宣佈和支付股息，股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於未來的經營業績和現金流、資本需求和盈餘、新自然蝦從其子公司獲得的分派金額(如果有)、新自然蝦的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。不能保證新自然蝦普通股的股票在企業合併後會升值，也不能保證股票的交易價格不會下降。新自然蝦普通股的持有者不應依賴對新自然蝦普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
新自然蝦董事、高級管理人員和員工的賠償權利的存在可能會導致新自然蝦的鉅額支出，並可能阻止針對其董事、高級管理人員和員工的訴訟。
修訂後的憲章和Yotta的章程將成為新自然蝦的附則，其中包含對其董事、高級管理人員和員工的賠償條款。這種賠償義務可能導致New NaturalShrimp產生鉅額支出，以支付其董事、高管和員工可能無法收回的和解或損害賠償的費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止New NaturalShrimp就其違反受託責任對其董事和高管提起訴訟，並可能同樣阻止其股東對其董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使New NaturalShrimp及其股東受益。
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如果新自然蝦未能建立或維持有效的財務報告內部控制系統，它可能無法準確報告財務業績或防止財務舞弊。因此，現有和潛在的股東可能會對其財務報告失去信心。
NaturalShrimp現在是，而且New NaturalShrimp可能也面臨這樣的風險，即其獨立註冊的公共會計師事務所可能會向董事會傳達其內部控制結構存在缺陷，他們認為這些缺陷是“重大缺陷”。“重大缺陷”被定義為財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得實體的內部控制很可能無法防止或發現實體財務報表的重大錯報。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。如果新自然蝦不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，它可能會受到監管行動或其他訴訟，其經營業績可能會受到損害。如其截至2022年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告所述，截至2022年3月31日，NaturalShrimp管理層根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條規定的財務報告有效內部控制標準，對其財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會和美國證券交易委員會發布關於開展此類評估的指導意見。管理層的結論是，在截至2022年3月31日的財年中，NaturalShrimp對財務報告的內部控制無效。管理層意識到NaturalShrimp對財務報告的內部控制在設計或運作方面存在缺陷，對其產生了不利影響，NaturalShrimp管理層認為這是重大弱點。NaturalShrimp在財務報告的內部控制方面存在這樣的重大缺陷，但尚未得到彌補。
自然蝦，進而是新自然蝦，計劃的業務、運營和會計預計將比自然蝦到目前為止要複雜得多。對於New NaturalShrimp來説，開發和實施《交易法》所要求的內部控制程序和報告程序可能是耗時、困難和昂貴的。為了制定和實施適當的內部控制程序和報告程序，新的NaturalShrimp可能需要僱用額外的財務報告、內部控制和其他財務人員。如果新自然蝦無法遵守交易法對財務報告要求的內部控制，則它可能無法獲得所需的獨立會計師證書，這可能使其無法保持其與美國證券交易委員會的最新備案文件。
此外，財務報告內部控制有效性的重大缺陷可能導致欺詐和客户流失的機會增加，降低新自然蝦獲得融資的能力，並需要額外支出來滿足這些要求，每一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果新自然蝦無法實施和保持對財務報告的有效內部控制，包括在適用的內部控制標準被不時修改、補充或修訂時，新自然蝦可能無法確保其能夠持續地得出結論，即其對財務報告具有有效的內部控制。未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致新自然蝦面臨監管行動，並導致投資者對其報告的財務信息失去信心，這兩種情況中的任何一種都可能對新自然蝦普通股的價值產生不利影響。
與Yotta的業務和業務合併相關的風險
如果Yotta無法在IPO結束後9個月前完成初始業務合併，或2023年1月22日(除非根據公司註冊證書延長至2023年7月22日)，Yotta將被迫清算信託賬户。在清算的情況下，Yotta的公眾股東將獲得$[●]包括在每個單位內的認股權證和權利將一文不值。
如果Yotta無法在IPO結束後9個月或2023年1月22日之前完成業務合併(除非延長到2023年7月22日)，並被迫清算，則每股清算分派將為10.00美元。此外，任何認股權證和權利到期都將一文不值。
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您必須公開發行您的股票，才能在Yotta股東特別會議上有效地尋求贖回。
對於公開發行的股票進行贖回，您必須選擇在Yotta特別會議召開前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC(託管人存取款)系統將您的股票實物交付給大陸航空，或以電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。對實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併完成，贖回持有人選擇贖回的權利是不可撤銷的。任何不遵守這些程序的行為都將導致您失去與企業合併投票相關的贖回權。
如果第三方對Yotta提出索賠，以信託形式持有的收益可能會減少，Yotta的公眾股東收到的每股公開股票清算價格可能不到10.00美元。
Yotta將資金放在信託中可能無法保護這些資金免受第三方對Yotta的索賠。儘管Yotta已經從許多供應商、服務提供商(獨立會計師除外)和與其有業務往來的潛在目標企業那裏獲得了簽署的協議，放棄了為Yotta的公眾股東的利益而持有的信託賬户中的任何權利、所有權、利益或索賠，但他們仍然可以向信託賬户尋求追索權。此外，法院可能不支持此類協議的有效性。因此，以信託形式持有的收益可能受到優先於Yotta公共股東的索賠的約束。如果Yotta在企業合併完成前清算了信託賬户，並將其中持有的收益分配給其公共股東，贊助商已根據合同約定，確保其有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少，但前提是該供應商或潛在目標企業不履行此類豁免。然而，Yotta不能向您保證他們將能夠履行此類義務。因此，由於這類索賠，我們股東從信託賬户獲得的每股分配可能不到每股公開發行10.00美元。
此外，如果Yotta被迫提出破產申請，或對其提起的非自願破產案件未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在Yotta的破產財產中，並受第三方優先於其股東的債權的影響。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，Yotta可能無法向我們的公眾股東返還10美元。
Yotta股東收到的任何分配，如果證明在分配之日之後，Yotta無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可被視為非法支付。
Yotta的公司註冊證書規定，它的有效期僅為2023年1月22日(除非根據公司註冊證書延長至2023年7月22日。如果Yotta無法在規定的時間內完成交易，在Yotta發出通知後，信託賬户的受託人將把其信託賬户中的金額分配給其公共股東。同時，Yotta應從非信託持有的資金中支付其債務和義務，或為支付而預留資金，儘管Yotta不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將由截至2022年9月30日信託賬户外持有的約350,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務或用於營運資本目的。
然而，我們可能不會正確評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，第三方可能尋求向我們的股東追回我們欠他們的金額。
如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可以被視為
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轉移“或”欺詐性運輸“。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果Yotta對NaturalShrimp的盡職調查不充分，那麼Yotta在企業合併後的股東可能會損失部分或全部投資。
儘管Yotta對NaturalShrimp進行了徹底的盡職調查，但它不能確保這項調查發現了NaturalShrimp或其業務內部可能存在的所有重大問題，或是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者NaturalShrimp及其業務以外和其控制之外的因素不會在以後出現。
由於合併後的公司將通過合併成為上市公司，而不是承銷的首次公開募股(IPO)，因此這一過程不使用一家或多家承銷商的服務，這可能會導致調查工作減少。
在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以建立針對聯邦證券法下的責任索賠的盡職調查辯護。由於Yotta已經是一家上市公司，還沒有聘請承銷商。雖然保薦人可能存在固有的利益衝突，因為如果Yotta不完成業務合併，其普通股和認股權證的股份將一文不值，但收購方的管理層和董事會以及私人投資者將進行一定程度的盡職調查。然而，這種盡職調查不一定與承銷商在傳統首次公開發行(IPO)中進行的盡職調查水平相同。如果發生了此類調查，本委託書/信息説明書/招股説明書中的某些信息可能以不同的方式呈現，或者其他信息可能應該承銷商的要求而呈現。
股東訴訟以及監管機構的詢問和調查代價高昂，可能會損害Yotta的經營業績，並可能轉移管理層的注意力。
過去，證券集體訴訟及/或股東衍生訴訟，以及監管當局的查詢或調查，往往跟隨某些重大商業交易，例如出售一間公司或宣佈任何其他戰略交易，例如業務合併。任何針對Yotta的股東訴訟和/或監管調查，無論結果是否有利於Yotta，都可能導致鉅額成本，並將Yotta管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對Yotta的業務和現金資源以及Yotta的股東因業務合併而獲得的最終價值產生不利影響。
Yotta目前的章程包括要求在完成業務合併時必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，而這一要求在最大贖回情況下可能無法滿足 ，這可能會使我們無法完成業務合併。
Yotta目前的章程規定，在完成初始業務合併後，它必須擁有淨有形資產。如本委託書/資料 陳述/招股説明書標題為“最大贖回方案中未經審核的備考簡明綜合財務資料”一節更全面地描述， 此要求可能無法滿足，業務合併將不會完成。如果Yotta未完成業務合併 且未能在2023年7月22日之前完成初始業務合併，則Yotta將被要求解散和清算，除非Yotta 獲得股東批准修改當前章程，以延長完成初始業務合併的日期。
持有普通股和私人單位股份的初始股東將不參與清算分配，因此，他們在確定企業合併是否合適時可能存在利益衝突。
截至記錄日期， 初始股東共持有2,874,999股普通股和343,500股私人單位。他們放棄了在股東投票批准擬議的初始業務合併時贖回任何創始人股票的權利，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向Yotta出售任何創始人股票的權利，或在股東投票批准擬議的初始業務合併時獲得與任何創始人股票有關的分配的權利。
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如果Yotta無法完成業務合併，則清算信託賬户。基於市場價格 $[●]每單位打開[●]，2023年，單位價值為$[●]。如果Yotta不完成業務合併，在IPO之前收購的私人單位(包括標的證券)和方正股票將一文不值。因此，在確定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及Yotta的公眾 股東的最佳利益時，我們的董事在確定NaturalShrimp作為合適的目標業務時的酌情權可能會導致 利益衝突。
Yotta要求希望贖回與擬議中的企業合併相關的公開股票的股東遵守具體的贖回要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權。
Yotta要求希望贖回其公開股票的股東至少在Yotta特別會議召開前兩個工作日，向大陸航空公司提交證書，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其公開股票交付給大陸航空公司。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空將需要採取行動促進這一請求。Yotta的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。然而，由於Yotta對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物證書的時間可能會遠遠超過兩週。雖然Yotta被告知通過DWAC系統交付公共股票只需很短的時間，但Yotta無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付公開股票的時間比Yotta預期的要長，那麼希望贖回的股東可能無法在最後期限前行使他們的贖回權，從而可能無法贖回他們的公開股票。
Yotta將要求希望贖回與企業合併相關的公開股票的公眾股東遵守上述贖回的具體要求，如果企業合併沒有完成，此類贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。
如果Yotta要求希望贖回與擬議業務合併相關的公眾股票的公眾股東遵守上述特定的贖回要求，並且業務合併尚未完成，Yotta將立即將此類證書返還給其公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到Yotta將他們的證券返還給他們。在此期間，公眾股票的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。
如果Yotta的證券持有人對其證券行使登記權，可能會對Yotta的證券的市場價格產生不利影響。
Yotta的初始股東有權要求Yotta在其股票可能被解除託管的日期之前三個月開始的任何時間登記其創始人股票的轉售。此外，私人單位的持有人有權要求Yotta登記在Yotta完成初始業務合併後的任何時間開始的私人單位和Yotta向他們發行的任何其他單位(以及標的證券)的轉售。如果這些人對他們所有的證券行使登記權，那麼將有額外的3,252,849股普通股和343,500份認股權證(和基礎證券)有資格在公開市場交易。這些額外的普通股和認股權證(和標的證券)在公開市場交易的存在可能會對Yotta證券的市場價格產生不利影響。
Yotta不會從無關聯的第三方那裏獲得關於企業合併對其股東是否公平的意見。
Yotta不需要從非關聯第三方獲得意見，即從財務角度來看，它在業務合併中支付的價格對其公眾股東是公平的。因此，Yotta的公共股東必須完全依賴董事會的判斷。
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目錄表
如果業務合併的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，Yotta證券的市場價格可能會下降。
在以下情況下，Yotta證券的市場價格可能會因業務合併而下降：
| ● | Yotta沒有像金融或行業分析師預期的那樣迅速或達到預期的程度實現收購的預期收益；或 |
| ● | 企業合併對財務報表的影響與財務或行業分析師的預期不一致。 |
因此，投資者可能會因為股價下跌而蒙受損失。
Yotta的董事和高級管理人員在決定建議收購NaturalShrimp時可能會有一定的衝突，因為他們的某些利益及其附屬公司和合夥人的某些利益不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外。
Yotta的管理層和董事在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外的利益 ，這可能會導致實際或感覺上的利益衝突。這些權益包括，如果企業合併建議未獲批准，且Yotta未能在2023年1月22日之前完成業務合併(除非該日期已按本文所述延長)，Yotta管理層和董事、 或其關聯公司和聯繫人擁有的普通股和私人單位(包括相關證券)的某些 股份將變得一文不值。請參閲“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益“ 從第77頁開始，瞭解更多信息。
Yotta和NaturalShrimp已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論他們是否完成業務合併，這些成本的產生將減少Yotta(如果業務合併完成)或Yotta(如果業務合併未完成)用於其他公司目的的可用現金數量。
Yotta和NaturalShrimp已經並預計將產生與業務合併相關的鉅額成本。無論業務合併是否完成，Yotta預計都將產生大約$[●]在開支上。這些費用將減少Yotta(如果業務合併完成)或Yotta(如果業務合併未完成)用於其他公司目的的可用現金量。
Yotta已招致及將會招致與合併協議擬進行的交易相關的重大交易成本。
Yotta已經並將產生與業務合併相關的重大交易成本。如果業務合併沒有完成，Yotta可能沒有足夠的資金尋求替代業務合併，並可能被迫清算和解散。
本委託書/資料表/招股説明書所載未經審核的備考簡明綜合財務資料，可能並不能反映新天然蝦的實際財務狀況或經營業績。
本委託書/資料報表/招股章程內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，合併後公司的實際財務狀況或經營業績將會如何。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
在大量公開發行的股票被贖回的情況下，普通股可能會在業務合併後變得流動性較差。
如果大量公開發行的股票被贖回，Yotta的股東人數可能會大大減少。因此， 新自然蝦的股票交易可能受到限制，您出售您的
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目錄表
市場上的股票可能會受到不利影響。新自然蝦打算申請在納斯達克上市，納斯達克可能不會將普通股上市，這可能會限制投資者對Yotta證券的交易能力，並使Yotta受到額外的交易限制。
新的NaturalShrip將被要求滿足在納斯達克上市的初始上市要求。然而，新自然蝦未來可能無法維持其證券的上市。
如果新自然蝦未能達到持續上市的要求，納斯達克將其證券摘牌，優田可能面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 其證券的市場報價有限； |
| ● | 關於新自然蝦的有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降 |
Yotta可以放棄企業合併的一個或多個條件，而不需要解決股東對企業合併的批准。
Yotta可同意在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併的義務的部分條件。董事會將評估任何豁免的重要性，以確定是否有理由修訂本委託書/資料説明書/招股説明書以及委託書的和解。在某些情況下，如果董事會認為豁免不足以保證股東清盤，Yotta有權酌情完成業務合併，而不尋求進一步的股東批准。例如，Yotta關閉業務合併的義務的一個條件是沒有適用的法律，也沒有限制或施加任何完成業務合併的條件的禁令或其他命令，然而，如果董事會確定任何該等命令或禁令對NaturalShrimp的業務並不重要，則董事會可選擇放棄該條件而無需股東批准而關閉業務合併。
Yotta的股東將因發行普通股作為業務合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少Yotta現有股東對Yotta管理層的影響。
我們 預期，於業務合併完成後，假設11,500,000股公開股份沒有贖回，Yotta的股東 將保留新自然蝦約46.9%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約51.6%的股權，而代表將擁有新自然蝦約1.5%的股權。如果贖回所有公開發行的股份，Yotta的股東將保留新自然蝦約19.7%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約78.0%的股份，代表將擁有新自然蝦約2.3%的股份。相對於新自然蝦的所有權百分比 不計入任何額外發行認股權證相關普通股的百分比，但考慮到(I)根據配股發行1,184,350股新自然蝦普通股；(br}及(Ii)將保薦人及Yotta董事及高級管理人員持有的1,006,250股普通股轉讓給選擇不贖回其公開股份的Yotta股東 。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，則Yotta股東保留的所有權百分比將有所不同。請參閲“未經審計的形式濃縮合並財務信息 .”
與新自然蝦普通股和證券市場相關的風險
新自然蝦的股價可能會大幅波動。
新自然蝦普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：
| ● | 由於與其業務相關的因素，本公司經營結果的實際或預期波動； |
| ● | 經營戰略的成敗； |
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目錄表
| ● | 競爭力和行業能力； |
| ● | 利率變動和其他影響收益和現金流的因素； |
| ● | 其負債水平、償還或償還債務的能力以及在需要時獲得融資的能力； |
| ● | 留住和招聘合格人才的能力； |
| ● | 其季度或年度收益，或其行業內其他公司的收益； |
| ● | 我們或其競爭對手宣佈重大收購或處置； |
| ● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更； |
| ● | 企業合併後，證券分析師未能跟蹤或積極跟蹤新自然蝦普通股； |
| ● | 證券分析師盈利估計的變化或其滿足該估計的能力； |
| ● | 其他可比公司的經營業績和股價表現； |
| ● | 投資者對該公司及其行業的看法； |
| ● | 整體市場波動與其經營業績無關； |
| ● | 任何重大訴訟或政府調查的結果； |
| ● | 影響其業務的法律、法規(包括税收法規)的變化； |
| ● | 影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及 |
| ● | 總體經濟狀況和其他外部因素。 |
由於其他原因，新自然蝦普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，這將放大上述因素對股價波動的影響。
如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對新自然蝦的訴訟可能會導致新自然蝦產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。
新自然蝦普通股的活躍、流動的交易市場可能無法發展，這可能會限制您出售股票的能力。
隨着業務合併的完成，活躍的新自然蝦普通股股票交易市場可能永遠不會發展或持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而New NaturalShrimp和任何做市商都無法控制這些決定。一個活躍和流動的交易市場如果不能發展和持續下去，可能會對新自然蝦普通股的價值產生重大的不利影響。不活躍的市場也可能削弱新自然蝦通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱新自然蝦以新自然蝦的股票為代價收購其他公司或技術的能力。
與美國和國際税務有關的風險以及與企業合併有關的風險
税法的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響NaturalShrimp未來的盈利能力。
可能對NaturalShrimp未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：
| ● | 税法或監管環境的變化； |
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目錄表
| ● | 會計和税務標準或慣例的變更； |
| ● | 按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化；以及 |
| ● | NaturalShrimp的税前經營業績。 |
由於NaturalShrimp在目前規模下的經營歷史並不長，而且它有重大的擴張計劃，NaturalShrimp的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
2017年12月22日，2017年《減税和就業法案》(簡稱《税法》)簽署成為法律，對《税法》進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收做出了徹底的改變。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。新法規對NaturalShrimp的2018年、2019年或2020年的所得税撥備沒有影響，因為該公司這些年在美國發生了虧損，管理層為其美國聯邦和州遞延税項資產設立了全額估值津貼。
除了税法對NaturalShrimp的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會對他們的税法進行修改，這可能會導致NaturalShrimp的全球税收狀況發生變化，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與銷售產品和技術以及使用無形資產有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意NaturalShrimp未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果NaturalShrimp在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
如果業務合併不符合守則第368(A)條規定的免税重組，則NaturalShrimp普通股的持有者可能因業務合併而承擔更大的美國聯邦所得税負擔。
Yotta和NaturalShrimp打算就美國聯邦所得税而言，將業務合併視為守則第368(A)節所指的重組。然而，Yotta和NaturalShrimp都沒有或打算要求美國國税局就企業合併的税收後果徵求税務律師的意見或做出裁決，而且不能保證如果美國國税局提出質疑，法院將維持這兩家公司的立場。因此，如果美國國税局或法院認定該企業合併不符合法規第368(A)條規定的重組資格，因此在美國聯邦所得税中應全額納税，則NaturalShrimp普通股的持有者一般將在收到與該企業合併相關的新NaturalShrimp普通股時確認應税損益。有關企業合併對美國聯邦所得税影響的更完整討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重大後果企業合併對持有NaturalShrimp普通股的美國人的税收後果.”
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目錄表
約塔特別會議
一般信息
Yotta正在向Yotta股東提供本委託書/信息聲明/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，以供Yotta股東將於[●]，以及在其任何延期或押後時。本委託書/資料説明書/招股説明書將於以下時間首次提交給我們的股東[●]，2023年，與提案投票有關。本委託書/信息聲明/招股説明書為您提供了您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在Yotta特別會議上投票。
日期、時間和地點
約塔特別會議將在網上舉行。[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●]並通過網絡直播獨家進行，網址為[●]或該會議可延期至的其他日期、時間及地點，以符合所附通知所載的目的。Yotta特別會議將沒有實際地點，您將無法親自出席會議。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和Yotta提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。您將能夠出席Yotta特別會議，投票您的股票，查看有權在Yotta特別會議上投票的股東名單，並在Yotta特別會議期間通過在線直播提交問題，網址為[●].
虛擬Yotta特別會議註冊
要註冊參加虛擬會議，請按照適用於您持有普通股的性質的這些説明進行操作。
如果您的共享是以您的名義在Continental註冊的，並且您希望參加僅限在線的虛擬會議，請轉到[●]，輸入您在代理卡上收到的控制號碼，然後單擊頁面頂部的“單擊此處”以預先註冊在線會議鏈接。就在會議開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到會議地點。建議預先登記，但不是參加虛擬Yotta特別會議所必需的。
希望參加僅限在線的虛擬會議的受益股東必須通過聯繫他們在銀行、經紀人或其他持有他們股票的被提名人的賬户代表，並通過電子郵件發送他們的合法代表的副本(可辨認的照片就足夠了)來獲得合法代表[●]。通過電子郵件發送有效法律委託書的受益股東將獲得一個會議控制號碼，允許他們註冊參加和參與僅限在線的會議。在聯繫大陸航空後，受益持有人將在會議前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬Yotta特別會議的鏈接和説明。受益股東應在會議日期前至少五個工作日與大陸航空公司聯繫。
訪問虛擬Yotta特別會議網絡直播
您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址聯繫大陸航空公司。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者需要與他們聯繫，並獲得合法的委託書。一旦你有了合法的委託書，就聯繫大陸航空公司，讓他們生成一個控制號。大陸聯繫信息如下：917-_-_或電子郵件proxy@Continental alstock.com.
記錄日期；誰有權投票
Yotta已經確定了交易結束的時間[●]2023年，作為確定哪些Yotta股東有權在Yotta特別會議上通知和投票的記錄日期。截至……收盤時[●]，2023年，有[●]已發行、已發行並有表決權的普通股，其中[●]是公共共享和[●]方正股份由初始股東持有。普通股的每一位持有者對每一項提議都有權每股一票。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人，以確保您實益持有的股票按照您的指示進行投票。
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目錄表
關於首次公開募股，我們達成了某些書面協議，根據這些協議，初始股東同意投票表決他們擁有的任何普通股股份，支持我們最初的業務合併。初始股東亦訂立函件協議，根據該協議，除其他事項外，彼等有責任投票贊成企業合併建議及其他建議。截至本委託書發表之日，初始股東持有約_%的已發行普通股。
股東提案的法定人數和所需票數
舉行有效的會議需要有Yotta股東的法定人數。若已發行及已發行普通股的大多數股份以虛擬出席方式出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別會議上投票，則出席Yotta特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，通過虛擬出席和委託代表棄權將被視為出席，但未參加投票的經紀人將不被視為出席。
企業合併建議、納斯達克建議和延會建議均需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別會議或其任何續會上投票的普通股已發行和流通股過半數的持有人投贊成票。憲章修正案建議的批准將需要普通股的大多數已發行和已發行股票的批准。出席Yotta特別會議，無論是通過虛擬出席或由代表代表參加並放棄投票和經紀人無投票，將具有與投票反對憲章修正案建議相同的效果。
伴隨着憲章修正案提案的獲批，納斯達克的提出，企業合併提案的獲批，是企業合併得以完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。批准本企業合併提案也是提案2、提案3A、提案3C和提案4的一個條件。如果憲章修正案提案或納斯達克提案未獲批准，除非放棄，否則本企業合併提案將無效(即使在其任何延期或延期的Yotta特別會議上獲得股東必要投票的批准)，企業合併將不會發生。
投票表決你的股票
你以你的名義持有的每一股普通股，都有權在Yotta特別會議上對提交給股東的每一項提議投一票。您的代理卡顯示您擁有的普通股數量。
有兩種方法可以確保您的普通股在Yotta特別會議上獲得投票：
| ● | 您可以在預付郵資的信封中籤名、註明日期並退回隨附的代理卡，從而投票表決您的股票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的股票將按照董事會的建議進行投票。委員會建議對每一項提案“投贊成票”。如果您以“街道名義”持有您的普通股，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人向您提供的指示，以確保與您實益擁有的股票相關的投票在Yotta特別會議上得到適當的代表和投票。 |
| ● | 您可以參加虛擬Yotta特別會議並在Yotta特別會議期間投票，即使您以前通過提交如上所述的委託書進行了投票。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是Yotta確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。 |
如果您退還委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的股票將投票支持企業合併提案(以及其他提案)。
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目錄表
撤銷您的委託書
如果您提供委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行下列任一操作來撤銷委託書：
| ● | 您可以在以後的日期發送另一張代理卡； |
| ● | 如果您是記錄保持者，您可以通知我們的代理律師，[委託書律師]，在Yotta特別會議之前以書面形式通知您已撤銷您的委託書；或 |
| ● | 如上所述，您可以參加虛擬Yotta特別會議，撤銷您的代理，並在虛擬Yotta特別會議期間投票。 |
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您對如何就您的普通股股份投票或直接投票有任何疑問，您可以聯繫[委託書律師]，我們的代表律師如下：
[代理律師
律師]
_________________
_________________
Toll Free: (___) ___-____
Collect: (___) ___-____
Email:
______________
不得在Yotta特別會議上提出其他事項
約塔特別會議僅被召集審議企業合併提案、憲章修正案提案、諮詢提案、納斯達克提案和休會提案的批准。根據我們的公司註冊證書，除了與Yotta特別會議的召開有關的程序事項外，如果Yotta特別會議的通知中沒有包括其他事項，則Yotta特別會議不得審議任何其他事項。
企業合併建議、納斯達克建議和延會建議均需獲得出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別會議或其任何續會上投票的普通股已發行和流通股過半數的持有人的贊成票。
贖回 權利
根據我們的公司註冊證書，公開股票的持有者可以要求Yotta在與企業合併相關的情況下贖回這些公開股票以換取現金。在企業合併完成之前，您不得選擇贖回您的公開發行股票。
如果您是公共股東，並且您希望贖回您的股票，您必須提交書面請求，要求我們在不遲於[●][●]東部時間上午8點，東部時間[●]，2023年(至少在約塔特別會議前兩個工作日)。申請必須由適用的股東簽署，才能有效地申請贖回。股東不需要提交代理卡或投票權就可以有效地行使贖回權。申請必須確定要贖回的公開股票的持有人，並必須發送到大陸航空公司的以下地址：
大陸股轉信託公司
道富街1號，30號這是Floor New York，NY 10004
請注意：[●]
電子郵件：[●]
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目錄表
您必須在Yotta特別會議之前至少兩個工作日通過以下方式之一投標您選擇贖回的公開股票：
| ● | 向大陸航空交付代表公開股票的證書，或 |
| ● | 通過DWAC系統以電子方式交付公開股票。 |
任何更正或更改的贖回權書面要求必須在Yotta特別會議召開前至少兩個工作日由大陸航空公司收到。除非持有者的股票在Yotta特別會議投票前至少兩個工作日已(實物或電子)交付給大陸航空，否則贖回要求將不會得到滿足。
公眾股東可以尋求贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，也無論他們是不是截至記錄日期的公眾股票持有者。在當日或之前持有Yotta公開股份的任何公眾股東[●]，2023年(至少在Yotta特別會議前兩個工作日)將有權要求在完成業務合併時，按比例贖回其公開發行的股票，按當時存入信託賬户的總金額減去任何到期但尚未繳納的税款。
在投標贖回您的股票時，您必須選擇在Yotta特別會議之前至少兩個工作日，選擇將您的股票實物提交給大陸航空，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。
如果您希望通過DWAC系統進行投標，請聯繫您的經紀人並要求通過DWAC系統交付您的公開股票。實物交付公開募股可能需要更長的時間。為了獲得實物證書，股票經紀人和/或清算經紀人、DTC和大陸航空需要共同採取行動，為這一請求提供便利。Yotta的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間來獲得大陸航空的實物證書。Yotta對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物證書。要求實物憑證並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前趕上公開發行股票的最後期限，從而無法贖回其公開發行的股票。
股東投標其公開發行的股份，並在合併完成前決定不贖回其公開發行的股份的，股東可以撤回要約。如果股東投標公開股份而業務合併未完成，則該等公開股份將不會被贖回為現金，代表該等公開股份的實物證書將在確定未完成業務合併後立即退還給股東。Yotta預計，就批准企業合併的投票進行公開股票贖回的股東將在企業合併完成後不久收到該等公開股票的贖回價格的付款。
如果Yotta的公眾股東提出適當要求，Yotta將按比例贖回每一股公開發行的股票，作為信託賬户中可用資金的一部分，從預期的業務合併完成前兩個工作日開始計算。自.起[●]，2023年，這將相當於大約$[10.00]每股公共股份。如果您行使贖回權，您將用您的公共股票換取現金，而不再擁有公共股票。
儘管如此，公開股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)-(3)節)的任何其他人士，將被限制就超過20%的公開股份尋求贖回權。
如果 太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法滿足某些成交條件，因此， 將無法繼續進行業務合併。Yotta可與公眾股份持有人訂立協議，其中 持有人同意不贖回其公開股份，以確保符合有形資產淨值測試。保薦人已同意 沒收其創始人35%的股份，作為持有人同意不贖回其公開發行股票的獎勵。此外，贊助商或其附屬公司之一
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目錄表
可以在公開市場或私下協商的交易中購買公開股票，以防止此類股票被贖回。在這種情況下，保薦人或其關聯公司將不會 以高於通過贖回過程提供的價格購買任何公開股票。Yotta代表 ：
(I)發起人或其關聯公司購買的任何公開股份將不會投票贊成批准企業合併交易；
(Ii)保薦人及其關聯公司將不對購買的公開股票擁有任何贖回權，如果擁有贖回權，則放棄此類權利；以及
(3)Yotta將在特別會議之前以表格8-K披露以下內容：
(A)保薦人或其關聯公司在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及購買價格；
(B)保薦人或其關聯公司購買的目的；
(C)保薦人或其關聯公司的購買對企業合併獲得批准的可能性的影響(如果有)；
(D)出售給保薦人或其關聯公司的證券持有人的身份(如果不是在公開市場上購買的)或這類證券持有人的性質(例如，5%的證券持有人)；和
(E)Yotta已收到與批准企業合併相關的贖回請求的公開股票數量
委託書和委託書徵集費用
Yotta代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。Yotta及其董事、高級管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集代理人。在此類徵集中進行的任何徵集和提供的任何信息都應與書面委託書/信息聲明/招股説明書和代理卡一致。約塔將承擔徵集費用。[委託書律師]，Yotta聘請了一家代理募集公司來幫助其徵集代理，將向其支付約$的固定費用[●]並自掏腰包報銷費用。
Yotta將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將其委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。約塔將向他們報銷合理的費用。
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目錄表
提案1：企業合併提案
Yotta正在要求其股東通過合併協議並批准業務合併。Yotta股東應仔細閲讀本委託書/資料説明書/招股説明書全文，包括以下標題為“《合併協議》，“查閲有關業務合併及合併協議的條款及條件的更詳細資料。我們還敦促Yotta股東在對這項提議進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。合併協議副本一份，附件如下附件A本委託書/資料聲明/招股説明書。
一般信息
2022年10月24日，Yotta，Yotta，Merge Sub和NaturalShrimp之間達成了合併協議。根據合併協議的條款，Yotta和NaturalShrimp之間的業務合併將通過合併Sub和NaturalShrimp實現，NaturalShrimp將作為Yotta的全資子公司繼續存在。董事會已(I)批准並宣佈可取合併協議、業務合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議Yotta股東批准合併協議及相關交易。天然蝦董事會已向股東推薦合併協議，並建議天然蝦的股東(I)批准及採納合併協議、天然蝦額外協議，以及天然蝦履行其在合併協議下的責任，及(Ii)批准合併協議及天然蝦額外協議擬進行的業務合併及其他交易。
合併協議
以下是合併協議的重要條款摘要。以下摘要並不聲稱是完整的，而是參考合併協議的全文，該協議的副本作為附件附件A本委託書/資料聲明/招股説明書。
合併協議包含Yotta公司和Merge Sub公司以及NaturalShrimp公司在特定日期相互作出的陳述和保證。陳述和保證中包含的主張受雙方交換的保密披露明細表中的信息的限制。其中一些附表包含對合並協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。您不應依賴下面描述的關於Yotta或NaturalShrimp的事實信息的當前特徵的陳述和保證，因為它們是在特定日期作出的，可能僅用作Yotta和Merge Sub以及NaturalShrimp之間的風險分擔機制，並被披露時間表修改。
合併注意事項
合併協議規定，Yotta將於生效時向NaturalShrimp證券持有人發行17,500,000股新NaturalShrimp普通股的總代價。此外，合併協議規定，如果尚存的公司實現某些收入目標，將在交易結束後向NaturalShrimp證券持有人發行總計最多10,000,000股額外的新NaturalShrimp普通股。具體地説，(I)如果尚存公司在截至2024年3月31日的財政年度內收入至少為15,000,000美元，將額外發行5,000,000股新NaturalShrimp普通股；(2)如果尚存公司在截至2025年3月31日的財政年度內收入至少為30,000,000美元，則將發行5,000,000股新自然蝦普通股。
對天然蝦類證券的處理
根據合併協議的條款及受合併協議條件的規限，於生效時間，於緊接生效時間前，根據下文所述條文已發行或被視為已發行的每一股NaturalShrimp普通股將轉換為有權收取其可分配部分的結束合併代價股份及或有合併代價股份(當及如達到所需收入門檻時)。
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目錄表
根據合併協議及根據合併協議與該等可換股證券持有人訂立的協議的條款，該等可換股證券將被註銷，以換取現金付款或新天然蝦普通股股份，詳情如下：(I)根據其持有人的選擇，每一份未發行的天然蝦認股權證將被註銷，以換取基於其價值的現金付款或被視為行使天然蝦普通股股份的現金付款，在每種情況下，均基於經調整的行使價及合併協議及/或個別協議另有規定，如果被視為行使，則轉換為獲得NaturalShrimp普通股收盤合併對價股份的可分配部分和或有合併對價股份的該等被視為股份的權利；(Ii)每一股NaturalShrimp F系列可轉換優先股的流通股將被註銷，並被視為按合併協議和/或該等個別協議中規定的調整後的轉換率轉換為NaturalShrimp普通股，並轉換為獲得普通股的該等被視為股份的權利，該普通股為收盤合併對價股份的可分配部分和或有合併對價股份；及(Iii)E系列優先股的每股已發行股份將予註銷，並視為按合併協議及/或該等個別協議所載的經調整換算率轉換為NaturalShrimp普通股股份，並轉換為收取NaturalShrimp普通股的該等被視為股份的權利，該等股份為結束合併代價股份及或有合併代價股份的可分配部分。此外, 在緊接生效時間之前的E系列優先股和NaturalShrimp權證的每名持有人將有權在生效時間獲得額外數量的收盤合併對價股份，以確保該股東有權獲得的新NaturalShrimp普通股的每股價值不低於任何Yotta股東當時持有的普通股的每股價值(基於實際購買價格)，其中考慮到Yotta股東在收盤前直接從Yotta收購的任何新發行的普通股(這將減少向NaturalShrimp的其他證券持有人發行的收盤合併對價股份的數量)。A系列賽的首選將被取消和退役，不進行任何轉換，也不考慮任何費用。
此外，根據合併協議的要求，(I)根據合併協議的規定，(I)根據生效時間及生效日期，可轉換票據將予修訂，以消除其兑換功能。(Ii)在交易結束後的三個交易日內，尚存公司將向斯特雷特維爾支付一筆金額，金額相當於(A)在生效時間保留在信託賬户中的金額(在扣除任何經紀人、承銷商、法律、會計或其他費用之前計算)的三分之一或(B)10,000,000美元，以償還可轉換票據的一部分未償還餘額，其中數額以較小者為準；(Iii)可換股票據的剩餘餘額必須在緊接完成日期或合併協議終止後的第二個月起計的12個月內按月等額分期償還，但在任何情況下不得遲於2024年6月30日；及(Iv)如截止日期在2022年12月31日之後，NaturalShrimp欠斯特特維爾的所有債務的未償還餘額將自動增加2%，並將在其後每30天自動增加2%，直至合併協議結束或終止。
完善企業合併的條件
企業合併的完成以慣例的成交條件為條件，包括：
| (i) | 沒有任何政府機關制定、發佈、頒佈、執行或頒佈任何當時有效的法律或命令，使企業合併違法或以其他方式禁止企業合併的完善； |
| (Ii) | 任何政府當局未 以書面(非口頭)發起或主張任何法律行動，以強制或以其他方式實質性限制結案的完成； |
| (Iii) | 由NaturalShrimp股東必要的投票批准合併協議； |
| (Iv) | Yotta股東批准了Yotta特別會議審議的每一項提案； |
| (v) | NaturalShrimp向納斯達克提交的與業務合併相關的新的初始上市申請已獲批准； |
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目錄表
| (Vi) | 表格S-4已被宣佈有效，美國證券交易委員會已發出暫停表格S-4效力的無停止令，該命令仍然有效，且尋求此類停止令的程序未由美國證券交易委員會發起且未被撤回； |
| (Vii) | 合併協議的每一方已履行或遵守適用於其的合併協議的規定，但須遵守商定的標準； |
| (Viii) | 合併協議中包括的各方陳述和擔保的真實性和準確性，符合商定的標準； |
| (Ix) | 對合並協議的一方沒有任何重大不利影響； |
| (x) | Yotta和NaturalShrimp各自收到一份證書，日期為截止日期，由另一家的首席執行官簽署，證明遵守了各種關閉條件； |
| (Xi) | (Br)有關一方或多方簽署補充協議； |
| (Xii) |
NaturalShrimp 已向Yotta交付符合《美國財政部條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)(br})要求的正式簽署的證書，以及根據《美國財政部條例》1.897-2(H)(2)條的要求將提交給美國國税局的通知，每個通知的日期不超過截止日期前30天，且形式和實質為Yotta合理接受 ； |
| (Xiii) | 行使異議股東評價權的天然蝦普通股已發行和流通股比例不超過5%； |
| (Xiv) | NaturalShrimp 已提供所有必需的第三方同意； |
| (Xv) | NaturalShrimp 已向Yotta提交了要求列入S-4表格的財務報表； |
| (十六) | 已就其持有的新自然蝦普通股訂立公司鎖定協議的所需的NaturalShrimp股東； |
| (Xvii) | 天然蝦 已與天然蝦認股權證持有人及在緊接生效日期前已發行的天然蝦優先股的持有人或天然蝦認股權證持有人及所有該等天然蝦優先股的持有人訂立協議或取得其書面同意，並根據合併協議，有義務遵守該等協議或同意的條款。 |
| (Xviii) | 可轉換票據已被修訂，以取消其轉換條款，或其持有人已不可撤銷地放棄其 將贖回金額(定義在可轉換票據中)轉換為新NaturalShrimp普通股股份的能力； |
| (Xix) | 已獲得金融業監管機構(“FINRA”)要求的對企業合併的任何監管批准 ； |
| (Xx) | 經修訂的憲章已提交特拉華州州務卿並生效； |
| (XXI) | NaturalShrimp 和Yotta收到了對方祕書出具的證明某些事項的證書，證明日期為截止日期； |
| (XXIII) | NaturalShrimp 和每個NaturalShrimp證券持有人已簽署並交付給Yotta，以及Yotta的保薦人和Yotta的每個其他股東 已簽署並交付其為當事人的每個附加協議的副本(如適用)； |
| (XXIV) | NaturalShrimp收到Yotta董事的辭呈；以及 |
| (XXV) | 新天然蝦董事會及天然蝦董事會於生效後 符合合併協議的規模及組成要求。 |
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目錄表
申述及保證
合併協議載有協議各方關於以下事項的慣常陳述和保證：(A)公司的存在和權力，(B)訂立合併協議、附加協議和完成企業合併的授權，以及附加協議預期的交易，(C)政府授權，(D)資本結構，(E)公司記錄，(F)子公司，(G)同意，(H)財務報表，(I)賬簿和記錄，(J)內部會計控制，(K)沒有變化，(L)不動產和個人財產，(M)訴訟，(N)重大合同，(O)許可證和許可證，(P)遵守法律，(Q)知識產權，(R)應付賬款和附屬貸款，(S)員工事項和福利，(T)税務事項，(U)環境法，(V)董事和高級職員，(W)保險，(X)關聯方交易，以及(Y)證券上市。
聲明和擔保在許多方面都受到重要性和知識的限制，不會在業務合併完成後繼續存在，但它們的準確性構成了Yotta、Merge Sub和NaturalShrimp完成業務合併義務的一些條件的基礎。
企業合併前的業務行為
NaturalShrimp和Yotta雙方同意，除非合併協議或附加協議明確規定、法律要求或另一方書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，從合併協議之日起至合併協議截止日期和根據其條款終止合併協議之前，各方必須：
| (i) | 僅在正常過程中開展業務(包括支付應收賬款和應收賬款)， 與以往做法一致， |
| (Ii) | 適時提交所有需要提交的納税申報單(或獲得允許的延期)，並繳納任何和所有在該時間段內到期和應付的税款， |
| (Iii) | 適當地遵守和遵守所有適用法律，以及 |
| (Iv) | 利用其商業上合理的努力，在所有重要方面保持其業務組織、資產、許可(僅限於NaturalShrimp)、財產和與員工、客户、供應商、合同製造組織、合同研究組織和其他第三方的材料業務關係不變。 |
在……裏面 此外，除合併協議或附加協議明確規定、適用法律要求或先前披露的情況外，自合併協議之日起至合併協議截止日期和根據其條款終止合併協議之前，未經對方事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，NaturalShrimp和Yotta均不得或允許其子公司：
| (i) | 修改、修改或補充其管理文件； |
| (Ii) | 修改、 放棄任何條款、在預定到期日之前終止、或以任何方式妥協或放棄任何材料合同項下的任何材料權利； |
| (Iii) | 除在正常業務過程中外，修改、修改或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括資本支出，延長一年或一年以上的期限，或要求NaturalShrimp或Yotta支付超過200,000美元(單獨或總計)。 |
| (Iv) | 使資本支出 超過500,000美元(單獨或合計)； |
| (v) | 出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重要資產，但根據合併協議中披露的現有合同或承諾或在正常業務過程中披露的除外； |
| (Vi) | 在NaturalShrimp的情況下，僅銷售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權； |
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目錄表
| (Vii) | 在NaturalShrimp的情況下，僅允許任何已登記擁有的知識產權的材料因未能支付年金或維護費或提交任何必要的文件或行動來維護此類權利而被遺棄或過期 ； |
| (Viii) | (A) 支付、宣佈或取消與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額，但NaturalShrimp的任何子公司宣佈、擱置或支付給NaturalShrimp或由NaturalShrimp直接或間接全資擁有的任何子公司的股息或分配除外；(B)以股東或其他股權持有人的身份向任何股東或其他股權持有人支付、聲明或承諾支付任何其他 金額；或(C)修訂與其股本或其他股本證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務； |
| (Ix) | (A) 向任何個人或實體提供任何貸款、墊款或出資，或為其利益提供擔保；。(B)產生任何債務，包括信貸額度下的提款(如有)，但不包括(1)Yotta作為流動資本墊款的本票證明的貸款和(2)公司間債務；或(C)償還或償還任何債務，但按照債務條款償還債務除外。 |
| (x) | 對其資產承受或產生任何留置權，但允許的留置權除外； |
| (Xi) | 推遲、加速、取消或放棄任何應收賬款或所欠債務的任何實質性權利，或註銷或 為這些應收賬款或債務提取準備金(NaturalShrimp在正常業務過程中除外)； |
| (Xii) | 與任何其他 個人或實體合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他 個人或實體的全部或基本上所有資產或業務，對任何個人或實體進行任何實質性投資，或被任何其他人收購； |
| (Xiii) | 終止或允許終止保護NaturalShrimp、其子公司或Yotta的任何資產的任何保險單，除非在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司 承保的替代保險單具有類似的扣除額，並提供等於或大於 終止或失效保單下的基本相似或更低保費的保險範圍。 |
| (Xiv) | 採用 任何遣散費、留任或其他員工福利計劃，或未能繼續按照 條款向每個此類計劃及時繳費； |
| (Xv) | 提起訴訟、索賠、聽證、訴訟或調查，金額超過250,000美元(不包括保險範圍內的任何金額)或對當事人施加強制令或其他非金錢救濟的訴訟、索賠、聽證、訴訟或調查； |
| (十六) | 除《公認會計原則》要求外，對會計原則、會計方法、會計實務作出重大變更的； |
| (Xvii) | 變更其主要營業地或組織管轄範圍； |
| (Xviii) | 發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本或其他證券的證券，但不包括(A)Yotta根據合併協議第6.5(F)條預期贖回其公眾股東持有的普通股和單位的任何普通股和單位，以及(B)與行使購買NaturalShrimp普通股的任何選擇權而發行的NaturalShrimp普通股有關的任何發行 。 |
| (Xix) | (A) 作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改任何會計方法，而不是按照公認會計準則或公共會計監督委員會規則或要求的要求；(C)解決或妥協與税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；(D)訂立與任何税收有關的任何税收分配、分税、税務賠償或其他成交協議；或(E)放棄或喪失任何退税權利； |
| (Xx) | 與其任何附屬公司進行任何交易，或向其任何附屬公司分配或墊付任何物質資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外。 |
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目錄表
| (XXI) | 在NaturalShrimp的情況下，除(A)任何員工福利或補償計劃、政策、計劃、安排 或薪資慣例(每一項“計劃”)或(B)在正常業務過程中與以往慣例一致外，(1) 增加或改變任何員工或服務提供商的薪酬或福利，(2)加速授予或支付任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利，(3)訂立、修訂或終止任何計劃或撥款、修訂 或終止其下的任何獎勵，(4)為任何計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(5)向任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供任何貸款，但按以往做法在正常業務過程中預支費用除外，或(6)與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或 其他協議； |
| (Xxii) | 授權、 建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及其或任何子公司的類似交易的計劃；或 |
| (XXIII) | 在任何協議中加入 ，或以其他方式同意或承諾採用或導致採用上述任何一項。 |
非邀請權限制
Yotta及NaturalShrimp已各自同意，自合併協議日期起至完成日期止，本公司將不會，亦不會允許其任何代表(I)鼓勵、招攬、發起、從事或參與與任何人士有關的任何談判，(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人士努力的其他行動，或(Iii)批准、推薦或與任何人士訂立與業務合併以外的任何人士的任何協議。Yotta和NaturalShrimp還同意對其各自代表的任何行為或不作為負責，如果這些行為或不作為是Yotta或NaturalShrimp(視情況而定)的行為或不作為，將被視為違反了該方在這些非招標限制方面的義務。
締約方的其他契諾
合併協議包含Yotta和NaturalShrimp的某些額外契約，包括關於以下內容的契約：
| (i) | 為另一方提供對其財產、賬簿和記錄的合理訪問； |
| (Ii) | 將構成或導致或可合理預期構成或導致對該方產生實質性不利影響的任何事實或情況通知另一方； |
| (Iii) | 向 另一方通報與其股東或其股權、資產或業務有關的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查，或與企業合併的完成有關的任何法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查，或與企業合併的完成有關的法律行動、訴訟、訴訟、索賠、聽證、程序或調查，或與企業合併或附加協議預期的交易有關的任何政府當局的任何通知或其他溝通； |
| (Iv) | 配合 準備本委託書/資料説明書/招股説明書； |
| (v) | NaturalShrimp向Yotta交付財務報表和其他財務信息； |
| (Vi) | Yotta 確保其在納斯達克上繼續作為上市公司上市，普通股在微博上上市和交易 ； |
| (Vii) | Yotta盡其合理努力使其與納斯達克就業務合併提出的首次上市申請獲得批准 ； |
| (Vii) | Yotta 召集和召開股東會議，通過合併協議，批准業務合併以及提交Yotta股東批准或通過的其他事項； |
| (Viii) | 取得批准合併協議的股東所需投票權的書面同意；以及 |
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目錄表
| (Ix) | 天然蝦與天然蝦普通股、天然蝦優先股及天然蝦認股權證持有人訂立協議，同意在業務合併中處理該等證券；及 |
| (x) | NaturalShrimp 與Streeterville達成協議，修改可轉換票據。 |
終止合併協議；終止費
在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括但不限於：
| (i) | 經雙方書面同意； |
| (Ii) | 如果交易沒有在2023年7月22日或之前完成，或者如果Yotta的股東已批准延長Yotta根據其組織文件獲得的完成初始業務合併的期限，則在外部終止日期到期時由 Yotta或NaturalShrimp執行，除非尋求終止的一方(或在Yotta的情況下，通過合併子公司)違反合併協議項下的任何契約或義務，直接導致未能在適用日期前完成業務合併。 |
| (Iii) | 如果任何政府當局發佈命令、制定法律或採取任何其他行動，使企業合併成為非法或永久限制、禁止或以其他方式禁止完成企業合併，則該法律、命令或其他行動將成為最終的和不可上訴的， 除非該一方或其附屬公司未能遵守合併協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質原因。 |
| (Iv) | 除某些例外情況外，如果NaturalShrimp違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，並且該違反行為無法完全或在(A)書面通知後30天和(B)外部終止日期的較早者內得到糾正，則由 Yotta執行； |
| (v) | 如果NaturalShrimp在S-4表格生效日期後五個工作日內未收到合併協議所需的股東批准，則由 Yotta除某些例外情況外；以及 |
| (Vii) | 除某些例外情況外，如果Yotta或合併子公司違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，且此類違反無法完全或在(A)書面通知 後30天和(B)外部終止日期(較早者)內得到糾正。 |
合併協議還規定，除某些例外情況外，如果NaturalShrimp未能在2022年11月7日之前與(I)NaturalShrimp普通股、NaturalShrimp優先股和NaturalShrimp認股權證持有人同意在業務合併中處理該等證券以及(Ii)Streeterville修訂可轉換票據的協議，Yotta可終止合併協議。由於NaturalShrimp在2022年11月7日的最後期限前簽署了此類協議，這一條款不再相關。
如果合併協議被有效終止，除慣常保密義務外，合併協議各方將不承擔任何責任或合併協議下的任何進一步義務，除非故意違反合併協議下的任何契約或協議或欺詐行為，前提是：(A)如果Yotta根據上述第(Iv)或(V)款終止合併協議，NaturalShrimp必須在終止後兩個工作日內向Yotta支付金額為3,000,000美元的終止費，以及(B)如果NaturalShrimp根據上文第(Vi)款終止合併協議，則Yotta必須向NaturalShrimp支付：在終止後兩個工作日內，支付金額為3,000,000美元的終止費。
若干有關協議
贊助商支持協議。於執行合併協議時，保薦人Yotta及NaturalShrimp訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意表決其實益擁有的所有普通股股份，贊成合併協議、業務合併及相關交易及任何相關建議。
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目錄表
公司支持協議。就執行合併協議而言，NaturalShrimp的三名高級管理人員及董事分別與NaturalShrimp及Yotta訂立公司支持協議，據此，彼等各自同意投票贊成其實益擁有的NaturalShrimp普通股及NaturalShrimp優先股的全部股份，贊成合併協議、業務合併及相關交易。
禁售協議。作為完成業務合併的條件，某些主要的NaturalShrimp和Yotta股東將被要求與New NaturalShrimp簽訂鎖定協議。除某些慣例例外情況外，此類禁售協議將規定，持有者不得(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的構成禁售股份的任何新自然蝦普通股，(Ii)達成具有同等效力的交易，(Iii)訂立任何全部或部分轉讓給另一人的互換、對衝或其他安排，或(I)或(Ii)在禁售期屆滿前公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條所述交易的意向。
A&R 註冊權協議。收盤時，Yotta將與Yotta的若干現有股東及NaturalShrimp的若干股東就其於收盤時持有的New NaturalShrimp普通股訂立(A&R登記權協議) 。A&R登記權協議將要求Yotta在交易結束後30天內代表股東提交轉售貨架登記聲明。A&R註冊權協議還將 在承銷商削減和發行人禁售期的限制下，向股東提供某些按需註冊權和搭載註冊權。New NaturalShrimp將同意根據A&R註冊權利協議支付與註冊相關的某些費用和開支。
企業合併的背景
以下為Yotta的成立，Yotta先前嘗試業務合併的背景，其與NaturalShrimp的談判及評估，合併協議及相關事宜，以及NaturalShrimp試圖讓NaturalShrimp普通股在納斯達克上市，以及其訂立合併協議的最終決定。
在2020年8月至2022年8月期間，自然蝦兩次向納斯達克提交了初步上市申請，作為自然蝦普通股在納斯達克上市的努力的一部分。對此，NaturalShrimp考慮了多項行動以滿足納斯達克的初步上市要求，包括進行反向股票拆分，以減少NaturalShrimp普通股的流通股數量，並提高其股價。NaturalShrimp最終未能讓納斯達克以獨立公司的身份上市。
Yotta是一家空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組、資本重組或其他類似的業務合併。這項業務合併是利用我們的管理團隊和董事會的全球網絡以及投資和運營經驗廣泛尋找潛在交易的結果。業務合併的條款是Yotta的管理團隊在與董事會和財務和法律顧問、贊助商以及NaturalShrimp的代表在與NaturalShrimp的財務和法律顧問協商後進行廣泛的獨立談判的結果。
Yotta的管理團隊和董事會與其財務和法律顧問一起審查和評估了潛在的戰略機會和替代方案，以期提高股東價值。除其他外，這些機會和替代方案包括資本市場交易和可能的收購。
以下是這些談判的背景、業務合併和相關交易的簡要説明。以下內容並不是要對Yotta、NaturalShrimp和其他各方代表之間的每一次對話進行分類。
2022年4月22日，Yotta完成IPO，以每股10.00美元的發行價出售了10,000,000個單位，每個單位由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成，持有人有權獲得十分之一股普通股，總收益為1.00億美元(承銷折扣和佣金及發售費用前)。承銷商被授予從最終日期起45天的選擇權
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目錄表
有關首次公開招股的招股説明書，可額外購買最多1,500,000個單位，以支付超額配售(如有)，每單位10.00元。2022年4月25日，承銷商充分行使超額配售選擇權，額外購買了1500,000個單位。
在IPO完成之前，Yotta或代表其的任何人都沒有聯繫任何潛在的目標業務，也沒有就與Yotta的交易進行任何正式或其他的實質性討論。
Yotta確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定的行業或地理區域。Yotta的管理層在評估潛在目標業務時考慮了各種因素，包括但不限於以下因素：
| ● | 財務狀況和經營業績； |
| ● | 增長潛力； |
| ● | 品牌認知度和潛力； |
| ● | 管理和補充人員的經驗和技能； |
| ● | 資本要求； |
| ● | 競爭地位； |
| ● | 進入壁壘； |
| ● | 產品、工藝或服務的發展階段； |
| ● | 現有的分佈和擴展潛力； |
| ● | 當前或潛在市場對產品、工藝或服務的接受程度； |
| ● | 產品的專有方面以及對產品或配方的知識產權或其他保護的程度； |
| ● | 監管對業務的影響； |
| ● | 行業的監管環境； |
| ● | 與實施業務合併相關的成本； |
| ● | 目標企業參與的行業領導地位、市場份額的可持續性和市場行業的吸引力；以及 |
| ● | 公司所在行業的宏觀競爭動態。 |
Yotta的代表與Yotta的代表聯繫，Yotta的代表聯繫了許多個人、財務顧問和其他實體，他們提出了商業合併機會的想法。Yotta的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了Yotta對目標企業候選人的注意。
在此期間，Yotta的官員：
| ● | 制定了一份40多個潛在收購對象的名單； |
| ● | 在2022年5月2日至2022年10月24日期間與其中約17家公司進行了初步討論； |
| ● | 在2022年5月2日至2022年10月24日期間與大約14家目標公司簽訂了保密協議； |
| ● | 與其中約14家公司進行了面對面、電話或電子郵件討論，其中約有10家公司(包括NaturalShrimp)進行了重要的盡職調查，並直接與高級管理人員和/或股東進行了詳細討論； |
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目錄表
| ● | 向10個收購候選者(包括NaturalShrimp)提交意向書或意向書；以及 |
| ● | 在Yotta的定期董事會會議上討論了各種目標。 |
在Yotta進行初步討論的大約20個潛在目標中，大約有6個在進行實質性盡職調查之前被排除，原因是潛在目標公司的財務狀況、上市動機、增長和盈利指標、目標公司的估值、行業趨勢或缺乏上市公司準備。
以下是Yotta向收購候選者提交了意向書或意向書的10個收購候選者(NaturalShrimp除外)的摘要：
| 1. | 2022年5月9日，Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)的一名代表與Yotta進行了接觸，詢問Yotta是否有興趣與一家為車輛自動駕駛和其他應用開發電動摩托車的公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年5月7日與潛在目標籤訂了保密協議。在第一次通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究、專家通話和審查公司材料。在內部以及與查丹和目標進行了多次討論後，約塔決定不再推進目標。 |
| 2. | 2022年6月10日，一傢俱有代表性的QMIS金融集團(“QMIS”)與Yotta進行了接觸，瞭解Yotta是否有興趣與一家為各種商業行業開發生物製劑的公司進行潛在的商業合併。QMIS通知Yotta，潛在目標正在探索與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合併。Yotta於2022年6月14日與潛在的 目標籤訂了保密協議，2022年6月14日，Yotta的管理團隊與目標的 管理團隊和QMI的代表舉行了首次面對面會議，向目標介紹Yotta團隊並瞭解更多關於目標的信息。在首次會議後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究、專家電話會議和對公司 材料的審查。經過幾次討論，Yotta於2022年6月17日向Target發送了一份意向書草案，估值為650,000,000美元。約塔和目標就提案的條款又進行了幾次討論。2022年6月27日，Target和Yotta共同決定不繼續進行擬議的交易，因為編制目標的經審計財務報表所需的時間 。 |
| 3. | 2022年6月14日，Chardan的一名代表聯繫了Yotta，詢問Yotta是否有興趣與一家在無人機遞送領域運營的公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年6月15日與Target簽訂了保密協議，2022年6月17日，Yotta的管理團隊與潛在目標的管理團隊和Chardan的代表舉行了初步視頻會議，向目標介紹Yotta團隊並瞭解有關目標的更多信息。 首次通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括對公司材料和目標擁有的兩項關鍵專利的行業研究和審查。在內部以及與Chardan和Target進行了多次討論後，Yotta決定 由於此目標的營收前性質而不繼續進行此目標。 |
| 4. | 2022年7月10日，QMIS的一名代表聯繫了Yotta，詢問Yotta是否有興趣與一家有機光伏公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年7月11日與潛在目標籤訂了保密協議 ，2022年7月12日，Yotta的管理團隊與目標的管理團隊和 代表舉行了初步視頻會議，向目標介紹Yotta團隊並瞭解目標的更多信息。在首次通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究和對公司材料的審查。經過內部 以及與QMI和Target的多次討論，Yotta於2022年7月22日向Target發送了一份意向書草案，估值為9億美元。Yotta和目標繼續就提案的條款進行了幾次討論。2022年7月26日，QMIS通知Yotta，目標打算將SPAC交易推遲到今年晚些時候，以籌集更多資金。 |
| 5. | 2022年7月5日，查爾丹的一名代表聯繫了Yotta，詢問Yotta是否有興趣與一家專門從事航空貨運服務的物流公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年7月6日與潛在目標籤訂了保密協議，2022年7月6日，Yotta的管理團隊與目標的管理團隊舉行了初步視頻會議，並 |
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來自查爾丹的代表向目標介紹Yotta團隊並瞭解更多關於目標的信息。在最初的通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，其中包括行業研究和對公司材料的審查。在內部以及與Chardan和Target進行了多次討論後，Yotta於2022年7月12日向Target發送了一份意向書草案，估值為5.35億美元。在內部以及與QMI和目標的幾次討論後，Yotta於2022年7月28日向目標發送了一份修訂後的意向書草案。Yotta、QMIS和Target繼續就提案的條款進行了幾次討論。2022年8月3日，Yotta通知QMI，由於雙方無法就排他性和估值條款達成一致，它決定撤回收購要約。
| 6. | 2022年7月7日，QMIS的一名代表聯繫了Yotta，詢問Yotta是否有興趣與一家為客户提供衞星發射服務的公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年7月14日與潛在目標籤訂了保密協議，2022年7月14日，Yotta的管理團隊與目標管理層舉行了初步視頻會議，向目標介紹Yotta團隊並瞭解目標的更多信息。在第一次通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究、專家通話和審查公司材料。此後不久，目標通知Yotta，目標決定將SPAC交易推遲到2023年第二季度。 |
| 7. | 2022年7月22日，查爾丹的一名代表聯繫了Yotta，瞭解Yotta是否有興趣與一種新的能源顛覆者進行潛在的業務合併 ，這種新能源顛覆者將在需要時產生電力。Yotta於2022年7月26日與潛在目標籤訂了保密協議 ，2022年6月26日，Yotta的管理團隊與目標的管理團隊和Chardan的代表舉行了初步視頻會議 ，向目標介紹Yotta團隊並瞭解有關目標的更多信息。在首次通話後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究和對公司材料的審查 。經過多次內部討論以及與查爾丹和目標的討論，Yotta決定不繼續與目標進行 ，因為目標只擁有獨家許可，而不是專利。 |
| 8. | 2022年7月28日，EF Hutton的一名代表聯繫了Yotta，看看Yotta是否有興趣與一家專門為社區購買集團提供電子商務的公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年7月28日與潛在目標籤訂了保密協議；2022年8月14日，Yotta的管理團隊與目標的管理團隊和EF Hutton的代表舉行了初步視頻會議，向目標介紹Yotta團隊並瞭解更多關於目標的 。在最初的通話之後，Yotta進行了進一步的盡職調查，包括行業研究、專家通話、 和對公司材料的審查。Yotta、EF Hutton和Target繼續就提案的條款進行了幾次討論。2022年8月18日，Yotta通知目標公司暫停談判，原因是Yotta與另一目標公司達成了排他性安排。2022年10月24日，Yotta通知目標，由於Yotta已與NaturalShrimp簽訂合併協議，Yotta決定不繼續收購目標。 |
| 9. | 2022年10月9日，QMIS的一名代表聯繫了Yotta，詢問Yotta是否有興趣與一家電動汽車製造公司進行潛在的業務合併。Yotta於2022年10月9日與潛在目標籤訂了保密協議；2022年10月9日，Yotta收到了公司材料並進行了盡職調查，其中包括行業研究、專家電話會議和公司材料審查。2021年10月11日，Yotta的管理團隊與TARGET的管理團隊和QMI的代表舉行了初步的視頻會議 ，向TARGET介紹Yotta團隊，並瞭解更多關於TARGET的 。在內部以及與QMI和目標公司進行了多次討論後，Yotta於2022年10月12日向目標公司發送了一份意向書草案，估值為12億美元。Yotta、QMIS和Target繼續就提案的條款進行了幾次討論。2022年10月14日，Yotta和Target簽訂了一份不具約束力的條款説明書。2022年10月24日，Yotta通知目標公司，由於Yotta與NaturalShrimp簽訂了合併協議，Yotta決定不再繼續收購目標。 |
Yotta決定尋求與NaturalShrimp的業務合併，因為它認為NaturalShrimp代表着一個誘人的機會，特別是由於該公司的專有技術平臺、戰略合作伙伴關係和巨大的潛在市場。NaturalShrimp重新調整了商業模式，專注於更高價值的機會，我們也發現這一點很有吸引力。
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2022年7月30日，Chardan的Matthew Mrozinski就Chardan代表的特殊目的收購實體Yotta聯繫了NaturalShrimp的外部律師Lucosky Brookman LLP的Joseph Lucosky。盧科斯基隨後將這一信息轉給了伊斯特林。
2022年8月初，Yotta的首席執行官收到了Chardan的一封電子郵件，詢問Yotta是否有興趣收購場外市場集團(OTC Markets Group)上市的NaturalShrimp Inc.。
2022年8月2日，Yotta和NaturalShrimp簽訂了保密協議。當天，NaturalShrimp向Yotta轉發了公司材料，Yotta開始進行盡職調查，包括行業調研、專家電話和公司材料審查。經過內部和Chardan的多次討論，Yotta於2022年8月2日向NaturalShrimp發送了一份意向書草案，估值為1.75億美元，並規定Yotta將同意在2024年年底之前再發行價值5000萬美元的普通股，前提是NaturalShrimp達到其門檻要求，並在2025年底之前再發行價值5000萬美元的普通股，前提是NaturalShrimp達到其門檻要求，發起人將沒收價值1000萬美元的普通股，作為對所有非贖回公共股東的激勵。
2022年8月2日，Yotta的首席執行官與NaturalShrimp的執行團隊舉行了電話會議，NaturalShrimp的代表在會上介紹了其當前和計劃中的業務以及對潛在業務合併交易的看法。在會議期間，雙方討論了NaturalShrimp的業務、潛在交易的一般條款以及與NaturalShrimp提供的產品相關的某些潛在競爭優勢。會議還指出，NaturalShrimp也取得了商業進展，它與多個州的幾個市政當局建立了夥伴關係，並與挪威、英國和日本建立了合資企業。
在整個2022年8月，Yotta管理層成員舉行了內部會議，討論他們對NaturalShrimp的評估、潛在交易的條款以及他們對NaturalShrimp企業價值的估計，包括諸如NaturalShrimp行業中可比公司的價值和NaturalShrimp增長前景的實力等因素。
2022年8月18日，Yotta的首席執行官會見了贊助商，討論了Yotta管理層對NaturalShrimp相對於其他收購候選者的有利評估，提交了一份初步的不具約束力的意向書和相關交易條款，包括估值參數和可比公司，以及市場狀況。Yotta的管理層和贊助商一致認為NaturalShrimp滿足Yotta的投資標準和指導方針，並支持向NaturalShrimp提交初步意向書草案。根據與其他潛在目標的討論和談判，NaturalShrimp成為尋求業務合併的領跑者。
2022年8月18日，NaturalShrimp向Yotta提交了一份不具約束力的意向書。意向書中包括的條款説明書草案考慮在Yotta和NaturalShrimp之間進行業務合併，並讓雙方分攤任何延期費用。Yotta認為，錢前企業價值是衡量一家公司的總價值或收購一家公司的實際成本。為此，貨幣前企業價值是指公司的權益價值、優先股、債務和少數股權減去現金和現金等價物的總和。NaturalShrimp的最終談判和商定企業價值為1.75億美元，在雙方談判後對業務及其前景進行全面分析後進行任何盈利之前。
2022年8月18日，Yotta和NaturalShrimp簽署了一份意向書，排他期為30天。同日，Yotta與董事會分享了簽署的意向書、條款説明書和NaturalShrimp演示文稿。
2022年8月28日，Yotta向NaturalShrimp發送了一份初步盡職調查清單。
2022年9月7日，NaturalShrimp提供了一個虛擬數據室，其中包含Yotta審查的額外盡職調查材料，包括完整的財務模型。
在接下來的幾周裏，Yotta收到了迴應其盡職調查要求的材料，與NaturalShrimp管理層舉行了幾次電話會議和會議，並聘請顧問協助盡職調查過程，包括執行行業、會計和税務、知識產權和其他法律分析。
2022年9月中旬，Yotta的律師Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)向Lucosky提供了合併協議的初稿，Lucosky開始與NaturalShrimp一起審查擬議的條款。
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從2022年8月18日當週開始，NaturalShrimp、Yotta、Lucosky、Loeb和NaturalShrimp的財務顧問開始主持每週一次的電話會議，討論交易文件和狀態。
在……上面[九月?]2022年5月5日，Yotta的管理層和董事會開始進行盡職調查，以評估NaturalShrimp的技術的商業潛力，包括它與當前配方技術的比較情況，並確定NaturalShrimp的技術可能具有差異化和競爭力的潛在使用案例。作為審查的一部分，Yotta的管理層和董事會聘請了一名第三方顧問來審查NaturalShrimp的戰略文件、展示關鍵配方方法的技術潛力的科學演示文稿(帶有與市場上當前技術的比較數據)以及NaturalShrimp與行業參與者的合作伙伴協議和服務合同。
2022年9月18日，Yotta和NaturalShrimp達成了一項獨家延期協議，將獨家期限延長至2022年9月30日晚上11：59
2022年9月23日，Loeb向Lucosky提供了一份修訂後的合併協議草案，Loeb與Yotta討論了該草案的條款。Lucosky和Loeb隨後討論了各自客户的意見，並在隨後由兩組律師 傳閲的草稿中達成了解決方案。這些討論和修訂草案除其他事項外，一般涉及：(I)如果任何一方違約，則支付300萬美元的分手費，(Ii)將NaturalShrimp的現金前權益價值修訂為1.75億美元，幷包括在NaturalShrimp的收入在2024年財政年度結束時達到指定門檻的情況下賺取5,000,000股股票，以及在NaturalShrimp的收入在2025財年結束時達到另一指定門檻的情況下獲得另外5,000,000股股票 (Iii)NaturalShrimp股東批准業務合併的書面同意的交付時間和有關NaturalShrimp董事會的受託責任的相關考慮因素，(Iv)陳述和擔保的範圍，包括適當的重要性、資格、 美元門檻和回顧期間，以及(V)臨時經營契約，包括適用的美元門檻、允許的債務產生和簽署至成交之間的泄漏。
2022年10月1日，Yotta和NaturalShrimp達成了一項獨家延期協議，將獨家期限延長至2022年10月7日晚上11：59
2022年10月2日，Yotta與董事會分享了額外的NaturalShrimp材料。
董事會於2022年10月4日召開會議，管理層在會上向董事會提供了潛在業務合併和NaturalShrimp的最新情況。
2022年10月18日，Yotta的首席執行官和NaturalShrimp的首席財務官Bill Delgado通了電話，討論NaturalShrimp和AquaBounty Technologies，Inc.(其普通股在納斯達克上市的公司)之間的主要區別。Delgado先生解釋了AQB使用的技術與NaturalShrimp相比所使用的技術之間的差異。他説，NaturalShrimp使用的是閉路循環水技術，優於AQB使用的需要水源的技術。
2022年10月20日，Yotta將當前的合併協議草案副本發送給董事會所有成員。合併協議及相關文件及協議獲董事會一致通過，但須進行最後談判及修訂，董事會決定向Yotta的股東建議批准合併協議。
董事會於2022年10月23日舉行電話會議，討論交易事宜，包括詳細討論合併協議的格式及相關交易文件，並確認他們對估值方法的理解。董事會審查了與NaturalShrimp及其代表談判達成的合併協議和其他相關交易協議的擬議條款。此外，董事會討論了盡職審查的結果，包括從其顧問那裏收到的第三方報告，其中概述了NaturalShrimp的技術平臺、審查NaturalShrimp的戰略目標、審查NaturalShrimp以前的研究合作以及整個配方業務概述。在會議期間，董事會討論了(I)NaturalShrimp增長戰略的優勢和劣勢，(Ii)NaturalShrimp的短期合作機會，(Iii)如果能夠獲得額外資金，對NaturalShrimp估值的潛在積極影響，(Iv)NaturalShrimp技術平臺的科學和(V)NaturalShrimp的管理團隊，以及它如何與NaturalShrimp處於成長期的公司的其他管理團隊進行比較。委員會隨後討論了其他因素，包括下文標題下所述的因素。“Yotta董事會批准企業合併的理由.”
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2022年10月21日，天然蝦理事會召開會議。NaturalShrimp的內部律師和來自Lucosky的律師也參加了會議。會議前向每個董事提供了合併協議的最新副本，其中沒有對最近分發給自然對蝦理事會成員的草案進行實質性修訂。Lucosky的律師隨後討論了合併協議的實質性條款、公司支持協議的形式、保薦人支持協議的形式、公司鎖定協議的形式和保薦人鎖定協議的形式，包括向NaturalShrimp的證券持有人支付的對價以及關於在2022年11月7日之前與可轉換NaturalShrimp證券和可轉換票據的持有人就該等證券在業務合併中的處理達成協議的要求、NaturalShrimp根據合併協議向Yotta和合並子公司作出的陳述、NaturalShrimp在合併協議下的義務、NaturalShrimp和Yotta各自終止合併協議的權利，以及如果Yotta終止合併協議，NaturalShrimp必須向Yotta支付終止費的條件。在這些討論中，律師回答了自然蝦委員會成員的問題。隨後討論了擬議的業務合併。
經討論後，NaturalShrimp董事會一致批准、通過及宣佈合併協議、NaturalShrimp額外協議及擬進行的交易，直至及包括合併，宣佈合併為可取的，並批准相關事項，以符合NaturalShrimp及其股東的最佳利益。
雙方於2022年10月24日簽署了合併協議及相關文件和協議。2022年10月25日，Yotta和NaturalShrimp發佈了聯合新聞稿，宣佈合併協議的簽署，Yotta和NaturalShrimp分別向美國證券交易委員會提交了一份最新的Form 8-K報告，宣佈合併協議的執行。
雙方一直在繼續，並預計將繼續就業務合併的完成進行定期討論，併為其提供便利。
Yotta董事會批准企業合併的理由
如下所述“-企業合併的背景上文中，董事會在評估業務合併時，諮詢了Yotta的管理層、會計和法律顧問。在一致決定批准合併協議及業務合併時，董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素。鑑於在評價合併時所考慮的因素眾多且種類繁多，聯委會認為對其在作出決定和支持其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對這些因素賦予相對的權重。審計委員會認為，其決定是根據現有的所有資料以及提交給委員會並由其審議的因素作出的。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。
本部分對Yotta進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為有關前瞻性陳述的注意事項。”
在作出決定之前，董事會審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：
| ● | 與NaturalShrimp管理層舉行廣泛的會議和電話會議，以瞭解和分析NaturalShrimp的業務，並瞭解NaturalShrimp的最終財務模型和預測； |
| ● | 就競爭格局、行業前景、公司聲譽、商業模式和科學有效性諮詢行業專家； |
| ● | 與Yotta的法律和會計顧問進行諮詢； |
| ● | 審查NaturalShrimp的重要合同以及財務、税務、法律、會計、環境和知識產權盡職調查； |
| ● | 審查NaturalShrimp的財務報表； |
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| ● | 對可比上市公司的研究；以及 |
| ● | 關於可比交易的研究。 |
在批准合併時，董事會沒有獲得公平的意見。Yotta的高級管理人員和董事在評估來自廣泛行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，他們的經驗和背景使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。
Yotta的管理層還考慮了一項可比的公司分析，以評估公開市場可能歸因於NaturalShrimp的潛在價值，並與董事會討論了這一分析。這些公司被Yotta選為上市公司，其業務在某些方面被認為與合併後公司的業務相似。
儘管在本分析中審查的選定公司中沒有一家與NaturalShrimp直接可比，但這些公司與NaturalShrimp有一個或多個相似的運營和財務特徵，因此Yotta認為，選定的公司為評估NaturalShrimp的建議估值提供了堅實的基礎。這些公司之所以被選中，是因為它們(I)從事海鮮產品開發和/或(Ii)開發海鮮交付的技術平臺。入選公司的候選產品或合作伙伴通常比NaturalShrimp在開發方面走得更遠。此外，雖然入選的公司中有幾家是商業階段的公司，但Yotta考慮這些公司是因為它們與NaturalShrimp的商業、行業、商業合作伙伴關係和技術平臺相似。鑑於NaturalShrimp獨特的技術平臺和業務戰略，以及可直接比較的上市公司數量有限，Yotta認為，在對NaturalShrimp與可比公司進行分析時，同時考慮定量和定性信息是很重要的。關於定量信息，Yotta在其分析中審查了選定公司的總市值和總企業價值。此外，關於定性信息，Yotta審查了NaturalShrimp和選定的公司的業務、業務和/或財務特徵，以提供一個背景，以便考慮量化分析的結果。在對定性信息的審查中，NaturalShrimp的技術平臺、新的管理團隊、專注於開發、產品候選、許可和合作機會, 和總體市場規模是關鍵的定性因素。董事會考慮了這一分析，並認為NaturalShrimp與其他公司相比是有利的。
董事會認為，與企業合併有關的若干因素總體上支持其達成合並協議和企業合併的決定，包括但不限於以下因素：
| ● | 巨大且不斷增長的市場機遇。Yotta的管理層和董事會考慮了NaturalShrimp目前和預計的市場機會，包括海鮮市場的預期增長； |
| ● | 互補且經驗豐富的管理團隊。Yotta的管理層和董事會相信，董事會成員和NaturalShrimp管理團隊在業務、行業和投資方面的互補經驗將有助於加快合併後公司的增長。此外，NaturalShrimp擁有一支強大的管理團隊，在藥物開發和運營經驗方面有着成功的記錄，預計他們將繼續留在合併後的公司，尋求執行NaturalShrimp的戰略和增長目標； |
| ● | 財務狀況。董事會還考慮了NaturalShrimp的前景、財務計劃和資本結構等因素，以及類似上市公司的估值和交易； |
| ● | 盡職調查。Yotta的管理層對NaturalShrimp進行了盡職調查，並與NaturalShrimp的管理層以及Yotta的財務和法律顧問就Yotta對NaturalShrimp的盡職調查進行了討論； |
| ● | 其他選擇。在徹底審查了Yotta合理獲得的其他業務合併機會後，董事會認為，根據用於評價和評估其他潛在合併目標的程序，擬議的業務合併對Yotta來説是最佳可用的業務合併機會，並且董事會認為這種程序沒有提供更好的可用替代方案；以及 |
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| ● | 協商的交易。合併協議的財務及其他條款，以及該等條款及條件均屬合理，且為Yotta與NaturalShrimp之間公平協商的產物。 |
在審議過程中，董事會審議了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面原因，包括：
| ● | NaturalShrimp的現金流有限，可能無法執行其商業計劃，也無法實現或維持盈利。 |
| ● | 如果根據合併協議，NaturalShrimp有義務支付分手費，NaturalShrimp可能沒有足夠的資金支付。 |
| ● | 業務合併的潛在利益可能無法完全實現，或可能無法在預期的時間框架內實現，以及與完成業務合併相關的鉅額費用、開支以及管理時間和精力。 |
| ● | 企業合併可能無法及時完成或完成，或者即使我們盡了最大努力也可能無法完成，包括由於未能獲得其股東的批准、對企業合併提出訴訟或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併完成。 |
| ● | 行業競爭激烈，因此，NaturalShrimp可能無法開發新產品以及尋找和發展新的合作伙伴，這可能會對NaturalShrimp的運營、其創收能力、實現盈利能力和增長前景產生負面影響。 |
| ● | 經濟不景氣、政治和市場狀況，包括通貨膨脹、適用於海鮮行業的法規變化，以及新冠肺炎的潛在經濟影響，都可能對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。 |
| ● | NaturalShrimp在其業務運營中可能會受到訴訟，並且NaturalShrimp的保險可能不會為任何索賠提供足夠的保險水平。一個或多個法律程序的不利結果或保險覆蓋範圍不足可能對NaturalShrimp的業務產生不利影響。 |
| ● | 董事會並無從任何獨立投資銀行或會計師事務所取得意見，認為從財務角度而言，Yotta收購NaturalShrimp所支付的代價對Yotta或其股東是公平的。此外，董事會審議了Yotta管理層和外部顧問進行的盡職調查的限度，以及即使進行徹底審查也可能無法發現業務的所有潛在風險的固有風險。因此，董事會對業務合併的評估可能是錯誤的。 |
| ● | 與首次公開募股的投資者相比，Yotta的公眾股東作為投資者可能不會受到與NaturalShrimp業務相關的任何重大問題的保護，因為盡職調查的範圍可能不同於NaturalShrimp尋求承銷的首次公開募股時通常進行的盡職調查。 |
| ● | 與NaturalShrimp業務相關的風險因素，如本委託書/資料聲明/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。 |
在考慮上述潛在負面及潛在正面理由後，董事會在其業務判斷中得出結論，業務合併及其他相關交易的潛在正面多於交易的潛在負面。審計委員會認識到，不能保證未來的結果，包括上述討論中所考慮或預期的結果。
上述關於審計委員會所審議的重要因素的討論提出了它所審議的主要因素，但並不打算詳盡無遺。
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天然蝦董事會業務合併的原因及董事會建議
經考慮後，天然蝦董事會通過決議，決定業務合併、合併協議、天然蝦補充協議的形式以及合併協議和天然蝦補充協議擬進行的其他交易是可取的，且符合天然蝦及其股東的最佳利益，採納及批准業務合併、合併協議、天然蝦補充協議及擬進行的其他交易，並指示將合併協議、天然蝦補充協議、業務合併、合併協議及天然蝦補充協議擬進行的其他交易，以及自然蝦履行上述各項下的義務(視何者適用而定)提交採納及/或批准給有權就此投票的NaturalShrimp股東。NaturalShrimp董事會亦向股東推薦合併協議，並建議股東(I)批准及採納合併協議、NaturalShrimp附加協議，以及NaturalShrimp履行其項下責任，及(Ii)批准合併協議及NaturalShrimp附加協議擬進行的業務合併及其他交易。
於決定採納、批准及宣佈業務合併、合併協議、NaturalShrimp額外協議及合併協議及NaturalShrimp額外協議擬進行的其他交易，並決心建議採納及/或批准上述各項時，NaturalShrimp董事會諮詢其財務及法律顧問，並考慮多項因素，包括其對NaturalShrimp的業務、營運、財務狀況、盈利及前景的瞭解，以及其對金融及資本市場的瞭解。在考慮支持其決定的各種因素中，包括：
| ● | 納斯達克上市。自然蝦管理層和自然蝦董事會此前曾認定，自然蝦普通股在納斯達克上市符合自然蝦及其證券持有人的最佳利益，因為其相信，並將繼續相信，這樣的納斯達克上市將為自然蝦提供更多獲得資金的渠道和更具成本效益的資金，併為股東提供更大的流動性。由於FINRA未能批准建議中的反向分拆自然蝦普通股以滿足納斯達克的初步上市標準，自然蝦之前的上市嘗試未能成功，管理層和董事會研究了實現納斯達克上市的替代方法，根據自然蝦的現狀、迄今掌握的信息以及其先前嘗試在納斯達克上市的經驗，確定業務合併是實現其這方面目標的最有可能和最具成本效益的方法。 |
| ● | 其他替代方案。NaturalShrimp董事會在不時評估其他戰略機會後認為，業務合併是NaturalShrimp執行其業務計劃併為其股東創造更大價值的最佳潛在交易，同時也通過擁有在納斯達克上市的股票為股東提供更大的流動性。 |
| ● | 合併協議的條款。天然蝦董事會已考慮合併協議的條款及條件，包括但不限於結束條件的性質及範圍，以及於合併協議籤立後14天內與可換股票據持有人、天然蝦認股權證持有人及E系列優先股持有人訂立所需協議的可能性。 |
| ● | 合併後公司的規模。對於NaturalShrimp來説，這項業務合併的隱含企業價值約為1.75億美元，為NaturalShrimp證券持有人提供了繼續擁有一家市值更大的公司的機會。 |
| ● | 獲得資本的途徑。NaturalShrimp董事會預計，與考慮的其他選擇相比，業務合併將是獲得資本、償還部分現有債務和降低槓桿率的更具時間和成本效益的手段。 |
| ● | 贊助商沒收 協議。作為完成交易的條件和誘因，保薦人和Yotta將簽訂並交付保薦人沒收協議，根據該協議，保薦人將同意在交易結束時沒收保薦人持有的普通股股份的35%，並向以下公司發行等量的普通股 |
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| 執行不贖回協議的現有Yotta股東按比例根據簽署該等非贖回協議的Yotta股東所代表的股份總數，NaturalShrimp董事會相信，這將鼓勵更多Yotta股東避免贖回其普通股股份，而不是作為New NaturalShrimp的投資者，這將使合併後的公司能夠獲得信託賬户中因此而剩餘的任何額外資金。 | ||
| ● | 贊助商支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人除其他事項外，同意投票贊成批准合併協議、業務合併和附加協議以及提交給Yotta股東批准的任何相關建議，並同意不贖回與業務合併相關的該等股份。 |
| ● | 獲得所需股東批准的可能性。鑑於NaturalShrimp的高管和董事實益擁有A系列優先股和NaturalShrimp的F系列優先股，這確保NaturalShrimp可以在不需要任何額外股東支持的情況下獲得任何所需的股東批准，以及保薦人簽署保薦人支持協議，保薦人擁有[__]考慮到普通股已發行股份的百分比，NaturalShrimp董事會認為，不太可能無法獲得與業務合併相關的任何所需股東批准。 |
在決定採納、批准和宣佈企業合併、合併協議、自然蝦附加協議以及合併協議和自然蝦附加協議預期的其他交易時，自然蝦董事會還考慮了與業務合併相關的潛在風險，包括：
| ● | 業務合併可能無法完成的風險。由於缺乏Yotta股東的批准或未能滿足完成交易的各種其他條件，業務合併可能不會及時完成，甚至根本不會完成。 |
| ● | 如果業務合併沒有完成，對聲譽和業務的影響。業務合併可能無法完成，以及在業務合併未完成的情況下，公開宣佈業務合併可能會對NaturalShrimp的聲譽和業務產生不利影響。 |
| ● | 開支和挑戰。與業務合併相關的費用以及與合併公司相關的相關行政挑戰。 |
| ● | 對經營天然蝦業務的限制。雖然NaturalShrimp將繼續根據合併協議的條款及條件，在業務合併完成前對其業務進行控制及監督，但合併協議一般規定NaturalShrimp在獲得Yotta的事先同意(同意不得為不合理的條件、扣留或延遲)的情況下，按照過往的慣例及指定的限制在正常業務過程中進行業務，這可能會延遲或阻止NaturalShrimp在業務合併完成前可能出現的若干商業機會。 |
| ● | 其他風險。考慮了與合併組織和業務合併相關的各種其他風險，包括題為“風險因素”一節中所述的風險。 |
自然蝦委員會的討論和考慮的因素並不是要詳盡無遺，而是包括其考慮的所有實質性因素。自然蝦委員會將這些因素作為一個整體加以考慮，並認為這些因素有利於並支持其決心。自然蝦委員會既不認為這是可行的，也沒有試圖對其在作出決定時考慮的具體因素進行量化、排序或以其他方式分配相對權重。在考慮上述因素時，自然對蝦委員會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重或優先次序。
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目錄表
自然蝦委員會意識到，不能保證未來的結果，包括上面列出的因素預期或考慮的結果。然而，NaturalShrimp董事會的結論是，完成合並的潛在好處超過了潛在風險。應當指出的是，本部分對NaturalShrimp董事會的理由和所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，閲讀時應考慮到“關於前瞻性陳述的告誡聲明”中所描述的因素。
80%的測試滿意度
納斯達克規則要求，在Yotta的初始業務合併中收購的業務或資產的公平市值至少等於Yotta信託賬户中持有的資產的80%(不包括通過信託賬户賺取的收入應繳納的税款)，我們指的是在簽署此類初始業務合併的最終協議時的“80% 測試”。截至2022年10月24日，也就是合併協議簽署之日，信託賬户中持有的有價證券的公允價值約為1.157億美元，其中80%約為9300萬美元。在得出業務合併符合80%測試的結論時， 董事會審查了約175,000,000美元的資金前估值。在確定上述預計企業總價值是否代表NaturalShrimp的公平市場價值時，董事會考慮了本節和本委託書/資料聲明/招股説明書第 節所述的所有因素提案1-業務合併提案 -合併協議投資前的估值約為175,000,000美元，這是經過公平協商後確定的。因此，審計委員會得出結論，收購的股權的公平市場價值大大超過信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。
企業合併中的某些人的利益
當您考慮董事會贊成採納企業合併提案和其他提案的建議時，您應該記住，Yotta的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益，或者除了您作為股東的利益之外的利益，包括：
| ● | 初始股東已放棄在股東投票批准擬議的初始業務合併或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向Yotta出售任何公開股份的權利，或在Yotta無法完成業務合併的情況下在信託賬户清算時獲得任何公開股份的分派的權利。這一豁免是在方正股票被以不額外的代價購買時做出的。如果Yotta沒有在2023年1月22日之前完成初始業務合併，如業務合併，或在2023年7月22日之前完成初始業務合併，如果根據其公司註冊證書延長了完成初始業務合併的時間，Yotta將被要求解散和清算。在這種情況下，初始股東目前持有的2,874,999股方正股票將一文不值，因為這些股東已同意放棄他們獲得任何清算分派的權利。最初的股東以25,000美元的總收購價購買了方正的股票，即每股不到0.01美元。因此，只要普通股的市場價格至少為每股0.01美元，初始股東將獲得正的回報率，即使公開股東在New NaturalShrimp的回報率為負。 |
| ● | 如果Yotta沒有在2023年1月22日之前完成初始業務合併，如業務合併，或者如果完成初始業務合併的時間已根據其公司註冊證書延長，則在2023年7月22日之前完成，贊助商以總價3,435,000美元購買的343,500個私人單元將一文不值。保薦人以每單位10.00美元的價格收購私人單位，與公眾股東在每個公共單位的首次公開募股中支付的價格相同。這些單位的總市值約為#美元。[●]基於納斯達克上單位的收盤價[●], 2023. |
| ● | Yotta的董事和高級管理人員在同意業務合併條款中的更改或豁免時，在確定此類更改或豁免是否合適並符合我們股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。 |
除上文所述外，Yotta的高級管理人員和董事及其各自的附屬公司對NaturalShrimp並無任何權益或從屬關係。
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目錄表
NaturalShrimp的董事和高級管理人員在業務合併中也擁有權益，這些權益是他們作為NaturalShrimp股東的權益之外的。NaturalShrimp董事會意識到這些利益，並在批准合併協議和業務合併時予以考慮。
| ● | F系列優先股。NaturalShrimp的執行董事Easterling、Delgado和Untermeyer先生每人擁有NaturalShrimp F系列優先股250,000股，NaturalShrimp於2022年向他們發行F系列優先股，以換取他們過去和未來作為NaturalShrimp高管的服務。根據合併協議的條款，在業務合併中，他們的F系列優先股股份將被視為已在生效時間根據業務合併生效日期確定的Black Scholes價值轉換為NaturalShrimp普通股，並轉換為有權獲得其結束合併對價股份和或有合併對價股份(如有)的可分配份額，該等股份是基於NaturalShrimp在截至2024年3月31日和2025年3月31日的財政年度達到所需收入門檻而到期的。假設業務合併已在[●]，伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾各自擁有的25萬股將被視為轉換為[●]本應轉換為獲得該等股份收盤合併對價股份及或有合併對價股份可分配部分的權利的NaturalShrimp普通股。 |
| ● | 僱傭協議。如標題為“”的部分所述企業合併後新天然蝦的管理-董事和高管的薪酬-僱傭協議，伊斯特林、德爾加多和恩特邁爾都是NaturalShrimp僱傭協議的一方。由於合併協議規定NaturalShrimp的高級管理人員將成為尚存公司的最初高級管理人員，這些協議將在業務合併完成後繼續有效。 |
| ● | 在董事局任職。合併協議規定，新自然蝦的初始董事以及尚存公司的董事將是自然蝦的現任董事以及由自然蝦挑選的另外四名人士。因此，伊斯特林、德爾加多和昂特邁爾先生各自將擔任新自然蝦和尚存公司的董事，直到他的繼任者被正式選舉或任命並具有資格為止，或直到他較早去世、辭職或被免職。雖然還沒有確定在業務合併完成後，新自然蝦的董事或倖存公司的服務是否會因此而獲得報酬，但只要確實為董事的服務支付報酬，並且不將此類補償限於非僱員董事，Easterling先生、Delgado先生和Untermeyer先生將有資格獲得此類補償。 |
| ● | 與控制權變更相關的付款。如標題為“企業合併後新天然蝦的管理-董事和高管的薪酬-僱傭協議Easterling先生、Delgado先生和Untermeyer先生，如果他們選擇在業務合併後30天內終止與NaturalShrimp的僱傭協議，則有資格獲得相當於Easterling先生的500%或Delgado先生和Untermeyer先生的50%的一次性付款。 |
評估和持不同政見者的權利
Yotta股東沒有與企業合併相關的評估權。
天然蝦普通股和天然蝦優先股的持有者選擇行使持不同政見者的權利，必須遵守《國税法》第92A.300至92A.500節的規定，以完善他們的權利。以下旨在簡要概述此類NaturalShrim股東必須遵循的程序的實質性條款，以反對企業合併並完善持不同政見者的權利。然而，本摘要並不是所有適用要求的完整陳述，而是通過參考適用的內華達州法規進行了完整的限定，其全文載於附件C本委託書/資料聲明/招股説明書。
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目錄表
根據NRS 92A.430，本委託書聲明/信息聲明/招股説明書也可用作異議通知。此外，本委託書/資料説明書/招股説明書附有92A.300至92A.500號文件中有關持不同政見者權利條款的副本。附件C.
希望主張持不同政見者權利的股東必須在本委託書/資料説明書/招股説明書交付給該股東之日起30天內，向NaturalShrimp交付：
| ● | 股東要求支付企業合併中的天然蝦普通股或天然蝦優先股股東股份的書面通知已完成。 |
| ● | 代表該等天然蝦普通股或天然蝦優先股的股票；及 |
| ● | 股東在本委託書/資料説明書/招股説明書送達該股東之日前取得NaturalShrimp普通股或NaturalShrimp優先股的實益所有權的證明已郵寄給NaturalShrimp股東，其格式載於本委託書/資料説明書/招股説明書附件E。 |
股東如欲遞交聲明持不同政見者權利的通知書，應親手遞交或郵寄該通知書、其股票證書及證明文件至下列地址：
天然蝦，股份有限公司
5501 LBJ高速公路
450套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75240
收信人：首席執行官傑拉爾德·伊斯特林
持有NaturalShrimp普通股或NaturalShrimp優先股的股東一旦收到該股東的付款要求，將不能轉讓該等股份，除非該股東稍後撤回付款要求或喪失就其股份要求付款的權利。
股東如果希望行使持不同政見者的權利，通常必須對股東擁有的所有股份持異議。然而，如果登記股東是幾個受益股東的代名人，其中一些人希望持異議，而另一些人不持異議，則登記持有人可以通過書面通知NaturalShrimp每個代表其主張持不同意見者權利的人的姓名和地址，對任何一個人實益擁有的所有股份持異議。受益股東可通過以下方式直接主張持不同政見者的權利：不遲於實益股東主張持不同政見者權利的時間，向NaturalShrimp提交記錄在案的股東對異議的書面同意，並對該股東是實益股東或該股東有權指導投票的所有股份提出異議。
如果股東在本委託書/信息説明書/招股説明書交付之日起30天前沒有向NaturalShrimp遞交書面通知，表明其打算要求為股票的“公允價值”支付款項，則將失去行使持不同政見者權利的權利。
任何選擇行使持不同政見者權利的股東不得簽署批准合併協議的股東書面同意。
股東行使異議權利，必須在規定的期限內提出繳費要求，並按照通知的要求交付股票。不這樣做將導致該股東失去他或她或其持不同政見者的權利。
不過，已遵守上述規定的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利，並在30天內通知NaturalShrimp退出評估程序。如果股東在該日期之前沒有退出評估過程，則在此之後不得退出，除非NaturalShrimp以書面形式同意退出。
在生效後30天內，新自然蝦將向持有適當完善的持不同政見者權利的每位持不同政見者支付新自然蝦對股東股份“公允價值”的估計，外加應計利息
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目錄表
從 生效日期開始。付款將附有NRS 92A.460所要求的具體財務信息，以及新自然蝦對股份的公允價值和應付利息的估計。
如持不同政見者在公開宣佈業務合併前並未實益擁有NaturalShrimp普通股或NaturalShrimp優先股，則在持不同政見者同意接受完全滿足持不同政見者要求的付款或根據NRS 92A.460進行要求評估之前，新NaturalShrimp無須支付款項。
公允價值“在NRS 92A.320中被定義為緊接生效時間之前的NaturalShrimp普通股或NaturalShrimp優先股(視情況而定)的價值，不包括預期企業合併的任何增值或貶值，除非排除在外將是不公平的。“公允價值”可能小於、等於或大於NaturalShrimp股東根據企業合併有權獲得的對價價值。利率將是適用法律規定的利率。
在New NaturalShrimp向持不同意見的股東支付(或在公開宣佈企業合併後收購的股份)付款後30天內，不滿New NaturalShrimp對股份公允價值的估計的持不同意見者可將持不同意見者自己對公允價值的估計通知New NaturalShrimp，並要求支付該金額。如果新自然蝦不接受持不同政見者的估計，雙方也沒有以其他方式就公允價值達成和解，則新自然蝦必須在收到估計和要求後60天內向法院請願，以確定股份和應計利息的公允價值。
鑑於內華達州關於持不同政見者權利的法規的複雜性，希望對企業合併持不同意見並尋求持不同政見者權利的NaturalShrimp股東應諮詢他們的法律顧問。
完成業務合併後發行的新天然蝦普通股總股份
我們預期，於業務合併完成後，假設不贖回公開發售的股份，Yotta的股東將保留約46.9%的新天然蝦股權，天然蝦證券持有人將擁有約51.6%的已發行新天然蝦普通股，而代表將擁有已發行新天然蝦普通股約1.5%的股份。如果贖回所有公開發行的股份，我們預計Yotta的股東將保留新自然蝦約19.7%的所有權權益，自然蝦證券持有人將擁有新自然蝦約78%的股份， 代表將擁有新自然蝦約2.3%的股份。有關新自然蝦的股權百分比並未計入(發行認股權證相關的任何額外普通股，但已考慮(I)根據配股發行1,184,350股新自然蝦普通股，及(Ii)保薦人及Yotta董事及高級職員向選擇不贖回其公開股份的Yotta股東轉讓1,006,250股普通股 。如果 實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，則這些所有權百分比將不同。
下面總結了截至2022年9月30日的New NaturalShrimp普通股的形式所有權，包括尚未分離的普通股標的單位，遵循無贖回和最大贖回方案下的業務合併：
|
股權資本化摘要 |
假設 不兑換 |
假設 最大贖回 |
||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| 天然蝦類證券持有人 | 17,500,000 | 51.6 | 17,500,000 | 78.0 | % | |||||||||||
| Yotta股東 | 15,902,850 | 46.9 | 4,402,850 | 19.7 | % | |||||||||||
| 代表 | 525,000 | 1.5 | 525,000 | 2.3 | % | |||||||||||
| 普通股合計 | 33,927,850 | 100.0 | % | 22,427,850 | 100.0 | % | ||||||||||
上述所有相對百分比僅用於説明目的，並基於標題為“份額計算和所有權百分比關於“最高贖回”的確定，題為“未經審計的備考簡明合併”一節
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目錄表
財務 報表。“如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際所有權百分比可能與本委託書聲明/信息聲明/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、預期或預期的情況大不相同。請參閲“未經審計的 形式濃縮合並財務信息.”
預期會計處理
根據公認會計原則，這項業務合併將被記為“反向資本重組”，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了NaturalShrimp財務報表的延續。
根據這種會計方法，就財務報告而言，Yotta將被視為“被收購”的公司。出於會計目的，NaturalShrimp將被視為交易中的會計收購人，因此，該交易將被視為NaturalShrimp的資本重組(即，涉及Yotta為NaturalShrimp發行股票的資本交易)。因此，NaturalShrimp的合併資產、負債和經營業績將成為新NaturalShrimp的歷史財務報表，Yotta的資產、負債和經營業績將從收購日開始與NaturalShrimp合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為NaturalShrimp的業務列報。NaturalShrimp的淨資產將按賬面價值確認，沒有商譽或其他無形資產的記錄。
贖回權
根據本公司的公司註冊證書，公眾股份持有人可選擇以適用的每股贖回價格贖回其公眾股份為現金，該價格等於以下所得的商數：(I)業務合併完成前兩個營業日的信託賬户存款總額，包括利息(扣除應付税款後的淨額)除以(Ii)當時已發行的公眾股份總數。自.起[●]，2023年，這將達到大約美元[●]每股。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (i) | (a) | 持有公共股份，或 |
| (b) | 通過公共單位持有公共股，您選擇在行使您對公共股的贖回權之前將您的公共單位分離為相關的公共股、認股權證和權利；以及 |
| (Ii) | 在.之前[●]東部時間下午3：00[●]，2023，(A)向大陸航空提交書面請求，要求Yotta贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給大陸航空。 |
流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權之前，必須將相關公開發行股份分開。如果單位登記在持有者自己的名下，持有者必須將單位證書交給大陸航空公司，並附上書面指示，將單位劃分為各自的組成部分。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將證書郵寄回持有人，以便持有人可以在公眾股份與單位分離時行使其贖回權利。
如果 持有人對該持有人的所有公開股票行使贖回權，則該持有人將以其公開股票換取現金，並且將不再擁有New NaturalShrimp的證券，但與權利相關的股份除外。此類持有人只有在適當地要求贖回，並按照本文所述程序並在截止日期前將其公開股票(實物或電子形式)交付給大陸航空時，才有權獲得現金兑換其公開股票。請參閲標題為“”的部分約塔特別會議：贖回權“ 如果您希望贖回您的公開股票以換取現金，應遵循的程序。批准所需的投票
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目錄表
隨着《憲章修正案》和《納斯達克》倡議的批准，企業合併提案的批准是企業合併完善的條件。如果企業合併提案未獲批准，企業合併將不會發生。企業合併建議獲得批准也是提案2、提案3A、提案3C和提案4的一個條件。如果憲章修正案提案和納斯達克提案未獲批准，除非放棄該條件，否則企業合併提案將無效(即使在其任何延期或延期的約塔特別會議上獲得股東必要投票的批准)，企業合併將不會發生。
企業合併建議(以及合併協議和由此擬進行的交易，包括企業合併)只有在至少大多數已發行和已發行普通股的持有人以虛擬出席或由代表出席並有權在Yotta特別會議上投票支持企業合併建議的情況下才會獲得批准和通過。
根據函件協議及保薦人支持協議，持有合共_股普通股(或_因此，只有_公眾股東持有的普通股將需要通過虛擬出席或委託代表出席，以滿足Yotta特別會議的法定人數要求。此外，由於批准企業合併建議的投票是在有法定人數的會議上所投的多數票，假設只有構成法定人數的最低普通股數量，只有_股普通股，或公眾股東持有的普通股流通股的大約_%，必須投票贊成企業合併建議才能獲得批准。
董事會推薦。
董事會建議我們的股東投票贊成企業合併/提議1。
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目錄表
提案2：憲章修正案提案
概述
我們要求Yotta的股東以本委託書/資料聲明/招股説明書所附的形式採納經修訂的憲章附件B委員會認為，這對於充分滿足新自然蝦的需求是必要的。以下是經修正的《憲章》所作的主要修正的摘要，但根據經修正的《憲章》的全文，本摘要的全文有保留：
| ● | 將Yotta的名字改為“NaturalShrimp Inc.”； |
| ● | 將新自然蝦獲授權發行的股本股數由5,000萬股增加至2,100,000,000股，包括2,000萬股新自然蝦普通股和1,000萬股優先股； |
| ● | 取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的60%以上投票權的持有人投贊成票的要求，作為一個類別一起投票，隨時出於理由罷免任何或所有董事；以及 |
| ● | 刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定(例如，如果企業合併沒有在一定時間內完成，則解散和清算的義務)，這些規定在企業合併完成後將不再適用，包括取消第六條(該條一般規定了初始企業合併的要求)。 |
本摘要以經修訂的《憲章》全文為準，其副本附於本委託書/資料 説明書/招股説明書附件B。鼓勵所有股東閲讀經修訂的章程全文，以獲得更完整的條款説明。
修訂建議的理由
理事會對現行《憲章》提出每一項修正案的理由如下。
| ● | 修改現行憲章，將Yotta的名字改為“NaturalShrimp Inc.”。Yotta目前的名字是“Yotta Acquisition Corp.”。董事會認為，業務後合併公司的名稱應與業務後合併經營業務的名稱保持一致。 |
| ● | 修改現行章程，增加普通股數量企業後合併公司有權發行普通股，從5000萬股增加到2億股，並授權企業後合併公司發行最多1000萬股優先股。目前的憲章授權5000萬股不分類別的股票。修訂後的憲章規定，企業合併後的公司將被授權發行2.1億股，其中包括2億股普通股和1000萬股優先股。董事會認為，對於業務後合併後的公司來説，重要的是有足夠數量的普通股和優先股可供發行，以支持增長併為未來的公司需求提供靈活性(如有需要，包括作為未來增長收購融資的一部分)。 |
| ● | 修改現行《憲章》，取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的60%以上投票權的持有者投贊成票的要求，作為一個類別一起投票，隨時以正當理由罷免任何或所有董事。本憲章規定，持有全部當時已發行股本中超過60%投票權的持有者一般有權在董事選舉中投贊成票，作為一個單一類別一起投票，以隨時以正當理由罷免任何或所有董事，這一條款董事會認為是必要的，而Yotta是一家特殊目的收購公司，以保護所有股東免受一個或幾個大股東可能採取的自利行動的影響。董事會認為，在業務合併後，某些股東持有業務合併後公司的大量實益所有權的可能性較小，因此不再需要這項規定。 |
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目錄表
| ● | 修訂現行《憲章》，刪除僅適用於特殊目的收購公司的各項規定(例如，如果企業合併未在一定時間內完成，則解散和清算的義務)。將對現行《憲章》進行修訂，並將其全部替換為經修訂的《憲章》。這包括批准修改後的憲章中的所有其他修改和相關的清理修改，以及刪除現行憲章中與用修改後的憲章取代當前憲章不再相關的條款，包括取消與Yotta作為特殊目的收購公司的地位有關的某些條款，這是可取的，因為這些條款在業務合併後將沒有作用。舉例來説，該等建議修訂刪除了在初始業務合併未能在一段時間內完成的情況下解散業務合併後公司的規定，並將允許業務合併後公司在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司的慣常存續期，董事會認為這是企業合併後公司最合適的存續期。企業合併完成後，本規定即停止適用。 |
批准所需的投票
假設出席Yotta特別會議的人數達到法定人數，則需要普通股已發行和流通股的大多數持有人對本提案2投贊成票，才能批准《憲章》批准提案。因此，股東在Yotta特別會議期間沒有在線投票或由代理人投票、經紀人不投票或棄權將與投票反對提案2具有相同的效果。
該提案以企業合併提案和納斯達克提案的批准為條件。如果企業合併提案或納斯達克提案中的任何一項未獲批准，即使得到我們股東的批准，提案2也將無效。由於股東批准本提議2是根據合併協議完成業務合併的一個條件，如果本提議2未經Yotta的股東批准，則除非Yotta和NaturalShrimp放棄適用的成交條件，否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
董事會建議投票通過提案2下的憲章批准提案。
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目錄表
建議書3A和3C：諮詢建議
概述
我們還要求我們的股東就修訂後的憲章中某些治理條款的三項不同提案進行投票，這三項提案正在單獨提出，以使Yotta股東有機會就重要的公司治理條款提出他們各自的意見。這些單獨的投票不是特拉華州法律所要求的單獨的，除了憲章修正案提案，將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。因此，股東對諮詢提案的投票是諮詢投票，對Yotta或董事會(獨立於《憲章修正案》提案的批准之外)不具約束力。此外，業務合併不以單獨批准諮詢建議為條件(除批准憲章修正案建議外，單獨批准)。因此，無論對諮詢提案的非約束性諮詢投票結果如何，約塔打算使經修正的《憲章》在閉幕時生效(前提是《憲章修正案》獲得批准)。
以下是經修正的《憲章》將對現行《憲章》所作的實質性修改的摘要，全文參考經修正的《憲章》全文：
| (a) | 將新自然蝦授權發行的普通股數量從5,000萬股增加到2,100,000股，其中包括2,000,000股新自然蝦普通股和1,000萬股優先股； |
| (b) | 取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的60%以上投票權的持有人投贊成票的要求，作為一個類別一起投票，隨時出於理由罷免任何或所有董事；以及 |
| (c) | 將Yotta的名稱改為“NaturalShrimp Inc.”，並刪除僅適用於特殊目的收購公司的各種規定。 |
以下小節標題為“#”諮詢建議的理由“概述了在現行《憲章》和經修正的《憲章》之間擬作的主要實質性修改，以及理事會提出每一修改的理由。本摘要以經修訂的《憲章》全文為準，其副本附於本委託書/資料 説明書/招股説明書附件B。我們鼓勵所有Yotta股東和NaturalShrimp證券持有人閲讀修訂後的憲章全文，以更完整地描述其條款。
諮詢建議的理由
理事會對現行《憲章》提出每一項修正案的理由如下。
提案 編號3A：增加授權股份修改現行章程，將合併後公司有權發行的普通股數量從5000萬股增加到2.1億股，其中包括2億股新自然蝦普通股和1000萬股優先股。
董事會認為，為使新天然蝦擁有足夠的法定普通股以根據合併協議及業務合併向天然蝦證券持有人發行普通股，增加普通股的法定股份是必要的。董事會亦 相信，New NaturalShrimp必須有足夠支持增長及為未來公司需求提供靈活性的若干普通股及優先股的授權股份供發行(包括如有需要，作為未來增長收購的融資 的一部分)。將被授權發行的新NaturalShrimp普通股將作為業務合併的對價和任何適當的公司目的發行，包括未來的收購、由股權或可轉換債券組成的融資交易、股票股息或任何未來股票激勵計劃下的發行。將被授權的優先股股票將可用於任何適當的公司目的，包括未來的收購和融資交易。
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目錄表
提案3B：修改《憲章》所需投票修改現行《憲章》，取消一般有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的60%以上投票權的持有者投贊成票的要求，作為一個類別一起投票，隨時以正當理由罷免任何或所有董事。
本章程中的條款 要求持有全部當時已發行股本的60%以上投票權的持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以隨時罷免任何或 所有董事，董事會認為這一條款是必要的，而Yotta是一家特殊目的收購 公司，以保護所有股東免受一個或幾個大股東可能的自利行為的影響。董事會 認為，業務合併後，某些股東持有企業合併後公司的主要實益所有權的可能性降低，因此，不再需要這項規定。
提案編號3C：更改名稱和刪除《空間和空間委員會》條款修改目前的《憲章》，將Yotta的名稱改為“NaturalShrimp Inc.”，並刪除僅適用於在企業合併完成後不再適用的特殊目的收購公司的各種規定，包括取消第六條(該條一般規定了初始企業合併的要求)。
董事會認為，將業務後合併後的公司名稱由“Yotta Acquisition Corporation”改為“NaturalShrimp InCorporation”，以反映業務合併並使其名稱與業務後合併後公司的經營業務保持一致是可取的。
此外，董事會認為，取消與Yotta作為特殊目的收購公司的地位有關的規定，符合Yotta的最佳利益。這一刪除是可取的，因為這些規定在企業合併完成後將沒有任何作用。例如，這些建議修訂取消了如果Yotta沒有在一定時間內完成初始業務合併則解散業務合併後公司的要求，並將允許業務合併後公司在業務合併完成後繼續作為永久存在的法人實體存在。永久存續是公司的慣常存續期，董事會認為這是企業合併後公司最合適的存續期。
批准所需的投票
諮詢建議只有在至少大多數普通股已發行和流通股的持有人通過電話會議出席或由代表代表出席並有權在Yotta特別會議上投票贊成諮詢建議的情況下才會獲得批准和通過。
業務合併不以諮詢建議的批准為條件。
如上所述，每一項諮詢提案的投票都是諮詢投票，因此對Yotta、NaturalShrimp或它們各自的董事會沒有約束力。因此，無論不具約束力的諮詢投票結果如何，Yotta和NaturalShrimp打算，修正後的憲章將以附件B所附本委託書/資料陳述/招股説明書的形式生效，幷包含上述規定，前提是《憲章修正案》提案(提案2)獲得批准。
董事會推薦
董事會建議投票通過每一項諮詢建議。
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目錄表
提案4：納斯達克提案
概述
我們建議納斯達克 以符合納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條。根據納斯達克上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的方式發行的，並且由於目前或可能發行的普通股(或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券)， (I)普通股已經擁有或將於發行時擁有，則在發行與另一公司收購相關的證券之前，必須獲得股東批准。投票權等於或超過發行前已發行投票權的20%，或(Ii)將發行的普通股數量等於或將等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20%。根據納斯達克上市規則第5635(B)條，當發行或潛在發行的證券將導致控制權變更時， 在發行證券之前必須獲得股東批准。
根據合併協議，吾等預期將於業務合併中向NaturalShrimp證券持有人發行 作為代價17,500,000股普通股。請參閲標題為 “建議1-業務合併建議-合併協議-合併考慮“由於 我們預期於業務合併中作為代價發行的普通股股份數目(I)將佔發行前已發行普通股的20%以上及已發行投票權的20%以上，以及(Ii)將導致 Yotta控制權變更，因此根據納斯達克上市規則第5635(A) 及(B)條，吾等須徵得股東批准方可進行該項發行。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克的提議被採納，Yotta將發行相當於與業務合併相關的普通股流通股20%以上的股份 。發行該等股份將導致Yotta股東的股權大幅稀釋，並將使該等股東在Yotta的投票權、清算價值和賬面總價值中獲得較小百分比的權益。如果納斯達克的建議被採納， 假設緊隨業務合併完成後，向NaturalShrimp證券持有人發行17,500,000股新自然蝦普通股作為代價，我們預計NaturalShrimp證券持有人將持有新自然蝦普通股已發行股份的51.6%，現有Yotta公眾股東將持有新自然蝦普通股已發行股份的40.3%，保薦人 將持有新自然蝦普通股流通股的6.6%，代表將持有新自然蝦普通股已發行股份的1.5%。這些百分比假設沒有普通股 與業務合併相關的股票被贖回，並且沒有考慮購買將在業務合併後發行的普通股的任何權證
如果納斯達克的提議未獲批准，而我們按照目前的條款完成業務合併，約塔將違反納斯達克上市規則第5635(A)和(B)條，這可能導致我們的證券從納斯達克退市。如果納斯達克將我們的證券退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定我們的股票是“細價股”，這將要求交易我們證券的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限數量的交易後公司的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
批准所需的投票
假設出席Yotta特別會議的法定人數達到法定人數，則需要以虛擬出席或由受委代表出席並有權在Yotta特別會議上投票的普通股至少過半數已發行及流通股持有人的贊成票，方可批准納斯達克建議。
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目錄表
本提案以企業合併提案和憲章修正案提案的批准為條件。如果企業合併提案或章程修正案提案中的任何一項未獲批准，除非放棄該條件，否則提案4即使得到我們股東的批准也將無效。由於股東批准本建議4是根據合併協議完成業務合併的一個條件，如果本建議4未得到我們股東的批准，則除非我們和NaturalShrimp放棄適用的結束條件，否則業務合併將不會發生。
董事會推薦
董事會建議我們的股東投票支持提案4下的納斯達克提案。
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目錄表
建議5：休會建議
如果休會建議獲得通過，將批准主席將Yotta特別會議推遲到較晚的日期，以便允許進一步徵集代理人。只有在Yotta特別會議期間沒有收到足夠的票數來批准其他建議的情況下，休會建議才會提交給我們的股東。
休會建議不獲批准的後果
如果我們的股東沒有批准休會建議，主席將不會將Yotta特別會議推遲到更晚的日期，因為根據統計的票數，Yotta特別會議沒有在Yotta特別會議上獲得足夠的票數來批准企業合併建議、憲章修正案建議或納斯達克建議。
所需票數
只有在至少大多數普通股已發行和流通股的持有者以虛擬出席或由代表出席並有權在Yotta特別會議上投票贊成休會建議的情況下，本休會建議才會獲得批准和通過。休會建議不以本委託書/資料聲明/招股説明書所載任何其他建議是否獲得批准為條件。
董事會推薦
聯委會建議“贊成”通過提案5下的休會提案。
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目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對以下美國聯邦所得税重大後果的一般性討論：(I)普通股的美國持有人和非美國持有人(各自，定義如下)行使贖回權所產生的重大美國聯邦所得税後果；(Ii)美國和非美國持有NaturalShrimp普通股的股東 的企業合併；以及(Iii)在企業合併之後，在企業合併中收到的新NaturalShrimp普通股的所有權和處置。
本討論 基於守則、根據守則頒佈的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、國税局的行政裁決和司法裁決的規定，所有這些規定都在本協議生效之日生效，所有這些規定都可能受到不同的解釋 或更改，可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出因業務合併或普通股所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本討論不涉及可能與特定持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不考慮任何特定持有者可能影響該持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，因此，不打算也不應被解釋為税務建議。 本討論不討論對某些淨投資收入徵收的3.8%的美國聯邦醫療保險税或美國聯邦 税收的任何方面，但與所得税有關的方面除外。它也不涉及除 美國聯邦所得税法以外的任何税法下產生的任何税收後果，例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非美國税法，或者，除本文討論的以外， 普通股或NaturalShrimp普通股持有人的任何納税申報義務。
持有人應根據他們的具體情況，就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將從美國國税局獲得關於企業合併或任何其他相關事項的美國聯邦所得税後果的裁決；因此，不能保證國税局不會對下文所述的美國聯邦所得税待遇提出質疑，或者如果受到質疑，法院將維持這種待遇。
本摘要 僅限於與持有普通股、NaturalShrimp普通股以及在業務合併完成後作為守則第1221節所指的“資本資產”的新NaturalShrimp普通股的持有人有關的考慮事項(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面對於持有者來説可能很重要 考慮到他們的個人情況，包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者，例如：
| ● | 銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司； |
| ● | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者； |
| ● | 房地產投資信託和受監管的投資公司； |
| ● | 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
| ● | 在美國的外籍人士或前長期居民； |
| ● | S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者； |
| ● | 證券、商品或貨幣的交易商或交易商； |
| ● | 設保人信託； |
| ● | 應繳納替代性最低税額的人員； |
| ● | “功能貨幣”不是美元的美國人； |
| ● | 通過發行獎勵計劃下的限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得普通股或天然蝦普通股的人； |
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目錄表
| ● | 擁有(直接或通過歸屬)5%或5%以上(投票或價值)已發行普通股或天然蝦普通股，或在企業合併後擁有已發行新天然蝦普通股(不包括庫存股)的人； |
| ● | 持有普通股或天然蝦普通股的持有者，或在企業合併後持有新天然蝦普通股的持有者，作為“跨座式”、“合成證券”或“對衝”的一部分，作為“轉換交易”或其他綜合投資或降低風險交易的一部分； |
| ● | 1.367(B)-3(B)(1)(Ii)條所指的受控外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司；或 |
| ● | 發起人或其關聯公司。 |
如本委託書/信息聲明/招股説明書所用，術語“U.S.Holder”是指普通股或NaturalShrimp普通股的實益所有人，在企業合併後，指在企業合併中收到的新NaturalShrimp普通股，即出於美國聯邦所得税的目的：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他被歸類為美國聯邦所得税目的的公司)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效地選擇被視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。 |
“非美國持有者”是指普通股或NaturalShrimp普通股的實益所有者，在企業合併後，指在企業合併中收到的新NaturalShrimp普通股，即為了美國聯邦所得税的目的，指不是美國持有者的個人、公司、財產或信託。
如果合夥企業，包括為此目的而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有普通股或NaturalShrimp普通股，並且在企業合併完成後，在企業合併中收到新的NaturalShrimp普通股，則此類合夥企業中合作伙伴的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的狀況以及合作伙伴和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果、企業合併以及隨後在企業合併中獲得的新NaturalShrimp普通股的所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要並不是對行使贖回權、企業合併或新的NatURALSHRIMP普通股的所有權和處置所產生的所有潛在美國聯邦所得税後果的全面分析或描述。此外，美國對普通股受益者的聯邦所得税待遇，NaturalShrip普通股， 和新NaturalShrimp普通股可能受到本文未討論的事項的影響，在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或權力。 普通股或NatURALSHRIMP普通股的持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解企業合併對他們的特定税收後果 以及企業合併後新的NatURALSHRIMP普通股的所有權和處置， 包括美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。
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目錄表
美國持有者
美國聯邦所得税對行使贖回權的美國人的影響
如果 美國持有者選擇贖回其普通股以換取現金，則美國聯邦所得税對該交易的處理將 取決於贖回是否符合《守則》第302節規定的普通股出售或交換資格，或者是否符合《守則》第301節對美國持有者的分配 。如果贖回符合出售或交換普通股的資格， 美國持有人將被視為確認了等於贖回時實現的金額與該美國持有人在該贖回交易中交出的普通股中調整後的計税基礎之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者對贖回普通股的持有期超過 一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。然而， 尚不清楚普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期限要求 。資本損失的扣除是有限制的。
贖回視為出售或交換
贖回是否有資格出售或交換處理將在很大程度上取決於美國持有人持有的普通股總數(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何普通股)相對於贖回前後所有已發行普通股的總數。在以下情況下，普通股的贖回一般將被視為普通股的出售或交換(而不是公司分派)：(I)對於美國持有人來説，(br})普通股的贖回是“大大不成比例的”，(Ii)導致美國持有人對Yotta的權益“完全終止”，或者 (Iii)對於美國持有人來説，(Iii)普通股的贖回“本質上並不等同於股息”。下面將詳細介紹這些測試 。
在確定是否滿足上述測試的任何 時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的普通股，還考慮其建設性擁有的普通股。除直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有由某些相關個人和實體擁有的股票，包括美國持有人擁有或在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據認股權證的行使而可能獲得的普通股。
為使 符合基本不成比例的標準，在普通股贖回後，美國持有人實際和建設性地持有的Yotta已發行有表決權股票的百分比必須低於在緊接贖回前由美國持有人實際和建設性地擁有的Yotta已發行有表決權股票的百分比的80%，(Ii)美國持有者在緊接贖回前對已發行普通股(包括有投票權和無投票權)的 百分比所有權(包括推定所有權)必須低於緊接贖回前該百分比所有權(包括推定所有權)的80%； 和(Iii)美國持有人必須在贖回後立即擁有(包括通過推定所有權)Yotta有權投票的所有類別股票的 總投票權的50%以下。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的所有普通股被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的所有普通股被贖回，並且美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則，實際上 放棄了某些家庭成員和美國持有人所擁有的股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在Yotta的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在Yotta中的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和 情況。然而，, 美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是上市公司中不對公司事務行使控制權的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣一種“有意義的減少。”美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
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目錄表
將贖回視為公司分派
如果贖回 不符合出售或交換普通股的資格，則美國持有者將被視為接受公司分發。此類分配 通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從Yotta當前或累計的 收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，適用於美國持有者在普通股中調整後的 税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益。 支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得收到的股息扣除，如果滿足必要的 持有期。除某些例外情況(包括但不限於投資利息扣除限制中視為投資收入的股息)以及滿足某些持有期要求外，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的優惠税率納税。然而，尚不清楚普通股的贖回權是否會阻止美國持有者 滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率 ，視情況而定。
敦促所有美國持有者 就根據贖回權贖回其全部或部分普通股對其產生的税務後果諮詢其税務顧問。
美國聯邦所得税對美國NaturalShrimp普通股持有者的影響
就美國聯邦所得税而言，這項業務合併將符合《商業法典》第368(A)條所指的“重組”的要求。Yotta和NaturalShrimp都沒有要求，也沒有打算要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持企業合併不構成“重組”的立場。因此，敦促每個美國持有者就企業合併對其持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。
如果企業合併符合“重組”的條件，則根據企業合併，NaturalShrimp普通股的美國持有者一般不會確認他/她或其NaturalShrimp普通股單獨交換新NaturalShrimp普通股時的損益。在這種情況下，(I)與企業合併相關而收到的新自然蝦普通股的美國持有人的税基將與因此而交出的自然蝦普通股的持有人的税基相同，以及(Ii)持有人收到的新自然蝦普通股的持有期將包括該持有人對為此而交出的自然蝦普通股的持有期。
如果企業合併 不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則NaturalShrimp的美國持有者將在其持有的NaturalShrimp普通股換取新NaturalShrimp的普通股時確認損益。該普通股在交易時的公允市場價值，在企業合併中收到的新自然蝦普通股 (包括作為新自然蝦普通股零碎股份而收到的任何現金)和 在業務合併中交出的自然蝦普通股股票中的美國持有者的納税基礎 。如果在業務合併時持有NaturalShrimp普通股超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。此外，美國自然蝦普通股持有人在企業合併中收到的新自然蝦普通股的 股的總税基將等於交易結束時的公平市值， 美國自然蝦普通股持有人持有該股新自然蝦普通股的期限將在交易結束後的第二天開始 。
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目錄表
美國聯邦所得税對新天然蝦普通股所有權和處置的影響
天然對蝦新種質的分佈
從新自然蝦的當前或累積利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)進行的任何新自然蝦普通股股票分配的總金額，一般將在美國股東實際或建設性地收到這種分配之日作為普通股息收入向該美國持有人徵税。如果滿足必要的持有期，支付給美國公司股東的任何此類股息通常都有資格獲得股息收到的扣除(根據這一扣除，可以扣除一部分股息)。根據適用的要求和限制，支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的優惠税率納税。
不符合最短持有期要求或根據守則第163(D)(4)條(涉及投資利息支出扣除)將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有者，將沒有資格享受適用於合格股息的減税税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則利率下調將不適用於股息。即使已達到最低持有期，這一不予准予也適用。
如果新自然蝦在新自然蝦普通股上進行的任何分配的金額超過新自然蝦在一個納税年度的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，則分配將首先被視為免税資本回報，導致新自然蝦普通股的美國持有者股份的調整基礎減少(但不低於零)，並且如果分配的金額超過美國持有者的納税基礎，超出的部分將作為在銷售或交換中確認的資本利得徵税，如下所述。新自然蝦普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置。”
新自然蝦普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置
美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置新自然蝦普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有如此處置的新自然蝦普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在其如此處置的新NaturalShrimp普通股中的調整税基之間的差額。美國持有者持有的新自然蝦普通股的調整後税基通常等於美國持有者購買此類股票的成本(或者，如果是行使認股權證而收到的新自然蝦普通股，則等於美國持有者對該新自然蝦普通股的初始基礎，如下所述)，減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有這樣出售的新自然蝦普通股的持有期不超過一年，出售或其他應税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
非美國持有者
美國聯邦所得税對行使贖回權的非美國持有者的影響
根據守則第302節將非美國持有者普通股贖回為出售或交換，或根據守則第301節就普通股進行分配，就美國聯邦所得税而言，通常與上述美國持有者普通股贖回的美國聯邦所得税表徵相對應，相應的 後果如下所述。
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目錄表
贖回視為出售或交換
非美國持有者在贖回普通股時實現的任何收益，如根據守則第302條被視為出售或交換，一般不繳納美國聯邦所得税，除非：
| ● | 收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)； |
| ● | 非美國持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國居住一段或多於183天，並符合某些其他條件的個人；或 |
| ● | 就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至該等普通股的處置日期或非美國持有人的持有期較短的五年期間內的任何時間，且(A)普通股不被視為在既定證券市場定期交易，或(B)該非美國持有人已擁有或被視為已擁有，在該處置之前的五年期間以及該非美國持有者持有超過普通股流通股5%的期間內的任何時間。為此目的，不能保證普通股的股票將被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。 |
上文第一個要點中描述的非公司非美國持有者將根據美國聯邦所得税累進税率對出售所得的淨收益徵税。上述第二個要點中描述的個人非美國持有者將對從出售中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被某些來自美國的資本損失抵消，即使該個人不被視為美國居民，前提是該個人已及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。如果公司的非美國持有者符合上述第一個要點，其淨收益將按照守則定義的美國人的方式繳納税款，此外，可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，並可進行調整。
如果上面的最後一個要點 適用於非美國持有人，則該非美國持有人在贖回普通股時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能被要求按贖回時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們在全球的不動產權益的公平市價與我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市價之和的50%，則我們通常被歸類為“美國不動產控股公司” ，這是為美國 聯邦所得税目的而確定的。然而，我們認為，自我們成立以來，我們在任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併 完成後立即成為美國房地產控股公司。
將贖回視為公司分派
對於根據《守則》第301條被視為公司分配的任何贖回，只要此類股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，Yotta將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳美國税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約 享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其普通股股份中非美國持有人的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為從出售或其他處置普通股中實現的收益，將如上所述處理。
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目錄表
這項預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，該持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利潤税”。
美國聯邦所得税對新天然蝦普通股所有權和處置的影響
天然對蝦新種質的分佈
根據美國聯邦所得税原則，向非美國持有者分配New NaturalShrimp普通股的現金或財產，通常將構成美國聯邦所得税的紅利，其支付範圍由New NaturalShrimp的當前或累積收益和利潤確定。如果分派超過了New NaturalShrimp當前和累計的收益和利潤，超出的部分通常首先被視為非美國持有者在New NaturalShrimp普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，並將按照下文“增值税”中所述處理。出售、交換、贖回或其他應納税處置的新自然蝦普通股。”
支付給新天然蝦普通股的非美國持有者的股息一般將按30%的税率預扣美國聯邦所得税，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供如下所述的減税資格的適當證明。然而，只要滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS FormW-8ECI)，與非美國持有者在美國境內的交易或業務的開展有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)不需要繳納此類預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。
新自然蝦普通股的非美國持有者，如果希望獲得適用條約利率的利益並避免如下所述的股息備用扣留，將被要求(A)填寫適用的IRS FormW-8，並在偽證處罰下證明該持有人不是守則所定義的美國人，有資格享受條約福利，或(B)如果新自然蝦普通股的股票是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。
根據所得税條約，新自然蝦普通股的非美國持有者有資格享受美國預扣税的降低税率，通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，可以獲得任何超額預扣金額的退款。敦促非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。
出售、交換、贖回或其他應納税處置的新天然蝦普通股
一般而言，非美國持有者將不受美國聯邦收入的影響，或者，根據以下標題“信息報告和備份預扣”和“外國賬户税務合規”的討論，出售或以其他方式處置新自然蝦普通股股票所實現的任何收益將不繳納預扣税，除非：
| ● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關，如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於非美國持有者在美國的永久機構； | |
| ● | 非美國持有人是個人，在納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件；或 |
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目錄表
| ● | 新自然蝦是或曾經是美國房地產控股公司(“USRPHC”)，用於美國聯邦所得税目的，在截至處置日期或非美國持有人對該等證券的持有期較短的五年期間內的任何時間，並且(A)新自然蝦普通股股票不被視為在成熟的證券市場定期交易，或(B)該非美國持有人已經擁有或被視為擁有，在上述處置之前的五年期間以及該非美國持有人的持有期內，任何時間超過新自然蝦普通股流通股的5%。我們認為，新自然蝦目前不是，我們預計它也不會成為USRPHC。 |
與在美國進行的貿易或業務有效相關的收益通常將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除後的淨額。如果非美國持有者是一家外國公司，上述分支機構利得税也可能適用於這種有效關聯的收益。如果非美國持有者在出售或以其他方式處置我們的證券的一年中在美國停留183天或以上而需要繳納美國聯邦所得税的個人，一般將對來自此類出售或其他處置的收益繳納30%的統一税，這可能會被美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有者已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。
信息報告和備份扣繳
New NaturalShrimp必須每年向美國國税局和每個持有人報告支付給每個持有人的現金股息(包括建設性股息)的金額和扣繳的税款。無論適用的税收條約減少還是取消了預扣，這些報告要求都適用。在非美國持有人的情況下，根據與非美國持有人居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議的規定，也可以提供這些信息的副本。
美國備用預扣税(目前的税率為24%)是對未能提供美國信息報告規則要求的信息的某些美國持有者徵收的。支付給非美國持有者的股息通常將免於備用預扣，前提是非美國持有者提供正確執行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或以其他方式確立豁免。
根據美國財政部的規定，在經紀商的美國辦事處出售New NaturalShrimp證券所得收益的支付一般將受到信息報告和備用扣留的約束，除非受益所有人在偽證處罰下證明其非美國持有人的身份或以其他方式確立豁免。非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們的證券所得收益的支付一般不受備用扣留和信息報告的約束，但非美國持有人在經紀商的非美國辦事處處置我們的證券所得的收益除外：
| ● | 一個美國人； | |
| ● | 以美國聯邦所得税為目的的“受控外國公司”； | |
| ● | 某一時期總收入的50%或以上實際上與美國貿易或企業有關的外國人；或 | |
| ● | 如果外國合夥企業在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國人，且合計持有該合夥企業收入或資本權益的50%以上，或(B)該外國合夥企業從事美國貿易或業務。 |
信息報告將適用，除非經紀人的檔案中有書面證據表明所有者是非美國持有人，並且滿足某些其他條件，或者受益所有者以其他方式確立了豁免(經紀人並不知道或沒有理由知道相反的情況)。如果銷售受到信息報告的限制，並且經紀人實際知道所有者是美國人，則將適用備用扣留。
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備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以退還或記入美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。持有人應就適用備用預扣税的問題諮詢其税務顧問，以及在其特定情況下獲得備用預扣免税的可能性和程序。
外國賬户税務遵從法
根據《守則》第1471至1474條以及根據該守則頒佈的《財政部條例》和行政指導(統稱為《FATCA》)，美國聯邦政府一般對支付給(I)“外國金融機構”(根據FATCA的明確定義)的普通股支付的任何股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國税務機關達成協議，對某些款項進行預扣，並收集並向美國税務機關提供有關該機構(包括該機構的某些股權和債務持有人)美國賬户持有人的大量信息。以及(Ii)某些其他外國實體，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明其直接和間接的“主要美國所有人”(根據FATCA的定義)，或提供一份證明，證明不存在此類所有人，並且在任何一種情況下，都符合某些其他要求。根據擬議的美國財政部法規，不要求預扣毛收入的付款。雖然這樣的條例不是最終的，但適用的扣繳義務人可以依賴擬議的條例，直到最後的條例發佈。如果外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格獲得本規則的豁免，並向扣繳義務人適當證明其豁免地位，或被視為遵守FATCA，則不適用上述預扣税。在某些情況下, 非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。外國金融機構和位於與美國有政府間協定管理FATCA的管轄區內的非金融外國實體可能受到不同規則的約束。潛在的非美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在New NaturalShrimp證券投資的可能影響。
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約塔的生意
除文意另有所指外，就本節而言，術語“我們”、“本公司”或“Yotta”指的是在完成業務合併之前的Yotta Acquisition Corp.。
概述
Yotta於2021年3月8日根據特拉華州法律註冊成立，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。Yotta目前的憲章規定，它必須在2023年1月22日之前完成初步業務合併(或最遲在2023年7月22日之前完成，前提是它將更多資金存入信託賬户)。如果Yotta無法在該日期之前完成其初始業務合併，它將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，以及(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%普通股流通股，贖回價格為每股普通股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放給Yotta的任何利息(扣除應付税金)除以當時已發行普通股的數量，這將完全消除公共股東作為普通股持有人的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以適用法律為準。在贖回之後，只要得到其餘股東和董事會的批准，Yotta將在符合特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的情況下，儘快解散和清算。
信託帳户
此次IPO的註冊書於2022年4月19日生效。2022年4月22日，公司完成首次公開募股。在首次公開招股的同時，公司以每單位10.00美元的私募方式向保薦人出售了313,500個單位，總收益為3,135,000美元。
該公司給予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個公共單位，以彌補超額配售。2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格購買了1500,000個公共單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束的同時，本公司完成與保薦人以每私人單位10.00美元的價格額外出售總計30,000個私人單位，總收益為300,000美元。交易成本為6,764,402美元，包括2,300,000美元承銷費、4,025,000美元遞延承銷費(僅在業務合併完成時支付)和439,402美元其他發行成本。
在2022年4月22日IPO和私募完成、2022年4月27日超額配售選擇權的行使和額外私人單位的出售後，我們在信託賬户中存入了總計115,000,000美元，根據信託賬户的條款，資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並且只能投資於美國政府的直接國債。由於公司未能在適用的期限內完成業務合併，這些資金將在初始業務合併完成和清算之前較早的時間內釋放。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。此外，信託帳户資金所賺取的利息收入可發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除該等例外情況外，本公司於業務合併前所產生的開支，只可從首次公開招股及非信託賬户持有的私募所得款項淨額中支付。
根據納斯達克上市規則，本公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，其公平市值合計至少等於簽署最終業務合併最終協議時信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷折扣和佣金以及信託賬户收入的應付税款)，儘管本公司可能與一家或多家公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標企業組建業務合併。如果該公司不再在納斯達克上市，將不需要滿足80%的測試。只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據
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《投資公司法》。公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過要約收購。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票(最初預計為每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。
企業合併活動
2022年10月24日，Yotta簽訂了合併協議。作為業務合併的結果，NaturalShrimp將成為Yotta的全資子公司，我們將更名為“NaturalShrimp Inc.”。如果企業合併不能在2023年1月22日前完成(除非按照現行憲章延長)，或者股東批准對現行憲章的修訂，我們的公司將停止存在。
設施
我們目前的主要執行辦公室設在美洲大道1185號，301套房，New York，NY 10036。這個空間的費用是每月10,000美元，我們支付給贊助商。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。
員工
我們有兩名高管。 他們沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，只在他們認為必要的時間內投入到我們的 事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內為我們的事務投入的時間會有所不同。我們目前希望我們的高管 為我們的業務投入他們合理認為必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。
定期報告和經審計的財務報表
我們已根據《交易法》登記了單位、普通股、權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
薩班斯-奧克斯利法案沒有要求我們對截至2022年12月31日的財年的財務報告進行內部控制審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其財務報告內部控制是否充分的規定。發展對任何這類實體的財務報告的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。
根據《交易法》的定義，我們是一家新興成長型公司，並將在長達五年的時間內保持這一地位。然而，如果我們在三年內發行的不可轉換債券或我們的總收入超過10.7億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股股票的市值等於或超過7億美元，我們將在下一財年停止成為新興成長型公司。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用交易所法案第13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
法律訴訟
目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本委託書/資料陳述/招股説明書日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。
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有關NatURALSHRIMP的信息
除文意另有所指外，本節中所有提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指NaturalShrimp Inc.及其附屬公司在業務合併完成前的業務，包括其前身實體(如適用)，在業務合併完成後將成為New NaturalShrimp及其子公司的業務。
企業歷史
該公司於2008年7月3日在內華達州註冊成立，名稱為“多人網龍公司”。2015年1月30日，我們收購了NaturalShrimp Holdings，Inc.的幾乎所有資產，該公司開發了種植和銷售蝦的專有技術，可能在世界任何地方，這現在是我們業務的基礎。該等資產主要包括其附屬公司NaturalShrimp Corporation(現名為NaturalShrimp USA Corporation(“NSC”)及NaturalShrimp Global(“NS Global”))的所有已發行及流通股股本，以及若干位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的不動產，以換取我們向NSH發行75,520,240股NaturalShrimp普通股。作為交易的結果，NSH收購了NaturalShrimp普通股88.62%的已發行和流通股，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主營業務轉變為一家全球性的對蝦養殖公司。2015年，我們更名為“NaturalShrimp Inc.”。
業務概述
我們是一家水產養殖技術公司，開發了專利平臺技術，允許在生態受控、高密度、低成本的環境中生產水生物種，並在完全封閉和獨立的生產設施中生產水生物種，而不使用抗生素或有毒化學品。NaturalShrimp在德克薩斯州和愛荷華州擁有並運營室內循環太平洋白蝦生產設施，使用這些技術。
2015年10月5日，我們與F&T Water Solutions，LLC(“F&T”)成立了Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)，NaturalShrimp持有多數股權。NAS的目的是讓NaturalShrimp和F&T共同開發某些水技術，包括但不限於處理全球封閉式水產生產系統的電凝設備。
2020年12月17日，我們以1000萬美元收購了VeroBlue Farm USA，Inc.及其子公司VBF Transport，Inc.和愛荷華州的First，Inc.的某些資產，其中包括位於愛荷華州韋伯斯特城、愛荷華州布萊爾斯堡和愛荷華州拉德克利夫的設施。這些設施是為生長Barramundi魚而設計的。我們已經使用公司的專有技術將韋伯斯特城設施的40%和布萊爾斯堡設施的20%改造成生產蝦。
2021年5月25日，本公司向F&T購買了本公司與F&T先前通過NAS共同開發和申請專利的水處理技術的所有權權益(“專利”)，以及F&T於2018年3月向F&T頒發的與該專利相關的第二項專利的100%權益以及F&T擁有的所有其他知識產權。此外，本公司收購了F&T擁有的NAS的全部普通股流通股(“普通股”)。從而使NAS成為本公司的全資子公司。專利和普通股的購買價格總計為300萬美元的現金和13,861,386股NaturalShrimp普通股。
2021年8月25日，公司通過其現在全資擁有的子公司NAS與Hydrenesis Delta Systems LLC簽訂了設備權利協議，並與Hydrenesis Aquaculture LLC簽訂了技術權利協議。設備權利協議涉及用於生產和控制氫氣®和RLS®並將其注入水和其他化學物種中的專用和專有設備，而技術權利協議為我們提供了對氫氣®和RLS®的權利的從屬許可。這些技術增強了水生物種的健康，並將高氨條件下的壓力降至最低。每項此類協議的期限為10年，除非按照協議終止，否則會自動續簽連續10年的期限。這些協議賦予NAS在工業部門購買或分銷技術或購買或租賃設備的獨家權利，工業部門是領土內任何物種室內水產養殖產生的主要業務和收入來源，該領土被定義為世界上除海灣公司理事會國家以外的任何地方。
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該公司擁有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS，並擁有德克薩斯州有限責任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC 51%的股份。
我們的技術發展
一般背景和概述
從歷史上看，在商業層面的高密度、封閉系統中養殖對蝦的努力要麼取得了一定的成功，要麼通過“BioFloc技術”徹底失敗了。一個使用“BioFloc技術”的水產養殖系統回收廢物營養物質來培養微生物，從有毒廢物和水中的其他有機物中形成微生物蛋白質。可能存在於BioFloc系統中的寄生蟲、細菌和病毒等感染性因素是最具破壞性和最難控制的。雖然細菌感染在某些情況下可以通過使用抗生素來抗擊(儘管不總是)，但使用抗生素通常被認為是不受歡迎的，與“綠色”種植做法背道而馳。病毒可能更糟糕，因為它們對抗生素具有免疫力。一旦被引入對蝦種羣，病毒可以摧毀整個養殖場和對蝦種羣，即使使用密集的益生菌應用也是如此。
我們對抗感染性病原體的主要解決方案是我們的“弧菌抑制技術”。這項技術利用電凝(一種利用電流產生的熱量摧毀異常組織的程序)來殺死潛在的病原體和有害細菌，如AA弧菌。我們相信，在不使用抗生素、益生菌或不健康的抗微生物化學品的情況下，這個系統可以創造更高的可持續密度、持續的生產、更高的生長和存活率，以及更好的食品轉化。弧菌抑制技術有助於排除和抑制通常會導致“BioFloc”和其他封閉技術失敗的有害生物。
我們的技術平臺將電凝聚和氫氣相結合。我們的專利電凝聚系統取代了對生物過濾器的需要，並使用電子設備來去除氨並控制水產養殖系統中病原體的水平。氫氣系統降低了死亡率，提高了水生物種的生長速度。這些技術產生了一種有利於水生物種健康的抗氧化水化學。
該公司制度背後的主要理論特徵如下：
| ● | 高密度對蝦生產 |
| ● | 每週產量 |
| ● | 自然生態系統 |
| ● | 區域生產 |
| ● | 區域分佈 |
這些原則為公司和我們潛在的分銷商奠定了基礎，使消費者能夠以具有競爭力的價格獲得連續數量的活蝦和鮮蝦。
研究與開發；我們技術的演變
2001年，我們開始研究和開發一種高密度的自然水產養殖系統，該系統不依賴於海水，每週、一年52周都能提供優質的新鮮蝦。我們最初的系統是成功的，但我們確定，由於高昂的運營成本，它在經濟上是不可行的。在接下來的幾年裏，利用我們從開發第一個系統中獲得的知識，我們開發了一個蝦生產系統，它消除了與以前系統相關的高成本。我們繼續改進這項技術，消除細菌和其他影響循環系統的問題，現在已經有了一個成功的對蝦生長過程。多年來，我們已經生產了數千磅的蝦，以開發出一種設計，能夠持續地生產出以特定速度生長到大尺寸的優質蝦。這包括在選擇最合適、最有營養和最可靠的組合之前，試驗各種天然的、活的和合成的飼料供應。它還包括使用監測和控制自動化設備，以最大限度地減少勞動力成本，併為對蝦環境的適當監管提供必要的監督。
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我們的系統目前由一個苗圃組成，蝦在那裏馴化，然後移到一個更大的育苗池中進行剩餘的生長週期 。2016年，我們與第三方進行了更多的工程項目，以進一步提升我們的室內生產能力 。該公司與F&T公司合作，與RGA Labs，Inc.簽訂合同，建造和更新NaturalShrimp 專利電凝系統的原型，用於培育和收穫完全成熟的不含抗生素的太平洋白蝦。設計提供了一條可行的途徑，開始創造收入，並以商業上可行的規模生產蝦。在2019年，該公司決定 開始一項耗資約2,000,000美元的設施翻新，拆除內部木質襯裏的儲罐(720,000加侖)。該公司開始用40個新的玻璃纖維儲罐(600,000加侖)替換以前的儲罐，成本約為400,000美元，以更小的儲罐實現完全的生產靈活性。
2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。該公司認為這是由天然氣泄漏引起的，但火災範圍如此之廣，原因一直無法確定。沒有人在火災中受傷。大部分損失是對我們的試點生產工廠造成的，該工廠約佔La Coste地點生產設施總面積的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公用事業建築。該公司利用其後來的保險索賠所得重建了La Coste工廠一座40,000平方英尺的生產大樓，並回購了替換火災中損失的設備所需的設備。該公司進一步改進了電凝聚系統，以便在德克薩斯州安裝，然後安裝在愛荷華州的蝦生產設施。該公司於2021年11月開始每週定期銷售愛荷華州生產設施的活蝦，並於2022年6月開始銷售德克薩斯州生產設施的活蝦。
行業概述
蝦是一種眾所周知的全球消費商品，是最重要的海鮮類型之一，也是世界大部分地區的主要蛋白質來源。根據聯合國糧食及農業組織的數據，2021年全球蝦產量為99億磅，僅美國就消耗了超過19億磅的蝦。全球大約65%的蝦是由遠洋拖網漁船捕撈的，另外35%是由露天養蝦場生產的，主要在發展中國家。
捕蝦船通過使用大型的船拖網來捕獲蝦。這些漁網對海底環境非常有害，因為它們幹擾和破壞海底生態系統；這些漁網還捕獲各種非蝦類海洋生物，這些生物通常在捕蝦過程中被殺死和丟棄。此外，世界海洋每年只能供應有限數量的蝦，事實上，單船蝦產量自2010年以來下降了約20%，而且還在繼續減少。捕蝦業對這一問題的解決方案是部署更多(和更大)的船隻，部署越來越大的漁網，這在短期內成功地維持了全球蝦的產量。然而，這種好處不可能永遠持續下去，因為全球需求最終有可能超過海洋維持自然生態系統平衡的能力，導致產量永久下降。考慮到全球人口增長和對蝦等營養豐富食品不斷增長的需求，這種方法顯然是一種不可持續的生產模式。
對蝦養殖業在業內被稱為“水產養殖”，表面上是為了填補這種需求/供應失衡。對蝦養殖通常在露天瀉湖和連接到開闊海洋的人造蝦池中進行。由於這些池塘不斷地與鄰近的海水交換水，農民能夠保持水的化學成分，使蝦得以繁衍。然而，這種養蝦的方法也帶來了嚴重的生態危險。首先，大多數對蝦養殖主要在發展中國家進行，那裏貧窮的對蝦養殖者幾乎不考慮全球生態系統。結果，這些農民使用了大量的抗生素和其他化學物質，最大化了每個農場生產作物的機會，將整個系統置於危險之中。例如，在一個農場出現的病毒感染可能會傳播到附近的所有農場，幾乎完全摧毀了整個地區的生產。1999年，白斑病毒入侵了至少五個拉丁美洲國家的養蝦場：洪都拉斯、尼加拉瓜、危地馬拉、巴拿馬和厄瓜多爾，2013-14年早期死亡綜合症抹去了亞太地區和墨西哥的大部分對蝦產量。其次，可用於蝦生產的海岸線也是有限的--最終依賴於公海的養蝦場將無處擴張。同樣，這種方法也是一種生態破壞和最終不可持續的對蝦生產系統。
在這兩種情況下，目前的對蝦生產方法都是不可持續的。隨着全球人口的增加和對蝦需求的持續增長，目前的系統肯定會供不應求。在不完全耗盡海洋中的自然蝦羣的情況下，拖網捕蝦無法繼續增加產量。每艘船產量的趨勢
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確認這一行業已經跨過了過度捕撈的門檻，使全球公海對蝦數量正在下降。雖然露天養蝦似乎解決了這個問題，但它也是一個不可持續的系統，破壞了沿海生態系統，生產出化學污染水平非常高的蝦。封閉系統養蝦顯然是一種更好的替代方案，但其獨特的挑戰阻礙了它成為一種廣泛可用的替代方案。
在美國每年消費的17億磅蝦中，有超過15億磅是進口的，其中大部分來自發展中國家的養蝦場。這些農場通常位於發展中國家，使用高水平的抗生素和殺蟲劑，這是美國農業部規定不允許的。因此，這些養蝦場以一種生態上不可持續的方式生產富含化學物質的蝦。
不幸的是，美國的大多數消費者並不知道他們從商店購買的蝦或他們在餐館消費的蝦的來源。這種缺乏知識是由於美國農業部的一項規定，即只有散裝蝦必須説明蝦的原產地；任何“準備好的”蝦，包括在雜貨店和海鮮市場出售的安排，以及在餐館供應的所有蝦，都可以簡單地按“原樣”出售。從本質上講，上述情況意味着大多數美國消費者可能正在食用富含化學物質和抗生素的蝦。我們的產品不含殺蟲劑和抗生素，我們相信這一事實將對我們最終的營銷成功具有極大的吸引力和好處。
目標市場
我們正在建立三個目標市場。第一個市場是送到雜貨店並放在水族館裏的活蝦，第二個市場是通過分銷渠道送到雜貨店和餐館的冰鮮蝦，第三個市場是通過電子商務網站直接送到消費者手中的冰鮮蝦。我們的目標是在美國地區建立生產系統和配送中心，並通過合資夥伴關係在世界各地建立國際分銷網絡。這將使該公司能夠以具有競爭力的批發價提供當地種植的、環保的新鮮蝦，從而在全球蝦銷售中佔據相當大的份額。
根據2020年世界漁業和水產養殖狀況(FAO.org)，美國每年消費大約76.2萬噸主要是養殖的對蝦，總消費量僅次於中國，其中90%以上是進口的。根據Research and Markets的數據，2020年全球蝦市場規模為183億美元，預計到2026年將達到234億美元。根據SeafoodSource的數據，2021年，美國食品和藥物管理局(FDA)拒絕了75條受抗生素污染的蝦的入境路線，是2020年被拒絕入境路線的兩倍多。
我們努力打造一家盈利的全球對蝦生產公司。我們相信，我們的基本優勢是，我們能夠以具有競爭力但溢價的價格，每年52周向主要市場地區的零售和批發買家提供新鮮的、有機種植的、美食級的蝦。通過將區域生產和配送中心設在消費者需求附近，我們可以在收穫後24小時內向客户提供新鮮產品。我們相信，我們可以成為第一個進入市場的公司，或許是每週唯一的鮮蝦供應商。根據現有的需求和我們認為的我們工藝的優勢，我們相信我們可以奪取我們的產能所能支持的儘可能多的市場份額。
我們的專利技術和環保、生物安全的生產工藝使我們能夠提供不含化學物質和抗生素的本地種植的產品，符合公司的座右銘：永遠新鮮，永遠天然，從而解決“不安全”進口海鮮的問題。
產品説明
今天世界上消費的大部分蝦來自養蝦場，這些養殖場每年只能生產一到四次作物。因此，這些養殖場的蝦需要在兩種作物之間冷凍，直到被食用。我們的系統設計為每週收穫不同的水箱，提供全年新鮮的蝦。我們致力於打造“常鮮、常天然”的小眾市場。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以聲稱我們的產品100%不含抗生素。在當地和全年種植蝦的能力使我們能夠向世界各地的高檔餐廳和雜貨店提供這種高端產品。我們每週輪流放養和收穫水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的產品沒有污染物，只餵養最高質量的飼料。
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對蝦生長期
我們的生產系統將在12周內為活體市場生產12克的蝦，在20周內為新鮮冰市場生產25克的蝦。我們目前購買的是大約10天大的仔蝦。未來，我們計劃將愛荷華州布萊爾斯堡的設施改造成孵化場，以控制我們每個設施的蝦供應。我們的完整生產系統包括苗圃和養殖池，預計每年生產52周的新鮮蝦。
分銷和營銷
我們計劃在美國主要大都會地區附近建立環境友好型生產系統。今天，我們在德克薩斯州拉科斯特(聖安東尼奧附近)有一個40,000平方英尺的生產設施，在愛荷華州有三個生產設施，總面積為344,000平方英尺。2021年1月4日，該公司與Hyresnesis Aquaculture，LLC成立了一家有限責任公司，以便與當地政府談判，根據佛羅裏達州現有的贈款計劃建設一個生產設施。我們計劃在未來三年內每年建設一個新的區域生產設施。
由於我們的系統是封閉的，也是在室內的，它不受天氣或氣候的影響，也不依賴於海洋的接近。因此，我們相信，我們將能夠向主要市場的客户每週提供自然生長的高質量、從未新鮮的凍蝦。我們相信，這些特點將使我們合作的分銷公司能夠通過提供不間斷的高質量、新鮮和當地種植的蝦來利用他們現有的客户關係。我們計劃通過分銷商銷售和分銷我們的絕大多數蝦產品，例如德克薩斯州市場的U.S.Food，這些分銷商已經建立了客户，並有足夠的能力在收穫後幾個小時內交付新鮮產品。我們相信，我們還有一個額外的優勢，即能夠利用可持續的、生態友好的技術，將我們的蝦作為一種新鮮、天然和本地種植的產品進行營銷，這是與現有蝦生產商的關鍵區別。此外，我們相信，我們以這種方式為我們的產品做廣告的能力，以及它是本地生產的產品的事實，為我們提供了相對於競爭對手的營銷優勢。我們希望利用目前向高檔餐廳和超市、鄉村俱樂部和零售店供應新鮮海鮮的分銷商，這些商店的客户期待並欣賞新鮮的天然產品。
收穫、包裝和運輸
我們預計，我們的每個地點將包括生產、收穫/加工和一般運輸和接收區，除了用於儲存種植、收穫、包裝和以其他方式準備交付所需用品和產品的倉庫空間外，每週向每個市場區域的消費者提供收穫後24小時內的新鮮蝦作物。
海鮮行業缺乏一致的來源驗證方法，無法在海產品通過國家和海關程序時對其進行追蹤。隨着全球過度捕撈導致全球對蝦新鮮度和可持續性下降，對蝦供應商能夠現實地確定其產品的來源至關重要。我們擁有管理良好的可持續設施，能夠使用對環境負責的方法跟蹤蝦從孵化場到盤子，並打算將這些方法納入我們所有未來的設施中。
國際
我們擁有NS Global的100%股份，該公司成立的目的是為我們的平臺技術建立國際合作夥伴關係和許可。預計每個國際合作夥伴都將使用該公司的專有技術，利用現有的食品服務分銷渠道滲透到世界各地的蝦市場。
走向市場的戰略和執行
我們的戰略是在全美和國際上收購或發展地區生產和配送中心或主要大都市附近的合資企業。連同我們的La Coste工廠，包括一個40,000平方英尺的生產設施和一個新的水處理廠，以及我們從VBF購買的344,000平方英尺的生產設施和生產資產。我們目前的計劃包括在愛荷華州的NaturalShrimp擴建，在德克薩斯州的La Coste擴建，以及Hydrenesis合資企業，同時在主要市場附近發展地區生產和配送中心，在佛羅裏達州、內華達州和紐約增加生產中心。
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我們以每磅10.50美元的價格向雜貨店出售活產品，我們與U.S.Foods簽訂了獨家協議，每週向零售消費者分發新鮮冰蝦，價格根據大小而定，每磅10.50美元到14.00美元，這有助於驗證我們的定價策略。此外，我們正在開發一個電子商務網站，提供在線訂購和送貨上門的服務，名為NaturalShrimp Heavest-Select，以每磅22.00美元的價格直接向消費者提供新鮮冰鮮。
當前的系統和擴展
在德克薩斯州拉科斯特重建的蝦生產設施現在正在使用該公司與F&T和Hydrenesis共同開發的正在申請專利的新技術。我們預計這個設施每週能生產大約6000磅的蝦。通過從一個水箱到另一個水箱的儲備和收穫，它使我們能夠生產並因此每週運送新鮮蝦。
通過從VBF購買我們的愛荷華州設施，該公司正在使用上述平臺技術對現有愛荷華州設施的344,000平方英尺進行改造，我們預計一旦全面投入運營，這些設施將每週生產18,000磅蝦。我們相信，到2023年第三或第四個日曆季度，我們在拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州的設施的總產量將達到每週約24,000磅的蝦產量。
位於佛羅裏達州、內華達州和紐約的地區性生產設施預計將從未來的資金開始建設。這些生產中心周圍沒有商業蝦生產，我們相信這將在所有這些地點創造對新鮮蝦的高需求。此外，該公司將繼續使用其在拉科斯特和愛荷華州擁有的土地，根據德克薩斯州和我們中西部市場的需求建造儘可能多的系統。
競爭
有許多公司正在進行研究和開發項目，試圖在美國開發封閉系統技術，其中一些公司已經報告了生產和銷售情況。大多數北美養蝦場正在使用BioFloc系統來加強對蝦的生長。由於這些都是私營公司，不可能確切地知道它們的技術發展狀況、生產能力、水交換需求、地點要求、財務狀況和其他事項。據我們所知，與當地市場相比，沒有一家公司生產大量的蝦，而且這種新鮮蝦的銷售可能僅限於其生產設施附近的區域。
此外，任何新的競爭對手都將面臨進入市場的巨大障礙，可能需要多年的研發來開發必要的專利技術，以在商業上可行的水平上生產類似的對蝦。我們相信，我們的技術和商業模式使我們有別於目前的任何競爭對手。未來有可能出現更多的競爭對手，但隨着全球蝦市場的規模和增長，我們有信心許多競爭對手可以在鮮蝦行業共存並蓬勃發展。
知識產權
我們打算採取適當措施保護我們的知識產權。我們已註冊了“NatURALSHRIMP”商標，該商標已獲批准，並於2012年6月5日在官方公報上公佈。2018年12月25日，我們獲得了美國專利10,163,199“循環水產養殖系統和水生物種處理方法”，2022年4月12日，我們獲得了美國專利11,297,809“循環水產養殖系統中的氨控制”，涵蓋了所有利用專有技術的室內水生物種。我們還獲得了2018年3月6日頒發的編號為9,908,794的美國專利，題為“具有大氣和加壓流動狀態的電凝固室”，與我們收購F&T有關。
此外，在2022年8月，我們提交了一項專利申請，名為“循環或線性處理系統中去除水中污染物的方法和裝置”。
該公司可能會為其他潛在的技術工藝申請專利。然而，不能保證，如果提交了這種申請，就會發出申請，也不會授予專利申請強制執行權。因此，該公司計劃使用各種其他方法，包括適當的版權註冊、商業祕密保護以及保密和競業禁止協議來保護其知識產權組合。
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原材料的來源和可獲得性
我們從老牌供應商那裏獲得必要的原材料，通常是及時的。目前，我們從齊格勒購買飼料，齊格勒是水產飼料的領先生產商。在德克薩斯州的海洋產品開發公司和佛羅裏達州的本土蝦公司都可以買到後幼蝦。
在原材料供應方面，我們沒有遇到任何問題。我們與其他主要蝦飼料生產商有良好的聯繫和過去的業務往來，如果我們目前的供應商無法找到，我們可以從這些生產商那裏購買所需的原材料。
政府的批准和法規
我們受政府監管，需要某些許可證。以下列表包括我們必須遵守的法規和/或我們目前持有的許可證和執照：
| ● | 由德克薩斯州公園和野生動物部(“TPWD”)要求並頒發的外來物種許可證(年度)，涉及公司在德克薩斯州拉科斯特的設施的運營，以飼養外來對蝦(非德克薩斯州原產)。該許可證目前有效，將於2022年12月31日到期。 |
| ● | 由德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)頒發的年度許可證。TCEQ監管設施廢水排放。La Coste工廠的等級為1級(無排放的循環系統)。該公司的技術提供零排放，這使得在具有嚴格環境要求的不同地點設置生產設施變得更加容易。 |
| ● | 該公司已向FDA申請註冊La Coste設施，以防公司決定未來在該設施加工蝦。然而，這些蝦目前是正面交付的，沒有加工。 |
| ● | 該公司已向FDA申請在愛荷華州韋伯斯特城註冊該設施，以防公司決定未來在該設施加工蝦。然而，這些蝦目前是正面交付的，沒有加工。 |
| ● | 愛荷華州自然資源部針對愛荷華州韋伯斯特市在愛荷華州生產對蝦的設施頒發的年度水產養殖許可證。 |
我們必須遵守某些關於現場僱員需要認證的規定。我們嚴格遵守這些規定。認證費用是費用中可以接受的一部分。法規可能會發生變化，成為成本負擔，但合規和安全是我們主要關心的問題。
市場優勢與企業驅動因素
我們認為以下是我們在市場上的優勢：
| ● | 先行者優勢：我們相信，通過商業化的平臺技術，我們在一個巨大的、不斷增長的市場中擁有先發制人的優勢，目前還沒有確定重大競爭對手。大多數潛在競爭對手都是生產和分銷有限的初創公司。 |
| ● | 農場到市場：這一因素具有顯著的優勢，包括降低運輸成本和我們認為對當地消費者更具吸引力的產品。 |
| ● | 生物安全建築：我們的流程是一種在室內調節環境中進行循環、高度過濾的水技術。排除了外部病原體。 |
| ● | 環保技術：我們的閉合循環系統沒有海水交換要求，不使用化學品或抗生素，因此是可持續的、環保的、無害環境的，並生產出完全天然的優質蝦。 |
| ● | 每週鮮蝦的可獲得性：向消費者保證產品的最佳新鮮度、口感和質地，我們相信這將獲得溢價。 |
| ● | 可持續性：我們自然生長的產品不會耗盡野生供應，不會副捕海洋生物，不會破壞敏感的生態環境，避免了進口海鮮的潛在風險。 |
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人力資本管理
我們相信，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續吸引、聘用和留住合格人才的能力。特別是，我們依賴於我們的高級管理人員以及工程和技術人員的技能、經驗和表現。我們與其他水產養殖業爭奪人才。
我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，這些計劃(因國家/地區和就業分類而異)包括獎勵補償計劃、養老金、醫療和保險福利、帶薪假期、探親假和現場服務等。我們還使用有針對性的基於股權的贈款和歸屬條件，以促進留住人員，特別是我們的關鍵員工。
環境、社會和治理努力
環境承諾
我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的任何負面影響。我們監控資源使用，提高效率，同時減少排放和浪費。
社會責任
我們是值得信賴的水產養殖專家，為我們現有的和新的社區提供安全、高效和可持續的解決方案。我們的成功是我們團隊奉獻精神和力量的直接結果，並促進公平、多樣性、誠信、包容性、可靠性和責任感。我們相信，多樣化的團隊成員和包容的文化相結合，有助於我們的成功。每個成員都是我們團隊中有價值的一部分，帶來了不同的視角來幫助我們發展業務和實現我們的目標。我們服務員工、客户和投資者的傳統是我們文化的核心。對於第三方供應商的選擇和監督，我們有適用於代表我們監督和執行技術協議的員工和分包商的標準操作程序。
員工
截至2022年10月31日，我們有30名全職員工。我們打算增聘工作人員，並視需要聘請一般行政顧問。我們還可以聘請特定業務領域的專家，根據需要以不同的身份向我們提供建議。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係是良好的。
承包商
截至2022年10月31日，我們保留了12名獨立承包商。
屬性
我們的主要辦事處位於5501LBJ高速公路，Suite450，Dallas，德克薩斯75240，根據2023年12月31日到期的運營租約，我們每月支付7,000美元，但根據與提前終止租賃協議相關的租金減免條款(原計劃於2025年10月31日終止)和預付租金，2023年期間該辦公空間不應支付租金。
我們打算重建我們8,000平方英尺的水處理廠，並維護、擁有和運營一個40,000平方英尺的生產設施，佔地37英畝，位於得克薩斯州拉科斯特833縣路583號。
我們擁有344,000平方英尺的生產設施，包括：
| ● | 愛荷華州韋伯斯特市得梅因街401號，佔地13英畝，27萬平方英尺； |
| ● | 50,000平方英尺，20英畝，2567 190這是愛荷華州布萊爾斯堡大街；以及 |
| ● | 24,000平方英尺，20英畝，12282 200這是愛荷華州拉德克利夫大街。 |
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法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序。NaturalShrimp及其子公司目前都不是任何訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的當事人，管理層認為，如果這些訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序的結果對我們不利，個別或整體將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，則該等訴訟、索賠、訴訟或其他法律程序不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
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尤塔公司財務狀況及經營業績的管理層探討與分析
以下對Yotta的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/信息表/招股説明書中其他部分包含的經審計的財務報表和與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括那些在“關於前瞻性陳述的告誡”中陳述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一個或多個目標 企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合，我們在本文中將其稱為“初始業務組合”。我們確定潛在目標業務的努力並不侷限於任何特定行業或地理區域。我們打算利用從我們的首次公開募股和私募、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合中獲得的現金來實現我們的 初始業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，以及為IPO和初步業務合併做準備和完善所需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。
我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為227,889美元，其中包括約303,472美元的運營虧損，被約658,994美元的有價證券利息所抵消。所得税支出為127,633美元。從2021年3月8日(成立)到2021年9月30日，我們沒有產生任何費用，也沒有賺取任何收入。
流動性與資本資源
2022年4月22日，Yotta以每單位10.00美元的發行價完成了10,000,000單位的IPO(其中不包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權)，產生了100,000,000美元的毛收入。在首次公開募股的同時，Yotta以每單位10.00美元的私募方式向保薦人出售了313,500個私人單位，總收益為3,135,000美元。私募單位與首次公開招股中出售的單位相同，不同之處在於私募認股權證及根據私募認股權證可發行的普通股股份須受轉讓限制。
我們向IPO中的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買最多1,500,000個單位，以彌補超額配售。2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了1500,000個單位，產生了15,000,000美元的毛收入。在超額配售單位結束的同時，本公司與保薦人完成了額外30,000個私人單位的銷售，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為300,000美元。
在IPO和私募(包括超額配售單位和超額配售私人單位)之後，我們在信託賬户中總共存入了115,000,000美元，這些資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或者投資於符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並且只能投資於美國政府的直接國債。
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截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為115,658,994美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。到2022年9月30日，我們沒有提取信託賬户上賺取的任何利息來繳納税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金來收購目標企業並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的業務，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的資金不足以支付我們在完成業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用，該等資金也可用於償還此類費用。
截至2022年9月30日，公司在信託賬户外的現金為354,737美元，營運資金為467,153美元(不包括應付所得税和特許經營税)。 在企業合併完成之前，我們打算使用信託賬户外持有的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於辦公室、工廠或潛在目標企業的類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業並構建、談判和完成業務合併。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本的估計 低於這樣做所需的實際金額，則我們在業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 在這種情況下，我們的高級管理人員、董事或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將從完成業務合併後向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。 如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。初始股東、高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與 關於此類貸款的書面協議。
本公司已招致，並預期將繼續招致龐大的專業成本，以維持上市公司的地位，以及為完成業務合併而招致龐大的交易成本。關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定這些條件 使人對公司作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如本公司未能於2023年1月27日前完成業務合併 (除非按照本公司註冊證書所載程序延長)， 董事會將展開自動清盤程序，從而正式解散本公司。不能保證 公司完成業務合併的計劃將在此時間段內成功。因此，管理層已確定，此類附加條件也使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
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合同義務
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，從2022年4月19日開始，通過我們完成業務合併和清算的早些時候，向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。然而，根據這種協議的條款，贊助商同意推遲支付這種月費。任何該等未付款項將不計利息，並於最初業務合併完成之日起到期及支付。
承銷協議
在完成業務合併後，承銷商獲得了IPO總收益2.0%的現金承銷折扣，即230萬美元。此外，承銷商將有權獲得IPO總收益3.5%的遞延費用，或僅在我們完成業務合併時從信託賬户中支付的4,025,000美元，符合承銷協議的條款。
優先購買權
我們授予Chardan在公司完成業務合併之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先選擇權，至少有30%的經濟收益，或者，如果是三手交易，則為任何和所有未來的公開和私人股本和債券發行提供20%的經濟收益
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對可能需要轉換的普通股進行會計核算。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到不確定未來事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不包括在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。可贖回普通股股份賬面金額的增加或減少受到額外實繳資本的費用或如果額外實繳資本等於零的累計虧損的影響。
認股權證
我們根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)ASC 480、區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與普通股掛鈎，權證持有人是否可能在公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
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對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。吾等決定，在進一步審閲建議形式的認股權證協議後，管理層認為根據認股權證協議將發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
每股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，每股收益。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不等同於與其他股東不同的分配，因此，在計算每股淨收益(虧損)時，可贖回和不可贖回普通股作為一類股票列示。在計算每股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募合共購買11,843,500股股份的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。然後，我們根據可贖回和不可贖回股份之間的加權平均流通股數量，按比例分配淨收益(虧損)。
產品發售成本
我們遵守ASC340 10 S99 1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A的要求“要約費用”。發售成本主要包括於結算日產生的承銷、法律、會計及其他開支，該等開支與首次公開招股直接相關，並於首次公開招股完成時計入股東權益。我們根據公開發行股份和公開發行股份的相對公允價值在公開發行股份和公開發行股份之間分配發行成本。
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及衍生工具和實體自有權益套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化對 某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將收益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式，並簡化了與股權有關的衍生工具範圍例外指南 實體自有股權中的合同分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。 修正案適用於2023年12月15日之後開始的較小報告年度，包括這些會計年度內的過渡 期間。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
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目錄表
管理層的討論與分析
NATURRALSHRIMP的財務狀況和經營結果
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指NaturalShrimp Inc.及其子公司在合併完成前的業務，如適用，包括其前身實體，在合併完成後將是New NaturalShrimp及其子公司的業務。
本討論和分析應與我們的財務報表以及本委託書/資料報表/招股説明書中其他地方的財務報表附註一併閲讀。
概述
我們是一家水產養殖技術公司，開發了專利平臺技術，允許在生態受控、高密度、低成本的環境中生產水生物種，並在完全封閉和獨立的生產設施中生產水生物種，而不使用抗生素或有毒化學品。我們在德克薩斯州和愛荷華州擁有並運營室內循環太平洋白蝦生產設施，使用這些技術。
如本委託書聲明/資料聲明/招股説明書題為“有關NaturalShrip的信息我們於2008年7月註冊成立，並收購了NSH的幾乎所有資產，NSH開發了種植和銷售蝦的專有技術，可能在世界任何地方種植和銷售蝦，這是我們現在業務的基礎。作為交易的結果，NSH收購了NaturalShrimp普通股88.62%的已發行和流通股，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主營業務轉變為一家全球性的對蝦養殖公司。
2015年10月5日，我們與F&T成立了NAS，其目的是與F&T聯合開發某些水技術。
2020年12月17日，我們以1000萬美元收購了VeroBlue Farm USA，Inc.及其子公司的某些資產，其中包括我們目前位於愛荷華州的三家工廠。
2021年5月25日，我們從F&T購買了某些母公司和知識產權，並收購了其在NAS的所有流通股，從而使NAS成為我們的全資子公司，收購了300萬美元現金和13,861,386股NaturalShrimp普通股。
2021年8月25日，通過NAS，我們與Hydrenesis-Delta Systems，LLC簽訂了設備權利協議，並與Hydrenesis Aquaculture LLC簽訂了技術權利協議。設備權利協議涉及用於生產以及控制、配藥和注入氫氣的專用和專有設備®和RLS®水和其他化學物種，而技術權利協議為我們提供了對氫氣權利的再許可®和RLS®.
該公司擁有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS，並擁有德克薩斯州有限責任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC 51%的股份。
今天世界上消費的大部分蝦來自養蝦場，這些養殖場每年只能生產一到四次作物。因此，這些養殖場的蝦需要在兩種作物之間冷凍，直到被食用。我們的系統設計為每週收穫不同的水箱，提供全年新鮮的蝦。我們致力於打造“常鮮、常天然”的小眾市場。與許多國外養蝦場不同的是，我們也可以聲稱我們的產品100%不含抗生素。在當地和全年種植蝦的能力使我們能夠向世界各地的高檔餐廳和雜貨店提供這種高端產品。我們每週輪流放養和收穫水箱，這樣就可以每週收穫蝦。我們的產品沒有污染物，只餵養最高質量的飼料。
雖然我們從2021年11月開始從愛荷華州的生產設施每週定期銷售活蝦，從2022年6月開始從我們的德克薩斯州生產設施銷售活蝦，但自我們成立以來，我們一直沒有獲得任何可觀的收入。該公司正在使用其前述平臺技術對其現有愛荷華州344,000平方英尺的設施進行改造，我們預計，一旦全面投入運營，這些設施將每週生產18,000磅蝦。我們相信，到2023年第三或第四個日曆季度，我們在拉科斯特、德克薩斯州和愛荷華州的設施的總產量將達到每週約24,000磅的蝦產量。不過，我們不能保證在未來一至兩個財政季度，我們的收入會有多大。
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近期重大事件
德克薩斯工廠發生火災
2020年3月18日，我們位於德克薩斯州拉科斯特的研發工廠被一場大火燒燬。大部分損失是對我們的試點生產工廠造成的，該工廠約佔La Coste地點生產設施總面積的35,000平方英尺，但火災沒有影響單獨的温室、水庫或公用事業建築。該公司利用其後來的保險索賠所得重建了La Coste工廠一座40,000平方英尺的生產大樓，並回購了替換火災中損失的設備所需的設備。
2022年7月3日，德克薩斯州拉科斯特的一座包含我們水處理和淨化系統的建築(水處理廠)在一場大火中完全被燒燬。水處理廠是一座獨立的建築，面積約為8,000平方英尺，與生產建築分開，沒有遭到破壞。該公司從其保險公司收到了70萬美元的火災損失索賠。由於火災造成的損失，公司已經註銷了大約180萬美元的固定資產和32.5萬美元的累計折舊，減去70萬美元的保險理賠，導致在截至2022年9月30日的三個月和六個月中確認了863,117美元的火災損失。
有擔保的本票
2022年8月17日，斯特特維爾向我們購買了本金總額約為540萬美元的擔保本票。票據年利率為12%，2023年5月17日到期。票據的原始發行折扣總額為433,333美元，交易費用為10,000美元，兩者均包括在本金餘額中。在發行時，公司獲得了110萬美元，其中390萬美元交由第三方託管，直到某些條款得到滿足，其中包括自然蝦普通股在紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克上市時獲得的340萬美元。該票據以本公司的所有資產作抵押。本公司就票據支付的所有款項，包括到期償還時，均須繳付未償還餘額部分15%的退出費。
由於本公司未於2022年11月15日前完成NaturalShrimp普通股的上市，根據其條款，票據當時的未償還餘額增加了10%。上市後，在票據仍未發行時，在本公司出售NaturalShrimp普通股或NaturalShrimp優先股的任何股份後10天，我們必須就票據支付強制性預付款，金額相當於300萬美元或此類股權出售的總收益的33%。
E系列優先股和認股權證
2021年11月23日，我們以每股1,000美元的價格向一位認可投資者出售了1,500股E系列優先股和NaturalShrimp認股權證，以每股0.75美元的行使價購買最多1,500,000股NaturalShrimp普通股，總購買價為150萬美元。在行使NaturalShrimp認股權證前，扣除Joseph Gunnar&Co.，LLC(配售代理)的佣金及本公司應付的其他估計發售費用後，吾等收到約140萬美元的淨收益。我們發行了267,429只NaturalShrimp認股權證作為配售代理費。
可轉換票據
我們於2021年12月發行了可轉換票據。目前(即如上文所述，在業務合併完成並將引發對可轉換票據的修訂之前)，可轉換票據的年利率為12%，將於2023年12月15日到期。可轉換票據的原始ID總額為130萬美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均包括在可轉換票據的本金餘額中。
豁免
2021年4月14日，NaturalShrimp與GHS Investments LLC簽訂了一項證券購買協議，向GHS出售：(A)9,090,909股NaturalShrimp普通股，每股價格0.55美元；(B)認股權證，以每股0.75美元的行使價購買最多10,000,000股NaturalShrimp普通股；以及(C)1,000,000股NaturalShrimp普通股，每股價值0.65美元(儘管不會支付購買價格)，據此，在2022年4月14日之前，GHS有權參與我們進行的任何後續融資。
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2021年11月22日，NaturalShrimp和GHS達成了一項豁免，據此GHS同意放棄參與上述發售的權利，並同意參與可能的1630萬美元債務融資，該公司仍在就最終文件進行談判。不能保證本公司將能夠以對本公司有利的條件獲得此類債務融資。GHS還同意放棄根據E系列優先股指定證書的權利，以E系列優先股換取在債務融資中發行的證券，如果公司進行此類融資的話。
作為GHS加入豁免的代價，我們將其NaturalShrimp權證的行權價下調至每股0.35美元，並向GHS發行了 認股權證，以每股0.75美元的行使價購買3,739,000股NaturalShrimp普通股。
關於Gary Shover訴訟的決議
如本委託書/資料聲明/招股説明書所述，根據NSH股東Gary Shover提起的訴訟達成和解，截至2022年3月31日，公司已向NSH股東發行28,454,901股NaturalShrimp普通股。在截至2022年9月30日的六個月內，我們向NSH股東額外發行了61,558,203股NaturalShrimp普通股，公允價值為19,445,284美元。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和六個月與截至2021年9月30日的三個月和六個月的比較；截至2022年3月31日的一年與截至2021年3月31日的一年的比較
收入
截至2022年9月30日的三個月和六個月的收入分別為51,725美元和88,061美元，而截至2021年9月30日的三個月和六個月的收入為零。2022年期間的收入是我們向客户銷售初始樣品訂單的結果。
在截至2022年3月31日的財年中，我們的收入為33,765美元 而在截至2021年3月31日的財年中，我們沒有收入。2022財年的收入是我們向客户銷售初始產品的結果。
運營費用
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中每個月的運營費用的各個組成部分：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 540,773 | $ | 1,023,206 | ||||
| 專業費用 | 312,470 | 378,853 | ||||||
| 其他一般和行政費用 | 540,716 | 591,468 | ||||||
| 租金 | 55,633 | 16,870 | ||||||
| 設施運營 | 488,232 | 172,431 | ||||||
| 研發 | 4,000 | 196,872 | ||||||
| 折舊 | 408,500 | 257,772 | ||||||
| 攤銷 | 367,500 | 146,500 | ||||||
| 總計 | $ | 2,717,751 | $ | 2,783,972 | ||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的運營費用減少了66,621美元，降幅為2.4%，這主要是由於設施運營費用、折舊和攤銷的增加，部分被工資和相關費用、研發費用和專業費用的減少所抵消。在截至2022年9月30日的三個月內，設施運營費用比2021年同期增加了315,801美元，或183.1%，這是由於我們的商業運營規劃進展所致
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愛荷華州和德克薩斯州的設施。折舊增加了150,728美元，或58.5%，季度環比增加，這是由於固定資產的進展以及兩個工廠的在建工程轉移到固定資產。截至2022年9月30日的季度，攤銷增加221,000美元，或150.9%，至367,500美元，這是根據與Hydrenesis Delta Systems的設備權利協議和與Hydrenesis Aquaculture的技術權利協議，季度攤銷專利和許可權的結果，我們於2021年8月開始確認該等專利和許可權的攤銷，該攤銷將在20年專利和10年許可權的期限內攤銷。2021年第二季度的攤銷與專利和許可權攤銷的開始有關。在截至2022年9月30日的季度裏，與2021年同期相比，工資和相關費用減少了482,433美元，降幅為47.1%，這主要是由於公司在2021年5月向我們的高管支付了總計70萬美元的獎金，但被員工數量增加和正常工資增長部分抵消了。由於該公司在挪威進行的大西洋鮭魚生產試驗在截至2022年9月30日的季度放緩，研究和開發費用減少了192,872美元，降幅為98.0%。最後，與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的季度中，專業費用減少了66,383美元，這是因為2021年期間律師與公司在收購、股票發行和美國證券交易委員會申報方面的工作水平高於正常水平，以及諮詢費和會計費。
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中每個月的運營費用的各個組成部分：
| 截至六個月 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 984,076 | $ | 1,655,527 | ||||
| 專業費用 | 746,440 | 976,099 | ||||||
| 其他一般和行政費用 | 962,853 | 1,022,098 | ||||||
| 租金 | 82,255 | 20,955 | ||||||
| 設施運營 | 1,020,163 | 411,756 | ||||||
| 研發 | 176,643 | 196,872 | ||||||
| 折舊 | 933,461 | 612,275 | ||||||
| 攤銷 | 735,000 | 146,500 | ||||||
| 總計 | $ | 5,640,891 | $ | 5,022,062 | ||||
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月的運營費用增加了618,829美元，增幅為12.3%，這主要是由於設施運營費用、折舊和攤銷的增加，部分被工資和相關費用以及專業費用的減少所抵消。在截至2022年9月30日的六個月內，設施運營費用比2021年同期增加了608,407美元，增幅為147.8%，這主要是由於計劃運營活動的增加導致成本上升所致。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的六個月中，折舊增加了321,186美元，或52.5%，這是因為如上所述，新工廠的固定資產和在建項目轉移到了固定資產。與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的六個月內，攤銷增加了588,500美元，或401.7%，這是新專利和許可權的季度攤銷的結果，如上所述，我們於2021年8月開始確認這三個月的業績。雖然有額外的員工和正常的工資增長，但截至2022年9月30日的六個月，工資和相關費用比2021年同期減少了671,451美元，或40.6%，這主要是由於公司在2021年期間向其高管支付了700,000美元的獎金，如上所述。2022年期間，由於法律工作水平高於正常水平，以及截至2021年9月30日的6個月期間的諮詢費和會計費，專業費用有所下降。
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目錄表
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的每個財年的運營費用的各個組成部分：
| 截至的年度 3月31日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 薪金及相關開支 | $ | 2,292,849 | $ | 499,280 | ||||
| 股票薪酬 | 43,704,900 | | ||||||
| 專業費用 | 2,044,001 | 1,121,371 | ||||||
| 其他一般和行政費用 | 2,666,651 | 836,069 | ||||||
| 租金 | 72,417 | 15,518 | ||||||
| 設施運營 | 1,097,745 | 403,029 | ||||||
| 研發 | 407,874 | 79,550 | ||||||
| 折舊 | 1,307,038 | 346,437 | ||||||
| 攤銷 | 881,500 | | ||||||
| 總計 | $ | 54,474,975 | $ | 3,301,254 | ||||
截至2022年3月31日的財政年度的營業費用比截至2021年3月31日的財政年度的營業費用增加了約1550.1%，這主要是由於2022年的股票薪酬支出為4370萬美元，而2021年沒有股票薪酬支出。股票薪酬支出幾乎全部與公司於2022年3月1日向三名高管每人發行了250,000股F系列優先股，總計750,000股有關，導致公司確認了4,360萬美元的股票薪酬。公司發行股票的代價是考慮到每位高管過去和未來作為公司高管的服務。
如上表所示，與上一財年相比，2022財年我們運營費用的其他組成部分也有所增加。專業費用增加922,630美元，漲幅為82.3%，這是由於2022年期間與Gary Shover法律和解相關的法律服務增加，我們D系列可轉換優先股的贖回，新E系列優先股和F系列可轉換優先股的創建和發行，以及與我們努力在納斯達克上市的NaturalShrimp普通股相關的服務，以及會計和諮詢費比上一財年同期增加。折舊增加960,601美元，或277.3%，主要是由於我們的固定資產增加，包括我們於2020年12月從VeroBlue Farm收購的資產，截至2022年3月31日的年度折舊是整個會計年度的折舊。2022年期間的新攤銷費用是用於2022財年期間獲得的專利和達成的權利協議。
2022財年期間其他費用的增加主要是基於工廠的進展以及開始生產蝦的業務，包括增加員工和維護。
其他收入(費用)
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月中每個月的其他收入(支出)的各個組成部分：
| 截至三個月 9月30日， |
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| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出 | $ | (579,291 | ) | $ | (65,663 | ) | ||
| 利息支出與關聯方 | (3,522 | ) | | |||||
| 債務貼現攤銷 | (2,136,389 | ) | | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (18,241,000 | ) | | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (39,000 | ) | | |||||
| 火災損失 | (863,117 | ) | | |||||
| 總計 | $ | (21,862,319 | ) | $ | (65,663 | ) | ||
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目錄表
| 截至六個月 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利息支出 | $ | (1,081,663 | ) | $ | (147,199 | ) | ||
| 利息支出與關聯方 | (3,522 | ) | | |||||
| 債務貼現攤銷 | (4,176,389 | ) | (236,364 | ) | ||||
| 融資成本 | | (109,953 | ) | |||||
| 衍生負債的公允價值變動 | (16,927,000 | ) | | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (1,876,000 | ) | | |||||
| 免除購買力平價貸款 | | 103,200 | ||||||
| 火災損失 | (863,117 | ) | | |||||
| 總計 | $ | (21,175,691 | ) | $ | (390,316 | ) | ||
與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比，截至2022年9月30日的三個月和六個月的其他支出大幅增加，這幾乎完全是由於我們承認了與我們於2021年12月15日發行的可轉換票據相關的功能。可轉換票據包括130萬美元的原始ID加上110萬美元的債券發行成本，以及我們發行的公平價值為940,000美元的NaturalShrimp權證。此外，我們分析了作為衍生工具的轉換功能，並確定需要對其進行分支，而最初的衍生工具價值約為1,300萬美元。所有這些功能加在一起，債務折扣上限為1630萬美元，導致截至2022年9月30日的三個月和六個月的債務折扣分別攤銷了200萬美元和410萬美元。先前期間並無衍生工具或認股權證負債，因此，公允價值變動於2022年期間重新確認。衍生公允價值增加，導致公允價值變動為費用。截至2022年9月30日的三個月和六個月，可轉換票據的利息支出分別為497,072美元和994,145美元，這是與截至2021年9月30日的三個月和六個月相比，2022年期間的利息支出增加的原因。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月中，火災造成的863,117美元損失是由於如上所述，公司在得克薩斯州拉科斯特的水處理和淨化系統所在的大樓被火災燒燬的結果。
2021年4月，公司結算了一筆可轉換票據，贖回費109,953美元確認為融資成本。該公司的Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款於2021年4月26日獲得批准，因此在截至2021年9月30日的6個月內得到確認。
流動性、財務狀況與資本來源
截至2022年9月30日，我們手頭的現金為561,428美元，營運資金缺口約為3,830萬美元，而截至2022年3月31日，我們手頭的現金約為170萬美元，營運資金缺口約為1,700萬美元。截至2022年9月30日止六個月營運資金減少主要是由於手頭現金減少、衍生負債公允價值增加、於截至2022年9月30日止六個月發行的新本票及關聯方票據以及應計利息被認股權證負債公允價值減少所抵銷。
截至2022年3月31日，我們手頭的現金約為170萬美元，營運資金缺口約為1700萬美元，而截至2021年3月31日，我們的手頭現金為155,795美元，營運資金缺口約為360萬美元。與截至2021年3月31日的財政年度相比，截至2022年3月31日的財政年度營運資金短缺增加的主要原因是流動資產增加了約400萬美元，但流動負債增加了約1740萬美元，詳情如下。
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截至2022年3月31日的流動資產與2021年3月31日相比有所增加，這是基於手頭現金的增加和我們發行可轉換票據所得的託管賬户中剩餘的150萬美元，以及大約856,000美元的預付費用增加。流動負債的變化主要是由於截至財政年度末的衍生負債增加了1310萬美元的公允價值和2022年3月31日的認股權證負債的公允價值增加了390萬美元，以及應付賬款和應計利息的增加。
營運資金不足
下表彙總了我們在2022年9月30日和2022年3月31日的營運資金缺口：
| 9月30日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 5,434,030 | $ | 4,829,141 | ||||
| 流動負債 | 43,768,371 | 21,846,261 | ||||||
| 營運資金不足 | $ | (38,334,341 | ) | $ | (17,017,120 | ) | ||
在截至2022年9月30日的6個月中，流動資產增加，主要是因為我們在2022年8月發行的新本票產生了390萬美元的託管賬户，減去了與2021年12月發行可轉換票據的收益有關的150萬美元的託管賬户。這被手頭現金使用量的減少以及預付費用的減少所抵消。截至2022年9月30日的6個月流動負債增加主要是由於衍生負債的公允價值增加1,820萬美元，以及發行新的500萬美元的期票，減去舊的本票和債務折扣，以及發行250,000美元的應付票據(給關聯方)。這被認股權證負債公允價值的減少所抵消。
下表彙總了我們在2022年3月31日和2021年3月31日的營運資金缺口：
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | 4,829,141 | $ | 811,134 | ||||
| 流動負債 | 21,846,261 | 4,425,512 | ||||||
| 營運資金不足 | $ | 17,017,120 | $ | 3,614,378 | ||||
截至2022年3月31日流動資產的增加是由於收到可轉換票據的現金的剩餘部分，包括150萬美元的第三方託管，以及大約85.6萬美元的預付費用增加。預付費用的增加主要是由於與我們愛荷華州工廠正在進行的工作有關的約965,000美元。流動負債增加的主要原因是增加了與可轉換票據有關的衍生工具，截至2022年3月31日的公平價值為1,310萬美元。此外，由於衍生品的原因，截至2022年3月31日，現有的NaturalShrimp認股權證被歸類為負債，公允價值為390萬美元。最後，應付賬款增加了約180萬美元，主要與可轉換票據有關的應計利息增加了42.7萬美元。負債增加由結清銀行貸款及信貸額度、應付關聯方的非流動短期票據及票據，以及與收購VeroBlue Farm有關的應計開支約316,000美元所抵銷，該等開支已在VeroBlue Farm債務結算收益中確認。
現金流
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六個月中的每個月的現金流：
| 截至9月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (3,630,503 | ) | $ | (4,153,434 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (208,883 | ) | (7,293,524 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,666,773 | 12,091,692 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | (1,172,613 | ) | $ | 644,736 | |||
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目錄表
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的6個月中用於經營活動的現金淨額減少了約52.3萬美元。減少的原因是預付費用減少，與新的期票有關的應付賬款和應計利息增加，以及本期六個月可轉換票據的增加。部分原因還包括應收賬款和存貨的增加，這些都不是上一年期間發生的。
在截至2022年9月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金與上一財年同期相比減少了約710萬美元。在2022年期間，使用的現金包括購買約209000美元的機器和設備。上一年用於投資活動的現金包括用於專利收購的200萬美元現金和收購非控股權益股份的100萬美元，以及用於機械和設備的約646,000美元和用於在建工程的約130萬美元。
兩個期間之間，籌資活動提供的現金淨額大約減少了950萬美元。2022年期間，公司收到了490萬美元的新期票淨收益，其中390萬美元存入托管賬户，150 000美元來自與關聯方的期票。此外，從可轉換票據託管的150萬美元已轉入手頭現金。在可比的2021年期間，公司從出售NaturalShrimp普通股和NaturalShrimp認股權證中獲得了約1730萬美元，由償還可轉換票據、與關聯方應付的票據和銀行貸款以及贖回我們的D系列可轉換優先股流通股所支付的金額抵消。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的每個財年的現金流：
| 截至的年度 3月31日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,393,373 | ) | $ | (2,377,377 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (7,614,337 | ) | (7,537,630 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 22,585,954 | 9,961,311 | ||||||
| 現金淨變動額 | $ | 1,734,040 | $ | 46,304 | ||||
與截至2021年3月31日的年度相比，在截至2022年3月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額增加了約8070萬美元，這主要是因為根據Gary Shover訴訟的和解而發行的NaturalShrimp普通股股票的公允價值為2940萬美元，以及向我們的高管發行的75萬股NaturalShrimp F系列優先股的公允價值約為4370萬美元，抵消了淨虧損。淨虧損增加的抵消還包括在2022財年增加的新無形資產的攤銷，以及與可轉換票據有關的債務折價的大約260萬美元的攤銷。此外，抵銷還包括與與可轉換票據有關的交易相關的融資成本，其中分別包含約140萬美元和24.9萬美元的延期費用。除抵銷外，2022年發生的應付帳款和預付費用以及認股權證負債的公允價值變化也有所增加。
在截至2022年3月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額包括為繼續建造我們的設施而支付的約230萬美元的現金，以及為繼續建造我們的設施而進行的建設。我們為收購F&T的專利支付了200萬美元的現金，並支付了100萬美元收購NAS的控股權。此外，我們還為許可協議支付了240萬美元的現金。在2021財年，該公司為收購VeroBlue Farm資產支付了500萬美元現金，為重建La Coste設施支付了350萬美元用於機械設備和在建工程，但從該設施火災保險和解中收到的917,210美元現金收入抵消了這一金額。
在截至2022年3月31日的一年中，融資活動提供的淨現金與截至2021年3月31日的年度相比增加了約1270萬美元。在2022財年，我們從根據股權協議發行NaturalShrimp普通股獲得的淨收益約為1730萬美元，從可轉換票據獲得的淨收益為1390萬美元，從出售E系列優先股獲得的淨收益為130萬美元。我們償還了約768,000美元的銀行貸款和信用額度，以及約570萬美元的應付票據和可轉換債券(其中包括向關聯方支付的655,750美元)。在2021財年，我們從B系列可轉換優先股的銷售中獲得了330萬美元，從D系列可轉換優先股的銷售中獲得了610萬美元，從新的可轉換債券中獲得了60萬美元，以及來自PPP貸款的103,200美元和與Vista Capital Investments，LLC認股權證結算相關的50,000美元。
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目錄表
最近的融資安排和期間的發展
短期債務和信用額度
該公司在第一資本銀行有50,000美元的營運資本信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加25.9個基點，截至2022年9月30日，利率總計31.625%。信貸額度是無擔保的。截至2022年9月30日和2022年3月31日，信貸額度餘額均為9,580美元。
該公司還在大通銀行擁有25,000美元的營運資金信用額度。信貸額度的利率為最優惠利率加10個基點，截至2022年9月30日，利率總計15.725%。該信貸額度由該公司子公司的資產擔保。截至2022年9月30日和2022年3月31日，信貸額度餘額均為10,237美元。
銀行貸款
2020年4月10日，公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》獲得了103,200美元的購買力平價貸款。2021年4月16日，本公司申請免除PPP貸款，並於2021年4月26日批准免除此類貸款。
本票-關聯方
2022年8月10日，本公司與六名關聯方簽訂了一項總額為300,000美元的貸款協議，這將被視為本公司的優先債務。截至本委託書/資料書/招股説明書的日期，五名關聯方已根據貸款協議簽訂了本票，每張為50,000美元，收到的現金總額為250,000美元。這些票據的利息為年息10%，自票據日期起計一年到期。
可轉換票據
我們於2021年12月發行了可轉換票據。目前，可轉換票據的年利率為12%，2023年12月15日到期。可轉換票據的原始ID總額為130萬美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均包括在可轉換票據的本金餘額中。可轉換票據有200萬美元的債務發行成本，包括以現金支付的110萬美元的費用和向配售代理髮行的300萬份NaturalShrimp權證，公允價值為940,000美元。權證的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型進行估算的，考慮了以下因素：天然蝦普通股的價格為0.32美元；無風險利率為1.19%；天然蝦普通股的預期波動率為209.9%；估計剩餘期限；以及股息率為0%。NaturalShrimp認股權證被歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份可供發行。
截至2021年6月15日，斯特特維爾有權每月贖回最多100萬美元的未償還可轉換票據餘額。公司可選擇以現金或按以下公式以NaturalShrimp普通股的形式支付贖回金額：贖回股份的數量等於適用的贖回金額除以贖回價格。“贖回價格”等於90%乘以在Streeterville遞送選擇贖回部分可轉換票據的通知日期之前的10個交易日內，NaturalShrimp普通股的兩個最低成交量加權平均價格的平均值。贖回金額將包括正在支付的未償還餘額部分15%的保費。此外，本公司有權在可轉換票據到期前的任何時間預付15%的溢價，外加截至預付款日期所欠的本金、利息和費用。
本公司須取得有效的註冊説明書或任何現有註冊説明書或招股説明書的補充文件，而美國證券交易委員會須為斯特特維爾註冊至少1,500萬美元的NaturalShrimp普通股，以便任何使用NaturalShrimp普通股的贖回均可使用已登記的NaturalShrimp普通股進行。此外，在發行可轉換票據後，公司還必須在合理可能的情況下儘快安排NaturalShrimp普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市交易。如本公司未能於2022年3月1日前完成上市，則當時的未償還餘額將增加10%。2022年2月7日，公司與斯特里特維爾簽訂了
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目錄表
對其購買可轉換票據的協議的修訂，將必須完成上市的日期延長至2022年4月15日。考慮到批准延期，在本金餘額中增加了249,079美元的延展費，我們確認這是一項融資費用。隨後，必須完成上市的日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日，不包括額外費用。公司必須在收到這筆款項後的10天內向斯特特維爾一次性支付相當於公司從與上市相關的發行(無論是出售NaturalShrimp普通股和/或NaturalShrimp優先股的股份)中收到的毛收入的15%。如果公司不支付這筆款項，當時的未償還餘額將增加10%。可轉換票據還包含某些負面契約和違約事件。一旦發生違約事件，斯特特維爾可根據其選擇權和單獨決定權，認為可轉換票據立即到期和應付。在發生上述違約事件時，可轉換票據的年利率將增加至18%，未償還餘額將從5%增加至15%，具體取決於具體的違約事件。
應付票據
2020年12月15日，關於收購VeroBlue Farm的資產，本公司與第三方簽訂了兩份應付票據。第一筆本金為300萬美元的票據在36個月內支付，年利率為5%，僅在季度第一天按季度支付利息，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付。第二筆本金為200萬美元的票據在48個月內支付，年利率為5%，利息僅在季度第一天按季度支付，剩餘餘額將在到期日作為氣球付款支付。2021年12月23日，公司以450萬美元的折扣償還了這兩筆票據，並確認了包括應計利息在內的票據結算收益815,943美元。
2020年7月15日，本公司向Williams女士開出了一張承付票，金額為383,604美元，以清償根據本公司已故高級管理人員、董事前高管比爾·威廉姆斯先生於2019年8月15日訂立的離職協議已確認的金額，包括其部分關聯方票據及相關應計利息、 及應計薪酬和津貼。該票據的年利率為1.0%，需要每月支付8,000美元，直到 餘額全額支付。2022年9月30日、2022年3月31日和2021年3月31日的餘額分別為167,604美元、215,604美元和311,604美元 ，其中96,000美元歸類為流動負債。
持續經營的企業
本委託書/資料表/招股説明書所載NaturalShrimp的經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表乃假設其將繼續作為持續經營企業而編制。截至2022年9月30日，該公司累計虧損約1.77億美元，經營活動產生的現金流量為負約360萬美元。目前，公司沒有足夠的現金資源來滿足本委託書/資料説明書/招股説明書發佈之日後12個月的計劃。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層正在評估各種融資備選方案，以便為我們的設備繼續擴建提供資金，並支付一般和行政費用。這些替代方案包括通過公共或私人股本市場以及通過機構投資者或散户投資者籌集資金。雖然不能保證本公司的籌資活動將取得成功，但管理層相信，由於與第三方投資者和現有股東進行持續的融資談判，本公司將能夠獲得必要的融資。
本委託書/資料表/招股説明書所載未經審核簡明綜合財務報表並不包括任何在本公司無法繼續經營時可能需要作出的調整。作為一家持續經營的企業，該公司的持續經營取決於其能否獲得可能需要的額外融資並最終實現盈利。如果該公司通過發行股票籌集更多資金，現有股東的所有權百分比可能會減少，這些證券可能擁有優先於NaturalShrimp普通股的權利、優先或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其未來發展業務和實現商業收入的計劃產生重大和實質性的限制。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能不得不停止運營。
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目錄表
未來融資
我們將需要額外的資金來實施我們的業務增長戰略。此外，雖然我們從各種私募中獲得了資金，使我們能夠為我們的運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管需要額外的資金用於其他公司運營和營運資本用途。然而，不包括資本支出或償還現有債務和貿易應付賬款所需的資金，我們預計我們將需要額外籌集250萬美元，以支付未來12個月的所有資本和運營支出，不包括我們設備任何商業規模所需的任何資本支出。這些資金可能通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能導致NaturalShrimp普通股的股權進一步稀釋。我們不能保證在需要時會向我們提供額外的融資，或者如果有的話，也不能保證可以以商業上合理的條件獲得這種融資。如果我們不能及時獲得額外的必要融資，或者如果我們無法從運營中產生大量收入，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止運營。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生重大當前或未來影響。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績在本報告所述期間有實質性影響。
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目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
陳述和業務組合的基礎
以下未經審核備考簡明合併財務報表乃根據NaturalShrimp、InCorporation、Yotta Acquisition Corporation及Yotta Merge Sub，Inc.的獨立歷史財務報表編制，並實施業務合併，包括與業務合併有關的備考假設及調整，如未經審核備考簡明合併財務報表附註所述。截至2022年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表，就好像業務合併發生在2022年9月30日一樣。截至2022年9月30日止九個月期間及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表使業務合併生效，猶如其已於2021年1月1日完成一樣。歷史財務資料已按備考基準作出調整，以真實反映可直接歸因於業務合併的可支持項目，並僅就業務的簡明合併報表而言，預期會對綜合業務業績產生持續影響。
於2022年10月24日，Yotta與NaturalShrimp訂立合併協議，據此，Yotta與NaturalShrimp之間的業務合併將透過合併Sub與NaturalShrimp及併入NaturalShrimp而實現，NaturalShrimp將作為Yotta的全資附屬公司繼續存在。合併協議規定，Yotta將在生效時向NaturalShrimp證券持有人發行17,500,000股新NaturalShrimp普通股，外加(I)5,000,000股新NaturalShrimp普通股(如果尚存公司在截至2024年3月31日的財政年度內至少有15,000,000美元的收入)和(Ii)5,000,000股新NaturalShrimp普通股(如果尚存公司在截至2025年3月31日的財政年度至少有30,000,000美元的收入 )。根據雙方談判後對業務及其前景的總體分析，NaturalShrimp最終談判和商定的企業價值為1.75億美元。
由於NaturalShrimp已被確定為ASC 805在無贖回和最大贖回情況下的會計收購方，因此，根據公認會計原則，此次業務合併預計將被計入NaturalShrimp的反向合併和資本重組， 根據美國會計準則 ，NaturalShrimp將被計入Yotta。根據這種會計方法，就財務報告而言，Yotta將被視為“被收購”的公司。因此，NaturalShrimp的綜合資產、負債和經營業績將成為NaturalShrimp Inc.的歷史財務報表，Yotta的資產、負債和經營業績將從收購日起與NaturalShrimp合併 。出於會計目的，NaturalShrimp Inc.的財務報表將代表NaturalShrimp財務報表的延續，交易將被視為與NaturalShrimp為Yotta的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。Yotta的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營將在NaturalShrimp Inc.的未來報告中作為NaturalShrimp的運營進行介紹。
未經審核的備考簡明合併經營報表不包括與業務合併產生的任何整合或重組活動相關的成本的影響 ，因為它們本質上是非經常性的。然而，未經審核的備考壓縮合並綜合資產負債表包括備考調整，以減少現金和股東權益，以反映某些預期業務合併成本的支付。
以下未經審核備考簡明合併財務資料列載Yotta 及NaturalShrimp的綜合財務資料，經調整以落實合併協議預期的業務合併及其他事項。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則33-10786“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。此外，由於截至3月31日的財政年度不同，ST和12月31日ST對於NaturalShrimp和Yotta，第11條分別允許目標公司所包括的期限的結束日期與註冊人的期限最多相差93天。
截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表將Yotta的歷史資產負債表與NaturalShrimp的歷史簡明綜合資產負債表按備考基礎合併，猶如合併協議所預期的業務合併及以下概述的其他事項已於2022年9月30日完成。
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目錄表
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表將Yotta截至2022年9月30日止九個月及截至2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的歷史未經審核備考綜合經營報表與NaturalShrimp截至2022年9月30日止九個月及截至2022年3月31日止年度的未經審核簡明綜合經營報表合併，使交易生效，猶如合併協議預期的業務合併及其他事項已於1月1日完成。2021年。
未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下歷史財務報表和附註，並應與之一併閲讀，這些附註包括在本委託書/資料報表/招股説明書的其他部分：
| ● | Yotta AS和截至2022年9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表； | |
|
|
● |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的NaturalShrimp歷史簡明財務報表； |
| ● | NaturalShrimp截至2022年3月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表；以及 | |
| ● | 本委託書/資料聲明/招股説明書所載有關Yotta及NaturalShrimp的其他 資料，包括合併協議及其中所載若干條款的説明，以及Yotta及NaturalShrimp的財務及營運狀況。 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大不相同。
反映業務合併完成的 形式調整是基於某些當前可獲得的信息以及Yotta認為在這種情況下合理的某些假設和方法。未經審計的簡明合併預計調整(如附註中所述)可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。 因此，實際調整很可能與預計調整不同，差異可能是重大的。Yotta認為，其假設和方法根據管理層目前掌握的信息，為展示業務合併的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的 影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到適當應用。
未經審核的備考簡明合併財務資料並不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。未經審計的備考簡明合併財務信息應與Yotta和NaturalShrimp的歷史財務報表及其附註一起閲讀。
本文所載未經審核的備考簡明合併資料 假設Yotta股東批准業務合併。Yotta的公開股東可以選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了企業合併。Yotta無法預測有多少公眾股東將行使他們的權利，將其股票贖回為現金。本公司在編制未經審核備考簡明合併財務報表時，假設11,500,000股須贖回的股份沒有贖回及最高贖回的情況。Yotta目前的章程規定，除非完成合並時其有形資產淨值至少為5,000,001美元，否則不得完成任何業務合併。
作為業務合併的結果，Yotta將根據合併協議的條款收購NaturalShrimp。緊接業務合併生效時間前持有NaturalShrimp普通股的股東將有權獲得17,500,000股繳足股款和免税普通股，該等股份的分配將由本公司決定分配給NaturalShrimp的持有人。
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目錄表
下表列出了截至2022年9月30日，業務合併生效並假設最大限度贖回的形式，未經審計的調整基礎上的形式：
| 假設 無贖回 |
假設 最大贖回 |
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| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Natural蝦股東 | 17,500,000 | 51.6 | % | 17,500,000 | 78.0 | % | ||||||||||
| Yotta股東 | 15,902,850 | 46.9 | % | 4,402,850 | 19.7 | % | ||||||||||
| 代表股東 | 525,000 | 1.5 | % | 525,000 | 2.3 | % | ||||||||||
| 2022年9月30日的形式普通股 | 33,927,850 | 100.0 | % | 22,427,850 | 100.0 | % | ||||||||||
NaturalShrip 公司
未經審計的 形式簡明合併資產負債表
(單位：千)，每股金額除外
截至2022年9月30日
| 截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
||||||||||||||||||||||||
| Yotta (歷史) | 天然蝦 (歷史) | 交易
會計 調整 (假設沒有贖回) |
PRO
表格 組合 (假設沒有贖回) |
交易
會計調整 (假設 最大 贖回) |
PRO
表格 組合 (假設 最大 贖回) |
|||||||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||||||||
| 當前 資產： | ||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 355 | $ | 561 | $ | 115,659 | A | $ | 97,938 | (115,659 | ) | O | $ | — | ||||||||||||
| (1,800 | ) | B | 11,500 | P | ||||||||||||||||||||||
| (4,025 | ) | C | 1,312 | P | ||||||||||||||||||||||
| (11,500 | ) | M | 4,909 | P | ||||||||||||||||||||||
| (1,312 | ) | K | — | |||||||||||||||||||||||
| 應收賬款 淨額 | — | 72 | — | 72 | — | 72 | ||||||||||||||||||||
| 託管 賬户 | — | 3,900 | (3,900) | N | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 庫存 | — | 109 | — | 109 | — | 109 | ||||||||||||||||||||
| 預付 費用 | 167 | 791 | — | 958 | — | 958 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產合計 | 522 | 5,433 | 93,122 | 99,077 | (97,938 | ) | 1,139 | |||||||||||||||||||
| 固定資產 淨資產 | — | 14,989 | — | 14,989 | — | 14,989 | ||||||||||||||||||||
| 非流動資產 ： | ||||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | 115,659 | — | (115,659 | ) | A | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 在建工程 | — | 172 | — | 172 | — | 172 | ||||||||||||||||||||
| 專利， 淨額 | — | 6,464 | — | 6,464 | — | 6,464 | ||||||||||||||||||||
| 許可證 協議，網絡 | — | 9,682 | — | 9,682 | — | 9,682 | ||||||||||||||||||||
| 使用資產的權利 | — | 244 | — | 244 | — | 244 | ||||||||||||||||||||
| 存款 | — | 21 | — | 21 | — | 21 | ||||||||||||||||||||
| 非流動資產合計 | 115,659 | 16,583 | (115,659 | ) | 16,583 | — | 16,583 | |||||||||||||||||||
| 總資產 | 116,181 | 37,005 | (22,537 | ) | 130,649 | (97,938 | ) | 32,711 | ||||||||||||||||||
| 負債、臨時權益和股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付帳款 | 55 | 3,176 | — | 3,231 | — | 3,231 | ||||||||||||||||||||
| 應計利息 | — | 1,566 | (80 | ) | N | 2 | — | 2 | ||||||||||||||||||
| (1,484 | ) | L | ||||||||||||||||||||||||
| 應計利息相關方 | — | 215 | — | 215 | — | 215 | ||||||||||||||||||||
| 其他 應計費用 | — | 259 | — | 259 | — | 259 | ||||||||||||||||||||
| 應計費用關聯方 | — | 200 | — | 200 | — | 200 | ||||||||||||||||||||
| 127 |
目錄表
| 截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
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| Yotta (歷史) | 天然蝦 (歷史) | 交易
會計 調整 (假設沒有贖回) |
PRO
表格 組合 (假設沒有贖回) |
交易
會計 調整 (假設最大贖回) |
PRO
表格 組合 (假設最大贖回) |
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| 短期本票和信用額度 | — | 20 | — | 20 | — | 20 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | — | 5,057 | (3,310 | ) | N | 1,747 | — | 1,747 | ||||||||||||||||||
| 應付票據-相關各方 | — | 745 | — | 745 | — | 745 | ||||||||||||||||||||
| 應付股息 | — | 454 | — | 454 | — | 454 | ||||||||||||||||||||
| 衍生負債 | — | 30,028 | (30,028 | ) | L | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | — | 2,047 | (735 | ) | K | — | 1,312 | P | 1,312 | |||||||||||||||||
| (1,312 | ) | K | ||||||||||||||||||||||||
| 特許經營税 應計 | 62 | — | — | 62 | — | 62 | ||||||||||||||||||||
| 應付所得税 | 128 | — | — | 128 | — | 128 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 245 | 43,767 | (36,949 | ) | 7,063 | 1,312 | 8,375 | |||||||||||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債券， 淨額 | — | 6,709 | 11,963 | L | 7,172 | 11,500 | P | 18,672 | ||||||||||||||||||
| (11,500 | ) | M | ||||||||||||||||||||||||
| 應付票據，減少當前到期日 | — | 72 | 72 | 4,909 | 4,981 | |||||||||||||||||||||
| 租賃責任 | — | 250 | — | 250 | — | 250 | ||||||||||||||||||||
| 延期承銷 應付費用 | 4,025 | — | (4,025 | ) | C | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 非流動負債合計 | 4,025 | 7,031 | (3,562 | ) | 7,494 | 16,409 | 23,903 | |||||||||||||||||||
| 總負債 | 4,270 | 50,798 | (40,511 | ) | 14,557 | 17,721 | 32,278 | |||||||||||||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||||||||||||||||||||
| 臨時股本： | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 可能需要贖回 | 115,659 | — | (115,659 | ) | D | — | — | — | ||||||||||||||||||
| E系列可贖回 可轉換優先股 | — | 1,777 | (3,903 | ) | I | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 2,126 | H | |||||||||||||||||||||||||
| F系列可贖回 可轉換優先股 | — | 43,612 | (43,612 | ) | J | — | — | — | ||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股 | — | 1 | (1 | ) | G | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | — | 75 | 1 | D | 3 | (1 | ) | 2 | ||||||||||||||||||
| (76 | ) | F | ||||||||||||||||||||||||
| 3 | I | |||||||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 | — | 118,062 | 115,658 | D | 274,685 | (115,658 | ) | O | 159,027 | |||||||||||||||||
| (3,748 | ) | E | ||||||||||||||||||||||||
| 76 | F | |||||||||||||||||||||||||
| (750 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||
| 3,900 | I | |||||||||||||||||||||||||
| (2,126 | ) | H | ||||||||||||||||||||||||
| 43,612 | J | |||||||||||||||||||||||||
| 1 | G | |||||||||||||||||||||||||
| 128 |
目錄表
| 截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2022 |
||||||||||||||||||||||||
| Yotta (歷史) | 天然蝦 (歷史) | 交易
會計 調整 (假設沒有贖回) |
PRO
表格 組合 (假設沒有贖回) |
交易
會計 調整 (假設最大贖回) |
PRO
表格 組合 (假設最大贖回) |
|||||||||||||||||||||
| 應付股票 | — | 663 | — | 663 | — | 663 | ||||||||||||||||||||
| 應收認購款 | — | (56 | ) | — | (56 | ) | — | (56 | ) | |||||||||||||||||
| 累計赤字 | (3,748 | ) | (177,927 | ) | 3,748 | E | (159,203 | ) | — | (159,203 | ) | |||||||||||||||
| (1,050 | ) | B | ||||||||||||||||||||||||
| 19,549 | L | |||||||||||||||||||||||||
| (510 | ) | N | ||||||||||||||||||||||||
| 735 | K | |||||||||||||||||||||||||
| 股東權益合計(虧損) | (3,748) | (59,182 | ) | 17,974 | 116,092 | (115,659 | ) | 433 | ||||||||||||||||||
| 總負債、臨時權益和股東權益(虧損) | 116,181 | 37,005 | (22,537 | ) | 130,649 | (97,938 | ) | 32,711 | ||||||||||||||||||
對未經審計的預計合併資產負債表的調整
截至2022年9月30日未經審計的備考簡明合併資產負債表中包括的備考調整如下：
| (A) | 反映 信託持有的投資重新分類為現金 | |
| (B) | 表示 NaturalShrimp將產生的初步估計直接和增量交易成本。這些成本計入了合併現金賬户的減少和APIC的相應減少，因為交易被計入NaturalShrimp的反向資本重組 | |
| (C) | 反映從信託基金支付遞延承銷費的情況 | |
| (D) | 反映 贖回功能到期後可能贖回的11,500,000股普通股從臨時股本重新分類為永久股本 。 | |
| (E) | 代表Yotta與NaturalShrimp向Yotta進行資本重組相關的歷史累積赤字的消除 | |
| (F) |
代表Yotta在業務合併時發行17,500,000股新普通股時的歷史股本資本重組 ，以換取截至2022年9月30日已發行的751,322,954股NaturalShrimp普通股和假設的26,914,647股普通股，這些普通股將在業務合併時假設轉換E系列優先股時發行。 | |
| (G) | 代表 根據合併協議取消NaturalShrimp A系列優先股，無需任何代價 | |
| (H) | 代表 E系列優先股的公允價值與其賬面價值之間的差額。由於2022年11月對E系列首選條款的修訂，它們不再規定在控制權發生變化時進行贖回，此類條款上的根本性變化 被視為終止。E系列優先股的公允價值和賬面價值之間的差額被視為優先股持有人的回報，其方式類似於優先股支付的股息。轉移代價超過優先股賬面價值的公允價值被視為股息，並 計入留存收益，如果沒有留存收益，則計入實收資本。 |
| 129 |
目錄表
| (I) | 反映 根據經修訂條款，於業務合併結束時，E系列優先股的已發行1,670股假定轉換為NaturalShrimp的26,914,967股普通股 。 | |
| (J) | 反映了E系列優先股在業務合併時從夾層重新分類為額外實收資本。 每個創辦人將獲得業務合併時向NaturalShrimp SecurityHolder發行的8%的股份(或向NaturalShrimp SecurityHolder發行的17,500,000股股份中的24%，相當於4,200,000股New NaturalShrimp 普通股，總公允價值為42,000,000美元)。向創辦人發行股票需遵守業務合併後12個月的服務要求 。股票將被髮行和託管，直到滿足歸屬條件。 這種基於某些業績標準的安排相當於反向股票拆分，然後根據業績授予未歸屬股票 。因此，這些安排被推定為補償性的。因此，補償成本一般按授予日股份的公允價值計量，並在必要的服務期內確認。 | |
| (K) | 反映 權證負債按業務合併修改後的公允價值變動及認股權證負債的贖回 根據持有人的選擇以現金結算 | |
| (L) | 反映於2022年11月4日對可轉換票據的修訂，其中包括取消轉換選擇權、將 期限延長至2023年12月4日，以及訂立新的償還條款，使可轉換票據將在業務合併完成時部分償還，其餘部分將在業務合併後的一年內按比例償還。 | |
| (M) | 反映 在業務合併完成後3個交易日內強制預付可轉換票據的未償還餘額，最低為10,000,000美元或信託賬户現金的三分之一，外加15%的所需退出費用 | |
| (N) | 反映了2022年11月4日對8月説明的修訂。這項修正案被視為對原有説明的廢止。經修訂的 票據按公允價值入賬，差額約510,000美元在 經營報表中作為債務清償收益入賬。NaturalShrimp還失去了與最初的8月份票據相關的390萬美元的第三方託管 | |
| (O) |
代表在最高贖回方案下，須贖回的1,1500,000股Yotta股份的最高贖回金額，加上賺取的投資利息 | |
| (P) | 反映 由於信託賬户缺乏資金而沖銷了可轉換票據的付款和NaturalShrimp權證的現金結算 | |
| (Q) | 表示滿足最大贖回請求所需的借款 |
| 130 |
目錄表
NaturalShrimp和Yotta收購
未經審計的形式簡明合併詳細調整後經營報表
以千計
截至2022年9月30日的9個月
| 對於
截至9個月 9月30日， 2022 |
對於
截至9個月 9月30日， 2022 |
對於
截至9個月 9月30日， 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| 約塔 (歷史) |
天然蝦(歷史) | 交易會計 調整 (假設沒有贖回) |
形式上 組合在一起 (假設沒有贖回) |
交易會計 調整 (假設最大贖回) |
形式上 組合在一起 (假設最大贖回) |
||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | — | $ | 105 | $ | — | $ | 105 | $ | — | $ | 105 | |||||||||||||
| 運營 成本和支出： | |||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 303 | 47,549 | — | 47,852 | — | 47,852 | |||||||||||||||||||
| 研發 | — | 367 | — | 367 | — | 367 | |||||||||||||||||||
| 設施 運營 | — | 2,132 | — | 2,132 | 2,132 | ||||||||||||||||||||
| 折舊 | 1,410 | — | 1,410 | 1,410 | |||||||||||||||||||||
| 攤銷 | — | 1,103 | — | 1,103 | — | 1,103 | |||||||||||||||||||
| 運營成本和費用合計 | 303 | 52,561 | — | 52,864 | — | 52,864 | |||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (303 | ) | (52,456 | ) | — | (52,759 | ) | — | (52,759 | ) | |||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | |||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | — | (1,580 | ) | — | (1,580 | ) | — | (1,580 | ) | ||||||||||||||||
| 利息 費用關聯方 | — | (4 | ) | — | (4 | ) | (4 | ) | |||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | — | (6,216 | ) | — | (6,216 | ) | — | (6,216 | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本 | (401 | ) | — | (401 | ) | (401 | ) | ||||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | — | (17,043 | ) | — | (17,043 | ) | — | (17,043 | ) | ||||||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | 4,000 | — | 4,000 | — | 4,000 | ||||||||||||||||||||
| Vero Blue債務和解收益 | 316 | — | 316 | 316 | |||||||||||||||||||||
| 火災損失 | (863 | ) | — | (863 | ) | — | (863 | ) | |||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | 659 | — | (659 | ) | AA型 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | 659 | (21,791 | ) | (659 | ) | (21,791 | ) | — | (21,791 | ) | |||||||||||||||
| 税前淨收益(虧損) | 356 | (74,247 | ) | (659 | ) | (74,550 | ) | — | (74,550 | ) | |||||||||||||||
| 所得税撥備 | (128 | ) | — | — | (128 | ) | — | (128 | ) | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 228 | $ | (74,247 | ) | $ | (659 | ) | $ | (74,678 | ) | $ | — | $ | (74,678 | ) | |||||||||
| 131 |
目錄表
| 約塔 (歷史) |
天然蝦 (歷史) |
假設不是 贖回 |
假設最大贖回 | |||||||||||||
| 加權平均流通股、基本和稀釋後可贖回股份，但需贖回 | 6,779,412 | --- | --- | --- | ||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股、不可贖回股份 | 2,917,843 | 675,370,057 | 29,727,850 | BB | 18,227,850 | BB | ||||||||||
| 每股基本淨(虧損)收益 | $ | 0.02 | $ | (0.11 | ) | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | |||||
| 稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | 0.02 | $ | (0.11 | ) | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | |||||
未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
T截至2022年9月30日的9個月未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
| (Aa) | 代表 從信託賬户持有的投資中獲得的利息收入的抵銷 |
| (Bb) | 調整 為託管持有的4,200,000股普通股。每個創辦人將獲得在企業合併中向NaturalShrimp證券持有人發行的8%的股份(或向NaturalShrimp證券持有人發行的17,500,000股股份中的24%， 相當於4,200,000股新NaturalShrimp普通股，總公允價值為42,000,000美元)。向創辦人發行股票將遵守12個月的業務合併後服務要求。這些股份將被髮行 並託管，並從每股收益中排除在外，直到滿足歸屬條件為止。 |
截至2022年9月30日的9個月未經審計的預計合併經營報表不包括以下預計調整，因為這些調整對預計不會產生持續影響的事件產生影響：
| ● | Yotta預計將產生約1,050,000美元的交易成本。 |
| ● | 權證負債的公允價值於2022年11月修訂後的變動收益約為735,000美元 。 |
| ● | 可轉換債券於2022年11月修訂後終止所得收益約為19,549,000美元 。 |
| ● | 約510,000美元損失，因2022年11月修訂後的應付票據作廢。 |
| 132 |
目錄表
NaturalShrip 公司
未經審計的 形式簡明的合併經營報表
(單位：千，每股除外)
截至2021年12月31日的年度
| 截至
年度 十二月三十一日， 2021 |
對於
截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
對於
截至的年度 十二月三十一日， 2021 |
|||||||||||||||||||||||
| Yotta
(歷史) |
天然蝦 (歷史) | 交易
會計 調整 (假設沒有贖回) |
PRO
表格 組合在一起 (假設沒有贖回) |
交易
會計 調整 (假設最大贖回) |
PRO
表格 組合在一起 (假設最大贖回) |
||||||||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | | $ | 34 | $ | | $ | 34 | $ | | $ | 34 | |||||||||||||
| 運營 成本和支出： | |||||||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | | 49,957 | | 49,957 | | 49,957 | |||||||||||||||||||
| 研發 | | 408 | | 408 | | 408 | |||||||||||||||||||
| 設施 運營 | | 1,922 | | 1,922 | | 1,922 | |||||||||||||||||||
| 折舊 | | 1,307 | | 1,307 | | 1,307 | |||||||||||||||||||
| 攤銷 | | 882 | | 882 | | 882 | |||||||||||||||||||
| 組建 和運營成本 | 1 | | | 1 | | 1 | |||||||||||||||||||
| 特許經營税 税 | 11 | | | 11 | | 11 | |||||||||||||||||||
| 運營成本和費用合計 | 12 | 54,476 | | 54,488 | | 54,488 | |||||||||||||||||||
| 運營虧損 | (12 | ) | (54,442 | ) | | (54,454 | ) | | (54,454 | ) | |||||||||||||||
| 其他 收入(費用)： | |||||||||||||||||||||||||
| 利息 費用 | | (726 | ) | | (726 | ) | | (726 | ) | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | | (2,616 | ) | | (2,616 | ) | | (2,616 | ) | ||||||||||||||||
| 融資成本 | | (1,904 | ) | | (1,904 | ) | | (1,904 | ) | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | | (116 | ) | | (116 | ) | | (116 | ) | ||||||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | | 1,987 | | 1,987 | | 1,987 | |||||||||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | | 103 | | 103 | | 103 | |||||||||||||||||||
| Vero Blue債務和解收益 | | 816 | | 816 | | 816 | |||||||||||||||||||
| 合法的 結算 | | (29,400 | ) | | (29,400 | ) | | (29,400 | ) | ||||||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | | (31,856 | ) | | (31,856 | ) | | (31,856 | ) | ||||||||||||||||
| 税前淨虧損 | (12 | ) | (86,298 | ) | | (86,310 | ) | | (86,310 | ) | |||||||||||||||
| 所得税撥備 | | | | | | | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (12 | ) | $ | (86,298 | ) | $ | | $ | (86,310 | ) | $ | | $ | (86,310 | ) | |||||||||
| 約塔 (歷史) |
天然蝦 (歷史) |
假設不是 贖回 |
假設最大贖回 | |||||||||||||
| 加權已發行普通股基本價值 | 2,499,999 | 619,123,768 | 29,727,850 | AA型 | 18,227,850 | AA型 | ||||||||||
| 加權已發行普通股攤薄 | 2,499,999 | 619,123,768 | 29,727,850 | AA型 | 18,227,850 | AA型 | ||||||||||
| 每股基本淨收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||||
| 每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||||
| 133 |
目錄表
調整 未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中沒有重大備考調整，但下列情況除外：
(Aa) 調整為4,200,000股普通股，以代管方式持有。每個創辦人將獲得在業務合併中向NaturalShrimp證券持有人發行的8%的股份(或向NaturalShrimp證券持有人發行的17,500,000股股票中的24%，相當於4,200,000股新NaturalShrimp普通股，總公允價值為42,000,000美元)。向創建者發行股票將受業務合併後12個月的服務要求的約束。這些股份將被髮行並託管 ，不包括每股收益用途的流通股，直到滿足歸屬條件為止。
截至2022年12月31日的年度未經審計備考簡明合併經營報表不包括以下備考調整， 因為這些調整對預計不會產生持續影響的事件產生影響：
- Yotta預計將產生約1,050,000美元的交易成本。
- 2022年11月修訂後取消可轉換債券的收益約為19,549,000美元。
| 134 |
目錄表
未審計備考簡明合併財務報表附註
| 1. | 列報和會計政策依據 |
由於NaturalShrimp已被確定為ASC 805在無贖回情況下的會計收購方，因此該業務合併預計將根據GAAP計入反向資本重組。根據這種會計方法，就財務報告而言，Yotta將被視為“被收購”的公司。因此，NaturalShrimp的合併資產、負債和經營業績將成為NaturalShrimp Inc.的歷史財務報表，Yotta的 資產、負債和經營業績將從收購日起與NaturalShrimp合併。出於會計目的，NaturalShrimp Inc.的財務報表將代表NaturalShrimp的財務報表的延續 ，交易等同於NaturalShrimp為Yotta的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。 Yotta的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將在NaturalShrimp Inc.的未來報告中作為NaturalShrimp的業務合併進行介紹。
業務合併完成後，合併後的公司將對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異，當這些差異與合併後公司的財務報表相符時，可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。
| 2. | 調整未經審計的Pro Forma精簡合併財務信息 |
未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據S-X規則第11條編制。未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整 已被識別及呈列，以提供必要的相關資料，以便於根據美國公認會計原則完成業務合併時對NaturalShrimp Inc.有説明性的理解。未經審核備考調整的假設及估計載於未經審核備考簡明合併財務資料 附註中。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示業務合併發生於指定日期時的經營業績及財務狀況，亦不反映任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省的調整。 完成業務合併及合併協議預期的其他相關事項後剩餘的任何現金收益，預期將用於一般公司用途。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測NaturalShrimp Inc.在完成業務合併後的未來經營業績或財務狀況 。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明綜合財務資料的日期所得的資料作出的估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。在交易之前，Yotta和NaturalShrimp沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息假設Yotta股東批准了業務合併 。根據其現有章程，Yotta將向股東提供機會，在合併協議預期的交易完成前兩個工作日，以現金贖回普通股的流通股，現金相當於其在信託賬户中按比例存入信託賬户的總存款份額，信託賬户持有 首次公開募股的收益(包括在合併協議預期的交易完成時從信託賬户持有的資金中賺取的利息，扣除税項)。
未經審核備考簡明綜合資產負債表及經營報表所假設的贖回水平 是基於以下假設：與首次公開招股相關而發行的未償還認股權證 不會有任何調整，因為該等證券在初始業務合併完成及2023年4月22日之前不可行使。
| 135 |
目錄表
以下 彙總了在業務合併後緊隨其後發行和發行的New NaturalShrimp Inc.普通股的形式股份(以千計)，在上述情況下呈現：
| 假設 無贖回 |
假設 最大贖回 |
|||||||||||||||
| 股票 | % | 股票 | % | |||||||||||||
| Natural蝦股東 | 17,500,000 | 51.6 | % | 17,500,000 | 78.0 | % | ||||||||||
| Yotta股東 | 15,902,850 | 46.9 | % | 4,402,850 | 19.7 | % | ||||||||||
| 代表 | 525,000 | 1.5 | % | 525,000 | 2.3 | % | ||||||||||
| 2022年9月30日的形式普通股 | 33,927,850 | 100.0 | % | 22,427,850 | 100.0 | % | ||||||||||
如果實際事實與這些假設不同，那麼未經審計的備考合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是重大的。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計 載於附註中。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示業務合併於指定日期進行時的經營業績及財務狀況。此外，未經審核的備考簡明合併財務報表並不旨在預測NaturalShrimp Inc.在完成業務合併後的未來經營業績或財務狀況 。未經審核備考調整代表NaturalShrimp Inc.管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期可得的資料作出的估計，並可能隨着獲得額外的 資料及進行分析而有所變動。
假設業務合併發生在2021年1月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中列報的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額 是基於合併後公司已發行股票的數量。
| 3. | 每股收益(虧損) |
每股收益 (虧損)是指使用歷史加權平均已發行股份計算的每股收益，以及與業務合併相關的額外股份發行 ，假設股票自2021年1月1日起已發行。由於業務合併及相關股權交易的反映猶如於呈報期間開始時發生，因此在計算基本及稀釋後每股淨收入的加權平均已發行股份時， 假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均為流通股。
|
截至該年度為止 |
截至該年度為止 |
|||||||
| 假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||
| 預計淨虧損 | $ | (86,309,517 | ) | $ | (86,309,517 | ) | ||
| 普通股加權平均流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 稀釋後普通股加權平均流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 普通股股東應佔每股淨收益 | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨收益攤薄 | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | ||
| 136 |
目錄表
| 截至9月30日止期間， 2022 |
截至9月30日止期間， 2022 |
|||||||
| 假設沒有贖回 | 假設最大贖回 | |||||||
| 預計淨虧損 | $ | (74,678,451 | ) | $ | (74,678,451 | ) | ||
| 普通股加權平均流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 稀釋後普通股加權平均流通股 | 29,727,850 | 18,227,850 | ||||||
| 普通股股東應佔每股淨收益 | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨收益攤薄 | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | ||
| 137 |
目錄表
比較歷史和未經審計的備考每股
財務信息
下表列出：
| ● | Yotta截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的每股歷史信息； | |
| ● | 截至2022年9月30日的9個月和截至2022年3月31日的年度的每股歷史信息 | |
| ● | 合併後公司於截至2022年9月30日止期間及截至2021年12月31日止年度的未經審核 每股備考資料 於業務合併生效後，詳情如下： |
假設沒有贖回： 本演示文稿假設Yotta的公共股東沒有就其公開股票行使贖回權，以按比例分享信託賬户中的資金。
假設最大贖回： 本演示文稿假設Yotta公共股東目前持有的所有11,500,000股公開股票均行使贖回權 ，以換取他們按比例持有的信託賬户中目前持有的115,658,994美元份額。
下表應與本委託書/信息表/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息摘要以及本委託書/信息表/招股説明書中其他地方包含的Yotta和NaturalShrimp的歷史財務報表及其相關注釋一起閲讀。未經審核Yotta及NaturalShrimp合併每股備考財務報表資料乃源自未經審核備考簡明合併財務報表及本委託書/資料聲明/招股説明書其他部分所載的相關附註 ，並應一併閲讀。
以下未經審計的備考合併每股淨收益信息並不旨在代表如果兩家公司在所述期間內合併將會出現的實際運營結果，也不旨在代表未來任何日期或期間的運營實際結果。以下未經審核的備考綜合每股賬面價值資料並不旨在反映Yotta和NaturalShrimp的價值，如果這兩家公司在所述期間合併的話。
| 合併 形式 | NaturalShrimp 公司每股等值形式 | |||||||||||||||||||||||
| Yotta (歷史) | 天然蝦 (歷史) | PRO Forma組合(假設無需贖回) | PRO 形式組合(假設最大贖回) | PRO Forma組合(假設無需贖回) | PRO 形式組合(假設最大贖回) | |||||||||||||||||||
| 截至及截至2022年9月30日止期間的 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股賬面價值(1) | $ | (0.55 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 3.91 | $ | 0.02 | $ | 0.09 | $ | 0.00 | ||||||||||
| 普通股加權平均流通股 -基本 | 6,779,412 | 675,370,057 | 29,727,850 | 18,227,850 | 14,832,853 | 14,832,853 | ||||||||||||||||||
| 普通股加權平均流通股 稀釋後 | 2,917,843 | 675,370,057 | 29,727,850 | 18,227,850 | 14,832,853 | 14,832,853 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 基本 | $ | 0.02 | $ | (0.11 | ) | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.00 | ) | |||||||
| 普通股每股淨虧損 稀釋後的股票 | $ | 0.02 | $ | (0.11 | ) | $ | (2.51 | ) | $ | (4.10 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.00 | ) | |||||||
| 截至及截至2021年12月31日的12個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 每股賬面價值 | $ | 0.01 | 0.05 | $ | 4.20 | $ | 0.51 | $ | 0.09 | $ | 0.01 | |||||||||||||
| 普通股加權平均流通股 -基本 | 2,499,999 | 619,123,768 | 29,727,850 | 18,227,850 | 13,597,540 | 13,597,540 | ||||||||||||||||||
| 普通股加權平均流通股 稀釋後 | 2,499,999 | 619,123,768 | 29,727,850 | 18,227,850 | 13,597,540 | 13,597,540 | ||||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 基本 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損 稀釋後的股票 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.16 | ) | $ | (2.90 | ) | $ | (4.74 | ) | $ | (0.06 | ) | $ | (0.00 | ) | ||||||
| (1) | 每股賬面價值=(總股本)/普通股 股 |
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目錄表
Yotta的董事和高管
現任董事及行政人員
截至記錄日期，Yotta的董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 職位 | ||
| 陳慧 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
| 羅伯特·L·拉布 | 首席財務官兼董事 | |||
| 布蘭登·米勒 | 獨立董事 | |||
| Daniel·M·麥凱布 | 獨立董事 | |||
| 邁克爾·拉扎爾 | 獨立董事 |
陳輝自2021年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Mr.Chen是計算機科學和法律方面的跨行業專家。Mr.Chen於2012年創立惠辰律師事務所，這是一家總部位於紐約的律師事務所。Mr.Chen的業務重點是專利訴訟、版權侵權等一般知識產權案件。Mr.Chen自2019年9月以來一直在霍夫斯特拉大學擔任兼職教授，在那裏他用Visual C++教授了多門本科計算機科學編程課程。在加入霍夫斯特拉大學之前，Mr.Chen於2000年至2018年期間擔任約翰傑刑事司法學院、佩斯大學、圖羅學院和聖弗朗西斯學院的兼職副教授，並於2011年12月至2017年12月期間擔任技術學院技術職業研究所的全職教授。在2012年成立律師事務所之前，Mr.Chen曾在多家財富500強公司工作過。Mr.Chen於2008年2月至2015年5月在eBay，Inc.擔任甲骨文開發人員。Mr.Chen於2007年11月至2008年3月在IBM Global Services工作，在那裏他是國土安全部檢驗應用程序數據庫和後端流程設計和構建的獨立後端開發人員，並於1998年3月至2004年5月擔任程序員分析師。2005年6月至2008年2月，Mr.Chen還在Multiplan Inc.擔任技術主管，參與設計新的應用系統，並與外部供應商合作，使用JAVA和Oracle PL/SQL對新系統進行編碼和實施。在此之前，Mr.Chen於2004年1月至2005年6月在百事可樂公司工作，在那裏他設計、編碼、實施和記錄了增長預測系統，並開發了自動採購系統。1992年，Mr.Chen在上海交通大學獲得機械工程學士學位, 1997年獲得技術職業學院暖通空調學士學位，2000年獲得佩斯大學計算機科學碩士學位，2010年獲得耶希瓦大學卡多佐法學院法學博士學位。我們相信，Mr.Chen接觸到的聯繫人和消息來源，從高科技公司到法律聯繫人，將使我們能夠創造收購機會，並確定合適的收購候選人，使他有資格在董事會任職。
自2021年12月以來，羅伯特·L·拉布一直擔任董事的首席財務官。拉貝先生是一位資深的房地產從業人員，也是在加州和紐約獲得執照的房地產金融律師，擁有超過三十(30)年的房地產經驗。自2010年1月以來，拉貝一直擔任房地產諮詢公司MCAP Realty Advisors，LLC的經理。自2012年3月至2021年12月，拉貝先生一直擔任房地產開發公司Global Premier Development Inc.和Global Premier America，LLC的總法律顧問。2003年5月至2007年12月，拉貝先生是批發貸款機構Lders Direct Capital及其零售附屬貸款機構共和金融(Republic Financial)的聯合創始人、總法律顧問和董事管理人。2003年1月至2007年12月，拉貝還是加州商業和房地產律師事務所Mazda Butler LLP的聯合創始人和合夥人。1996年9月至1998年12月，拉貝先生與他人共同創立了全國性專業金融公司First Alciance Financial，並擔任總裁董事長。First Alciance Financial在1997年被金融控股公司City Holding Company以大約2200萬美元的價格收購。Labbe先生獲得民法學士學位(B.C.L.)和法學學士學位(LL.B.)分別於1982年和1983年從麥吉爾大學畢業。1978年，拉貝先生還獲得了魁北克聖勞倫斯學院的文憑。自1990年以來，拉貝先生一直是加州房地產部門的持證經紀人。Labbe先生還持有加州大學歐文分校擴建光建設和開發管理計劃證書。我們相信，由於拉貝先生的企業家精神和在房地產行業的豐富經驗，他有資格擔任董事會成員。
布蘭登·米勒是我們董事會的獨立董事董事。Mr.Miller自2015年1月以來一直擔任康涅狄格州物業管理公司Aspect Property Management LLC的管理合夥人。在加入AspectProperty Management LLC之前，Mr.Miller於2005年1月至2015年1月在瑪泰諮詢公司工作了十年，該公司是一傢俬營和公共部門的諮詢公司，提供高管招聘、戰略規劃、領導力和企業諮詢服務。Mr.Miller是一名公司控制人
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目錄表
2003年至2005年，在企業餐飲公司企業餐飲解決方案公司工作。Mr.Miller目前是社區協會註冊經理和協會管理專家。Mr.Miller 1986年在布里奇波特大學獲得金融學學士學位，1980年至1983年在北卡羅來納州立大學機械工程專業學習。我們相信，Mr.Miller憑藉其在房地產和商業諮詢行業的豐富經驗，有資格擔任董事會成員。
Daniel·M·麥凱布是我們董事會的獨立董事成員。自1985年以來，麥凱布一直是1200 Summer Street Associates的管理合夥人，這是一家專注於房地產投資和管理的合夥企業。自1982年以來，麥凱布先生一直是位於康涅狄格州的全科律師事務所Daniel·M·麥凱布有限責任公司的創始成員。在此之前，麥凱布先生於1976年加入Brennan，Dichter&Brennan律師事務所擔任合夥人，並於1982年成為合夥人。1974年至1976年，麥凱布在斯坦福德高等法院擔任助理書記員，開始了他的法律生涯。麥凱布先生於1971年在布里奇波特大學獲得經濟學學士學位，並於1974年在聖約翰大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，由於麥凱布先生的法律經驗、人脈和關係，他有資格擔任董事會成員。
邁克爾·拉扎爾是我們董事會的獨立董事董事。拉扎爾在指導企業發行人向美國證券交易委員會提交監管備案文件方面擁有14年以上的經驗。拉扎爾於2020年10月創立了提供全方位服務的財務打印機帝國文件公司，從那時起一直擔任該公司的首席執行官。拉扎爾在2019年4月至2020年10月期間擔任在場外市場上市的有機服裝公司Adorbs，Inc.的首席執行官。在此之前，拉扎爾於2016年8月至2020年10月在提供全方位服務的財務印刷商S2 Filings工作。2006年8月至2016年8月，拉扎爾在Vintage Filings開始了他在金融打印機行業的職業生涯。Vintage Filings是一家提供全方位服務的金融打印機，是美通社的一個部門。拉扎爾於2004年在布魯克林學院獲得經濟學學士學位。我們相信，由於拉扎爾先生在企業管理方面的經驗，他有資格擔任董事會成員。
高級職員和董事的人數和任期
我們有五位導演。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。
我們的人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任本公司附例所列職位。我們的附例規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。
高管薪酬
沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。除了每月10,000美元的租金支出外，在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們將不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。該等自付開支的金額並無上限，除董事會及審計委員會(包括可能尋求償還的人士)或具司法管轄權的法院(如該等償還受到質疑)外，任何其他人士將不會審核該等開支的合理性。
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目錄表
我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
董事獨立自主
納斯達克要求董事會的多數成員必須是“獨立董事”。目前，根據納斯達克上市規則，布蘭登·米勒、Daniel·麥凱布和邁克爾·拉扎爾各自被視為“獨立的董事”，一般定義為公司或其子公司的高管或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，公司董事會認為這會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
只有在獲得大多數獨立董事的批准後，我們才會進行業務合併。此外，我們將只與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款對我們不會低於從獨立各方獲得的條件。任何關聯方交易也必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。
審計委員會
根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們成立了董事會審計委員會，成員包括布蘭登·米勒、Daniel·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。布蘭登·米勒是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷； |
| ● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策； |
| ● | 監督獨立審計師的獨立性； |
| ● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
| ● | 審核和批准所有關聯方交易； |
| ● | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況； |
| ● | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括執行服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立審計師； |
| ● | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧)； |
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目錄表
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題；以及 |
| ● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
審計委員會的財務專家
審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，他們具有“納斯達克”上市標準所定義的“通曉財務知識”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
此外，我們必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。董事會認定，布蘭登·米勒有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
提名委員會
我們已經成立了董事會提名委員會，成員包括布蘭登·米勒、Daniel·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。邁克爾·拉扎爾是提名委員會的主席。提名委員會負責監督遴選獲提名加入董事局的人士。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《董事》提名者評選指南
《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
| ● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就； |
| ● | 應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來各種技能、不同的觀點和背景；以及 |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神 |
提名委員會在評估一名人士的董事會成員資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們已經成立了董事會的薪酬委員會，成員包括布蘭登·米勒、Daniel·M·麥凱布和邁克爾·拉扎爾，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。Daniel·M·麥凱布是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官和首席財務官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官和首席財務官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官和首席財務官的薪酬(如果有)； |
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目錄表
| ● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
| ● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排； |
| ● | 編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
道德守則
我們通過了一套適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。
利益衝突
股東應該意識到以下潛在的利益衝突：
| ● | 我們的高級管理人員和董事都不需要全職從事我們的事務，因此，他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。 |
| ● | 在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的高級管理人員和董事在決定特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 |
| ● | 我們的高級管理人員和董事未來可能會與從事與我們公司打算進行的業務活動類似的實體，包括其他空白支票公司建立聯繫。 |
| ● | 除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和內部人士將不會獲得補償，因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額和可能作為營運資本發放給我們的信託賬户的利息收入。 |
| ● | 只有在我們最初的業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股份或私人單位相關的任何金額。此外，我們的內部人士(和/或他們的指定人士)已同意，在我們完成初步業務合併之前，他們不會出售或轉讓私人單位。基於上述原因，董事會在決定某項特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時，可能會有利益衝突。 |
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目錄表
一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：
| ● | 該公司可以在財務上承擔這一機會； |
| ● | 機會在該公司的業務範圍內；及 |
| ● | 不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。 |
因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，我們的公司註冊證書規定，在公司機會原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事。為儘量減少因擁有多個附屬公司而可能產生的潛在利益衝突，吾等的高級職員及董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他人士或實體提交任何合適的收購目標業務的機會前，向吾等提交任何合適的收購目標業務的機會，直至：(I)吾等完成初步業務合併及(Ii)自首次公開招股結束之日起計九個月(或最多15個月，視乎適用而定)。然而，本協議受該官員或董事可能不時對另一實體承擔的任何先前存在的受信義務和合同義務的約束。因此，如果他們中的任何人意識到適合他或她對其負有先前存在的受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信, 高級管理人員和董事先前存在的受信責任或合同義務將實質性地削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質如此，因此不太可能產生衝突。
我們的內部人士已同意 投票表決他們持有的任何普通股股份，支持我們最初的業務合併。此外，他們還同意，如果我們不能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，他們將分別放棄他們在信託賬户中持有的與其創始人股份和私人單位包括的股份有關的任何金額的權利。然而，如果 他們在公開市場購買普通股，並且我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的 金額的份額，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時贖回此類股份。
吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。
為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的，以及(Ii)我們的大多數公正和獨立董事(如果我們當時有的話)的批准。此外，在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們最初的業務合併之前或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是什麼類型的交易)而獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。
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目錄表
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現有或未來可能被修訂的法律授權的最大程度上得到我們的賠償。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們承擔個人責任，除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務、惡意行為、明知或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。
儘管有上述規定，但如本公司註冊證書所述，此類賠償不適用於本公司內部人士可能向本公司提出的任何索賠，以彌補因他們同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而蒙受的任何損失，而這些債務和義務是我們為本公司提供或簽約提供的服務或向本公司銷售的產品而欠我們的錢。
我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為所引起的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。我們購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些規定向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。
| 145 |
目錄表
業務合併後新NAURALSHRIMP的董事和高管
董事及行政人員
下表列出了緊隨業務合併完成後，將擔任新自然蝦的高管和董事以及倖存公司的某些信息。
| 名字 | 年齡 | 職位/頭銜 | ||
| 傑拉爾德·伊斯特林 | 74 | 首席執行官總裁和董事 | ||
| 威廉·德爾加多 | 63 | 首席財務官、財務主管和董事 | ||
| 湯姆·昂特邁爾 | 63 | 首席運營官、首席技術官、祕書和董事 | ||
| 愛德華·約翰遜 | 63 | 董事 | ||
| 帕拉克·J·馬爾格魯博士 | 76 | 董事 | ||
| 託馬斯·B·皮肯斯三世 | 65 | 董事 | ||
| 愛德華·拉希德博士 | 74 | 董事 |
根據新自然蝦經修訂的章程及附例，新自然蝦董事的任期為一年，直至股東周年大會選出符合資格的繼任者為止，但須由股東罷免。每名執行幹事的任期由董事會決定，為期一年，直至董事會會議選出繼任者並具備任職資格為止。
行政人員及董事傳記
以下是新自然蝦每位意向高管和董事至少在過去五年內的商業經歷。
傑拉爾德·伊斯特林自2015年1月以來擔任自然蝦的總裁和董事，自2019年8月以來擔任首席執行官。自2001年成立以來，他還與人共同創立了總裁，並一直擔任董事的職務。伊斯特林先生在食品行業和相關行業擁有40多年的經驗。1995年至2001年，伊斯特林先生擔任總部位於得克薩斯州奧斯汀的Excel Vending Companies的首席執行官兼董事會主席，該公司利用CaféQuick獲得專利的客户自動快餐自動售貨設備。他是咖啡館快餐企業公司的聯合創始人、總裁和董事的合夥人，咖啡館快餐企業公司是一家總部位於達拉斯的公司，設計、開發了包裝和咖啡館快餐自動售貨設備，並獲得了專利。從1988年到2008年，CaféQuick在國內和國際上授權了專利技術製造權利。伊斯特林先生自2001年以來一直擔任NSC和NS Global的董事會成員。
天然蝦董事會認為，伊斯特林先生有資格擔任董事，因為他有商業經驗，包括他在與上文所述的天然蝦類似的行業的公司擔任董事的經驗。
威廉·J·德爾加多自2015年7月起擔任NaturalShrimp首席財務官兼財務主管，並自2014年5月起擔任董事首席財務官。2014年5月至2015年1月，他還擔任自然蝦的總裁。德爾加多先生自2005年以來一直擔任全球數字解決方案公司(“GDSI”)的董事 ，該公司是一家提供網絡武器技術及配套安全和技術解決方案的上市公司。自2016年5月以來，他一直擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。他還 曾於2004年8月至2013年8月擔任廣電集團總裁兼首席執行官兼首席財務官 ，並於2013年8月至2016年5月擔任廣電集團負責業務發展的執行副總裁總裁。自2007年5月以來，他還一直擔任生態增長戰略公司首席執行官兼首席財務官總裁，該公司是一家開發一系列基於CBD的產品的營養食品公司。
德爾加多在太平洋電話公司開始了他的職業生涯，在外部工廠建築公司工作。後來，他轉到他們的網絡工程組，並在Pacific Bell結束了他的職業生涯，擔任北加州地區的首席預算分析師。在此之前，德爾加多先生於1991年創立並擔任全明星電信的總裁，專門從事開放結算協議建設以及工程和系統佈線。全星電信被出售給國際光纖通信公司，後者為電信、有線電視提供各種服務和設備
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目錄表
1999年，德爾加多先生在電視及其他相關行業任職，直到2002年，德爾加多先生一直擔任國際光纖通信公司的執行副總裁總裁。 此後，德爾加多先生在加利福尼亞州聖地亞哥的太平洋電纜公司擔任總裁和首席執行官，該公司是一家結構性佈線供應商為公司、政府和教育機構提供設計、安裝和維護服務，2004年被GDSI收購。Delgado先生擁有舊金山大學應用經濟學學士學位和南衞理公會大學電信管理研究生學位。
NaturalShrimp董事會認為，德爾加多先生有資格在董事會任職，因為他有商業經驗，包括他在管理方面的經驗，以及如上所述他曾在廣東迪士尼和國際光纖通信等上市公司擔任董事的經驗。
託馬斯·昂特邁爾NSH聯合創立了NSH，併發明瞭其計算機控制養蝦系統背後的最初技術，該系統於2015年被NaturalShrimp收購，這構成了其業務的核心。他自2020年9月以來一直擔任NaturalShrimp的董事首席運營官，自2019年9月以來擔任首席運營官，自2015年1月以來擔任首席技術官，並從2020年9月至2021年2月擔任祕書。在NaturalShrimp於2015年收購NSH之前，他自2001年以來一直擔任NSH的工程顧問。1981-2017年間，Untermeyer先生在位於德克薩斯州聖安東尼奧的獨立非營利性應用研發機構西南研究所擔任高級項目經理。他的商業經驗包括系統工程、程序開發和技術管理。Untermeyer先生的整個職業生涯都在為商業和政府客户定義、設計和開發電子產品和系統。這包括由軟件、電氣和機械工程師組成的大型多學科團隊參與的小型設計項目和數百萬美元的大型項目。Untermeyer先生擁有聖瑪麗大學電氣工程理學學士學位。
NaturalShrimp董事會認為，Untermeyer先生有資格在董事會任職，因為他擁有技術專長和對其業務的歷史知識。
愛德華·約翰遜曾是職業籃球運動員、電視和廣播名人、商人和慈善家。他在美國國家籃球協會(NBA)打了17個賽季，職業生涯中途在希臘籃球聯賽打了一年。2000年，約翰遜在近1,200場比賽中以19,202分的總分從NBA退役。在從NBA退役之前，他開始了向廣播和電視的過渡。他是《今日美國》和《籃球炒作》的撰稿人，還擔任過TNT、NBC和福克斯體育的客座分析師。如今，他是菲尼克斯太陽的電視色彩分析師，也是天狼星XM電臺《今日秀》的聯合主持人。約翰遜的商業項目包括成為TeamPhone(現在的SmartNumbers)的創始人，該公司提供確保電信網絡安全、可靠和合規的軟件，以及2008年被亞馬遜收購的面料、飾品、概念和其他用品零售商Fabric.com的聯合創始人，以及Hour25.AI Inc.，該公司的技術解決方案基於NBA啟發的方法，實時減少數字破壞和切換税收，他在該公司擔任運動顧問委員會主席。他的慈善努力支持青年和婦女組織，包括老大哥/大姐妹、鳳凰城青年委員會和單身母親之手。
自然蝦董事會認為，約翰遜先生有資格在新自然蝦的董事會任職，因為他有商業和媒體背景。
帕拉克·J·馬爾格魯博士LTC。馬裏蘭州FACP於1969年在都柏林大學學院獲得醫學學位。他在特拉華州的威爾明頓醫療中心和聖安東尼奧的布魯克陸軍醫療中心完成了醫療培訓。他是內科和腎臟病學的董事會認證。他在醫療生涯中的大部分時間都是在聖安東尼奧擔任多器官移植項目的董事醫生。他於1972年應徵入伍，1975年獲得常規軍銜。馬爾格魯博士目前處於半退休狀態。通過他的實踐，他一直在積極地識別健康和醫學方面的趨勢。自21世紀初以來，馬爾格魯博士一直是NaturalShrimp及其前身的長期投資者。
自然蝦委員會認為，馬爾格魯博士有資格在新自然蝦的董事會任職，因為他受過有機科學方面的教育。
託馬斯·B·皮肯斯三世現任納斯達克(Sequoia Capital：ASTC)董事會主席兼首席執行官， 一家質譜儀公司，基於其創新的核心技術推出、管理和商業化可擴展的公司，自2007年1月以來。皮肯斯先生目前還擔任Astrotech Corporation子公司Astrotech Technologies Inc.的董事長兼首席執行官。STDetect、AgLab Inc.和BreathTech Corporation。
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目錄表
皮肯斯先生獲得了南衞理公會大學經濟學、計算機科學和工程學學士學位。1982年至1984年，皮肯斯先生是Beta Computer Systems，Inc.的創始人兼總裁；1985年至1995年，T.B.皮肯斯&Co.的創始人兼總裁；1986年至1988年，格蕾絲·皮肯斯收購合夥公司的創始人兼普通合夥人；1988年至1989年，桑普特合夥公司的創始人兼管理合夥人。1988年至1994年，皮肯斯先生擔任Catalyst Energy公司首席執行官兼聯合熱能公司首席執行官、金熊公司首席執行官總裁、聯合水電公司首席執行官總裁、Slate Creek公司首席執行官總裁和尤里大壩公司首席執行官總裁。1995年至2003年，皮肯斯先生是美國公用事業公司The Code Corporation、大南方水務公司、南卡羅來納州給排水公司的創始人兼首席執行官，以及皮肯斯資本收入基金L.P.的創始人和管理合夥人。2004年至2006年，他是Mirant Corp.(納斯達克：MIRKQ)破產時股權委員會的聯席主席。
皮肯斯先生目前是Astrotech Corporation董事會主席，Astrotech Technologies，Inc.，1ST檢測公司、AgLab，Inc.和BreathTech公司。皮肯斯先生曾擔任納斯達克科技公司(Xplore Technologies Corporation)董事會主席，直到2018年7月該公司被出售給斑馬科技公司(納斯達克：ZBRA)。他 曾擔任Astrotech Space Operations，Inc.、Beta Computer Systems，Inc.、Catalyst Energy Corporation、聯合熱力公司(NYSE)、世紀電力公司、維迪利亞水電公司、美國公用事業公司、大南方水務公司和南卡羅來納水務公司的董事會主席。他還曾擔任過納斯達克美國再保險公司(Trenwick America ReInsurance Corporation，Inc.)、MD Optifab，Inc.(納斯達克)的董事會成員，以及股東權利組織聯合股東協會紐約分會主席。
自然蝦董事會認為，皮肯斯先生有資格擔任新自然蝦的董事會成員，因為他現在和以前曾擔任過多家美國證券交易委員會報道公司和納斯達克上市公司的董事會主席。
愛德華·R·拉希德醫學博士。FACP1970年畢業於美國空軍學院，1976年在伊利諾伊州芝加哥的西北大學完成醫學學位。拉希德博士於1981年獲得眼科委員會證書，在美國空軍擔任眼科醫生和飛行外科醫生長達20年，並獲得了中校軍銜。拉希德醫生曾擔任空軍衞生局局長的顧問，他是空軍唯一眼科項目董事的住院醫師培訓師。他開發了美國軍事衞生系統中第一個國家認證的眼庫，並在退休後被授予功勛軍團。1995年，拉希德博士創立了Eye Associates，現已發展到60名員工，在南得克薩斯州擁有7名醫生和4個辦公室。先後擔任阿拉莫激光視力中心總裁、董事醫生二十餘年。拉希德醫生已經做了2萬多例眼科手術，其中包括大約1000例角膜移植手術。他在德克薩斯大學健康科學中心擔任了20多年的眼科臨牀全職教授。他在美國和歐洲的書籍中都寫過幾個章節。30年來，拉希德一直擔任五屆世界冠軍聖安東尼奧馬刺的團隊眼科醫生。他經常被同齡人選為年度評估服務機構“德克薩斯最佳醫生”和“美國最佳醫生”的認可對象。他目前正將自己作為首席研究員的時間集中在幾個研究項目上，同時繼續他在聖安東尼奧馬刺的職責。
自然蝦委員會認為，拉希德博士有資格在新自然蝦的董事會任職，因為他受過有機科學方面的教育。
自然蝦董事會決定，託馬斯·B·皮肯斯三世、帕拉克·J·馬爾格魯博士、愛德華·R·拉希德博士和愛德華·約翰遜將有資格成為適用的納斯達克規則和上市標準所界定的“獨立董事”。
家庭關係
任何將出任新自然蝦董事或行政人員的人士之間或之間並無家族關係。
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目錄表
沒有保密的董事會
新的自然蝦董事會將有一個級別的董事會，每個董事在每年選舉產生，任期一年。
董事會各委員會
合併後公司董事會的常務委員會將由一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會組成。業務合併後各委員會的預期組成如下。
審計委員會
我們的審計委員會是根據交易法第3(A)(58)(A)條成立的，以下業務合併將包括[●], [●]，以及[●]，他們中的每一位都是獨立的董事，並按照納斯達克上市標準的定義是“懂金融的”。[●]，將擔任審計委員會主席。我們的董事會已經決定[●]，有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責將在審計委員會章程中規定。
薪酬委員會
業務合併後，我們的薪酬委員會將由以下成員組成[●], [●]，以及[●]，根據董事的上市標準，他們中的每一位都是獨立的納斯達克，他們將擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能將在補償委員會章程中規定。
提名和公司治理委員會
業務合併後，我們的提名和公司治理委員會將由以下成員組成[●]，以及[●]，根據董事的上市標準，這兩家公司都是獨立的納斯達克[●]將擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
提名和公司治理委員會章程將規定選擇被提名人的指導方針，其中包括允許持續經營的公司遵守適用的加州和納斯達克多樣性標準的被提名人。
商業行為和道德準則
我們預計，在完成業務合併後，新的NaturalShrimp董事會將採用NaturalShrimp的道德準則，該準則適用於NaturalShrimp的員工、高級管理人員和董事。如果向NaturalShrimp提出書面要求，可獲得此類道德準則的副本。
業務合併後的高管和董事薪酬
雖然我們預期NaturalShrimp的現任行政人員一旦成為尚存公司的執行人員後，薪酬不會有任何重大差異，但我們並未決定新NaturalShrimp及尚存公司的董事是否及在多大程度上會就他們作為董事的服務獲得報酬。
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目錄表
董事及行政人員的薪酬
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度內，在業務合併完成後將繼續擔任新自然蝦的董事和高管因其以各種身份提供的服務而獲得的補償。
薪酬彙總表
| 庫存 | 所有其他 | ||||||||||||||||||||||
| 薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($)(4) | ($) | ($) | |||||||||||||||||
| 傑拉爾德·伊斯特林 | 2022 | 206,836 | 200,000 | 14,537,333 | 14,385 | 14,958,554 | |||||||||||||||||
| 總裁與首席執行官(1) | 2021 | 116,000 | | | 42,334 | 158,334 | |||||||||||||||||
| 威廉·德爾加多 | 2022 | 146,667 | 300,000 | 14,537,333 | | 14,984,000 | |||||||||||||||||
| 首席財務官(2) | 2021 | | | | | | |||||||||||||||||
| 湯姆·昂特邁爾 | 2022 | 186,667 | 200,000 | 14,537,333 | 14,385 | 14,938,385 | |||||||||||||||||
| 首席運營官和首席技術官(3) | 2021 | 112,000 | | | 12,885 | 124,885 | |||||||||||||||||
| (1) | 伊斯特林有權獲得醫療保險報銷，其中8,386美元和17,834美元分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的財年支付。伊斯特林還享有每月500美元的汽車津貼，其中6,000美元是在截至2022年3月31日的財年支付的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，伊斯特林的應計工資和未付工資分別為零和33836美元。2022年3月1日，伊斯特林先生獲得了25萬股F系列優先股，公允價值為14,537,333美元。 |
| (2) | 在截至2022年和2021年3月31日的財年，德爾加多的薪酬分別為446,667美元和零。2022年3月1日，德爾加多獲得了25萬股F系列優先股，公允價值為14,537,333美元。 |
| (3) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日，昂特邁爾的應計工資和未付工資分別被拖欠6.4萬美元和9.6萬美元。Untermeyer先生有權獲得醫療保險報銷，其中8,385美元是在截至2022年3月31日的財年支付的。昂特邁爾先生還享有每月500美元的汽車津貼，其中6,000美元是在截至2022年3月31日的財政年度支付的。2022年3月1日，昂特邁爾先生獲得了250,000股F系列優先股，公允價值為14,537,333美元。 |
| (4) | 有關股票獎勵估值方面的假設的討論，請參閲NaturalShrimp截至2022年3月31日的會計年度和當時結束的財務報表的附註12。 |
僱傭協議
傑拉爾德·伊斯特林
自2015年4月1日起，NaturalShrimp與傑拉爾德·伊斯特林簽訂了僱傭協議，擔任總裁，並根據2021年5月21日的修正案進行了修訂。修訂後的協議規定每年基本工資為180,000美元，伊斯特林先生還可以在NaturalShrimp董事會全權決定的時間和金額獲得一筆或多筆獎金。伊斯特林還有權享受某些福利，包括醫療保險、手機費用的報銷和每月500美元的汽車津貼。
伊斯特林先生的僱傭協議在他死後自動終止。此外，NaturalShrimp可以因伊斯特林先生的完全殘疾或某些構成原因的事件(在協議中定義的每種情況下)或無緣無故地終止協議。伊斯特林先生可以因某些構成協議中定義的正當理由的事件或在沒有正當理由的情況下終止僱傭協議。
協議規定，如果伊斯特林先生被無故解僱或因正當理由辭職，他將獲得解僱之日後60個月的基本工資作為遣散費。如果NaturalShrimp的控制權發生變更(根據協議的定義)，伊斯特林先生可以選擇在30天內終止協議，終止後將有權獲得相當於其年基本工資500%的一次性付款。這一業務合併將被視為控制權的變更。
該協議包含一些限制性公約，涉及在協議終止後一年內不競業、不招攬客户和不招攬員工，以及保密條款。
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目錄表
湯姆·昂特邁爾
自2017年11月1日起，NaturalShrimp與Tom Untermeyer簽訂了僱傭協議，並根據2021年5月21日的修正案進行了修訂。修訂後的協議規定每年基本工資為160,000美元，Untermeyer先生還可以在NaturalShrimp董事會全權決定的時間和金額獲得一筆或多筆獎金。
Untermeyer先生的僱傭協議在他死後自動終止。此外，NaturalShrimp可以因Untermeyer先生的完全殘疾或某些構成原因的事件(在協議中定義的每種情況下)或無緣無故地終止協議。Untermeyer先生可以因協議中定義的構成充分理由的某些事件或在沒有充分理由的情況下終止其僱傭協議。
協議規定，如果Untermeyer先生被無故解僱，他將獲得解僱之日後六個月的基本工資作為遣散費。然而，協議還規定，如果NaturalShrimp的控制權發生變化(定義見協議)，Untermeyer先生可選擇在協議終止後30天內終止協議，終止後將有權獲得相當於其年基本工資50%的一次性付款。這一業務合併將被視為控制權的變更。
該協議包含一些限制性公約，涉及在協議終止後兩年內不競爭、不招攬客户和不招攬員工，以及保密條款。
威廉·德爾加多
截至2021年5月1日，NaturalShrimp與威廉·德爾加多簽訂了僱傭協議，威廉·德爾加多擔任首席財務官。該協議規定，德爾加多的年基本工資為16萬美元，此外，德爾加多還可以在NaturalShrimp董事會自行決定的時間和金額獲得一筆或多筆獎金。德爾加多還有權享受某些福利，包括醫療保險、手機費用的報銷和每月500美元的汽車津貼。
德爾加多先生的僱傭協議在他死後自動終止。此外，NaturalShrimp可以因Delgado先生的完全殘疾或某些構成原因的事件(在協議中定義的每種情況下)或無緣無故地終止協議。Delgado先生可以因某些構成協議中定義的充分理由的事件或在沒有充分理由的情況下終止其僱傭協議。
協議規定，如果Delgado先生被無故解僱或因正當理由辭職，他將獲得解僱之日後60個月的基本工資作為遣散費。如果NaturalShrimp的控制權發生變更(根據協議的定義)，Delgado先生可選擇在此後30天內終止協議，終止後將有權獲得相當於其年基本工資50%的一次性付款。這一業務合併將被視為控制權的變更。
該協議包含一些限制性公約，涉及在協議終止後一年內不競業、不招攬客户和不招攬員工，以及保密條款。
董事的薪酬
NaturalShrimp不會補償其董事在董事會中的服務。
股票期權計劃--財年末的傑出股票獎勵
截至2022年3月31日，NaturalShrimp的所有高管均沒有持有任何未行使的期權，以購買NaturalShrimp的股票、NaturalShrimp股票的未歸屬股份或未償還股權激勵計劃獎勵。
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目錄表
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至以下日期普通股的受益所有權信息[●]，2023年業務合併前和業務合併完成後立即通過：
| ● | Yotta所知的持有普通股超過5%的實益擁有人的每個人或“團體”(在《交易法》第13(D)(3)節中使用該術語)[●]，2023年(營業前合併)或交易結束時的普通股； |
| ● | Yotta的每一位高管和董事； |
| ● | 每一位將在交易結束後成為新自然蝦的高管或董事的人； |
| ● | 我們所有現任行政人員和董事作為一個整體；以及 |
| ● | 閉幕時，作為一個整體，新自然蝦的所有高管和董事。 |
截至記錄日期，有[●]已發行和已發行的普通股。
受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，包括對證券的投票權或投資權。除以下腳註所示外，Yotta認為，根據向其提供的信息，下表中被點名的個人和實體在企業合併完成後立即擁有或將擁有對其實益擁有的所有普通股的唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。在業務合併完成後60天內可行使的任何受購股權或認股權證規限的普通股股份，就計算實益擁有的股份數目及該等人士的擁有百分比而言，被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們並不被視為未償還和實益擁有。
在符合上段規定的情況下，流通股的所有權百分比以[●]普通股將於業務合併完成時發行，但不計入NaturalShrimp於本協議日期已發行及未發行之任何NaturalShrimp認股權證或期權或其他可轉換證券。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，這些所有權百分比也會不同。
標題下新自然蝦普通股後業務合併的預期受益所有權後企業合併假設沒有贖回假設沒有任何公開發行的股票被贖回。標題下新自然蝦普通股後業務合併的預期受益所有權業務後合併假設最大限度的贖回假設已贖回11,500,000股公開發行的股票。
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目錄表
| 開業前 組合 |
業務後 組合 |
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| 假設 沒有贖回 |
假設 最大贖回 |
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| 受益人姓名或名稱及地址 | 數量 股票 |
% | 數量 的股份 普通股 |
% | 數量 的股份 普普通通 庫存 |
% | ||||||||||||||||||
| Yotta的董事和高管(1) | ||||||||||||||||||||||||
| 陳慧 陳(2) | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·拉貝 | ||||||||||||||||||||||||
| 布蘭登·米勒 | ||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·拉扎爾 | ||||||||||||||||||||||||
| Daniel·麥凱布 | ||||||||||||||||||||||||
| 業務合併前的所有 董事和高管(5人) | ||||||||||||||||||||||||
| 新自然蝦的董事和高管(2) | ||||||||||||||||||||||||
| 傑拉爾德·伊斯特林 | ||||||||||||||||||||||||
| 威廉·德爾加多 | ||||||||||||||||||||||||
| 湯姆·昂特邁爾 | ||||||||||||||||||||||||
| 愛德華·約翰遜 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕拉克·J·馬爾格魯博士 | ||||||||||||||||||||||||
| 託馬斯·B·皮肯斯三世 | ||||||||||||||||||||||||
| 企業合併前的所有董事和高管(6名個人) | ||||||||||||||||||||||||
| Yotta的5%持有者 | ||||||||||||||||||||||||
| Yotta投資有限責任公司(1)(3) | ||||||||||||||||||||||||
| 5%的新自然蝦持有者 | ||||||||||||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 每個人的營業地址是c/o Yotta Acquisition Corporation，1185 Avenue of the America，Suite301，New York，NY 10036。 |
|
(2) |
每個人的營業地址是C/o NaturalShrimp Inc.，5501LBJ高速公路，Suite450達拉斯，德克薩斯州75240。 |
| (3) | 優達投資有限公司是我們的發起人，位於特拉華州的一家有限責任公司，由董事首席執行官陳輝先生的妻子陳晨女士控制。 |
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目錄表
Yotta證券介紹
一般信息
根據我們的公司註冊證書，我們的法定股票包括50,000,000股普通股，面值為0.0001美元。 截至本委託書/信息聲明/招股説明書的日期，已發行普通股14,718,499股，已發行普通股 。下面的描述總結了我們證券的主要條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您重要的所有信息。有關完整説明，請參閲我們的公司註冊證書、章程、我們的授權證協議以及特拉華州法律的適用條款。
單位和公眾股份
每個單位由一個公開股份、一個認股權證和一個權利組成。每份完整認股權證使持有者有權購買一股普通股。
這些單位將繼續作為一個由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成的單位進行交易，直到我們完成初步業務合併，屆時它們(在未贖回的範圍內)將自動分離，這些單位將不再是未償還的單位。
普通股
普通股登記持有人在股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。關於為批准我們最初的業務合併而舉行的任何投票，我們的內部人士、高級管理人員和董事已同意投票表決他們各自持有的普通股股份，支持業務合併。
我們只有在公眾股東在完成初始業務合併後沒有行使贖回權，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，並且投票表決的普通股的大部分流通股投票贊成業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。
根據吾等的公司註冊證書，若吾等未能於首次公開招股結束後九個月內(或如符合延期標準，則於首次公開招股結束後最多15個月內)完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但不包括清盤目的；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回已發行的公眾股份，但不超過其後10個營業日，贖回100%已發行的公眾股份，這將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，但須受適用法律規限，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，經本公司其餘股東及董事會批准後，解散及清盤，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)遵守我們根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。初始股東已同意放棄他們在與其創始人股份和私人單位包括的普通股股份有關的任何分派中的股份權利，儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於他們持有的任何公共股份的分派。
我們的股東沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款，除非公眾股東有權在任何要約收購中向我們出售他們的股份，或者如果他們對擬議的業務合併進行投票，並且業務合併完成，他們的普通股股份有權贖回相當於他們信託賬户按比例份額的現金。如果我們就公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)進行股東投票，我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，該價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以與任何此類投票相關的當時已發行的公共股票數量。在上述任何一種情況下，贖回股東將在完成業務合併或獲得
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目錄表
對公司註冊證書的修正。出售或贖回股票以換取信託賬户股份的公眾股東仍有權行使可贖回認股權證，並轉換他們作為單位一部分獲得的權利。如果我們不完成業務合併或我們的股東不批准修正案，股東將不會獲得這樣的金額。
內幕消息人士
內部人股份與包括在單位內的普通股股份相同，我們的內部人擁有與公眾股東相同的股東權利，除了(I)內部人股份受某些轉讓限制，如下所述，以及(Ii)我們的內部人已同意(A)投票他們的內部人股份、私人股份和在IPO中或之後獲得的任何公開股份，以支持任何擬議的業務合併，(B)不提議或投票贊成，對公司註冊證書的修訂，如果我們沒有在IPO結束後九個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，最多15個月)完成我們的初始業務合併，將影響我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金價格贖回其普通股，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，扣除應繳税款，除以當時已發行的公開股票數量。(C)不會在股東投票批准我們的初始業務合併(或在與初始業務合併相關的投標要約中向我們出售他們持有的任何股份)或投票修改我們的公司註冊證書中與我們贖回100%公開股票義務的實質或時間相關的條款時，從信託賬户贖回任何股份(包括內部股份)，如果我們沒有在IPO結束後9個月內(或最多15個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併, 以及(D)如果我們不完成業務合併，內部人股份和私人股份將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金部分。
在IPO完成之日，內幕股票被存入一個託管賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為託管代理。除某些有限的例外情況外，這些股份中的50%將不會被轉讓、轉讓、出售或解除託管，直到我們完成初始業務合併之日起六個月後，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)之日起的任何20個交易日內的任何20個交易日內，不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，其餘50%的內部股份將不會轉讓、轉讓、出售或解除託管，直至我們的初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，則在這兩種情況下，我們都不能出售或解除託管。上述有限的例外情況包括：(I)內部人士之間的轉移，向我們的高級職員、董事、顧問和僱員轉移，(Ii)清算時轉移到內部的關聯公司或其成員，(Iii)轉移到親屬和信託，用於遺產規劃目的，(Iv)根據繼承法和死後分配法轉移，(V)根據合格家庭關係令轉移，(Vi)以不高於最初購買證券的價格進行的私人銷售，或(Vii7)轉移給我們以取消與完成初始業務合併有關的轉移, 在受讓人同意託管協議和沒收條款(視情況而定)以及內部股份持有人的其他適用限制和協議的每一種情況下(第(Vii)款除外)。
認股權證
公開認股權證
目前尚有1,150萬份公開認股權證尚未發行。每份可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。公開認股權證將於初始業務合併完成後和2023年4月22日開始可行使。然而，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及 一份與該等普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管如上所述，如果涉及在行使公共認股權證時發行普通股的登記聲明在我們最初的業務組合結束後90天內沒有生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和任何期間內
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目錄表
當我們未能保持有效的註冊聲明時，根據證券法規定的註冊豁免，在無現金的基礎上行使認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併於紐約市時間下午5點或更早贖回或清算時結束後五年內到期。
此外，若(I)吾等為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或實際發行價(該等發行價或實際發行價由董事會真誠地釐定)發行普通股或與股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金，(Ii)該等發行所得的總收益佔可供資助吾等最初業務合併的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)於吾等完成初步業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市價”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分之)等於市價的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的百分之)等於市值的165%。
我們可以贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 最少提前30天書面通知贖回，我們稱之為30天的贖回期；以及 |
| ● | 當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有任何權利，但在交回該認股權證時，除收取該持有人認股權證的贖回價格外，並無其他權利。
認股權證的贖回準則已確立於一個旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理溢價的價格，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明生效，且與該等普通股股份有關的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。假若認股權證成為可贖回認股權證，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股不獲豁免登記或資格，或吾等不能進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。
如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(I)認股權證相關普通股的數量乘以認股權證的行使價與公平市場價值之間的差額乘以(Ii)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。例如，如果持有者持有300份認股權證，購買300股，而行使前一個交易日的公平市場價值為15.00美元，該持有者將獲得70股，而無需支付任何額外的現金代價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時的普通股價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
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目錄表
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時大部分未償還認股權證(包括私募認股權證)持有人的書面同意或投票批准，才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。
於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。認股權證持有人在行使認股權證並獲得適用的普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。
除上文所述 外，本公司將不會行使任何公開認股權證，我們亦無義務發行該等公開認股權證相關的普通股 ，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，認股權證持有人須提交一份有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書，且認股權證有效，且普通股已根據認股權證持有人居住地所在國家的證券法登記或符合資格或視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力 滿足此等條件，並在認股權證 行使時保留與可發行普通股有關的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果認股權證行使時有關可發行普通股的招股説明書不是最新的，或如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格 ，我們將不會被要求在認股權證行使時進行現金結算或現金結算， 認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能受到限制，認股權證到期時可能一文不值。
吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行。
私人認股權證
私募認股權證 的條款及規定與首次公開發售時與單位一起出售的認股權證相同，但私募認股權證 有權享有登記權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股) 在我們的初始業務合併完成之前不得轉讓、轉讓或出售，但允許受讓人除外。
權利
除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則在完成我們的初始業務合併後，每個權利持有人將自動獲得十分之一的普通股，即使公共權利持有人轉換了他/她或它在初始業務合併中持有的所有普通股，或者我們關於業務前合併活動的公司註冊證書的修訂。如果我們在完成最初的業務合併後不再是倖存的公司，權利的每個持有人將被要求肯定地轉換他或她或她的權利，以便在業務合併完成後獲得該權利的十分之一股份。在初始業務合併完成後，權利持有人將不需要支付額外代價來獲得他或她或其額外的普通股股份。在交換權利時可發行的股份將可自由交易(除非由我們的聯屬公司持有)。如果吾等就業務合併訂立最終協議，而吾等將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可獲得普通股持有人在交易中按已轉換為普通股基準收取的相同每股代價。
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目錄表
我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據DGCL的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式尋址。因此，您必須以10的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。如果吾等未能在所需時間內完成初步業務合併，而吾等清算信託賬户內持有的資金，則權利持有人將不會收到任何有關其權利的資金，亦不會從信託賬户外持有的資產中獲得任何與該等權利有關的分派，而權利將會失效。此外，在初始業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券，不會受到合同上的處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利可能會一文不值地到期。
我們的轉讓代理、權證代理和權利代理
我們、單位和普通股的轉讓代理以及我們認股權證和權利的權證代理和權利代理是大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約道富1號，New York 10004。
我們的證券上市
單位、公開股份、認股權證和權利目前分別以“YOTAU”、“YOTA”、“YOTAW”和“YOTAR”的代碼在納斯達克上市。單位、公開股份、權證及權利於2022年_
特拉華州法律的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和附則
利益相關者法規
我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：
| ● | 持有我們已發行有表決權股票10%或以上的股東(也稱為“利益股東”)； |
| ● | 有利害關係的股東的關聯公司；或 |
| ● | 有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。 |
“企業合併”包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定不適用：
| ● | 董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易； |
| ● | 在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或 |
| ● | 在交易當日或之後，業務合併由董事會批准，並在我們的股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。 |
某些訴訟的獨家論壇
本公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一及獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL或本公司註冊證書的任何規定向本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟
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目錄表
或(Iv)任何針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員而提出的申索的訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管轄權管轄的任何申索(且該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，均屬例外，而該等申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或(B)根據《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。這一規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。
股東特別大會
我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會多數票、我們的總裁或我們的董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的 章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，股東的通知將需要在不晚於90日營業結束前送達我們的主要執行辦公室這是不早於120號的開業日期這是在年度股東大會預定日期前一天。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的 股東向我們的年度股東大會提出事項，或在我們的年度股東大會上提名董事 。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
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目錄表
公司治理與股東權利的比較
這一部分描述了自然蝦股東和Yotta股東在企業合併完善前的權利與企業合併後的新自然蝦股東權利的實質性差異。股東權利方面的這些差異是由於NaturalShrimp和Yotta各自的管理文件與New NaturalShrimp之間的差異(並假設Yotta的股東批准了經修訂的憲章)，以及內華達州和特拉華州法律的差異。
本節不包括對這些權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對這些權利的完整描述。 此外，將這些權利的某些差異確定為材料並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異 。本摘要通過參考NaturalShrimp、Yotta和New NaturalShrimp的管理文件以及DGCL和NRS的相關規定的全文進行了限定。
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
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法定股本 | ||||
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NaturalShrimp目前被授權發行11億股，其中包括9億股普通股和2億股優先股，每股面值0.0001美元。
根據NRS，除某些例外情況外，NaturalShrimp董事會可在沒有股東批准的情況下，通過增加或減少某一類別或系列的授權股票的數量，並相應地增加或減少每個登記在冊的股東在變更生效日期和時間持有的同一類別或系列的已發行和已發行股票的數量(實質上是授權正向或反向股票拆分)，來增加或減少該類別或系列的法定股票的數量。 |
新自然蝦將被授權發行2.1億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中2億股被指定為普通股，1000萬股被指定為優先股。 | Yotta目前被授權發行50,000,000股股票，每股面值0.0001美元。Yotta的所有已發行和已發行股票均為普通股。 | ||
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優先股權利 | ||||
| 董事會可以授權發行優先股，並有權將授權的優先股分為一個或多個系列，並在適用法律規定的任何限制內確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優先股、限制和條款。 | 董事會有權授權發行一個或多個系列的優先股，並確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列的股份的名稱、權力(包括投票權，無論是完全的、有限的還是沒有投票權)、優先權、相對的、參與的、可選的或其他權利，以及每個此類系列的股票的資格、限制或限制(如果有)。 | 董事會無權將法定股本分為優先股，也無權發行優先股。 | ||
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目錄表
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
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董事的人數及資格 | ||||
| 董事會必須由不少於一名但不超過九名董事組成，但董事人數可以通過股東決議隨時確定或改變。 | 董事會必須由一名或多名成員組成，但董事的人數可以固定，之後可以通過董事會的決議隨時改變。 | 董事會必須由一名或多名成員組成，條件是董事的人數可以固定，之後可以通過董事會的決議隨時改變(不變)。 | ||
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選舉董事 | ||||
| 董事每年由股東以多數票選舉產生。 | 董事每年由出席或代表出席會議的股票的過半數贊成票選出。 | 董事每年由出席或代表出席會議的股票的多數贊成票選出(不變)。 | ||
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董事的免職 | ||||
| 在為此目的召開的股東特別會議上，一名或多名或所有董事可隨時由有權投票的股東三分之二投票罷免。 | 任何董事，無論是否有理由，都可以由有權就其投票的大多數已發行股票的持有者採取行動，在任何時間被移除。 |
持有一般有權在董事選舉中投票的流通股超過60%投票權的持有人，可在有理由的情況下罷免任何或所有董事。 | ||
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董事會的空缺 | ||||
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董事會的空缺可以由其餘董事填補。
在連續的年度會議之間，董事有權再任命一名或多名董事，但不得超過上次選舉董事的股東大會確定的董事人數的一半。這樣任命的董事的任期只持續到下一屆年會。 |
因董事人數增加而產生的空缺可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，如此選出的董事任職至下一次年度選舉，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺，可以由股東填補。 | 因董事人數增加而產生的空缺可由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，如此選出的董事任職至下一次年度選舉，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。因股東撤換董事而產生的空缺可由股東填補(不變)。 | ||
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股東特別會議 | ||||
| 股東特別會議可以由董事會召集，也可以由董事會授權的人員召集。 | 股東特別會議可以由董事會召開，也可以由董事長、首席執行官召集。 | 股東特別會議可以由董事會召開，也可以由董事長或首席執行官召開(不變)。 | ||
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目錄表
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
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法定人數 | ||||
| 出席的兩名股東或代表股東的代表構成法定人數。 | 除法規或New NaturalShrimp的公司註冊證書另有規定外，持有已發行和已發行股本的多數股份並有權投票的人，由本人或受委代表組成法定人數。 | 除法規或現行章程另有規定外(不變)，持有已發行和已發行股本的多數股份並有權投票的人，由本人或受委代表組成法定人數。 | ||
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《憲章》修正案 | ||||
| 根據NRS，對NaturalShrimp公司章程的修訂一般需要得到董事會和持有至少佔多數投票權的股份的股東的批准，或者在按類別或系列進行投票的情況下可能需要的更大比例的投票權。 | 根據DGCL的規定，對New NaturalShrimp的公司註冊證書的修訂一般需要得到董事會和有權就其投票的大多數流通股以及作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股的大多數持有人的批准。 | 根據DGCL的規定，對現行章程的修訂一般需要得到董事會和有權對其進行表決的流通股的多數持有者以及有權就其投票的每一類別的流通股的大多數作為一個類別(不變)的批准。 | ||
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股東建議及董事選舉人選提名 | ||||
| 對於股東大會上的股東提案或股東的董事提名，沒有具體的規定。 | 尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人蔘加董事選舉的股東必須在不遲於 90的營業時間結束前向公司的主要執行辦公室遞交其意向的書面通知這是當天不早於120號開業這是在年度股東大會預定日期的前一天。 | 尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人蔘加董事選舉的股東必須在不遲於 90的營業時間結束前向公司的主要執行辦公室遞交其意向的書面通知這是當天不早於120號開業這是在年度股東大會預定日期的前一天。(沒有變化) | ||
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董事及高級人員的法律責任限制 | ||||
| 根據NRS和NaturalShrimp的公司章程，董事或高級管理人員不會因他們的作為或沒有采取行動而對公司或其股東承擔個人責任，除非(I)NRS關於高級管理人員和董事本着知情原則本着誠信行事並着眼於公司利益的推定被推翻，(Ii)證明該行為或沒有采取行動構成違反其受託責任，該違規行為涉及故意不當行為、欺詐或明知違法，或支付非法分派。 | 經修訂的憲章規定，在DGCL允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不對新自然蝦或其股東因違反受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。該條例規定，該條文並不免除或限制以下責任：(I)任何違反忠實責任的行為；(Ii)非善意或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)董事非法贖回、購回股份或派發股息的責任；(Iv)董事或其高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易；或(V)董事高級人員在法團採取或根據其權利採取的任何行動中的法律責任。 | 根據DGCL的規定，當前的憲章規定，董事不應因Yotta或其股東違反其受託責任而對其承擔個人責任，除非(I)違反忠實義務，(Ii)缺乏誠信或故意不當行為，或明知違法，(Iii)非法股票贖回、回購或分紅，或(Iv)不正當的個人利益。 | ||
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目錄表
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
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股息和分配、股票回購 | ||||
| 根據NRS，如果NaturalShrimp在生效後將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或其總資產將少於其總負債加解散時為滿足優先股東優先權利所需的金額，則不得進行任何分配(包括股本股份的股息、贖回或回購)。 | 根據DGCL，New NaturalShrimp可從宣佈股息的財政年度及/或上一財政年度的盈餘或(如無盈餘)淨利潤中申報及派發股息(只要資本額不少於優先分配資產的所有類別已發行及已發行股份所代表的資本總額)。此外，新自然蝦只有在其資本並無減損且該等贖回或購回不會損害其資本的情況下，方可贖回或購回其股份，惟其可從資本中購買或贖回因其資產的任何分派(不論以股息或清盤方式)而有權享有相對於其另一類別或系列股票的優先權的任何本身股份，或(如並無有權享有該優先權的股份已發行)其本身的任何股份，惟該等股份將於收購時註銷，而其股本將根據DGCL的規定予以削減。 | 根據DGCL，Yotta可以從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從淨利潤中支付股息(條件是資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)。關於首次公開募股，Yotta披露，在業務合併之前，它預計不會支付任何股息。 | ||
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反收購條款和其他股東保護 | ||||
| NaturalShrimp的公司章程規定，有關收購內華達州一家公司的控股權以及與感興趣的股東的業務合併的NRS條款不適用於NaturalShrimp。 |
除非 公司根據《股東權益條例》的要求選擇退出該法定條款，否則《公司條例》第203條一般禁止公司在 股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事某些業務合併(包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行以及公司或子公司的類似交易)，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准導致該人成為利益股東的企業合併或交易，(Ii)由於導致該人成為利益股東的交易，該人擁有公司至少85%的有表決權的股票(不包括某些股份)，或(Iii)在該股東成為利益股東後， |
除非 公司根據《股東權益條例》的要求選擇退出該法定條款，否則《公司條例》第203條一般禁止公司在 股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東從事某些業務合併(包括資產的合併、出售和租賃、證券的發行以及公司或子公司的類似交易)，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准導致該人成為利益股東的企業合併或交易，(Ii)由於導致該人成為利益股東的交易，該人擁有公司至少85%的有表決權的股票(不包括某些股份)，或(Iii)在該股東之後 | ||
| 163 |
目錄表
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
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企業合併 由董事會批准，並獲得662/3%的公司表決權股份，而不是由感興趣的股東擁有。 利益股東通常是指擁有公司已發行有表決權股票的15%以上的人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時候擁有15%或更多的已發行有表決權股票。
經修訂的條款並未規定NaturalShrimp已選擇退出DGCL的第203條。 |
成為有利害關係的股東，董事會批准導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，(Ii)由於導致該人成為有利害關係的股東的交易，該人 擁有公司至少85%的有表決權股票(不包括某些股份)，或(Iii)在該股東成為有利害關係的 股東後，該企業合併由董事會批准，並由不屬於該有利害關係的股東擁有的公司有表決權股份的662/3%的投票權。“利益股東”通常是指持有公司已發行有表決權股票的比例超過15%的人，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時候擁有15%或以上已發行有表決權股票的人。
Yotta還沒有選擇退出DGCL的203條款。 | |||
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簿冊和記錄的檢查；股東名單 | ||||
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根據NRS，持有NaturalShrimp至少15%的流通股或已獲得至少15%的此類股份持有人授權的持有人，有權在正常營業時間內檢查、複製和審計賬簿和財務記錄，前提是他們提供一份宣誓書，證明檢查、複製或審計不出於任何與其股東利益無關的目的。
任何持有NaturalShrimp至少六個月或持有其5%流通股或經持有其5%流通股的人士授權的人士，均有權在正常營業時間內查閲及複製其股東名單。 |
根據DGCL的規定，任何股東(包括實益所有人)都可以在正常營業時間內為任何正當目的(如果他們提供了相關的宣誓書)檢查New NaturalShrimp的股票分類賬、股東名單以及賬簿和記錄。“正當目的”是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。 | 根據DGCL的規定，任何股東(包括實益所有人)都可以在正常營業時間內出於任何正當目的(如果他們提供了相關的宣誓書)檢查Yotta的股票分類賬、股東名單以及賬簿和記錄。“正當目的”是指與該人作為股東的利益合理相關的目的。(沒有變化) | ||
| 164 |
目錄表
| 天然蝦 | 新天然蝦 | 約塔 | ||
| 論壇選擇 | ||||
| 沒有。 | 經修訂的憲章規定，除非新自然蝦公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，供任何股東提起(I)代表新自然蝦公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱新自然蝦公司的任何董事、管理人員或其他員工違反對新自然蝦公司或其股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何針對新自然蝦公司或其董事、股東提出索賠的訴訟。根據DGCL、本憲章或New NaturalShrimp附例的任何規定產生的高級職員或僱員，或(Iv)針對新國民蝦或其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁定後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何索賠除外。屬於 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的管轄權的法院或法院，以及 (B)根據《交易法》或《證券法》引起的任何訴訟或索賠。 | 本憲章規定，除非Yotta書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東提起(I)代表Yotta提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Yotta的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了Yotta或其股東的受託責任的任何訴訟，(Iii) 任何針對Yotta或其董事、高級管理人員、根據DGCL、本憲章或Yotta《章程》的任何規定產生的任何訴訟或僱員，或(Iv)對Yotta或其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但以下情況除外：(A)衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有 主題管轄權的；及(B)根據《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。(沒有變化) | ||
|
特定於特殊目的收購公司的條款 | ||||
| 沒有。 | 經修訂的憲章完全刪除了先前作為第六條列入本憲章的規定，因為在完成業務合併後，新自然蝦將不再是一家特殊目的收購公司。此外，在業務合併完成後，關於Yotta完善擬議業務合併的條款將不適用，因此將被刪除。 | 本憲章第六條規定了關於Yotta在完成初始業務合併之前作為一家特殊目的收購公司的運作以及完成這種交易的程序的各種規定。 | ||
| 165 |
目錄表
某些關係和相關交易
Yotta關聯人交易
創辦人股份
2021年12月，我們以25,000美元的價格向內部人士出售了總計2,875,000股普通股。2022年3月，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了11萬股普通股。2022年4月，我們宣佈了以普通股支付的股息，即每股已發行和已發行普通股換取1股普通股的三分之二，從而產生了2,874,999股已發行和已發行普通股。
私人單位
關於首次公開招股及超額配售選擇權，由本公司首席執行官夫人陳晨女士控制的保薦人 以每私人單位10.00美元的價格向我們購買了總計343,500個私人單位，總購買價為3,435,000美元。私人單位是以私人配售方式發行的。私人單位與IPO中出售的公共單位相同 。由於私人單位是以私人交易方式發行的，保薦人及其獲準受讓人 被允許行使私人認股權證以換取現金，即使因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效，並收取未登記的普通股股份。此外，持股人同意(I)在首次公開招股中或之後獲得的私人股份和任何公開股份投票支持任何擬議的業務合併，(Ii)如果我們沒有在IPO結束後9個月(或12個月或15個月，視情況適用)內完成初始業務合併，則不提出、 或投票贊成我們的公司註冊證書修正案，該修正案將影響我們贖回我們100%公開股份的義務的實質或時間。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股價格贖回他們的普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税， 除以當時已發行的公眾股票的數量, (Iii)在股東投票批准我們擬議的初始業務合併(或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中將他們持有的任何股份出售給我們)或投票修改我們的公司註冊證書 的條款時，如果我們沒有在IPO發行結束後9個月(或12個月或15個月，視情況適用)完成初始業務合併，不從信託賬户贖回任何股份(包括私人股)以換取現金，以及(Iv)如果我們沒有完成業務合併，私人 股票將無權按比例贖回信託賬户中持有的資金。此外，我們的內部人士(和/或其指定人士)已同意，在完成我們的初始業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券(同意內部人士同意的相同條款和限制的受讓人除外)。
為了滿足首次公開募股完成後我們的營運資金需求，我們的內部人士、高級管理人員和董事可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務合併時支付，不計息，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務合併後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為私人單位(例如，這將導致持有人獲得55,000股普通股(其中包括5,000股行使權利時可發行的普通股)，以及購買50,000股普通股的認股權證，500,000美元的票據如此轉換)。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行私人單位，只要持有人希望在完成我們的初始業務合併時如此轉換該等票據。如果我們沒有完成業務合併，我們的內部人士、高級管理人員和董事或他們的關聯公司的任何未償還貸款將僅從信託賬户以外的餘額(如果有)中償還。
根據與Yotta就IPO訂立的登記權協議，吾等的 內幕股份持有人以及私人單位(及相關證券)持有人以及吾等的內幕人士、高級管理人員、 董事或其關聯公司可能獲發行的任何股份，均有權享有登記權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數內幕股份的人可以選擇在以下地址行使這些登記權
| 166 |
目錄表
在這些普通股股票解除託管之日之前三個月開始的任何時間。為償還向我們提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位或股份的持有人，可在我們完成業務合併後的任何時間選擇行使這些註冊權。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我們不會向我們的內部人士或我們管理團隊的任何成員支付任何補償或任何形式的費用，包括髮現者費用、諮詢費或其他類似補償，以補償我們在初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務(無論交易類型如何)。然而，此等人士確實並將繼續獲得補償，以支付他們因代表我們進行活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制；但是，如果這些費用超過了未存入信託賬户的可用收益和信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初步的業務合併。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的獨立董事的事先批准，在任何一種情況下，他們都可以訪問，費用由我們承擔。, 我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。
關聯方政策
我們的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。《道德守則》將關聯方交易定義為：(I)在任何歷年所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(Ii)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(Iii)第(A)和(B)款所述人士的任何(A)首席執行官、董事或被提名人，(B)普通股超過5%的實益擁有人，或(C)第(A)和(B)款所述人士的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或擁有另一實體少於10%的實益擁有者)。當一個人的行動或利益可能使他或她的工作難以客觀有效地執行時，就會出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。吾等與吾等任何高級職員及董事或其各自聯營公司之間正在進行及未來進行的所有交易，將按吾等認為對吾等有利的條款進行，不遜於非聯營第三方所提供的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們大多數公正的“獨立”董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的交易條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何內部人士有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的。
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目錄表
此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或內部人士，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。
天然蝦的某些交易
自然蝦控股公司
正如在“有關NaturalShrimp的信息-公司歷史，“2015年1月30日，NaturalShrimp收購了NSH的幾乎全部資產，其中主要包括其子公司NSC和NS Global的所有已發行和流通股股本以及位於德克薩斯州聖安東尼奧以外的某些房地產，以換取其向NSC發行75,520,240股NaturalShrimp普通股。作為交易的結果，NSH收購了NaturalShrimp普通股88.62%的已發行和流通股，NSC和NS Global成為NaturalShrimp的全資子公司，NaturalShrimp將其主營業務改為一家全球對蝦養殖公司。2015年，該公司更名為“NaturalShrimp Inc.”。
除有關資產收購及相關資產購買協議外，NaturalShrimp與NSH之間或NaturalShrimp或NSH各自的聯營公司、董事或高級管理人員或聯繫人士之間並無重大關係。
2016年1月1日，NaturalShrimp與NSH達成應付票據協議。應付票據沒有固定的月度付款或到期日，利率為2%。在截至2022年3月31日的一年中，公司支付了655,750美元的應付票據，並在截至2022年6月30日的季度中償還了票據的其餘部分。
NSH的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對NaturalShrimp提起訴訟，指控NaturalShrimp未能將NaturalShrimp普通股交換為Shover先生當時擁有的NSH股份，違反了合同。2021年11月15日，美國德克薩斯州北區地區法院在達拉斯分部舉行了聽證會，當時Shover先生和NaturalShrimp就法院為什麼應該批准一項聯合和解動議提出了論點。在考慮了律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了各方的動議，允許Shover先生和所有類似和處境相似的NSH股東用NSH股東持有的每股NSH股份交換NaturalShrimp普通股。最終命令於2021年12月6日簽署，法院同日的命令結束了此案。NaturalShrimp確認的公允價值為29,388,000美元，根據案件結案當日NaturalShrimp普通股的市值為0.316美元，在和解協議中發行了約9,300萬股。截至本委託書/信息聲明/招股説明書發佈之日，NaturalShrimp已向NSH股東發行了89,296,550股NaturalShrimp普通股。
傑拉爾德·伊斯特林
2017年1月10日，NaturalShrimp與社區國民銀行簽訂本票協議，本金為245,000美元，年利率為5%，到期日為2020年1月10日。該票據由NaturalShrimp在德克薩斯州拉科斯特擁有的某些不動產擔保，並由伊斯特林和NaturalShrimp的某些非關聯股東親自擔保。作為擔保的對價，NaturalShrimp向Easterling先生以外的擔保股東發行了600,000股NaturalShrimp普通股，並將其確認為債務發行成本。2020年1月10日，該票據被修訂為新的貸款金額為222,736美元本金，外加5.75%的年息。從2020年3月1日開始，每月1,780美元的分期付款到期，到期日為2037年2月1日。NaturalShrimp於2021年12月20日全額付清了這筆錢。
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目錄表
法律事務
根據合併協議將發行的普通股的有效性將由Yotta的律師Loeb&Loeb LLP傳遞。
專家
本委託書/資料書/招股説明書所載Yotta Acquisition Corporation截至2021年12月31日及2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其有關報告(其中載有一段解釋，涉及Yotta Acquisition Corporation是否有能力如財務報表附註1所述持續經營而備受質疑)，載於本委託書/資料報表/招股説明書的其他部分，並依據該等公司作為審計及會計專家所提供的權威而包括在內。
NaturalShrimp Inc.於2022年及2021年3月31日及截至該年度的綜合財務報表，包括在本委託書/資料報表/招股説明書內，已由獨立的註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.審核，其報告載於本文其他部分所載，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
向貯存商交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，我們和我們受僱向股東傳遞通信的服務商被允許向地址相同的兩個或更多股東交付一份委託書副本。如有書面或口頭要求，吾等將把委託書/資料説明書/招股章程的單獨副本送交任何股東，而該股東的地址是同一地址，而該股東已獲交付委託書/資料聲明/招股説明書的單一副本，並希望日後收到不同的副本。收到多份委託書/資料聲明/招股説明書的股東同樣可以要求我們在未來交付委託書/資料聲明/招股説明書的單份副本。股東可致電或致函通知我們他們的要求[委託書律師]，我們的代表律師地址：
[委託書律師] _________________
_________________
Toll Free: (___) ___-____
Collect: (___) ___-____
Email: ______________
提交股東建議書
董事會不知道可能向約塔特別會議提出的任何其他事項。根據特拉華州的法律，只有向股東發出的特別會議通知中指定的事務才能在Yotta特別會議上處理。
未來的股東提案
股東對2023年年會的建議，包括董事的提名，必須在不早於120號開業前送達我們的主要執行辦公室這是2023年年會前一天，但不遲於：(I)這是2023年年會前一天或(二)10月10日營業結束這是在我們公開宣佈2023年年會日期的第二天，我們必須遵守適用的美國證券交易委員會規則和我們章程中的提前通知條款，這些規定將被考慮納入我們關於2023年年會的代理材料中。
您可以聯繫我們主要執行辦公室的祕書，索取有關提出股東建議和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
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目錄表
在那裏您可以找到更多信息
Yotta必須遵守交易法及其規則和條例的信息要求，並根據交易法，Yotta向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀約塔提交給美國證券交易委員會的文件，包括這份委託書/資料聲明/招股説明書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov。如果您想要本委託書/信息説明書/招股説明書的其他副本，或者如果您對將在Yotta特別會議上提交的業務合併或建議有任何疑問，您應該通過以下地址和電話聯繫我們的委託書徵集代理：
[代理律師
律師]
_________________
_________________
Toll Free: (___) ___-____
Collect: (___) ___-____
Email:
______________
如果您是Yotta的股東，並且想要索取文件，請通過[●]2023年，以便在約塔特別會議之前收到。如果您向我們索要任何文件，我們將以第一類郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。
本委託書/資料説明書/招股説明書中包含的所有與Yotta有關的信息均由Yotta提供，所有與NaturalShrimp有關的信息均由NaturalShrimp提供。Yotta或NaturalShrimp提供的信息不構成任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是約塔在約塔特別會議上的代理聲明。Yotta未授權任何人提供與本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的內容的任何有關業務合併、Yotta或NaturalShrimp的信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/資料聲明/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/資料聲明/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
本文件是NaturalShrimp根據交易法第14(C)節就NaturalShrimp股東批准協議、業務合併和相關事宜所作的信息聲明。NaturalShrimp未授權任何人提供與本委託書/信息聲明/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/信息聲明/招股説明書中所包含的任何關於業務合併、NaturalShrimp或Yotta的信息或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/資料聲明/招股説明書中包含的信息僅説明截至本委託書/資料聲明/招股説明書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
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目錄表
財務報表索引
Yotta 收購公司
| 頁面 | ||
| 截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表： | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 截至2021年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
| 2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間的運營報表 | F-4 | |
| 2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間股東權益變動報表 | F-5 | |
| 2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表 | F-6 | |
| 財務報表附註 | F-7 | |
| 未經審計的 簡明財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的精簡資產負債表 | F-18 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月期間以及2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的 簡明經營報表 | F-19 | |
| 未經審計的 2022年9月30日三個月和九個月期間、截至2021年9月30日的三個月和2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間的股東赤字變動簡明報表 | F-20 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的 現金流量表 | F-21 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | F-22 |
NatURALSHRIMP 合併
| 合併 2022年3月31日和2021年3月31日財務報表： | ||
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-38 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的合併資產負債表 | F-41 | |
| 截至2022年和2021年3月31日的財政年度綜合業務報表 | F-43 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度股東赤字合併報表 | F-44 | |
| 2022年和2021年3月31日終了財政年度合併現金流量表 | F-47 | |
| 合併財務報表附註 | F-49 | |
| 未經審計的 簡明財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日和2022年3月31日的合併資產負債表 | F-73 | |
| 精簡 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的合併業務報表(未經審計) | F-75 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月股東赤字合併報表(未經審計) | F-76 | |
| 簡明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月現金流量合併報表(未經審計) | F-78 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | F-80 |
| F-1 |
| 目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司股東和董事會
Yotta 收購公司
對財務報表的意見
我們 已審計了隨附的Yotta Acquisition Corporation資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日的相關經營報表、自2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日的財務狀況及 本公司於2021年3月8日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，本公司執行業務計劃的能力取決於財務報表附註3所述擬首次公開招股的完成情況。截至2021年12月31日，公司營運資金不足，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於附註1及附註3。財務報表不包括任何在本公司無法繼續經營時可能需要作出的調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Marcum LLP
Marcum 有限責任公司
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約 紐約
2022年2月7日，除附註8第二段日期為2022年3月9日，以及附註8第三段日期為2022年4月11日。
| F-2 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
資產負債表 表
2021年12月31日
| 資產 | ||||
| 當前 資產-現金 | $ | |||
| 延期的 產品成本 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債 和股東權益 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應計 產品成本 | $ | |||
| 應計 組建成本關聯方 | ||||
| 特許經營權 應繳税金 | ||||
| 本票 票據關聯方 | ||||
| 流動負債合計 | ||||
| 承付款 和或有事項--見附註6 | ||||
| 股東權益 | ||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(1)(2) | ||||
| 額外的 實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東權益合計 | ||||
| 總負債和股東權益 | $ |
| (1) | ||
| (2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
操作報表
從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日
| 組建 和運營成本 | $ | |||
| 特許經營税 税 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 基本 和稀釋後加權平均流通股(1)(2) | ||||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) |
| (1) |
| (2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
股東權益變動報表
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月8日(初始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向初始股東發行普通股 (1) (2) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
附註是這些財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
現金流量表
從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||
| 應計 組建成本關聯方 | ||||
| 特許經營權 應繳税金 | ||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||
| 向關聯方發行本票所得款項 | ||||
| 向初始股東發行內幕股票的收益 | ||||
| 支付報價費 | ( | ) | ||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||
| 現金淨額 變化 | ||||
| 現金， 2021年3月8日(開始) | ||||
| 現金， 期末 | $ | |||
| 補充 現金流量信息披露： | ||||
| 延期的 計入應計發售成本的發售成本 | $ | |||
附註是這些財務報表的組成部分。
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
財務報表附註
注 1-組織機構和業務運作説明
Yotta 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司打算將 重點放在全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務上。
截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動均與本公司的組建及擬進行的首次公開發售(“擬公開發售”)有關，詳情如下。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從建議公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。公司是否有能力開始運營取決於通過建議的公開募股獲得足夠的財務資源 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，為“公開 股”)，以$計每單位(或單位，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)，這 在附註3中討論，以及出售單位(或承銷商超額配售選擇權全部行使的單位(“私人單位”)，價格為#美元每個私人單位以私募方式向保薦人配售，保薦人將與建議的公開發售同時結束 (見附註4)。
公司管理層對擬公開發售和出售私人單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成
企業合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司
必須完成公允市值合計至少為
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東會議以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的按比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，而不是 之前發放給公司的用於支付特許經營權和所得税義務的利息)。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，待贖回的公開股份將按贖回價值入賬，並於建議發售完成後分類為臨時股本。
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明(續)
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回， 修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其持有的 股票總數超過20%或更多的公開股票，未經本公司事先同意。
初始股東和承銷商已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議或投票贊成修訂後的公司註冊證書的修正案，該修正案會影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非公司向 公眾股東提供機會在任何該等修正案的同時贖回其公眾股份。
公司將有9個月的時間(或如果完成業務合併的時間如本文所述延長至15個月)
自建議的公開募股結束之日起完成業務合併。此外，如果本公司預計其
可能無法在9個月內完成初步業務合併，公司內部人士或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月
(完成業務合併共18個月)(“合併期”)。為延長公司完成企業合併的可用時間，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去用於支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在合理可能的情況下儘快
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營説明(續)
贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，本公司將解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。
發起人和其他初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果保薦人或其他初始股東在建議的公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配 。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他 資金中。如果進行這種分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於10.00美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果並在一定範圍內，供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但 與公司簽署了有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、任何形式的權益或申索 他們可能於信託户口持有的任何款項，以及根據本公司對擬公開發售承銷商的彌償 就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
前往 關注點
截至2021年12月31日，該公司擁有$
注： 2-摘要重大會計政策
演示基礎
所附財務報表符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司是一家“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露義務
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要(續)
關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，本公司管理層作出估計和假設，認為 會影響財務 報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司有$
延期的 產品成本
遞延發行成本包括截至資產負債表日發生的法律、承銷費和其他成本，這些成本與擬公開發售直接相關，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。 如果擬公開發售被證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。
庫存 薪酬費用
公司根據ASC 718《薪酬-股票 薪酬》(“ASC 718”)核算基於股票的薪酬支出。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的股票薪酬 在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果以股票為基礎的獎勵受業績條件的制約，則在給定期間記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估，並在認為事件可能發生時確認補償。股權獎勵的公允價值已採用市場法進行估算。沒收被確認為已發生。
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Yotta 收購公司
財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要(續)
本公司的內幕股份獲授予若干獨立董事，但須受業績條件所限，即發生業務合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時，會考慮這一性能條件。與內幕股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生時才確認，更具體地説，是在業務合併完成時確認。所以呢，股票薪酬支出在成立至2021年12月31日期間已確認。
所得税 税
公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的估計未來税項後果，資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC
740規定了確認閾值和計量屬性，用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
公司可能在所得税領域受到聯邦和州税務機關的潛在審查。這些潛在的 檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
所得税撥備被視為從2021年3月8日(開始)至2021年12月31日期間無關緊要。
每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括被初始股東沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是 總計承銷商未全面行使超額配售選擇權而被沒收的普通股 (見附註5及8)。於2021年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約，而 有可能行使或轉換為普通股股份，繼而分享本公司盈利。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$
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Yotta 收購公司
財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
根據ASC 825，“金融工具”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內，計入贖回價值的變動 ，或(Ii)立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與每個報告 期末的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息 (即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。如附註7所述，本公司於進一步審閲建議形式的認股權證協議後決定，管理層認為根據認股權證協議發行的公共認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與 可轉換工具分離的模式，並簡化了與 實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還引入了額外的
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Yotta 收購公司
財務報表附註
附註 2-重要會計政策摘要(續)
與實體的自有權益掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具的披露。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上實施，並允許從開始實施之日起提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注： 3-擬公開招股
根據建議的公開發售，本公司擬要約出售單位(或單位，如果超額配售選擇權被全部行使)，價格為$每單位。每個單位包括一股普通股、一項權利(“公共權利”)
和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。企業合併完成後，每項公有權利將轉換為普通股的十分之一(1/10)。每份完整的公共認股權證使持有人有權以$的價格購買一股普通股
注： 4-私募
贊助商已同意購買總計私人單位(或私人單位，如果超額配售選擇權被行使
全部)，價格為$每個私人單位，購買總價為$
注： 5-關聯方交易
內部人士 股票
2021年12月28日，公司發佈向初始股東出售普通股(“內部人股份”)
，總代價為$
2022年3月7日，贊助商投降普通股，無任何對價。2022年4月5日，發起人宣佈 以普通股支付的股息，即每股已發行和已發行普通股支付普通股三分之二的股息 (見附註8)。自2021年12月31日起，追溯力為股份退還和普通股分紅，有 已發行和已發行的內幕股票，其中，須由初始股東沒收的股份 若承銷商並未全面行使超額配售，則初始股東將合共擁有本公司於建議公開發售後已發行及已發行股份的20%(假設初始股東 不在建議公開發售中購買任何公開股份，且不包括私人單位)。
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財務報表附註
注 5-關聯方交易(續)
除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其持有的任何內幕股票 ，直至企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的前六個月，對於企業合併後開始的30個交易日內的任何20個交易日， 對於剩餘50%的內幕股票，在企業合併完成後的六個月內，如果在企業合併後，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產，則在任何一種情況下，公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易。
本票 票據關聯方
2021年12月28日，贊助商同意向該公司提供總額為#美元的貸款
相關 黨的貸款
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併，
公司將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還
。
管理 支持協議
公司擬自擬公開發行股票生效之日起，通過公司完成企業合併及其清算中較早者，訂立協議，向保薦人支付合共$
專業服務
贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。總金額為$
其他
自本招股説明書之日起，邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事，同時也是帝國文件有限公司的首席執行官，該公司受聘於帝國文件公司，提供印刷和文件服務。該公司將支付總計
$
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財務報表附註
注： 6-承諾和應急
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表日期為止，尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
註冊 權利
於本招股説明書日期發行及發行的內幕股份的 持有人，以及私人單位持有人及 本公司內部人士、高級管理人員、董事或其任何聯營公司的任何股份，可發行以支付向本公司提供的營運資金貸款 及延期貸款(以及因行使認股權證及轉換相關私權而可發行的任何普通股)，將有權根據於本次發售生效日期前或當日簽署的協議獲得登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數Insider股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期前三個月開始的任何時間行使這些登記權。自本公司完成初始業務合併之日起，為償還向本公司提供的營運資金貸款而發行的大部分私人單位及單位的持有人，可選擇在任何 時間行使這些註冊權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。 本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
優先購買權
公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，優先購買權至少為經濟收益的30%，如果是三手交易，則優先購買權為未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的經濟收益的20%。
承銷 協議
公司已授予承銷商代表Chardan從本招股説明書發佈之日起45天內購買至多
承銷商將有權獲得現金承銷折扣
注： 7-股東權益
普通股 股票-本公司獲授權發行面值為$的普通股每股。 普通股持有者每股享有一票投票權。2022年3月，贊助商投降沒有任何對價的普通股 發起人於2022年4月宣佈派發股息，以普通股支付，每股已發行和已發行普通股的股息為普通股的三分之二(附註8)。於2021年12月31日，在給予追溯 效力後股票退還和股票分紅，有已發行和已發行的普通股，其中 總計最多股票在承銷商的超額配售選擇權的範圍內可被沒收
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財務報表附註
附註 7-股東權益(續)
未全數行使，因此初始股東將擁有建議公開發售後已發行及已發行股份的20% (假設初始股東不購買建議公開發售中的任何公共單位，且不包括私人單位相關的私人股份)。
權利 -在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股， 即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入投資者在建議公開發售中支付的單位收購價 。如果本公司就業務合併訂立最終協議，而本公司將不會是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人 獲得普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的相同每股代價，而每名權利持有人將被要求肯定地隱匿其權利，以獲得每項權利的1/10股份(不支付額外代價)。於權利轉換後可發行的股份將可自由流通(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。
公共
認股權證-每份可贖回公共認股權證的持有人有權購買一股普通股，價格為
$於初始業務合併完成後及自建議公開發售完成起計12個月
時可行使。然而，除非上述規定，如果在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明在
內不生效，則不得以現金形式行使公共認股權證。
此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券
與本公司最初的業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於$每股(發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at
a price of $ |
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財務報表附註
附註 7-股東權益(續)
| ● | upon
a minimum of |
| ● | 如果， 且僅當公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個 交易日止30個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的全部認股權證來支付行權價，該數目等於認股權證的普通股股數除以 (X)乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價” 是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至 第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均最後銷售價格。
除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證而可發行的普通股的招股説明書是有效的，且該普通股已根據該等認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ，本公司將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
私人 認股權證-私募權證的條款和條款與作為此次發行中的 個單位的一部分出售的權證的條款和規定相同，不同之處在於私募權證將有權獲得登記權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成 後，許可受讓人除外。
注： 8-後續事件
該公司對資產負債表日之後至2022年2月7日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易進行了評估。根據腳註中進一步披露的審查情況，管理層確定了下列需要在財務報表中披露的後續事件。
2022年3月7日，贊助商投降普通股，無任何對價。
2022年4月5日，發起人宣佈以普通股支付股息，普通股每發行和發行一股普通股，派發普通股三分之二。
| F-17 |
| 目錄表 |
Yotta
收購公司
濃縮資產負債表
September 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 延期的 產品成本 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回普通股和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 特許經營 應計税額 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 本票 票據關聯方 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 延期 應付承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
| 普通股 可能需要贖回，換算價值為$的股票截至2022年9月30日的每股 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股 ，$票面價值；授權股份；和分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票(不包括和(分別為可能贖回的股票) | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東(虧損)權益合計 | ( | ) | ||||||
負債、可贖回普通股和股東權益(赤字)合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-18 |
| 目錄表 |
Yotta
收購公司
未經審計的經營簡明報表
Three months ended 9月30日， | Nine months ended 9月30日， | For the period from
March 8, through 9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前淨收益 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本 和稀釋後加權平均流通股，普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益，普通股可能需要贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股、普通股 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後每股淨虧損，普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-19 |
| 目錄表 |
Yotta
收購公司
未經審計的股東虧損變動報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售私募單位 | ||||||||||||||||||||
| 分配給分類為股權的公募認股權證的收益 | — | |||||||||||||||||||
| 分配給分類為股權的公共權利的收益 | — | |||||||||||||||||||
| 發售 分配給公有權證和歸類為股權的公共權利的成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東總持股量 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月8日的餘額 (開始) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-20 |
| 目錄表 |
Yotta
收購公司
未經審計的現金流量表
Nine months ended 9月30日， | 對於
從 March 8, 2021 (開始)通過 9月30日， 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整 以對經營活動中使用的現金淨額進行調節： | ||||||||
| 信託賬户中的投資賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 預付 費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 所得 應繳税金 | ||||||||
| 特許經營權 應繳税金 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募單位的收益 | ||||||||
| 向關聯方償還本票 | ( | ) | ||||||
| 承銷商佣金的支付 | ( | ) | ||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ||||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 現金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金融資活動 | ||||||||
| 初始 需要贖回的普通股分類 | $ | $ | ||||||
| 延期承銷費 | $ | $ | ||||||
| 將普通股重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-21 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織機構和業務運作説明
組織 和一般
Yotta 收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。該公司打算 專注於全球高科技、區塊鏈和其他一般商業行業及其周圍的目標業務。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”，如下文附註3所述)有關，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Yotta Investments LLC(“保薦人”)。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2022年4月19日生效。2022年4月22日，公司完成了首次公開募股單位，發行價為$每單位(“公共單位”)，產生#美元的毛收入
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買用於彌補超額配售的額外公共單位。
2022年4月27日，承銷商全面行使超額配售選擇權併購買公屋單位售價$
每個公共單位產生的毛收入為$
交易成本為
美元
於2022年4月22日首次公開發售及私募完成，並於2022年4月27日行使超額配售選擇權及出售額外私人單位，合共達$
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標業務發生，其公平市值合計至少等於
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營説明(續)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東會議以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。 公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開發行的股票 (最初預計為$每股公開股份，加上信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何利息，而這些資金之前並未 發放給公司，以支付其特許經營權和所得税義務)。
如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回， 修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回其持有的 股票總數超過20%或更多的公開股票，未經本公司事先同意。
初始股東和承銷商已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的內幕股份、私人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不建議或投票贊成修訂後的公司註冊證書的修正案，該修正案會影響公司在公司未完成企業合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非公司向 公眾股東提供機會在任何該等修正案的同時贖回其公眾股份。
自首次公開募股結束起計，公司將有9個月的時間完成業務合併(如果完成業務合併的時間按本文所述延長，則最多為15個月)
完成業務合併。此外，如果本公司預計可能無法在9個月內完成初步業務合併，本公司內部人士或其關聯公司可(但無義務)將完成業務合併的期限延長兩次，每次再延長3個月(共
18個月以完成業務合併)(“合併期”)。為了延長公司完成企業合併的時間，發起人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入$
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營説明(續)
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息(利息應扣除應付税款，並減去用於支付解散費用的一定金額的利息)除以當時已發行的公眾股票數量。根據適用法律，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
發起人和其他初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人和其他初始股東將放棄對內幕股份和私人股份的清算權。然而，如果保薦人或其他初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在將可用於贖回公開股票的信託賬户中的其他資金中。在這種分配的情況下，可供分配的剩餘資產的每股價值有可能低於10.00美元。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意在以下情況下對公司承擔責任：如果並在一定範圍內，供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股票10.00美元以下，但 與公司簽署了有效和可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、任何形式的權益或申索 彼等可能於信託户口持有的任何款項，以及根據本公司對IPO承銷商的彌償 而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的負債提出的任何申索除外)。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
業務組合
於2022年10月24日，本公司與內華達州之NaturalShrimp Inc.(“NaturalShrimp”)、本公司及本公司全資附屬公司Yotta(“合併子公司”)訂立合併協議 (“合併子公司”)，據此，合併子公司將與NaturalShrimp合併(“合併”)，作為合併後尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司。就合併事宜，本公司將於通知本公司後將其名稱更改為“NaturalShrimp，InCorporation”或由NaturalShrimp指定的其他名稱。
公司董事會已一致(I)批准並宣佈可取的協議、合併和由此計劃進行的其他交易，以及(Ii)決定建議公司股東批准協議和相關事項。 在合併結束時，
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營説明(續)
擬議的業務合併預計將於2023年第一季度完成，前提是滿足慣常的完成條件，包括公司必須向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明的有效性，需要納斯達克 批准，以及擬議的交易和協議獲得公司和NaturalShrimp的大多數股東的批准。
前往 關注點
截至2022年9月30日，公司擁有現金$
自IPO結束起，公司有9個月的時間完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散 。
公司預計將繼續承擔大量的專業成本，以保持上市公司的地位，並在追求業務合併的過程中產生巨大的交易成本。關於公司對持續經營考慮因素的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15年度，“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”，管理層已確定這些條件 使人對公司作為持續經營的能力繼續存在的能力產生重大懷疑。管理層解決這一不確定性的計劃是通過營運資金貸款，定義如下(見附註5)。此外，如本公司未能在合併期內(於2023年1月27日前)完成業務合併，本公司董事會將進行自動清盤，從而正式解散本公司。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。因此，管理層已確定，這種額外的 條件也令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司未來的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表日期為止，尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些 事件的影響，包括由於市場波動性增加，或第三方融資的市場流動性下降 無法按公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案規定，除其他事項外，對上市的國內(即美國) 股票的某些回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。上市外國公司的公司和某些國內子公司
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營説明(續)
公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購股票公平市值的1% 。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公允市值與 股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。IR法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。
在2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於許多因素，包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)企業合併的結構，(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少 。
此時，已確定IR法案的任何税收條款都不會影響公司2022財年的税收條款。 公司將繼續監測公司業務的最新情況以及發佈的有關IR法案的指導 以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。
注： 2-重大會計政策
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明財務報表 以美元列報，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X法規第10條編制。因此，年度財務報表中包含的某些披露已被精簡或從這些財務報表中遺漏，因為根據公認會計準則和美國證券交易委員會規則，中期財務報表並不要求這些披露。 管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間餘額和結果的公允報表所必需的正常經常性調整。閲讀時應與公司於2022年6月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和2021年3月8日(開始)至2021年9月30日的中期業績不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期結果。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。
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Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 2-重要會計政策(續)
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，本公司管理層作出估計和假設，認為 會影響財務 報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。
公司有$
延期的 產品成本
公司遵守財務會計準則委員會主題340-10-S99-1“其他資產和遞延成本-美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。延期發售成本
$
庫存 薪酬費用
公司根據ASC 718《薪酬-股票補償》(ASC 718)對基於股票的薪酬費用進行會計處理。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的股票薪酬在授予日 按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。如果基於股票的獎勵受業績條件的制約，則在給定期間內記錄的費用金額(如果有)反映了對達到該業績條件的概率的評估。 一旦認為該事件可能發生，即確認補償。股權獎勵的公允價值已使用市場法進行估算。沒收被確認為已發生。
本公司的內幕股份獲授予若干獨立董事，但須受業績條件所限，即發生業務合併。在使用蒙特卡羅模擬確定這些工具的授予日期公允價值時，會考慮這一性能條件。與內幕股份相關的薪酬支出僅在業績條件可能發生時才確認，更具體地説，是在業務合併完成時確認。所以呢，已確認這三個項目的股票薪酬支出
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| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 2-重要會計政策(續)
以及截至2022年9月30日的九個月和截至2021年9月30日的三個月，以及從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日這段時間。的估計公允價值授予公司 董事的股份為$, or $2022年9月30日每股。
所得税 税
公司根據ASC 740，“所得税”核算所得税。ASC 740所得税要求確認遞延税項資產和負債，包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。此外，ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值備抵。
公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處，税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。
雖然ASC 740為臨時撥備確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別 要素，如果它們是重要的、不尋常的或不常見的。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的實際税率很複雜 。本公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税費用的計算採取了立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(利益)的一部分，但能夠做出合理估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的中期 期間報告。”本公司認為其計算是可靠的估計，並使其能夠適當地 考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，公司根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税 。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層預期未確認税務優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，
該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍$
| F-28 |
| 目錄表 |
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未經審計的簡明財務報表附註{br
注 2-重要會計政策(續)
金融工具的公允價值
根據ASC 825，“金融工具”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。本公司隨後期間未經審核的簡明經營報表將包括按每股收益兩級法列報每股可贖回股份收益(虧損)及每股不可贖回股份收益(虧損)。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數，但不包括被初始股東沒收的普通股。於2022年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與本報告期內每股基本虧損相同。
每股普通股淨虧損是用淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均股數 計算得出的。由於公眾股份被視為可按公允價值贖回，而按公允價值贖回並不涉及與其他股東不同的分派，因此，可贖回及不可贖回普通股在計算每股淨收益(虧損)時作為一類股份列賬。本公司尚未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證的影響 購買合共在計算每股攤薄收益(虧損)時，認股權證的股份，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。
未經審計的簡明經營報表中列報的每股淨虧損依據如下：
| 截至9月30日的三個月， 2022 | ||||||||
| 可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | |||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 股流通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| 截至9個月
個月 9月30日， 2022 | ||||||||
| 可贖回 個共享 | 不可贖回 個共享 | |||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益： | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收入分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均 股流通股 | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股淨收益 | $ | $ | ||||||
| F-29 |
| 目錄表 |
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未經審計的簡明財務報表附註{br
注 2-重要會計政策(續)
認股權證
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。如附註7所述，本公司於進一步審閲建議形式的認股權證協議後決定，管理層認為根據認股權證協議發行的公共認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
普通股 可能贖回的股票
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能成為可贖回之日(如較後)起)至該工具的最早贖回日期止期間內，計入贖回價值的變動 ，或(Ii)立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與每個報告 期末的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為股息 (即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
信託賬户中持有的投資
於2022年4月22日首次公開發售及私募完成，並於2022年4月27日行使超額配售選擇權及出售額外私人單位，金額為$
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| 目錄表 |
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未經審計的簡明財務報表附註{br
注 2-重要會計政策(續)
公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失 計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
最近 會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(ASU) 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與 可轉換工具分離的模式，並簡化了與 實體自有股權中的合同股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。修訂對2023年12月15日之後開始的會計年度(包括該會計年度內的中期)的較小報告公司有效。 本公司目前正在評估ASU 2020-06將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注： 3-首次公開募股
根據2022年4月22日的首次公開招股，本公司出售公共單位價格為$每個公共單位產生的毛收入為$
在首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的11,500,000股公眾股中，所有 都包含贖回功能，如果與業務合併相關的股東投票或要約收購，以及與 對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂有關，或與本公司的 清算相關，則可以贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將須贖回的普通股歸類為永久股權之外。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外繳入資本)。
| F-31 |
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未經審計的簡明財務報表附註{br
注 3-首次公開募股(續)
截至2022年9月30日，資產負債表上反映的普通股份額在下表中進行了核對。
| 截至9月30日
2022 | ||||
| 毛收入 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 公開發行股票的成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 可能贖回的普通股 | $ | |||
注： 4-私募
同時
隨着IPO的結束，保薦人購買了私人住宅單位，售價$每個私人單位購買總價為$
注： 5-關聯方交易
內部人士 股票
2021年12月28日，公司發佈向初始股東出售普通股(“內部人股份”)
，總代價為$
2022年3月7日，贊助商投降普通股，無任何對價。保薦人於2022年4月5日宣佈派發股息，以普通股支付，每股已發行及已發行普通股的股息為普通股的三分之二。 由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有任何內幕股票 可被沒收。截至2022年9月30日，有已發行和已發行的內幕股票。
除某些有限的例外情況外， 初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何內幕股份 ，直到企業合併完成後六個月內，以及普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(根據股票拆分、股票股息、 重組、資本重組等調整)的較早日期(對於任何20筆交易)，對於50%的內幕股份
| F-32 |
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注 5-關聯方交易(續)
在企業合併後的30個交易日內，以及對於其餘50%的內部人士股份，在企業合併完成後的六個月內， 或更早，如果在企業合併後，本公司完成清算、合併、股票交換或 其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股 股票交換為現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
2021年12月28日，贊助商同意向該公司提供總額為#美元的貸款
相關 黨的貸款
此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果公司完成初始業務合併，
公司將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還
。貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格將一定數量的此類貸款轉換為私人貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
行政服務協議
公司於2022年4月19日通過公司完成業務合併及其清算中的較早者簽訂了一項協議，向發起人支付總額為$
專業服務
贊助商的附屬公司提供與公司組建相關的專業服務。此外，附屬公司還代表贊助商支付了一定的 報價費用。截至2022年9月30日，沒有未清償款項，截至2021年12月31日，已計入應計費用中的關聯方欠款為1,189美元。
其他
自招股説明書之日起，邁克爾·拉扎爾先生將擔任董事董事會的獨立董事，同時也是帝國文件有限公司的首席執行官，該公司受聘於帝國文件公司，提供印刷和文件服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別支付了3,550美元和18,550美元，並將為持續的合規申報支付每季度1,000美元。
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Note 6 — 承付款和或有事項
註冊 權利
根據於2022年4月19日簽署的協議，截至2022年4月19日已發行及已發行的內幕股份持有人，以及私人單位持有人及本公司內部人士、高級職員、董事或其關聯公司的任何股份，將有權獲得登記權，以支付向本公司發放的營運資金貸款及延期貸款(以及在行使認股權證及轉換相關權利後可發行的任何普通股)。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。持有大多數Insider 股份的人可以選擇在這些 普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付營運資金而發行的大部分私人單位和單位的持有人可選擇自本公司完成初始業務合併之日起的任何時間行使此等登記權。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。
承銷 協議
公司已授予承銷商代表Chardan從本招股説明書發佈之日起45天內購買至多 以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。2022年4月27日，查爾丹全面行使超額配售選擇權，購買其他單位。
向承銷商支付的現金承銷折扣為
優先購買權
公司已授予Chardan在公司業務合併完成之日起18個月內擔任賬簿管理人的優先購買權，優先購買權為至少30%的經濟收益，如果是三手交易，則優先購買權為未來任何和所有公開和私人股本及債券發行的20%經濟收益。
Note 7 — 股東權益
普通股 股票-本公司獲授權發行面值為$的普通股每股。普通股持有者 每股享有一票投票權。2022年3月，保薦人在沒有任何對價的情況下交出了1,150,000股普通股，2022年4月，保薦人宣佈以普通股支付股息，每股已發行和發行的普通股換1股普通股的三分之二。由於承銷商於2022年4月27日全面行使其超額配售選擇權，目前沒有任何內幕股票被沒收。截至2022年9月30日，有 已發行和已發行的內幕股票。
權利 -在企業合併完成後，每個權利持有人將獲得十分之一(1/10)的普通股， 即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。在權利轉換時，不會發行任何零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已計入首次公開募股投資者支付的單位收購價 。如果本公司就企業合併達成最終協議，而本公司將不是尚存實體，則最終協議將規定權利持有人根據 獲得相同的權利。
| F-34 |
| 目錄表 |
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附註 7-股東權益(續)
股份代價普通股持有人將在交易中按已轉換為普通股的基準收取，權利的每位 持有人將被要求肯定地隱藏其權利，以獲得每項權利相關的1/10股份(無需支付 額外代價)。權利轉換後可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。
如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，權利持有人 可能得不到權利所涉普通股的股份。
公共
認股權證-每份可贖回公共認股權證的持有人有權購買一股普通股，價格為
$每股全部股份，並將於初始業務合併完成後及首次公開招股結束後12個月
可行使。然而，除非上述規定，包括在行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明
在以下時間內不生效，否則不得以現金形式行使公共認股權證
此外，如果(X)本公司為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券
與本公司最初的業務合併結束相關的發行價格或實際發行價格低於$每股(發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定)，(Y)此類發行的總收益超過
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | in whole and not in part; |
| ● | at
a price of $ |
| ● | 在 至少提前30天發出書面贖回通知後，公司將其稱為30天贖回期； |
| ● | 如果， 且僅當公司最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組(br}等)於本公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個 交易日止30個交易日內的任何20個交易日。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的全部認股權證來支付行權價，該數目等於認股權證的普通股股數除以認股權證的普通股股數乘以認股權證的行使價和“公平市場”之間的差額所得的商數。
| F-35 |
| 目錄表 |
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附註 7-股東權益(續)
價值“(定義見下文)由(Y)公平市場價值計算。“公允市價” 應指普通股最近一次報告的平均售價在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束。
除上述 外，將不會有任何認股權證可予行使，本公司亦無義務發行普通股，除非在 持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證而可發行的普通股的招股説明書是有效的，且該普通股已根據該等認股權證持有人居住國家的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力滿足該等條件 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，本公司不能保證其將能夠做到這一點，如果本公司不保存一份關於在行使認股權證後可發行的普通股的現有招股説明書 ，持有人將無法行使其認股權證，本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使後可發行的普通股的招股説明書不是現行的，或者如果普通股在權證持有人所在司法管轄區不符合或不符合資格 ，本公司將不會被要求進行現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期可能一文不值。
私人 認股權證-私募權證的條款和規定與作為此次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同，不同之處在於私募權證將有權獲得登記權。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成 ，但許可受讓人除外。
注： 8-公允價值計量
本公司綜合金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到或因轉移負債而支付的金額的估計 。關於計量其資產和負債的公允價值，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下 公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值。
| 級別 1： | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 級別 2： | 可觀察的 輸入，而不是級別1輸入。第2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價 ，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。 |
| 級別 3： | 不可觀察的 基於對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設進行評估的投入。 |
下表顯示了公司在2022年9月30日按公允價值計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| F-36 |
| 目錄表 |
Yotta 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注： 9-後續事件
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據腳註中進一步披露的審查情況，除下文披露的情況外，管理層沒有在財務報表中披露任何需要披露的後續事件。
於二零二二年十月二十四日，本公司與內華達州一間公司(“NaturalShrimp”)及本公司全資附屬公司Yotta Merge Sub(“合併子公司”)訂立一項合併協議(“協議”)，根據該協議，合併子公司將與NaturalShrimp合併及併入NaturalShrimp(“合併”)，作為合併後尚存的法團，併成為本公司的全資附屬公司(見附註1)。
| F-37 |
| 目錄表 |
您的 願景我們的重點
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 NaturalShrimp Inc.的董事會和股東。
對財務報表的意見
我們 審計了NaturalShrimp Inc.(“貴公司”)於2022年3月31日及2021年3月31日所附的綜合資產負債表，以及截至2022年3月31日期間各年度的相關綜合營運報表、股東赤字及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。吾等認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年及2021年3月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的營運結果及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
解釋性第 段：持續經營
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司自成立以來已蒙受重大虧損，營運資金嚴重不足。 這些情況令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些 事項的計劃。財務報表不包括可能因這種 不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
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| 目錄表 |
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
物質描述
優先股 股票
如財務報表附註12所述，本公司進行了若干融資交易，其中包括髮行多個系列優先股。各種優先股系列包括將轉換為普通股的名稱 以及需要在財務報表中進行獨特列報和會計處理的其他特權。
我們 認為優先股工具中的特徵的會計評估是一項重要的審計事項，因為對這一領域的適當會計處理的評估 涉及審計師的高度判斷，以及評估公司結論的更大努力。
如何在審計中解決問題
我們的 與優先股列報和會計相關的結論相關的審計程序包括以下 程序：
| ● | 我們 獲得了管理層對優先股指定中包含的各種權利和特權的分析。 | |
| ● | 我們 閲讀並分析了優先股指定中包含的條款，以確定和評估管理層對這些工具中的各種特徵的會計處理的合理性，因為它們影響了財務報表中的會計和列報 。 |
物質描述
可轉換債務工具
如財務報表附註9所披露，本公司擁有各種債務工具，包括需要 分流和單獨核算的轉換特徵。管理層圍繞這些嵌入式衍生品的估值進行了必要的會計評估、重大估計和判斷。這些嵌入衍生品是按公允價值計量的。
這些類型的功能目前沒有可觀察到的市場，因此，本公司使用期權定價模型來衡量分支衍生品的公允價值，以確定嵌入衍生品的公允價值。因此，在執行審計程序以評估管理層得出的結論以及對 公司期權定價模型的投入時，需要高度的審計師判斷和努力。
| F-39 |
| 目錄表 |
如何在審計中解決問題
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括：
| ● | 我們對管理層的評估和得出的結論進行了評估，以確保這些工具按照相關的會計準則進行記錄。 | |
| ● | 我們 評估了分支衍生品的公允價值，其中包括測試估值模型和管理層使用的假設以及模型中使用的基礎數據。 |
/s/ 特納，Stone&Company，L.L.P.
德克薩斯州達拉斯
June 29, 2022
我們 自2015年起擔任本公司的審計師。
| 特納，斯通公司，L.L.P. |  |
| 會計師 和顧問 | |
| 公園中央大道12700號套房 | |
| 德克薩斯州達拉斯75251 | |
| 電話： 972-239-1660/Facsimile: 972-239-1665 | |
| Toll Free: 877-853-4195 | |
| 網站：turnerstone.com | 國際 |
| F-40 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併資產負債表
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 |
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| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 第三方託管賬户 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 許可協議，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 短期本票和信貸額度 | ||||||||
| 銀行貸款 | ||||||||
| 購買力平價貸款 | ||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據--關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 銀行貸款，減去目前的到期日 | ||||||||
| 可轉換債券，減去未攤銷債務折扣#美元 |
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| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| F-41 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併資產負債表 (續)
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 |
|||||||
| 承付款和或有事項(附註17) | ||||||||
| D系列可贖回可轉換優先股，$面值， 授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | | |||||||
| E系列可贖回可轉換優先股，$面值， 授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | | |||||||
| F系列可贖回可轉換優先股，$面值， 授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份，於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值， 授權股份，和分別於2022年3月31日及2021年3月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份， 已發行及已發行股份於2022年3月31日及和分別於2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應付股票 | ||||||||
| 應收認購款 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| NaturalShrimp，Inc.股東應佔股東虧損總額 | ( |
) | ||||||
| NAS中的非控股權益 | ( |
) | ||||||
| 股東總虧損額 | ( |
) | ||||||
| 總負債、夾層和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-42 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併的 運營報表
| 截至該年度為止 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 |
|||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 設施運營 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 1549.1 | % | |||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 債務貼現攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ||||||||
| Vero Blue債務和解收益 | ||||||||
| 法律和解 | ( |
) | ||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 減去可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( |
) | ||||||
| NaturalShrimp Inc.的淨虧損。 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先股利益轉換功能的攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| D系列優先股的增值 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 贖回及交換D系列優先股 | ( |
) | ||||||
| 分紅 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 普通股股東可用淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股收益(基本收益和稀釋後收益) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均流通股(基本和稀釋後) | ||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-43 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併股東虧損報表
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳入 |
庫存 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換或贖回相關可轉換債券時衍生債務的重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買B系列優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與B系列優先股相關的受益轉換功能 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列PS的應付股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列PS實物股息已發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列PS轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Vista認股權證結算中發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據Vista認股權證和解協議取消認股權證後權證責任的重新分類 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問公司發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與D系列優先股相關的受益轉換功能 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與D系列優先股相關的受益轉換功能 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列優先股的增值 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以D系列優先股發行的承諾股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-44 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併 股東虧損表(續)
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳入 |
庫存 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股作為與資產收購相關的發起人費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債券相關的受益轉換特徵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列PS轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列PS轉換為普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列PS更換為E系列PS | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證以換取現金，減去發行成本和承諾股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使與出售普通股有關的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的受益轉換功能 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回D系列優先股 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購非控股權益子公司的剩餘股權而發行的普通股 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為取得專利而發行普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-45 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併 股東虧損表(續)
| A系列 優先股 |
B系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳入 |
庫存 | 累計 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 赤字 | 利息 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將為技術權利協議發行普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修訂B系列優先股應付股息(見 附註2) | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列PS轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列PS實物股息已發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增發E系列優先股 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為技術權利協議發行的普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購非控股權益而發行的普通股 和專利收購 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將認股權證重新分類為責任 | | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將向NSH股東發行普通股以進行法律和解 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合法結算而發行給NSH股東的普通股 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資費用而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-46 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併現金流量表
| 截至該年度為止 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 |
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| 經營活動的現金流 | ||||||||
| NaturalShrimp Inc.的淨虧損。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 違約金 | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( |
) | ||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( |
) | ||||||
| Vero Blue債務和解收益 | ( |
) | ||||||
| 法律和解 | ||||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 其他應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應計費用--關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息關聯方 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 為機器和設備支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 與VeroBlue Farm，Inc.進行資產收購所支付的現金。 | ( |
) | ||||||
| 從保險結算收到的現金 | ||||||||
| F&T為專利收購支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 收購NCI股份所支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 為許可協議支付的現金 | ( |
) | ||||||
| 為在建工程支付的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| F-47 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併 現金流量表(續)
| 截至該年度為止 | ||||||||
| March 31, 2022 | 3月31日， 2021 |
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| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 償還銀行貸款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應付票據的付款 | ( |
) | ||||||
| 應付票據付款，關聯方 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 短期還款信用額度 | ( |
) | ||||||
| 購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 根據股權協議發行普通股所得款項 | ||||||||
| 出售B系列可轉換優先股所得款項 | ||||||||
| 可轉換債券收益 | ||||||||
| 與可轉換債券收益有關的代管賬户 | ||||||||
| 支付可轉換債券的款項 | ( |
) | ||||||
| 出售E系列PS的收益 | ||||||||
| 出售D系列PS的收益 | ||||||||
| D系列PS的贖回 | ( |
) | ||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | ||||||||
| 收到與Vista認股權證有關的現金 和解 | ||||||||
| 通過資助活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ||||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 轉換可轉換債券時發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 轉換優先股後發行的股份 | $ | |||||||
| 註銷使用權資產和租賃負債 | $ | |||||||
| 使用權、資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 發放的實物股息 | $ | $ | ||||||
| 作為收購專利的對價發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 作為收購剩餘NCI的代價而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 作為配股對價發行的股票 協議 | $ | $ | ||||||
| 已發行/將發行的股份，以供法律結算 | $ | $ | ||||||
| 通過Vista認股權證結算髮行的股票 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，關聯方，在結算協議現場簽發 | $ | $ | ||||||
| 應付票據，在VeroBlue Farm，Inc.資產收購中作為對價發行 | $ | $ | ||||||
| 應付股份，作為發現者發行 VeroBlue Farm，Inc.資產收購費用 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-48 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
合併財務報表附註
截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度
注： 1個月組織和業務的性質
業務性質
NaturalShrimp(“NaturalShrimp”或“公司”)是一家內華達州公司，是一家生物技術公司，已開發出一項專利技術，使其能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(LitOpenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei)。該公司的系統 使用允許其每週生產自然生長的對蝦“作物”的技術，並且無需使用抗生素或有毒化學品即可實現這一點。該公司開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，使其能夠在具有計算機監控系統的封閉系統中生產商業數量的蝦，該系統可自動化、監控並保持 最佳蝦生產所需的適當氧氣、鹽度和温度水平。該公司的生產設施位於得克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。
於2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司(“VBF”))、VBF Transport，Inc.(特拉華州的一家公司(“Transport”))及愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的First，Inc.”)(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求該公司購買VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。該設施最初設計為水產養殖設施，
該公司存在生產問題。該公司開始對工廠進行改造，將工廠改造為生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，
將用於支持蝦的生產，並納入公司專利的EC平臺技術。於2021年5月19日，本公司與F&T Water Solutions，LLC(“F&T”)就F&T持有的Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)股份訂立證券購買協議(“SPA”)。在加入SPA之前，公司擁有
51%(
該公司擁有三家全資子公司，包括NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和NAS。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並假設本公司將繼續作為持續經營企業，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2022年3月31日的年度內，公司普通股股東的可用淨虧損約為96,353,000美元。
截至2022年3月31日，公司的累計赤字約為150,036,000美元
和營運資金赤字約為#美元
管理層 認為，需要私募股權資本，為公司的長期運營需求提供資金。公司 還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致 需要額外現金的意外問題或費用。如果公司通過發行股票籌集更多資金，其現有股東的持股百分比可能會減少，此類證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。 按照可接受的條款，可能無法獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或無法使用 可接受
| F-49 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
注1：組織和業務的性質(續)
根據條款，公司可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會顯著 並實質性地限制我們的運營。本公司繼續尋求外部融資選擇，以改善其營運資金狀況 。如果公司無法獲得必要的資本，公司可能無法開發其設施並投入生產。
備註： 2個重要會計政策摘要
整固
合併財務報表包括NaturalShrimp Inc.及其全資子公司NaturalShrimp美國公司、NaturalShrimp Global和Natural Aquatic Systems，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
綜合財務報表內的基本及攤薄每股盈利或虧損(“EPS”)金額乃根據美國會計準則260-10“每股盈利”(ASC 260-10)計算，該等會計準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。攤薄每股收益是基於已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。基本每股收益的計算方法為：將普通股股東(分子)可用的淨收益或虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數(分母)。截至2022年3月31日的年度，公司擁有A系列可轉換優先股，可由持有人選擇轉換為約
基礎普通股，E系列可贖回優先股，其大約標的
股票可由投資者選擇轉換，固定轉換價格為$
公允價值計量
Asc 主題820，“公允價值計量“要求某些金融工具在我們的資產負債表日期按其公允價值確認 。然而，其他金融工具，如債務債務，不需要按其公允價值確認，但公認會計原則提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值，無論它們在我們的資產負債表中是按公允價值確認還是按賬面價值確認。對於按公允價值確認的金融工具，公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值，以及其他信息，包括
| F-50 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註2：重要會計政策摘要(續)
在收入或其他綜合收益中確認的某些金融工具的公允價值變化。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露如下“金融 工具。”
非金融資產，如財產、廠房和設備，以及非金融負債，在公司的資產負債表中按賬面價值確認。公認會計原則不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而，公認會計原則要求此類資產和負債在發生某些事件時重新計量至其公允價值，例如財產、廠房和設備的減值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息，包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債。
衍生工具和認股權證負債為第3級公允價值計量。截至2021年3月31日止年度，在第3級公允價值計量中並無衍生工具及認股權證負債。
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度內3級負債活動摘要：
衍生品
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初衍生負債餘額 | $ | | $ | |||||
| 轉換或贖回時重新歸類為股權 | ( |
) | ||||||
| 衍生工具的加法 | ||||||||
| 公允價值變動 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
於2022年3月31日，可轉換票據衍生負債的公允價值採用二次正態模型估計，其加權平均投入如下：公司普通股價格為#美元；無風險利率為
擔保 責任
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初權證負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 擔保法律責任的附加條款 | ||||||||
| 取消或行使時重新歸類為股權 | ( |
) | ||||||
| 公允價值變動 | ( |
) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
於2022年3月31日，認股權證負債的公允價值採用黑洞模型進行估計，其加權平均投入如下：
公司普通股價格為$；無風險利率為
金融工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並根據ASC主題825的規定進行會計處理。“金融工具”。該等金融工具的賬面金額(折現債務除外)在綜合資產負債表中反映接近公允價值。
| F-51 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註2：重要會計政策摘要(續)
現金 和現金等價物
就綜合現金流量表的目的而言，本公司將所有以三個月或以下期限購買的高流動性工具視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年3月31日，沒有現金等價物。
信用風險集中度
該公司在兩家金融機構維持現金餘額。該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
固定資產
設備 按歷史價值或成本列賬，並在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊。預計使用壽命如下：
| 建築物 | ||||
| 機器和設備 | ||||
| 車輛 | ||||
| 傢俱和固定裝置 |
維護和維修在發生時計入費用。在設備報廢或其他處置時，成本和累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的收益或損失(如果有)將反映在運營中。
所得税 税
遞延 所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額計算的 資產和負債的差額將根據制定的税法和適用於預計差額將影響應税收入的期間的税率在未來產生應納税或可扣除金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時，將設立估值免税額。所得税費用是指當期應付或應退還的税款，加上或減去該期間遞延税項資產和負債的變動。
此外，本公司管理層會對在編制本公司所得税報税表的過程中採取或預期採取的所有不確定所得税頭寸進行評估，以確定所得税頭寸是否符合適用税務機關審查的“更有可能”的標準。根據各種訴訟時效法規的規定，為了聯邦和州的目的，這項評估需要在所有未結納税年度進行。
公司根據ASC 718對員工和非員工進行股票薪酬核算。“對員工的股票薪酬 “在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要的 員工服務期內的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對普通股期權和認股權證進行公允價值估算，並對普通股發行的公司普通股收盤價進行估算。一旦發行了股票 ，就會計入相應的費用賬户。
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NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註2：重要會計政策摘要(續)
無形資產
公司擁有在專利收購中收購的無形資產和許可權協議。本公司的專利 代表確定的活着的無形資產，將在專利的二十年期限內攤銷，除非在某個時候確定使用壽命小於專利的保護壽命。該公司的許可權將在十年的預期協議期限內按 直線攤銷。本公司定期評估其有限年限無形資產的剩餘使用年限 ，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。 截至2022年3月31日，本公司認為無形資產的賬面價值仍可收回，不存在需要確認的減值 。
長期資產減值
當事件和情況需要時，公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要根據預期 現金流量按與所涉風險相稱的比率貼現而釐定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。
承付款 和或有
自合併財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該等評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及尋求或預期尋求救濟的金額 的可取之處。
若對或有事項的評估顯示可能已發生重大損失，且負債金額可 估計，則估計負債將在本公司的綜合財務報表中應計。如果評估 表明可能的或有重大損失不可能發生，但合理地可能發生，或者可能發生但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果是可確定的和重大的)。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露 。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝 -實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶有轉換的債務和其他選項》中現有的 指南，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管的可轉換債務或優先股分開核算在權益中；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍 。以及(3)修訂ASC 260《每股收益》中的指導意見，要求實體
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註2：重要會計政策摘要(續)
使用IF轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS) 。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益而進行的股票結算。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的 財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在採用該指南的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其綜合財務報表和相關披露的影響。
截至2022年3月31日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告。本公司已採納或將採納上述 公告中的每一項。管理層不認為採用上述任何會計公告已經或將對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
管理層對後續事件的評估
公司評估在2022年3月31日資產負債表日期之後、截至合併財務報表發佈之日為止發生的事件。根據審核，除附註18-後續事項所述外，本公司並無發現任何 已確認或未確認的後續事項需要在綜合財務報表中作出調整或披露。
備註： 3個資產收購
於2020年12月15日，本公司與VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司(“VBF”))、VBF Transport，Inc.(特拉華州的一家公司(“Transport”))及愛荷華州的First，Inc.(“愛荷華州的First，Inc.”)(各自為“賣方”及統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求該公司購買VBF的所有有形資產、交通的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於此類不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他改進)。對價是$。
公司認定資產收購不符合業務合併的條件，因為公司不僅只收購了某些上市的 有形資產，而且VBF不屬於ASU 2017-01中對業務的定義。VBF是一家處於早期階段的公司， 尚未產生收入，它還沒有包括使公司能夠 創造產出的投入和實質性流程。此外，此次收購不包括有組織的員工隊伍。相反，收購的資產將被公司 用作應用自己的專利工藝並創造其產量的地點，即蝦的生產。
10,136,000美元的對價是根據收購資產的相對公允價值分配的：
| 裝備 | $ | % | ||||||
| 車輛 | % | |||||||
| 建築物 | % | |||||||
| 土地 | % | |||||||
| $ | % |
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
注： 4-固定資產
截至2022年3月31日和2021年3月31日的固定資產摘要如下：
|
3月31日， 2022 |
3月31日， 2021 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 固定資產，毛數 | ||||||||
| 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
合併業務報表反映折舊費用約為#美元。
備註： 5個專利收購
於2021年5月19日，本公司與F&T簽訂了一項專利購買協議(“專利協議”)。本公司與F&T此前曾共同開發並申請了一項水處理技術的專利，該技術用於或用於在循環和封閉環境中養殖水生物種(“專利”)，雙方擁有50%(
根據ASC 805-10-55-5A，由於收購的幾乎所有資產都集中在單一的可識別資產--專利中。
已確定收購不被視為業務合併，而是一項資產收購。對價將分配給這兩項專利，這兩項專利均於2018年12月獲得批准，並將在其使用壽命的最早日期或2038年12月進行攤銷。未來五年的攤銷預計為
注： 6個月許可協議
2021年8月25日，公司通過其
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
注6：許可證 協議(續)
協議的條款規定NAS將向Hydrenesis支付費用
銷售里程碑包括：
| 第三年 | $ | |||
| 第四年 | $ | |||
| 第五年 | $ | |||
| 第6年 | $ | |||
| 此後的所有年份 | $ |
截至2022年3月31日的年度，權利攤銷為$
備註： 7個短期票據和信用額度
公司與Extrao銀行有營運資金信用額度。2020年4月30日，續訂了到期日期為
的信用額度
該公司還從Extrao銀行獲得了額外的信貸額度，額度為$。
該公司還與第一資本銀行簽訂了營運資本信用額度，額度為#美元。
該公司還在大通銀行擁有營運資金信用額度，額度為#美元。
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
注： 8個月銀行貸款
2020年4月10日，公司獲得了Paycheck Protection Program(PPP)貸款，金額為#美元
2017年1月10日，公司與社區國民銀行簽訂了一張本票，金額為$
2015年11月3日，公司與社區國民銀行簽訂了一項短期票據協議，總價值為$
備註： 9可轉換債券
2021年12月15日債券
本公司於2021年12月15日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了一張本金總額約為#美元的有擔保本票(“票據”)。
自票據發行日期起計6個月起，投資者有權贖回最多$
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註9：可轉換債券(續)
自債券發行之日起180天內，公司將獲得一份有效的註冊説明書或對任何現有的美國證券交易委員會註冊説明書或招股説明書的補充，註冊金額至少為$
本附註亦載有若干負面契諾及違約事件，除常見的違約事件外，包括未能交付換股股份、本公司未能維持股份儲備、未經貸款人書面同意而發生基本交易、本公司在未向貸款人發出20個交易日書面通知的情況下對其普通股進行反向拆分、 未能遵守或履行或違反任何契諾、本公司或其任何附屬公司違反任何契諾或任何其他協議所載的任何條款或條件。發生違約時，投資者可憑其選擇權及全權酌情決定權將票據視為即時到期及應付。在發生該等違約事件時，年利率將增加至18%，而票據的未償還餘額則由5%增至15%，視乎具體違約事件而定。截至2022年3月31日，公司 完全遵守違約契諾和違約事件。
轉換功能符合衍生工具的定義，因此需要分拆，並將作為衍生工具負債入賬。
本公司估計債券發行時嵌入債券的轉換功能衍生工具的公允價值為$
2021年2月26日債券
本公司於2021年2月26日訂立本金為$的可轉換票據。
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註9：可轉換債券(續)
該公司支付了大約$
2019年4月17日債券
於2019年4月17日，本公司簽訂了一張10%的可轉換本票，金額為$
2018年8月24日債券
於2018年8月24日，本公司簽訂了本金為美元的10%可轉換票據
在2020年5月5日，剩餘未償還餘額$
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截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註9：可轉換債券(續)
為公平乾杯。所使用的關鍵估值假設部分包括 公司普通股在轉換日期為$的價格；無風險利率為公司普通股的%和預期波動率，%，以及按概率加權的各種估計重置行權價格。
2018年9月14日債券
於2018年9月14日，本公司簽訂了一張12%的可轉換本票，金額為$
在截至2021年3月31日的財年第一季度，未償還餘額被轉換為公司普通股
，換算率為$
2019年3月1日債券
於2019年3月1日，本公司簽訂了一張10%的可轉換本票，金額為$
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
備註： 10應付票據
於2020年12月15日，關於與VBF的資產收購(附註3)，本公司與第三方
簽訂了兩份應付票據。第一張本票是本票A，本金為#美元。
2020年7月15日，公司向威廉姆斯女士開出了一張本票，金額為#美元。
備註： 11收購非控股權益
於2021年5月19日，本公司與F&T就NAS的F&T所擁有的股份訂立證券購買協議(“SPA”)。在SPA關閉後，公司購買了F&T擁有的NAS普通股，總收購價為$
備註： 12個股東權益
優先股 股票
截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司擁有面值為$的授權優先股股份。在 這個金額中，A系列優先股的股票已獲授權並已發行，B系列優先股授權 和分別表現突出；D系列優先股授權和分別為優秀； E系列優先股授權和分別為傑出的；及可贖回F系列股票 可轉換優先股授權和分別發行流通股。
B系列優先股
2019年9月5日，董事會授權發佈優先股將被指定為B系列優先股。B系列優先股的面值為$，所述價值為$
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截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註12股東權益(續)
在公司清盤或清盤時，B系列優先股的持有人有權在向任何初級證券持有人支付或分派任何B系列優先股之前，有權從公司資產中收取相當於所述價值的金額，加上任何應計和未支付的股息
以及當時到期和拖欠的B系列優先股每股的任何其他費用或違約金。
B系列優先股可按折扣市場價格轉換，折扣市場價格定義為過去20天內的最低VWAP。轉換價格 可根據多種情況進行調整，包括未來的稀釋發行。由於B系列優先股沒有贖回日期，並且是永久優先股，因此被視為股權託管工具，因此無需將轉換特徵 分開，因為它與股權託管工具明確而密切相關。
B系列優先股發行
於2019年9月17日，本公司與內華達州有限責任公司GHS Investments LLC訂立證券購買協議(SPA)，以購買最多B系列優先股的聲明價值為$
D系列優先股
於2020年12月16日，董事會授權發佈優先股將指定為D系列優先股。D系列優先股的面值為$，所述價值為$
D系列優先股可在合格發行後五天後的任何時間由D系列優先股持有人選擇轉換為普通股(定義為總價至少為$的普通股發行
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截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註12股東權益(續)
在美國， 納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所)在發行價基礎上打35%的折扣，如果尚未進行合格發行，則價格為$每股，可能會根據幾種情況進行調整，包括未來的稀釋發行和基本面交易。
D系列優先股應在不遲於發行之日起一年內由公司贖回。D系列優先股也可根據公司的選擇進行贖回，根據時間的推移，在前180天內按115%至125%的百分比贖回。公司應在提前三個工作日通知持有人後以現金贖回D系列優先股，或持有人可在贖回前三個工作日內轉換D系列優先股。此外，持有者有權在合格發行完成後三個工作日內贖回現金或將優先股轉換為普通股。
於公司解散、清盤或清盤時，無論是自願或非自願，D系列優先股持有人有權從公司資產中收取相當於所述價值的金額，外加任何應計及未支付的股息，以及在向任何初級證券持有人支付或分派任何款項或分派之前，D系列優先股每股當時到期及欠下的任何其他費用或違約金。
由於D系列優先股具有有條件的贖回日期，因為它是可轉換的，因此被歸類為夾層，因此被視為債務託管工具。轉換價格是固定價格，除非且直到有合格的產品，因此轉換 功能不需要作為衍生負債進行分流和核算。本公司將於每個發行日分析ASC 470-20“具有轉換及其他選擇權的債務”項下的轉換特徵 ，並根據承諾日本公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定是否存在可供確認的有益轉換特徵 。
D系列指定受某些註冊權的約束，即如果公司未能在D系列優先股發行之日起一百二十(120)個日曆日內完成在紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何股票的任何繼承者)的上市，公司將在十(10)個日曆日內提交一份涵蓋D系列優先股相關普通股的註冊説明書。此外，公司將把與D系列優先股相關的普通股納入公司現有投資銀行家正在提交的任何註冊説明書中，前提是所述註冊説明書 尚未在美國證券交易委員會生效，並且公司必須事先獲得所述投資銀行家的書面批准。 沒有與不登記普通股相關的處罰條款。
D系列優先股發行
於2020年12月18日，本公司與GHS Investments
LLC、Platkin Point Capital LLC及BHP Capital NY(統稱為“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，於成交時，各買方
同意向本公司購買最多公司D系列優先股的股份，面值$每股，
收購價為$每股D系列優先股。D系列優先股的每位購買者的合計購買價格為$
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註12股東權益(續)
公司分析了ASC 470-20“債務及其他期權”項下的轉換特徵，並根據融資日期公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定有$
於2021年1月8日及10日，本公司與買方訂立額外證券購買協議，D系列優先股，總收購價為$
公司分析了ASC 470-20“債務及其他期權”項下的轉換特徵，並根據融資日期公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定有$
如下文所述，D系列優先股已於2022年4月14日悉數贖回，當時確認的賬面價值包括
剩餘未攤銷利益轉換特徵及贖回特徵。在截至2021年3月31日的年度內確認的利益轉換功能的攤銷總額約為
美元
系列 E優先股
2021年4月14日，董事會授權發佈已向內華達州提交E系列可轉換優先股的優先股指定證書(“COD”)。E系列優先股的股票聲明價值為$在E系列優先股持有人的選擇下，可在任何時間以$$的價格轉換為普通股
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合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註12股東權益(續)
在公司發生或清盤時，持有人有權在向任何初級證券持有人作出任何分配或付款之前，從公司資產中收取相當於所述價值的金額，加上任何應計和未付股息，以及當時到期的任何其他費用或每股優先股的任何其他費用或違約金，如果公司的資產不足以全額支付該等金額，然後，將分配給持有人的全部資產應按比例在持有人之間按比例分配， 如果所有應支付的金額都已全額支付，則應就該等股份支付相應的金額 。
於2021年11月22日，本公司訂立證券購買協議(“SPA”)公司E系列優先股的股票，價格為$
在截至2022年3月31日的年度內，E系列優先股的股票轉換為普通股。截至2022年3月31日，有已發行的E系列優先股。
共享 交換協議和贖回
於2021年4月14日，本公司與D系列優先股持有人訂立股份交換協議(“交換協議”)，據此，於發售結束時，持有人同意交換合共公司D系列優先股的股份，面值$每股(“D系列優先股”)公司E系列可轉換優先股的股票，面值$(“E系列優先股”)交易於2021年4月15日完成。根據ASC 260-10-S99-2，被視為終止的優先股交換應作為贖回入賬。因此，轉讓給D系列優先股持有人的E系列優先股的公允價值與緊接交易前D系列優先股的賬面金額之間的差額為$， 的會計處理方式與股息類似。
此外，關於此次發行，公司於2021年4月15日贖回了剩餘的D系列優先股的總價值為$。根據ASC 260-10-S99-2，轉讓給D系列優先股持有人的對價的公允價值與緊接贖回前D系列優先股的賬面金額之間的差額為 $，以類似於股息的方式進行會計處理。
公司分析了2021年4月14日發行的E系列優先股在ASC 470-20項下的轉換特徵，並基於融資日期公司普通股相對於轉換價格的市場價格，確定存在約$$的有益轉換特徵確認，將使用有效利息法在票據期限內攤銷。在截至2022年3月31日的年度內，包括2021年11月22日SPA在內的E系列優先股攤銷總額為$.
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合併財務報表附註
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附註12股東權益(續)
F系列優先股
2022年2月22日，董事會批准了F系列優先股，並向內華達州提交了指定證書。F系列優先股的面值為$。F系列指定授權發行最多公司F系列可轉換優先股的股份。在F系列優先股發行三週年(“發行日期”)後的任何時間，每位個人持有人均有權在每位個人持有人的唯一
選擇權下，將其持有的F系列優先股全部股份轉換為繳足股款且不可評估的普通股股份，金額相當於本公司已發行及已發行普通股的8%。每個持有F系列優先股的個人
在一次交易中只能轉換其持有的所有F系列優先股。在任何公司股東會議上提交給公司股東以供其採取行動或審議的任何事項
，F系列優先股流通股的每個持有者將
在任何資本重組、公司股票重新分類或控制權變更的情況下，F系列優先股的股票應在此類重組、重新分類或控制權變更生效時自動轉換為因此類重組、重新分類或控制權變更而產生的公司或實體的股票或其他證券或財產的股份種類和數量。 或控制權變更，該公司已將其持有的F系列優先股轉換為普通股。
2022年3月1日，公司董事會發布向Gerald Easterling、William Delgado和Thomas Untermeyer各自出售F系列優先股，作為他們過去和未來擔任公司高管的報酬，共計 F系列優先股的股份。股票補償的公允價值是根據公司在轉換為普通股時有義務向持有人提供的工具的估計價值 確認的，對於F系列優先股的所有三名持有人來説，這將反映截至2022年3月1日已發行普通股的公允價值的24%。 根據普通股流通股加上應付股份的數量，，以及普通股的市值 $在那一天，股票薪酬總額為#美元。根據ASC 718，由於股份於授出日全部歸屬，以及所有需要提供的服務已經發生，股票補償立即得到確認。
普通股 股票
關於轉換已發行的可轉換債券時發行的普通股，見附註9。
證券 購買協議
於二零二一年四月十四日，本公司與認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，發售(“發售”)(I)$
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附註12股東權益(續)
此外，根據購買協議的條款，自收購協議日期起至發售完成十二個月日為止，本公司或其任何附屬公司以現金代價發行普通股或普通股等價物、債務或其單位的組合(“後續融資”)時，各買方有權按為後續融資提供的相同條款、條件和價格參與最多為後續融資的金額為100%的後續融資 。
根據購買協議，買方於2021年5月5日額外購買了普通股，每股購買價
$每股(“第二次收盤”)，淨收益約為$
此外，
2021年5月20日，買方購買了額外的普通股，每股價格為$每股(“第三次收盤”)，淨收益約為$
2021年11月22日，關於SPA的不同持有者公司E系列優先股GHS
的股票簽署了一項棄權聲明，據此放棄了參與後續申請的權利。此外，購買1,000萬股普通股的現有認股權證的行權價降至1,000萬美元。
GHS 採購協議
於2021年6月28日，本公司與GHS訂立證券購買協議(“GHS購買協議”)，發售金額最多為(I)$公司普通股價值，每股收購價為$及(Ii)元
向顧問公司發行普通股
在截至2021年12月31日的三個月內，向三名顧問發放了總計約普通股，總公允價值約為$
2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的諮詢服務協議，向顧問發行普通股，為期兩年。這些股票的公允價值為$。
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截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註12股東權益(續)
2021年5月24日，本公司與一家諮詢公司簽訂了一項為期三個月的協議，除非一方終止協議，否則該協議將每三個月自動續簽一次。賠償金為$。前六個月每月現金和$
此後每個月。薪酬中還包括公允價值為$的普通股
2020年8月24日，公司發佈根據2020年6月25日簽訂的協議，將普通股出售給一名顧問。該協議為期六個月，因此公允價值為$
2020年6月12日，公司發佈將普通股出售給顧問，公允價值為#美元
向員工發行普通股
在截至2021年12月31日的三個月內，向多名新員工發放了普通股作為簽約獎金，
總公允價值為$
泄露 協議
在 方面，共發行了根據SPA(附註8)及 專利協議(附註3)(“該等股份”)，本公司與F&T於2021年5月19日訂立兩份獨立的泄漏協議(“該等泄漏協議”)。根據泄密協議，F&T同意在SPA和專利協議結束後的六個月內不會出售或轉讓股份 ，並同意在這六個月後，F&T的每位股東在此後六個月內每30天可出售其股份的六分之一 。在關閉一週年後，將不再對股份的出售或轉讓 進行進一步限制。
備註： 13期權及認股權證
公司自成立以來未授予任何期權。
於2021年4月14日，本公司訂立證券購買協議，
此外，如附註12所示，2021年11月22日，
關於2021年11月22日出售E系列優先股(附註12)，發行了期權，以及大約
| F-68 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註13期權和認股權證(續)
根據現有可轉換債券的轉換條款，所有已發行的權證 均已確認為負債，因為不知道結算時是否有足夠的授權 股份可供發行，其中2021年4月14日的權證 從股權重新歸類為權證責任，新發行的權證負債確認為融資成本。
備註： 14關聯方交易
應計 工資總額與關聯方
在所附綜合資產負債表的其他應計費用中包括的
約為#美元
獎金 薪酬與關聯方
2021年5月11日，公司向首席財務官支付了#美元的獎金
自然蝦 控股公司
本公司於2016年1月1日與股東NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)訂立應付票據協議。
應付票據沒有固定的月度付款或到期日，息率為
股東説明
本公司已訂立數份營運資金票據，應付予新鴻基地產多名股東及董事前高管及本公司股東比爾·威廉姆斯，合共金額為$
股東
自二零一零年起，本公司開始與新鴻基的各股東訂立數筆應付流動資金票據，總額達$
| F-69 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
備註： 15聯邦所得税
公司根據ASC 740-10對所得税進行會計核算，該會計準則規定了一種資產負債法來對所得税進行會計處理。 根據該方法，遞延税項資產和負債根據預期的未來税收後果進行確認，並使用當前頒佈的税法，這歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度所得税支出的 構成如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 永久性差異 | % | % | ||||||
| 估值免税額 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 有效率 | % | % | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司遞延税項資產的重要組成部分摘要如下。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ( |
) | ||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，該公司約有$
對於 減税計入淨營業虧損結轉且超過賬面確認金額的範圍， 在確認虧損結轉之前，不會確認任何福利。在使用和實現結轉時，遞延資產和估值準備的相應變化將計入額外實收資本。
當本公司極有可能不會變現部分遞延税項資產時，本公司已就遞延税項淨資產計提估值撥備。
本公司已就遞延税項淨資產設立估值撥備，原因是該等税務管轄區能否產生足夠的應課税收入
以使用該等資產。因此，本公司並未在隨附的財務報表中反映該等遞延税項資產的任何利益。公司的遞延税項淨資產和估值準備增加了#美元
公司審查了所有已持有或預計將在所有開放年度持有的所得税頭寸，並確定所有開放年度的所得税頭寸都得到了適當的陳述和支持。由於2022年及以後的未到期淨營業虧損結轉，本公司在2022年後仍需接受美國聯邦税務機關的所得税審查。公司可能要接受不同税務機關的所得税審查，這些審查因司法管轄區而異。
| F-70 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
備註： 16個租賃
2021年5月26日，該公司在德克薩斯州簽訂了兩層新辦公空間的轉租合同。租約於2021年8月1日開始，月租金為$
在2021年8月1日開始時，ROU和租賃負債計算約為$
2021年9月8日，公司簽訂了VOIP電話設備租賃協議。租期為60個月，每月租金約為$
於2019年6月24日，公司簽訂了水處理服務、耗材和設備的服務和設備租賃協議。
租賃期限為五年，可選擇續簽五年，每月租金為$
備註： 17承付款和或有事項
執行 僱傭協議-傑拉爾德·伊斯特林
於2015年4月1日，本公司與當時擔任本公司總裁的Gerald Easterling訂立僱傭協議，自2015年4月1日起生效(“僱傭協議”)。
僱傭協議可隨意終止，並規定基本年薪為#美元。
| F-71 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2022年和2021年3月31日的財政年度
附註17：承付款和或有事項(續)
《僱傭協議》 包含某些限制性條款，涉及僱員終止僱傭協議後一年內的競業禁止、禁止招攬客户和禁止招攬員工。
RGA 實驗室，Inc.
2020年2月18日，RGA Labs，Inc.(“RGA”)向伊利諾伊州巡迴法院(第23區)對該公司提起訴訟，指控該公司根據一份由該公司委託設計和製造某些水處理設備的書面合同欠RGA款項
。本公司對有關指控提出異議，並向RGA提出反訴，要求RGA支付本公司為使設備能夠在本公司設施內工作而進行更正、維修和改造所產生的額外費用和開支。由於RGA未能對公司送達的書面告知書作出迴應，以及RGA未能滿足令狀強制迴應所施加的要求，法院發佈命令，禁止RGA在庭審時提出除RGA與公司之間的
原始協議外的任何證據。此外，法院維持了公司對RGA書面發現的反對意見，免除了公司作出答覆的義務。2021年12月31日，最終達成和解，金額為#美元。
加里·蘇弗
NaturalShrimp Holdings，Inc.的股東Gary Shover於2020年8月11日在德克薩斯州北區達拉斯分部對該公司提起訴訟，指控該公司未能將該公司的普通股交換為Shover先生在NSH擁有的股份，從而違反了合同。2021年11月15日，達拉斯分部德克薩斯州北部地區法院在美國地區法院舉行了聽證會，當時Shover先生和公司就法院應批准聯合和解動議提出了論據。在考慮了律師的論點並接受了通過視頻會議鏈接出席的NSH股東的提問後，法院批准了各方的動議，允許Shover先生和所有類似和類似處境的NSH股東
將NSH股東持有的每股NSH股份交換為本公司的股份。2021年12月6日簽署了最終命令，同日法院的命令結束了
案件。該公司將發行大約結算中的百萬股，其中
截至2021年12月6日確認為公司資產負債表上的應付股票，其公允價值為$
備註： 18後續事件
On May 17, 2022, E系列優先股的股票轉換為普通股。
2022年4月25日，該公司收到了$
| F-72 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 託管 賬户 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 固定資產 淨資產 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專利， 淨額 | ||||||||
| 許可證 協議，網絡 | ||||||||
| 使用資產的權利 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息相關方 | ||||||||
| 其他 應計費用 | ||||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 短期本票和信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 票據 應付關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 衍生債務 | ||||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 可轉換債券，減去未攤銷債務折價$ | ||||||||
| 應付票據 ，減去當前到期日 | ||||||||
| 租賃責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| F-73 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 註冊公司和子公司
精簡的 合併資產負債表(續)
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 承付款 和或有事項(注9) | ||||||||
| E系列可贖回可轉換優先股，$面值，授權股份，和分別於2022年9月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| F系列可贖回可轉換優先股，$面值，授權股份，和分別於2022年9月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 系列 A可轉換優先股，$面值，授權股份，2022年9月30日和2021年3月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份，已發行及已發行股份已發行股票於2022年9月30日和已發行及已發行股份分別於2022年3月31日發行的已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 應付庫存 | ||||||||
| 認購 應收 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、夾層和股東赤字合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-74 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | 對於
六個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||||||
| 工資 和工資 | ||||||||||||||||
| 股票 薪酬 | ||||||||||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 設施 運營 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 費用相關方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ||||||||||||||||
| 火災損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合計 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股受益轉換功能攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 贖回和交換D系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 (基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均流通股(基本和稀釋) | ||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-75 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明 股東虧損變動綜合報表
| 系列 A | 系列 B | 其他內容 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 股 | 已支付 個 | 庫存 | 訂閲 | 累計 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合法結算而發行給NSH股東的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列PS轉換為普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 或有 與E系列優先股相關的惠益轉換特徵，完全攤銷 | — | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增持E系列優先股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在商業協議中發行的普通股，將從賺取的收入中支付 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為合法結算而發行給NSH股東的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據某些權利，將E系列優先股增加10%至一名持有人 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增持E系列優先股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業協議中發行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從應付股份發行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-76 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明 股東虧損變動綜合報表(續)
| 系列 A | 系列 B | 其他內容 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 股 | 已支付 個 | 庫存 | 訂閲 | 累計 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應付 | 應收賬款 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將B系列PS轉換為普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將D系列PS轉換為普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列PS到E系列PS的交換 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股和認股權證以換取現金，減去發行成本和承諾股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使與出售普通股相關的認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的有益的 轉換功能 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回D系列優先股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為收購非控股子公司的剩餘股權而發行的普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行普通股用於專利收購 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列PS轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 攤銷與E系列優先股相關的受益轉換功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 修訂B系列優先股應付股息(見附註2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股應付股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將根據技術和設備權利協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予顧問的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-77 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明現金流量表 合併報表
(未經審計)
| 截至 個月的 | ||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對 | ||||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 其他 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息相關方 | ||||||||
| 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 為機器和設備支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與F&T購買專利支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購NCI股份所支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為許可協議支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 為在建工程支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 支付銀行貸款 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據付款 關聯方 | ( | ) | ||||||
| 償還短期本票和信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據關聯方借款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 根據股權協議發行普通股所得收益 | ||||||||
| F-78 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明現金流量表 合併報表
(未經審計)(續)
| 截至 個月的 | ||||||||
| 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票收益 關聯方 | ||||||||
| 可轉換債券的收益 ，第三方託管的收據 | ||||||||
| 與本票收益有關的代管賬户 | ( | ) | ||||||
| 支付可轉換債券的款項 | ( | ) | ||||||
| 銷售E系列PS的收益 | ||||||||
| 銷售D系列PS的收益 | ||||||||
| D系列PS的贖回 | ( | ) | ||||||
| 因行使認股權證而發行的股份 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 年初現金 | ||||||||
| 年終現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 補充 披露非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉入固定資產的在建工程 | $ | $ | ||||||
| 轉換可轉換債券時發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 轉換優先股後發行的股份 | $ | |||||||
| 註銷使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 作為專利收購對價發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 作為收購剩餘NCI的代價而發行的股份 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| F-79 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 1-組織和業務的性質
業務性質
NaturalShrimp(“NaturalShrimp”或“公司”)是一家內華達州的生物技術公司，它開發了一項專利技術，使其能夠在生態受控、高密度、低成本的環境中，在完全封閉和獨立的生產設施中養殖太平洋白蝦(Lit Penaeus，前身為Penaeus vannamei)。該公司的系統使用技術 ，使其能夠每週生產一種自然生長的蝦“作物”，並且無需使用抗生素或有毒化學品。該公司開發了幾項專有技術資產，包括一個知識庫，使其能夠在具有計算機監控系統的封閉系統中生產 商業數量的蝦，該系統可自動化、監控並保持適當的氧氣、鹽度和温度水平 以實現最佳對蝦生產。該公司的生產設施位於得克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城。
2020年12月17日，本公司完成了VeroBlue Farm USA，Inc.(內華達州的一家公司)、VBF Transport，Inc.(特拉華州的一家公司(“Transport”))和愛荷華州的First，Inc.(愛荷華州的First，Inc.)(“愛荷華州的第一家”)之間的資產購買協議(“APA”)(每個公司都是“賣方”，統稱為“賣方”)。Transport和愛荷華州的First是VBF的全資子公司。該協議要求該公司購買VBF的所有有形資產、Transport的機動車輛和愛荷華州First的不動產(以及位於該不動產上的所有廠房、建築物、結構、固定裝置、配件、系統和其他 改進)。該設施最初設計為水產養殖設施， 該公司存在生產問題。該公司開始對工廠進行改造，以生產蝦，這將使他們能夠更快地擴大規模，而不必建造新的設施。愛荷華州的三個設施包含水箱和基礎設施，這些水箱和基礎設施將用於支持蝦的生產，並納入該公司的專利EC平臺技術。
於2021年5月19日，本公司與F&T Water Solutions，LLC(“F&T”)就F&T持有的Natural Aquatic Systems，Inc.(“NAS”)股份訂立證券購買協議(“SPA”)。在加入SPA之前，公司擁有
51%(
該公司擁有三家全資子公司，包括NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和NAS。
正在進行 關注
隨附的未經審核簡明綜合財務報表
乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並假設本公司將繼續作為持續經營企業，以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2022年9月30日止六個月內，本公司營運淨虧損約5,553,000美元。
截至2022年9月30日，公司累計虧損約177,927,000美元
和營運資金赤字約為#美元
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| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 1-組織和業務的性質(續)
管理層認為，將需要私募股權資本，為公司的長期運營需求提供資金。公司還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題或支出。如果公司 通過發行股票籌集更多資金，其現有股東的所有權百分比可能會降低，此類 證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。根據可接受的 條款，可能無法獲得額外融資，或者根本不能獲得額外融資。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條款提供資金，公司可能無法利用 潛在的業務努力或機會，這可能會對我們的運營造成重大和實質性的限制。本公司繼續 尋求外部融資選擇，以改善其營運資金狀況。如果公司無法獲得必要的資金， 公司可能無法開發其設施並投入生產。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月及六個月的未經審核財務資料所附的 資料乃根據中期財務資料公認會計原則及季度報告表格10-Q及S-X規則第10條的指示而編制。管理層認為，該等財務資料包括為公平列報本公司於該日期的財務狀況及該等期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性調整) 。截至2022年9月30日的6個月的經營業績並不一定表明全年或隨後任何其他中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。這些未經審計的財務報表及相關附註應與公司於2022年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2022年3月31日的經審計財務報表 一併閲讀。
截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的，但不包括公認會計準則要求的所有信息和附註，以完成財務報表。
整固
未經審計的簡明合併財務報表包括NaturalShrimp Inc.及其全資子公司、NaturalShrimp USA Corporation、NaturalShrimp Global，Inc.和Natural Aquatic Systems，Inc.的賬户。所有重要的公司間賬户和 交易已在合併中註銷。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
未經審核簡明綜合財務報表中的基本及攤薄每股收益或虧損(“EPS”)金額是根據ASC 260-10“每股收益”計算的，該準則確立了列報每股收益的要求。基本每股收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。稀釋每股收益以普通股和稀釋普通股的加權平均數為基礎。
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| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
股票等價物。基本每股收益的計算方法是將普通股股東(分子)可獲得的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數(分母)。
截至2022年9月30日的六個月，公司有A系列可轉換優先股的股份，按持有人的選擇權轉換為大約基礎普通股，E系列可贖回優先股
可轉換優先股標的股票可根據投資者的選擇進行轉換，轉換價格固定為$。
公允價值計量
Asc 主題820，“公允價值計量“要求某些金融工具在我們的資產負債表日期按其公允價值確認 。然而，其他金融工具，如債務債務，不需要按其公允價值確認，但公認會計原則提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值，無論它們在我們的資產負債表中是按公允價值確認還是按賬面價值確認。對於按公允價值確認的金融工具，公認會計原則要求按工具類型披露其公允價值，同時披露其他信息，包括在收入或其他綜合收入中確認的某些金融工具的公允價值變動。對於未按公允價值確認的金融工具，其公允價值的披露如下“金融 工具。”
非金融資產，如財產、廠房和設備，以及非金融負債，在公司的資產負債表中按賬面價值確認。公認會計原則不允許非金融資產和負債按其公允價值重新計量。然而，公認會計原則要求此類資產和負債在發生某些事件時重新計量至其公允價值，例如財產、廠房和設備的減值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露資產或負債的公允價值以及其他信息，包括重新計量發生期間在收入中確認的收益或損失。
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司沒有任何1級或2級資產和負債。
衍生工具和認股權證負債為第3級公允價值計量。
以下是截至2022年9月30日的6個月和截至2022年3月31日的年度內3級衍生品的活動摘要：
衍生品
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 衍生工具 期初負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 轉換或贖回時將 重新歸類為股權 | ||||||||
| 對衍生品的添加 | ||||||||
| 更改公允價值 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
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NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
於2022年9月30日，可轉換票據衍生負債的公允價值採用二項模型進行估計
，其投入如下：公司普通股價格為#美元；轉換價格為$；無風險利率：
於2022年3月31日，可轉換票據衍生負債的公允價值估計如下：公司普通股價格為#美元。；轉換價格為$；無風險利率為
擔保 責任
| 2022年9月30日 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 期初權證 負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加 以保證責任 | ||||||||
| 取消或行使時將 重新歸類為股權 | ||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在2022年9月30日，權證負債的公允價值是使用以下投入估算的：公司普通股價格為$。；無風險利率：
於2022年3月31日，認股權證負債的公允價值採用黑洞模型進行估計，其加權平均投入如下：公司普通股價格為$；無風險利率為
金融工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並根據ASC主題825的規定進行會計處理。“金融工具”。未經審核的簡明綜合資產負債表所反映的該等金融工具的賬面值(不包括貼現債務)接近公允價值。
現金 和現金等價物
就 未經審核簡明綜合現金流量表的目的而言，本公司將購買的三個月或以下期限的所有高流動性工具視為現金等價物。截至2022年9月30日和2022年3月31日沒有現金等價物 。
信用風險集中度
該公司在兩家金融機構維持現金餘額。該機構的賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達$
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| 目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
固定資產
設備 按歷史價值或成本列賬，並在相關資產的估計使用年限內使用直線折舊。預計使用壽命如下：
| 建築物 | |||
| 機器和設備 | |||
| 車輛 | |||
| 傢俱和固定裝置 |
維護和維修在發生時計入費用。在設備報廢或其他處置時，成本和累計折舊將從賬目中註銷，由此產生的收益或損失(如果有)將反映在運營中。
公司根據ASC 718對員工和非員工進行股票薪酬核算。“對員工的股票薪酬 “在授予之日根據獎勵的公允價值計量，並確認為必要的 員工服務期內的費用。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對普通股期權和認股權證進行公允價值估算，並對普通股發行的公司普通股收盤價進行估算。一旦發行了股票 ，就會計入相應的費用賬户。
無形資產
公司擁有在專利收購中收購的無形資產和許可權協議。本公司的專利
代表確定的活着的無形資產，將在專利的二十年期限內攤銷，除非在某個時候確定使用壽命小於專利的保護壽命。該公司的許可權將在十年的預期協議期限內按
直線攤銷。在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，專利攤銷為$
公司定期評估其有限壽命無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限。截至2022年9月30日，本公司認為無形資產的賬面價值仍可收回，不存在需要確認的減值。
長期資產減值
當事件和情況需要時，公司將定期評估將持有和使用的長期資產的賬面價值，並至少每年評估一次。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且低於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要根據預期 現金流量按與所涉風險相稱的比率貼現而釐定。待處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允價值有所減少。
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| 目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 2-重要會計政策摘要(續)
承付款 和或有
截至未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起，可能存在某些 情況，這可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能解決這些問題。本公司管理層及其法律顧問評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對公司的待決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠有關的或有損失時，公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未主張索賠的可取之處，以及所尋求或預期尋求的救濟金額的可取之處。
如果對或有事項的評估顯示很可能已發生重大損失，且負債金額可以估計，則估計負債將在本公司未經審計的簡明綜合財務報表中應計。 如果評估顯示潛在重大損失或有可能不可能發生，但合理地可能發生，或可能發生但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及可確定的可能損失範圍的估計 和材料。
損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保的性質將被披露 。
最近發佈的 會計準則s
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470- 20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同的會計(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中要求實體 將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算的現有指導意見；(2)修改了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並按股東權益分類的，刪除了股權分類所需的某些標準 ；以及(3)修訂ASC 260《每股收益》中的指引，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋每股收益 。此外，當票據可以現金或股票結算時，實體必須假定為計算稀釋每股收益時的股票結算。對於美國證券交易委員會申請者，不包括較小的報告公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期) 有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度 內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在採用的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度可能對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
截至2022年9月30日，財務會計準則委員會發布了幾個新的會計公告。如適用，本公司已採納或將採納其中的每一項聲明。管理層不相信採納上述任何會計聲明已對或將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
管理層對後續事件的評估
本公司評估自2022年9月30日資產負債表日起至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日為止發生的事件。根據審核，除附註11-後續事項所述外，本公司並無發現任何已確認或未確認的後續事項需要在未經審核簡明綜合財務報表中作出調整或披露。
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| 目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注： 3-固定資產
截至2022年9月30日和2022年3月31日的固定資產摘要如下：
9月30日， 2022 | 3月31日， 2022 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 汽車 和卡車 | ||||||||
| 固定資產 總資產 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產 淨資產 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併業務報表反映折舊費用約為#美元。
2022年7月3日，公司位於得克薩斯州拉科斯特的水處理和淨化系統所在的大樓(“水處理廠”)在一場大火中被完全燒燬。水處理廠是一座獨立的建築，由大約
注： 4-短期票據和信用額度
公司在第一資本銀行有一個營運資本信用額度，額度為$
該公司還在大通銀行擁有營運資金信用額度，額度為#美元。
注： 5-本票
本公司於2022年8月17日與一名投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA，投資者購買了一張本金總額約為#美元的有擔保本票(“票據”)。
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| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
附註 5-本票(續)
由於
公司將促使普通股在(A)紐約證券交易所或(B)納斯達克(在任何一種情況下，均為“上榜”)上市交易。如果公司在2022年11月15日之前仍未完成上行，則當時的未償還餘額將增加
注： 6-可轉換債券
2021年12月15日債券
本公司於2021年12月15日與投資者(“2021年12月投資者”)訂立證券購買協議(“2021年12月SPA”)。根據2021年12月SPA，投資者購買了本金總額約為$的有擔保本票
(“2021年12月票據”)。
自2021年12月票據發行日期起計6個月起，投資者有權贖回最多
美元
自2021年12月票據發行日起計
180天內，公司將獲得一份有效的註冊説明書或任何現有註冊説明書或招股説明書的補充
，註冊金額至少為$
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| 目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 6-可轉換債券(續)
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。 隨後，必須完成上行列表的日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日 ，不包括額外費用。公司將在收到這筆款項後十(10)天內，向2021年12月的投資者一次性支付相當於公司從預計將與上市相關的發售(無論是出售其普通股和/或優先股的股份)中收到的總收益的15%。如果公司不支付這筆款項， 當時的未償還餘額將增加10%。此外，公司有30天的時間擔保2021年12月的票據，並向2021年12月的投資者授予得克薩斯州和愛荷華州房地產的第一頭寸擔保權益，如果不在30天內完成，未償還餘額將增加15%。本公司被要求預留從其授權和未發行的普通股中獲得普通股 ，並添加普通股於2022年3月10日或之前存入股票儲備金。
2021年12月票據亦載有若干負面契諾及違約事件，除常見的違約事件外，包括
未能交付換股股份、本公司未能維持股份儲備、未經2021年12月投資者書面同意而發生基本交易、本公司於2021年12月向投資者發出書面通知而於20個交易日內進行普通股反向拆分、未能遵守或履行或違反任何契諾，以及本公司或其任何附屬公司違反任何其他協議所載的任何契諾或其他條款或條件。在發生違約事件時，投資者可根據其選擇權和單獨決定權，認為2021年12月的票據立即到期和應付。
轉換功能符合衍生工具的定義，因此需要分叉，並被計入衍生工具負債。
截至2022年9月30日，衍生工具的公允價值為$
注： 7-股東權益
優先股 股票
截至2022年9月30日和2022年3月31日，公司擁有面值為$的授權優先股股份 。在這一數額中，A系列優先股的股票已獲授權並已發行，B系列優先股 經授權和流通股，5,000股D系列優先股授權流通股 E系列優先股經授權並和分別是傑出的，和F系列優先股 的股票授權分別表現出色。
系列 E優先股
2022年6月16日，我們E系列可轉換優先股的一位持有人選擇根據E系列可轉換優先股指定證書 行使權利，獲得授予可轉換票據持有人的權利，乘以緊接轉換日期前十(10)個交易日內普通股的兩個最低成交量加權平均價格的平均值。由於換股價格調整類似於下一輪調整，而本公司尚未採納ASU 2020-06年度，故採用ASU 2017-11年度的會計處理方法，將調整視為觸發日期確認的或有利益換股特徵。截至2022年6月16日，該持有人持有940股E系列優先股。本公司分析了ASC 470-20《債務轉股及其他期權》項下的轉股特點，並以本公司普通股的市價進行對比
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
附註 7-股東權益(續)
到轉換價格，確定存在
$
在截至2022年9月30日的六個月內，E系列優先股的股票轉換為普通股 股票。
在截至2022年9月30日的三個月和六個月內，E系列優先股的受益轉換功能攤銷為$
向顧問公司發行普通股
2022年8月1日，公司發佈根據協議條款從2021年6月起向顧問出售普通股，將在專利批准後 發行。
2021年4月14日，根據2021年1月20日簽訂的諮詢服務協議，向顧問發行普通股，為期兩年。這些股票的公允價值為$。
根據商業協議發行的普通股
截至2022年6月22日，
期權 和認股權證
公司自成立以來未授予任何期權。
截至2021年12月15日發行可轉換債券時，所有已發行的權證均已確認為負債 ，原因是根據現有可轉換債券的轉換條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股份可供發行。
| F-89 |
| 目錄表 |
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簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注： 8-關聯方交易
應計 工資相關各方
將
計入隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的其他應計費用約#美元
獎金 薪酬相關方
2021年5月11日，公司向首席財務官支付了#美元的獎金
自然蝦 控股公司
本公司於2016年1月1日與股東NaturalShrimp Holdings，Inc.(“NSH”)訂立應付票據協議。
應付票據沒有固定的月度付款或到期日，息率為
期票 票據
2022年8月10日，該公司簽署了一項貸款協議，金額為$
股東説明
本公司已訂立數份營運資金票據，應付予新鴻基地產多名股東及董事前高管及本公司股東比爾·威廉姆斯，合共金額為$
股東
自二零一零年起，本公司開始與新鴻基的各股東訂立數筆應付流動資金票據，總額達$
| F-90 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注： 9-租契
2021年5月26日，該公司在德克薩斯州簽訂了兩層新辦公空間的轉租合同。租約於2021年8月1日開始，月租金為$
在2021年8月1日開始時，ROU和租賃負債計算約為$
2021年9月8日，公司簽訂了VOIP電話設備租賃協議。租期為60個月，每月租金約為$
注： 10-承付款和或有事項
執行 僱傭協議-傑拉爾德·伊斯特林
於二零一五年四月一日，本公司與時任本公司總裁的Gerald Easterling訂立僱傭協議，自二零一五年四月一日起生效(“僱傭協議”)。
僱傭協議可隨意終止，每份協議的基本年薪為#美元。
《僱傭協議》 包含某些限制性條款，涉及僱員終止僱傭協議後一年內的競業禁止、禁止招攬客户和禁止招攬員工。
| F-91 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注： 11-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表出具日為止發生的後續事件和交易進行了評估。基於本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。
合併 協議
於2022年10月24日，Comapny與本公司、Yotta Acquisition Corporation、特拉華州一家公司(“Yotta”)及Yotta Merger Sub，Inc.(一家內華達州公司及Yotta的全資附屬公司)訂立了一項合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“合併協議”)。合併協議及擬進行的交易(“交易”)已分別獲本公司、友達及合併附屬公司的董事會批准。
合併協議規定，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司作為合併中尚存的 公司(“尚存公司”)，在該等合併生效後，本公司將成為Yotta的全資附屬公司(“合併””)。此外，Yotta將更名為“NaturalShrimp，InCorporation”或公司指定的其他名稱。此處使用但未定義的其他大寫術語的含義與合併協議中賦予該等術語的含義相同。
合併協議規定向本公司證券持有人發行的總代價為Yotta普通股的股份(“收盤
合併對價股份”)，面值$每股(“Yotta股份”)，將在合併生效時間(“生效時間”)發行，外加額外的
根據合併協議的條款及條件，於生效時間，截至緊接生效日期前，每股已發行普通股 或根據下文所述條文被視為已發行的普通股將於緊接生效時間前轉換為可獲配發的結束合併對價股份及或有合併對價股份 (只要符合所需收入上限)。
根據合併協議的條款及本公司將根據合併協議與該等可換股證券的持有人訂立的協議，該等可換股證券將予註銷作為交換(本公司的A系列可換股優先股除外，面值為$現金支付或Yotta股票的每股(“A系列優先股”)如下： (I)在持有人的選擇下，購買普通股的每股已發行認股權證將被取消，以換取基於其價值的現金支付或普通股的現金支付，在每種情況下，均基於調整後的行使 價格以及合併協議和/或個別協議中另有規定，並且如果被視為行使，轉換為 普通股可分配的收盤合併對價股份和 或有合併對價股份的視為股份的權利；(Ii)本公司F系列可轉換優先股每股流通股，面值 $將按合併協議及/或該等個別協議所載的經調整的轉換率註銷及視作轉換為普通股，並轉換為有權收取該等被視為普通股的股份；及(Iii)本公司E系列可轉換優先股的每股流通股，面值為$每股(“E系列優先股”)的股份，將被註銷，並按合併協議及/或該等個別協議所載的經調整換算率 轉換為普通股，並轉換為有權收取結束合併代價股份及或有合併代價股份中普通股可分配部分的有關股份。此外，E系列優先股的每位持有人將有權在生效時獲得額外數量的收盤合併對價股票，以確保 Yotta股票的每股價值
| F-92 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 11-後續事件(續)
該股東有權收取的股份不少於任何Yotta股東當時持有的Yotta股份總額的每股價值(基於實際購買價格)，並計入該Yotta股東在合併結束前直接從Yotta收購的任何新發行的 Yotta股票(“結束”) (這將減少向本公司其他證券持有人發行的結束合併對價股份的數量)。 A系列優先股將被註銷和註銷，不進行任何轉換，也不支付對價。
此外，合併協議規定，根據本公司與二零二一年十二月投資者就二零二一年十二月SPA訂立的協議，視生效時間而定，可換股票據將予修訂以取消其兑換功能。此外，該協議將規定：(I)向投資者支付一筆金額，相當於(A)在有效時間保留在信託賬户中的金額的三分之一，或(B)$
本公司須於合併協議日期或2022年11月7日(“可轉換工具協議”)之日起14天內，與認股權證持有人、優先股東及投資者訂立上述所有協議。
重組 協議
本公司於2022年11月4日按上述條款與投資者訂立重組協議。對2021年12月的SPA進行了修訂和重述，取消了轉換功能和上行列表條款(見附註6)。此外，還修訂了到期日和強制性預付款條款。於2021年12月SPA尚未完成期間及於合併協議完成後3個交易日內，本公司將支付相等於(A)於生效時間(定義於合併協議)保留於信託賬户(定義於合併協議)的金額(在扣除任何經紀、承銷商、法律、會計或其他費用前計算)的三分之一或(B)$
於2022年11月5日，本公司與GHS訂立重組協議，據此，截至截止日期的E系列優先股及已發行認股權證的條款將予調整。未發行權證將被註銷，以換取相當於基於布萊克·斯科爾斯模型的權證公允價值的現金支付 ，行權價格將調整為緊接收盤日期 日前五個交易日內公司普通股平均成交量加權平均價格(“調整後行權價格”)的80%；或(B)截至生效時間，按布萊克·斯科爾斯模型公允價值計算的該數量的公司普通股、截止日期的認股權證股票數量和調整後的行權價格註銷並視為行使；因行使認股權證而到期應付持有人的本公司普通股股份被視為已發行予持有人，然後轉換為收取(I)每股結束合併代價(定義見合併協議)加(Ii)每股額外合併代價(定義見合併協議)的權利，當時並受合併協議所載或有事項規限。對於在生效時間之前發行的E系列優先股 ，這些優先股將被註銷，並被視為等於(I)所述價值$的公司普通股的 數量每股加上任何未支付的股息，乘以
| F-93 |
| 目錄表 |
NatURALSHRIMP 合併
簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日的三個月和六個月
(未經審計)
注 11-後續事件(續)
除以1.25，除以(Ii)本公司普通股在緊接截止日期前五個交易日內的平均成交量加權平均價格的80%。因轉換E系列可換股優先股而到期應付持有人的本公司普通股股份應視為已發行予持有人，並於生效時間 轉換為在合併協議所載當時及在符合合併協議所載或有事項的情況下收取(Y)每股收市合併代價加(Z)每股額外合併代價(如有)的權利。
GHS 採購協議
於2022年11月4日，本公司與GHS Investments LLC(“GHS”)訂立購買協議(“GHS購買協議”)，
根據該協議，本公司可要求GHS購買最多公司普通股的股份(“GHS購買股份”)，總購買價格最高可達$
“採購價”是指根據《全球統一制度採購協議》進行的採購，
如果GHS採購協議中規定的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則公司不應向GHS發送任何採購通知。
此外， 根據GHS採購協議的條款，自2022年11月4日起至(I)Yotta Merger Sub，Inc.將與本公司合併並併入本公司的交易結束 ，本公司作為尚存的公司(“合併”)； 及(Ii)首次交付GHS購買股份的12個月週年時，本公司或其任何附屬公司以現金代價、債務或其單位的組合發行普通股或普通股等價物 時，GHS有權參與任何融資，金額最高為後續融資的100% (“參與上限”)，條款、條件和價格與後續融資相同。合併後，參與的最高比例為後續融資的50%。
| F-94 |
| 目錄表 |
附件A
執行 版本
合併 協議
日期：2022年10月24日
由 和其中
NaturalShrimp 公司，作為公司，
Yotta 收購公司作為母公司，
和
Yotta Merge Sub，Inc.作為合併子公司
| 目錄表 |
目錄表
| 頁面 | |||||
| 文章 I | 定義 | A-2 | |||
| 1.1 | 定義 | A-2 | |||
| 1.2 | 施工 | A-12 | |||
| 文章 第二部分： | 合併 | A-13 | |||
| 2.1 | 合併 | A-13 | |||
| 2.2 | 合併 生效時間 | A-13 | |||
| 2.3 | 合併的效果 | A-13 | |||
| 2.4 | 美國 税收待遇 | A-13 | |||
| 2.5 | 《公司章程》；章程 | A-14 | |||
| 2.6 | 結業 | A-14 | |||
| 2.7 | 尚存公司的董事和高級管理人員 | A-14 | |||
| 2.8 | 董事和母公司的管理人員 | A-14 | |||
| 2.9 | 採取必要行動；進一步行動 | A-14 | |||
| 2.10 | 沒有 公司股本的進一步所有權 | A-14 | |||
| 文章 (三) | 合併的效果 | A-14 | |||
| 3.1 | 合併對公司股本的影響 | A-14 | |||
| 3.2 | 公司認股權證的處理 | A-16 | |||
| 3.3 | 可轉換票據的處理 | A-16 | |||
| 3.4 | 持異議的股份 | A-16 | |||
| 3.5 | 交出 並付款 | A-16 | |||
| 3.6 | 考慮事項 電子表格 | A-17 | |||
| 3.7 | 或有對價 | A-18 | |||
| 3.8 | 調整，調整 | A-19 | |||
| 3.9 | 無 小部分股份 | A-19 | |||
| 3.10 | 扣繳 | A-19 | |||
| 3.11 | 證書丟失或損壞 | A-19 | |||
| 文章 IV | 公司的陳述和保修 | A-19 | |||
| 4.1 | 企業 生存與力量 | A-19 | |||
| 4.2 | 授權 | A-20 | |||
| 4.3 | 政府授權 | A-20 | |||
| 4.4 | 不違反規定 | A-21 | |||
| 4.5 | 大寫 | A-21 | |||
| 4.6 | 企業記錄 | A-22 | |||
| 4.7 | 附屬公司 | A-22 | |||
| 4.8 | 同意 | A-22 | |||
| 4.9 | 財務報表 | A-22 | |||
| 4.10 | 故意省略了 | A-22 | |||
| 4.11 | 公司 美國證券交易委員會文檔 | A-23 | |||
| 4.12 | 未進行某些更改 | A-23 | |||
| 4.13 | 財產； 公司資產的所有權 |
A-23 | |||
| 4.14 | 訴訟 | A-24 | |||
| 4.15 | 合同 | A-24 | |||
| 4.16 | 許可證 和許可證 | A-25 | |||
| 4.17 | 遵守法律 | A-26 | |||
| 4.18 | 知識產權 | A-27 | |||
| 4.19 | 應付帳款；關聯貸款 | A-29 | |||
| 4.20 | 員工； 就業問題 | A-30 | |||
| 附件A-I |
| 目錄表 |
| 頁面 | |||||
| 4.21 | 扣繳 | A-32 | |||
| 4.22 | 員工 福利 | A-32 | |||
| 4.23 | 真正的 財產 | A-33 | |||
| 4.24 | 税務 事項 | A-34 | |||
| 4.25 | 環境法律 | A-35 | |||
| 4.26 | 不收取查找人費用 | A-36 | |||
| 4.27 | 董事和官員 | A-36 | |||
| 4.28 | 反洗錢法 | A-36 | |||
| 4.29 | 保險 | A-37 | |||
| 4.30 | 相關的 方交易 | A-37 | |||
| 文章 V | 母公司和合並子公司的陳述和擔保 | A-37 | |||
| 5.1 | 企業 生存與力量 | A-37 | |||
| 5.2 | 企業授權 | A-37 | |||
| 5.3 | 政府授權 | A-38 | |||
| 5.4 | 不違反規定 | A-38 | |||
| 5.5 | 發現者費用 | A-38 | |||
| 5.6 | 股票發行 | A-38 | |||
| 5.7 | 大寫 | A-38 | |||
| 5.8 | 提供的信息 | A-39 | |||
| 5.9 | 信託 基金 | A-39 | |||
| 5.10 | 上市 | A-39 | |||
| 5.11 | 董事會 批准 | A-40 | |||
| 5.12 | 母公司 美國證券交易委員會文檔和財務報表 | A-40 | |||
| 5.13 | 某些商業慣例 | A-40 | |||
| 5.14 | 反洗錢法 | A-41 | |||
| 5.15 | 關聯交易 | A-41 | |||
| 5.16 | 訴訟 | A-41 | |||
| 5.17 | 費用、債務和其他負債 | A-41 | |||
| 5.18 | 税務 事項 | A-41 | |||
| 文章 六、 | 待結案各方的契約 | A-42 | |||
| 6.1 | 開展業務 | A-42 | |||
| 6.2 | 排他性 | A-45 | |||
| 6.3 | 訪問信息 | A-45 | |||
| 6.4 | 通知 某些事件 | A-46 | |||
| 6.5 | 合作 與表格S-4/代理聲明；其他備案 | A-46 | |||
| 6.6 | 商業上合理的努力；進一步的保證；政府的同意 | A-49 | |||
| 6.7 | 納斯達克 上市要求 | A-50 | |||
| 6.8 | 董事和高級職員的賠償和責任保險 | A-50 | |||
| 6.9 | 保密性 | A-50 | |||
| 6.10 | 宣傳 | A-51 | |||
| 文章 第七章 | 公司契諾 | A-51 | |||
| 7.1 | 過渡期內無母公司證券交易 | A-51 | |||
| 7.2 | 公司的股東批准 | A-51 | |||
| 7.3 | 其他 財務信息 | A-51 | |||
| 7.4 | 鎖定協議 | A-52 | |||
| 7.5 | 可轉換公司證券和可執行公司證券 | A-52 | |||
| 7.6 | 納税申請 | A-52 | |||
| 附件A-II |
| 目錄表 |
| 頁面 | |||||
| 文章 (三) | 母公司和兼併子公司的契約 | A-53 | |||
| 8.1 | 信任 帳户 | A-53 | |||
| 8.2 | 兼併子公司的義務 | A-53 | |||
| 8.3 | 遵守SPAC協議 | A-53 | |||
| 8.4 | 家長 公開備案；納斯達克 | A-53 | |||
| 8.5 | 修訂 家長章程 | A-53 | |||
| 8.6 | 某些税務事項 | A-53 | |||
| 8.7 | 延長完成企業合併的時間 | A-54 | |||
| 8.8 | 第16條有關事宜 | A-56 | |||
| 8.9 | 關閉後的 董事 | A-56 | |||
| 8.10 | 假設 或擔保某些公司債務 | A-56 | |||
| 文章 九 | 關閉前的條件 | A-56 | |||
| 9.1 | 當事人義務的條件{br | A-56 | |||
| 9.2 | 對母公司和合並子公司義務的條件 | A-57 | |||
| 9.3 | 公司義務的條件 | A-58 | |||
| 文章 X | 終止 | A-59 | |||
| 10.1 | 非默認終止 | A-59 | |||
| 10.2 | 默認情況下終止 | A-59 | |||
| 10.3 | 終止的影響 | A-60 | |||
| 10.4 | 解約費 | A-60 | |||
| 文章 XI | 其他 | A-60 | |||
| 11.1 | 通告 | A-60 | |||
| 11.2 | 修訂；豁免；延期；補救措施 | A-61 | |||
| 11.3 | 公平的討價還價；不推定起草人 | A-61 | |||
| 11.4 | 非生存 | A-62 | |||
| 11.5 | 費用 | A-62 | |||
| 11.6 | 無 分配或委派 | A-62 | |||
| 11.7 | 治理 法律 | A-62 | |||
| 11.8 | 對應方； 電子簽名 | A-62 | |||
| 11.9 | 完整的 協議 | A-62 | |||
| 11.10 | 可分割性 | A-62 | |||
| 11.11 | 進一步的 保證 | A-62 | |||
| 11.12 | 第三方受益人 | A-62 | |||
| 11.13 | 信託 賬户豁免 | A-62 | |||
| 11.14 | 無 其他陳述；不信任 | A-63 | |||
| 11.15 | 放棄陪審團審判 | A-64 | |||
| 11.16 | 向司法管轄區提交 | A-65 | |||
| 11.17 | 補救措施 | A-65 | |||
| 11.18 | 無追索權 | A-65 | |||
| 11.19 | 特權通信 | A-66 | |||
| 證物A- | 公司支持協議表格 | ||
| 證據B-- | 家長支持協議表格 | ||
| 附件C-1- | 公司禁售協議表格 | ||
| 附件C-2- | 贊助商禁售協議表格 |
| 附件A-III |
| 目錄表 |
合併 協議
本合併協議日期為2022年10月24日(此“協議)，是由NaturalShrimp Inc. 一家內華達州公司(The公司)，Yotta收購公司，特拉華州的一家公司(父級“)， 和Yotta Merger Sub，Inc.，Inc.，一家內華達州公司(”合併子“)及母公司的全資附屬公司。
獨奏會：
| I. | The Company and its Subsidiaries (the “集團公司)是一羣水產科技公司，從事開發專有技術以生產新鮮的美食級蝦的業務(由公司集團進行，業務”); |
| 二、 | 母公司 是為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而成立的空白支票公司，合併子公司是母公司的全資子公司； |
| 三. | 合併 子公司將與公司合併並併入公司(“合併“)根據本協定和內華達州修訂法令第92A章(”NRS“)， 之後，公司將成為倖存的公司(”倖存的公司”) and a wholly-owned subsidiary of Parent; |
| 四、 | 該公司在合併前的估值預計為175,000,000美元； |
| V. | 在簽署本協議的同時，作為母公司和公司簽訂本協議的條件和誘因，公司證券持有人在附表I本合同簽訂並交付《支持協議》，基本上採用本協議所附的形式Exhibit A (each, a “公司支持協議“)，據此，每個該公司證券持有人，只要該公司證券持有人當時擁有有權投票的公司證券，已同意投票贊成批准本協議、批准合併和本協議擬進行的其他交易； |
| 六、六、 | 在簽署本協議的同時，作為公司簽訂本協議的條件和誘因，保薦人正在簽訂並交付一份支持協議，實質上是 以本協議附件的形式附件B (the “家長支持協議“)， 保薦人同意(I)不轉讓或贖回保薦人持有的任何母公司普通股，以及(Ii)在母公司股東大會上投票贊成通過和批准每一項母公司提案； |
| 七、 | 作為完成交易的條件和誘因，贊助商和母公司將簽訂並交付保薦人沒收協議，據此，保薦人同意在交易結束時沒收保薦人持有的35%的母公司普通股，並向現有母公司股東發行不超過同等數量的母公司普通股 根據簽署不贖回協議的母股東所代表的股份總數，按比例執行不贖回協議 (“保薦人沒收股份”). |
| 八. | 出於美國聯邦所得税的目的，本協議各方擬將合併 視為守則第368(A)節所指的重組，本公司董事會及母公司及合併子公司董事會已批准此 同意並打算構成財政部條例第1.368-2(G)節所指的重組計劃；和 |
| IX. | 本公司、母公司和合並子公司的董事會已一致(I)批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易以及他們已經或將參與的其他協議，包括合併，以及(Br)按照本協議或本協議規定的條款和條件，履行各自在本協議或本協議下的義務，(Ii)確定本協議和此類交易是可取的，符合以下各方的最佳利益：他們和他們各自的股東，並(3)決定建議他們各自的股東批准合併和這類其他交易，並通過本協議和他們已經或將成為締約方的附加協議以及履行這些協議一方履行其在本協議和本協議下的義務。 |
| 附件A-1 |
| 目錄表 |
在對本協議中規定的相互契約和承諾以及其他良好和有價值的對價進行審議時，雙方同意如下：
文章 i 定義
1.1 定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下術語的含義：
“2022年第二季度財務報表“是否具有在第7.3條.
“行動“ 指由任何主管當局或在任何主管當局面前進行的任何法律訴訟、索賠、聽證、法律程序或調查，包括任何審計、索賠或税款評估 。
“其他 協議“指《註冊權協議》、《公司支持協議》、《母公司支持協議》、《公司禁售協議》、《贊助商鎖定協議》和《贊助商沒收協議》。
“額外的 延長期“是否具有在第8.7(C)(I)條.
“其他 母公司美國證券交易委員會文檔“是否具有在第5.12(A)條.
“每股額外的 合併考慮事項“指根據本協議，按比例支付給或有合併對價接受者的或有合併對價股份部分，如有，在結束對價電子表格中就公司普通股 股份規定。
“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“協議“ 具有序言中所述的含義。
“備選方案 “是否具有在第6.2(B)條.
“替代交易 “是否具有在第6.2(A)條.
“修訂 家長章程“是否具有在第6.5(E)條.
“年度財務報表 “是否具有在第4.9(A)條.
“反腐敗法律 “是否具有在第4.28(A)條.
“適用的 税“指2020-65年國税局公告中定義的税種(以及州或地方税收適用法規定的任何相應税種)。
“適用工資 “指2020-65年國税局公告中定義的工資(以及州或地方税收適用法規定的任何相應工資)。
“合併條款 “是否具有在第2.2條.
“權威“ 指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治區，或此類政府或政治區的任何機構或機構，或行使行政、立法、司法、監管或行政職能的任何自律組織或其他非政府監管當局或準政府當局(以該組織或當局的規則、條例或命令具有法律效力為限)，或具有管轄權的任何仲裁員、法院或仲裁庭。
“資產負債表 表指本公司截至2022年3月31日經審計的綜合資產負債表(資產負債表日期”).
“書籍 和記錄“指個人擁有或控制的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各種記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，其中以其他方式反映了個人的資產、業務或其交易，但股票賬簿和會議記錄除外。
| 附件A-2 |
| 目錄表 |
“分手費 “是否具有在第10.3條.
“業務“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。
“營業日 天“指週六、週日或法定假日以外的任何一天，紐約的商業銀行機構被授權在這一天關門營業，但由於”待在家裏“、”原地避難“、”非必要的員工“或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約商業銀行機構的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這些日子對客户開放，則不在此限。
“計算 期間“是否具有在第3.7(A)條.
“關愛 法案“指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
“更改控件中的 “就任何人而言，指(I)任何交易或一系列相關交易，導致任何人(Br)或”集團“(《交易法》第13(D)(3)條所指的)獲得佔母公司總投票權50%以上的股權，或(Ii)在合併的基礎上出售或處置該人及其子公司的全部或實質所有資產，在每一種情況下，除非一筆或一系列關聯交易導致該人(或該人的任何繼承人)當時未償還的有表決權證券的總投票權的至少50%在該交易(或一系列關聯交易)完成後立即 由分別是受益所有人的個人和實體(或該等個人和實體的關聯公司)直接或間接擁有(根據《交易法》第13(D)條的含義)。在緊接該等交易(或一系列相關交易)前，持有該人士(或該人士的任何繼承人)至少50%的股權。
“結業“ 具有中提出的含義第2.6節.
“關閉 考量電子表格“指本公司在結算前編制並交付給母公司的最後一份對價電子表格第3.5條.
“截止日期 “是否具有在第2.6節.
“收盤匯率 “係指：(I)就根據下列規定擁有或當作擁有的公司普通股股份而言第3.1(C)條 和第3.2節，E系列可轉換優先股持有人，將(A) 收盤合併對價股份除以(B)完全稀釋的公司股份和(Ii)根據以下條件擁有或被視為擁有的公司普通股所獲得的商數第3.1(C)條和第3.2節，由E系列可轉換優先股持有人以外的公司 股東除以(A)收盤合併對價股份減去根據下列公式向該股東發行的母公司普通股股份而獲得的商數第3.2(C)(Ii)(B)條 由(B)完全稀釋的公司股份。
“結束 合併對價股份“指根據以下規定可發行的17,500,000股母公司普通股第3.5條，以 為調整對象，如中所述第3.8條.
“收盤 每股合併對價“指就一股公司普通股而言，相當於適用收盤價換股比率的母公司普通股數量。
“眼鏡蛇“ 統稱為ERISA第601至606節和《守則》第4980B節的要求。
“代碼“ 是指1986年的《國內税法》。
“公司“ 具有序言中所述的含義。
“公司註冊章程 “指公司的公司章程，最初於2008年7月3日提交給內華達州州務卿，現已修訂。
“公司 股本“指公司普通股和公司優先股。
“公司 普通股“指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“公司 同意“是否具有在第4.8條.
| 附件A-3 |
| 目錄表 |
“公司 獨家授權的IP“指向本公司 集團的任何成員單獨和獨家授權的所有公司許可的IP。
“公司 財務報表“是否具有在第4.9(A)條.
“公司 集團“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“公司 信息系統“是否具有在第4.18(N)條.
“公司 IP“統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的知識產權。
“公司 授權的IP“指由第三人擁有並授權給公司集團任何成員的所有知識產權，或公司集團任何成員以其他方式有權使用的所有知識產權。
“公司 禁售協議“指實質上與本協議所附格式相同的協議附件C-1限制出售、轉讓或以其他方式處置某些公司證券持有人在合併結束時收到的母公司普通股股份 。
“公司 擁有知識產權“指由本公司集團任何成員擁有或聲稱擁有的所有知識產權，在每一種情況下，無論是獨家、與另一人共同擁有還是以其他方式擁有。
“公司 優先股“統稱為(1)公司A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，(2)公司B系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，(3)公司D系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，(4)公司E系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元， 和(5)公司F系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元。
“公司 產品“指公司集團正在或以前研究、測試、開發、商業化、製造、銷售或分銷的任何產品，以及公司集團有權 接受付款的所有產品(如有)。
“公司 美國證券交易委員會文檔“是否具有在第4.11(A)條.
“公司 證券指公司普通股、公司優先股和公司認股權證。
“公司 證券持有人“指持有公司證券的每一人。
“公司 股票證書“是否具有在第2.10節.
“公司 股東“指在任何給定時間公司股本的持有者。
“公司 股東審批“是否具有在第4.2(B)條.
“公司 股東書面同意“是否具有在第7.2(A)條.
“公司 股東書面同意截止日期“是否具有在第7.2(A)條.
“公司 認股權證“指購買已發行及未行使的公司股本股份的每份認股權證(全部或部分)。
“機密信息 “指與本公司集團或本公司集團的任何供應商、客户或代理商的業務和事務有關但尚未向公眾公開的任何信息、知識或數據，包括保密的知識產權。
“保密協議 “指本公司與母公司之間於2022年8月22日簽署的保密協議。
“考慮事項 電子表格“是否具有在第3.5(A)條.
“臨時合併考慮對象 “指就已達到的每個收入門檻而言，本公司股東 於緊接生效時間前有權根據結算對價電子表格 收取或有合併對價股份。
| 附件A-4 |
| 目錄表 |
“或有合併對價股份 “是否具有在第3.7(A)條.
“可兑換的 備註“指公司向斯特特維爾資本有限責任公司發行的初始金額為16,320,000.00美元的有擔保可轉換本票，生效日期為2021年12月15日。
“合同“ 指本公司集團任何成員作為當事方或其任何相應財產或資產受其約束的租賃和所有其他合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、銷售和採購訂單及類似文書。
“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。
“版權所有 個許可證“是指軟件的所有許可證或其他合同，作為使用、修改或分發該軟件的條件， 該軟件合併、派生或隨該軟件一起分發的其他軟件或技術(I)被披露或以源代碼形式分發，(Ii)被許可用於製作衍生作品，或(Iii)可免費或 免費再分發。
“版權“ 具有”知識產權“的定義所規定的含義。”
“數據保護法 “指在任何適用司法管轄區內與個人信息的處理、隱私、安全或保護有關的所有適用法律，以及據此發佈的所有法規或指南。
“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。
“持異議的股份 “是否具有在第3.4條.
“域名 名稱“是否具有定義中所述的含義”知識產權.”
“效應“ 具有”重大不利影響“的定義中規定的含義。”
“生效時間 “是否具有在第2.2條.
“可執行性 例外“是否具有在第4.2(A)條.
“環境法律 “指禁止、管制或控制任何危險物質或任何危險物質活動的所有適用法律，包括1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、1976年的《資源回收和保護法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。
“股權 權益“對任何人而言，指該人的任何股本，或該人的任何其他所有權、成員資格、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利，或該人或其任何關聯公司的任何債務、證券、期權、認股權證、催繳、認購或其他權利或權利，或可轉換為、可行使或可交換的，或給予任何人任何權利或權利以獲取任何該等股本或其他所有權、合夥企業、投票權、合資企業、股權、權益、在所有情況下，該人或其任何關聯公司的優先購買權、股票增值、 虛擬股票、利潤分享或類似權利，無論是否已歸屬，或任何類似的證券或權利，無論是否已歸屬，直接或間接基於任何此類股本或其他所有權、合夥企業、投票權、合資企業、股權、優先購買權、股票增值、 虛擬股票、利潤分享或類似權利的價值或價格而衍生或提供任何經濟利益的任何類似證券或權利，無論是否已歸屬。
“ERISA“ 指1974年《僱員退休收入保障法》。
“ERISA 分支機構“指本守則第414(B) 或(C)(O)節所述集團成員的每一實體、行業或業務，包括本公司集團。
“交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。
“Exchange 代理“是否具有在第3.5(A)條.
“交易所 基金“是否具有在第3.5(A)條.
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| 目錄表 |
“排除的 物質“指下列任何一種或多種情況：(1)一般經濟或政治情況；(2)一般影響此人或其附屬公司所在行業的情況；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾及任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義、國際或國家政治狀況，或其升級或惡化；(V)(A)適用法律(包括與新冠肺炎疫情有關)或會計規則(包括美國公認會計原則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋，或(B)美國證券交易委員會或其他美國聯邦監管機構對先前會計規則的新聲明或解釋；(Vi)本協議預期進行的交易的公告、待決或完成；(Vii)任何自然災害或人為災難、天災、流行病或流行病，包括 新冠肺炎大流行(包括為應對新冠肺炎而採取或避免採取的任何行動)或其惡化；(Viii) 一方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(應理解為： 在確定是否有實質性不利影響時，可考慮導致或導致此種失敗的非排除事項的事實或事件)；(Ix)根據本協議明確要求採取的任何行動；或(X)由母公司或合併子公司採取的任何行動或應母公司或合併子公司的要求採取的任何行動對公司的影響，或公司採取或應公司要求採取的任何行動對母公司和/或合併子公司或母公司的影響；提供, 然而，，上述第(I)至(V)款和第(Vii)款中規定的免責條款不適用於母公司和合並子公司或公司集團作為一個整體受到不成比例的影響的範圍， 任何該等免責條款或因任何該等免責條款而導致的任何變更、事件或發展相對於參與其經營的行業的所有其他類似的 公司而言，不適用。
“出口管制法律 “是否具有在第4.28(A)條.
“延期費用 “是否具有在第8.7(C)(I)條.
“延期 提案“是否具有在第8.7(C)(I)條.
“擴展名 代理語句“是否具有在第8.7(C)(I)條.
“延期 股東大會“是否具有在第8.7(C)(Iii)條.
“第一個 延長期“是否具有在第8.7(A)條.
“第一年收入門檻 “是否具有在第3.7(A)條.
“FFDCA“ 具有中提出的含義第4.17(A)條.
“外國 反腐敗法“是否具有在第4.17(A)條.
“表格 S-4“是否具有在第6.5(A)條.
“聯邦貿易委員會 法案“是否具有在4.17(a).
“完全稀釋的公司股票“指的是求和(I)在生效時間之前發行和發行的所有公司普通股，不重複；加(Ii)公司優先股的所有股份(根據以下規定轉換為公司普通股)第3.1(C)條)在緊接生效時間 之前發行和未清償的；加(3)公司普通股或公司優先股(按轉換為公司普通股基礎)的所有股份 按照下列規定到期應付公司認股權證持有人的股份第3.2節; 加(Iv)本公司所有普通股及所有公司優先股(按轉換為公司普通股基準)，可於轉換、行使或交換本公司任何其他可轉換為或可交換或可行使公司股本的其他貨幣證券時發行。
“危險材料 指任何當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學物質、物質或廢物，包括但不限於被指定為“危險物質”、“危險廢物”或“危險材料”的任何物質、排放物、化學物質或廢物。
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| 目錄表 |
“危險的 材料活動“應指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、 釋放、他人接觸、銷售、貼上標籤或分發任何有害物質或含有危險物質的任何產品或廢物，或用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤，支付廢物費用或收費 (包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。
“負債“ 就任何人而言，無重複地指(I)該人對借款的所有義務，包括與之有關的所有利息、費用和費用，(Ii)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務， (Iii)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就該人購買的財產所承擔的所有義務，(Iv)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但因在正常業務過程中產生的貨品和服務而應向債權人支付的符合以往慣例的賬款除外)、(V)其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利或有權以該債務或其他方式予以擔保) 該人所擁有或取得的財產的任何留置權或擔保權益，不論是否已承擔由此擔保的債務，(Vi)根據美國公認會計原則，租賃規定須作為資本租賃入賬的該人的所有義務，(Vii)該人對另一人的債務的所有擔保(公司集團成員對公司集團另一成員的債務的擔保除外)，(Vii)該人關於任何對衝義務的所有責任，包括利率或貨幣互換、套圈、上限或類似的對衝義務，(Ix)根據任何退休或非限定遞延補償計劃或安排而產生的任何無資金來源或資金不足的負債，以及任何已賺取但未支付的補償(包括薪金、獎金及帶薪假期)，但截至當月期末已賺取但未支付的補償除外，(X)長期和短期遞延收入, (Xi)本公司根據CARE法案或新冠肺炎 選擇延期的任何義務，包括任何遞延租金或遞延税款，以及與本公司根據CARE法案及其適用規則和法規獲得的任何貸款或其他刺激方案相關的任何負債，以及(Xii)產生任何 該等債務的任何協議。
“知識產權 “指與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利，無論是註冊的、未註冊的還是可註冊的，只要在特定司法管轄區內得到承認：發現、發明、想法、技術、專有技術、商業祕密和軟件，在每種情況下，無論是否可申請專利或可享有版權(包括專有或機密信息、系統、方法、流程、程序、實踐、算法、公式、技術、知識、結果、協議、模型、設計、圖紙、規格、材料、技術數據或信息以及與開發有關的其他信息)， 營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造)(統稱為，商業祕密)；商號、商標、服務標誌、商品外觀、產品配置、其他原產地標識、其註冊或註冊申請 ，以及與上述(統稱)有關的商譽。商標)；專利、專利申請、實用新型、工業品外觀設計、補充保護證書和發明證書，包括所有補發、續展、分部、部分續展、複審、續展、對應、延期和驗證(統稱為 )專利著作權作品、著作權、可著作權材料、著作權登記和版權登記申請(統稱為，版權)；以及域名和URL(統稱為，域名“)、 社交媒體帳户和其他知識產權、其所有實施例和固定裝置以及相關文檔和註冊 以及對其的所有添加、改進和加入。
“過渡期 期間“是否具有在第6.1(A)條.
“國際貿易管制法“具有中所述的含義第4.28(A)條.
“IP 分配協議“是否具有在第4.20(H)條.
“IP 合同“統稱為對企業經營有重大影響的任何和所有合同，在任何情況下，公司集團(I)的任何成員被授予權利(包括選擇權、首次要約權、首次要約權、首次談判權等)，而 公司集團的任何成員是其中一方，或其任何財產或資產受其約束。”在第三人的任何知識產權中或對第三人的任何知識產權 ，(Ii)向第三人授予對本公司集團擁有或聲稱擁有的任何知識產權的權利(包括選擇權、第一要約權、第一次拒絕、首次談判等) 或(Iii)已簽訂不就任何知識產權(包括和解協議和共存安排)主張或起訴的協議， 在每一種情況下，除(A)一般商業軟件(包括
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公開的 可用軟件)或託管服務，(B)客户、分銷商或渠道合作伙伴以公司的標準格式簽訂的合同，(C) 以公司的標準格式與公司集團的員工或承包商簽訂的合同，以及(D)在正常業務過程中與過去的慣例一致的慣例保密協議(第(A)-(D)子部分，統稱為標準合同 ”).
“首次公開募股(IPO)“ 指根據日期為2022年4月19日的招股説明書進行的母公司首次公開募股。
“公司知識 ” or “據公司所知，“指經過合理查詢後，對傑拉爾德·伊斯特林、威廉·德爾加多和託馬斯·昂特邁爾的實際瞭解。
“家長知識 “是指陳輝和羅伯特·拉貝經過合理詢問後所知道的實際情況。
“法律“ 指任何國內或國外、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法規、規章或規章。
“租契“ 統稱為下列租賃附表1.1(B)附於此，以及在其租賃的房屋上豎立的所有固定裝置和裝修。
“提交函的字母 “是否具有在第3.4(B)條.
“留置權“就任何財產或資產而言， 是指與該財產或資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、債權、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何 的任何協議。
“材料 不良影響指任何事實、效果、事件、發展、變化、事實狀態、條件、情況或事件( 效應“)個別地或與一個或多個其他同期影響一起，(I)已經或合理地預計將對公司及其子公司的財務狀況、資產、負債、業務或經營結果產生重大不利影響，一方面對公司及其子公司產生重大不利影響，另一方面對母公司和合並子公司產生重大不利影響，在每種情況下都視為一個整體，或(Ii)防止或實質性損害或合理地預期本公司的能力，一方面對母公司和合並子公司產生不利影響，另一方面，根據本協議的條款和條件完成本協議所設想的合併和其他交易；提供, 然而，實質性不利影響不應被視為包括排除物質造成的影響(且僅限於此類影響的程度)。
“材料 合同“是否具有在第4.15(A)條。“材料合同”一詞不應包括 同時屬於計劃的任何合同。
“最高 或有合併對價股份“是否具有在第3.7(A)條.
“合併“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。
“合併 對價股份“統稱為收盤合併對價股份和或有合併對價股份，或有合併對價持有人根據本協議條款有權獲得的任何部分。
“合併 子公司“具有序言中所闡述的含義。
“合併 子普通股“是否具有在第5.7(B)條.
“納斯達克“ 指納斯達克股票市場有限責任公司。
“NRS“ 具有本協議朗誦部分中規定的含義。
“報價 文檔“是否具有在第6.5(A)條.
“訂單“ 指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規定、裁定、裁決、規則或同意。
“職業安全與健康管理局“ 具有中提出的含義第4.20(K)條.
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| 目錄表 |
“其他 申請“指根據交易法、證券法或任何其他美國聯邦、外國或藍天法律，除美國證券交易委員會聲明和其他要約文件外，母公司必須提交的任何文件。
“在 截止日期之外“是否具有在第10.1(A)條.
“父級“ 具有序言中所述的含義。
“母公司 董事會推薦“是否具有在第5.11(A)條.
“母公司 普通股“指母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
“家長 律師“是否具有在第11.19條.
“父方 方“是否具有在第五條.
“母公司 私募認股權證指在首次公開招股完成時以私募方式向保薦人發行的每份認股權證，使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股母公司普通股。
“父級 特權通信“是否具有在第11.19條.
“父級 建議書“是否具有在第6.5(E)條.
“家長 公共授權書“指作為母單位的一部分發行的每份認股權證。
“母公司 美國證券交易委員會文檔“是否具有在第5.12(A)條.
“母公司 股東審批“是否具有在第5.2節.
“家長會議 股東大會“是否具有在第6.5(A)條.
“家長 支持協議“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“父 單位“指在首次公開招股中發行的每個母公司單位，包括(I)一股母公司普通股，(Ii)一份認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股母公司普通股，以及(Iii)一家母公司在完成業務合併後獲得十分之一母公司普通股的權利 。
“家長 保證書“是指父母各自的私人認股權證和父母的公共認股權證。
“專利“ 具有在定義中給出的含義”知識產權.”
“許可證“ 指根據適用法律，本公司集團任何成員為開展業務而需要獲得和維護的每個許可證、特許經營權、許可證、訂單、批准、同意或其他類似授權。
“允許 留置權“指：(1)已提供給父母的所有權保險保單中披露的所有缺陷、例外情況、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)技工、承運人、工人、修理工和 在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，其數額(A)不拖欠或出於善意提出爭議，(B)對公司的業務、運營和財務狀況並不重要，無論是單獨的還是合計的，以及(C)不是由於公司集團成員違反、違約或違反任何合同或法律；(Iii)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的程序進行善意爭奪的税款的留置權(並且已根據美國公認會計原則在財務報表中為其建立了足夠的應計項目或準備金)；。(Iv)留置權、產權瑕疵或不規範的所有權以及其他產權缺陷，這些對有關人員的經營不太可能是 重大的。(V)地役權、通行權和其他類似的產權負擔，不對受其影響或受其影響的財產或資產的使用造成實質性影響，或以其他方式對此類財產的業務經營造成重大損害；和(Vi)附表1.1(C).
“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。
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“個人信息 “指：(I)單獨或與其他數據或信息結合識別一個自然人的任何數據或信息(包括該人的姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、財務帳號或信用卡號碼、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、用户識別碼和密碼、賬單和交易信息、醫療、健康或保險信息、出生日期、教育或就業信息、車輛識別號、IP地址、Cookie識別符、或識別或與個人自然人或此人的車輛、瀏覽器或設備有關的任何其他號碼或識別符)；或(Ii)構成個人數據、個人健康信息、受保護健康信息、個人身份信息、個人信息或任何數據保護法規定的類似術語的任何其他數據 或信息。
“平面圖“ 是指ERISA第3(3)節所指的每個”員工福利計劃“和所有其他補償和福利 計劃、政策、方案、安排或薪資慣例，但不包括ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃，以及其他各種股票購買、股票期權、限制性股票、遣散費、留任、僱用(不包括以前提供給母公司的、可”隨意“終止的、不受本公司集團任何合同義務約束的聘用書)。或類似的支付)、諮詢、控制權變更、 獎金、獎勵、遞延薪酬、員工貸款、附帶福利和其他福利計劃、協議、計劃、政策、承諾 或其他安排，無論是否受ERISA約束(包括目前有效或未來需要的任何相關資助機制)， 無論是正式或非正式的、口頭或書面的，在每種情況下，都是由公司集團贊助、維護、出資或要求向 出資的，或者根據這些安排，公司集團有任何當前或潛在的責任。
“完成前的 個項目“是否具有在第11.19條.
“隱私政策 “是否具有在第4.18(K)條.
“過程,” “已處理” or “正在處理中“指對個人信息或個人信息集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動方式，例如收集、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬。
“招股説明書“ 指母公司於2022年4月19日向美國證券交易委員會(檔號333-263415)提交的最終招股説明書。
“Proxy 語句“是否具有在第6.5(A)條.
“公開提供的軟件 “指包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、”CopyLeft“、開放源碼軟件(例如Linux)或類似許可和分發模式分發的任何軟件的每個軟件，包括但不限於以下任何一種：(I)GNU通用公共許可證(GPL)或更小的/庫GPL(LGPL)；(Ii) 藝術許可證(例如Perl)；(Iii)Mozilla公共許可證；(Iv)Netscape公共許可證；(V)Sun社區源代碼許可證 (SCSL)；(Vi)Sun行業源代碼許可證(SISL)；以及(Vii)ApacheServer許可證，包括根據版權許可獲得許可的所有軟件 ，以避免產生疑問。
“真正的 財產“統稱為：所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上或附屬的所有建築物、固定附着物、固定附着物、裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及附屬於其的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。
“已註冊 獨家許可的IP“指作為註冊或申請註冊標的的所有公司獨家許可的知識產權，包括已頒發的專利和專利申請。
“已註冊 擁有的IP“是指構成公司的所有知識產權或以公司集團任何成員的名義提交的知識產權， 並且在每一種情況下都是註冊或註冊申請的標的，包括已頒發的專利和專利申請。
“註冊 權利協議“”指登記權協議，格式為和物質 母公司和公司雙方同意的。
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| 目錄表 |
“代表“ 指當事人的高級職員、董事、附屬公司、經理、顧問、僱員、代表和代理人。
“必需的 個父建議書“是否具有在第6.5(E)條.
“收入 門檻“是否具有在第3.7(A)條.
“S-4生效日期“是否具有在第6.5(C)條.
“制裁 法律“是否具有在第4.28(A)條.
“美國證券交易委員會“ 指證券交易委員會。
“美國證券交易委員會 聲明“指表格S-4，包括初步或最終形式的委託書，以及對其的任何修正或補充。
“第二個 延長期“是否具有在第8.7(B)條.
“第二年收入門檻 “是否具有在第3.7(A)條.
“證券法 “指經修訂的1933年證券法。
“發起人 沒收股份“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“軟件“ 指任何形式的計算機軟件、程序和數據庫(包括開發工具、庫函數和編譯器)，包括位於或作為互聯網網站的 、網站內容、鏈接、源代碼、目標代碼、操作系統、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表單、處理方法、軟件引擎、平臺和數據格式，以及所有 版本、更新、更正、增強和修改，以及所有相關規範、文檔、開發人員説明、 註釋和註釋。
“贊助商“ 指Yotta Investments LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“贊助商 沒收協議“指形式上的保證人沒收協議和實質內容母公司和公司都同意。
“贊助商 鎖定協議“指實質上與本協議所附格式相同的協議附件C-2限制出售、轉讓或以其他方式處置發起人持有或收到的母公司普通股股份。
“標準 制定協議“是否具有在第4.18(O)條.
“標準合同 “具有知識產權合同定義中規定的含義。
“標準制定主體 “是否具有在第4.18(O)條.
“子公司“對於任何人來説， 是指至少50%的股本或其他股權或有投票權的證券由該人控制或直接或間接擁有的每個實體。
“倖存的 公司“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
“有形的 個人財產“指本集團擁有或租賃的所有有形個人財產及其權益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通訊設備、汽車、實驗室設備及其他設備。
“退税 “指任何報税表、信息申報單、聲明、退款或信用申索、報告或任何類似聲明，以及對其的任何修訂，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、合併、合併、統一或其他方式提交或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付税款或實施任何與任何税收有關的法律有關。
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“税金“ 是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何税收、收費、費用、徵税、海關、關税、欠税或由任何税務機關施加的任何種類或性質的其他評估(包括任何收入(淨收入或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價計價、特許經營、許可證、欺詐、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、記錄、(br}最低、備選最低)，以及與之相關的任何利息、罰款、附加税或附加額。
“徵税當局 “指國税局和負責徵收、評估或徵收任何税項或執行與任何税項有關的任何法律的任何其他機構。
“交易 祕密具有“知識產權”定義中所給出的含義。
“商標“ 具有在定義中給出的含義”知識產權.”
“交易 訴訟“是否具有在第6.6(C)條.
“信任 帳户“是否具有在第5.9節.
“信託 協議“是否具有在第5.9節.
“信託 基金“是否具有在第5.9節.
“受託人“ 具有中提出的含義第5.9節.
“未經審計的 財務報表“是否具有在第4.9(A)條.
“美國“是指一致適用的美國公認會計原則。
“警告 行為“指經修訂的1988年《工人調整、再培訓和通知法》。
1.2 施工.
(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、時間表和展品的交叉引用。字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。
(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”以及類似含義的術語是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除文意另有所指外，“一方”指本協議的簽署方。
(C) 除文意另有所指外，單數或複數或男性、女性或中性性別的任何用法均包括其他性別； “包括”一詞指“包括但不限於”；“或”一詞指“和/或”； “任何”一詞指“任何一項、多項或全部”；除另有説明外，任何財務或會計術語具有美國公認會計準則下該術語的含義。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而在本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附加協議中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者。
(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，任何對成文法或其他法律的提及是指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的法律，幷包括根據其頒佈的任何規則、法規、條例或類似法律， 在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
(E) 凡提及編號附表，即指本協定附表中編號相同的部分。本協議一方在本協議附件中所包含的附表 中的任何引用，應被視為本協議第 節或小節中包含的與該附表相對應的適用陳述和保證(或適用的契諾)的例外(或在適用情況下， 為披露的目的)，以及本協議中包含的、與該項目的關聯性表面上合理明顯的該當事一方的任何其他陳述和保證。沒什麼
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在 本協議的附表中構成承認披露方對任何第三方 的任何責任或義務，或對包括任何當局在內的任何第三方承認違反披露方的利益，包括任何可能違反任何合同或法律的行為。本協議附表中的任何書面文件的摘要並不聲稱是完整的，並受書面文件本身的限制。
(F) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，則在下一個營業日或之前採取或發出此類行動或通知應被視為及時。
(G) 如果該合同、文件、證書或文書是由公司陳述並保證由公司提供或提供的，則該合同、文件、證書或文書應被視為已提供、交付給母公司或其代表並提供給母公司或其代表。證書或文書應在不遲於本協議日期前兩個工作日張貼到代表公司維護的電子數據站點 ，母公司及其代表已獲準訪問包含此類信息的電子文件夾 。
第
條二
合併
2.1 合併。根據本協議所載條款及條件的規限下，於生效時間 ，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，(B)合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將成為尚存的公司，及(C)尚存的公司的名稱應為“NaturalShrimp Inc.” 或本公司向母公司發出的通知所指定的其他名稱。
2.2 合併生效時間。在符合本協議規定的前提下，公司應在結案時按照《國税法》的相關規定向內華達州國務祕書提交合並章程。合併章程“)。合併自(A)合併章程提交的日期和時間和(B)當事人約定並在合併章程中規定的較晚的日期和時間中較晚的日期和時間生效(合併生效的時間不得超過合併章程提交後的90天)(合併生效的時間在本文中稱為“合併生效時間”)。有效時間”).
2.3 合併的效果。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併條款和《國税法》適用條款的規定。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任 。
2.4 美國的税收待遇。就美國聯邦所得税而言，此次合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組” 。本協議各方特此(A)將本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃”， (B)同意提交和保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的信息， 和(C)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單。儘管本協議中包含有前述規定或任何其他相反規定，但雙方承認並同意，除第4.24(E)條和5.18(e)對於根據守則第368(A)條合併為重組的資格，或在生效時間之後或之前完成的任何交易對任何該等重組地位具有或可能產生的影響(如有)，概無任何一方作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意： 每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果合併 被確定為不符合守則第368(A)條的重組資格，可能導致的任何不利税收後果。
| 附件A-13 |
| 目錄表 |
2.5 公司章程；附例.
(A) 在緊接生效時間之前有效的公司章程，根據公司章程和《公司章程》的條款，應為尚存公司的公司章程，直至根據公司章程條款和《公司章程》進行適當修訂。
(B) 本公司於緊接生效時間前有效的公司章程須於生效時間修訂，以將其全文理解為在緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，直至其後根據其條款、尚存公司的公司章程及適用法律修訂。
2.6 結業。除非本協議按照以下規定提前終止第十條，合併的結束(“結業“) 將幾乎在上午10：00進行。當地時間，在滿足或放棄(在適用法律允許的範圍內)下列條件後的第二個工作日第九條或在母公司和公司書面商定的其他時間、日期和地點 。當事人可以參加結案，在結案時交付的任何證書、意見、文書或其他文件都可以通過電子方式交付。實際關閉的日期在下文中稱為 “截止日期”.
2.7 尚存公司的董事及高級人員.
(A) 在生效時，尚存公司的首任董事應由在母公司董事會任職的同一人組成， 根據第2.8條該等董事的任期至其繼任者已被正式推選或委任並符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司章程及附例較早去世、辭職或被免職為止。
(B) 於生效日期，本公司的高級人員將成為尚存公司的首任高級人員，並將任職至其各自的繼任者獲正式選舉或委任及符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
2.8 母公司的董事及高級人員。在生效時，母公司的董事會將由七名董事組成。公司有權指定該等董事，其中四人有資格根據納斯達克規則 規則5605(A)(2)成為“獨立董事”。
2.9 採取必要的行動；進一步的行動。如果在交易完成後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，或擁有該等資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則尚存公司的高級管理人員和董事有權以本公司和合並子公司的名義並代表本公司和合並子公司採取一切必要或適宜的合法行動 以實現該等目的或行為，只要該行動與本協議不相牴觸。
2.10 在公司股本中沒有進一步的所有權。就本協議項下的公司股本股份支付或應付的所有合併對價股份，或在行使第3.4條應被視為已支付或應支付與公司股本及公司優先股股份有關的所有權利，且自生效日期起及之後，公司股本股份轉讓將不再登記於尚存公司的股票 轉讓冊上。如果在生效時間之後，以前代表公司普通股或公司優先股的股票(每張，a)公司股票證書“)提交給尚存的公司， 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，這些股份將被註銷，並根據本協議規定的程序，交換為下列公司提供的合併對價股份第三條.
第三條
合併的效果
3.1 兼併對公司股本的影響。在合併生效時，由於合併而對母公司、合併子公司、本公司或其中任何一方的任何股本的持有人沒有采取任何行動：
(a) 公司股本中某些股份的註銷。由母公司或合併附屬公司(或母公司的任何其他附屬公司)或本公司(或其任何附屬公司)(作為庫存股或其他形式)擁有的每股公司股本股份(如有)，將自動註銷和註銷，而不會進行任何轉換，並將不復存在，且不會交付任何代價 作為交換。
| 附件A-14 |
| 目錄表 |
(b) 公司普通股的換股。在緊接生效時間 之前發行和發行的每股公司普通股(不包括根據第3.1(A)條和任何持不同意見的股份) 根據本協議並在本協議的約束下，應轉換為有權獲得：(I)收盤每股合併對價； 加上(Ii)附加的每股合併對價(如有)，並受下列或有事項的限制第 3.7節.
(c) 優先股的處理。
(i) A系列可轉換優先股。緊接生效時間前已發行的本公司A系列可換股優先股的每股股份將予註銷及註銷而不作任何轉換，並將不復存在，亦不會就此支付代價 。
(Ii) E系列可轉換優先股。
(A) 本公司在緊接生效日期前發行及發行的E系列可轉換優先股的每股股份(根據下列規定註銷的任何該等公司優先股除外第3.1(A)條和任何持不同意見的股份)將被註銷，並被視為轉換為該數量的公司普通股，該數量等於(I)每股陳述價值(如E系列可轉換優先股指定證書 中所定義的)加上任何未支付股息，乘以1.25，再除以(Ii)緊接收盤日期前五個交易日內公司普通股平均成交量加權平均價格的80%，或出於其他合理的代價、估值、和/或經本公司董事會批准的換股比例(但該等條款不得改變構成結束合併對價股份的母公司普通股的股份數量)。因轉換E系列可轉換優先股而應支付給持有人的公司普通股股份，應視為已發行給其持有人，並在生效時間 時轉換為以下權利：(Y)每股合併對價收盤價；加上(Z)每股合併對價額外對價(如果有的話)，並受下列或有事項的限制第3.7條.
(B) 儘管有上述規定，E系列可轉換優先股的每個持有人根據第3.1(C)(Ii)(A)節有權獲得的母公司普通股數量 ，該E系列可轉換優先股的持有人應有權在生效時間、為確保該股東根據第3.1(C)(Ii)(A)條有權收取的母公司普通股每股價值不低於任何母公司股東當時持有的母公司普通股總股份的每股價值(基於實際購買價格)，在計入母公司股東在本合併日期之後和合並結束前直接從母公司收購的任何新發行的母公司普通股後，必要的額外數量的結束合併對價股份。為澄清起見，根據本第3.2(C)(Ii)(B)節進行的任何計算不得參考、包括或考慮保薦人沒收股份的發行或其他狀況。
(Iii)F系列可轉換優先股。本公司於緊接生效日期前發行並已發行的F系列可換股優先股每股(不包括根據 至第3.1(A)條任何持不同意見的股份)將予註銷，並按截至生效日期釐定的布萊克·斯科爾斯價值(定義見E系列可轉換優先股指定證書) 或本公司董事會批准的其他合理代價、估值、 及/或換股比率視為轉換為公司普通股 (惟任何該等條款不得改變構成收市合併代價股份的母公司普通股股份數目)。因轉換F系列可轉換優先股而應支付給持有人的公司普通股股份，應視為已發行給其持有人，並在生效時間轉換為 有權獲得：(A)每股收盤合併對價；加上(B)額外的每股合併對價， 如果有，則在下列情況下：第3.7條.
(d) 合併子股本的轉換。合併附屬公司在緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為一股新發行、繳足股款且不可評估的尚存公司普通股。
| 附件A-15 |
| 目錄表 |
3.2 公司認股權證的處理。在緊接生效時間之前尚未結清的每份公司認股權證，沒有選擇按照以下規定接受現金支付的 持有者第7.5(A)條，將被註銷，並被視為按布萊克·斯科爾斯公式計算的該公司普通股數量和等於緊接收盤日期前五個交易日內公司普通股平均成交量加權平均價格的80%的行使價(如該公司認股權證所定義)或其他合理對價、估值、 和/或經本公司董事會批准的行使價(但該等條款不得改變構成收盤合併對價股份的母公司普通股的股份數量 )。因行使公司認股權證而應支付給持有人的公司普通股股份，應視為已發行給其持有人，並在生效時間轉換為獲得以下權利：(I)每股收盤合併對價；加上(Ii)每股額外的合併對價(如果有)，並受下列或有事項的限制第3.7條.
3.3 可轉換票據的處理。視生效時間而定，並在緊接生效時間之前生效，可轉換票據應 按照以下規定處理第7.5(D)條.
3.4 持不同意見股份。儘管本協議有任何相反的規定，包括第4.1節，在緊接生效日期前已發行並已發行的公司股本(根據 註銷的公司股本除外第3.1(A)條)，並由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有 ，並且已根據《國税法》第92A.380條適當行使和完善對該等公司股本股份的評估權(該等公司股本股份統稱為持不同意見股份“在該持有人未能完善或以其他方式喪失該持有人在《國税法》下對該等股份的評價權之前) 不得轉換為獲得部分合並代價股份的權利，而只有權享有《國税法》第92A.380條所授予的權利；提供, 然而，，如果在生效時間後，該持有人 未能完善、撤回或喪失該持有人根據《税務條例》第262條獲得評估的權利，或者如果具有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得《國税法》第92A.380條規定的救濟，則該等持不同意見的股份應被視為自生效時間起已轉換為獲得該持有人根據《條例》適用條款有權獲得的部分合並對價股份的權利。第4.1節，不計利息 ，在按照 交出公司股票或代表該等異議股份的公司股票時第4.4節。公司應及時向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何關於評估公司股本股份的要求、任何此類要求的撤回以及在與該要求有關的NRS生效時間之前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，母公司應有機會參與與該等要求有關的所有談判和訴訟。
3.5 交還及繳費.
(a) 外匯基金。在結算日，母公司應向或安排向交易代理人交存本合同雙方共同商定的外匯代理(“Exchange代理“)為了公司股東的利益，根據本協議進行交換第三條，相當於收盤合併對價股份的母公司普通股股數 (該等母公司普通股股份，即“外匯基金“)。母公司應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據結算對價電子表格及本協議所載其他適用條款，從外匯基金中支付結算合併對價股份的適用部分。外匯基金不得用於本協議所規定以外的任何其他用途。
(b) 交換程序。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間之後的兩個工作日內(但在任何情況下，不得在生效時間之前)，母公司應促使交易所代理在緊接生效時間之前向每個公司股東遞交一份用於從外匯基金中用該公司股東的 公司股本換取該公司股東的合併對價股份的適用部分的傳送函和指示。應採用母公司指定的形式，幷包含母公司可合理接受的條款(a“意見書“)，並在收到公司股東已填寫妥當的 及簽署的遞交函後，立即將該公司股東在結算合併代價股份中的適用部分 交付予該公司股東。為澄清起見，收盤合併對價股份中應支付給每位 公司股東的部分如下：
| 附件A-16 |
| 目錄表 |
遞交一份已妥為填妥及籤立的提交函應包括 該公司股東的適用部分(I)外匯基金加上(Ii)收取該公司股東的 向本公司股東發放的任何或有合併對價股份的或有權利，全部載於結算代價表格 。
(c) 外匯基金的終止。外匯基金的任何部分在生效時間後一年內仍未被公司股東認領 應由交易所代理應要求交付給母公司，而任何在此之前尚未遵守的公司股東應遵守 第3.5條在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，外匯基金的任何部分在適用法律允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有外匯基金的任何人士的任何債權或權益的影響。
3.6 考慮電子表格.
(A) 在關閉前至少五個工作日，公司應向母公司交付電子表格(“考慮電子表格“)， 由公司本着誠意準備，並在緊接生效時間之前的每種情況下，根據母公司合理接受的、並在對價電子表格中詳細描述的假設，在相關情況下闡述以下內容：
(I) 每個公司股東的名稱和登記地址，以及各自持有的公司股本的數量和類別、類型或系列 ；
(Ii) 每個公司認股權證持有人的姓名和行使價、公司優先股或公司普通股的數量，以及任何歸屬時間表或到期日；
(3) 完全稀釋的公司股份數量；
(4) 以下各項的詳細計算(在每種情況下，不考慮扣繳情況而確定)：
(A) 支付給每個被點名公司股東的收盤每股合併對價；和
(B) 關於(I)持有E系列可轉換優先股的每個公司股東和(Ii)持有E系列可轉換優先股的公司股東以外的其他公司股東的收盤兑換比率；和
(V) 父母可能合理要求的任何説明性或佐證信息，包括計算。
(B) 在此提交的對價電子表格應真實、完整和正確，並應包含與本文件中描述的信息相同的信息第3.6節，但須受父母根據第3.6(A)(V)條.
(C) 公司根據本協議提交的對價電子表格的內容應經過母公司的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，公司仍應對對價電子表格的內容承擔全部責任。在任何情況下，母公司或合併子公司均不對對價電子表格中的計算或關於此類計算的決定負責，雙方同意母公司和合並子公司有權根據對價電子表格在下列條件下支付款項第四條.
(D) 在結算前，公司應在發生任何可能改變其先前提交給母公司的最新版本的對價電子表格中所載信息的事件後，在可行的情況下儘快更新對價電子表格，並將更新後的對價電子表格交付母公司。
| 附件A-17 |
| 目錄表 |
(E) 本文件中未包含任何內容第3.6節或在對價電子表格中應被解釋或被視為：(I)根據以下規定修改公司的義務第6.1(B)(Xviii)條事先徵得母公司同意發行證券；或者(二)變更、修改收盤合併對價股份或者合併對價股份的定義。
3.7 或有對價.
(A) 為此目的第3.7條，下列術語應具有以下含義：
(i) “計算期“指尚存公司在2024年3月31日和2025年3月31日結束的每個會計年度。
(ii) “或有合併對價股份“指最多10,000,000股母公司普通股。
(Iii) “第一年收入門檻“指根據尚存公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的計算期間的經審計財務報表，尚存公司至少有15,000,000美元的收入。
(iv) “最大或有合併對價股份“指1000萬股母公司普通股。
(v) “收入門檻“指第一年收入起徵點和第二年收入起徵點。
(vi) “第二年收入門檻“指根據尚存公司截至2025年3月31日及截至2025年3月31日的計算期間的經審計財務報表，尚存公司至少有30,000,000美元的收入。
(B) 若截至2024年3月31日止計算期間已達到首個年度收入門檻，或有合併代價接受人將有權按每名股東所佔比例(即，根據向每名該等或有合併代價接受者發行的或有合併代價股份數目相對 或有合併代價股份總數 )按比例收取50%的或有合併代價股份，而母公司應按比例向或有合併代價接受人發行50%的或有合併代價股份。
(C) 若已達到截至2025年3月31日止計算期間的第二年收入門檻，或有合併對價收受人將有權根據各或有合併對價收受人的 按比例向或有合併對價收受人按比例收取及發行50%的或有合併對價股份 。
(D) 如果在最後一個計算期結束之前發生任何導致母公司或尚存公司控制權變更的交易，則在控制權變更生效之前，母公司應向或有合併對價接受者發行等同於最高或有合併對價股份的金額，減去母公司在緊接控制權變更之前發行的或有合併對價股份。而該 或有合併對價股份的接受者有資格參與有關該或有合併對價股份的控制權變更交易。
(E) 在計算期間，母公司應採取商業上合理的努力，使母公司繼續作為上市公司在， 上市，母公司普通股在納斯達克上市並在其上交易；但上述規定不限制母公司 完成控制權變更或簽訂預期母公司控制權變更的合同。在計算期內完成對母公司控制權的任何變更時，第3.7(D)條根據本協議，家長不再承擔任何義務第3.7(E)條.
(F) 除根據守則第483節視為推定利息的任何金額外，根據本守則發行任何或有合併對價股份 第3.7條應視為雙方出於税務目的對合並考慮的調整 ，除非另有變更要求
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| 目錄表 |
適用税法 。根據本協議發行的任何或有合併對價股份第3.7條應被視為符合《守則》第354節規定的非認可待遇(且不得被視為《守則》第356節所指的 範圍內的其他財產)。
3.8 調整，調整.
(A) 構成合並對價股份的母公司普通股的股份數量和收盤換股比例應進行調整，以適當反映在適用的合併對價股份發行日期 之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、 重新分類、合併、換股或其他類似變化對母公司普通股的影響。
3.9 無零碎股份。根據合併，不會發行與轉換公司股本有關的母公司普通股零碎股份，或代表母公司普通股零碎股份的證書或股票，且此類零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或母公司股東的任何權利。在將所有公司股票代表的公司股本的所有股份 彙總後，並以其持有人提交的賬簿記賬形式，任何零碎的母公司普通股 股份將四捨五入為母公司普通股的最接近整數。
3.10 扣繳。母公司、尚存的公司和交易所代理有權從根據本協議支付給任何人的對價中扣除和扣留根據《守則》或根據州、當地或非美國税法的任何規定所需扣除或扣繳的金額。在如此扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，根據本協議的所有目的，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。儘管有上述規定， 母公司和尚存公司應至少在相關付款日期前五天通知任何打算根據本協議支付或以其他方式交付對價的扣繳(或導致進行)任何扣繳(與適當視為適用税收補償的 金額相關的任何扣繳除外)，並且 應盡商業上合理的努力減少或取消任何此類扣繳，包括向對價收件人提供合理機會，以提供證明免除或減少此類扣繳的文件。
3.11 證書遺失或銷燬。儘管如上所述，如果任何公司股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該公司股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出慣常的宣誓書後，交易所代理應以母公司合理接受的形式，簽發合併代價股份，以換取該遺失、被盜或銷燬的公司股票。第三條.
第四條
公司的陳述和保證
除在本協議日期前提交的美國證券交易委員會公司文件中披露的 (A)任何風險因素披露或其中的其他類似警示或預測性聲明外，以及(Ii)本公司在執行本協議的同時向母公司提交的本協議附表中所述(具體參考與該附表中所述信息相關的本協議的特定章節或小節 中規定的相應編號的陳述、保證或契約)，公司特此向母公司作出如下聲明和保證：
4.1 企業的存在與權力。本公司及本公司集團的每名其他成員為根據其註冊成立、組織或成立司法管轄區(視情況而定)的法律，正式註冊成立、組織或成立(視情況而定)的公司、有限責任公司或法人實體，其有效存續及信譽良好(或其等價物，在每宗案件中均為承認該概念或其任何等價物的司法管轄區)。本公司擁有、租賃或以其他方式持有及營運其物業及其他資產及經營業務所需的一切必要權力及權力，不論是否為法人 ，並可按目前進行的方式經營業務。本公司集團的每一名其他成員均擁有、租賃或以其他方式擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並按目前進行的方式繼續其業務份額，除非 未能擁有該等權力或授權對本公司沒有、也無法合理地預期會對本公司產生重大不利影響。 本公司及本公司的每一名其他成員
| 附件A-19 |
| 目錄表 |
本集團已獲正式許可或合資格開展業務，並於其業務性質或其物業或其他資產的擁有權、租賃或營運需要具備該等資格、 許可或良好聲譽的每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等的 司法管轄區，在每一情況下)，但如未能個別或整體未能取得有關資格、許可或良好聲譽，則本公司尚未或不會合理地預期會對本公司造成重大不利影響。公司和公司集團的其他成員的辦公室僅位於下列地址附表4.1。本公司已在本協議日期前向母公司提供完整、最新和準確的公司章程和公司章程的副本，以及各子公司的可比組織或組織文件，每種情況下均已修訂 至本協議日期。本公司的公司章程、本公司的章程以及本公司附屬公司的類似組織或組成文件均具有完全的效力和作用。本公司並無違反本公司的公司章程或本公司的章程，其附屬公司亦無違反該等附屬公司各自的 可比組織或組織文件。
4.2 授權.
(A) 本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及其為其中一方的附加協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並據此完成擬進行的交易，而在合併的情況下， 須獲本公司股東批准。本公司簽署和交付本協議及本協議所屬的其他協議，以及本公司完成本協議所擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司不需要就本協議或其所屬的附加協議進行任何其他公司訴訟程序以授權本協議或其所屬的附加協議，或完成本協議擬進行的交易(合併的情況下，除收到本公司股東的批准外) 或附加協議。本協議及本公司為其中一方的附加協議已由本公司正式簽署並交付，並假設本協議及本公司所屬的其他各方均獲得適當授權、簽署及交付， 本協議及本公司為其中一方的附加協議構成本公司的合法、有效及具約束力的義務，可根據其各自條款對本公司強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似影響債權人一般權利及獲得衡平法補救的法律( )所限。可執行性例外”).
(B) 公司董事會經必要表決正式通過(此後未修改或撤銷)的決議， 公司董事會已：(I)批准公司簽署、交付和履行本協議、其作為締約方的附加協議，並據此完成預期的交易，包括合併，符合本協議和協議中規定的條款和條件；(Ii)決定本協議、其作為訂約方的其他 協議及據此擬進行的交易符合本公司及 本公司股東的最佳利益；(Iii)採納本協議；及(Iv)指示將本協議的批准呈交本公司 股東，並向股東推薦本協議，以及本公司股東批准本協議。有權投票批准本協議的持有公司股本股份多數投票權的人(持有公司優先股投票權的人在轉換為公司普通股的基礎上投票)的肯定投票或書面同意 (“公司股東批准“)為本公司完成合並及擬進行的其他交易所必需的本公司股本或任何其他類別或系列股本的任何持有人的唯一投票權或同意。
4.3 政府授權。假設母公司當事人的陳述和保證的準確性第 5.3節，本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或完成在此或由此預期的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、許可證、命令或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案，但以下情況除外：(A)根據《國税法》向內華達州州務卿提交合並章程；(B)向美國證券交易委員會提交(I)委託書 聲明及(Ii)交易所法案第13(A)或15(D)條規定的與本協議、 附加協議或擬進行的交易有關的報告，或(C)任何同意、批准、許可、命令或其他 行動，若無此等同意、批准、許可、命令或其他 行動，則合理地預期該等行動不會對本公司或在交易完成後對母公司或尚存的公司產生重大影響。
| 附件A-20 |
| 目錄表 |
4.4 不違反規定。本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為當事方的任何附加協議，或本公司完成本協議擬進行的交易， 或將不會(A)與本公司的公司章程或本公司的章程相牴觸或衝突，(B)與對本公司集團的任何成員或其各自的財產、權利或資產具有約束力或適用的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突 ，(C)但所列合同除外附表4.8要求公司 同意(但僅限於需要獲得公司同意)，(I)要求同意、批准、授權、命令、放棄或其他 訴訟，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之)，(Iii) 違反或(Iv)導致終止、取消、修訂或加速本公司 集團任何權利或義務的任何權利，或導致本公司集團任何成員有權獲得的任何物質利益的損失，在第(I)- (Iv)條款的情況下，根據對公司集團任何成員或其各自的財產、權利或資產具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何規定，(D)導致對公司集團的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權(許可留置權除外) ，或(E)需要任何同意、批准、授權、命令、放棄、任何人根據公司章程或公司章程的任何條款或本公司集團任何其他成員的組織文件或組織文件採取的其他行動，但以下情況除外：(1)任何此類同意、批准、授權、命令、放棄或應在關閉前獲得(並向母公司提供副本)的其他行動；(2)在(C) 和(D)條款的情況下，上述事項的發生不會單獨或總體地發生，合理地預期對本公司或在交易結束後對母公司或尚存的公司是重要的。
4.5 大寫.
(A) 本公司的法定股本包括900,000,000股公司普通股，其中751,385,454股於本協議日期已發行及已發行，200,000,000股公司優先股已發行，其中752,344股已發行及於本協議日期已發行。截至本公告日期，共有18,573,286股公司普通股，沒有根據公司認股權證可發行的公司優先股。除下列規定外，公司的其他股本或其他有投票權的證券不得被授權或保留用於發行或附表4.5(A)、已發行或未償還。公司普通股和公司優先股的所有已發行和流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估 ，並符合所有適用法律(包括任何適用的證券法)，並符合公司註冊章程和公司章程。公司普通股或公司優先股不受 或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的發行 (包括根據《國税法》、本公司公司章程或本公司作為當事方的任何合同的任何條款，或本公司或其任何財產、權利或資產受約束的 )。公司普通股和公司優先股的所有流通股均由下列人員登記擁有附表4.5(A)按照與其各自名稱相對的金額列出。 附表4.5(A)包含截至本協議日期已發行的每份公司認股權證的完整而正確的清單、其持有人、根據其可發行或受其約束的公司普通股的數量、其授予日期 及其行使價和到期日。
(B) 除本公司認股權證外，並無(I)未償還認股權證、期權、協議、可轉換證券、履約單位或其他承諾或工具，使本公司有責任或可能有義務發行或出售其任何公司股份或其他證券，(br}股本或其他證券)，(Ii)本公司回購、贖回或以其他方式收購本公司已發行股本或可轉換為或可交換本公司任何股本的任何證券的未償還責任，(Iii) 本公司股本的庫藏股，(Iv)債券，本公司的債權證、票據或其他債務，有權就本公司股東可投票、已發行或未償還的任何事項進行表決(或可轉換為或可交換為有表決權的證券)，(V)優先購買權或類似權利以購買或以其他方式收購本公司的股份或其他證券(包括根據法律、本公司公司章程或本公司作為 當事方的任何合同的任何條文)，或(Vi)留置權(包括任何優先購買權、第一要約權、委託書、投票權信託、與出售或投票本公司股份或證券(不論已發行或可發行)有關的股份或證券。本公司沒有已發行、已發行或授權的股票增值、影子股票或類似權利。
| 附件A-21 |
| 目錄表 |
4.6 企業記錄。自2019年3月31日起，本公司董事會(包括其所有委員會)和本公司股東的所有議事程序以及對由此採取的行動的所有同意，在所有重大方面都準確反映在本公司公司會議紀要中，並提供給母公司。本公司的股東分類賬在所有重要方面都真實、正確、完整。
4.7 附屬公司. 附表4.7列出本公司的每家附屬公司(包括其註冊成立或成立的司法管轄區)。 本公司每家附屬公司的所有已發行和已發行股本或其其他股權均已有效發行，並已繳足股款和免税，由本公司直接或間接擁有，且沒有任何留置權。除本公司的附屬公司外，截至本協議日期，本公司並不直接或間接擁有(A)任何人士的任何股本、 或其他有表決權的證券或其他股權或有表決權的權益，或(B)賦予本公司或本公司任何附屬公司的任何其他權益或參與，使其有權(I)分享任何其他人士的損益或分派資產，或(Ii)任何經濟利益或權利，其他任何人的股本持有人的經濟利益和權利。
4.8 同意。上面列出的合同附表4.8由於簽署、交付和履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加 協議，或完成在此或由此預期的交易，是否僅有的合同需要徵得任何人的同意、批准、授權、命令或其他行動或向任何人備案(上述各項中的每一項，a公司同意書“)，但任何同意、批准、授權、命令或其他行動除外，如無任何同意、批准、授權、命令或其他行動，則合理地預期該等行動的缺席將不會對本公司或在結束後對母公司或尚存公司構成重大影響。
4.9 財務報表.
(A) 本公司已向母公司交付或提供(I)本公司截至2022年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日的財政年度經審核的綜合資產負債表及相關的綜合經營報表、股東赤字變動及現金流量，包括上述附註(統稱為“年度財務報表)及(Ii)本公司截至2022年6月30日未經審計的綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東赤字變動及截至該日止三個月期間的現金流量(未經審計的財務報表 以及年度財務報表，公司財務報表“)。本公司財務報表 已按照美國公認會計準則(GAAP)統一編制，並符合上市公司會計監督委員會的要求。本公司財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司截至其日期的財務狀況及本公司於該等財務報表所反映期間的經營業績，但如屬未經審核財務報表，則須作出正常審核調整及無附註。公司財務報表 根據公司集團所有重要方面的賬簿和記錄編制。自資產負債表日起，除適用法律或美國公認會計原則要求外，公司所遵循的任何會計原則、程序或慣例，或應用任何該等原則、程序或慣例的方法均未有任何改變。
(B) ，但下列情況除外：(I)在資產負債表上具體披露、反映或全額撥備的；(Ii)自資產負債表日期以來，在正常業務過程中按照以往做法發生的負債和義務；(Iii)對於本公司集團成員為當事一方的合同項下產生的 可執行義務(就第(Ii)款和第(Iii)款所述的責任而言，這些責任均不是因違反、違反或違反合同或適用法律而產生的，或與違反或違反合同或適用法律所規定的違約有關)；(Iv)與本協議的談判、執行和履行有關的費用， 任何附加協議或本協議擬進行的任何交易；及(V)下列所列的債務附表 4.9(B)本公司集團並無任何重大負債、債務或任何性質的責任(不論應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或未斷言或其他)。
(C) 除附表4.9(C)，本公司集團並無任何負債。
(D) 除本公司財務報表可能特別披露外，自2022年3月31日至本報告日期，本公司 未發生超過100,000美元的重大損失。
4.10 故意遺漏.
| 附件A-22 |
| 目錄表 |
4.11 公司美國證券交易委員會文檔.
(A) 自2019年1月1日起，本公司已將本公司根據交易法或證券法規定須向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、報表及其他文件，包括其任何證物，連同其任何 修訂、重述或補充(統稱為公司美國證券交易委員會文檔“)，並將盡其商業上的合理努力，提交自本協議簽訂之日起至本協議結束前所需提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件，所有這些文件，公司已通過美國證券交易委員會的網站向母公司提供公司美國證券交易委員會文件。
(B) 本公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面均按照證券法和交易法(視情況而定)及其下的規則和條例的要求編制。公司美國證券交易委員會文件在提交給美國證券交易委員會時(除非任何公司美國證券交易委員會文件中包含的信息，或已經或被後來提交的 美國證券交易委員會文件在該備案之日起修訂或取代)，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或為了做出其中所述陳述所必需的重大事實，並根據所述陳述的情況 ，而不具有誤導性。
(C) 本公司並無向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司未採取任何《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的行動，包括通過本公司的任何子公司。
(D) 本公司已在所有重大方面遵守所有適用的納斯達克上市及公司管治規則及規例。 本公司及本公司集團其他成員公司的賬簿、會議記錄簿及轉讓分類賬及其他類似簿冊及紀錄一直按照良好商業慣例保存，在所有重大方面均完整及正確，且並無任何未予列載的重大交易須於內文列載。
(E) 在從美國證券交易委員會收到的任何關於美國證券交易委員會公司文件的意見函中，沒有未解決或未解決的評論。 據公司所知，截至本協議日期，美國證券交易委員會公司的任何文件都不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
(F) 公司自首次公開發行以來，由於公司是交易法所指的“較小的報告公司”的地位，因此不需要獲得各種報告要求的豁免，(I)本公司已 建立並維持一套財務報告內部控制制度(如交易法規則13a-15及規則15d-15所界定)，足以就公司財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則編制公司財務報表提供合理保證；及(Ii)本公司已建立並維持披露控制及程序(如交易法規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保所有有關本公司集團的重大信息和本公司根據交易所法案提交或提供的報告中要求披露的其他重要信息 應及時告知負責準備本公司的美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露文件的個人 。
4.12 未作某些更改。自資產負債表之日起至本協議之日止，除非附表4.12： (A)本公司及本公司集團的每名其他成員公司在正常過程中以與過去慣例一致的方式開展各自的業務；(B)本公司並無受到任何重大不利影響；及(C)本公司及本公司集團的任何其他成員公司均未採取任何行動，如在本協議日期後及完成合並 前採取任何行動，須徵得母公司同意第6.1節，但如父母同意，則屬例外。
4.13 財產；公司資產的所有權.
(A) 除附表4.13(A)據本公司所知，所有有形個人財產均按照其預期用途(普通損耗除外)處於良好的 運行狀況及維修和功能，並得到適當的維護，適合其目前的用途，並符合與之相關的所有規格和保修要求，在每個 情況下，在所有重要方面。所有有形個人財產均位於本公司或本公司集團其他成員的辦公室或物業。
| 附件A-23 |
| 目錄表 |
(B) 本公司或本公司的附屬公司對資產負債表所反映的所有有形資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或如屬根據合約租賃或許可的租賃及資產，則擁有有效的租賃權益或許可證，或擁有使用所有有形資產的權利 。除下列規定外附表4.13(B)、除允許留置權外，此類有形資產不受任何留置權的約束。本公司集團的資產包括尚存公司在關閉後立即以與目前經營業務大體相同的方式經營業務所需的所有權利、財產和任何種類或種類的資產，包括商譽。
4.14 訴訟。除下列規定外附表4.14本公司並無針對本公司集團任何成員公司、本公司集團任何成員公司的任何高級管理人員或董事，或本公司集團的任何權利、財產或資產，或本公司集團的任何權利、財產或資產，或於本協議日期以任何方式提出挑戰或 試圖阻止、禁止、更改或延遲本協議或任何附加協議所擬進行的交易，且並無針對本公司集團任何成員公司或其任何各自權利、財產或資產的未決判決，亦無針對本公司集團任何成員公司、本公司集團任何成員公司或其任何相應權利、財產或資產的訴訟懸而未決或據本公司所知受到威脅或影響。自2019年3月31日以來，公司集團的任何成員或其各自的任何權利、財產或資產都不會受到任何行動的約束。
4.15 合同.
(a) 附表4.15(A)列出截至本協議之日起，所有現行有效的、經 修訂的下列合同的完整而正確的清單(統稱為材料合同”):
(I)根據公司在緊接資產負債表日之前12個月期間支付的金額，與排名前10位的客户和合作夥伴簽訂合同。
(2)根據本公司在緊接資產負債表日之前12個月期間支付的金額，與排名前10位的供應商簽訂合同；
(Iii) 要求本公司集團的年度付款或支出，或每年向本公司集團支付的款項或收入超過100,000美元或 以上的所有合同，且在每種情況下，本公司集團的適用成員不能在不到30天的事先書面通知的情況下終止這些合同(但在正常業務過程中與過去做法一致的標準購銷訂單除外)；
(4) 與公司集團任何成員的任何現任高級管理人員、董事、僱員或顧問簽訂的每一份合同，根據這些合同，本公司 集團：(A)有支付至少100,000美元的年度補償的持續義務，且在沒有支付任何罰款、遣散費或其他義務的情況下，不得以任何 理由或無任何理由終止該合同；(B)對這些人負有遣散費或解僱後的義務(眼鏡蛇義務除外)；或(C)有義務在完成本協議或任何附加協議或因公司控制權變更而進行的交易後付款。
(V) 本公司集團任何成員 作為一方建立合資企業、戰略聯盟、有限責任公司或合夥安排的所有合同；
(Vi) 與本公司集團任何成員收購或處置重大資產有關的所有合同(收購或按照以往慣例在正常業務過程中處置庫存除外)；
(Vii) 所有知識產權合同，分別指明本公司集團任何成員有義務支付版税的所有此類知識產權合同，以及本公司集團任何成員有權根據本協議收取版税的所有此類知識產權合同；
(Viii) 限制公司集團任何成員在任何業務或行業、與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；
(Ix) 除標準合同外，公司集團任何成員 作出或提供的所有提供擔保、賠償安排和其他無害安排的合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；
(X) 與本公司集團的任何關聯公司為一方的與本公司集團有關的所有合同；
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| 目錄表 |
(Xi) 本公司集團任何成員持有租賃權益(包括租賃)且涉及每年向出租人支付超過100,000美元的所有與財產或資產(無論是不動產還是非土地、有形或無形)有關的合同；
(Xii) 所有產生或以其他方式與未償債務(公司間債務除外)有關的合同，但未償本金總額不超過50,000美元的任何此類合同除外。
(Xiii) 所有與投票或控制公司集團任何成員的股權或選舉公司集團任何成員的董事有關的合同(公司集團任何成員的組織或組織文件除外)；
(Xiv) 公司集團不能在不超過60天的通知下取消的所有合同，如果取消的影響將導致公司集團按合同條款支付超過100,000美元的罰款；
(Xv) 由於完成本協議或任何附加協議所設想的交易而可能終止或其條款可能被更改的所有合同 ；
(Xvi) 所有合同的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將增加或加速 完成本協議或任何附加協議預期的交易，或其金額或價值將根據本協議或任何附加協議預期的交易計算；以及
(Xvii) 與工會或勞工組織達成的所有集體談判協議或其他協議。
(B) 每份重要合同(I)對本公司集團的適用成員及據本公司所知的 本集團的交易對手有效及具約束力，(Ii)具有十足效力及作用，及(Iii)可由本公司集團的成員及本公司所知的本公司的每一交易對手強制執行，但須受第(Iii)條所述的可執行性例外情況所規限。根據任何該等重要合同的條款，本公司集團或據本公司所知，該等重要合同的任何其他一方均無 重大違約或違約(不論是否有時間流逝或發出通知，或兩者皆有)。本公司集團任何成員公司均未轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在 任何重大合同項下的任何權利或義務，或授予與此相關的任何授權書(本公司 集團的另一成員除外)。
(C) 本公司集團各成員公司在所有重大方面均遵守 所有票據、契據、債券及其他文書或合約中的所有契諾，包括所有財務契諾，以確立或證明本公司作為一方的任何債務。本協議擬進行的交易的完成和結束不應導致或導致根據任何確定或證明任何債務的文書或合同發生違約事件，除非此類違約事件不會對公司造成重大不利影響。
4.16 牌照及許可證. 附表4.16列出每個許可證的完整和正確的清單，但對本公司集團而言無關緊要的許可證除外，並附上頒發許可證的當局的名稱。除非據本公司所知，該等許可證對本公司集團整體而言並不具有重大意義，否則該等許可證均屬有效，且完全有效，而據本公司所知，任何該等許可證均不會因本協議或任何附加協議擬進行的交易而終止或受損或成為可終止的 。除非不能合理地預期 作為一個整體對本公司集團具有重大意義，否則本公司集團的任何成員均未發生重大違約或違反或重大違約，且據本公司所知，不存在任何依據(包括執行本協議和本公司作為一方的其他附加協議，以及完成本協議或任何附加協議所預期的交易)，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，合理地構成任何此類違約。違反 或違約或給予任何當局暫停、撤銷或終止任何此類許可證的理由。本公司尚未收到任何當局就任何此類許可證的任何實質性違規行為發出的任何書面(或，據本公司所知，口頭)通知。本公司 集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或代表本公司集團行事的其他人士，均未在所需列明的許可證中作出任何虛假的 陳述或遺漏附表4.16或任何
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| 目錄表 |
向任何機構提交的申請、報告或其他材料，或與之相關的通信。除無法合理預期對本公司構成重大影響外，本公司並無、亦未有任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的行動、調查或紀律處分程序由任何當局或由任何當局對本公司提出，涉及須於 上列出的任何許可證。附表4.16，且本公司集團並無收到任何當局的任何書面通知，通知本公司其目前並不擁有或尚未申請與本公司經營業務有關的 許可證。
4.17 遵守法律.
(A) 本公司集團各成員公司目前及自2019年3月31日以來一直在所有重大方面遵守所有適用法律和秩序的情況下開展業務 ，且自2019年3月31日以來沒有並自2019年3月31日以來從未在任何重大方面違反任何適用法律或秩序。自2019年3月31日以來，(I)任何當局或其他對抗訴訟當事人 並無任何訴訟待決或據本公司所知受到威脅，指稱本公司集團成員有任何該等違反或不遵守行為， 及(Ii)本公司集團成員並無受到任何書面威脅或據本公司所知以口頭形式被控，或就任何重大違反適用於本公司的任何重大法律或命令向本公司發出書面或口頭通知 。在不限制前述一般性的情況下，本公司集團的每個成員公司自2019年3月31日以來一直在所有實質性方面遵守：(I)由於業務的具體性質而適用的每項法律，包括數據保護法；(Ii)1977年的《反海外腐敗法》(《《反海外腐敗法》)和適用於它的任何司法管轄區的任何可比法律或類似法律；(Iii)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FFDCA“) 和美國食品和藥物管理局(”林業局“)根據該法令頒佈的條例；。(四)聯邦貿易委員會法(”《聯邦貿易委員會法案》(V)美國農業部規章和條例；(Vi)《加州安全飲用水和有毒物質執法法》，不依賴《加利福尼亞州法規》第27章25501節的任何豁免；(Vii)管理水產養殖的繁育、收穫、製造、加工和分銷的所有適用的美國州和地方法律；以及(Viii)規範或涵蓋工作場所行為的所有法律，包括關於性騷擾或在任何法律上不允許的基礎上的敵對工作環境的法律。自2019年3月31日以來，本公司集團並無任何成員 就任何實際或潛在違反任何資料保護法、《反海外腐敗法》或上文所述或概括所述任何其他法律的行為，受到任何當局的書面威脅或指控(或據本公司所知，以口頭形式提出)或發出任何書面(或據本公司所知，以口頭形式)通知，且據本公司所知，本公司集團並未就任何此等法律接受任何調查。本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士均未收到任何書面或據本公司所知的口頭、通知、命令、投訴或函件，限制本公司集團在目前或將來生產、銷售、營銷或分銷任何本公司產品的能力。
(B) 公司集團做出合理努力，確認由公司集團或代表公司集團提出的關於任何公司產品或技術的所有標籤、營銷和廣告索賠(包括明示和默示索賠)都得到充分證實，並符合所有適用法律，包括但不限於FFDCA、聯邦貿易委員會法案以及同等的州和地方法律。
(C) 自2018年12月31日以來，本公司集團，或據本公司所知，代表本公司 集團行事的任何人士，無論是自願或按任何主管當局的要求，均未受到任何禁令、停牌、召回、市場撤回、庫存銷燬、安全警報或其他與本公司產品涉嫌缺乏安全或監管合規有關的通知。 據本公司所知，目前並無任何事實或情況可合理預期會導致 任何該等行動。
(D) 由公司集團或代表公司集團進行的與公司產品的繁育、收穫、加工、持有、包裝和分銷有關的所有活動在任何時候都嚴格遵守所有適用的美國食品安全法律。公司 集團維持並遵循與公司產品的繁育、收穫、加工、持有、包裝和分銷相關的標準操作程序，以確保擬分銷的公司產品符合規格和為其建立的 法規，並將安全用於預期用途。
| 附件A-26 |
| 目錄表 |
(E) 本公司集團或據本公司所知，代表本公司集團行事的任何代表或其他人士目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。
4.18 知識產權.
(A) 公司集團是公司擁有的每一項知識產權的唯一和獨家所有者，沒有任何留置權(允許的留置權除外)。據公司所知，公司集團是公司獨家許可的每一項知識產權的唯一和獨家許可人，沒有任何留置權。公司集團擁有按當前使用的方式使用公司許可的知識產權的有效權利。
(b) 附表4.18(B)列出完整和正確的所有清單：(I)註冊的自有IP；(Ii)構成公司自有知識產權的未註冊材料商標；(Iii)構成公司自有知識產權的域名；以及(Iv)構成公司自有知識產權的所有社交媒體句柄，根據適用情況準確地指定上述每一項：(A)申請號、發行號或註冊號，或 其他識別細節；(B)所有權的所有者和性質；以及(C)由哪些司法管轄區或在哪些司法管轄區 發佈或註冊了此類已註冊的自有知識產權，或在哪些管轄區提出了此類發佈或註冊的申請。
(C) 所有已註冊的知識產權均繼續有效並可強制執行。所有已註冊的獨家許可知識產權和所有已註冊的自有知識產權仍然有效 ，據本公司所知，這些知識產權是有效和可執行的。所有人員(包括公司集團成員)在向美國專利商標局和其他司法管轄區的其他類似機構起訴所有專利時，已遵守對美國專利商標局和其他類似機構承擔的適用公正性義務。自2017年3月31日以來，沒有任何註冊擁有的知識產權涉及或參與任何干擾、異議、補發、重新審查、撤銷 或同等程序，也沒有任何此類程序受到書面威脅。自2017年3月31日以來，本公司並無就任何已註冊自有知識產權的有效性、用途、所有權、可執行性、可專利性、可註冊性或範圍提出、送達或發出書面或口頭威脅的索賠 。為起訴、維護和完善該等權利並記錄本公司集團的所有權或權益，已在未來90天內支付與任何已註冊的自有知識產權相關的所有註冊、維護和續展費用，並已向美國或外國司法管轄區的當局提交與此相關的所有文件、錄音和證書。
(D) 據本公司所知，本公司目前及自2017年3月31日以來進行的業務運作 不與任何第三人的知識產權衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。自2017年3月31日以來，沒有收到任何針對本公司提出、送達或以書面形式威脅或口頭威脅的索賠 本公司聲稱與第三人的任何知識產權有任何衝突、侵權、挪用或其他侵犯行為 (包括任何主動提出的許可任何此類知識產權的書面要約)。沒有懸而未決的訴訟涉及第三人對公司集團成員 侵犯或挪用該第三人的知識產權 的索賠。據本公司所知，自2017年3月31日以來，沒有第三人與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯公司知識產權。
(E) 自2017年3月31日以來，本公司集團沒有任何成員向第三人提出、送達或威脅提出任何索賠，指控其與任何公司知識產權發生衝突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。沒有懸而未決的訴訟，涉及公司集團成員對第三人的索賠 第三人指控侵犯或挪用公司知識產權。公司集團的任何成員均不受任何不利限制其使用、轉讓、註冊或許可任何此類知識產權的命令的約束。
(F) ，但在附表4.18(F)，代表本公司集團或與其有利害關係的任何前身參與或參與任何重大知識產權的創造或開發的每一名員工、代理人、顧問和承包商 已與本公司集團的成員簽訂了一種形式的專有信息和/或發明協議或類似的書面合同，根據該合同，該人：(I)已將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給本公司集團的一個或多個成員(或該有利害關係的前身，視情況適用)；以及(Ii)有義務在受僱或聘用期間及之後對適用的本公司集團成員的機密信息保密。 任何此類專有信息和/或發明
| 附件A-27 |
| 目錄表 |
協議或其他類似的書面合同允許任何此類員工、代理人、顧問或承包商將僱傭或關係發生之日之前已存在的任何知識產權排除在此類協議或合同的範圍之外，任何此類員工、代理人、顧問或承包商均不得排除與業務相關的知識產權。據本公司所知，本公司集團任何成員的任何員工、代理人、顧問或承包商均未或曾經違反任何此類合同的任何條款。
(G)據本公司所知，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資助或設施均未用於開發本公司擁有的任何知識產權項目。
(H) 本公司簽署、交付或履行本協議或本公司是或將成為其中一方的任何附加協議，或本公司完成在此或由此預期的交易將不會(I)導致 公司擁有的知識產權的任何項目或緊接成交之前的公司許可的知識產權的任何重要項目不被擁有，獲得許可或可供本公司集團在緊接交易結束後按基本相同的條款和條件使用，或(Ii)要求本公司集團的任何成員承擔任何額外的 付款義務，以使用或利用任何其他此類知識產權，其程度與緊接交易前本公司集團獲準的相同。
(I) 但下列協議除外附表4.18(I)，根據任何合同，公司集團的任何成員都沒有義務以使用費、費用或其他方式向任何知識產權的所有人或許可人或其他索賠人支付任何款項。
(J) 公司集團已盡了必要的合理努力，維護、保護和執行構成公司擁有的知識產權和所有其他重要機密信息的所有商業祕密的機密性。任何公司知識產權均不受任何技術或源代碼的約束。 託管安排或義務。除公司集團及其員工和承包商外，任何人不得(I)有權訪問或擁有構成公司自有知識產權的軟件的任何源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議，將有權訪問或擁有此類源代碼。 公司集團的一個或多個成員實際擁有構成公司所有知識產權的任何軟件的源代碼。
(K) 公司集團對收集、使用或披露與業務運營相關的個人信息有隱私政策 隱私政策“)在收集由公司集團或代表公司集團持有、保管或控制、或以其他方式持有或處理的任何個人信息之前，向網站的所有訪問者提供的信息。 就本款(K)而言，”網站“是指由公司集團的一個或多個成員或代表公司集團的一個或多個成員向公眾提供的任何網站或應用程序。隱私政策準確描述了公司集團的數據收集、披露和使用做法，符合所有法律，並符合良好的行業慣例，公司集團製作或提供的營銷材料和/或廣告沒有任何重大失實， 重大誤導，或違反適用法律的不公平或欺騙性。
(L) 在處理任何個人信息時，本公司遵守並一直遵守所有適用法律，包括但不限於所有數據隱私法和與數據丟失、被盜和安全漏洞通知義務有關的法律，並且，據本公司所知，本公司沒有對任何個人信息進行未經授權的披露，因此本公司需要 向主管當局、數據當事人或任何其他人報告。此外，公司集團已制定並自2019年3月31日起制定了關於收集、使用、披露、處置、傳播、存儲、保護和其他處理個人信息的商業合理政策(包括隱私政策和任何其他內部和外部隱私政策)、規則和程序。公司集團已在所有方面遵守與公司集團收集、使用或披露任何人的任何個人信息有關的隱私政策、規則和程序。本公司集團不受任何主管當局或任何其他人士就收集、使用、存儲披露或其他個人信息的收集、使用、存儲披露或其他處理個人信息而向本公司集團任何成員提出的投訴或待處理的審計、法律程序、調查或索賠 管轄。公司(I)已實施商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策，旨在保護公司訪問、處理或維護的任何個人信息免受未經授權的物理或虛擬訪問、使用、修改、獲取、披露或其他濫用, 和(Ii)通過書面合同要求所有材料第三方提供商和其他有權訪問個人信息的人，
| 附件A-28 |
| 目錄表 |
或 處理個人代表公司實施符合數據保護法的適當安全計劃和政策的信息 。在不限制前述一般性的情況下，自2019年3月31日以來，據本公司所知，本公司集團未經歷由本公司集團或其代表(包括本公司集團的任何代理、分包商或供應商)維護的個人信息的任何重大損失、損壞或未經授權訪問、使用、披露或 修改或違反安全。
(M) 據公司所知，構成公司自有知識產權的軟件和公司集團使用的所有軟件不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的污染，不包含任何可能擾亂其運行或對其他軟件運行產生不利影響的錯誤、錯誤或重大問題。公司集團沒有將公開可用軟件納入公司集團的產品和服務中，公司集團也沒有將公開可用軟件作為公司集團產品和服務的一部分進行分銷 附表4.18(M)使組成公司的任何軟件 擁有的知識產權全部或部分承擔任何版權許可義務。公司集團嚴格遵守適用於授權給公司或由公司使用的任何公開提供的軟件的所有 公開提供的軟件許可條款。本公司集團的任何成員均未收到任何 個人發出的任何書面(或據本公司所知為口頭)的通知，稱其違反了與公開提供的軟件有關的任何許可證。
(N) 本公司集團已實施及維持(或如適用，已要求其供應商維持)符合商業及行業合理做法及符合其對其他人士的合約義務的合理保安措施，旨在保護、維持及維持本公司集團所使用、擁有、租賃或特許經營的所有電腦、服務器、設備、硬件、網絡、軟件及系統的性能、安全及完整性。公司 信息系統“)。沒有對公司信息系統進行任何未經授權的訪問或使用，也沒有 公司信息系統出現任何停機或不可用而導致業務嚴重中斷。公司 信息系統足以滿足業務運營(包括工作條件和容量)。 任何對公司運營產生重大影響的公司信息系統均未發生故障 。
(O) 公司集團不受任何合同(包括任何書面許可承諾)、任何標準制定組織(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大學或行業團體、財團、其他多方特殊利益集團和任何其他合作或其他組織的任何合同(包括任何書面許可承諾)、 過去參與或申請未來參與的任何其他合作或其他組織的約束。包括在任何情況下，在與 任何知識產權相關的範圍內， 可由任何機構全部或部分組織、資助、贊助、形成或運營的任何前述規定標準制定機構要求或聲稱要求公司向該標準制定機構或其其他成員提供、披露或許可任何知識產權，但《標準制定協議》除外。 附表4.18(O)列出與此類標準機構有關的成員協議和其他合同，公司集團的任何成員(集體)均受其約束。標準制定協議“)。已向母公司交付或以其他方式提供所有標準制定協議的真實、完整和正確的副本。本公司集團未向任何標準制定機構作出任何書面專利披露。公司集團嚴格遵守與知識產權有關的所有標準制定協議。本公司不與任何標準制定機構就任何知識產權發生任何實質性糾紛，也不與任何第三人就公司集團在任何標準制定機構方面的行為發生任何實質性糾紛。
4.19 應付帳款；關聯貸款.
(A) 反映於本公司財務報表的本公司集團應付賬款，以及自該日起產生的所有應付賬款 ，均根據過往慣例在正常業務過程中的善意交易中產生。
(B) 下列信息附表4.19(B)單獨確定本公司集團任何關聯公司所欠本公司 集團的任何及所有賬款、應收賬款或票據。除下列規定外附表4.19(B)，本公司集團無任何成員公司 不欠其任何聯屬公司，亦無任何聯屬公司欠本公司集團成員的債務。
| 附件A-29 |
| 目錄表 |
4.20 僱員；就業問題.
(a) 附表4.20(A) 列出本公司集團截至 日期的五名薪酬最高的高級管理人員或員工的完整和正確的名單，列出每個人的姓名、頭銜、當前基本工資或時薪、截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度的總薪酬(包括獎金和佣金)、僱主、聘用日期、 豁免或不豁免加班費法律的狀態以及休假狀態。
(B) 本公司集團的任何成員都不是關於其員工的任何集體談判協議或類似勞動協議的一方， 自2019年3月31日以來，工會、其他勞工組織或其代表沒有組織本公司集團的任何員工的活動或程序。本公司未發生任何罷工、罷工、物資減速或物資停工 或停工，或據本公司所知，對本公司集團任何成員公司構成威脅，自2019年3月31日以來，本公司集團沒有任何成員經歷過或 針對其員工的任何罷工、物資減速、罷工、物資停工或停工。據本公司所知，本公司任何成員均不受任何工會或其他勞工組織代表本公司員工作為集體談判代理人的任何企圖的影響。
(C) 根據任何工人的補償政策或長期傷殘政策，不存在針對公司集團任何成員的懸而未決或據公司所知受到威脅的行動。本公司不承擔任何重大責任，無論是或有責任還是絕對責任。 對於每個計劃和每個由保險單或公共或私人基金提供全部或部分資金的州工人賠償安排，根據該保險單或基金到目前為止需要支付的所有保費都已支付。在與本公司集團員工相關的任何適用當局面前，沒有任何不公平勞動行為指控或投訴懸而未決，或據本公司所知，受到威脅。自2019年3月31日以來，本公司集團沒有、也沒有考慮過任何可能觸發《警告法案》或任何類似的州或地方法規、規章或法規的地點關閉、員工裁員、搬遷活動或類似事件。
(D) 公司集團：(I)自2019年3月31日以來，一直在所有實質性方面遵守與勞動就業有關的所有適用法律，包括與工資、工時、加班、僱用條款和條件、集體談判、平等就業機會、反歧視、反騷擾(包括但不限於性騷擾)、反報復、移民、員工休假、殘疾權利或福利有關的所有適用法律，軍裝部隊成員和退伍軍人的就業和再就業權利、帶薪休假/假期、失業保險、安全和健康、工人補償、工資公平、限制性契約、童工、舉報人權利、僱員和獨立承包人的分類、用餐和休息時間、業務費用、徵收和繳納預扣或社會保障税；(Ii)自2019年3月31日以來，不承擔任何拖欠工資或任何税款的責任，也不承擔因未能遵守上述任何規定而受到的任何處罰(工資和在正常業務過程中扣留的工資除外，並符合當前工資期的過去做法)；(Iii)自2019年3月31日以來，不承擔向任何信託基金或其他基金或任何當局支付有關失業補償福利、社會保障或本公司集團員工的其他福利的任何款項的責任(將在正常業務過程中支付的例行付款除外，並與當前工資期的過去做法一致)；以及(Iv)自2019年3月31日以來，不是或自2019年3月31日以來，不是或不受任何當局與僱員或僱傭做法有關的同意法令或引證的約束。 自2019年3月31日以來，本公司從未進行或目前正在進行任何審計，或據本公司所知, 是否有任何機構威脅要就有關僱傭或勞動法的適用法律進行調查。自2019年3月31日以來，本公司 集團的任何員工都沒有提出或威脅要提出包括加班費在內的未付賠償金索賠。
(E) 本公司集團在所有重要方面均遵守有關核實在美國受僱的個人的身份和就業授權的所有法律，本公司集團的任何成員公司目前或自2019年3月31日以來均未僱用任何不得在其受僱的司法管轄區工作的個人。對於本公司集團任何成員僱用的任何外籍 工人，目前沒有任何權威機構 正在進行、懸而未決或據本公司所知可能進行任何審計。附表4.20(E)列出公司集團任何成員 根據簽證僱用的每一名個人，並就每一名該等個人：(I)該簽證的到期日和(Ii)該公司集團的適用成員是否曾嘗試續簽該簽證。
| 附件A-30 |
| 目錄表 |
(F) 據本公司所知，本公司集團的任何主要僱員或高級職員均不是任何保密協議、競業禁止或其他限制性契諾協議或其他合約(與任何人士)的一方或受其約束，而該等保密協議、競業禁止協議或其他限制性契諾或其他合約會對：(I) 該高級職員或主要僱員履行其作為本公司高級職員或僱員的任何職責或責任，或(Ii)本公司的業務或營運造成重大幹擾。本公司集團並無主要僱員或高級職員發出書面通知，表示他們明確有意終止受僱於本公司，或據本公司所知，本公司並無計劃終止受僱於本公司集團，本公司目前亦無意終止僱用任何前述人士。
(G) 除附表4.20(G)，本公司集團每位員工的僱傭可隨意終止，本公司集團不承擔任何罰款或遣散費義務。欠本公司集團任何成員公司任何員工的所有員工薪酬和所有假期的所有重大款項，以及欠任何獨立承包商和顧問的所有費用，均已在適用的本公司集團成員的會計記錄中正式應計。
(H) 公司集團任何成員的每名現任和前任僱員和高級管理人員，以及在適當情況下的每名獨立承包人和顧問，代表公司集團或任何有利害關係的前身，對任何重大知識產權的創造或開發作出貢獻或參與的，已簽署一種形式的專有信息和/或發明協議或 類似協議(每一份、一份知識產權轉讓協議“)。據本公司所知，並無該等現任或前任 僱員、管理人員或顧問(視屬何情況而定)違反有關規定。除本公司此前接受的涉及與本公司集團業務無關的作品或發明的排除外，本公司集團任何成員的現任或前任員工、高管或顧問均未披露將其受僱之前的作品或發明或與適用的本公司集團成員的諮詢關係排除在其根據 該員工、高管或顧問的知識產權轉讓協議進行的發明轉讓之外。
(i) 附表4.20(I)列出公司集團目前作為顧問或獨立承包商聘用的每個人的姓名(包括通過與該人的外借或類似公司的任何安排聘用的任何人)的名單，包括以下每個此等人的姓名：(A)姓名、(B)主要聘用地點、(C)聘用或開始日期、(D)薪酬結構、 (E)平均月薪和(F)所提供服務的性質。對於為公司集團履行或履行服務的任何個人 且未被公司集團出於税務目的視為員工，公司集團已在 所有實質性方面遵守與獨立承包商有關的適用法律，包括用於預扣税款或計劃的法律，並且公司集團不因任何個人為公司集團履行或履行服務而承擔任何責任， 以任何身份被不當排除在任何計劃之外。被公司集團成員聘用為獨立承包商或顧問的每個個人，自2019年3月31日以來一直被適用的公司集團成員適當地歸類為獨立承包商，公司集團成員未收到任何當局或個人對此類歸類提出異議的通知。根據適用法律，自2019年3月31日以來，公司集團的每位員工都被公司集團適當地歸類為“豁免”或“非豁免”。
(J) 自2019年3月31日以來，沒有也沒有向公司集團的任何成員提供書面通知， 與歧視、報復、不當終止、推定終止、騷擾(包括性騷擾)、性行為不當或違反工資和工時規定有關的任何索賠或訴訟，或任何投訴或指控；據本公司所知，本公司集團任何成員公司並無因與該等事宜有關的任何和解或庭外或訴訟前安排而承擔任何懸而未決的責任 亦未受到任何該等訴訟、和解或其他安排的威脅。
(K) 自2019年3月31日以來，公司集團已對所有工作場所騷擾(包括性騷擾)、歧視、報復和工作場所暴力索賠或投訴進行調查，這些索賠或投訴由公司集團聘請的適當公司人員或第三方人員接收，這些索賠或投訴涉及公司集團任何成員的現任和/或前任員工或與該公司集團成員的現任和/或前任員工有互動的第三方。對於每一項具有潛在價值的索賠或投訴，公司集團已採取糾正措施。此外，據本公司所知，本公司沒有 任何成員以董事的身份對任何個人或本公司集團成員的員工提出性騷擾指控。
| 附件A-31 |
| 目錄表 |
(L) 自2019年3月31日以來，沒有任何主管部門根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法律和命令 和命令進行審計，也沒有根據任何適用的聯邦、州或地方職業安全與健康法和命令進行任何指控、罰款或處罰，包括未決或威脅的處罰。職業安全與健康管理局“)針對本公司集團。本公司集團在所有實質性方面都遵守了職業安全與健康管理局的規定，沒有任何關於職業安全與健康管理局的決定或罰款的上訴懸而未決。
(M) 本公司的 員工沒有，也不會有任何懸而未決或預期中的裁員、休假或終止僱傭關係因新冠肺炎疫情而發生。公司集團已迅速徹底調查了所有與新冠肺炎疫情有關的職業安全和健康投訴、問題或詢問。對於每個與新冠肺炎疫情相關的職業安全和健康投訴、問題或詢問，公司集團已迅速採取糾正措施，這是合理的 旨在防止新冠肺炎在公司集團的工作場所進一步傳播。
(N) 除附表4.20(N)，本公司集團並無向任何僱員支付或承諾支付任何與完成本協議擬進行的交易有關的獎金或佣金 。
4.21 扣繳。除非在附表4.21、本公司集團適用於其員工的所有債務，無論是因法律實施、合同或本公司集團向信託或其他基金或任何當局支付的債務， 截至本協議日期其員工的失業救濟金或社會保障福利，均已在本公司財務報表上支付 或已為此產生足夠的應計項目。除非在附表4.21本公司集團對該等僱員的所有合理的 預期責任(與緊接截止日期前的薪酬期 內的工資有關及於正常業務過程中根據以往慣例產生的除外)，不論是因法律的施行、合約、過去的習俗或其他原因而產生的，因在本條例生效日期前任何僱員所提供的服務而應付予該等僱員的薪金及假日薪酬、花紅及其他形式的補償 已由或將由 本公司集團於截止日期前支付。
4.22 員工福利.
(a) 附表4.22(A)列出一份完整而正確的所有計劃清單。對於每個計劃，公司已向母公司或其代表提供一份真實、完整和正確的副本，在適用的範圍內，包括：(I)構成該計劃一部分的每一份書面文件及其所有修訂，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利時間表、信託協議、 以及保險合同和其他籌資工具；(Ii)表格5500的最新年度報告和隨附的時間表；(Iii)當前的計劃概要説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告 ；(V)公司集團從國税局收到的關於該計劃的納税資格狀況的最新決定或諮詢信函；以及(Vi)所有要求的合規測試的最新三份書面結果。
(B) 在緊接截止日期之前的六年內，本公司集團或任何ERISA關聯公司均未對以下事項承擔任何責任(或有或有責任或其他責任)：(I)ERISA第4001節所定義的任何“多僱主計劃”；(Ii)受ERISA第四章或守則第412節限制的任何“僱員福利計劃”；(3)“多僱主計劃”(《守則》或《僱員退休保障條例》所指的計劃)、(4)“多僱主福利安排”(《僱員退休保障條例》第3(40)條所指的福利安排)或(5)由人力資源或福利外包實體、專業僱主組織或其他類似供應商或提供者發起的計劃。自2019年3月31日以來，本公司集團任何成員公司或任何ERISA關聯公司均未在任何時間退出任何多僱主計劃或產生任何尚未履行的提取責任，且未發生任何事件，據本公司所知，不存在任何情況可合理地預計會導致本公司集團就任何多僱主計劃承擔任何此類責任。
(C) 對於根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃，該計劃，包括其相關信託， 已收到美國國税局的確認書(或在任何原型計劃的情況下可依賴意見書)，表明該計劃符合《守則》第501(A)條規定的免税條件，且該計劃的運作未發生任何可能導致喪失該等資格或豁免或施加任何重大責任的情況。 ERISA或《守則》規定的罰款或税收。
| 附件A-32 |
| 目錄表 |
(D) 就該等計劃的運作而言，並無針對該等計劃、該等計劃或計劃發起人或計劃管理人的任何信託的資產，或任何計劃的受信人就該等計劃的運作 而針對該等計劃、或與該等計劃、該等計劃下的任何信託或與該等計劃有關的資產提出任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行動(除例行福利申索外)。目前沒有任何計劃受到任何當局的審核或審查(也沒有收到關於可能進行審核或審查的書面通知)。
(E) 每個計劃都是按照其條款並在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他適用法律的適用條款而制定、管理和提供資金的。與資助任何計劃的保單有關的所有到期或應付保費 已全額支付或全額支付，或在本計劃日期或之前不需要支付或支付的範圍內，已在公司財務報表中充分反映。
(F) 所有計劃均未提供退休人員健康或人壽保險福利，但《守則》第4980B節、《僱員退休保障條例》第601節或任何其他適用法律可能要求的除外。對於適用該等延續保險要求的任何計劃，並無違反《守則》第4980B節和ERISA標題一小標題B第6部分所述的“集團健康計劃”的“持續承保要求”。
(G) 本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)：(I)導致就任何計劃向本公司集團的任何現任或前任員工支付任何款項，或增加應付的任何補償或福利的金額 ；(Ii)增加根據 任何計劃應支付的任何福利；或(Iii)導致任何該等補償或福利的支付或歸屬時間加快。任何人士均無權 因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409a節所規定的任何税項而從本公司集團的任何成員收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。
(H) 本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成(無論是單獨或與其他事件相結合)都不會導致支付任何金額，該金額將單獨或與任何其他此類 付款一起，構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。
(I) 每個屬於“不合格遞延補償計劃”(如本守則第409a(D)(1)節所界定)的計劃均符合本守則第409a條的文件規定，並已在實質上符合該條文的規定。
(J) 受《患者保護和平價醫療法案》約束、經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的每個計劃都是按照其要求制定、維持和管理的。
(K) 受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有計劃：(I)如果計劃符合特殊税收待遇的資格， 滿足這種待遇的所有要求，以及(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據情況全額提供資金和/或保留賬面。
4.23 不動產.
(A) 除附表4.23，本公司集團並不擁有任何不動產，或以其他方式擁有任何不動產的權益，包括根據任何不動產租賃、轉租、空間共享、許可證或其他佔用協議而訂立的 。租賃是本公司集團根據 租賃任何不動產或不動產權利的唯一合同。公司已向母公司 和合並子公司提供或提供所有租約的準確完整副本。公司集團的每一位成員都在 其各自的辦公室中擁有良好和有效的租賃權，如附表4.23，除允許的留置權外，不受任何留置權的限制。本公司集團 未違反或違反任何地方分區條例，本公司集團任何成員均未收到任何人士的通知，亦未向本公司集團任何成員送達任何聲稱違反任何地方分區條例的通知。
| 附件A-33 |
| 目錄表 |
(B) 就每份租約而言：(I)該租約對身為該租約一方的本公司集團成員及據本公司所知的本公司的交易對手有效，並對其具有約束力及可強制執行的效力；(Ii)該租約是完全有效及有效的；(Iii)適用的本公司集團成員已支付根據該租約而到期及應付的所有租金及額外租金及其他款項、開支及收費；(Iv) 本公司集團的適用成員自原條款開始 起一直和平地佔有根據該條款租賃的房產；(V)出租人未對適用的本公司成員在本協議項下的義務給予豁免、寬免或延期；(Vi)本公司集團的適用成員已履行該租約規定的所有重大義務，且本公司集團的任何成員或據本公司所知，不存在任何重大違約或違約事件；(Vii)據本公司所知，並無任何事件、情況或行為會因發出通知、時間流逝或任何進一步事件或情況的發生而合理地預期會成為本公司集團任何成員據此而發生的失責或失責事件；及(Ix)本公司集團的適用成員並無行使該租約項下的提前終止選擇權(如有) 。公司集團的適用成員持有根據租約設立的租賃地，並且沒有任何留置權。, 租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人留置權除外。本公司集團租賃之不動產在所有重大方面均處於保養及維修狀態，足以及適合其目前用途，而據本公司所知，該等租賃不動產可能並無需要進行重大維修或 復修工程。本公司集團的一名成員實際佔有並實際獨佔了整個租賃物業，沒有轉租或轉讓給 其他人。本公司集團任何成員均不欠任何房地產經紀佣金。對於本公司集團成員根據該等租約條款在適用租約期滿或更早終止時需要其恢復的 變更或改善，本公司集團恢復 債務的費用總額不超過25,000美元。
4.24 税務事宜。除下列規定外附表4.24:
(A) (I)本公司集團已按時提交所有須由本公司提交或與其有關的報税表，並已繳交所有應繳税款(不論是否顯示在該等重要報税表上)；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及在所有重要方面均屬準確；(Iii)據本公司所知，本公司並無就本公司集團的税項向 採取任何待決或提出的書面行動；(4)對可對公司集團的任何資產徵收留置權的 公司集團的任何税收的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或 延期有效；(V)公司集團已全面遵守與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並已及時、及時地代扣代繳、支付給適用的税務機關，並報告了公司集團要求代扣代繳或代收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(Vi) 本公司已(A)按適用法律規定的時間和方式適當徵收所有應徵收的銷售税，並在適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税匯給適用的税務機關，以及(B)適當地 要求、收到和保留所有必要的豁免證書和其他文件，以支持本應承擔徵收或扣繳義務的銷售或類似交易的任何聲稱的免税或豁免。(Vii)未收到任何税務機關的裁決請求、税務機關同意改變會計核算方法的請求 , 任何税務機關傳喚或要求提供資料，或與任何税務機關就公司集團達成協議；(Viii)對公司集團的任何資產沒有税收留置權(準許留置權除外)；(Ix)在公司集團尚未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關從未 聲稱該公司集團在該司法管轄區內或可能在該司法管轄區內須繳税，該公司集團因在該國設有常設機構或其他營業地點而在公司集團成員註冊或組建國家以外的任何國家 不納税，也從未因此而納税。且本公司集團成員僅在其各自注冊或組建的國家為且一直是納税居民。(X)本公司已向母公司提供或提供與任何税務機關就訴訟時效尚未屆滿的任何應課税期間所作的每項擬議調整(如有)有關的所有真實、完整及正確的報税表及所有審計報告及函件的副本； (Xi)本公司集團並非亦從未
| 附件A-34 |
| 目錄表 |
任何税收分享、税收賠償或税收分配合同的一方(主要目的不是税收的任何習慣商業合同除外)；(12)本公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的《守則》第1504(A)節所指的“關聯集團”的成員(但共同母公司是 公司的集團除外)；(Xiii)本公司不承擔任何其他人的税務責任：(A)根據《財務條例》 第1.1502-6條(或適用法律的任何類似規定)，(B)作為受讓人或繼承人或根據合同，或(C)因適用法律的實施而 ；(Xiv)據本公司所知，税務機關在之前與本公司集團有關的任何行動中，並無就任何期間的任何税務提出任何問題，而根據相同或類似的原則，可合理地預期 會導致本公司集團在任何其他期間出現建議的税務不足；。(Xv) 公司集團的任何成員並無要求延長提交任何報税表的期限，而該報税表自提交以來一直沒有提交；。(十六)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”；(Xvii)本公司並未在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)施加懲罰的納税申報表中的任何納税申報立場；及(Xviii)本公司並未參與守則及財資條例第1.6011-4(B)節第6707A(C)節所界定的任何“須申報交易”或“上市交易”。
(B) 在截止日期後結束的任何應納税期間內，本公司集團的任何成員將不被要求包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因如下：(I)對截止日期或之前發生的任何交易使用或改變會計方法；(Ii)守則第7121條(或國家、當地或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議；(Iii)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv) 在結賬前納税期間收到的任何預付金額；。(V)《税法》第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的《財政部條例》所述的任何公司間交易或超額虧損賬户； (Vi)在結税當日或之前根據《税法》第108(I)條作出的選擇；(Vii)公司集團中的實體，即“受控制的外國公司”(在守則第957(A)節所指的範圍內)，其“F分部收入” (在守則第952(A)節所指的範圍內)在關閉當日或之前應計；(Viii)本公司或其任何附屬公司根據守則第951a節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)於結算當日或之前的任何應課税期間(或其部分)作出的“全球無形低税收入” ；或(Ix)根據守則第965(H)節作出的選擇。
(C) 本公司集團的未繳税款(I)於最近一個財政月末並未超過未經審核財務報表所載的税務責任準備金(而非為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金)，及(Ii)不會超過根據本公司過去提交報税表的習慣及慣例按截止日期調整的該準備金。
(D) 本公司集團一直在各方面遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(E) 本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的事實或情況。
(F) 儘管《2020-65年度國税局公告》(或任何類似的州或地方税制度)，本公司集團任何成員公司的成員均未延遲扣繳或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資相關或應佔的任何適用税項 ，且不得將與本公司任何僱員的適用工資相關或可歸因於 的任何適用税項的扣繳或匯款推遲至截止日期。
4.25 環境法。自2019年3月31日以來，本公司集團一直在所有實質性方面遵守所有環境法律，並且自2019年3月31日以來，沒有、也自2019年3月31日以來，沒有任何針對本公司集團的訴訟懸而未決或據本公司所知 受到威脅，指控本公司沒有遵守。本公司集團的任何成員均未：(A)收到任何關於任何環境法下的任何指控、違反或責任的通知，或任何關於任何危險物質的潛在責任索賠的通知；(B)處置、排放、排放、處理、儲存、運輸、使用或釋放任何危險物質； 安排
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處置、排放、儲存或釋放任何危險材料；或使任何員工或其他個人或財產 暴露於任何危險材料；或(C)簽訂任何協議，可能要求其擔保、補償、質押、辯護、保持無害 或賠償任何其他人因環境法或危險材料活動而承擔的責任。本公司集團目前或以前擁有、租賃或隨時使用的任何物業內、上或下均無危險材料。
4.26 不收取尋人服務費。除非按照附表4.26，並無任何投資銀行家、經紀、發現者或其他 中介人受僱於本公司或本公司任何其他成員公司、本公司集團或其各自關聯公司的任何 有權從本公司、本公司集團的任何其他成員公司、合併 子公司、母公司或其各自的任何關聯公司就本協議或任何其他 協議擬進行的交易收取任何費用或佣金，或獲授權以其名義行事。
4.27 董事及高級人員. 附表4.27列出公司集團每個成員的所有董事和高級管理人員的完整和正確的名單 。
4.28 反洗錢法.
(A) 本公司集團目前並自2019年3月31日以來一直遵守所有適用司法管轄區與(I)反腐敗或反賄賂有關的適用法律，包括《1977年美國反海外腐敗法》，《美國法典》第15編78dd-1及以下，以及其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為，反腐敗法)、(Ii) 由任何當局(集體)實施、頒佈或執行的經濟制裁制裁法律)、(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》，《美國聯邦法典》第15編第730節及其後，以及其他國家/地區的任何其他同等或類似的法律(統稱為，出口管制法律)、(Iv)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957節，以及其他國家的任何其他同等或類似法律，(V)由美國商務部管理的反抵制條例，以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局管理的法律，以及其他國家的任何其他同等或類似法律(統稱為， )國際貿易管制法”).
(B) 本公司集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司 集團行事)都不是或正在以下個人的指示下行事：(I)制裁法律的標的或由當局管理的任何制裁或類似名單上的人，包括美國財政部的特別指定國民名單、美國商務部的拒絕人員名單和實體名單，美國國務院的被禁名單，或由任何其他有關當局執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由任何前述(統稱為)擁有或控制的任何人。被禁制方“)；(2)任何制裁法律的目標；(3)位於是制裁法律規定的全面貿易制裁對象的國家或地區或其政府是制裁對象的國家或地區，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞；或(4)任何當局或公共國際組織的官員或僱員，或政黨官員或政治職位候選人。本公司 集團或據本公司所知，本公司集團的任何代表(代表本公司集團行事)：(A)未 參與任何涉及被禁止方或任何制裁法律目標的人的交易，或涉及在此期間或根據制裁法律是或其政府在此期間或現在是全面貿易制裁目標的任何國家或地區的任何交易，(B)據本公司所知，直接或間接出口(包括視為出口)或再出口， 任何商品、軟件、技術或服務違反任何適用的出口管制法律，或(C)參與任何交易，違反反腐敗法或任何適用的國際貿易管制法禁止的任何目的或與之相關，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器擴散。
(C) 據本公司所知，本公司並無收到任何當局就反貪污法、制裁法、出口管制法或國際貿易管制法所訂的任何罪行或涉嫌罪行而進行的任何調查、查詢或執行程序的書面通知，而據本公司所知，亦無任何情況可能會導致任何該等調查、查詢或程序進行。
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4.29 保險。 本公司集團任何成員所擁有或持有的目前有效的所有責任、財產、工傷賠償和其他保險單均列於附表4.29，這些政策是完全有效和有效的。截至本協議日期，所有保單到期應付的保費均已支付，且本公司集團的適用成員未收到任何取消或終止保單的通知，而該等保單在取消或終止日期前並未按實質上類似的條款更換。本公司集團的任何成員或(據本公司所知)根據任何該等保單待決的任何其他人士並無就該等保單的承保範圍受到質疑、拒絕承保或對該等保單的發行人提出爭議的任何其他人士提出任何索賠，除非該等保單的承保人或發行人合理地預期不會對本公司構成重大影響。不存在任何現有違約或事件，無論是否經過時間推移或發出通知，或兩者兼而有之， 不會構成任何此類保單的不遵守或違約，也不會使任何保險人有權終止或取消任何此類保單。 此類保單不會以任何方式受到本協議或附加協議所述交易的影響、終止或失效。本公司集團任何成員作為當事方的保險單足以 遵守其所屬或受其約束的所有重大合同的所有要求，並且根據業務和本公司集團的資產和財產的性質，保單的金額和承保範圍與從事類似業務和擁有類似資產和財產的 人員相同。自2019年3月31日以來, 本公司 未有任何成員被拒絕就其資產或業務投保，或其承保範圍受到其已向其投保或已投保的任何保險公司的限制。公司集團沒有任何 自我保險安排。除下列規定外附表4.29，並無向本公司集團或就本公司集團發行任何忠實保證金、信用證、履約保證金或投標保證金。
4.30 關聯方交易。除下列規定外附表4.30如本協議預期或本公司財務報表所規定，本公司集團的任何關聯公司、現任或前任董事、本公司集團任何人的經理、高級管理人員或僱員或上述任何人的任何直系親屬或關聯公司(A)與本公司集團的任何成員訂立任何合同，或以其他方式與本公司集團的任何成員訂立任何交易、諒解或安排，(B)擁有本公司集團任何成員使用的任何資產、財產或權利，或(C)是借款人或貸款人，在適用的情況下，根據 自2019年3月31日以來本公司集團任何成員所欠或欠本公司任何成員的任何債務，但不包括(I)與僱傭或類似安排有關的合約或 於附表4.15(A)(X)、 和(Ii)在本協議日期後簽訂的合同第6.1(A)條或輸入 符合第6.1(A)條.
第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中披露的 以外，除任何風險因素披露或其中其他類似的警告性或預測性聲明外，母公司和合並子公司(各自有時單獨稱為母方“ 並作為”母公司當事人“)特此向本公司作出如下聲明和保證：
5.1 企業的存在與權力。母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。合併子公司是一家根據內華達州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。合併子公司是母公司唯一的子公司。每一母方均擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並按當前經營方式經營其業務。 每一母方均已獲得正式許可或有資格開展業務，並在其業務性質或其財產或其他資產的所有權、租賃或運營需要此類資格、許可或良好信譽的每個司法管轄區內具有良好的信譽(就承認該概念的司法管轄區而言)。 母方均有權擁有、租賃或以其他方式持有和運營其財產和其他資產，並繼續經營其當前經營的業務。就個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響 。合併附屬公司並無持有任何重大資產或產生任何重大負債，且除與合併有關的業務外，並無 從事任何業務活動。
5.2 企業授權。母公司每一方均擁有所有必需的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其一方的其他協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成擬進行的交易，因此，在合併的情況下，須獲母公司股東批准。 本協議及其所屬附加協議的母方每一方的簽署和交付，以及母方每一方的完成
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因此而擬進行的交易已獲得該母方採取的所有必要公司行動的正式授權。母方無需進行任何其他公司程序來授權本協議或其所屬的附加協議，或完成本協議擬進行的交易(合併的情況下，母公司股東批准的收據除外)或附加協議。本協議和該母方為其中一方的附加協議已由該母方正式簽署和交付，並且，假設本協議和該母方所屬的其他各方(母方除外)均獲得應有的授權、簽署和交付，本協議和該母方為一方的附加協議構成了該母方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母方強制執行。受可執行性例外情況的限制。 母公司普通股當時已發行股份的大多數持有人親自出席或委託代表出席並有權在母公司股東大會上投票， 以贊成票批准合併和本協議，是母公司任何股本持有人通過本協議和批准 合併所必需的唯一投票。母公司股東審批“)及完成擬進行的其他交易。 任何合併附屬公司的唯一股東投贊成票或書面同意是採納本協議及批准合併及完成擬進行的其他交易所必需的唯一一票 附屬公司的股本。
5.3 政府授權。假設本公司陳述和保證的準確性為第 4.3節，母方簽署、交付或履行本協議或任何附加協議，或母方完成擬進行的交易，均不需要任何當局或與之有關的任何同意、批准、授權、命令、許可或其他行動，或向任何當局登記、聲明或備案，但(A)向內華達州州務卿提交合並條款除外；(B)向美國證券交易委員會提交(I)美國證券交易委員會提交S-4表格並聲明其有效性，以及(Ii)美國證券交易委員會根據交易所法第13(A)或15(D)條可能要求提交的與本協議、附加協議或據此擬進行的交易有關的報告，或(C)任何同意、批准、許可證、訂單或其他行動，如果沒有這些同意、批准、許可證、訂單或其他行動，則合理地預計沒有上述同意、批准、許可、命令或其他行動將不會對母公司或合併子公司產生重大影響。
5.4 不違反規定。母方簽署、交付和履行本協議或母方完成本協議的交易不會也不會(A)與母方的組織或構成文件相牴觸或衝突，(B)違反、衝突或構成對母方具有約束力的任何法律或命令的任何規定，(C)(I)要求同意、批准或放棄，(Ii)構成違約或違反(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼有)，(Iii)違反，(Iv)導致母方當事人的任何權利或義務的任何終止、取消、修改或加速的權利，或導致母方當事人有權獲得的任何物質利益的損失， 根據母方作為一方的任何實質性合同的任何條款，或 (D)導致對任何母方的財產、權利或資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)， 在第(B)至(D)款的情況下，除非合理地預期不會單獨或總體對母公司當事人產生實質性不利影響。
5.5 檢舉人費用。除上所指明的人士外附表5.5在完成本協議或任何附加協議所擬進行的交易後，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由母公司或其聯營公司聘用或獲授權代表母公司或其聯營公司行事，而該等投資銀行、經紀、發現者或其他中介人可能 有權從本公司或其任何聯屬公司獲得任何費用或佣金。
5.6 發行股份。根據本協議發行的結束合併對價股份和或有合併對價股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估。
5.7 大寫.
(A) 母公司的法定股本包括50,000,000股母公司普通股，其中14,718,499股母公司普通股已發行及發行，11,843,500股母公司配股已發行及已發行，母公司配股持有人有權收取1股母公司普通股的十分之一，以及11,843,500股母公司認股權證(包括任何已發行母公司單位所包括的母公司認股權證)，可行使11,843,500股母公司普通股已發行及已發行股份。不發行、保留髮行或發行母公司的其他股本或其他 證券。母公司所有已發行和流通股
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普通股經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或特拉華州公司法(特拉華州公司法)規定的任何類似權利的約束，也不違反任何購買選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。DGCL“)、母公司的組織文件或母公司作為當事人或受母公司約束的任何合同。除母公司組織文件中另有規定外，母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司任何股本的未履行合同義務。母公司沒有未履行的合同義務向任何其他人提供資金或對任何其他人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。
(B) 合併子公司獲授權發行1,000股普通股，每股面值0.001美元(“合併子普通股“)， 其中1,000股合併附屬普通股已發行並已發行。母公司擁有合併附屬公司所有已發行及已發行普通股，而合併附屬公司並無其他股本或其他證券已發行、預留以供發行或發行。Merge Sub普通股的所有已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據合併附屬公司的組織文件或合併附屬公司作為訂約方或受其約束的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束而發行。合併子公司並無購回、贖回或以其他方式收購合併子公司任何普通股股份或合併子公司任何股本的未履行合約責任。合併子公司並無未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式) 。
5.8 提供的信息。在向美國證券交易委員會提交的文件和向母公司股東發送的有關徵求代理人批准本協議和附加協議(如果適用)的郵件中，母公司各方明確提供或將提供的任何信息均不會包含對重大事實的任何不真實陳述 在母公司股東大會或生效時間(視情況而定)， 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需或必要的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受母公司提供的材料或母公司美國證券交易委員會文件、額外的母公司美國證券交易委員會文件、美國證券交易委員會聲明或任何其他備案文件中所列的資格和限制的約束)。
5.9 信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金中至少有115,000,000美元。信託基金“)在信託帳户中(”信託帳户“) 由大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company，”受託人)位於美國，且該等款項投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金，並由受託人根據截至招股説明書日期的信託協議以信託形式持有，母公司與受託人(信託協議“)。 信託協議是有效的、完全有效的，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況限制的除外，且未經修改或修改。並無其他協議、附函或其他協議或 諒解(無論是書面的或不成文的、明示或隱含的)會導致母公司 美國證券交易委員會文件中對信託協議的描述在任何重大方面存在失實，或使任何人士(持有首次公開募股中出售的母公司普通股的母公司股東 已選擇根據母公司修訂和重述的公司註冊證書贖回其母公司普通股的股東除外)有權獲得信託賬户內任何部分的收益。結算前，除根據信託協議及母公司經修訂及重述的公司註冊證書外，信託賬户內的任何資金均不得釋放。母公司已履行信託協議項下迄今其須履行的所有重大義務，且並無重大違約或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且，據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生任何事件可合理預期構成信託協議項下的重大違約。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。
5.10 上市。母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證和母公司權利在納斯達克上市，交易代碼為 “YOTAU”、“YOTA”、“YOTAW”和“YOTAR”。
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5.11 董事會批准.
(A) 母公司董事會(包括董事會的任何必要委員會或附屬小組)正式通過(此後未修改或撤銷)決議，母公司董事會一致(I)批准母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議、其作為一方的附加協議，並據此完成預期的交易，包括合併，符合本協議和其中規定的條款和條件；確定本協議、母方為當事一方的其他協議，以及根據本協議條款和本協議所列條件擬進行的交易是可取的，並且符合母公司和母公司股東的最佳利益； (3)指示將母公司提案提交母公司股東大會審議， (Iv)確定擬進行的交易構成“企業合併”，該術語在 母公司修訂和重述的公司註冊證書中定義，以及(V)建議母公司股東採納和批准 每個母公司提案(“母公司董事會建議”).
(B) 通過合併子公司董事會(包括該董事會任何所需的委員會或小組)正式通過的決議(此後未修改或撤銷)，合併子公司董事會已一致(I)批准本協議、其作為當事方的附加協議的簽署、交付和履行，並據此按照本協議所述條款和條件，宣佈本協議所擬進行的交易(包括合併)是可取的。(Iii)確定擬進行的交易 符合其唯一股東的最佳利益，及(Iv)建議合併附屬公司的唯一股東採納本協議。
5.12 母公司美國證券交易委員會文件和財務報表.
(A) 自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司已向美國證券交易委員會提交了自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來要求提交或提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括任何證物，以及任何修正案、重述或補充，並將盡商業上合理的努力提交在本協議日期之後至交易結束前必須提交的所有此類表格、報告、時間表、聲明和其他文件(“其他 母公司美國證券交易委員會文檔“)。母公司已在提交給美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有事項的真實完整副本，但在本協議日期至少兩個工作日前至少兩個工作日可通過埃德加在美國證券交易委員會網站上全文提供而無需編輯的情況除外：(I)從第一季度開始母公司每個財政季度的10-Q表格中的母公司季度報告母公司被要求提交此類表格，(Ii)自首次公開募股以來提交的8-K表格，以及(Iii)所有其他表格、報告、註冊聲明和其他文件(除初步材料外，如果根據本協議向公司提供了相應的最終材料第5.12(A)條自母公司成立以來由母公司向美國證券交易委員會提交的文件(上文第(I)至(Iii)款中提到的表格、報告、註冊聲明和其他文件，無論是否無法通過EDGAR獲取，統稱為母公司美國證券交易委員會文檔”).
(B) 母公司美國證券交易委員會文件在所有重要方面都是按照證券法和交易法(視情況而定)及其下的規則和法規的要求編制的，其他母公司美國證券交易委員會文件也將按照證券法和交易法的要求編制。母公司美國證券交易委員會文件 在向美國證券交易委員會提交或提交時(視情況而定)不會，其他母公司美國證券交易委員會文件也不會(但 任何母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件中包含的信息已被後來提交的母公司美國證券交易委員會文件或其他母公司美國證券交易委員會文件修改或取代，則在此類申請之日除外)包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述為在其中所作陳述所必需或必要的重要事實， 根據製作時的情況，不得誤導；提供, 然而，，前述規定不適用於本公司集團明確提供或將提供以供納入或通過引用納入美國證券交易委員會聲明或其他備案文件的任何信息中的陳述或遺漏。
5.13 某些商業慣例。父母或父母的任何代表均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(B)向外國或國內的政府官員、僱員或政黨或競選活動非法支付任何款項，(C)違反《反海外腐敗法》的任何規定，或(D)支付任何其他非法付款。母公司或母公司的任何董事、高管、代理商或員工(或代表上述任何人行事的任何人，但僅限於
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自首次公開招股以來，董事直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的 交易中幫助或阻礙或協助母公司的人提供或同意給予任何禮物或類似金額的福利，如果未來不提供或繼續進行，有理由預計該交易將(I)對母公司的業務產生不利影響 和(Ii)母公司可能會在任何私人或政府行動中受到起訴或處罰。
5.14 反洗錢法。母公司的業務在任何時候都遵守洗錢法，沒有任何涉及母公司的洗錢法律行動懸而未決，據母公司所知，也沒有受到威脅。
5.15 關聯交易。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司或其任何子公司與董事及其任何子公司的任何高管、員工、股東、權證持有人或關聯公司 之間並無交易、協議、安排或諒解。
5.16 訴訟。目前並無(A)針對母公司或其任何附屬公司、其或其各自的任何高級職員或董事、或影響其資產或財產的、或以任何方式挑戰或試圖阻止、責令、更改或延遲本協議或任何額外的 協議所擬進行的交易的、或(B)針對母公司或其任何附屬公司、或影響其或其資產或財產的懸而未決的命令，或(A)針對母公司或其任何附屬公司、或影響其或其資產或財產的待決或威脅的行動。母公司或其任何子公司均未就前述 句中所列任何事項達成和解或類似協議，該等事項包含對母公司及其子公司具有重大意義的任何持續義務、限制或責任(任何性質)。
5.17 費用、債務和其他負債。除母公司美國證券交易委員會文件中另有規定外，母公司除承擔與本協議預期進行的交易相關的費用外，不承擔任何債務或其他負債。
5.18 税務事宜.
(A) (I)母公司已按時提交所有須由其提交或與其有關的重要報税表，並已繳付所有應繳税款(不論是否顯示在該等報税表上)；。(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確及完整，且在所有重要方面均屬準確；。(Iii)據母公司所知，母公司並無就母公司的税項採取任何待決或書面建議的行動；。(4)對可對父母的任何資產徵收留置權的父母的任何税項的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，該豁免或延期是有效的；(V)母公司已在所有實質性方面遵守與申報、支付、徵收和扣繳税款有關的所有適用法律，並已適時 及時扣繳或收取，已支付給適用的税務機關，並報告了要求母公司代扣代繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會保險税和其他工資税)；(VI)母公司已(A)按適用法律要求的時間和方式適當徵收所有銷售税，並按適用法律要求的時間和方式將所有此類銷售税匯給適用的税務機關，以及(B)適當要求、收到和保留所有必要的免税證書和其他文件，以支持對銷售或類似交易提出的任何聲稱的免税或免税，否則 將有義務徵收或扣繳税款；(Vii)沒有任何税務機關要求作出裁決的未決請求，請求税務機關同意更改會計方法, 任何税務機關傳喚或索取資料或與任何税務機關就母公司達成協議；(Viii)對母公司資產的任何 沒有税收留置權(準許留置權除外)；(Ix)在母公司未繳納任何税款或提交納税申報表的司法管轄區內，税務機關從未提出申索，聲稱母公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税，母公司沒有或從未因母公司成員在該國設有永久機構或其他營業地點而在其註冊成立或組成的國家以外的任何國家 繳税，而母公司的成員只是其註冊國家或組成國家的税務居民；(X)母公司已向公司提供真實、完整和正確的所有與任何税務機關提出的調整有關的 納税申報表，以及與自其形成以來的任何應納税期間有關的所有審計報告和函件；(Xi)母公司沒有尚未完成的授權書授權任何人 代表母公司就與母公司的任何納税、納税申報表或行動有關的任何納税、納税申報表或行動行事；(Xii)母公司 不是，也從來不是任何税收分享、税收賠償或税收分配合同(主要目的不是税收的任何習慣商業合同除外)的一方；(Xiii)母公司不是提交綜合聯邦所得税申報單的守則第1504(A)節所指的“關聯集團”的成員(但共同母公司是母公司的集團除外)；(Xiv)母公司不對
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任何其他人的税收：(A)根據《國庫條例》1.1502-6節(或適用法律的任何類似規定)，(B)作為受讓人或繼承人，或通過合同，或(3)適用法律的實施；(15)税務機關在之前與母公司有關的任何訴訟中，沒有就任何時期的任何税收提出問題 ，根據相同或類似的原則，可以合理地預期會導致母公司在任何其他時期的擬議税收不足 ；(Xvi)母公司沒有要求延長提交納税申報單的時間，該納税申報單自提交以來一直未提交；(Xvii)母公司在準則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期限內，不是守則第897(C)(2)(br}節所指的“美國房地產控股公司”；(Xviii)母公司並無在其報税表上披露任何可能導致根據守則第6662條(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)施加懲罰的任何報税表的申報立場；及(Xix)母公司並未參與守則第6707A(C)節所界定的任何“須申報交易”或“上市交易”(定義見守則及國庫條例第1.6011-4(B)節)。
(B) 在截止日期 之後結束的任何應納税期間內，母公司不需要包括任何收入項目或排除任何扣除項目，因為：(I)在截止日期或之前發生的任何交易使用或改變了會計方法；(Ii)《守則》第7121條(或國家、地方或外國法律的類似規定)所述的任何結束協議；(Iii)在截止日期之前的納税期間進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；(Iv)在結賬前納税期間收到的任何預付金額 ；或(V)根據《税法》第1502條(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在財政部條例中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)在結税當日或之前根據《税法》第108(I)條作出的選擇；(Vii)母公司被視為“受控外國公司”(在守則第957(A)節的涵義內)，具有“F部收入”(在守則第952(A)節的涵義內) 公司或其任何附屬公司在守則第951a節(或任何類似的國家規定)所指的“全球無形低税收入” 。當地或非美國法律)，可歸因於在結算之日或之前的任何應納税期間 (或其部分)，或(Ix)根據本守則第965(H)條作出的選擇。
(C) 截至最近一個財政月末，母公司的未繳税款(I)沒有超過母公司財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不會超過根據母公司過去 提交納税申報單的習慣和慣例隨着截止日期的推移而調整的準備金。
(D) 母公司在所有方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法律要求。
(E) 母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”資格的事實或情況。
(F) 儘管美國國税局2020-65年度通知(或任何類似的州或地税制度)，母公司並未推遲扣繳或匯出與母公司任何 員工的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何預扣或匯款，也不得將與母公司任何員工的適用工資相關或可歸因於 工資的任何適用税款的扣繳或匯款推遲至截止日期。
第六條
待結案各方的契約
6.1 業務的開展。公司和母公司的每一份契約，並同意：
(A) 除本協議或適用法律要求的其他協議明確規定外，附表 6.1(A)，或經母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留或延遲)，關於公司或公司對母公司或子公司的任何偏離，從本協議之日起至本協議截止日期之前的 為止，並根據其條款終止本協議(“過渡期“)， 各方應(I)按照過去的慣例，(I)僅在正常過程中開展業務(包括支付應付帳款和收取應收帳款)，(Ii)及時提交所有需要提交的納税申報單(或獲得
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允許 延期)，並在此期間繳納所有到期和應付的税款， (Iii)適當遵守和遵守所有適用的法律和命令，以及(Iv)盡其商業合理努力在所有重要方面保持其業務組織、資產、許可證(僅與本公司有關)、財產和材料業務 與員工、客户、供應商、合同製造組織、合同研究組織和其他第三方的關係 。
(B) 在不限制前述一般性的情況下，除本協議或附加協議明確規定外， 適用法律要求或附表6.1(B)，在過渡期間，未經另一方 事先書面同意(不得無理附加條件、扣留或拖延)，本公司和母公司均不得或允許其子公司：
(I) 修改、修改或補充其公司章程或章程或其他組織或管理文件，但本協議所述者除外，或從事任何重組、重新分類、清算、解散或類似交易；
(Ii) 修改、放棄任何條款，在預定到期日之前終止，或以任何方式妥協或放棄(A)(對於本公司)任何重大合同或(B)(對於母公司)任何重大合同、協議、 租賃、許可或母公司的其他權利或資產項下的任何實質性權利；
(Iii) 非在正常業務過程中修改、修訂或簽訂任何合同、協議、租賃、許可證或承諾，包括延長一年或一年以上期限的資本支出，或要求公司或母公司支付超過200,000美元(單獨或總計)的 ；
(4) 任何資本支出超過500,000美元(單獨或合計)；
(V) 出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何重要資產，但根據本合同所披露的現有合同或承諾或在正常業務過程中披露的除外。
(Vi) 僅就公司而言，出售、獨家許可、放棄、允許失效、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司擁有的任何知識產權；
(Vii) 僅在本公司的情況下，允許任何材料註冊擁有的知識產權因未能支付年金或 維護費而被遺棄或過期，或提交任何必要的文件或行動以維護此類權利；
(Viii) (A)支付、宣佈或取消與其股本或其他股權證券有關的任何股息、分派或其他金額，但本公司任何附屬公司向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、擱置或支付的股息或分派除外；(B)向任何股東或以股東或其他股權持有人的身份支付、聲明或承諾支付任何其他金額；或(C)修訂與其股本或其他股權證券的任何流通股有關的任何條款、權利或義務；
(Ix) (A)向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保；(B)產生任何債務，包括根據信貸額度(如有)提取的任何債務，但不包括(1)招股説明書所述以本票向母公司提供的作為營運資金墊款的貸款 和(2)公司間債務；或(C)償還或償還任何債務，但按照債務條款償還債務除外；
(X) 對其資產享有或產生任何留置權，但准予留置權除外；
(Xi) 延遲、加速或取消任何應收賬款或所欠債務，或放棄任何有關該等應收賬款或債務的重大權利，或對該等應收賬款或債務予以註銷或 為該等應收賬款或債務作準備(就本公司而言，在正常業務過程中除外)；
(Xii) 與任何其他人合併或合併或進行類似的交易，或收購任何其他人的全部或基本上所有資產或業務，對任何人進行任何重大投資，或被任何其他人收購；
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(Xiii) 終止或允許終止任何保護本公司集團或母公司(如適用)資產的保險單 ，除非在終止或失效的同時，由具有國家認可地位的保險公司承保的替代保險單具有可比的扣除額，並提供等於或高於終止或失效保險單下的基本類似或更低保費的保險， 完全有效和有效；
(Xiv) 採用任何遣散費、留任或其他員工福利計劃，或未能繼續按照 條款向每個此類計劃及時繳費；
(Xv) 在任何主管當局面前提起、和解或同意和解的任何訴訟，每個訴訟的金額超過250,000美元(不包括保險承保的任何金額)，或對該當事人施加強制令或其他非金錢救濟的訴訟；
(Xvi) 除美國公認會計原則要求外，對其會計原則、方法或慣例作出任何重大改變；
(Xvii) 變更其主要營業地或組織管轄權；
(Xviii) 發行、贖回或回購任何股本、會員權益或其他證券，或發行任何可交換或可轉換為其股本或其他證券的證券，但不包括(A)母公司贖回其公眾股東所持有的母公司普通股和母公司單位的股份。第6.5(F)條和(B)與行使購買公司普通股的任何選擇權有關的公司普通股的任何發行，這些股票在本協議日期為 ；
(Xix) (A)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇；(B)更改美國公認會計原則或上市公司會計監督委員會規則或要求以外的任何會計方法；(C)解決或妥協與税收有關的任何重大索賠、通知、審計報告或評估；(D)訂立與 任何税收有關的任何税收分配、税收分享、税收賠償或其他成交協議；或(E)放棄或放棄任何退税權利；
(Xx) 與其任何關聯公司進行任何交易，或向其任何關聯公司分配或墊付任何重大資產或財產，但在正常過程中支付工資和福利除外；
(Xxi) 僅在公司的情況下，除(A)按計劃要求或(B)在正常業務過程中符合過去的慣例(為免生疑問而理解和同意，在任何情況下不得被視為 或解釋為允許公司集團的任何成員採取本條款任何其他規定不允許的任何行動)外第 6.1(B)節)，(1)增加或改變任何員工或服務提供商的薪酬或福利，(2)加速任何員工或服務提供商的任何薪酬或福利的歸屬或支付，(3)訂立、修訂或終止任何計劃(或任何計劃、計劃、協議或安排，如果在本協議生效的話將成為計劃)或授予、修訂或終止其下的任何獎勵，(4) 為任何計劃下應支付或將提供的任何付款或福利提供資金，(5)向任何現任或前任僱員或其他個人服務提供者提供貸款，但在正常業務過程中按照以往做法墊付費用除外， 或(6)與工會或勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他協議；
(Xxii) 授權、建議、提議或宣佈打算採用或以其他方式實施完全或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或涉及其或任何子公司的類似交易的計劃；或
(Xxiii) 訂立任何協議，或以其他方式同意或承諾採取或安排採取本第 6.1(B)節.
(C) 任何一方均不得(I)採取或同意採取任何行動，意圖導致該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何方面不準確或具有誤導性，或(Ii)不採取或同意不採取任何行動，意圖導致任何該等陳述或保證在任何時間在任何方面不準確或具有誤導性。
(D) 儘管有上述規定，本公司和母公司及其各自的子公司應被允許採取所需的任何和所有行動，以在所有實質性方面遵守隔離、“住所就位”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或其他法律。
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任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每個案件中就與包括《關愛法案》或其任何變化在內的《新冠肺炎》相關或作為迴應，或任何未來的流行病、大流行或類似的衞生緊急情況而發佈的指令、指導方針或建議。
6.2 排他性.
(A) 受第6.2(B)條在過渡期內，本公司和母公司均不得，且該等人士應促使其各自代表在未經另一方事先書面同意的情況下，直接或間接 (I)鼓勵、招攬、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判。(Ii) 採取旨在或旨在促進任何人就可能的替代交易或 (Iii)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同或協議的任何其他行動。本協議簽署後，本公司和母公司應立即終止與公司或母公司(視情況而定)以外的任何人就任何替代交易進行的任何現有討論或談判，並應安排其各自的代表終止任何現有討論或談判。本公司及母公司均應對其各自代表的任何作為或不作為負責，而如果該等作為或不作為是公司或母公司(視何者適用而定)的作為或不作為，將被視為違反本協議項下該等一方的義務(有一項理解，即該責任應為公司或母公司就任何該等作為或不作為針對該等代表而享有的權利或補救(如適用)的補充而非作為限制)。就本協議而言， 術語“替代交易“指涉及本公司或母公司或其各自子公司的下列任何交易(本協議或附加協議預期的交易除外)：(A)任何合併、合併、股份交換、企業合併或其他類似交易；(B)在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或處置上述人士的全部或重要部分資產或該一方或其子公司的任何股本或其他股權；及(C)任何購買、租賃、交換、轉讓或其他 收購(1)本公司或母公司或其各自附屬公司對任何人士全部或主要部分資產的收購 或(2)本公司或母公司或其各自附屬公司在每宗交易或一系列交易中對任何人士的任何股本或其他股權。
(B) 如果有主動提出的替代交易建議，或表示有興趣進行替代交易，應將 書面通知本公司或母公司或其各自的任何代表(每一人、一名替代方案“)， 該方應在實際可行的情況下(無論如何在收到後的一個工作日內)以口頭和書面形式將該替代建議書及其實質性條款和條件(包括對該替代建議書的任何更改)以及提出任何該等替代建議書的人的身份通知本協議的其他各方。本公司及母公司應就任何該等替代建議，以合理的最新情況向對方通報有關的重大發展。如本文中所使用的母公司， 術語“備選方案”不應包括母公司在正常業務過程中收到的任何主動通信(包括收到保密協議草案)，詢問母公司在企業合併的潛在目標中的利益；提供, 然而，，該母方應將本協議的存在及其在本協議項下的義務通知發起此類通信的人。第6.2節.
6.3 獲取信息。於過渡期內，各公司及母公司應並應指示其附屬公司在合理的提前書面通知下，在正常營業時間內向另一方及其授權代表提供或安排提供其辦公室、物業及賬簿及記錄的合理使用權，以不幹擾其正常業務運作的方式。儘管如上所述，母公司或合併子公司或本公司集團的任何成員， 另一方面，均不應被要求向另一方或其任何授權代表提供任何信息，(I)如果在一定程度上這樣做會(A)違反任何適用法律，包括任何數據保護法，(B)導致披露第三方違反與該第三方的任何合同或其他協議的任何商業祕密，(C)違反與 關於保密、保密的任何具有法律約束力的義務。或隱私，或(D)危及根據律師-委託人特權或 律師工作產品原則提供的保護(條件是，在第(A)至(D)條款的情況下，公司或母公司應並應 促使其子公司在不違反此類特權、原則、合同、協議、義務或責任的情況下，(1)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)
| 附件A-45 |
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並(2)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供此類信息)， 或(Ii)如果公司集團的任何成員及其母方或其各自的任何代表是訴訟中的敵對方，且此類信息與訴訟合理相關；但前提是，在第(I)或(Ii)款的情況下，扣留方應在任何此類基礎上向另一方提供關於拒絕訪問或信息的書面通知 。
6.4 關於某些事件的通知。在過渡期內，母公司和公司應及時通知對方：
(A) 任何人發出的任何通知，聲稱或提出本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致該人或其代表採取任何行動或享有其他權利，或導致本公司(或母公司)的任何權利或特權在交易結束後喪失給任何該等人士，或對本公司集團或母公司的任何資產產生任何留置權；
(B) 任何當局就本協議或附加協議擬進行的交易發出的任何通知或其他通信；
(C) 任何已開始的行動，或據母公司或本公司所知(視情況而定)威脅、涉及或以其他方式影響任何一方或其任何股東或其股權、資產或業務的任何行動，或與完成本協議或附加協議預期的交易有關的任何行動 ；
(D) 構成或導致、或可合理預期構成或導致重大不利影響的任何事實或情況的發生；和
(E) 本協議中包含的該方的任何陳述或保證的任何不準確，或該方未能遵守或滿足其在本協議項下遵守或滿足的任何契諾、條件或協議的任何情況，均可合理地預期 導致下列任何條件第九條不會因結案而感到滿意；但是，如果沒有根據本協議第(D)款或第(E)款的規定發出此類通知或未提供此類通知第6.4條應影響雙方的陳述、擔保、契諾、協議或義務(或與此相關的補救措施)或各方在本協議項下義務的條件，以及未能遵守本協議的(D)或(E)條第6.4條不應因其本身而導致下列情況第9.2(A)條或第9.3(A)條，視屬何情況而定，未能令人滿意。
6.5 與S-4表格/委託書合作；其他備案.
(A) 公司應及時向母公司提供聯邦證券法要求或母公司合理要求納入要約文件中的有關公司集團和公司證券持有人的信息。母公司收到本公司的所有此類信息後，母公司應立即準備並向美國證券交易委員會和所有其他適用的監管機構提交代理材料，以便向母公司普通股持有人徵集足以獲得母公司股東批准的委託書。為此目的而召開的母公司普通股持有人會議(“母公司股東大會“)。 此類委託書材料應採用聯合委託書/信息聲明/招股説明書(”委託書“)， ，應包括在表格S-4的註冊聲明中(”表格S-4“)母公司向美國證券交易委員會提出申請，合併中母公司普通股的要約和發行據此進行登記。家長應及時回覆美國證券交易委員會對S-4表格的任何意見。委託書、表格S-4和其中所包含或提及的文件，連同其任何補充、修正案或證物，在本文件中稱為“報價文檔”.
(B) 母公司：(I)應允許本公司及其律師於提交文件前的合理時間審閲及評論委託書、表格S-4及任何證物、修訂或補充文件(或其他相關文件)，但在法律上不允許的範圍除外；(Ii)應合理及真誠地考慮任何該等意見；及(Iii)未經合理及真誠考慮本公司的意見，不得提交委託書及表格S-4或其任何證物、修訂或補充文件。收到通知後，母公司應儘快向公司及其法律顧問提供通知和所有信件的副本(如果該信件為口頭信件，則提供其摘要)，包括美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論，以及母公司或其任何代表與美國證券交易委員會之間的任何評論
| 附件A-46 |
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另一方面，本公司或其員工或其他政府官員須就委託書及表格S-4向本公司及 本公司及其法律顧問進行合理及真誠的磋商。在未合理且真誠地與公司協商的情況下，母公司不得對美國證券交易委員會的任何評論提交任何回覆函，除非在不可行或法律允許的範圍內。母公司將在收到有關通知後， 立即將委託書或S-4表格或其任何修訂或補充提交給美國證券交易委員會的時間，以及S-4表格宣佈生效的時間或與S-4表格有關的任何停止令發出的時間。
(C) 在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效之日起，在切實可行的範圍內儘快(“S-4生效日期“)，母公司應將委託書分發給母公司普通股的持有人，並根據其組織文件和特拉華州法律，在不遲於S-4生效日期後45天召開母公司股東會議，並在符合本協議其他規定的情況下，向該等持有人徵集代表投票，投票贊成採納本協議、批准擬進行的交易以及提交母公司股東大會批准或通過的其他事項。
(D) 母公司和本公司在編制、提交和分發S-4表格和委託書(或其任何修訂或補充)時，應遵守證券法、交易法和特拉華州和內華達州所有適用法律以及納斯達克規則下的所有適用條款和規則，根據委託書徵集委託書，以及召集和召開母公司股東大會。在不限制前述規定的情況下，母公司應 盡其合理努力確保S-4表格在最初向美國證券交易委員會提交時、在每次修改時、在S-4生效日期和委託書首次分發給母公司股東之日 和母股東大會日期，(I)在所有重要方面均符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例 ；及(Ii)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使所作陳述根據作出陳述的情況，不具誤導性(提供， 該母公司不對本公司明確提供以納入委託書的任何與本公司有關的信息(或任何其他 信息)的準確性或完整性負責)。本公司應盡其合理的 最大努力確保本公司提供的包含在委託書或S-4表格中的有關本公司的信息(I)在所有重要方面均符合證券法、交易法及其下的規則和條例的適用規定，並且(Ii)對於S-4表格，在最初向美國證券交易委員會提交表格時，每次進行修改時，或於S-4生效日期及就委託書 而言，於委託書(或其任何修訂或補充)首次分發予母公司股東之日或於母股東大會日期，並無對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏陳述作出陳述所必需的 重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果在生效時間之前的任何時間，母公司、合併子公司或公司(視情況而定)發現與本公司有關的信息或母公司、合併子公司或公司提供的用於納入委託書的任何其他信息發生變化，導致前面一句話不正確 ，該方應迅速將該變化或發現 通知其他各方，並應迅速向美國證券交易委員會提交描述該信息的適當修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向母公司和公司股東傳播。關於這一點，家長, 合併子公司和公司應指示各自的員工、律師、財務顧問、審計師和其他授權的 代表在必要時與母公司進行合理合作，以實現上述目標。
(E) 根據母公司經修訂及重述的公司註冊證書及適用的證券法律、規則及法規，包括大中華證券及納斯達克的規則及規例，在委託書中，母公司應尋求母公司股本持有人批准以下建議：(I)母公司股東批准；(Ii)採用及批准第二份經修訂及重述的形式的母公司公司註冊證書和實質內容母公司和公司雙方同意的 ，包括將母公司的名稱更改為“NaturalShrimp，InCorporation”或公司通過通知母公司(“修改後的家長章程“)；(3)母公司董事會成員在合併結束後立即批准；(4)根據適用的納斯達克規則，批准向與合併相關的公司證券持有人發行超過20%的已發行和已發行的母公司普通股；(5)如有必要，批准母公司股東大會休會；以及(6)批准獲得
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any and all other approvals necessary to effect the consummation of the Merger as reasonably determined by the Company and Parent (the proposals set forth in the foregoing 條款 (i), (ii), (iii), (iv), and (vi) collectively, the “所需的父建議書” and, together with the proposal set forth in the foregoing clause (v), the “父建議書”.
(F) 母公司應在本公司的協助下，盡其合理的最大努力，迅速回應美國證券交易委員會或其員工就S-4表格提出的任何意見，並在S-4表格向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4表格生效，並使S-4表格保持有效，直至完成擬進行的 交易。在S-4生效日期後，母公司應儘快安排將委託書與所有其他要約文件一起分發給母公司普通股持有人。要約文件應使母公司的公眾股東有機會贖回全部或部分母公司普通股，這一切都符合和符合母公司修訂和重述的公司註冊證書、信託協議、適用的法律和美國證券交易委員會的任何適用規則和法規的要求。母公司應在S-4生效日期後在實際可行的情況下儘快召開母公司股東大會，以尋求批准每一項母公司建議，母公司應就召開該等會議的日期與本公司進行真誠的磋商。母公司應合理地 盡最大努力向其股東徵集委託書，以便批准所需的母公司提案和另一家母公司的提案。母公司董事會應將母公司董事會的建議包括在委託書中，並應建議 母公司股東投票贊成母公司的提案，母公司董事會及其任何委員會都不得在 任何情況下以對公司不利的方式扣留、撤回、修改、修改、更改或提議或決議扣留、撤回、修改、修改或更改, 母公司董事會的建議。如果在母公司股東大會的預定日期(包括任何推遲或延期的日期)，母公司沒有收到代表足夠數量的股份的委託書以獲得母公司股東的批准，無論是否有法定人數出席，母公司應連續一次或多次推遲或延期母公司股東大會，每次推遲或延期不超過10個工作日，並應繼續盡其合理努力向其股東徵集有利於 所要求的母公司提案和其他母公司提案的委託書；但前提是未經本公司同意，母公司不得將母公司股東大會推遲或延期至遲於截止日期的日期。
(G) 本公司承認，委託書/S-4表格的很大一部分應包括關於本公司及其管理、運營和財務狀況的披露。因此，本公司同意在合理可行的情況下儘快向母公司 提供母公司要求包括在委託書/S-4表格或隨附於其上的資料，並應盡其 合理的最大努力確保該等資料在所有重大方面均屬準確，並符合交易所法令及根據該等表格頒佈的規則及條例的要求。本公司理解， 此類信息應包含在委託書/S-4表格或美國證券交易委員會或其工作人員對此相關評論的回覆中。
(H) 儘管本協議或任何其他協議中有任何相反的規定，母公司和公司均可在適用法律要求的範圍內就合併、本協議或其他協議進行任何公開申報， 但前提是(I)在提交任何包含本公司集團信息的文件之前，母公司應向公司提供一份文件副本，並允許公司進行修改以保護公司集團的機密或專有信息。(Ii)在進行任何包括母公司信息的文件之前，公司應向母公司提供一份文件副本，並允許母公司進行修改以保護母公司的機密或專有信息。
(I) 在S-4生效日期之前，母公司和本公司應盡其商業上合理的努力，根據任何適用的聯邦或州證券法，採取與根據本協議發行母公司普通股有關的所有或任何行動 。母公司及本公司雙方亦同意以其商業上合理的努力，取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法律或“藍天”許可及批准，而本公司應 提供有關本公司集團或本公司證券持有人的所有資料，如母公司就任何此等行動 提出合理要求。
| 附件A-48 |
| 目錄表 |
(J) 在準備和提交S-4表格及其任何修訂時，公司應與母公司合理合作，並應讓其董事、高級管理人員和適當的高級員工合理地與母公司及其法律顧問 聯繫起草S-4表格，包括委託書，並及時迴應美國證券交易委員會或其員工對此的評論 。
6.6 商業上合理的努力；進一步的保證；政府同意.
(A) 在符合本協議的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或明智的事情，或按其他各方的合理要求， 在合理可行的情況下儘快完成並使本協議所設想的交易生效，包括： 盡其合理的最大努力(I)獲得所有必要的行動、不採取行動、豁免、同意、批准、授權、命令、 或所有適用機構在生效時間之前採取的其他行動，(Ii)避免任何機構採取行動，以及(Iii)簽署和交付完成本協議預期的交易所需的任何其他文書。
(B) 在符合適用法律的情況下，本公司和母公司同意(I)就獲得並向當局提交所有通知和備案事宜與另一方進行合理合作和協商，(Ii)向另一方提供另一方在準備任何通知或備案文件時可能合理要求的信息和協助，(Iii)向另一方合理地 通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀況，包括迅速向另一方提供該當事一方從該當事一方收到的通知和其他通信的副本，任何第三方或任何主管機構對此類交易，(Iv)允許另一方審查另一方的合理意見，並將其納入另一方提交給任何主管機構的任何通信中，內容涉及要求提交的任何文件，或採取行動或不採取行動、同意、批准、授權、命令、豁免、到期或終止等待 期限、許可、同意或命令， 與執行和交付本協議以及本協議預期的交易的消費有關的要求從該機構獲得的許可、同意或命令，以及(V)在合理可行的範圍內，在與本協議所設想的交易有關的任何會議或討論之前，與另一方進行磋商，不參加任何與擬議交易有關的會議或討論，無論是面對面的還是通過電話進行的 ，除非這給了另一方出席和觀察的機會。提供, 然而，，在上述第(Br)(Iii)和(Iv)條中，可以對這些材料進行編輯：(A)刪除與該當事人及其關聯公司的估值有關的內容；(B)根據需要遵守合同安排或適用法律；以及(C)根據需要解決合理的律師-委託人或其他特權或保密問題。
(C) 在過渡期內，母公司一方和本公司應在獲悉與本協議、任何附加協議或與此有關的任何附加協議或與之有關的任何事項(如適用)而對母公司、任何母公司或其各自代表或本公司集團任何成員(視情況而定)提出任何股東要求或其他股東行動(包括衍生索賠)後，立即以書面通知另一方。 交易訴訟“)。母公司應控制針對母公司、合併子公司或母公司或合併子公司董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解， 公司應控制針對 公司集團任何成員或其董事會成員提起的任何此類交易訴訟的談判、抗辯和和解；提供, 然而，在任何情況下，未經對方事先書面同意，公司或母公司不得就任何交易訴訟達成和解、妥協或達成任何安排，或同意這樣做(不得被無理扣留、附加條件或拖延)；提供母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)或公司(如果母公司控制交易訴訟)應被視為 如果任何此類和解或妥協(I)沒有規定對母公司(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)的每一方(如果公司控制交易訴訟)或公司及其子公司和關聯方(如果母公司控制交易訴訟)及其各自的代表 是該交易訴訟的標的的具有法律約束力的、 全部、無條件和不可撤銷的豁免，則應被視為 合理地扣留、條件或推遲其同意。(Ii)就任何 母方(如本公司控制交易訴訟)或本公司及其附屬公司及關聯方(如母公司 控制交易訴訟)或(Iii)母公司(如本公司 控制交易訴訟)或本公司及其附屬公司及關聯方(如母公司控制交易訴訟)及其各自代表承認不當行為或責任作出任何非金錢、強制、衡平法或類似的救濟。母公司和公司應(A)向對方提供合理的信息
| 附件A-49 |
| 目錄表 |
對於任何交易訴訟(在不損害 律師-委託人特權或律師工作產品理論的範圍內)，(B)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作，(C)真誠地考慮對方就任何此類交易訴訟向 提供的建議，以及(D)合理地相互合作，包括辯護、和解、 和任何此類交易訴訟的妥協。
6.7 納斯達克上市要求。自取得母公司股東批准之日起及之後，直至交易結束為止， 母公司及本公司各自同意及約定採取一切必要及/或適當行動，以促使及確保符合納斯達克規則第5505(B)(2)條就母公司提出的上市 規定。
6.8 董事及高級職員的賠償及責任保險.
(A) 本公司或其附屬公司或母公司的現任董事及高級職員，或應本公司或其附屬公司或母公司的要求 擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的受託人的現任董事及高級職員 或擔任另一間公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業受託人的人士，因截至截止日期的作為或不作為而獲得賠償的所有權利，在合併後繼續有效，並根據其各自的組織文件或任何賠償協議 中的規定繼續有效。在生效後的六年內，母公司應在適用法律允許的範圍內，使母公司和尚存公司及其各自的子公司的組織文件中包含的免除、賠償和墊付費用的條款不低於本協議之日在母公司、母公司和 尚存公司及其子公司、公司及其子公司的組織文件中規定的條款。
(B) 在收盤前，母公司和公司應進行合理合作，以便為母公司和公司獲得董事和高級管理人員責任保險，該保險自關閉之日起有效，並將涵蓋(I)在關閉前已是公司董事和高級管理人員的人員，以及(Ii)在關閉時和結束後將擔任母公司及其附屬公司董事和高級管理人員的人員(包括有效時間後的尚存公司)，其條款不低於(X)現任董事和高級管理人員責任保險的條款 中的較佳者適用於公司董事和高級管理人員的保險條款以及(Y) 股權在納斯達克上市的公司的典型董事和高級管理人員責任保險單的條款 該保單的承保範圍和承保金額對於與本公司具有相似特徵(包括業務和收入)的公司來説是合理合適的。
(C) 本條例的規定第6.8節旨在為每位將在截止日期或之前擔任董事或本公司或母公司高管的人士的利益而制定，並可由其強制執行，未經任何高管或董事的書面同意，不得對其進行更改。
(D) 在生效時間之前，公司應獲得並全額支付六年預付“尾部”保單的保費， 延長公司現有董事和高級管理人員責任保險單的董事和高級管理人員責任保險的保費，索賠報告或發現保證期自生效時間起及之後為六年，按提供保額保留的條款和條件 本公司就生效日期或生效日期前發生的事項而維持的現行 董事及高級管理人員責任保險，涵蓋但不限於本協議擬進行的交易的限額及其他重大條款(應付保費除外)。
(E) 母公司應獲得並向本公司遞交在緊接生效時間 前在任的母公司每位董事簽署的辭呈，該等辭呈將於緊接生效時間前生效。
6.9 保密性。除填寫美國證券交易委員會聲明、其他要約文件或任何其他備案文件所需者外，本公司及母公司及合併子公司均須遵守保密協議。
| 附件A-50 |
| 目錄表 |
6.10 宣傳。未經母公司、母公司、母公司或合併子公司事先書面同意，母公司和/或合併子公司以及本公司不得、也不得授權其各自的任何代表就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告，同意不得無理拖延或扣留；提供然而，每一方均可：(A)如果適用法律或適用的證券交易所規則要求進行任何此類公告或其他溝通，在這種情況下，披露方及其代表應盡合理最大努力與公司協商，如果披露方是母方，或母公司，如果披露方是公司，則審查該公告或 溝通，並有機會就此發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論。(B)在 範圍內，此類公告或其他通信僅包含先前在公開聲明、新聞稿、 或先前根據本協議批准的其他通信中披露的信息第6.10節，以及(C)就根據本協議、其他協議或與預期的交易有關的任何 行動、不行動、豁免、同意、批准、授權、命令或根據本協議、附加協議或從該等當局獲得的任何行動、不行動、豁免、同意、批准、授權、命令或其他行動，向有關當局提供。
第七條
公司的契諾
7.1 過渡期內不得買賣母公司證券。公司不得、也不得指示其代表不得直接或間接：(A)購買或出售任何母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利(包括與母公司普通股、母公司單位、母公司認股權證或母公司權利有關的任何對衝交易)，除非遵守所有適用的證券法，包括《交易法》下的法規M；或(B)使用或披露或允許任何其他人使用或披露母公司或其關聯公司違反《交易法》、《證券法》或任何其他適用的證券法向公司及其代表提供或提供的任何信息。
7.2 公司股東批准.
(A) 在S-4生效日期後，在合理的切實可行範圍內，無論如何在S-4生效日期後5個工作日內(“公司股東書面同意截止日期)，本公司應取得並向母公司交付一份真實、 完整且正確的書面同意文件(格式和內容令母公司合理滿意)，以證明公司股東的批准。 本公司股東應至少持有所需數量和類別的已發行和已發行的公司股本，以獲得公司股東的批准(“公司股東書面同意”).
(B) 本公司董事會應建議本公司股東投票贊成批准本協議及本公司向本公司股東提交的任何其他相關事項，本公司董事會及其任何委員會均不得扣留、撤回、修訂、修改、更改或提議或決議扣留、撤回、修訂、修改、修改或以對母公司不利的方式更改本公司董事會的建議。
7.3 其他財務信息。不遲於2022年11月14日，公司應向母公司提供或提供公司經審核的截至2022年9月30日的六個月期間的財務報表，包括截至該日期的未經審計的 綜合資產負債表、截至該日期的三個月和六個月期間的綜合經營報表、股東赤字變動表以及截至該日期的六個月期間的綜合現金流量表(“2022年第二季度財務報表“)。在發佈2022年第二季度財務報表後，本公司此後每個季度的經審核的綜合中期財務信息應不遲於每個季度結束後的45個日曆日交付或提供給母公司。 根據本協議提交的所有財務報表第7.3條，應根據美國公認會計準則，按照上市公司會計監督委員會對上市公司的要求編制。公司將根據母公司的合理要求，及時提供額外的 公司財務信息(包括準備管理層討論和分析所需的信息)，以包括在委託書和母公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
| 附件A-51 |
| 目錄表 |
7.4 禁售協議。在關閉之前，公司應安排下列人員附表7.4(A)與母公司訂立自完成時起生效的公司禁售期協議，根據該協議，合併代價股份須根據 公司禁售期協議中更全面載明的條款及條件，受為期不少於六個月的禁售期限制。在結束之前，母公司應促使發起人和母公司的股東附表 7.4(B)與母公司訂立保薦人禁售協議，於交易完成時生效，據此，根據保薦人禁售協議中更全面的條款及條件，合併代價股份須受為期不少於六個月的禁售期限制。
7.5 可轉換和可行使的公司證券。在本協議簽訂之日起14天或之前，本公司應：
(A) 與每一位公司認股權證持有人訂立具有約束力的書面協議或取得他們的書面同意，條件是該持有人(或該持有人的受讓人)所擁有的本公司認股權證將(I)取消並按下列規定處理第3.2節或(Ii)視成交日期而定並在收盤時生效，註銷以換取現金支付，以換取基於布萊克·斯科爾斯公式計算的現金付款，以及相當於緊接收盤日期前五個交易日內公司普通股平均成交量加權平均價格的80%的行使價(如該公司認股權證所定義)，或該等其他 合理對價、估值、和/或經公司董事會批准的行使價(但任何條款不得改變構成收盤合併對價股份的母公司普通股的股份數量)；
(B) 與公司E系列可轉換優先股的每一持有人訂立具有約束力的書面協議，或獲得其一切必要的同意，規定該持有人(或該持有人的受讓人)所擁有的公司優先股股份將被註銷，並按照以下規定處理第3.1(C)(Ii)條;
(C) 與公司F系列可轉換優先股的每一持有人訂立具有約束力的書面協議，或獲得其一切必要的同意，規定該持有人(或該持有人的受讓人)所擁有的公司優先股股份將被註銷，並根據第3.1(C)(Iii)條;
(D) 與可轉換票據持有人訂立具有約束力的書面協議，以修訂可轉換票據以消除其轉換特徵，或從可轉換票據持有人處獲得不可撤銷的放棄，放棄該持有人將贖回金額(定義見可轉換票據)轉換為公司普通股的能力，該協議可規定(I)向該持有人支付 ，款額相等於(A)有效時間信託賬户保留金額的三分之一或 (B)$10,000,000，為了償還部分可轉換票據的未償還餘額，(Ii)可轉換票據的剩餘餘額應在12個月內按月等額分期償還，自截止日期或本協議終止後的日期起計，以及(Iii)如果截止日期發生在2022年12月31日之後，公司欠可轉換票據持有人的所有債務的未償還餘額將自動增加2%，並將在此後每30天自動增加2%，直至交易結束。或經公司董事會批准的實質上類似的條款，該等修改或豁免的效力取決於生效時間並自生效時間起生效；和
(E) 取得本公司A系列可轉換優先股所有流通股持有人的書面同意，同意不轉換該等股份，並同意在交易結束時或之前註銷該等股份。
7.6 税務申報。在關閉之前，公司應在適用法律要求的範圍內提交或安排提交所有未完成的州和聯邦納税申報單，併為公司及其子公司支付所有税款，包括附表 4.242019、2020和2021納税年度。
| 附件A-52 |
| 目錄表 |
第八條
母公司和兼併子公司的契約
8.1 信託帳户。母公司承諾，將根據信託協議及母公司經修訂及重述的公司註冊證書，安排信託賬户內的資金支付，包括支付(A)應付予母公司普通股股份公眾持有人的所有款項，(B)遞延承銷佣金及母公司及本公司 集團欠下的第三方費用，及(C)結清後信託賬户內的剩餘款項予母公司或尚存公司 。
8.2 合併附屬公司的責任。合併子公司應、母公司應採取一切必要行動，使合併子公司履行其在本協議項下的義務，並按照本協議規定的條款和條件完成本協議項下擬進行的交易 。不遲於本協議日期後一個營業日，母公司作為合併附屬公司的唯一股東，應 採取一切必要行動採納本協議，並批准本協議擬進行的其他交易的合併和完成 ，此後應立即向本公司提供該等行動的書面證據。
8.3 遵守SPAC協議。未經本公司事先書面同意，在過渡期間，母公司應(A) 遵守母公司和Chardan Capital Markets LLC之間於2022年4月19日簽署的信託協議和承銷協議，以及(B)執行(I)母公司、Chardan Capital、LLC和其中所列母公司每位高級管理人員和董事之間於2022年4月19日簽署的函件協議，以及(Ii)母公司與Chardan Capital Markets，LLC之間於2022年4月19日簽署的股票託管協議。某些母股東和大陸股票轉讓信託公司。
8.4 母公司公開申報文件；納斯達克.
(A) 在過渡期內，母公司將保持及時向美國證券交易委員會提交所有公開備案文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並應在收盤前盡其合理最大努力維持母公司普通股、母公司單位、母公司權證和母公司權利在納斯達克上的上市 。
(B) 在過渡期內，母公司應盡其合理的最大努力，促使(I)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准；(Ii)納斯達克的所有適用的初始和 持續上市要求得到滿足；及(Iii)母公司普通股，包括合併代價 股份、母公司認股權證及將獲批准於納斯達克上市的母公司認股權證及母公司權利，惟須受正式發行通知規限，於 每種情況下，於本協議日期後及無論如何於生效時間 前，於合理可行範圍內儘快公佈。
8.5 修改後的家長章程。在生效時間之前，經母公司股東批准，母公司應通過向特拉華州州務卿提交修訂後的母公司章程，對其公司註冊證書進行適當修訂並重新聲明為修訂後的母公司章程的形式。
8.6 某些税務事宜.
(A) 母公司及本公司雙方應盡其合理最大努力使合併符合守則第368(A)節所指的“重組” 。母公司及本公司均不得采取或未能採取任何可合理預期會導致合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”的行動。除非適用法律另有要求，母公司和公司打算將合併報告為守則第368(A)節所指的“重組”，除非適用法律另有要求，否則應將合併報告為美國聯邦所得税的目的。
(B) 在編制和提交S-4表格時，美國證券交易委員會要求或要求編制並提交税務意見書， 母公司和本公司應向Lucosky Brookman LLP遞交令大律師滿意的税務意見書，註明日期並在該律師合理決定的合理必要日期籤立，如有需要，Lucosky Brookman LLP應在符合慣例假設和限制的情況下提供意見，大意是此次合併應符合守則第368(A)節的含義 。儘管本協議有任何相反規定，Loeb&Loeb LLP不應被要求 向任何一方提供關於合併的任何意見。
| 附件A-53 |
| 目錄表 |
(C) 每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及任何税務程序、審計或審查方面給予充分合作。此類合作 應包括保留並(應另一方要求)提供(有權複製)與任何税務程序、審計或審查合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上就本協議項下提供的任何材料提供 其他信息和解釋。
8.7 延長完成企業合併的時間.
(a) 第一次延長期。如果截至2023年1月22日仍未完成合並，母公司應在公司的合理合作下，根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書採取合理必要的行動，將完成初始業務合併的時間延長三個月 (即至2023年4月22日)(第一次延長期“)，包括向受託人提供任何必要的通知。 母公司和只要母公司採取上一句所述的行動，並在2023年1月22日前不少於兩個工作日向公司提供有關的書面通知，公司應在2023年1月22日之前將或安排將 存入信託賬户，根據信託協議和母公司修改和重述的公司註冊證書所需資金的50%，以延長母公司完成初始業務合併的時間 通過第一個延長期再延長三個月；但前提是，(I)公司 可以發行公司普通股換取現金，金額足以支付本協議項下的資金和與發行公司普通股有關的任何費用和支出(包括任何承銷商、銷售代理或配售代理的費用和開支)和(Ii) 公司發行該等公司普通股、支付相應的所有費用和支出， 也不支付延長完成首次業務合併所需時間所需的資金 。應被或被視為被禁止或違反公司根據第6.1(B)(Xviii)節.
(b) 第二個 延長期。如果未在第一個延長期屆滿時或之前完成結案，母公司 應根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書採取合理必要的行動，將完成初始業務合併的時間延長第二個額外的 三個月(即至2023年7月22日)(“第二次延長期“)，包括向受託人提供任何 所需通知。母公司及只要母公司採取緊接前一句話所述的行動，並在第一個延長期屆滿前不少於兩個工作日向本公司提供有關的書面通知，本公司應在不遲於2023年4月22日將或安排將其存入信託賬户，根據信託協議和母公司修訂和重述的公司註冊證書所需資金的50%，以將母公司完成初始業務合併的時間延長三個月至第二次延長期；但前提是，(I)公司可以發行公司普通股以換取現金，金額足以支付本協議項下的資金和與發行公司普通股有關的任何費用和開支(包括任何承銷商、銷售代理或配售代理的費用和開支)和(Ii)公司發行該等公司普通股，並支付相應的所有費用和開支，本公司也不應或被視為禁止或違反本公司根據以下規定的義務支付所需的資金，以延長完成初始業務合併所需的時間 至第二個延長期第6.1(B)(Xviii)節.
(c) 根據對母公司組織文件的修訂進行延期.
(I) 如果在第二個延長期屆滿前仍未關閉，則母公司應在公司的合理合作下，準備並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的委託委託書(該委託書及其任何 修正案或補充、“擴展代理語句關於母公司股東會議 為批准對母公司組織文件的修訂而召開的會議， 根據各方商定的條款和條件，將母公司根據其組織文件和招股説明書獲得的完成初步業務合併的期限再延長三個月，從2023年7月22日至2023年10月22日(或雙方書面同意的較早日期)(此類提議，即延期建議書而這一額外的時間段， 額外的延長期)以及相關的成本、費用和存入信託帳户的任何存款(延期費用 “)將被承擔
| 附件A-54 |
| 目錄表 |
50%由母公司支付，50%由公司支付(包括向信託賬户支付任何必要的額外資金，以確保足夠數量的股東不會選擇贖回，以允許母公司繼續遵守適用的規則、法規和法律，預計不低於每股0.125美元)。母公司應合作，並向公司(及其律師)提供合理的機會，以便在將延期委託聲明及其任何修訂或補充提交美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交或提交之前， 以書面形式審查、評論和批准(批准不會被無理扣留、附加條件或推遲)，以及對美國證券交易委員會或其員工的評論或提供相關補充信息的任何迴應。母公司應真誠考慮本公司的意見。母公司在本公司的協助和書面批准下，將迅速回復美國證券交易委員會對延期委託聲明的任何意見，並將在 提交後， 盡其商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡快清理延期委託聲明。母公司將在下列情況下立即通知公司：(A)延期委託委託書提交之時； (B)如果延期委託委託書未經美國證券交易委員會審查，則根據交易法第14a-6(A) 條規定的等待期屆滿；(C)美國證券交易委員會審查初步延期委託委託書, 收到美國證券交易委員會完成審查的口頭或書面通知；(D)提交對延期委託書的任何補充或修正案； (E)美國證券交易委員會提出的任何修改延期委託書的請求；(F)美國證券交易委員會或其工作人員對延期委託書及其答覆的任何評論(並應向公司提供一份副本，或在口頭溝通的情況下，應提供此類評論的摘要)；(G)美國證券交易委員會或其職員要求提供額外資料(如屬口頭溝通，則應向本公司提供有關要求的摘要)；及(H)美國證券交易委員會或其職員的任何其他書面或口頭通訊(並應向本公司提供副本或(如屬口頭通訊，則為通訊摘要))。
(Ii) 如果確定該等信息在任何重大方面或在適用法律另有要求的情況下已變為虛假或誤導性的，則每一方應立即更正其提供的用於擴展委託書的任何信息。
(Iii) 在延期委託書被美國證券交易委員會清算後，母公司應在切實可行的範圍內儘快將延期委託書分發給母公司股東，以及(A)在登記聲明生效之前，確定了記錄日期，應適時召開股東特別會議併發出通知(“延期 股東大會“)根據其組織文件和DGCL在發出通知後不遲於45天的日期，在符合本協議規定的母公司將延期股東大會延期的權利的情況下，(B)在符合本協議其他規定的情況下，應徵集母公司股東的委託書，以投票贊成延期提議，並應如期召開延期股東大會，以及(C)應根據母公司組織文件的規定，向其股東提供機會，選擇將母公司普通股按比例轉換為信託基金的按比例部分。母公司只能暫停延期 股東大會(1)徵集額外的委託書以獲得延期方案的批准，或 採取措施減少在IPO中發行的母公司普通股的數量，以供其持有人選擇將 此類股份轉換為與延期相關的信託基金的按比例份額，(br}組織文件規定，(2)如果延期股東會議未達到法定人數，(3)經公司同意，修改延期 提案，不得被不合理地扣留、附加條件或延遲，或(4)允許 合理的額外時間提交或郵寄母公司善意地在諮詢外部法律顧問後確定的任何補充或修訂披露 適用法律要求母公司的股東在延期股東大會之前傳播和審查此類補充或修訂披露 ；提供延期股東大會應在此後儘可能迅速地重新召開。母公司同意，如果在任何此類延期股東大會上未獲得延期建議的批准，則母公司應繼續 至2022年10月15日採取所有必要行動並召開額外的延期股東會議，以便 獲得延期提議的批准。如果在2022年10月15日之前仍未獲得批准，家長可能會停止 尋求批准延期建議。
(Iv) 母方在編制、提交和分發延期委託書、徵求委託書下的委託書、召集延期股東大會和召開延期股東大會時，應遵守《交易所法案》的所有適用條款和規則以及DGCL的所有適用條款。在不限制前述規定的情況下，母公司和母公司應盡其合理的最大努力，確保延期委託書自首次分發給母股東之日起，以及延期股東大會召開之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實。
| 附件A-55 |
| 目錄表 |
它們是 製作的，不具有誤導性(條件是任何一方對與另一方有關的任何信息或另一方提供的任何其他信息的準確性或完整性負責，以納入擴展代理聲明)。
(V) 母公司通過其董事會行事，應在延期委託書中包括其董事會的建議，即母公司股東投票贊成延期方案，並應盡其合理最大努力獲得 批准。母公司董事會及其任何委員會、代理人或代表不得撤回(或以對公司不利的方式修改)、或提議撤回(或以對公司不利的方式修改)母公司董事會關於母公司股東投票贊成採用延期方案的建議。
(Vi) 根據 ，公司可以發行公司普通股換取現金，金額足以支付延期費用的50%第8.7(C)(I)條以及與發行公司普通股有關的任何費用和支出(包括任何承銷商、銷售代理或配售代理的費用和費用)，公司發行該等公司普通股、支付相應的所有費用和支出，以及公司支付50%的延期費用，都不應或被視為禁止或違反公司根據以下義務承擔的義務第6.1(B)(Xviii)條.
8.8 第16條有關事宜。截止日期前，母公司應採取一切合理必要的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因或根據合併或本協議擬進行的其他交易而發生或被視為發生的任何合併代價股份或其任何衍生產品的收購或處置，或因或將會或可能因此而受交易所法令第16條約束的每名人士，包括因代理被視為董事而根據交易所法令頒佈的第16b-3條獲得豁免。
8.9 結束交易後的董事。母公司和合並子公司的每個董事應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間生效：(I)母公司董事會和合並子公司董事會均由七名董事組成；(Ii)母公司董事會成員是根據 確定的個人第2.8條；及(3)尚存公司的母公司董事會成員是根據以下規定確定的個人第2.7(A)條.
8.10 對某些公司債務的承擔或擔保。母公司將承擔或書面擔保截至生效時間公司欠斯特特維爾資本有限責任公司的所有債務，並將在交易結束當日或之前向公司和/或斯特里特維爾資本有限責任公司交付一份表明這一點的書面文書。
第九條
結賬的條件
9.1 當事人義務的條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 取決於母公司和公司滿足或書面放棄(如果允許)以下所有 條件：
(A) 任何機構不得制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的法律或命令，使本協議所設想的交易成為非法或以其他方式禁止此類交易的完成。
(B) 任何當局不得以書面(非口頭)發起或主張採取任何行動，以強制或以其他方式實質性限制完成結案。
(C) 應已獲得公司股東批准。
(D) 每項所需的母公司提案均應在母公司股東大會或其任何延期或延期會議上獲得批准 。
(E) 母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲有條件批准，並應在生效時間後立即滿足納斯達克任何適用的初始及持續上市要求，母公司應未收到任何不符合要求的通知，母公司普通股 應已獲批准在納斯達克上市。
| 附件A-56 |
| 目錄表 |
(F) 表格S-4應已根據證券法的規定宣佈生效，美國證券交易委員會不得發佈任何仍然有效的暫停表格S-4效力的停止令，尋求此類停止令的程序不得 由美國證券交易委員會發起和撤回。
9.2 母公司和合並子公司義務的條件。母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於滿足或放棄以下所有 其他條件：
(A) 本公司應已在所有重大方面妥為履行或遵守本協議項下本公司於截止日期或之前須履行或遵守的所有契諾、協議及義務 (而不實施本協議所載的任何“所有重大方面”的限定語) 。
(B) 本協議中包含的本公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期應為真實和正確的，如同在該日期作出的一樣(除非任何該等陳述和保證是在特定日期作出的 ，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期並截至該特定日期真實和正確)。
(C) 自本協議日期起，對本公司集團不應發生並將繼續產生任何單獨的或與任何其他影響一起對本公司產生或將合理預期對本公司產生重大不利影響的影響。
(D) 母公司應已收到由公司首席執行官以公司高級管理人員而非個人身份簽署的證書，日期為截止日期，證明前述條款(A)、(B)和(C)的規定的準確性。第9.2節.
(E) 母公司應已收到由公司祕書籤署的截至截止日期的證書，並附上以下各項的真實、正確的 和完整的副本：(I)公司公司章程，經內華達州州務卿於最近日期認證；(Ii)公司章程；(Iii)公司董事會正式通過的批准本協議、公司參與的其他協議和本協議擬進行的交易的決議副本，從而與公司股東書面同意；及(Iv)經內華達州國務祕書(Br)於最近日期核證的公司良好信譽證書。
(F) 本公司及公司證券持有人(視何者適用而定)均須已妥為簽署本公司或該公司證券持有人(視何者適用而定)為其中一方的每項額外 協議副本，並交付母公司。
(G) 本公司應已向母公司交付一份正式簽署的符合《美國國庫條例》1.897-2(H)(1)(I) 和1.1445-2(C)(3)(I)條要求的證書，以及根據《美國國庫條例》1.897-2(H)(2)條的規定將提交給美國國税局的通知，每份通知的日期不得超過截止日期 前30天，且其形式和實質為母公司合理接受。
(H) 公司股本中不超過5%的已發行及已發行股份應構成異議股份。
(I) 本公司應已獲得下列各公司的同意附表4.8.
(J) 公司應已向母公司交付應包括在母公司美國證券交易委員會文件中的財務報表。
(K) 下列每個公司證券持有人附表7.4(A)應就該等公司證券持有人的合併代價股份訂立公司禁售協議。
(L) 本公司應在緊接生效日期前與公司認股權證及已發行的公司優先股的持有人訂立協議或取得其書面同意，或所有該等公司認股權證及優先股的持有人有義務遵守該等協議或同意的條款。第7.5(A)條、 第7.5(B)節，或第7.5(C)條，視情況而定。
| 附件A-57 |
| 目錄表 |
(M) 可轉換票據應已作出修訂，以取消其轉換條款，或其持有人將不可撤銷地放棄將贖回金額(定義見可轉換票據)轉換為公司普通股的能力，修訂或豁免的效力視生效時間而定，並於生效時間生效。
(N) FINRA要求的對合並的任何監管批准應已獲得。
9.3 公司的義務的條件。本公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於是否滿足或放棄以下所有其他條件：
(A) 母公司及合併附屬公司均須在所有重要方面妥為履行或遵守其各自的所有契諾、協議及本協議項下母公司或合併附屬公司須於截止日期或之前(視何者適用而定)履行或遵守的所有契諾、協議及義務(而不實施其中所載的任何“所有重大方面的限制條件”)。
(B) 本協議中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保應在本協議日期和截止日期時真實和正確，如同在該日期作出的一樣(但在特定日期作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保應在該特定日期和截止該特定日期真實和正確)。
(C) 自本協議之日起，對母公司或合併子公司不應發生並將繼續產生任何影響， 單獨或與任何其他影響一起對母公司或合併子公司產生或將合理地預期對母公司或合併子公司產生重大不利影響。
(D) 公司應已收到由母公司首席執行官以公司高級管理人員身份而不是以個人身份簽署的證書，日期為截止日期，證明前述條款(A)、(B)和(C)的規定的準確性。第9.3節.
(E) 經修訂的《家長憲章》應已向特拉華州國務祕書提交併生效。
(F) 公司應已收到一份日期為截止日期的證書，由母公司祕書籤署，並附上以下內容的真實、 正確和完整的副本：(I)經修訂和重述的母公司公司註冊證書，截至最近的日期由特拉華州州務卿認證；(Ii)母公司的章程；(Iii)母公司董事會正式通過的授權本協議的決議、母公司參與的其他協議和擬進行的交易以及母公司的建議書；以及(Iv)由特拉華州州務卿於最近日期出具的父母良好地位證明。
(G) 本公司應已收到一份日期為截止日期的證書，該證書由合併子公司祕書籤署，並附上真實、正確的 完整副本(I)董事會和合並子公司的唯一股東正式通過的授權本協議、合併子公司參與的附加協議和據此擬進行的交易的決議副本，及(Ii) 經內華達州州務卿於最近日期核證的合併子公司良好信譽證書。
(H) 每名母公司、保薦人或母公司的其他股東(視何者適用而定)應已簽署並向本公司交付母公司、保薦人或母公司的該等其他股東(視何者適用而定)為其中一方的每一份附加協議的副本。
(I) 母公司應已向公司提交母公司董事會全體 董事辭呈的真實、完整的副本，自生效時間之前生效。
(J) 生效後的母公司董事會的規模和組成應按第 2.8節.
(K) 尚存公司的後有效時間董事會的規模和組成應按#年的規定確定。第2.7條.
| 附件A-58 |
| 目錄表 |
文章
X
終止
10.1 無缺省終止.
(A) 在2023年7月22日之前仍未關閉的情況下，或如果根據 批准了額外的延長期，則為第8.7(C)條，則在額外的延展期屆滿時(該日期、外部截止日期“)，則母公司和公司中的每一方均有權自行選擇並書面通知對方終止本協議 ，而不對另一方負責；提供, 然而，，(I)根據本協議終止本協議的權利第 10.1(A)節如果母公司或合併子公司違反其在 本協議項下的任何契諾或義務，將直接導致未能在 外部截止日期或之前完成本協議預期的交易，以及(Ii)根據本協議終止本協議的權利第10.1(A)條如果公司違反本協議項下的任何契諾或義務，直接導致 未能在外部成交日或之前完成本協議預期的交易，則本公司將無法獲得。
(B) 如果主管當局已發佈命令或制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效的法律或命令，並且具有使本協議所述交易非法或以其他方式永久限制、責令或以其他方式禁止完成本協議所擬進行的交易的效力，則母公司或公司有權在交易結束前的任何時間終止本協議，且不對另一方承擔責任；提供, 然而，,如果一方或其關聯公司未能遵守本協議的任何規定，則公司或母公司不能享有根據本條款終止本協議的權利。 本協議的任何條款是該授權機構採取此類行動的主要原因或主要原因。
(C) 經雙方書面同意，本協議可在成交前隨時終止。
10.2 違約時終止合同.
(A) 在以下情況下，母公司可在截止日期前的任何時間通知公司終止本協議：(I)(A)公司違反了本協議中所載的、將在截止日期或之前履行的任何陳述、保證、協議或契諾，而 已經或合理地預期將滿足下列任何條件：第9.2(A)條, 第 9.2(B)節, 第9.2(C)條, 第9.2(L)條，或第9.2(M)條不可能且(B)此類違約無法治癒，或者，如果此類違約能夠治癒，則此類違約在(1)公司收到母公司書面通知後30天內未得到糾正，該書面通知詳細描述了違約的性質，或(2)外部終止日期；(Ii)在公司股東書面同意截止日期之後的任何時間，如果公司尚未收到公司股東批准(提供，在公司收到公司股東批准後，母公司不再有權根據第(Ii)款終止本協議)；或(Iii)公司未能遵守其根據第 7.5節在該規定所要求的期限內；提供, 然而，沒有任何母方違反本協議，以防止下列條件結束第9.3(A)節、第9.3(B)節或第 9.3(C)節不會感到滿足。
(B) 在以下情況下，公司可在交易結束前的任何時間通知母公司終止本協議：母公司或合併子公司應 違反本協議中所載的任何契約、協議、陳述和擔保，並在交易結束日期或之前履行，且已滿足或合理預期將滿足以下任何條件第 9.3(A)節, 第9.3(B)條或第9.3(C)條不可能，且此類違約無法在(I)母公司收到合理詳細描述此類違約性質的書面通知後30天內 或(Ii)外部終止日期之前 被治癒或未被治癒；提供, 然而，該公司並未違反本協議，以阻止 中規定的條件關閉第9.2(A)條, 第9.2(B)條, 第9.2(C)條, 第9.2(L)條， 或第9.2(L)條不會感到滿足。
| 附件A--59 |
| 目錄表 |
10.3 終止的效果.
(A) 受第10.4條如果本協議根據本協議終止第十條，本協議無效，不再有任何效力或效力，任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、關聯公司、代理人、顧問或代表)對本協議的其他各方負有責任；提供如果終止是由於一方或其關聯方故意違反本協議項下的契諾和協議或與本協議所考慮的交易相關的欺詐所致，則該方不得因任何此類故意違反或欺詐而免除對其他各方的責任。的規定 第6.9節，這個第10.3條, 第十一條，以及第一條(在與前述相關的範圍內) 和保密協議在根據本協議終止後仍繼續有效第十條.
10.4 終止費
(A) 考慮到公司和母公司將在與本協議預期的交易相關的大量時間、努力和費用方面承擔的費用 如果母公司根據下列條件有效終止本協議第10.2(A)條，或公司根據以下條款有效地終止本協議第10.2(B)條，則在終止後兩個工作日內，公司應向母公司支付，或母公司應(視情況而定)通過電匯將立即可用的資金支付給該方以書面指定的一個或多個賬户 金額為3,000,000美元(分手費“)。雙方均承認且 同意，分手費不是一種懲罰，而是合理金額的違約金，在分手費到期和應付的情況下，將補償 母公司或公司(如果適用)。根據本協議支付分手費後 第10.4條任何一方(或其關聯方及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、 和代表)對本協議或本協議擬進行的交易不再承擔任何責任，但對欺詐或故意和實質性違反本協議負有其他責任。如果公司或母公司未能在到期時及時支付分手費，則該方應按《華爾街日報》上公佈的最優惠利率支付該金額的利息，該利率自要求支付該款項之日起至實際收到該款項之日止。
(B) 雙方同意，鑑於違約所造成的預期或實際損害、損失證明的困難以及以其他方式獲得適當補救的不便或不可行，上述規定是公平合理的。雙方進一步 確認本協議中包含的協議第10.4條是本協議計劃進行的交易的組成部分 ，沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。
第十一條
其他
11.1 通告. 本協議項下的任何通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，地址如下：(A)如果是手寄或國家認可的夜間快遞服務，(I)如果在營業日東部時間下午5：00之前送達，則在送達之日；(Ii)如果在東部時間下午5：00之後送達，則在送達後的第一個工作日內送達；(B)如果通過電子郵件或傳真送達，則在帶有確認性收據的傳送日期送達；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三個工作日，請索取回執。通知應按以下方式向雙方當事人發出(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定由一方當事人向其他當事人指定的其他地址：
如果 給本公司(或在關閉後，尚存的公司或母公司)，給：
NaturalShrimp，
公司
5501 LBJ高速公路
套房 450
達拉斯，德克薩斯州75240
收信人：首席執行官傑拉爾德·伊斯特林
電子郵件： geasterling@Natural alshenmp.com
| 附件A-60 |
| 目錄表 |
將 副本(不構成通知)發送至：
Lucosky
Brookman LLP
伍德大道南101號，5號這是地板
新澤西州伍德布里奇08830
聯繫人：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.
電郵： jLucosky@Lucbro.com
如果 為母公司或合併子公司(在交易結束前)：
Yotta
收購公司
美洲大道1185號
套房 301
紐約，郵編：10036
收件人：陳慧
電子郵件：hui.chen@alal.cardozo.yu.edu
將 副本(不構成通知)發送至：
Loeb
&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
聯繫人：喬瓦尼·卡魯索，Esq.
電子郵件：gcaruso@loeb.com
11.2 修訂；豁免；延期；補救.
(A) 本協議不能被修改，除非各方簽署書面協議，也不能口頭或通過行為過程終止。 本協議的任何條款都不能被放棄，除非被強制放棄的一方簽署了書面聲明，任何此類放棄僅適用於放棄該放棄的特定情況。
(B) 本協議的任何一方可以在協議結束前的任何時間，通過董事會或其他正式授權的官員或人員採取行動，延長履行本協議另一方的義務或行為的時間，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中規定了該延長或放棄的期限，該延期或放棄才有效。
(C) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利 本協議未作其他要求。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。
(D) 除非本合同另有明文規定，否則本合同中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本合同規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。
(E) 儘管本協議有任何相反規定，任何一方都不應就任何違反(或被指控違反)本協議或本協議任何條款或與本協議有關或與本協議相關或與本協議相關的任何事項的侵權、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性 損害賠償尋求賠償，也不承擔任何責任。
11.3 公平討價還價；不推定不利於起草人。本協議是由談判實力相同的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會， 參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。
| 附件A-61 |
| 目錄表 |
11.4 非生存。除本文件最後一句另有規定外第11.4條，本協議所述各方的每一項陳述和擔保，以及每項協議和契諾(如果該協議或契諾預期或要求在生效時間之前或在生效時間之前履行)應在生效時間終止，因此在針對任何一方的生效時間之後，不得就違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)提出索賠。但在不以任何方式限制任何有關欺詐的補救措施的情況下， 除外。本協議所載的每一契約和協議，根據其條款，明確規定在生效時間後履行，包括但不限於第3.7條, 第 節6.9，還有這個第11.4條，則須按照其條款在有效期內存續。
11.5 費用。除本協議另有明文規定外，與本協議、附加協議和擬進行的交易有關的所有成本和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A) 如果交易沒有結束，每一方應自行承擔費用和開支；和(B)如果關閉，則母公司和尚存的公司應共同和個別負責，並應支付或安排支付各方在關閉時發生的所有未付費用和開支。
11.6 沒有指派或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。任何未經同意的所謂轉讓或委派均屬無效。
11.7 治國理政法。本協議以及因本協議或本協議預期的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，包括適用的訴訟時效，應受特拉華州法律的管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不影響任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。
11.8 對應者；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或提前向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
11.9 完整協議。本協議連同附加協議闡明瞭雙方就本協議及其標的與 達成的完整協議，並取代了所有先前和當時的諒解以及與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些協議都合併在本協議中。本協議或任何附加協議的任何規定不得以任何協議、談判、諒解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例來解釋或限定。除非在本協議或任何附加協議中另有明確説明，否則本協議或本協議任何條款的有效性均不受任何先決條件的限制。儘管有上述規定，保密協議不會被本協議取代或合併 ，並應繼續按照其條款進行，包括在本協議終止的情況下。
11.10 可分割性。法院或其他法律機構裁定本協議的任何條款在法律上無效、非法或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，修改(或促使法院或其他法律機構修改)本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。
11.11 進一步保證。每一方均應在本協議項下的義務範圍內，簽署和交付合理認為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議預期的交易。
11.12 第三方受益人。除非有下列規定第6.8節和第11.18條，本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。
11.13 信託賬户豁免。請參閲招股説明書。本公司確認已閲讀招股説明書，並明白母公司已根據信託協議為母公司的公眾股東及首次公開招股承銷商的利益而設立載有首次公開招股所得款項的信託賬户。
| 附件A-62 |
| 目錄表 |
除信託賬户中的部分利息外，母公司只能為信託協議中規定的目的從信託賬户中支付款項。 出於母公司同意簽訂本協議的考慮，公司代表公司證券持有人同意，在交易結束前，公司現在和今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠 。與母公司簽訂合同或協議，並在此同意不以任何理由向信託賬户尋求追索權。
11.14 沒有其他陳述；沒有信任.
(A) 本公司、任何公司證券持有人或其各自的任何代表均未就本協議或任何附加協議所擬進行的交易或與本協議或任何其他協議所擬進行的交易有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證作出任何陳述或保證，但第四條，在每種情況下，均由本協議的附表修改。在不限制上述規定的一般性的情況下，本公司、任何公司證券持有人或他們各自的任何代表都沒有、也不應被視為在向母公司及其代表提供的與本公司有關的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在公司管理層或其他人就本協議擬進行的交易所作的任何公司業務陳述中，任何此類材料中包含的陳述或在任何此類陳述中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議或由此預期的交易時被視為依賴的陳述或擔保，但下列陳述和擔保除外第四條由本協議的附表修改。應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括公司、任何公司證券持有人或其各自代表提供的任何要約備忘錄或類似材料，都不被也不應被視為或包括公司或任何公司證券持有人的陳述或擔保，且母公司或合併子公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議和由此擬進行的交易時，不被也不應被視為依賴。在每種情況下，除第四條在每種情況下，均由本協定的減讓表修改。除公司於#年明確作出的具體陳述和保證外第四條(A)母公司確認並同意：(I)本公司、本公司證券持有人或其任何代表均未或已就本公司的業務、資產、負債、經營、前景或狀況(財務或其他)、本公司的任何負債的性質或範圍，在法律或股權方面作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。 公司任何業務的有效性或成功，或任何與公司有關的機密信息的準確性或完整性 向母公司、合併子公司或其各自的代表提供或向任何母方及其代表提供的與公司有關的備忘錄、預測、收益預測或其他信息 在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或任何其他形式，以期待或 與本協議擬進行的交易或與任何其他事項或事物有關的信息；以及(Ii)任何公司證券持有人或公司的代表均無權作出任何明示或默示的陳述、 未具體列出的保證或協議第四條在符合本協議規定的有限補救措施的前提下；(B) 母公司和合並子公司各自明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何此類陳述或擔保，並承認並同意本公司證券持有人和本公司已明確否認並在此明確拒絕任何人作出的任何此類其他陳述或擔保；及(C) 本公司、本公司證券持有人或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證，包括對本公司或本公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算 ，向母公司、合併附屬公司或任何其他人士承擔任何責任。除上述條款明確規定外 第11.14(A)條，這裏面什麼都沒有第11.14(A)條旨在、也不應被視為或解釋為限制或免除任何人對故意欺詐或故意不當行為的責任。
| 附件A-63 |
| 目錄表 |
(B) 母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未作出任何與母公司、合併子公司、它們各自的業務有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，或與本協議或任何附加協議預期的交易有關的任何性質的陳述或保證，但下列明示的陳述和保證除外第五條在每種情況下，均由本協議的減讓表和母美國證券交易委員會文件修改。在不限制上述一般性的情況下，母公司、合併子公司及其各自的任何代表均未、也不應被視為已在向公司和公司證券持有人及其代表提供的有關母公司和合並子公司的材料中作出任何陳述或保證，包括盡職調查材料，或在母公司管理層或其他人就與本協議擬進行的交易相關的任何 母公司業務陳述中作出任何陳述或保證。 任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中作出的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或公司和公司證券持有人在簽署、交付和 履行本協議、附加協議或預期進行的交易時被視為依賴的陳述或擔保，但下列陳述和擔保除外第五條已由本協議的附表和母美國證券交易委員會文件進行修改。不言而喻，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何 備忘錄或要約材料或演示文稿，包括母公司提供的任何要約備忘錄或類似材料， 合併子公司或其各自代表不是也不應被視為或包括母公司和合並子公司的陳述或擔保，且不是也不應被視為公司或公司證券持有人在簽署、交付和執行本協議、附加協議和據此擬進行的交易時所依賴的。 在每種情況下，第五條在每種情況下，均由本協議的減讓表 和主美國證券交易委員會文件修改。除母公司和合並子公司明確作出的具體陳述和保證外第五條，經本協議附表和母美國證券交易委員會文件修改：(A)公司確認並同意：(I)母公司、合併子公司或其各自代表沒有或已經 就母公司、合併子公司、業務、 母公司或合併子公司的資產、負債、運營、前景或狀況(財務或其他方面)、母公司或合併子公司的任何負債的性質或程度，在法律上或在股權上作出任何明示或默示的陳述或擔保。母公司或合併子公司任何業務的有效性或成功，或任何機密信息備忘錄、預測、盈利預測或估計的準確性或完整性，或向公司、公司證券持有人或其各自的代表提供或提供給公司、公司證券持有人及其代表的關於母公司或合併子公司的任何機密信息備忘錄、預測、收益預測或估計 或其他信息(財務或其他方面的)，或提供給公司、公司證券持有人及其代表的任何“數據 房間”、“虛擬數據室”、管理演示文稿或任何其他形式的預期或與預期的交易相關的 或就任何其他事宜或物件而言；和(Ii)母公司或合併子公司的代表沒有任何明示或默示的權力作出任何未在 中明確規定的陳述、保證或協議第五條在符合本協議規定的有限補救措施的前提下；(B)公司明確表示不依賴或依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司和合並子公司已明確否認並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或保證；及(C)母公司、合併附屬公司或任何其他人士均不會就任何該等其他陳述或保證，包括對未來收入、開支或開支、未來經營業績、未來現金流量或母公司未來財務狀況或母公司未來業務、營運或事務的預測、預測、估計、計劃或預算，向本公司、公司證券持有人或任何其他人士承擔任何責任。除非在 本協議的上述條款中明確規定第11.14(B)條，這裏面什麼都沒有第11.14(B)條其意圖、也不得被視為或解釋為限制或免除任何人對故意欺詐或故意不當行為的責任。
11.15 放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內，雙方特此放棄在每一種情況下，在任何情況下，根據本協議或任何附加協議產生的、或(B)以任何方式與雙方就本協議、任何附加協議或與本協議相關的任何交易或與之相關的任何交易或與其相關的任何交易或與其相關的任何融資有關的、與之相關的或與之相關的任何交易或與之相關的任何融資的任何訴訟由陪審團審理的權利，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他方面的。雙方在此 同意並同意，任何此類訴訟應由
| 附件A-64 |
| 目錄表 |
沒有陪審團的法庭審判，雙方當事人可以向任何法院提交本協議的副本原件，作為雙方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都保證並承認：(I)沒有任何另一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都理解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv) 除其他事項外，每一方都是通過本協議中的相互放棄和證明來促成本協議的第 11.15節.
11.16 受司法管轄權管轄。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕或沒有管轄權，則接受特拉華州的州或聯邦法院)(或其任何上訴法院)的專屬管轄權，就本協議或任何附加協議項下產生的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何訴訟而言，不可撤銷及無條件地放棄任何反對向任何該等法院提出任何該等訴訟的 ，並進一步不可撤銷及無條件地放棄及同意不在任何該等法院抗辯或申索任何該等訴訟已在不方便的法院提出。每一方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意 不以動議或抗辯、反索賠或其他方式在下列任何訴訟中主張：(I)根據本協議或任何附加協議產生的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易進行的交易有關或相關或附帶的任何方面，(A)任何關於其本人不受本協議或任何附加協議或擬進行的任何交易的管轄的主張第11.16條出於任何原因，(B)該財產或其財產不受任何此類法院的司法管轄或在此類法院提起的任何訴訟(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)，以及(C)(1)在任何此類法院提起的訴訟是在不方便的法院提起的，(2)該訴訟的地點不適當，或(3)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行。每一方同意將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵寄方式送達下列各方各自的地址第 11.1節應有效送達任何該等行動的法律程序文件。
11.17 補救措施. 除非本協議另有明確規定(包括第10.4條)，此處提供的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反本協議的條款，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，也無需損害證明，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他 補救措施的補充。雙方同意，不反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，但依據本協議的條款，基於其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者基於任何法律或衡平法上的原因，特定履行裁決不是適當的補救措施。
11.18 無追索權。受制於第10.4條，本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易而產生、產生或相關的任何爭議、索賠或爭議 針對明確被指定為本協議當事方的實體 提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。任何過去、現在或將來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、貸款人或本協議任何指名方的代表或附屬公司(這些人旨在成為本協議的第三方受益人) 第11.18條)對指名方的任何一項或多項陳述、保證、協議或其他義務或責任，或基於因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，負有任何責任(無論是在合同或侵權、法律、衡平法或其他方面，或基於任何旨在將實體一方的責任強加給其所有者或附屬公司的理論)。
| 附件A-65 |
| 目錄表 |
11.19 特權通信。Loeb&Loeb LLP和母公司的內部法律部門(統稱為，家長律師) 在交易結束前擔任母公司和贊助商的法律顧問，包括與本協議和其他協議、本協議和其他協議的談判和文件，以及完成本協議和其他協議預期的交易(統稱為收盤前的活動公司和公司證券持有人各自代表自己和/或公司證券持有人(視情況而定)，並在交易結束後，代表尚存的公司同意：(A)母公司律師與保薦人、母公司或他們各自的任何代表之間以任何形式或格式進行的與收盤前活動(統稱為父級特權通信“)將被視為享有律師與客户的特權，(B)在緊接交易結束之前，在不需要任何人採取任何進一步行動的情況下，母公司在任何和所有母公司特權通信中的所有權利、所有權、 和權益應轉讓給贊助商並僅歸屬於贊助商， (C)從交易結束起及結束後，母公司特權通信和與此相關的客户保密預期應完全屬於贊助商，不得轉移給母公司或尚存的公司，也不得由母公司或尚存的公司主張，以及(D)母律師不應因母律師與母公司和/或保薦人之間的任何律師-客户關係或其他原因， 向本公司、本公司證券持有人、尚存公司或其各自的任何代表 披露或披露任何該等母公司特權通信或其與收盤前交易有關的任何文件。公司及其附屬公司(包括成交後尚存的公司)和/或公司證券持有人將無法訪問任何此類母公司特權通信， 或與成交前約定有關的母公司律師的文件。儘管前述條款有任何規定 第11.19條相反，如果交易結束後，本公司或其任何關聯公司(包括尚存公司和公司證券持有人)與保薦人或其任何關聯公司以外的第三方之間發生糾紛，則尚存公司可主張律師-客户特權，以防止向該第三方披露母公司特權通信 ；但本公司、公司證券持有人、母公司或尚存公司在未經保薦人事先書面同意的情況下，不得放棄此類特權。
[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]
| 附件A-66 |
| 目錄表 |
茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署本協議。
| 家長： | ||
| Yotta 收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 合併子公司： | ||
| Yotta合併子公司， Inc. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 公司： | ||
| NatURALSHRIMP， 合併 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 附件A-67 |
| 目錄表 |
附表1
簽署公司支持協議的人員
傑拉爾德·伊斯特林
威廉·德爾加多
託馬斯·恩特邁爾
| 附件A-68 |
| 目錄表 |
執行版本
贊助商 支持合同
本贊助商支持協議的日期為2022年10月20日(此“贊助商支持協議)，由特拉華州的一家公司Yotta Acquisition Corporation(父級)，Yotta Investments LLC，特拉華州的有限責任公司(“發起人”)，以及內華達州的NaturalShrimp公司(“公司“)。 本保薦人支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併 協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，母公司Yotta Merger Sub，Inc.是內華達州的一家公司，母公司的全資子公司(“合併子)、 和本公司是該合併協議的當事方，該協議的日期為本協議的日期(經不時修訂、修改或補充)合併協議)，其中規定，根據合併協議和內華達州經修訂的法規(下稱“NRS”)第92A章，合併子公司將與 公司合併並併入公司(合併“)，而公司在合併後仍是母公司的全資附屬公司；
鑑於， 作為合併的結果，除其他事項外，本公司於緊接生效時間前的所有已發行及已發行股本應轉換為有權收取合併協議所載及受合併協議規限的結束合併代價股份及(如適用)或有合併代價股份；
鑑於， 截至本文件之日，保薦人擁有母公司普通股2,858,333股，每股票面價值0.0001美元(“母公司 普通股)(保薦人在本《保薦人支持協議》終止前獲得的所有此類股份，或其記錄所有權或投票權在下文中由保薦人獲得的任何繼承人或其他股份，在本文中稱為保薦人股份”);
鑑於， 母公司和合並子公司的董事會已(A)批准並宣佈合併協議和合並協議所設想的交易以及它已經或將成為其中一方的附加協議，包括合併(統稱為 交易記錄(B)確定合併協議和交易是可取的，符合該公司及其股東的最佳利益；及(C)決議建議其股東批准合併和交易，並採納合並協議、其已加入或將加入的其他協議，以及履行其根據協議承擔的義務；及
鑑於， 為促使本公司訂立合併協議，保薦人正在簽署本保薦人支持協議並將其交付給本公司。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1. 投票 個協議。發起人僅以母公司股東的身份同意，在本保薦人 支持協議期限內，在母公司股東大會上，在母公司股東大會上，在任何其他母公司股東會議上母股東)與交易有關(無論是年度會議或特別會議，也不論是延期或延期的會議，無論其名稱如何，包括其任何延期或延期)和/或與交易相關的母公司股東的書面同意(母股東大會和所有其他與合併協議和/或交易有關的 會議或同意)和/或這裏統稱為交易的交易會議“)，發起人應：
(A)在舉行會議時，出席會議或以其他方式將保薦人股份視為出席會議，以確定會議法定人數；
(B)在會議上投票或安排表決(或以書面同意的方式有效地執行並返回一項行動，或就所有保薦人股份 授予同意的行動)，包括批准合併協議和交易；以及
| 附件A-69 |
| 目錄表 |
(C)對所有保薦人股份進行表決或在大會上進行表決(或通過書面同意有效地執行和退回訴訟，或就所有保薦人股份 授予此類同意)，以反對任何其他合理預期的行動：(I)對合並或任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、推遲或不利影響，(Ii)導致母公司違反合併協議項下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議，或(Iii)導致 違反任何契諾，本保薦人支持協議中包含的保薦人的陳述或保證或其他義務或協議。
2. 轉讓限制和相關限制 。除與保證人沒收協議有關的條款外，保薦人同意，在本保證人支持協議期限內，保薦人不得：
(A)(I) 出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置、設置產權、對衝、互換、轉換或利用衍生工具轉讓(統稱為“轉接“)任何保薦人股份，除非買方、受讓人或受讓人 以本公司及母公司合理接受的形式簽署本保薦人支持協議的合併協議，或(Ii)就任何保薦人股份的轉讓訂立任何合約、選擇權或其他具約束力的安排(包括任何利潤分享安排) 。
(B)就任何保薦人股份授予任何委託書或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票權契據或其他方式(包括根據保薦人股份的任何貸款)，或就任何保薦人股份訂立任何其他合約，禁止或阻止根據本保薦人支持協議履行其義務；
(C)採取任何行動，使保薦人在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或導致保薦人無法履行其在本協議項下的義務；
(D)作出或同意採取任何前述行動或採取任何其他行動或訂立任何合同，而該等行動或合約是合理地預期 會使本協議所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或會阻止或 延遲保薦人履行其在本協議項下的任何義務；或
(E)公開 宣佈任何意向，以達成本第2節.
除與保薦人沒收協議有關的 外，母公司不得、也不得允許母公司的轉讓代理將保薦人股份的任何轉讓登記在母公司的股票分類賬(賬簿分錄或其他方面)上，這與本協議不符 第2節.
3. 無 贖回。保薦人特此同意，在本保薦人支持協議期間，保薦人不得贖回或向母公司或母公司的轉讓代理提交請求，或以其他方式行使任何保薦人股份贖回權利。
4. 新證券 。在本保薦人支持協議期限內，如果(A)本保薦人支持協議日期後根據保薦人擁有的任何股票 股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換母公司證券向保薦人發行任何母公司普通股或其他母公司股權證券， (B)保薦人購買或以其他方式獲得本保薦人支持協議日期後母公司的任何母公司普通股或其他股權證券的受益所有權。或(C)保薦人在本保薦人支持協議之日後獲得在任何母公司普通股或母公司其他股本證券(此類母公司的普通股或母公司的其他股本證券，統稱為“新證券“)，則保薦人收購或購買的該等新證券 應受本保薦人支持協議條款的約束，如同 這些新證券構成保薦人股票一樣。
5. 無挑戰 。保薦人同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事(A)質疑本保薦人支持協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施 任何條款的任何人在評估、談判或訂立合併協議方面違反任何受託責任的任何索賠、派生或其他集體訴訟。
6. 豁免。 保薦人在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不行使任何評估權、持不同政見者的 權利以及適用法律(包括NRS的92A.380號規定)下與合併和交易完成有關的任何類似權利，包括任何通知要求。
| 附件A-70 |
| 目錄表 |
7. 同意披露 。保薦人在此同意以S-4格式和委託書(以及適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，母公司或本公司向任何機構或母公司或公司的證券持有人提供的任何其他 文件或通信) 保薦人的身份和對保薦人股票的實益所有權以及保薦人承諾的性質、保薦人根據本保薦人支持協議作出的安排和與本保薦人支持協議有關的安排和諒解，以及如果母公司或 公司認為合適， 發佈和披露保薦人承諾的性質。本贊助商支持協議的複印件。保薦人將及時提供母公司 或本公司就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括 向美國證券交易委員會提交的備案)。未經公司和母公司事先書面批准，贊助商不得發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議中擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明。
8. 保薦人申述：保薦人聲明並向母公司和本公司保證，截至本合同日期：
(A)保薦人從未被暫停或開除任何證券、商品交易所或協會的會員資格，或被拒絕、暫停或撤銷證券或商品許可證或註冊；
(B)贊助商在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或招標協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本保薦人支持協議；
(C)保薦人根據組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好， 本保薦人支持協議的簽署、交付和履行以及本協議擬進行的交易的完成均在保薦人的組織權力範圍內，並已得到保薦人方面所有必要的組織行動的正式授權。
(D)本保薦人支持協議已由保薦人正式簽署和交付，假設保薦人支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本保薦人支持協議構成保薦人具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議條款對保薦人強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法 限制的除外)；
(E)保薦人簽署和交付本保薦人支持協議，保薦人履行本保薦人支持協議項下的義務不會：(I)與保薦人的組織文件衝突或導致違反保薦人的組織文件，或(Ii)需要任何第三方的同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性延遲保薦人履行本保薦人支持協議項下的義務；
(F)在以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性推遲保薦人履行本保薦人支持協議項下的保薦人義務的任何機構之前(或在威脅採取行動的情況下，應在其面前)，沒有針對保薦人的訴訟懸而未決，或據保薦人所知，對保薦人構成威脅；
(G)根據保薦人或保薦人的安排，任何經紀人、發起人、投資銀行家或其他個人無權獲得與本保薦人支持協議或本保薦人支持協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀手續費、發起人費用或其他佣金；
(H)保薦人有機會閲讀合併協議和本保薦人支持協議，並有機會與其税務和法律顧問進行磋商；
(I)保薦人沒有、也不應訂立任何協議，阻止保薦人履行本協議項下的任何義務；
(J)保薦人對保薦人股份擁有良好的所有權，除根據母公司修訂和重述的公司註冊證書和/或章程規定的允許留置權和留置權外，沒有任何留置權，保薦人擁有投票或安排表決保薦人股份的唯一權力；以及
| 附件A-71 |
| 目錄表 |
(K)保薦人股份是保薦人記錄在案或實益擁有的母公司已發行股本中僅有的股份 ，保薦人股份不受與保薦人根據本支持協議規定的義務不一致的保薦人股份投票的任何委託書、表決權信託或其他協議或安排的約束。
9. 特定的 性能。保薦人特此同意並承認：(A)如果保薦人違反本保薦人支持協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢賠償可能不是此類違約的適當補救辦法，以及(C)母公司和公司有權獲得強制令救濟，以及在發生此類違約或預期違約的情況下，母公司和公司有權獲得法律上或衡平法上的任何其他 補救辦法，而無需 提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害賠償不足。
10. 完整 協議；修訂；放棄。本保薦人支持協議和此處提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間的所有先前的諒解、協議或陳述(無論是書面或口頭的)，但以任何方式與本協議標的事項或擬進行的交易有關，為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附加協議項下的權利和義務。本保薦人支持協議 不得對任何特定條款進行更改、修改、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)。 除非本協議各方簽署書面文件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本贊助商支持協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外， 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
11. 綁定 效果；轉讓；第三方。本保薦人支持協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本保薦人支持協議和保薦人的所有義務均為保薦人的個人義務，保薦人在任何時候不得在未經母公司和公司事先書面同意的情況下轉讓、轉讓或委託保薦人，未經母公司和公司事先書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或委託 從一開始就是無效的。本保薦人支持協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為為並非本協議或協議一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的任何權利。
12. 同行。 本保薦人支持協議可以簽署為任何數量的原件、電子副本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個和 相同的文書。
13. 可分割性。 本保薦人支持協議應被視為可分割的，本保薦人支持協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本保薦人支持協議或本保薦人支持協議的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 作為此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方打算在本保薦人支持協議中添加一項條款，作為本保薦人支持協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款 並且是有效和可執行的。
14. 管轄法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第11.7條(適用法律)、第11.15條(放棄陪審團審判)、第11.16條(提交司法管轄權)和第11.17條(補救措施)通過引用併入本協議，以全面適用於根據本保薦人支持協議產生的任何糾紛。
15. 告示. 與本保薦人支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.1節(通知)的條款 向適用一方發送或發出，涉及公司和母公司的地址在合併協議第11.1節規定的地址，保薦人的地址在保薦人的簽名頁上。
16. 終端. 本保薦人支持協議自本協議生效之日起自動終止，母公司、本公司或保薦人中的任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務，至少在(A)母公司、本公司和保薦人的共同書面同意、(B)結束(在雙方履行本協議項下的義務要求在完成時或之前履行)或(C)根據合併協議的條款終止合併協議時終止。此類終止不應解除發起人的責任，
| 附件A-72 |
| 目錄表 |
母公司或公司因違反本保薦人支持協議而承擔的任何責任 在此類終止之前發生。儘管本合同有任何相反的規定，但本第 節16在本贊助商支持協議終止後仍然有效。
17. 進一步的 操作。本協議各方同意簽署和交付為實現本協議目的所必需或需要的、以及本協議另一方可能合理地提出書面要求的任何其他轉讓、轉讓或轉讓文件、協議或文書。
18. 費用. 保薦人應自行負責與簽訂本保薦人支持協議、履行本保薦人支持協議項下的義務和完成本保薦人支持協議的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)，公司和母公司與本協議相關的費用和開支的支付應受合併協議第11.5條(費用)的規定，合併協議第11.5條(費用)在此併入作為參考。但如果因本保薦人支持協議而引起或與本保薦人支持協議有關的任何訴訟發生，則任何此類訴訟中的非勝訴方將自行支付費用以及勝訴方合理產生的有據可查的自付費用，包括合理的律師費和費用。
19. 釋義。 本贊助商支持協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本贊助商支持協議時不作考慮。在本贊助支持協議中，除非上下文另有要求，否則：(A) 任何使用的代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(B)術語“包括”(以及相關含義“包括”) 在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞；以及(C)在每種情況下，“此處”、“本協議”、“本協議”以及其他類似含義的詞語應被視為指本保薦人支持協議的整體，而不是指本保薦人支持協議的任何特定部分或其他部分。 雙方共同參與了本保薦人支持協議的談判和起草。因此，在 出現含糊之處或意圖或解釋問題時，本保薦人支持協議應視為由本保薦人支持協議雙方共同起草，不得因本保薦人支持協議任何條款的作者身份而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。
20. 無合作伙伴關係、代理或合資企業。本保薦人支持協議旨在在保薦人、本公司和母公司之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間建立任何機構、合夥企業、合資企業或任何類似關係。贊助商已就其簽訂此 贊助商支持協議的決定獨立行事。本保薦人支持協議中包含的任何內容不得視為將任何保薦人股份或與保薦人股份有關的任何直接或間接所有權或相關所有權授予本公司或母公司 。保薦人股份的所有權利、所有權和經濟利益仍歸屬保薦人並屬於保薦人，公司和母公司均無權指示保薦人投票或處置任何保薦人股份，除非本協議另有規定 。
21. 作為股東的身份 。贊助商僅以母公司股東的身份簽署本保薦人支持協議，而不以任何其他身份簽署。本協議不得解釋為限制或影響作為母公司董事或母公司任何子公司的贊助商代表以母公司董事或母公司任何子公司的身份行事的任何行為或不作為。
{頁面的剩餘部分 故意留空}
| 附件A-73 |
| 目錄表 |
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本保薦人支持協議。
| “公司”(The Company): | ||
| NatURALSHRIMP公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 附件A-74 |
| 目錄表 |
特此證明，雙方已於上述日期簽署了本保薦人支持協議。
| 父級: | ||
| 約塔收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 陳慧 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 附件A-75 |
| 目錄表 |
| 贊助商: | ||
| 約塔投資有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
通知地址： :
金石控股有限責任公司
紐約大街東4360號
伊利諾伊州奧羅拉，60504
| 附件A-76 |
| 目錄表 |
執行版本
公司 股東支持協議
本公司股東支持協議日期為2022年10月20日(此“公司支持協議)， 是由在本合同簽字頁上指定的股東和股東之間簽訂的(“股東“)，NaturalShrimp公司，內華達州一家公司(The公司“)和特拉華州的Yotta Acquisition Corporation (”父級“)。本公司支持協議中使用但未定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中賦予它們的含義。
鑑於，母公司Yotta Merger Sub，Inc.是內華達州的一家公司，母公司的全資子公司(“合併子)、 和本公司是該合併協議的當事方，該協議的日期為本協議的日期(經不時修訂、修改或補充)合併協議“)，其中規定，根據《合併協議》和《內華達州修訂法令》第92A章(《NRS)，合併子公司將與本公司合併，並 合併為本公司(“合併“)，而公司在合併後仍是母公司的全資附屬公司；
鑑於， 及作為合併的結果，除其他事項外，本公司於緊接生效時間前的所有已發行及已發行股本將轉換為有權收取結束合併代價股份及(如適用)合併協議所載及受合併協議規限的或有合併代價股份；
鑑於， 截至本協議日期，股東擁有本公司的普通股數量，每股面值0.0001美元。公司普通股)及本公司每系列優先股的股份數目，每股面值$0.0001公司優先股並與公司普通股一起，公司 股本))，如本公司簽字頁上股東姓名下所述(所有該等股份，或 在本公司支持協議終止前由股東獲得記錄所有權或投票權的公司的任何繼承人或其他股份，在本合同中稱為股東股份”);
鑑於， 本公司董事會(A)已批准並宣佈可取地簽署合併協議和由此擬進行的交易，以及本公司是或將成為包括合併在內的一方的附加協議(統稱為交易記錄)及其履行義務的情況下，(B)已確定合併協議和交易是可取的，並且符合公司及其股東的最佳利益。公司股東“)，以及(C)決議建議公司股東批准合併和交易，並通過合併協議、其是或將成為當事方的附加協議以及履行其在這些協議下的義務；和
鑑於， 為了促使母公司簽訂合併協議，股東正在簽署並向母公司交付本公司支持協議 。
現在， 因此，考慮到前述和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此受法律約束，雙方特此達成如下協議：
1. 投票 個協議。股東僅以公司股東的身份同意，在本公司支持 協議期間，在公司股東的任何會議上，與交易(無論是年度會議還是特別會議，也無論是否包括任何休會或延期的會議，無論其名稱如何，包括其任何延期或延期)，包括任何單獨的 類別或系列表決，和/或與公司股東與交易有關的任何書面同意 (與合併協議和/或本文統稱的交易有關的所有會議或同意)有關的任何會議或同意會議“)， 股東應：
(A)在舉行會議時，出席會議或以其他方式將股東股份視為出席會議，以確定會議法定人數；
(B)在會議上表決或安排表決(或以書面同意方式有效地籤立及退回一項訴訟，或以書面同意方式或就所有股東股份作出該項同意而作出的表決)，以支持合併協議及有關交易；及
| 附件A-77 |
| 目錄表 |
(C)投票 或安排在大會上表決(或以書面同意方式有效地籤立及退回一項訴訟，或就所有股東股份 作出該項同意的訴訟)，反對任何其他合理預期會對合並或任何交易造成重大阻礙、幹擾、延遲、延遲或不利影響的行動，或(Ii)導致 違反本公司《支持協議》所載股東的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。
2. 轉讓限制和相關限制 。股東同意，在本公司支持協議期限內，不應
(A)(I) 出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓或處置、限制、對衝、互換、轉換或利用衍生工具轉讓(統稱為“轉讓”)任何股東股份的 權益，除非買方、受讓人或受讓人 以母公司和本公司合理接受的形式簽署本公司支持協議的合併協議，或(Ii) 訂立任何合約、選擇權或其他具約束力的安排(包括與轉讓任何股東股份有關的任何利潤分享安排)
(B)就任何股東股份授予 任何委託書或訂立任何投票安排，不論是以委託書、投票協議、投票信託、投票契據或其他方式(包括根據股東股份的任何貸款)，或就任何股東股份訂立任何其他合約，禁止或阻止履行其根據本公司的支持協議所承擔的義務。
(C) 採取任何行動，使股東在本協議中的任何陳述或擔保不真實或不正確，或具有阻止或禁止股東履行本協議項下義務的效果；
(D)作出或同意採取任何前述行動或採取任何其他行動或訂立任何合約，而該等行動或合約是合理地預期 會使本文所載的任何陳述或保證不真實或不正確，或會阻止或 延遲股東履行其在本合約項下的任何義務；或
(E)公開 宣佈任何意向，以達成本第2節.
公司同意不得在公司的股票分類賬(賬面分錄或其他)上登記任何不符合本規定的出售、轉讓或轉讓股東股份第2節.
3. 新證券 。在本公司支持協議期限內，如果(A)在本公司支持協議日期之後根據 向股東發行了公司股本的任何股份或其他股權證券，則股東擁有的任何股息、股票拆分、資本重組、重新分類、合併或交換公司證券，(B)股東購買或以其他方式獲得在本公司支持協議日期後的公司資本的任何股份或其他股權證券的實益所有權，或(C)股東在本公司支持協議日期 後獲得在任何公司股本或本公司其他股本證券(該等本公司股本及本公司其他股本證券，統稱為新證券 “)，則股東收購或購買的該等新證券須受本公司支持協議的條款約束，猶如該等新證券於本協議日期構成股東股份一樣。
4. 無挑戰 。股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對母公司、合併子公司、公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟(A)質疑本公司支持協議任何條款的有效性或尋求禁止操作 ，或(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立合併協議方面的任何受信責任。
5. 豁免。 股東在此不可撤銷且無條件地放棄任何評估權、持不同政見者的 權利以及適用法律(包括《國税法》第92A.380條)下與合併和完成交易有關的任何類似權利，包括任何通知要求。
6. 同意披露 。股東在此同意以S-4格式和委託書(在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，以及在適用的證券法或美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構另有要求的範圍內，母公司或本公司向任何機構或母公司或本公司的證券持有人提供的任何其他文件或通信) 股東身份和股東股份的實益所有權以及股東承諾的性質、 本公司項下及與本公司有關的安排和諒解
| 附件A-78 |
| 目錄表 |
支持協議，如果母公司或公司認為合適，還應提供本公司支持協議的副本。股東應及時提供母公司 或本公司就與交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准而合理要求的任何信息(包括向美國證券交易委員會提交的 備案)。未經本公司和母公司事先書面批准，股東不得就 交易或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明。
7. 股東 陳述：股東聲明並向母公司和公司保證，截至本協議日期，：
(A)股東 從未被暫停或開除任何證券或商品交易所或協會的會員資格，或證券或商品許可證或註冊被拒絕、暫時吊銷或撤銷；
(B)股東 在不違反其受約束的任何協議(包括與任何僱主或前僱主的任何競業禁止或競標協議)的情況下，有完全的權利和權力訂立本公司支持協議；
(C)股東在本公司支持協議上的簽字是真實的，股東有法律資格和能力簽署該協議，如果股東實益擁有的任何股份由非個人實體持有，則該實體是正式組織的，根據其組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並且執行，DELI、履行本公司支持協議以及完成擬進行的交易均在股東的組織權力範圍內，並已得到股東採取的所有必要組織行動的正式授權；
(D)本公司支持協議已由股東正式簽署和交付，假設本公司支持協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本公司支持協議構成股東的一項具有法律效力和約束力的義務，可根據本協議的條款對股東強制執行(可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律和影響具體履約和其他衡平法救濟的一般股權原則限制的情況除外)；
(E)股東簽署和交付本公司支持協議並不需要，股東履行本協議項下的義務不需要任何第三方的同意或批准，或任何第三方未採取的其他行動，在每種情況下，此類同意、批准或其他行動將阻止、禁止或實質性地推遲股東履行本公司支持協議項下的義務；
(F)在任何當局之前(或在受到威脅的情況下，在任何當局面前)，沒有 以任何方式挑戰或試圖阻止、責令 或實質性拖延股東履行本公司支持協議項下的股東義務的針對股東的訴訟，或據股東所知，對股東構成威脅的訴訟沒有。
(G)根據股東或其代表作出的安排，任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人士無權獲得與本公司支持協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(H)股東有機會閲讀合併協議和本公司支持協議，並有機會諮詢股東的税務和法律顧問 ；
(I)股東 沒有、也不應簽訂任何協議，阻止股東履行本協議項下股東的任何義務；
(J)股東 在本協議簽字頁上對股東名下的股東股份擁有良好的所有權，除根據公司的公司章程和/或公司章程和投資文件所允許的留置權和留置權外，不受任何其他 留置權的影響，股東對股東股份有唯一的投票權或投票權；以及
| 附件A--79 |
| 目錄表 |
(K) 股東股份是股東於本協議日期所登記或實益擁有的本公司已發行股本中唯一的股份，且股東股份均不受任何與股東根據本公司支持協議所承擔的義務相牴觸的委託書、表決權信託或其他協議或有關股東股份投票的安排的約束。
8. 轉換優先股 。股東同意採取一切必要行動，在合併協議規定的期限內將其持有的全部公司優先股轉換為公司普通股，包括向本公司遞交任何轉換選擇通知或投票贊成對公司註冊章程或任何系列公司優先股指定證書的任何修訂。
9. 特定的 性能。股東特此同意並承認：(A)如果股東違反本公司支持協議項下的義務，母公司和公司將受到不可挽回的損害，(B)金錢賠償可能不是此類違約的足夠補救措施，以及(C)母公司和公司有權獲得強制令救濟，此外，在發生此類違約或預期違約的情況下，母公司和公司有權獲得法律或衡平法上的任何其他補救措施，而無需 要求提交任何擔保或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的。
10. 完整 協議；修訂；放棄。本公司支持協議和本協議中提及的其他協議構成本協議雙方關於本協議標的的完整的協議和諒解，並取代本協議各方或雙方之間的所有先前的諒解、協議或陳述(無論是書面或口頭的)，只要它們以任何方式與本協議標的或本協議擬進行的交易有關，為免生疑問，上述規定不影響雙方在合併協議或任何附加協議項下的權利和義務。本公司支持協議 不得對任何特定條款進行更改、修訂、修改或放棄(除更正印刷錯誤外)。 除非本協議各方簽署書面文件。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本公司支持協議的任何條款、條件或條款的放棄或例外， 不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。
11. 綁定 效果；轉讓；第三方。本公司支持協議和本協議的所有條款對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本公司支持協議和股東的所有義務均為股東個人義務，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得在任何時候轉讓、轉讓或委託，未經母公司和公司事先書面同意，任何據稱的轉讓、轉讓或委託從一開始就無效。本公司支持協議或任何一方簽署的與本協議擬進行的交易相關的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，或被視為為並非本協議或協議一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的任何權利。
12. 同行。 本公司支持協議可以簽署為任何數量的正本、電子副本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一個和 相同的文書。
13. 可分割性。 本公司支持協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本公司支持協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外， 本協議雙方擬在本公司支持協議中增加一項條款作為本公司支持協議的一部分，以取代任何此類無效或不可執行的條款或條款。 條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的條款 並且是有效和可執行的。
14. 管轄法律；管轄權；陪審團審判豁免。合併協議第11.7條(適用法律)、第11.15條(放棄陪審團審判)、第11.16條(提交司法管轄權)和第11.17條(補救措施)通過引用併入本協議，以全面適用於本公司支持協議項下產生的任何糾紛。
15. 告示. 與本公司支持協議的任何條款或條款相關的任何通知、同意或請求應以書面形式發出，並應根據合併協議第11.1節(通知)的條款 向適用一方發送或發出，有關公司和母公司的通知應按合併協議第11.1節規定的地址發送或發出，關於股東的通知應按合併協議第11.1節規定的地址發送或提交給股東。
| 附件A-80 |
| 目錄表 |
16. 終端。 本公司支持協議自本協議之日起生效，並自動終止，母公司、公司或股東中的任何一方在(A)母公司、公司和股東的共同書面同意、(B)結束(根據本協議各方應在結束時或之前履行義務)或(C)根據合併協議的條款終止合併協議時，不享有本協議項下的任何權利或承擔任何義務。 此類終止不應解除股東的責任，母公司或公司因違反本公司支持協議而承擔的任何責任 在終止之前發生。儘管本合同有任何相反的規定，但本 第16條在本公司支持協議終止後仍然有效。
17. 進一步的 操作。本協議各方同意簽署和交付為實現本協議目的所必需或需要的、以及本協議另一方可能合理地提出書面要求的任何其他轉讓、轉讓或轉讓文件、協議或文書。
18. 費用. 股東應自行負責與簽訂本公司支持協議、履行本協議項下義務和完成本協議所擬進行的交易有關的費用和開支(包括投資銀行家、會計師和律師的費用和開支)，並支付本公司和母公司與本協議有關的費用和開支，適用合併協議第11.5條(費用)的規定，合併協議第11.5條(費用)在此作為參考；但如果因本公司支持協議而引起或與之相關的任何訴訟，任何此類訴訟中的非勝訴方將支付自己的費用以及勝訴方合理產生的有據可查的自付費用，包括合理的律師費和費用。
19. 釋義。 本公司支持協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本公司支持協議時不作考慮。在本公司支持協議中，除非上下文另有要求：(I) 使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(Ii)術語“包括”(以及相關含義“包括”) 在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；以及(Iii)在每種情況下，“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的詞語應被視為指本公司支持協議的整體，而不是指本公司支持協議的任何特定部分或其他部分。 雙方共同參與了本公司支持協議的談判和起草。因此，如果 意圖或解釋出現歧義或問題，本公司支持協議應視為由本協議各方共同起草，不會因本公司支持協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
20. 無合作伙伴關係、代理或合資企業。本公司支持協議旨在在股東、公司和母公司之間建立合同關係，不打算也不會在本協議各方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。股東已就其簽訂本公司支持協議的決定採取獨立行動。本公司支持協議中包含的任何內容不得被視為歸屬於本公司或母公司 任何股東股份或與之相關的任何直接或間接所有權或相關所有權。股東股份的所有權利、所有權、經濟利益和與股東股份有關的一切權利、所有權和經濟利益仍歸股東所有，公司和母公司均無權指導股東投票或處置任何股東股份，但本協議另有規定的除外。
21. 作為股東的身份 。股東僅以股東身份簽署本公司支持協議 ，不以任何其他身份簽署。本協議不得解釋為限制或影響作為本公司或本公司任何附屬公司董事的股東或 任何股東代表(如適用)以本公司董事或本公司任何附屬公司的身份行事的任何行動或不作為。
{頁面的剩餘部分 故意留空}
| 附件A--81 |
| 目錄表 |
茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日簽署了本公司支持協議。
| “公司”(The Company): | ||
| NatURALSHRIMP公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
{簽名 公司股東支持協議頁面}
| 附件A-82 |
| 目錄表 |
茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日簽署了本公司支持協議。
| 父級: | ||
| 約塔收購公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | 陳慧 | |
| 標題： | 首席執行官 官員 | |
{簽名 公司股東支持協議頁面}
| 附件A-83 |
| 目錄表 |
股東:
[_________________________________]
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
| 股份的數量和類型: | |||
| 公司普通股股份： | |||
| 公司優先股股份： | |||
| A系列可轉換優先股 股票： | |||
| B系列可轉換優先股： | |||
| D系列可轉換優先股： | |||
| E系列可轉換優先股： | |||
| F系列可轉換優先股： | |||
| 通知的地址: | ||
| 地址： | ||
| 傳真號碼： | ||
| 電話號碼： | ||
| 電子郵件： | : | |
{簽名 公司股東支持協議頁面}
| 附件A-84 |
| 目錄表 |
執行 版本
鎖定協議
此 鎖定協議(此“協議)日期為2022年10月20日，簽字人及簽字人之間(保持者“)， Yotta收購公司，特拉華州的一家公司(”父級和NaturalShrimp，Inc.，內華達州公司 (The公司“)。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議(定義如下)中給出的術語 的含義。
背景
A.母公司，本公司與Yotta Merge Sub，Inc.，Inc.，Yotta Merge Sub，Inc.，Inc.，Yotta Merge Sub，Inc.是一家內華達州公司，也是母公司的全資子公司(“合併子)， 簽訂合併協議，日期為2022年10月20日(“合併協議”).
B.合併協議規定，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併) 隨着本公司成為母公司的全資子公司，本公司每股已發行普通股面值為每股0.0001美元(公司普通股)將被轉換為獲得該數量的股份的權利， 母公司(母公司普通股“)相當於每股收盤價 合併對價，但須受合併協議的規定所限。
C.持有人是可轉換為、可行使或可交換為公司普通股的某些公司普通股或證券的記錄和/或實益擁有人。
D. 作為母公司達成和完成合並協議所設想的交易的條件和物質誘因，持有人已同意簽署和交付本協議。
現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1. 鎖定.
(A)在禁售期(定義見下文)期間，持股人不可撤銷地同意，其不會直接或間接出售任何禁售股(定義見下文)，不會進行任何具有同等效力的交易， 或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉讓該等禁售股的所有權的任何經濟後果，不論任何此等交易是否以交付任何該等禁售股的方式結算，以現金或其他方式， 公開披露關於母公司任何證券的任何要約、出售、質押或處置，或達成任何交易、互換、對衝或其他 安排，或從事任何賣空(定義如下)的意圖。轉接”).
(B)為進一步執行上述規定，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令，及(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理有關禁售令及本協議對該等禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不處理持有者轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。
(C)為本協議的目的，“賣空包括但不限於，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)根據SHO條例頒佈的第200條規則中所界定的所有“賣空”《交易所法案》“)，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌、看漲、掉期和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(D)為本協議的目的，“禁售期“指自生效時間起至生效日期後六個月的 日止的期間。
| 附件A-85 |
| 目錄表 |
此處規定的 限制不適用於：
(1)向持股人的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下第405條的含義內)轉讓或分派；
(二)以善意贈與的方式向持有人的直系親屬或者受益人為持有人的直系親屬、直系親屬或者慈善組織轉讓的；
(3)根據繼承人死亡後的世襲和分配規律；
(4)根據法律實施或法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議；
(5) 向合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓，而該合夥企業、有限責任公司或其他實體的持有人和/或持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人。
(6) 如果實體是信託，則轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；
(7) 股東在合併生效後的任何時間，登記規定股東出售母公司普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》第10b5-1(C)條的要求，提供, 然而，， 該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何母公司普通股，且在禁售期內不自願對該計劃進行公告或備案。
在第(1)至(6)款的情況下，受讓人書面同意受本協議條款約束。
此外，在截止日期後，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，所有被鎖定的 股票將不受本文所載限制的限制。A“控制權的變更“指：(A)將母公司和母公司子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方買家；(B)出售母公司的投票權不少於多數投票權的人在出售前不擁有多數投票權的出售；或(C)母公司與第三方買家合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其成員)的多數成員。
2. 申述及保證。本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，在此向其他各方和本協議的所有第三方受益人表示並保證：(A)該各方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和權限，(B)本協議已由該當事方正式簽署和交付，並且是該當事方的一項具有約束力和可強制執行的義務，可根據本協議的條款對該當事人強制執行，但可強制執行的例外情況除外，以及(C)簽署、交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或該當事人的資產或證券所受約束的任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反。
3. 受益的 所有權。持有人在此聲明並保證，其並不直接或通過其被指定人(根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定的)實益擁有任何可行使、可交換或可轉換為公司普通股的公司普通股或任何公司證券，或該等證券的任何 經濟權益或衍生產品，但本協議簽署頁所列的證券除外。就本協議而言， 股東在緊接生效時間前實益擁有的任何公司普通股股份將根據合併在生效時間轉換為母公司普通股，統稱為“禁售股.”
4. 無需 額外費用/付款。除本協議特別提及的對價外，雙方同意沒有或將不會向持有者支付任何與本協議相關的費用、付款或任何形式的額外對價。
| 附件A-86 |
| 目錄表 |
5. 終止合併協議 。根據本協議第8條的規定，本協議對雙方均具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在交易結束前根據其條款終止，本協議將自動終止並失效。雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。
6. 通告。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發出，地址如下，且應被視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，(I)如果在東部時間下午5：00之前送達，則為送達之日；(Ii)否則為送達後的第一個工作日；(B)如果是電子郵件或傳真，則在 發送確認收到之日；或(C)通過預付費的掛號信或掛號信郵寄後三個工作日， 要求回執。通知應按如下方式向雙方當事人發出(電話號碼除外，僅為方便起見)，或一方當事人應根據本通知規定向其他各方指定的其他地址：
| (a) | If to Parent, to: |
Yotta 收購公司
美洲大道1185號
套房 301
紐約，郵編：10036
請注意：
電子郵件：
將副本 發送至(不構成通知)：
Loeb &Loeb
公園大道345號，19號這是地板
紐約，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.
電郵： mnussbaum@loeb.com
| (b) | 如果 發送給持有人，發送至持有人在此簽名頁上規定的地址，並附上一份副本，但不構成通知，致： |
將副本 發送至(不構成通知)：
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號，5號這是地板
伍德布里奇，新澤西州08830
注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.
電子郵件： jLucosky@Lucbro.com
或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。
7. 標題和標題。本協議中包含的標題和標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
8. 同行；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每一份應構成一份正本，但所有副本應共同構成一份相同的協議。本協議自交付已簽署副本的每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁 起生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
9. 繼任者 和分配。本協議及其條款、契約、條款和條件應對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人特此確認並同意，本協議是為母公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由母公司及其繼承人和受讓人強制執行。
| 附件A-87 |
| 目錄表 |
10. 可分割性。法院或其他法律機構裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，修改(或促使法院或其他法律機構修改)本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11. 修正案。 本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修改或修改。
12. 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。
13. 無 嚴格施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。
14. 治理 法律。本協議的條款和規定應根據特拉華州的法律進行解釋。
15. 控制 協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改) 與合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。
[簽名 頁面如下]
| 附件A-88 |
| 目錄表 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 約塔收購公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| NatURALSHRIMP，註冊成立 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 附件A-89 |
| 目錄表 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 持有人姓名： | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 地址： | |||
| 請注意： | |||
| 電子郵件： | |||
公司 股權：
公司 普通股：_
公司 優先股：_(指定系列)
公司 認股權證：_
[簽名 鎖定協議頁面]
| 附件A-90 |
| 目錄表 |
執行 版本
鎖定協議
此 鎖定協議(此“協議)日期為2022年10月20日，簽字人及簽字人之間(保持者“)， Yotta收購公司，特拉華州的一家公司(”父級和NaturalShrimp，Inc.，內華達州的一家公司(The公司“)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有合併協議(定義如下)中給出的該等術語的含義。
背景
A.母公司，本公司與Yotta Merge Sub，Inc.，Inc.，Yotta Merge Sub，Inc.，Inc.，Yotta Merge Sub，Inc.是一家內華達州公司，也是母公司的全資子公司(“合併子)， 簽訂合併協議，日期為2022年10月20日(“合併協議”).
B.合併協議規定，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併) 隨着本公司成為母公司的全資子公司，本公司每股面值0.0001美元的普通股流通股(公司普通股)將轉換為獲得該數量的母公司(母公司)普通股的權利，每股面值$0.0001母公司普通股“)相等於 根據合併協議的規定，每股完成合並對價。
C.持有人是母公司普通股或可轉換為、可行使或可交換母公司普通股的某些股票或證券的記錄和/或實益所有者。
D.作為母公司與本公司訂立及完成合並協議所預期交易的條件及實質誘因，持有人已同意簽署及交付本協議。
現在， 因此，為了並考慮到本協議所載的相互契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並得到充分的補償，雙方擬受法律約束，同意如下：
協議書
1. 鎖定.
(a) 在禁售期(定義如下)期間，持有人不可撤銷地同意，其不會直接或間接出售任何禁售股(定義如下)，不會以其他方式處置任何禁售股(定義如下)，不會進行具有相同效力的交易，也不會達成任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移此類禁售股所有權的任何經濟 後果，無論任何此類交易將通過交付任何此類禁售股來解決，以現金或其他方式公開披露就母公司的任何證券 提出任何要約、出售、質押或處置，或進行任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何賣空(定義如下)的意圖。轉接”).
(b) 為進一步執行上述規定，母公司將(I)對所有禁售股(包括登記聲明可能涵蓋的禁售股)發出不可撤銷的停止令，(Ii)以書面形式通知母公司的轉讓代理有關禁售令和本協議對該等禁售股的限制，並指示母公司的轉讓代理不處理持有者 轉售或轉讓任何禁售股的任何企圖，除非遵守本協議。
(c) 出於本協議的目的，“賣空包括但不限於，根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)頒佈的《SHO條例》第200條所界定的所有“賣空”。《交易所法案》“)、 以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、認沽、看漲、掉期和類似安排 (包括以總回報為基礎)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀進行的銷售和其他交易。
(d) 就本協議而言，“禁售期“指自生效時間起至生效日期後六個月止的期間。
| 附件A-91 |
| 目錄表 |
此處規定的 限制不適用於：
(1) 向持有者的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、 其他股東或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下第405條的含義內)轉讓或分派；
(二)以善意贈與的方式向持有人的直系親屬或者受益人為持有人或者其直系親屬的信託或者慈善組織轉讓的；
(3)根據繼承人死亡後的世襲和分配規律；
(4)根據法律實施或法院命令，如有條件的家庭關係令、離婚判令或分居協議；
(5) 轉讓給合夥企業、有限責任公司或其他實體，其持有人和/或持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益所有人；
(6) 實體為信託的，轉讓給該信託的委託人、受益人或者該信託的受益人的財產。
(7) 股東在合併生效後的任何時間，登記規定股東出售母公司普通股的任何交易計劃，該交易計劃符合《交易法》第10b5-1(C)條的要求，提供, 然而，， 該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何母公司普通股，並且在禁售期內不自願或要求對該計劃進行公開公告或備案；
在第(1)至(6)款的情況下，受讓人同意以書面形式接受本協議條款的約束。
此外，在截止日期後，如果控制權發生變更，則在控制權變更完成後，所有被鎖定的 股票將不受本文所載限制的限制。A“控制權的變更“指：(A)將母公司和母公司子公司的全部或幾乎所有合併資產出售給第三方購買者；(B) 在出售前不擁有投票權多數的人持有母公司不少於多數投票權的出售；或(C)母公司與第三方購買者合併、合併、資本重組或重組，導致交易前股權持有人無法指定或選舉所產生的實體或其母公司的董事會(或相當於其成員)的多數成員。
2. 申述及保證。 本協議的每一方通過各自簽署和交付本協議，特此向其他各方和本協議的所有第三方受益人表示並保證：(A)該各方擁有訂立、交付和履行本協議項下各自義務的全部權利、能力和授權；(B)本協議已由該當事人正式簽署並交付，並且是該當事人的一項具有約束力和可執行性的義務，可根據本協議的條款對該當事人強制執行，但可強制執行的例外情況除外；以及(C)簽署本協議，交付和履行本協議項下的義務不會與任何其他協議、合同、承諾或諒解的條款相沖突或違反，而該協議、合同、承諾或諒解是該協議的一方或其資產或證券的約束方。
3. 實益所有權。持有人在此代表 並保證其不直接或通過其被提名人(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定)實益擁有：(I)任何可行使、可交換或可轉換為公司普通股的公司普通股或任何公司證券，或該等證券的任何經濟權益或衍生產品，或(Ii)任何母公司普通股或母公司可行使、可交換或可轉換為母普通股的任何證券，或該等證券的任何經濟權益或衍生產品，本合同簽字頁上註明的證券除外。就本協議而言，於生效日期由持有人實益擁有的母公司普通股股份統稱為“禁售股.”
4. 無需額外費用/付款。除本協議明確提及的對價外，雙方同意，沒有或將不會以任何形式向持有者支付與本協議相關的費用、付款或額外對價。
| 附件A-92 |
| 目錄表 |
5. 終止合併協議 。根據本協議第8條的規定，本協議對雙方均具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。儘管本協議有任何相反規定，但如果合併協議在完成前根據其條款終止，本協議將自動終止 並失效，雙方不享有本協議項下的任何權利或義務。
6. 通告。本協議規定或允許發送的任何通知應以書面形式發出，地址如下，且應視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，(I)如果在工作日東部時間下午5：00之前送達，則在送達之日；(Ii)否則在送達後的第一個營業日；(B)如果是電子郵件或傳真，則在收到確認的情況下，在發送之日；或(C)通過預付掛號信或掛號信郵寄後三個工作日，要求返回收據。通知 應按如下方式發送給雙方當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定由一方當事人向其他各方指定的其他地址：
| (a) | If to Parent, to: |
Yotta 收購公司
美洲大道1185號
套房 301
紐約，郵編：10036
請注意：
電子郵件：
將副本 發送至(不構成通知)：
Loeb &Loeb
公園大道345號，19號這是地板
紐約，郵編：10154
注意：米切爾·S·努斯鮑姆，Esq.
電郵： mnussbaum@loeb.com
| (b) | 如果 寄給持有人，寄往持有人在此簽名頁上規定的地址， 連同一份不構成通知的副本，寄往： |
將副本 發送至(不構成通知)：
Lucosky Brookman LLP
伍德大道南101號，5號這是地板
伍德布里奇，新澤西州08830
注意：約瑟夫·M·盧科斯基，Esq.
電子郵件： jLucosky@Lucbro.com
或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。
7. 標題和標題。本協議中包含的標題和標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。
8. 同行；電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應共同構成一份相同的協議。本協議自簽署副本的每一方交付給每一方或向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。
9. 繼承人和受讓人。本協議及其條款、契約、條款和條件對本協議雙方各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。持有人特此確認並同意，本協議是為母公司及其繼承人和受讓人的利益而簽訂的，並可由母公司及其繼承人和受讓人強制執行。
| 附件A-93 |
| 目錄表 |
10. 可分割性。法院或其他法律機構裁定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，不應影響本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作修改(或促使法院或其他法律機構修改)本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
11. 修正案。本協議可由本協議雙方簽署的書面協議修訂或修改。
12. 進一步保證。每一方均應 作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他 協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。
13. 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何嚴格的 解釋規則將不適用於任何一方。
14. 治國理政法。本協議的條款和條款應根據特拉華州的法律進行解釋。
15. 管制協議。如果本協議的條款(經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)與合併協議中的條款直接衝突，則以本協議的條款為準。
[簽名 頁面如下]
| 附件A-94 |
| 目錄表 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 約塔收購公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 天然蝦，股份有限公司 | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 附件A-95 |
| 目錄表 |
茲證明，本禁售協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 持有人姓名： | |||
| 發信人： | |||
| 姓名： | |||
| 標題： | |||
| 地址： | |||
| 請注意： | |||
| 電子郵件： | |||
| 禁售股數量：_ | |||
[簽名 鎖定協議頁面]
| 附件A-96 |
| 目錄表 |
附件B
修訂和重述
公司註冊證書
的
約塔收購公司
根據第242和245條
的
特拉華州公司法總則
Yotta Acquisition Corporation是一家根據特拉華州法律成立的公司，其首席執行官特此證明如下：
1.公司名稱為Yotta Acquisition Corporation。
2.Yotta Acquisition Corporation的註冊證書原件於2021年3月8日提交特拉華州州務卿辦公室。
3.Yotta Acquisition Corporation於2022年1月3日向特拉華州國務卿辦公室提交了修正案證書。
4.Yotta Acquisition Corporation於2022年4月19日向特拉華州國務祕書辦公室提交了經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》。
5.本修訂及重訂的公司註冊證書：(A)重述、整合及修訂迄今經修訂的Yotta收購公司的註冊證書；及(B)Yotta收購公司的董事及股東已根據特拉華州公司法第242及245條的適用規定正式採納(“DGCL”).
6.本修訂及重訂的公司註冊證書在下文中稱為“公司註冊證書.”
7.公司註冊證書全文現予修訂和重述如下：
第一條
公司名稱
本公司名稱為NaturalShrimp Inc.(以下簡稱“公司”).
第二條
代理人
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為_。其在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為_。
第三條
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織起來。
第四條
股票
第4.1節授權股票。公司獲授權發行的股本股份總數為2.1億股，每股票面價值為0.0001美元，其中2億股為普通股。普通股“)，10,000,000股將被指定為優先股(”優先股”).
| 附件B-1 |
| 目錄表 |
第4.2節普通股.
| (a) | 投票。普通股每持有一股普通股，在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股普通股，即有權投一票；提供, 然而，除法律另有規定外，普通股持有人無權就本經修訂及重新修訂的公司註冊證書的任何修訂投票，包括與任何系列優先股有關的任何指定證書(以下稱為優先股名稱“)，僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人有權根據本修訂及重新釐定的公司註冊證書(包括任何優先股指定)就該等優先股的條款投票。 |
| (b) | 分紅。在任何已發行優先股系列持有人的權利的規限下，普通股持有人有權在董事會宣佈時，從公司任何合法可用於此目的的資金中獲得股息。 |
| (c) | 清算。在公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行的優先股系列持有人的權利的限制下，普通股持有人有權獲得公司可供按股東所持股份數量按比例分配的公司資產。 |
第4.3節優先股。優先股可不時以一個或多個系列發行。在法律規定的限制及本細則第IV條條文的規限下，董事會現獲授權透過決議案及安排提交優先股名稱，以發行一個或多個系列的優先股股份，並不時釐定每個該等系列的股份應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的指定、權力(包括投票權，不論是全面、有限或無投票權)、優先權及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及每個該等系列的股份的資格、限制或限制(如有)。
第4.4節股票法定股數的變動。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一個或多個類別股票的法定股份數目可由有權投票的股票的至少過半數投票權的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。
第五條
董事會
第5.1節委員會的權力。除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除上述或法規明確授予董事的權力和授權外，董事在此獲授權行使公司可行使或作出的所有權力及作出公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受特拉華州法規、本公司註冊證書及股東不時訂立的任何附例的條文所規限；但如此訂立的附例不得使董事先前的任何行為失效，而該等附例若非如此訂立則屬有效。
第5.2節選.
| (a) | 不需要投票。董事選舉不必以投票方式進行，除非公司的附例(“附例“)如此提供。 |
| (b) | 告示。由股東提出供本公司股東會議考慮的董事選舉提名及提名以外的其他事務的預先通知，須按章程所規定的方式及範圍發出。 |
| 附件B-2 |
| 目錄表 |
第六條
修正案
第6.1節公司註冊證書的修訂。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的其他條款可以按照特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入，並且根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他人員的所有權力、優惠和任何性質的權利，以當前形式或以後修訂的形式授予股東、董事或任何其他人員，均受此保留的約束。
第6.2節附例的修訂。為了促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。
第七條
開脱罪責
第7.1節不承擔個人責任。董事或其高級職員不會因違反董事或其股東的受信責任而對公司或其股東負上金錢損害賠償責任。
第7.2節修訂或廢除。對本條第九條的任何修改、更改或廢除對董事或高級職員的任何權利造成不利影響的任何修改、更改或廢除僅應是預期的，且不得限制或取消在該等修改、更改或廢除之前發生的涉及任何事件或據稱發生的任何行動或不作為的任何訴訟的任何此類權利。
第八條
法院和管轄權
第8.1條論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事高級人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本公司《公司註冊證書》或本公司章程的任何規定向本公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何針對受內部事務原則管限的公司、其董事、高級人員或僱員而提出申索的訴訟，但就上述(I)至(Iv)項中的每一項而言，(A)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(且該不可或缺的一方在裁定後十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該等申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對該等申索並無標的司法管轄權，則屬例外；以及(B)根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》提出的任何訴訟或索賠。]
第8.2節管轄權。如果其標的在第10.1條範圍內的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的(a涉外行動)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意：(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行第10.1(An)節的訴訟具有屬人管轄權金管會執法行動“)，及(Ii)在任何該等金管會強制執行行動中向該股東送達法律程序文件，作為該股東在外地訴訟中的代理人。
第8.3節可分割性。倘若本細則第八條的任何一項或多項規定因任何理由被裁定為適用於任何人士或實體或情況的無效、非法或不可強制執行，則在法律允許的最大範圍內，該等條文在任何其他情況下及本第八條其餘條文(包括但不限於本條第IX條的任何句子中包含任何被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一部分)的有效性、合法性及可執行性均不會因此而受到影響或損害，而該等條文適用於其他人士或實體及情況的情況亦不會因此而受到影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第八條的規定。
| 附件B-3 |
| 目錄表 |
第九條
與債權人和/或股東妥協
每當本公司與其債權人或任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有衡平法管轄權的法院可應本公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應根據《特拉華州法典》第8標題第279條為本公司委任的任何一名或多名接管人的申請，下令召開債權人或一類債權人會議，及/或本公司的股東或股東類別(視屬何情況而定)，須按上述法院指示的方式傳喚。如果代表本公司債權人或債權人類別的四分之三的多數，和/或本公司的股東或 類股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排以及作為該妥協或安排的結果而對本公司進行的任何重組，則所述妥協或安排以及所述重組，如果得到向其提出上述申請的法院的批准，應對本公司的所有債權人或類別債權人，和/或所有股東或類別的股東(視情況而定)以及對本公司具有約束力。
公司已安排本修訂及重訂的公司註冊證書由其行政總裁於2022年_年_月_日簽署，特此為證。
| 加裝天然蝦 | ||
| 發信人： | ||
| 首席執行官傑拉爾德·伊斯特林 | ||
[修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
| 附件B-4 |
| 目錄表 |
附件C
持不同意見的擁有人的權利
NRS 92A.300定義。中使用的NRS 92A.300至92A.500，除文意另有所指外，包括NRS 92A.305至92A.335，包括在內，具有在這些部分中賦予它們的含義。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2086)
NRS 92A.305“受益股東”的定義。“受益股東”是指以有表決權的信託形式持有的股份的實益所有人，或被指定為登記股東的人。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087)
NRS 92A.310“公司行動”的定義。“公司行為”是指國內公司的行為。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087)
NRS 92A.315“反對者”的定義。“持不同政見者”是指有權對一家國內公司的訴訟持不同意見的股東。NRS 92A.380以及誰在何時以下列要求的方式行使該權利NRS 92A.400至92A.480，包括在內。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087; A 1999, 1631)
NRS 92A.320“公允價值”的定義。“公允價值”，關於持不同政見者的股份，是指確定的股份的價值：
1.在緊接持不同意見者所反對的公司行動進行之前，不包括因預期公司行動而進行的任何升值或貶值，除非排除將是不公平的；
2.在需要評估的交易中，使用類似業務普遍採用的慣常和現行估值概念和技術；
3.不因缺乏市場地位或少數人地位而打折。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087; A 2009, 1720)
NRS 92A.325“股東”的定義。“股東”是指國內公司登記在冊的股東或者實益股東。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087)
NRS 92A.330“記錄的股東”的定義。“登記股東”是指在一家國內公司的記錄中以其名義登記股票的人，或股份的實益所有人，範圍為在該國內公司備案的被提名人證書所授予的權利。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087)
NRS 92A.335“主體公司”的定義。“主體公司”是指在設定異議人權利的公司訴訟生效前作為持不同政見者所持股份的發行人的國內公司，或者在公司訴訟生效後作為該發行人的存續或取得實體的境內公司。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087)
NRS 92A.340利息計算。根據以下規定須支付的利息NRS 92A.300至92A.500，必須從訴訟生效之日起計算，直到付款之日為止，按照最近根據NRS 99.040.
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087; A 2009, 1721)
NRS 92A.350國內有限合夥持異議合夥人的權利。家庭有限合夥的合夥協議，或者除合夥協議另有規定外的合併或交換協議，可以規定與持異議的家庭有限合夥的普通合夥人或有限合夥人的合夥權益有關的合同權利，適用於與該家庭有限合夥為組成實體的任何合併或交換有關的任何類別或羣體的合夥權益。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2088)
| 附件C-1 |
| 目錄表 |
NRS 92A.360國內有限責任公司異議成員的權利。國內有限責任公司的組織章程或經營協議，或者除組織章程或經營協議另有規定外的合併或交換協議，可以規定，與持不同意見的成員的利益有關的合同權利，適用於該國內有限責任公司為組成實體的任何合併或交換。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2088)
NRS 92A.370國內非營利公司持不同意見成員的權利。
1.除第2款另有規定外，除章程或章程另有規定外，任何組成的國內非營利公司的任何成員如投票反對合並，可在合併生效日期後30天內，無須事先通知而退出成員資格，從而免除在成員辭職之前沒有發生的對組成公司或尚存的公司的所有合同義務，並因此有權享有在沒有合併且成員已被終止或成員已被驅逐的情況下本應存在的權利。
2.除公司章程或章程另有規定外，國內非營利公司的任何成員，包括但不限於提供下列服務的合作公司第704章根據第1款，作為不動產權益所有權的條件或原因而成為國內非營利公司成員的任何人不得辭職和持不同意見。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2088)
NRS 92A.380股東對某些公司行為持不同意見的權利，以及獲得股票付款的權利。
1.除另有規定外NRS 92A.370和92A.390在符合(F)段的限制的情況下，任何股東在發生下列任何一項公司行動時，均有權提出異議，並有權獲得支付股東股份的公平價值：
(A)完善國內公司是其組成實體的合併計劃：
(一)合併需經股東批准的NRS 92A.120至92A.160，或公司章程，無論股東是否有權對合並計劃進行表決；
(2)如果該國內公司是一家子公司，並根據以下規定與母公司合併NRS 92A.180或
(3)如果該國內公司是依據以下規定合併的組成實體NRS 92A.133.
(B)完善一項轉換計劃，國內公司是其主體所有人權益將被轉換的公司的組成實體。
(C)如果要在交換計劃中收購股東的股份，則國內公司作為其主體所有人利益將獲得的公司的組成實體的交換計劃的完善。
(D)根據股東表決採取的任何公司行動，只要公司章程、附例或董事會決議規定有表決權或無表決權的股東有權提出異議並獲得股份付款。
(E)符合控制股份的全部投票權，如NRS 78.3784，僅限於根據NRS 78.3793.
(F)本款並無描述的任何公司訴訟，而依據該公司訴訟，該貯存商將有義務接受金錢或儲值券，而非收取零碎股份，以換取該貯存商全部已發行股份的註銷，但如該貯存商依據以下規定將無權收取該項付款，則屬例外NRS 78.205, 78.2055或78.207。根據本款提出的異議僅適用於一小部分股份，股東只有權獲得一小部分股份的公允價值的付款。
2.有權根據下列條件提出異議並獲得付款的貯存商NRS 92A.300至92A.500不得對設立權利的公司訴訟提出質疑，除非該行為是非法的，或構成或是對股東或國內公司的實際欺詐的結果。
3.除本款所述的限制另有規定外，自第1款所述的任何公司訴訟的生效日期起及之後，任何已依據下列規定行使異議權利的股東NRS 92A.300至92A.500有權為任何目的投票表決其股份，或收取股息或任何其他股份分派。本款不適用於在股東持不同意見的任何公司訴訟生效日期之前的日期向股東支付的股息或其他分配。如果股東對第1款(F)段所述的公司訴訟行使異議權利，則本款的限制僅適用於將轉換為零碎股份的股份以及對該等股份的股息和分配。
| 附件C-2 |
| 目錄表 |
(通過以下方式添加到NRS1995, 2087; A 2001, 1414, 3199; 2003, 3189; 2005, 2204; 2007, 2438; 2009, 1721; 2011, 2814; 2019, 109)
NRS 92A.390對異議權利的限制：某些類別或系列的股東；合併計劃不需要的股東的行動；在首次宣佈擬議行動的日期未發行和未發行的股票。
1.根據第(1)款(A)、(B)、(C)或(F)段，沒有異議的權利NRS 92A.380以下列任何類別或系列的股東為受益人：
(A)經修訂的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條所指的擔保證券(見《美國法典》第15編第77r(B)(1)(A)或(B)條)；
(B)在有組織市場買賣，並最少有2,000名股東，市值最少$20,000,000，但不包括該法團的附屬公司、高級行政人員、董事及實益股東所持有的該等股份的價值，而該等附屬公司、高級行政人員、董事及實益股東擁有該等股份超過10%；或
(C)由根據經修訂的《1940年投資公司法》(《美國法典》第15編第80A-1節及其後各節)在證券交易委員會註冊的開放式管理投資公司發行，並可由持有人選擇按資產淨值贖回，
除非發行該類別或系列的公司章程或批准合併、轉換或交換計劃的董事會決議另有明確規定。
2.第1款的適用性必須確定為：
(A)為決定哪些股東有權收到股東大會的通知並有權在股東大會上表決而定出的記錄日期，以對公司訴訟採取行動，否則需要持不同政見者的權利；或
(B)在以下情況下，在該公司行動生效日期前一天：
(一)沒有股東大會對公司行為採取行動，否則需要持不同政見者的權利；
(2)該公司行動是下述的合併NRS 92A.133.
3.第1款不適用，持不同政見者的權利可依據NRS 92A.380任何類別或系列股份的持有人，如根據公司訴訟條款的規定，須為該等股份接受以下任何以外的任何東西：
(A)現金；
(B)任何其他實體的任何擔保或其他所有權權益，包括但不限於股份、股權或或有價值權利，而該等擔保或其他所有權權益在公司訴訟生效時符合第1款所載的標準；或
(C)(A)及(B)段的任何組合。
4.如果合併計劃不要求尚存的國內公司的股東根據以下規定採取行動，則該公司的任何股票持有人無權提出異議NRS 92A.130.
5.如果合併計劃不要求母公司國內公司的股東根據下列規定採取行動，母公司國內公司的任何股票持有人沒有異議的權利NRS 92A.180.
6.對於在第一次向新聞媒體或股東宣佈要求持不同政見者權利的擬議行動的條款之日尚未發行和尚未發行的任何股票，沒有異議的權利。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2088; A 2009, 1722; 2013, 1285; 2019, 110, 2495; 2021, 1521)
NRS 92A.400對異議權利的限制：僅對登記給股東的股份部分的主張；實益股東的主張。
1.只有在有記錄的股東對任何一個人實益擁有的該類別或系列的所有股份持不同意見的情況下，有記錄的股東才可以主張持不同政見者的權利，反對的股份少於登記在其名下的全部股份，並將記錄的股東代表其主張持不同政見者權利的每個人的姓名或名稱和地址以書面形式通知目標公司。部分持不同意見者在本款下的權利的確定，猶如部分持不同意見者持不同意見的股份及其其他股份登記在不同股東名下一樣。
2.實益股東只有在下列情況下才可主張持不同政見者對代表其持有的股份的權利：
(A)在不遲於實益股東主張持不同政見者的權利之時，將記錄在案的股東對該異議的書面同意呈交標的法團；及
(B)就他或她是實益股東或他或她有權指示表決的所有股份如此行事。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2089; A 2009, 1723)
| 附件C-3 |
| 目錄表 |
NRS 92A.410關於持不同政見者權利的通知。
1.如果根據股東大會的表決結果，提出設立持不同政見者權利的擬議公司訴訟供批准，則會議通知必須説明，股東有權、無權或可能有權主張持不同政見者的權利。NRS 92A.300至92A.500，包括在內。如果國內公司斷定持不同政見者的權利是或可能是可用的，NRS 92A.300至92A.500，必須隨會議通知發送給有權行使持不同政見者權利的登記在冊的股東。
2.如果根據股東的書面同意或未經股東表決而提出產生持不同政見者權利的公司訴訟，則國內公司：
(A)可就擬採取的公司行動送交預先通知聲明；及
(B)如果採取了擬議的公司行動，國內公司應以書面形式通知所有有權主張持不同政見者權利的記錄股東已採取該行動，並向他們發送第#條所述的持不同政見者通知。NRS 92A.430.
(通過以下方式添加到NRS1995, 2089; A 1997, 730; 2009, 1723; 2013, 1286; 2019, 111; 2021, 1522)
92A.420盧比要求支付股份的先決條件。
1.如擬提出的設立持不同政見者權利的公司訴訟在股東大會上付諸表決，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者權利的股東：
(A)必須在表決前向受表決的法團交付一份關於所建議的法團行動的意向聲明；及
(B)不得投票贊成或致使或準許投票贊成擬進行的公司訴訟的任何該類別或系列的股東股份。
2.如未經股東表決或依據股東的書面同意而提出設立持不同政見者權利的擬議公司訴訟，則意欲就任何類別或系列股份主張持不同政見者權利的股東：
(A)如標的法團依據以下規定發出預先通知聲明NRS 92A.410必須在預先通知聲明所指明的日期前，就任何類別或系列的股份向目標法團交付意向書；及
(B)不得同意或批准就該類別或系列提出的公司訴訟。
3.儲存商不符合第1或2款的規定，而NRS 92A.400根據本章的規定，無權獲得其股份的付款。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2089; A 1999, 1631; 2005, 2204; 2009, 1723; 2013, 1286; 2021, 1523)
NRS 92A.430持不同意見者通知：向有權主張權利的股東交付；內容。
1.標的公司應向所有有權主張異議全部或部分權利的登記在冊的股東，以及先前依據下列規定主張異議權利的任何受益股東，發出書面異議通知NRS 92A.400.
2.持不同政見者的通知必須在下列規定的公司訴訟生效日期後10天內發出NRS 92A.380，並且必須：
(A)述明付款要求書必須送交的地方，以及必須存放股份的股票(如有的話)的地點及時間；
(B)告知股票持有人，在收到付款要求後，股票轉讓將受到多大程度的限制；
(C)提供一份要求付款的表格，其中包括向新聞媒體或股東首次宣佈擬議訴訟條款的日期，並要求主張持不同政見者權利的人證明該人是否在該日期之前獲得了股份的實益所有權；
(D)訂出標的法團必須在該日期前收到繳款要求的日期，該日期不得早於通知書交付日期後30天，亦不得多於60天，並述明除非標的法團在該指明日期前收到表格，否則該貯存商須當作已放棄就該等股份要求付款的權利；及
(E)附上一份NRS 92A.300至92A.500，包括在內。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2089; A 2005, 2205; 2009, 1724; 2013, 1286)
NRS 92A.440要求支付和存放證書；失去股東權利；退出評估過程。
1.根據以下規定收到持不同政見者通知的股東NRS 92A.430希望行使持不同政見者權利的人必須：
(A)要求付款；
| 附件C-4 |
| 目錄表 |
(B)核證持不同意見的貯存商或代其提出異議的實益擁有人(視屬何情況而定)是否在持不同政見者的通知所規定的日期前取得股份的實益擁有權；及
(C)按照通知的條款存放儲存商的儲存證(如有的話)。
2.如果股東沒有作出第1款(B)項所要求的證明，標的公司可以選擇將該股東的股份視為下列條件下收購後的股份NRS 92A.470.
3.一旦任何貯存商存入該貯存證，或如屬未經核證的股份要求付款，則該貯存商即喪失作為貯存商的一切權利，但如該貯存商依據第4款撤回，則屬例外。
4.已遵守第1款的股東仍可拒絕行使持不同政見者的權利並退出評估程序，方法是在持不同政見者通知中規定的日期之前以書面通知目標公司。NRS 92A.430。未退出評估程序的股東，未經被評估公司書面同意，不得退出評估程序。
5.股東如不在持不同政見者通知所規定的日期前要求付款或存入他或她的股票，則無權獲得本章規定的股款。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2090; A 1997, 730; 2003, 3189; 2009, 1724)
NRS 92A.450無證股票：在要求付款後限制轉讓的權力。自收到付款要求之日起，標的公司可以限制轉讓未持有股票的股份。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2090; A 2009, 1725)
NRS 92A.460股票支付：一般要求。
1.除另有規定外NRS 92A.470,在收到付款要求後30天內NRS 92A.440，標的公司應向每一位遵守規定的持不同政見者支付現金。NRS 92A.440標的公司估計的金額為持不同政見者股份的公允價值加上應計利息。主體法團在本款下的義務可由區域法院強制執行：
(A)該主體法團的主要辦事處所在的縣；
(B)如主體法團的主要辦事處不在本州，則在該法團的註冊辦事處所在的縣；或
(C)任何在本州居住或設有主要辦事處或註冊辦事處的持不同政見者，由該持不同政見者居住或設有主要辦事處或註冊辦事處的縣選出。
法院應迅速處理該申訴。
2.繳費必須附有：
(A)標的法團在截至付款日期前不超過16個月的財政年度完結時的資產負債表、該年度的損益表、該年度的股東權益變動表，或如該等財務報表不能合理地取得，則該等合理相等的財務資料及最新可得的季度財務報表(如有的話)；
(B)標的法團對股份公平價值的估計陳述；及
(C)關於持不同政見者要求付款的權利的説明NRS 92A.480如果任何這樣的股東沒有在規定的期限內這樣做，則該股東應被視為在完全履行本章規定的公司義務的情況下接受了這種付款。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2090; A 2007, 2704; 2009, 1725; 2013, 1287)
NRS 92A.470對在持不同政見者通知之日或之後收購的股份扣繳款項：一般要求。
1.除非持不同政見者是股份的實益擁有人，否則有關公司可選擇不向持不同政見者付款，除非持不同政見者的通知所載的日期，即向新聞媒體或股東宣佈擬採取行動的條款的第一日，是股份的實益擁有人。
2.在標的公司選擇扣留付款的範圍內，在收到依據下列規定的付款要求後30天內NRS 92A.440，則主體法團應通知第1款所述的持不同政見者：
(A)第(2)款(A)段所規定的資料NRS 92A.460;
(B)標的法團依據第(2)款(B)段估計的公允價值NRS 92A.460;
(C)他們可接受標的法團對公允價值加上利息的估計，以完全滿足他們的要求或要求根據NRS 92A.480;
(D)有意接受該項要約的股東，必須在接獲該項要約後30天內，將其接受要約一事通知目標法團；及
| 附件C-5 |
| 目錄表 |
(E)那些不符合要求評估的要求的股東NRS 92A.480應被視為已接受標的公司的要約。
3.標的公司在收到股東依據第2款作出的承諾後10天內，應向同意接受標的公司的要約以完全滿足股東要求的每一名股東支付根據第2款(B)項提出的數額。
4.標的法團須在送交第2款所述通知後40天內，以現金向第2款(E)段所述的每名貯存人支付根據第2款(B)段提出的款額。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2091; A 2009, 1725; 2013, 1287)
NRS 92A.480持不同意見者對公允價值的估計：通知所涉公司；要求支付估計數。
1.持不同政見者依據NRS 92A.460任何人如對付款金額感到不滿，可將持不同政見者本身對其股份的公平價值及應付利息的估計，以書面通知目標法團，並要求支付該估計數，減去根據下列各項所作的任何付款NRS 92A.460。持不同政見者根據NRS 92A.470對該要約不滿意的人可以根據以下規定拒絕該要約NRS 92A.470並要求支付其股份的公允價值和到期利息。
2.持不同政見者放棄根據本條要求付款的權利，除非持不同政見者在收到標的法團根據第(1)款提出的付款或付款要約後30天內，以書面形式通知標的法團他或她要求獲得持不同政見者根據第1款所述的公平價值估計加利息。NRS 92A.460或92A.470並且只有權獲得已支付或提出的付款。
(通過以下方式添加到NRS1995, 2091; A 2009, 1726)
NRS 92A.490確定公允價值的法律程序：主體公司的責任；法院的權力；持不同意見者的權利。
1.如依據以下規定提出付款要求NRS 92A.480仍未解決的，標的公司應在收到索償要求後60天內提起訴訟，並請求法院確定股份的公允價值和應計利息。如果目標公司沒有在60天期限內啟動訴訟程序，它應向每一名仍未解決索償要求的異議人支付每一名持不同政見者根據NRS 92A.480外加利息。
2.主體公司應在其在本州的主要辦事處所在縣的地區法院提起訴訟。如果主體公司的主要辦事處不在本州，異議的權利源於合併、轉換或交換，而倖存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體的主要辦事處位於本州，則應在尚存實體、由此產生的實體或獲得股份的實體的主要辦事處所在的縣啟動訴訟程序。在所有其他情況下，如果主題公司的主要辦事處不在本州，主題公司應在公司註冊辦事處所在縣的地區法院開始訴訟。
3.標的法團須使所有持不同政見者，不論其要求是否仍未獲解決的內華達州居民，成為法律程序的一方，一如在針對其股份的訴訟中一樣。所有當事人都必須收到請願書的副本。非居民可以用掛號信、掛號信或者法律規定的出版物的方式送達。
4.根據第2款啟動訴訟的法院的管轄權是全體和專屬的。法院可指定一人或多人擔任鑑定人，以收集證據並就公允價值問題作出決定。評估師具有任命他們的命令或其任何修正案中所述的權力。持不同意見者享有與其他民事訴訟中的當事人相同的證據開示權利。
5.每名被列為訴訟一方的持不同政見者均有權獲得判決：
(A)法院裁定持不同政見者股份的公平價值，加上利息，超出標的法團支付的款額(如有的話)；或
(B)持不同政見者收購後股份的公允價值加上應計利息，而標的法團根據該等股份選擇暫不付款NRS 92A.470.
(通過以下方式添加到NRS1995, 2091; A 2007, 2705; 2009, 1727; 2011, 2815; 2013, 1288)
NRS 92A.500對某些法律訴訟中的費用和費用的評估。
1. 在確定公允價值的訴訟中，法院應確定訴訟的所有費用，包括法院指定的任何鑑定人的合理補償和費用。法院應評估針對目標公司的費用，但法院可以評估所有或部分持不同政見者的費用，金額為法院認為公平的，只要法院發現持不同政見者任意、無理取鬧或沒有善意地要求付款。
| 附件C-6 |
| 目錄表 |
2.法院還可為當事各方評估律師和專家的費用和開支，其數額為法院認為公平的：
(A)如法院裁定主題法團在實質上並未遵守下列規定，則對該主體法團不利，並有利於所有持不同政見者NRS 92A.300至92A.500，包括首尾兩項；或
(B)如法院裁定被評估費用及開支所針對的一方，就下列各項所規定的權利作出任意、無理取鬧或不真誠的行為，則針對該主體法團或對任何其他一方有利的持不同政見者NRS 92A.300至92A.500，包括在內。
3.如果法院認定為任何持不同政見者提供的律師服務對其他處境相似的持不同政見者有很大的好處，並且這些服務的費用不應針對所涉公司進行評估，則法院可判給這些律師合理的費用，從給予受益的持不同政見者的金額中支付。
4.在依據下列各項而展開的法律程序中NRS 92A.460法院可以評估針對標的公司的費用，但法院可以評估作為訴訟當事人的全部或部分持不同政見者的費用，只要法院認為這些當事人在提起訴訟時沒有真誠行事，金額就是法院認為公平的。
5.在標的法團沒有按照以下規定支付所需款項的範圍內NRS 92A.460, 92A.470或92A.480，持不同政見者可就所欠款項直接提出訴訟理由，並在持不同政見者勝訴的範圍內，有權追討訴訟的所有開支。
6.本條並不排除依據下列理由展開的法律程序中的任何一方NRS 92A.460或92A.490適用下列條款NRS 17.117或N.R.C.P. 68.
(通過以下方式添加到NRS1995, 2092; A 2009, 1727; 2015, 2566; 2019, 276)
| 附件C-7 |
| 目錄表 |
第II部
招股説明書中不需要的資料
項目20.對董事和高級職員的賠償
《特拉華州公司法》第145條(A)款賦權任何法團，如曾經或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或正應法團的要求以另一法團、合夥的高級人員、僱員或代理人的身分提供服務，合營企業、信託或其他企業的賠償，以補償該人在該等訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但前提是該人是真誠行事，而其行事方式是合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由相信該人的行為是違法的。
第145條(B)款賦權任何法團彌償任何曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，而該人是因該人以上述任何身分行事，或因該人以上述任何身分行事而有權促致一項對該法團有利的判決，而該人是本着真誠行事，並以合理地相信是符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，則該人須就該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，向該人作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
第145節進一步規定，如果董事或公司的高級管理人員在第145節(A)和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯中勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、爭論點或事項時，該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償；第145條規定的賠償不得被視為不包括被補償方可能有權享有的任何其他權利；而第145條規定的賠償，除非經授權或批准另有規定，應繼續適用於已不再是董事的繼承人、高級管理人員、僱員或代理人，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人。第145條還授權法團代表現在或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，或應法團的要求，以另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份，就針對該人而由其以任何該等身分招致的或因其身分而產生的任何法律責任購買和維持保險，而不論法團是否有權彌償該人根據第145條所指的該等法律責任。
《董事條例》第102(B)(7)節規定，公司的公司註冊證書可包含一項條款，消除或限制董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制董事的責任：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不誠實信用的行為或不作為；或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(Iii)違反《中華人民共和國政府採購法》第174條的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
Yotta的公司註冊證書規定了在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員、員工和其他代理人的補償，Yotta的章程規定了在DGCL允許的最大程度上對其董事、高級管理人員、員工和其他代理的補償。
| II-1 |
| 目錄表 |
此外，在業務合併完成後，Yotta將與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些協議將要求Yotta在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因向Yotta提供服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以得到賠償。Yotta還打算與未來的董事達成賠償協議。
第21項。展品和財務報表明細表
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 時間表/ 表格 |
檔案 數 |
陳列品 | 歸檔 日期 | |||||
| 2.1# | Yotta Acquisition Corporation、Yotta Merger Sub，Inc.和NaturalShrimp Inc.之間於2022年10月24日簽署的合併協議(作為本委託書/信息聲明/招股説明書的附件A)。 | 表格8-K | 001-41357 | 2.1 | 2022年10月25日 | |||||
| 3.1 | Yotta公司註冊證書的修訂和重新簽署。 | 表格8-K | 001-41357 | 3.1 | April 22, 2022 | |||||
| 3.2 | Yotta第二次修訂及重訂公司註冊證書表格(包括於本委託書/資料説明書/招股章程附件B)。 | 表格S-4 | ||||||||
| 3.3 | 約塔的規章制度。 | 表格S-1 | 333-263415 | 3.3 | March 10, 2022 | |||||
| 4.1 | Yotta收購公司單位證書樣本 | 表格S-1 | 333-263415 | 4.1 | March 10, 2022 | |||||
| 4.2 | Yotta收購公司普通股證書樣本 | 表格S-1/A | 333-263415 | 4.2 | March 10, 2022 | |||||
| 4.3 | Yotta收購公司授權書樣本 | 表格S-1/A | 333-263415 | 4.3 | March 10, 2022 | |||||
| 4.4 | Yotta收購公司版權證書樣本 | 表格S-1 | 333-263415 | 4.4 | March 10, 2022 | |||||
| 4.5 | 認股權證協議，日期為2022年4月19日，由大陸股票轉讓信託公司和Yotta收購公司簽署。 | 表格8-K | 001-41357 | 4.1 | April 22, 2022 | |||||
| 4.6 | 權利協議，日期為2022年4月19日，由大陸股票轉讓信託公司和Yotta收購公司簽署。 | 表格8-K | 001-41357 | 4.2 | April 22, 2022 | |||||
| 5.1** | Loeb&Loeb LLP對證券有效性的意見 | 表格S-4 | 5.1 | |||||||
| 10.1 | 發起人Yotta Acquisition Corporation於2022年4月19日簽署的信函協議。和查爾丹資本市場 | 表格8-K | 001-41357 | 10.2 | April 22, 2022 | |||||
| 10.2 | Yotta Acquisition Corporation、其董事和高級管理人員以及Chardan Capital Markets之間於2022年4月19日簽署的信函協議 | 表格8-K | 001-41357 | 10.3 | April 22, 2022 | |||||
| 10.3 | 投資管理信託協議，日期為2022年4月19日，由大陸股票轉讓信託公司和Yotta收購公司簽署 | 表格8-K | 001-41357 | 10.2 | ||||||
| II-2 |
| 目錄表 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 時間表/ 表格 |
檔案 數 |
陳列品 | 歸檔 日期 | |||||
| 10.4 | Yotta Acquisition Corporation、Continental Stock Transfer&Trust Company和初始股東之間的股票託管協議，日期為2022年4月19日。 | 表格8-K | 001-41357 | 10.4 | April 22, 2022 | |||||
| 10.5 | 登記權利協議，日期為2022年4月19日，由Yotta Acquisition Corporation、保薦人和初始股東簽署。 | 表格8-K | 001-41357 | 10.5 | April 22, 2022 | |||||
| 10.6 | 彌償協議的格式 | 表格8-K | 001-41357 | 10.7 | April 22, 2022 | |||||
| 10.7 | Yotta和贊助商之間的認購協議，日期為2022年4月19日 | 表格8-K | 001-41357 | 10.6 | April 22, 2022 | |||||
| 10.8 | Yotta和贊助商之間的行政服務協議，日期為2022年4月19日 | 表格8-K | 001-41357 | 10.8 | April 22, 2022 | |||||
| 10.9 | NaturalShrimp Inc.和Yotta Acquisition Corporation的某些股東之間於2022年10月24日簽署的保薦人支持協議的格式 | 表格8-K | 001-41357 | 10.1 | 2022年10月24日 | |||||
| 10.10 | Yotta Acquisition Corporation、NaturalShrimp、Inc.和NaturalShrimp Inc.的某些股東之間於2022年10月24日簽署的公司支持協議格式 | 表格8-K | 001-41357 | 10.2 | 2022年10月24日 | |||||
| 10.11 | 公司禁售協議格式。 | 表格8-K | 001-41357 | 10.3 | 2022年10月24日 | |||||
| 10.12 | 保薦人禁售協議格式 | 表格8-K | 001-41357 | 10.4 | 2022年10月24日 | |||||
| 10.15** | 經修訂及重新簽署的註冊權協議格式。 | 表格S-4 | ||||||||
| 21.1 | 子公司名單。 | 表格S-4 | ||||||||
| 23.1 | Yotta的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。 | 表格S-4 | ||||||||
| 23.2 | 天然蝦的獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.的同意。 | 表格S-4 | ||||||||
| 23.3** | Loeb&Loeb LLP同意(見附件5.1)。 | 表格S-4 | ||||||||
| 24.1 | 授權書(見簽字頁) | 表格S-4 | ||||||||
| 99.1** | 帕拉克·J·馬爾格魯博士同意將其命名為董事。 | |||||||||
| 99.2** | 愛德華·約翰遜同意將其命名為董事。 | |||||||||
| 99.3** | 託馬斯·B·皮肯斯三世同意被命名為董事。 | |||||||||
| 99.4** | 愛德華·拉希德博士的同意 | |||||||||
| 99.5** | 初步代理卡。 | 表格S-4 | ||||||||
| II-3 |
| 目錄表 |
| 以引用方式併入 | ||||||||||
| 展品 | 描述 | 時間表/ 表格 |
檔案 數 |
陳列品 | 歸檔 日期 | |||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | 表格S-4 | ||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | 表格S-4 | ||||||||
| 107 | 備案費表 | 表格S-4 | ||||||||
|
* |
指管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 須以修訂方式提交 |
| # | 根據規則S-K第601項，本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
第22項。承諾
| a. | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| i. | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| (1) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (2) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及 |
| (3) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改； |
| 二、 | 就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。 |
| 三、 | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| 四、 | 為根據證券法確定對任何買方的責任，根據第424(B)條提交的每份招股章程，作為與要約有關的登記聲明的一部分而提交的每份招股説明書，除依據第430B條提交的登記聲明或依據第430A條提交的招股章程外，自生效後首次使用之日起，應被視為登記聲明的一部分幷包括在該登記聲明中；然而，作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何陳述，或通過引用而併入或被視為納入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中的文件中所作出的任何陳述，均不會對買方產生影響。 |
| II-4 |
| 目錄表 |
以首次使用前的銷售合同時間取代或修改在登記説明書或招股説明書中作出的、作為登記説明書一部分的或在緊接該首次使用日期之前在任何此類文件中作出的任何陳述。
| v. | 以下籤署的登記人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的登記人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽字的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (1) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (2) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| (3) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (4) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
| 六、 | 以下籤署的註冊人在此承諾：在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表所要求的關於可能被視為承銷商的再發行的信息。 |
| 七. | 以下籤署的註冊人在此承諾：(I)根據緊接前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求並在符合第415條的規定下用於證券發行的每份招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不會使用，並且為了確定證券法下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記説明書。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。 |
| 八. | 根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。 |
| b. | 根據本表格第4、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到招股説明書要求後的一個工作日內，對以引用方式併入招股説明書的信息作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。 |
| c. | 以下籤署的登記人特此承諾，在登記聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息，而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
| II-5 |
| 目錄表 |
簽名
根據《證券法》的要求，註冊人已於4月4日在紐約州紐約市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明這是2023年1月的那天。
| 約塔收購公司 | ||
| 發信人： | /s/陳慧 | |
| 姓名： | 陳慧 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
授權委託書
根據此等文件，所有人士均知道以下籤署構成及委任陳輝為其真實及合法的事實受權人，並以任何及所有身分以任何及所有身分簽署任何及所有修訂，包括本註冊聲明生效後的修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件提交證券交易委員會，並在此批准及確認所有上述事實上受權人或其替代人(各自單獨行事)均可合法作出或導致作出任何及所有修訂。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/陳慧 | 首席執行官 | 2023年1月4日 | ||
| 陳慧 | (首席行政主任) | |||
| /s/Robert Labbe | 首席財務官兼董事 | 2023年1月4日 | ||
| 羅伯特·拉貝 | (首席財務會計官) | |||
| /s/布蘭登·米勒 | 董事 | 2023年1月4日 | ||
| 布蘭登·米勒 | ||||
| /s/Daniel M.麥凱布 | 董事 | 2023年1月4日 | ||
| Daniel·M·麥凱布 | ||||
| /s/Michael Lazar | 董事 | 2023年1月4日 | ||
| 邁克爾·拉扎爾 |
| II-6 |