附件3.1

第二次修訂和重述

《附例》

INNOVIVA，Inc.

一家特拉華州公司

(修訂並重新生效，自2023年1月1日起 )

目錄

頁面

第一條

辦事處及紀錄

1.1           特拉華州辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在肯特郡多佛爾市或董事會指定的其他辦事處。

1.2           其他 辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。

1.3           圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在公司位於加利福尼亞州伯靈格姆的總部或董事會不時指定的特拉華州以外的其他地點。

第二條

股東

2.1           年度 會議。公司股東年度會議選舉任期屆滿的董事繼任 董事，並在會議之前適當地處理其他事務，應在董事會每年確定的日期、地點和時間舉行。

2.2           特別 會議。除法規規定的股東特別會議外，公司股東特別會議只能由董事會主席、總裁或董事會根據全體董事會過半數通過的決議或至少擁有至少[25%(25%)]按本公司已發行及已發行及一般有權在董事選舉中投票的全部股本(“有表決權股份”)的金額計算。就本附例第二次修訂及重訂而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總人數，而不論之前獲授權董事職位是否有任何空缺。

2.           會議地點 。董事會可以指定股東大會的開會地點。董事會未指定的，會議地點為公司主要辦事機構。儘管有上述規定，董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而應僅以遠程通訊方式舉行，但須受適用法律許可的董事會可能採納的指引及程序所規限。

2.           會議通知 。除法律另有要求外，説明會議地點、日期和時間以及召開會議目的的書面、印刷或電子通知應由公司在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天準備並交付，要麼親自郵寄，要麼如果股東已同意此類交付，且其同意未被撤銷或被視為撤回，則通過電子傳輸(該術語在 特拉華州公司法中定義)，(B)向每位有權在該會議上投票的本公司記錄股東(“記錄股東”)發送;，但條件是，儘管有上述規定，根據本章程第2.2節應股東的要求召開的會議的通知應由本公司在該會議日期前不少於六十(60)天至不超過 90(90)天送達。如果郵寄，該通知應視為已在美國郵寄並預付郵資，按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址發送給股東。 通過電子傳輸發出的通知應有效：(A)如果通過傳真，當傳真到股東已同意接收通知的號碼時，(Br)如果通過電子郵件，則;(B)，當以電子郵件方式郵寄到股東同意接收該通知的電子郵件地址時，;(C)如果通過在電子網絡上張貼連同關於該張貼的單獨通知 ，則在發生(1)張貼或(2)發出關於該張貼的單獨通知時;或(D)如果通過其他形式的電子通信, 按照股東同意的方式直接交給股東。如果所有有權投票的股東都出席了(法律另有規定的除外)，或者如果沒有出席的股東放棄了通知 ，則可以在沒有通知的情況下舉行會議。任何先前安排的股東大會均可延期，而(除非本公司經修訂及重訂的公司註冊證書可不時修訂或重述(“公司註冊證書”) 另有規定)，任何股東特別會議均可經董事會決議，在該等股東會議之前發出公告 而取消。

2.5           法定人數 和休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，有表決權股份的多數投票權的持有人(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但若指定業務將由作為一個類別或系列的單獨投票的類別或系列投票表決，則該類別或系列股份的多數投票權的持有人應構成就該等業務採取 行動的該等業務的交易法定人數。如果延期的時間和地點少於三十(30)天，並且沒有為延期的會議確定新的記錄日期，則不需要發出延期會議的時間和地點的通知。

           委託書。 在所有股東大會上，股東均可在法律允許的情況下，或由其正式授權的實際代理人代為投票。 該委託書必須在會議召開之時或之前，向公司祕書或其代表提交，或以電話或電子方式交付。

2.7股東業務和提名的           通知 。

A.           提名 選舉進入董事會的人員和股東將處理的業務建議可在 年度股東大會上作出：(1)根據公司關於該會議的委託書；(2)由 或在董事會的指示下；或(3)由在發出下一段所要求的通知 時為登記股東的任何登記股東作出。誰有權在會議上投票，以及誰遵守了本節第2.7節規定的通知程序。為免生疑問，第(3)款應為股東在股東周年大會上作出提名或提出業務(根據經修訂的《1934年證券交易法》(該等法案及其下公佈的規則和法規，即《交易所 法案》)根據規則14a-8列入本公司委託書的業務除外)的唯一手段。

B.             根據第2.7條第(A)(3)款由登記股東在年度會議上適當提出提名或業務，(1)登記股東必須及時以書面形式通知公司祕書，(2)根據特拉華州公司法，任何此類業務必須是股東訴訟的正當事項，(3)登記股東和代表其提出任何此類提議或提名的受益所有人(如果有)，必須按照 本章程所要求的《徵集通知》(見第2.7節C(C)(Iv)段的定義)中所述的陳述行事。為及時起見，祕書應在前一年的年度股東大會(“週年紀念”)的一週年紀念日(“週年紀念”)前不少於六十(60)天或不少於九十(90)天的時間 在公司的主要執行辦公室收到徵集通知，但在符合第2.7節第(B)款最後一句的情況下，如果年會在週年紀念前三十(30)天或之後推遲了三十(30)天或推遲了三十(30)天以上 ，則;應收到徵集通知。記錄持有人發出的及時通知必須在(X)年會召開前60天或(Y)首次公開宣佈會議日期後10天的較晚時間 收盤前收到。即使上一句中有任何相反的規定, 如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，並且沒有公佈董事所有被提名人的姓名或指定 公司在最後一天之前做出的增加的董事會規模，記錄持有人可以按照前款規定提交提名通知 ，本章程要求的徵求意見通知也應及時考慮 ，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日起10天內在公司的主要執行辦公室收到該通知。在任何情況下，年會的休會或延期均不得開始發出徵集通知的新期限。

C.             此類 徵集通知應列出：

(A)            如果 該通知與董事提名有關，則對於記錄持有者建議提名參加選舉或 連任董事的每個人，根據交易法第14A條規定，該被提名人當選為董事的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，以及如果當選;，該人同意擔任董事的書面同意。

(B)記錄持有人擬在會議前提出的任何業務的            ，對該等業務的簡要描述，在會議上進行該業務的原因，以及該記錄持有人和該實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大權益， 代表其作出該建議的;及

(C)            as to(1)發出通知的記錄持有人及(2)代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話) (每一方均為“當事人”)：

(I)           出現在公司簿冊;上的每一方的名稱和地址

(Ii)          (A)由上述各方實益擁有並記錄在案的公司股份的 類別、系列和數量，(B)具有行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，或按與公司任何類別或系列股份有關的價格或以從公司任何類別或系列股份的價值獲得的全部或部分價值支付的和解付款或機制，不論該等票據或權利是否須以公司的基本類別或系列股本或由上述各方直接或間接擁有的其他方式(“衍生工具”)結算，以及(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係 任何一方均有權投票表決公司任何證券的任何股份而直接或間接獲利或分享公司股份價值的任何利潤。(D)每一方所持有的公司證券中的任何空頭股數(就本節第2.7節C段而言，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何價值下降中獲得的任何利潤，則應被視為在證券中持有空頭股數)，(E)任何由上述各方實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利與公司的相關股份 分開或可分開；。(F)直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益。, 任何一方為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥或有限責任合夥，以及(G)根據截至通知日期 的公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的與業績有關的費用(資產費用除外)，包括但不限於共享同一家庭的每一方直系親屬成員所持有的任何此類權益(本段所述信息應由股東或實益所有人補充，視情況而定，不得遲於會議記錄日期後十(10)天披露截至記錄日期的所有權);

(Iii)         任何 與上述各方有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露， 根據《交易所法案》;第14條的規定，這些信息是與徵集委託書有關的，如適用，在競爭性的 選舉中進行董事選舉，以及

(Iv)         一份 聲明，不論該等各方是否會向持有人遞交委託書及代表委任表格，如屬建議書，則按適用法律所規定的至少持有公司有表決權股份的百分比 提交，或如屬一項或多項提名，則為至少67%(67%)的公司有表決權股份持有人(該聲明為“徵集 通知”)。

D.           任何人沒有資格在年會上當選或連任董事，除非(I)該人是由 根據第2.7節規定的登記股東提名的，或者(Ii)該人是由董事會提名或在董事會的指示下提名的 。只有按照第2.7節規定的程序在年度股東大會上進行的業務才能在股東年會上進行。會議主席有權及有責任決定 一項提名或任何擬於大會前提出的業務是否已按照本附例所載的程序作出，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則有權及有責任聲明該等有缺陷的提名或業務不應提交股東於大會上採取行動，並不予理會。

E.僅限            根據公司的會議通知，此類業務應在股東特別會議上進行。該特別會議的通知應包括召開會議的目的。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知 選舉董事：(1)由董事會或在董事會指示下選舉董事，或(2)由發出本款規定通知時公司的任何記錄股東 選舉董事。, 誰有權在會議上投票，並向公司祕書遞交書面通知，列出本第2.7節(C)段第(Br)(A)和(C)款所要求的信息。股東可在股東特別會議上提名董事選舉人 ，惟前一句 所規定的徵集通知須於該特別會議前第90天的營業時間較後 或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日起計10天內，由祕書於本公司主要執行辦事處收到。在任何情況下，特別會議的休會或延期均不得開始發出徵集通知的新期限。任何人沒有資格 在特別會議上當選或連任董事，除非該人(I)由董事會或在其指示下 提名，或(Ii)由登記股東按照本節第2.7節E段規定的通知程序提名。

F.           就本第2.7節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券和交易委員會公開提交的文件中披露。

G.           儘管有第2.7節的前述規定，股東也應遵守交易法的所有適用要求，以及與第2.7節所述事項相關的規則和條例。第2.7節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

2.8董事選舉的           程序 。在擬選舉董事的所有股東會議上，董事選舉應以書面投票方式進行。除下文所述外，擬由股東選出的每一董事應由出席任何董事選舉會議的董事選舉的多數票 投票選出，除非公司註冊證書 另有規定，涉及任何系列優先股或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉 額外董事的權利。就本附例中有關董事選舉的情況而言，所投的多數票 指董事獲“贊成”的股份數目超過該董事所投票數的50%(50%)。所投的票應包括對董事的選舉投反對票，並排除對該董事的棄權票。儘管有上述規定，如董事選舉有爭議，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本附例所指董事選舉而言，競爭選舉指公司祕書裁定董事的提名人數超過截至該會議委託書預定郵寄日期前七天應選出的董事人數的任何董事選舉。在競爭激烈的選舉中，股東不得投票反對任何被提名人。除法律另有規定外，公司註冊證書或本章程, 於任何會議上提交予股東的董事選舉以外的所有事項，須由親身出席或由受委代表出席會議並有權就此投票的已發行有表決權股份的多數投票權 投贊成票 。

2.9.           檢查員 選舉;開始和結束投票。

A.           董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為公司的高級管理人員、員工、代理人或代表， 出席會議並作出書面報告。可指定一人或多人作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。在股東大會上，如果沒有指定檢查員或者候補檢查員，或者所有被指定的檢查員或者候補檢查員都不能行事，會議主席應當指定一名或多名檢查員列席會議。 每名檢查員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員應履行特拉華州公司法規定的職責。

B.           會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。

2.10         Conduct of Meeting.

A.           總裁將主持股東的所有會議。總裁缺席時，由董事長主持股東大會。在總裁和董事長均缺席的情況下，祕書將主持股東大會。在指定主持股東會議的所有高級職員預期缺席的情況下，董事會可指定一名個人主持股東會議。

B.           會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間。

C.           董事會可以在法律不禁止的範圍內，通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定該等規則、規則及程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，在法律不禁止的範圍內，可包括但不限於以下內容：(I)制定會議議程或議事順序(;)；(Ii)維持會議秩序的規則和程序；(br}向公司記錄在冊的股東提供的;(Iii)出席或參加會議的限制；他們的正式授權和組成的代表或會議主席應決定的其他人(;)(Iv)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制 和(V)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席作出決定，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

2.11    股東在會議期間的     同意。要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意進行。

第三條

董事會

3.1           將軍 權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除法規或公司註冊證書或本附例明確授予董事的權力和權力外，董事有權行使公司可能行使的所有權力，並作出公司可能行使或作出的所有行為和事情。

3.2.           編號， 任期和資格。在任何系列優先股持有人於 指定情況下選舉額外董事的權利的規限下，董事人數應由董事會不時根據全體董事會多數成員通過的決議確定。董事應在股東周年大會上選舉產生，但本條第III條第3.9節規定的 除外，當選的每名董事的任期直至其繼任者選出並符合條件為止，除非較早被取代。

3.3.           定期 會議。董事會可以通過決議規定董事會定期會議的時間和地點。

3.4br}           特別會議。董事會特別會議應董事長、總裁或董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

3.5董事一致同意的           行動 。經董事一致同意，董事會可以採取行動而不需要召開會議。此類同意可以是書面形式，也可以是電子傳輸方式，這一術語在《特拉華州總公司法》中有定義。

3.6.           通知。 任何特別會議的通知應以書面、電報、傳真、電話通信或電子傳輸的方式發送給每個董事的公司或住所(條件是關於電子傳輸，董事已同意 在其指定的地址接收傳輸形式)。如果是郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄到美國的郵寄地址並預付郵資的郵件中，應被視為已充分送達。 如果通過電報，該通知應被視為已在該會議前至少二十四(Br)(24)小時內送達電報公司。如果通過傳真或其他電子傳輸方式發送，通知應至少在會議前二十四(24)小時發送。如果通過電話，通知應至少在會議時間設定的 前十二(12)小時發出。董事會例會或特別會議將處理的事務或會議的目的均無需在該次會議的通知中列明，但本章程第VIII條第(Br)款第(8.1)款規定的修訂除外。如所有董事均出席(法律另有規定者除外)，或未出席的董事在會議之前或之後以書面或電子傳輸放棄會議通知，會議可於任何時間舉行，而無須另行通知。

3.7.           會議 電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參加會議即構成親自出席該會議。

3.8.           法定人數。 相當於整個董事會至少過半數的董事應構成處理業務的法定人數，但如果任何董事會會議的出席人數少於法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，而無需另行通知。出席法定人數 會議的董事過半數的行為為董事會的行為。

3.9.           空缺。 除非法律或董事會決議另有規定，否則因法定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、 取消資格、免職或其他原因造成的任何空缺而產生的新設立的董事職位，除法律或董事會決議另有規定外，只能由在任董事的多數票填補。如此選出的董事的任期應在股東周年大會上屆滿，或直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。 任何現任董事的任期不得因董事人數的減少而縮短。

3.10         Committees.

A.           董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。 董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或喪失資格的 成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論其是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求其;的文件上加蓋公司印章，但任何委員會都無權 批准以下事項：通過或向股東推薦法律要求提交股東批准的任何行動或事項，或(2)通過、修改或廢除任何附則。

B.           除非 董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除 其業務開展的規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本附例處理事務的方式相同。

3.11         除名。 根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人、任何董事或整個董事會的權利，可在任何時間，不論是否有理由，通過至少66%(66-2/3%)有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行股本的投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持股人投贊成票，將 罷免。

第四條

高級船員

4.1.           選出了 名軍官。當選的本公司高級職員應包括總裁、首席執行官、祕書、司庫及董事會不時認為適當的其他高級職員。董事會選出的所有高級職員均應 擁有與其各自職位相關的一般權力和職責，但須遵守本細則第四條的具體規定。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會可能不時授予的權力和職責。

4.2           選舉 和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如果主席團成員的選舉不在該次會議上舉行，則應在此後方便的情況下儘快舉行這種選舉。除本附例第4.7節另有規定外，每名人員的任期為 ，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格，或直至其去世或直至其辭職為止。

4.3.           董事會主席 。董事會主席應主持董事會的所有會議。董事會主席由董事會全體成員以過半數通過決議選出或罷免。

4.4           總裁 兼首席執行官。總裁、首席執行官為公司總經理，受董事會控制，在不違反本章程第2.10(A)節規定的情況下，主持公司所有股東會議，對公司事務實行全面監督，簽署或會籤或授權其他高級管理人員簽署公司所有證書、合同及董事會授權的其他文件，向董事會和股東報告。並應履行與該職位相關的或董事會適當要求的所有其他職責。 如果董事會將首席執行官一職設置為獨立於總裁的職位，(I)總裁應 為公司的首席運營官，並受首席執行官的一般監督、指導和控制，除非董事會另有規定，以及(Ii)除第4.4節外，本文中所有提及的“總裁”應被視為指首席執行官。

4.5           祕書。 祕書鬚髮出或安排發出所有股東及董事會議的通知，以及 法律或本附例規定的所有其他通知，如祕書缺席或拒絕或疏忽發出通知，則任何此等通知可由董事會主席或總裁指示的任何人士發出，或由董事會發出，應董事會的要求按本附例的規定召開會議 。祕書應將董事會、董事會任何委員會和公司股東的所有會議記錄在為此目的而保存的簿冊上，並履行董事會、董事長或總裁指派的其他職責。祕書應保管公司的印章，經董事會、董事長或總裁授權後，應在所有需要印章的文書上加蓋印章，並進行見證。

4.6.           財務主管。 財務主管應保管公司資金和證券，並應將完整、準確的收入和支出保存在公司的賬簿中。財務主管應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應根據董事會的命令支出公司的資金。 董事會主席或總裁持適當的憑證支付公司的資金。 司庫應應董事會主席、總裁和董事會的要求，隨時向董事長、總裁和董事會提交其作為司庫進行的所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應按董事會規定的金額和擔保向公司提供一份忠實履行其職責的保證金。

           免職。 任何由董事會選舉產生的高級職員，只要董事會認為符合公司的最大利益，即可被免職。除非僱傭合同或員工計劃另有規定，否則在繼任者當選、去世、辭職或免職(以先發生的事件為準)發生之日之後，當選人員不得因該選舉而對公司享有任何補償的合同權利。

4.           職位空缺。 董事會可在任何一次董事會會議上填補新設立的職位和因死亡、辭職或免職而出現的職位空缺 任期的剩餘部分。

第五條

股票憑證和轉讓

5.1           股票 證書和轉讓。

A.           根據特拉華州一般公司法的規定，公司股票的股票可以經過認證或不認證。 代表股票的任何證書應採用公司適當的高級管理人員不時規定的格式。在向本公司或本公司的轉讓代理交出附有正式繼承、轉讓或授權轉讓證據的股票證書後，本公司有責任向有權獲得該證書的股東簽發新股票或發行無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在本公司的賬簿上。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，應註銷該等無憑證股份，並向有權獲得該股份的股東發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，並將交易記錄在本公司的賬簿上。

B.           任何股票應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許該等股票上的所有或任何簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第六條

賠償

6.1           獲得賠償的權利 。每位曾是或正成為任何 訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為或以其他方式參與的人， 因為他或她是或曾經是董事或公司的高管，或在董事或公司的高管期間，是或 應公司的請求作為另一公司或合夥企業的董事的高管、員工或代理人而服務的 信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務(下稱“受賠方”)， 如果此類訴訟的依據是據稱是以董事、高級管理人員、員工或代理人的正式身份採取的行動，則公司應受《特拉華州公司法》授權的最大限度的賠償，並使其不受損害，與現行公司法或此後可能對其進行修訂的情況一樣(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比其之前允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)，對受彌償人因此而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)，而對於已不再是董事、高級職員、僱員或 代理人的受彌償人，此類賠償將繼續進行，並應使受彌償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益，但除非本合同第6.3節就強制執行賠償權利的程序另有規定，否則;應繼續進行此類賠償, 公司 只有在公司董事會授權的情況下，才應就該受賠人發起的訴訟(或其部分)對該受賠人進行賠償。

6.2           費用墊付的權利 。第6.1節所賦予的賠償權利應包括公司獲得賠償的權利 在最終處置之前適用這種賠償權利的任何訴訟的抗辯費用 (下稱“墊付費用”);規定，但是，如果特拉華州總公司法律要求，被賠付人以董事或高級職員的身份(而不是以該被賠付人曾經或提供服務的任何其他身份)墊付的費用，包括但不限於：如果最終司法裁決裁定該受賠人無權根據 本節或其他規定獲得此類費用的賠償，則只有在向公司交付承諾(下稱“承諾”)後，才可 由該受賠人或其代表向公司作出償還所有墊付金額的承諾(以下稱為“向員工福利計劃送達”)。

6.3.被賠償人           有權提起訴訟。第6.1節和第6.2節分別授予的獲得賠償和墊付費用的權利應為合同權利。如果公司在收到書面索賠後60天內仍未全額支付6.1款或6.2款下的索賠，除墊付費用索賠外，在適用期限為20天的情況下，受賠方可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司提起的根據承諾條款追回預支費用的訴訟中勝訴，被賠付人還有權獲得起訴或辯護的費用。在(A)被保險人為執行本合同規定的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在由被保險人提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，以及(B)在 公司根據承諾條款要求追回預支費用的任何訴訟中，公司應有權在最終裁定被保險人未達到特拉華州一般公司法中規定的任何適用的賠償標準時追回此類費用。本公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)未能在訴訟開始前作出裁定，認為在有關情況下對受彌償人作出賠償是適當的，因為受彌償人符合特拉華州一般公司法所規定的適用行為標準。, 公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)對受賠方未達到適用行為標準的實際認定，不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人提起的任何訴訟中，如被保險人要求執行本合同項下的賠償或墊付費用的權利，或由公司根據承諾條款追回預支費用，則證明被保險人無權根據本節或其他條款獲得賠償或墊付費用的責任應由公司承擔。

6.4權利的           非排他性 。本節授予的獲得賠償和墊付費用的權利不應排除任何人根據公司註冊證書、這些第二次修訂和重新修訂的章程、或任何法規、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

6.5特拉華州保險。 公司可以自費購買保險，以保護自己和董事公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何人員、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失，無論根據特拉華州總公司法律，公司是否有權賠償此等費用、責任或損失。 公司是否有權根據           General Corporation 法律對這些人進行賠償。

6.6.修正案的           效應 。對本條第六條的任何修改或廢除不得對在修改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響 。

第七條

雜項條文

7.1           財政年度 。本公司會計年度自每年1月1日起至12月31日止。

7.2.           分紅。 董事會可按法律及公司註冊證書所規定的條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，而本公司亦可按法律及公司註冊證書規定的方式及條件派發股息。

7.3.           印章。 公司印章上應刻有公司的名稱，並應採用董事會不時批准的格式。

7.4           放棄通知 。根據《特拉華州公司法》的規定，只要需要向公司的任何股東或董事發出任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄或電子傳輸放棄，應被視為等同於發出該通知。 董事會股東年度會議或特別會議上將處理的事務或其目的均不需要在放棄會議通知中説明 。

7.5.           審計。 公司的賬目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選擇的獨立註冊會計師進行審計，董事會有責任每年進行此類審計。

           辭職。 任何董事或任何高級職員(不論是經選舉或委任)均可隨時向董事會主席、總裁或祕書送達辭職書面通知，或以電子方式(該詞在特拉華州一般公司法中定義為 )提交辭職，而該辭職應被視為自 董事會主席、總裁或祕書接獲通知之日起生效，或於通知所述較後日期生效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何此類辭職生效。

7.7.           合同。 除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的公司高級職員以公司名義和代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、總裁或總裁副董事長可為本公司或代表本公司簽訂債券、合同、契據、租賃及其他文書。在董事會或董事長施加限制的情況下，公司的總裁或總裁副總經理可以將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項理解是，這種轉授並不解除該高級管理人員行使該轉授權力的責任。

7.8.           代理人。 除非董事會決議另有規定，董事會主席、總裁或任何副總裁 可不時以公司名義並代表公司指定公司的任何一名或多名受託代表人或代理人，投票表決公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人投票，其任何股票或其他證券可能由公司持有。在該等其他法團或其他實體的股票及其他證券持有人的會議上，或以該等其他法團或其他實體的名義，以書面同意該等其他法團或其他實體的任何行動，並可指示獲委任的一名或多名人士投票或給予該等同意的方式，以及可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必要或適當的所有書面委託書或其他文書。

第八條

修正案

8.1           修訂。 在公司註冊證書條文的規限下，本附例可在任何董事會會議上以全體董事會多數成員通過的決議通過、修訂或廢除，條件是擬更改的通知在會議通知 中以不少於會議前二十四(24)小時發出的通知發出。在符合公司註冊證書規定的情況下，股東還有權通過、修訂或廢除本附例，條件是會議通知中已發出擬進行變更的通知，並進一步規定，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，持有本公司當時所有已發行股本投票權的至少66% 和三分之二(66-2/3%)的持股人有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票，應要求通過、修訂或廢除本章程的任何條款 。

第九條

論壇選擇

9.1           論壇 選擇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內， 作為(1)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員 違反本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家法庭。(3)根據《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟， 或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第9條第1款的規定。

9.2           個人管轄權 。如果任何訴訟標的屬於上文第9.1節的範圍，則以任何股東的名義向位於特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)提起訴訟，該股東 應被視為已同意(I)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，該訴訟旨在執行緊接上文第9.1條(“FSC強制執行行動”) 和(Ii)在任何此類FSC強制執行訴訟中向該股東送達作為其代理人的該股東在涉外訴訟中的 律師。

政務司司長證書

INNOVIVA，Inc.

簽署人Marianne Jen特此證明： 她是特拉華州一家公司Innoviva，Inc.的正式選舉和代理祕書，並且 所附的章程構成了董事會於2022年12月29日正式通過的該公司的章程。

茲證明，下列簽署人已在此簽署其姓名29^這是2022年12月的一天。