美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至的季度：2022年9月30日
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_ 到_____________
委員會檔案編號：000-30264
Network CN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
90-0370486 | ||
|
(註冊成立的國家或其他司法管轄權 或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
中環7樓705B室
(主要行政辦公室地址，郵政編碼)
(852) 9625-0097
(註冊人電話號碼，含 區號)
___________________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外交易市場 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。是的，o
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不，不
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器o | 加速文件管理器o |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，o
截至2022年12月30日，發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：
| 證券類別 | 未償還股份 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
| 第一部分 | ||
| 財務信息 | ||
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第II部 | ||
| 其他信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 27 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 27 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 27 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 28 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 合併財務報表 |
Network CN Inc.
合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和截至2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 (未經審計) |
7 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 8 |
| 3 |
| 目錄表 |
Network CN Inc.
合併資產負債表
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付款 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 短期貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | ||||||||
| 2025年到期的1%可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 2027年到期的1%可轉換本票，淨額 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值，股票 授權發行和發行的股票：和 截至2022年9月30日和2021年12月31日， 分別為 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東總負債 赤字 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
Network CN Inc.
合併業務報表和 全面虧損(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||
| 廣告服務費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | ( | ) | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||||
| 利息及其他與債務有關的事宜 費用 | ||||||||||||||||||
| 可轉換本票攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息和其他與債務有關的費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他綜合收益/(虧損) | ||||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股淨虧損-基本 和稀釋 | 12 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均股份 出色-基本和稀釋 | 12 | |||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
Network CN Inc.
股東權益合併報表(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月
| 普通股 | 額外支付- 年 | 累計 | 累計 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ |
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 平移調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ |
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
Network CN Inc.
股東權益合併報表(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計
其他 | |||||||||||||||||||||
分享 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬
股票薪酬 授予董事 服務 | - | |||||||||||||||||||||||
| 受益轉換 與以下內容關聯的功能 可轉換票據 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
Network CN Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 可轉換票據攤銷折價 | ||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 短期貸款收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 ： | ||||||||
| 通過轉換為可轉換票據來結算短期貸款 | ||||||||
| 轉換為可轉換票據應付的短期貸款利息的結算 | $ | $ | ||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
Network CN Inc.
未經審計的合併附註
財務報表
| 注1。 | 組織 和主要活動 |
Network CN Inc.最初於1993年9月10日在特拉華州註冊成立，總部設在中華人民共和國香港特別行政區Republic of China (“中華人民共和國”或“中國”)。自2006年8月以來，本公司通過在主要城市運營路邊LED數字視頻面板、超大尺寸LED數字視頻 廣告牌和燈箱網絡，主要從事中國户外廣告的提供。
截至2022年9月30日，公司的主要子公司和可變權益實體的詳細情況見附註3-子公司和可變權益實體。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國發現新冠肺炎暴發，並於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已經對旅行和商務活動施加了限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業也自願暫時關閉。2020年3月和4月，這些行動在全美範圍內顯著擴大 。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施可能會持續很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改了我們的業務做法(包括 員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務有害(包括 遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的 採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒構成的風險，或者是否令政府當局滿意。
到目前為止，這對公司2021年和2022年的經營業績沒有實質性的不利影響。新冠肺炎及相關事件(包括那些未知或未知的事件)的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業倒閉造成的影響。
出於上述原因，公司無法 合理地估計新冠肺炎未來可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或者公司採取了任何行動來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功地減輕或防止對公司產生重大不利影響。
最近的發展
我們在寧波的業務
公司在寧波探索新媒體項目，中國決定重啟業務，預計這將改善公司未來的財務業績。2022年4月，本公司在寧波新設立了外商獨資企業NCN(寧波)文化傳媒有限公司(以下簡稱NCN寧波) 中國。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。2022年8月，NCN寧波開始運營，並獲得了在寧波運營廣告面板的權利，中國，並直接向我們的客户銷售廣告播出時間。
發行可轉換本票
於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。同日，本公司與1%高級無擔保可轉換票據協議簽訂了
協議，根據該協議，本公司可向認購人出售及發行合共最高
金額達$
| 8 |
| 目錄表 |
行使轉換選擇權
2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”) 行使其選擇權，購買了總計11,764,756股本公司普通股，總收購價 為$為抵銷本公司償還部分應付短期貸款利息的責任，並無行使Keywin購股權的現金收益。
私募
於2021年5月3日，本公司與境外投資者(“新投資者”)訂立普通股協議，公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據公司與新投資者之間的普通股協議的條款，
新投資者為股票支付的收購價為每股3美元，總金額為60萬美元。
公司獲得了$
法定資本的增加
2020年4月28日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股增加到 。2021年10月11日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，並於2022年4月5日獲得特拉華州州務卿的批准
確定新項目
於二零二零年一月十四日，本公司與地亞環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的100%EWHL已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司。
於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)(“易達環球”)訂立股份交換協議，本公司將向易安環球購買1,100(1,100)股現時已發行普通股，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股。聯交所將於換股協議各方約定的其他日期結束。vt.在.的基礎上EWHL是Trade More的全資子公司。
由於審核進度的原因，交易所在2020年9月2日未完成關閉。由於易捷環球未能完成收入目標及完成審核，本公司 認為換股協議失效。
持續經營的企業
公司經常出現淨虧損176,816美元和#美元
針對目前的財務狀況，公司積極探索新的突出媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務，並改善我們的財務業績。 如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司未來的財務業績。本公司預期新項目可產生正現金流。
| 9 |
| 目錄表 |
現有現金及現金等價物，加上高流動性流動資產，不足以為本公司未來12個月的營運提供資金。本公司將 需要依靠本公司運營產生的現金，或發行本公司股權和債務證券以及本公司票據持有人行使轉換選擇權的收益的某種組合，將票據轉換為本公司的普通股，以維持本公司的運營。根據本公司的最佳估計， 本公司相信有足夠的財務資源應付未來十二個月的現金需求，而綜合財務報表已按持續經營原則編制。然而，不能保證該公司將能夠繼續作為一家持續經營的企業。這些不確定性可能會對公司作為一家持續經營企業的持續經營產生不利影響。隨附的合併財務報表不反映這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
| 注2 | 重要會計政策摘要 |
| (A) | 陳述和準備的基礎 |
隨附的Network CN Inc.、其子公司和可變權益實體(統稱“NCN”或“Company” “We”、“Our”或“Us”)的未經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會關於中期財務信息的規則和法規編制的。因此，它們不包括全面介紹我們的財務狀況和經營結果所需的所有信息和腳註。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計綜合財務報表 未經審計。然而，管理層認為，所有重大調整(包括正常經常性調整或對除正常經常性調整以外的任何調整的性質和數額的説明)均已作出，這是公平列報財務報表所必需的。 過渡期的結果不一定代表整個財政年度的預期結果。年終綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括公認會計準則要求的所有披露。
隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註包括在公司於2022年12月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告中。未經審計的中期綜合財務報表中的披露一般不重複年度報表中的披露。
(B) 合併原則
未經審計的合併財務報表 包括Network CN Inc.、其子公司及其作為主要受益人的可變利益實體的財務報表。 可變利益實體是指本公司通過合同安排承擔風險並享受通常與實體所有權相關的回報的實體。作出此項決定後，本公司被視為該實體的主要受益人 ，而該實體隨後須為財務報告目的而合併。合併後，所有重要的公司間交易和 餘額均已沖銷。
(C) 預算的使用
在根據公認會計原則編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。與該等估計數字的差額 會在已知期間呈報，並在該等差額對整體未經審計綜合財務報表具有重大意義時予以披露。
(D) 可轉換本票
新的1%可轉換本票，2025年到期
2020年1月14日，公司向一名個人發行了本金為645,000美元的1%無擔保優先可轉換本票。1%可轉換本票計息
| 10 |
| 目錄表 |
該公司確定1%可轉換本票 為ASC主題815衍生工具和對衝下的常規可轉換工具。其嵌入式轉換選項符合 股權分類資格。1%可轉換本票沒有任何嵌入的轉換選項，應根據ASC 815將其分為兩部分並作為衍生工具單獨入賬，也不包含現金轉換功能。本公司根據美國會計準則第470條將票據作為單一債務工具入賬。由於債券的設定換股價高於發行當日本公司股價的公允價值，故並無確認任何有利換股功能(“BCF”) 。
新的1%可轉換本票，2027年到期
於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。同日，本公司與1%高級無擔保可轉換票據協議簽訂了
協議，根據該協議，本公司可向認購人出售及發行合共最高
金額達$
該公司評估轉換功能以確定其是否有益，如ASC 470-20所述。可轉換應付票據固有的有利轉換特徵的內在價值，不與可轉換應付票據分開核算，也不能在轉換時以現金結算，被視為對可轉換應付票據的折讓。此貼現按有效利息法在票據發行之日起至票據到期日止期間攤銷。如果應付票據在其合同期限 結束前註銷，未攤銷的貼現將在註銷期間計入利息支出。一般而言，受益轉換特徵 是在考慮融資交易中包括的可拆卸工具的相對公允價值(如有)與轉換時將收到的承諾日普通股股份的公允價值後，通過比較實際轉換價格來衡量的。
(E) 收入確認
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入 當客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為確定標準範圍內的安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。 準則要求披露與客户的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。該標準還包括某些合同購置和履行成本的資本化和攤銷標準 。
當客户 獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了我們預期有權獲得此類服務的對價。為了實現這一核心原則，我們採用了以下五個步驟：
1)確定與客户的合同- 當(I)我們與客户簽訂了可強制執行的合同，該合同定義了每一方對要轉讓的商品或服務的權利並確定了與這些商品或服務相關的付款條款時，(Ii)合同具有商業實質，以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取轉讓商品或服務的幾乎所有對價 。我們使用判斷來確定客户的支付能力和意願，這基於各種因素，包括客户的歷史支付經驗，或者對於新客户， 與該客户相關的已公佈信用和財務信息。合同條款 規定了為方便起見而終止合同而不受重大處罰的權利，合同條款將反映各方根據合同享有可強制執行的權利的期限(至最早終止日期的期限)。如果終止權利僅提供給客户， 未履行的履約義務將作為客户選項進行評估，如下所述。
2)確定合同中的履約義務-合同中承諾的履約義務是根據將轉讓給客户的貨物或服務確定的，這些貨物或服務(I)能夠是不同的，因此客户可以單獨或與第三方或我們隨時可用的其他資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)在合同上下文中是不同的，根據這些義務，貨物或服務的轉移可與合同中的其他承諾分開識別。如果不滿足這些標準，則將承諾的貨物或服務記為綜合履約義務。我們的某些合同(根據這些合同，我們提供多項承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動。因此， 我們必須進行判斷，以確定由於這些集成活動和風險，承諾的服務在合同上下文中是否不同 。
| 11 |
| 目錄表 |
我們通常不包括會導致 材料權利的選項。如果客户合同中包括購買附加服務的選項或續訂選項，我們將評估該選項，以確定我們的安排是否包括可能代表重大權利的承諾，並需要在與客户的合同中將其計入履約義務 。
3)確定交易價格-交易價格是根據我們向客户轉讓商品或服務時有權獲得的對價確定的。 我們的合同價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。如果交易價格包含可變對價，我們將根據可變對價的性質，使用期望值方法或最可能的金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額。 在確定是否應限制可變對價時，管理層會考慮是否存在我們無法控制的因素，即 可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，我們會考慮潛在 收入逆轉的可能性和程度。這些估計數在每個報告期都會根據需要重新評估。
4)將交易價格分配給合同中的履約義務 -如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給 單個履約義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立的銷售價格(SSP)將交易價格 分配給每個履約義務，除非交易價格是可變的，並且滿足完全分配給履約義務或構成單個履約義務一部分的不同商品或服務的標準 。對於大多數履約義務，我們根據履約義務 單獨銷售的價格確定獨立銷售價格。雖然不常見，但如果無法通過過去的交易觀察到獨立銷售價格，我們會考慮市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價指南等現有信息來估計獨立銷售價格 。
5)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入：我們在一段時間內或在某個時間點履行履約義務，如下所述。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉移給客户來履行相關履約義務時，確認收入。
(F) 近期會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12年)。ASU 2019-12通過刪除某些例外情況簡化了所得税的會計處理 並增強和簡化了ASC 740中所得税會計指導的各個方面。ASU 2019-12於2021年1月1日生效。 採用ASU 2019-12對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。
2020年1月，FASB發佈了ASU 2020-01《投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生品和對衝(主題815)》修正案，澄清了與股權證券、股權方法投資和某些衍生品工具相關的會計準則之間的相互作用。本指南適用於2020年12月15日之後的財年。 公司採用ASU 2020-01，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-01對其合併財務報表沒有任何影響 。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，債務 --帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同 (分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消受益轉換和現金轉換會計模型簡化了可轉換債務的會計核算。 採用ASU 2020-06後，可轉換債券收益將不再在債務和股權部分之間分配，除非發行時有很高的溢價或嵌入了與宿主合同不明顯和密切相關的轉換功能。這一修改將降低發行折扣，並導致財務報表中的非現金利息支出減少。ASU 2020-06還更新了每股收益計算 ，並要求實體在可轉換債務可以現金或股票結算時承擔股票結算。對於實體自身權益中的合同，主要受ASU 2020-06影響的合同類型是獨立的和嵌入特徵 ，由於未能滿足和解評估，因此在當前指導下被列為衍生品，刪除了要求 考慮合同是否將以登記股份結算，(Ii)考慮是否需要公佈抵押品， 和(Iii)評估股東權利。ASU 2020-06從2023年12月15日之後的財年開始生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，且只能在該財政年度開始時採用。本公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
| 12 |
| 目錄表 |
2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10， “編撰改進”，該ASU影響編撰中的各種主題。適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體 。更具體地説，本ASU除其他事項外，還包含通過將所有披露指南包括在適當的披露部分(第50節)中來改進編撰一致性的修正案。出現許多修訂是因為財務會計準則委員會提供了在財務報表正面或財務報表附註中提供某些信息的選項，而該選項僅包括在編纂的其他列報事項部分(第45節)。 在財務報表附註中披露信息的選項應已編入披露部分和 其他列示事項部分(或編撰的其他部分，其中顯示在財務報表附註中披露的選項)。這些修正案預計不會改變目前的做法。該修正案適用於2021年12月15日之後開始的年度期間，以及2022年12月15日之後年度期間內的過渡期。允許提前應用修訂 ，並根據實體而有所不同。修正案應追溯實施，並在 包括收養日期的期間開始時實施。該公司目前正在評估新指引對其綜合財務報表的影響。
2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題 718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些 修改或交換的會計處理(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04就發行人應如何考慮條款或條件的修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(即認股權證)提供了指導 ，該期權在修改或交換後仍被歸類為以原始票據交換新的 票據。發行人應以修改或交換的權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型 ，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04適用於 2021年12月15日之後開始的財年的所有實體，包括這些財年內的過渡期。實體應 前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於生效日期或之後發生的修改或交換。允許所有實體提前 採用，包括在過渡期間採用。如果實體選擇在過渡期內提前採用ASU 2021-04, 指導意見應在包括該過渡期的財政年度開始時適用。採用ASU 2021-04預計不會對公司的綜合財務報表列報或披露產生任何影響。
| 13 |
| 目錄表 |
| 注3. | 子公司 和可變利息實體 |
截至2022年9月30日，公司主要子公司和可變利息實體的詳細情況如下：
| 名字 |
地點： 參入 |
所有權/控制權 利息 歸因於 《公司》 |
主要活動 | |||
| NCN集團有限公司 | ||||||
| NCN傳媒服務有限公司 | ||||||
| CityHorizon有限公司 | ||||||
| NCN集團管理有限公司 | ||||||
| 皇鷹投資有限公司 | ||||||
| 皇冠國際有限公司 | ||||||
| NCN集團(全球)有限公司 | ||||||
| 晨星(北京)廣告有限公司 | ||||||
| 瑞博(深圳)廣告有限公司 | ||||||
| NCN(寧波)文化傳媒有限公司 | ||||||
| NCN(南京)文化有限公司 | ||||||
| NCN(北京)廣告有限公司 | ||||||
| NCN華民管理諮詢(北京)有限公司(2) | ||||||
| 滙眾聯合傳媒科技有限公司(2) | ||||||
| 北京滙眾博納傳媒廣告有限公司(二) | ||||||
| 上海興品廣告有限公司(3) | ||||||
| 創華上海廣告有限公司(3) | ||||||
| 嘉禾上海廣告有限公司(2) |
備註：
| 1) |
注：
| 2) |
| 3) |
| 14 |
| 目錄表 |
| 注4. | 應收賬款 淨額 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應收賬款淨額如下：
| 截止日期：
2022年9月30日 | 截止日期：
2021年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：呆賬準備 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
本公司於截至2022年9月30日及2021年12月31日止三個月及九個月的應收賬款未計提可疑 債務準備。
| 注5. | 預付 費用和其他流動資產，淨額 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產淨額 如下：
| 截止日期：
2022年9月30日 | 截止日期：
2021年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | $ | $ | ||||||
| 減去：呆賬準備 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未記錄預付費用和其他流動資產的可疑 債務準備。
| 注6. | 應付賬款、應計費用和其他應付款 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付帳款、應計費用和其他應付款項 如下：
| 截止日期：
2022年9月30日 | 截止日期：
2021年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工作人員福利和相關費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 15 |
| 目錄表 |
| 注7. | 短期貸款 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司記錄的總金額為1,137,616美元和
短期貸款的利息支出
為45,287美元和1美元
| 注8. | 可轉換的本票和權證 |
發行新的1%可轉換本票，2025年到期，2020年到期
於二零二零年一月十四日，本公司與曾偉義(“認購人”)訂立認購協議，根據該協議，認購人同意向本公司購買1釐
高級無抵押可換股票據協議，協議收購價為64.5萬美元($
發行2022年到期的新的1%可轉換本票
於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。同日，本公司與1%高級無擔保可轉換票據協議簽訂了
協議，根據該協議，本公司可向認購人出售及發行合共最高
金額達$
下表詳細説明瞭可轉換本票的會計處理：
| 新增
1% 可兑換 期票 2025年到期的票據 | 新增
1% 可兑換 期票 2027年到期的票據 | 總計 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的可轉換本票賬面淨值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 新發行1%可轉換本票的收益 | ||||||||||||
| 減去：分配的受益轉換的內在價值 功能(注a) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 新增：累計攤銷債務貼現 | ||||||||||||
| 截至可轉換本票賬面淨值 2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
注：
| (a) |
| 16 |
| 目錄表 |
債務貼現攤銷
下表詳細説明瞭債務貼現的攤銷情況：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 新的1%可兑換本票 將於2025年到期的票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的1%可兑換本票 將於2027年到期的票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出
下表詳細説明瞭利息支出：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 新的1%可轉換本票，2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 新的1%可轉換本票，2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注9. | 租賃 負債 |
本公司於2021年9月27日訂立香港辦公室租賃協議，租期兩年，自2021年9月27日起至2023年9月26日止。於2022年8月，本公司訂立權利協議，以取得廣告牌的經營權。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的經營租賃費用如下：
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| 經營租賃成本--直線 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，根據ASC 842，公司不可撤銷經營租賃的未來最低承諾如下：
| 截至9月30日的財政年度， | 經營租約 | ||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 此後 | |||||
| 未貼現現金流合計 | |||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | |||
| 租賃負債現值 | $ | ||||
| 17 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，剩餘加權平均租期為1.16年，
與本公司作為承租人的租賃有關的補充現金流信息如下：
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營租賃產生的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 注10. | 承付款 和或有 |
或有事件
本公司根據ASC主題450和其他相關準則，在 中對或有損失進行會計處理。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司管理層認為不存在需要説明的承諾和或有事項。
| 注11. | 股東虧損額 |
為服務而發行的股票、期權及認股權證
2021年12月30日，董事董事會向本公司董事授予合計132,172股普通股，以表彰他們在2021年至2022年期間為本公司提供的服務。
每名董事均獲授本公司普通股股份，並於2021年歸屬：樑振英，Wong永康，15,000股；鄭秀蓮，股份和Wong授予15,000股，並於2022年歸屬。關於這些股票授予，根據ASC主題718，公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合經營報表中確認了非現金股票薪酬和行政費用，並確認了
$。
對支付股息的限制
自 註冊以來，公司未宣佈任何股息。例如，2020年1月14日發行的未償還本票的條款包含對股息支付的限制 。股息限制規定，本公司或其任何附屬公司不得根據本公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格(或同等表格)中披露的最新經審計的綜合財務報表，宣佈或支付與該實體的股權證券有關的股息或其他 分配，但在任何 12個月期間，其金額不得超過本公司綜合淨收入的10%(10%)。
| 注12. | 相關的 方交易 |
除下文所述外，於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月及九個月期間，本公司並無訂立任何重大交易或一系列交易 ，而該等交易或系列交易將被視為任何高級人員、董事或擁有本公司任何類別 股本5%或以上的實益擁有人，或上述任何人士的任何直系親屬擁有直接或間接重大權益。
| 18 |
| 目錄表 |
截至2022年9月30日和2021年12月，公司記錄的總金額為1,009,411美元和1,009,411美元對於股東提供的無擔保短期貸款，
每月支付1.5%的利息，按需償還。然而，根據協議，如有需要且本公司已與股東同意於到期日延長該等短期貸款的期限，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限。截至2022年9月30日和2021年12月，公司在應付帳款、應計費用和其他應付款中記錄了應付利息$
2009年7月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官，董事為董事，其配偶為唯一股東)訂立修正案， 據此，本公司同意延長本公司與凱文之間的票據交換及期權協議項下的凱文期權的行權期，由截至2009年7月1日止的三個月期間，購買合共1,637,522股本公司普通股，總收購價為2,000,000,000美元， 至2009年10月1日止的六個月期間。根據《第二修正案》，Keywin期權的行權期隨後進一步延長至截至2010年1月1日的9個月。於二零一零年一月一日，本公司與科文訂立第三修正案，據此，本公司同意將行使期進一步延長至截至二零一零年十月一日止的十八個月，並賦予本公司在發出30天書面通知後單方面終止行使期的權利。2010年9月30日，行權價從2010年9月1日至2017年12月31日不同時間延長，Keywin期權進一步延長至129個月，截至2020年1月1日，行權價改為0.99美元。2019年12月31日，Keywin期權的最新行權期進一步延長至100個月和53個月，截至2022年1月1日。2021年6月1日，本公司與凱文(本公司首席執行官、董事及其配偶為唯一股東)簽訂了一項修正案，根據修正案，凱文同意以總計2,000,000美元的收購價格購買總計11,764,756股本公司普通股。 於2021年10月28日, Keywin行使了購買總計本公司普通股的總購買價為2,000,000美元，用以抵銷本公司償還部分應付短期貸款利息的責任，並無行使Keywin購股權所得的現金收益。
| 注13. | 每股普通股淨虧損 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和六個月的每股普通股淨虧損信息如下：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸因於NCN的淨虧損 普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均數 流通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權及認股權證 | ||||||||||||||||
| 加權平均數 流通股，稀釋後 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損- 基本和稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股普通股攤薄淨虧損與截至2022年和2021年9月30日止三個月和九個月的每股普通股基本淨虧損相同 ，因為所有潛在普通股 包括股票期權和認股權證都是反攤薄的，因此不包括在計算每股普通股攤薄淨虧損 。在截至9月30日、2022年和2021年的三個月和九個月中，由於反稀釋效應，沒有任何可能在未來稀釋每股普通股基本淨虧損的證券沒有計入 每股稀釋淨虧損的計算中。
| 19 |
| 目錄表 |
| 注14. | 所得税 |
所得須在本公司及其附屬公司經營或註冊成立的國家/地區繳税。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按地理位置劃分的所得税前虧損摘要如下：
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
除美國外，本公司在香港及中國均須繳税。根據香港税法，遞延税項資產按有可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益的程度確認税項虧損。根據香港現行税法，這些税項虧損不會失效。根據中國税法，税務虧損可以結轉5年，不允許結轉。於2022年9月30日，本公司在香港及中國並無可用於未來應課税溢利的税項虧損。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈。CARE法案中有幾個不同的條款會影響公司的所得税。本公司已評估税務影響，並相信該等撥備不會對財務報表造成重大影響。
截至2022年9月30日，本公司未使用的營業虧損淨額約為16,447,000美元，用於所得税。此淨營業虧損結轉可能導致未來約$的所得税優惠。
| 2024 to 2028 | $ | ||||
| 2029 to 2033 | |||||
| 2034 to 2037 | |||||
| 無限期 | |||||
| 營業淨虧損結轉的影響 | $ |
淨營業虧損結轉的實現情況目前尚不確定，已建立了等額的估值撥備。遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響 。
本公司在2022年9月30日和2021年12月31日的遞延税項負債和資產的重要組成部分如下：
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延税項負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延税項資產： | ||||||||
| 營業淨虧損結轉的影響 | ||||||||
| 減去：估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
估價免税額的變動：
自.起 2022年9月30日 | 自.起 2021年12月31日 | |||||||
| 在期初/年初 | $ | $ | ||||||
| 加法/(扣減) | ||||||||
| 在期末[年終] | $ | $ | ||||||
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| 目錄表 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含根據修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。此類陳述包括與我們的預期財務業績和戰略和運營計劃有關的陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類 前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，許多風險和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“樂觀”、“打算”、 “目標”、“將”或類似表述旨在識別前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。可能導致實際結果與預期大相徑庭的風險和不確定性包括：與我們可能無法籌集額外資本有關的風險；國內外法律、法規和税收的變化；與中國的法律制度和經濟有關的不確定性； 中國的政治和社會事件；影響“便士股票”證券交易的美國證券交易委員會的規定；經濟狀況的變化, 包括普遍的經濟下滑或證券市場的下滑；以及我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表格的“風險因素”章節和本10-Q表格第2部分第1A項提及的任何因素和風險。除法律規定外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性聲明 。
新冠肺炎大流行
2019年12月，中國發現新冠肺炎暴發，並於2020年3月11日被世界衞生組織確認為全球大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和整個美國，包括我們開展業務的地區和國家。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已經對旅行和商務活動施加了限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業 ，其他企業也自願暫時關閉。2020年3月和4月，這些行動在全美範圍內顯著擴大 。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平 。
疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。這些措施可能會持續很長一段時間，並對我們的業務、運營和財務狀況以及我們業務合作伙伴的業務、運營和財務狀況產生不利影響。病毒的傳播還導致我們修改了我們的業務做法(包括 員工工作地點和取消實際參加會議)，其方式可能對我們的業務有害(包括 遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的 採取進一步行動。目前還不能確定這些措施是否足以減輕病毒構成的風險，或者是否令政府當局滿意。
到目前為止，這對公司2021年和2022年的經營業績沒有實質性的不利影響。新冠肺炎及相關事件(包括那些未知或未知的事件)的影響可能會對公司的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響，包括由於隔離、市場波動、市場低迷和企業關閉造成的影響。
出於上述原因，公司無法 合理地估計新冠肺炎未來可能對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生的影響。儘管國家、州和地方政府採取了任何行動來減輕新冠肺炎的影響，或者公司採取了任何行動來應對新冠肺炎的不利影響，但不能保證上述任何活動都會成功地減輕或防止對公司產生重大不利影響。
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| 目錄表 |
術語的使用
除上下文另有説明外，本報告中的 提及：
| l | “英屬維爾京羣島“ 指英屬維爾京羣島； |
| l | ““中國”和“中華人民共和國”是人民的Republic of China； |
| l | “Company”、“NCN”、“we”、“us”或“our”指的是美國特拉華州的一家公司Network CN Inc.及其直接和間接子公司：NCN Group Limited或NCN Group，一家英屬維爾京羣島有限公司；NCN Media Services Limited，一家英屬維爾京羣島有限公司；NCN Group Management Limited，或NCN Group Management，一家香港有限公司；Crown Winner International Limited，或Crown Winner，一家香港有限公司及其附屬公司，及其可變的利益實體，上海興品廣告有限公司；皇冠鷹投資有限公司，或冠鷹，香港有限公司，及其子公司晨星(北京)廣告有限公司，或晨星，中國有限公司；NCN(寧波)文化傳媒有限公司，中國有限公司；NCN(南京)文化有限公司，中國有限公司；NCN(北京)廣告有限公司，中國有限公司；NCN集團(全球)有限公司，或NCN(全球)，香港有限公司，及其子公司瑞波(深圳)廣告有限公司，或瑞波，中國有限公司。CityHorizon Limited或CityHorizon香港有限公司及其附屬公司滙眾聯合和傳媒科技有限公司或中國聯合和；中國創華上海廣告有限公司；NCN華民諮詢(北京)有限公司或NCN華民諮詢(北京)有限公司；以及本公司的可變權益實體北京滙眾博納傳媒廣告有限公司或博納中國有限公司； |
| l | “NCN管理服務“是指BVI有限公司的NCN管理服務有限公司； |
| l | “人民幣“ 是指中國的法定貨幣人民幣； |
| l | 《證券法》適用於經修訂的1933年《證券法》；《交易法》適用於經修訂的1934年《證券交易法》；以及 |
| l | “美元“、”$“和”US$“是指美國的法定貨幣。 |
我們的業務概述
我們的使命是成為全國領先的 在中國提供户外廣告，主要服務於品牌企業客户的需求。我們的業務方向不僅僅是為其媒體面板銷售播出時間，而且在非常早期的階段就開始與房地產開發商密切合作，為該物業進行媒體規劃 。作為一家媒體策劃人，我們與房地產開發商分享廣告利潤，而無需支付可觀的版權費用，因此我們預計這些項目將獲得正回報。
為了應對這些不利的市場狀況，我們繼續實施成本削減措施，包括減少員工、辦公室租金、銷售和營銷相關費用 以及其他一般和行政費用。
有關我們業務的更多信息，請參閲第一部分，“項目1-商務”截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告 。
最近的發展
我們在寧波的業務
公司在寧波探索新媒體項目，中國決定重啟業務，預計這將改善公司未來的財務業績。2022年4月，本公司在寧波新設立了外商獨資企業NCN(寧波)文化傳媒有限公司(以下簡稱NCN寧波) 中國。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。2022年8月，NCN寧波開始運營，並獲得了在寧波運營廣告面板的權利，中國，並直接向我們的客户銷售廣告播出時間。
發行可轉換本票
於2022年1月18日，本公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意以250萬美元(2,500,000美元)的協議收購價向本公司購買1%高級無擔保可轉換票據協議。同日，本公司與1%高級無擔保可轉換票據簽訂了 協議，根據該協議，本公司可在2027年1月19日之前向認購人出售及發行本金總額最高達2,500,000美元的可轉換票據。發行給投資者的可轉換本票可根據持有人的選擇權以每股1.25美元的價格轉換為公司普通股。
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行使轉換選擇權
於2021年10月28日，Keywin Holdings Limited(“Keywin”) 行使其購股權，購買合共11,764,756股本公司普通股，總購買價為2,000,000美元，以抵銷本公司償還部分應付短期貸款利息的責任，因此並無行使Keywin購股權的現金收益。
私募
於2021年5月3日，本公司與境外投資者(“新投資者”)訂立普通股協議，公司將向新投資者出售合共200,000股本公司普通股。根據公司與新投資者之間的普通股協議條款， 新投資者為股份支付的收購價為每股3美元，總金額為60萬美元。 公司從投資者那裏獲得了459,077美元的現金收益，並解決了140,923美元的短期貸款應付利息。
法定資本的增加
2020年4月28日，公司董事會和多數股東批准將普通股法定股份總數由26,666,667股增加到1,000,000,000股。2021年10月11日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，將我們的普通股授權股份從26,666,667股增加到100,000,000,000股，並於2022年4月5日獲得特拉華州州務卿的批准
確定新項目
於二零二零年一月十四日，本公司與地亞環球控股有限公司(“EWHL”)訂立意向書，本公司將收購EWHL股東所擁有的100%EWHL已發行及已發行股份，而EWHL將成為本公司的全資附屬公司。
於二零二零年七月二十三日，本公司與易達環球有限公司(“易達環球”)(“易達環球”)訂立股份交換協議，本公司將向易安環球購買1,100(1,100)股現時已發行普通股，以換取4900萬(49,000,000)股本公司新發行普通股。聯交所將於換股協議各方約定的其他日期結束。交換完成後，本公司已發行普通股的78%將由易達環球持有，而Trade More的所有股本股份將由本公司持有。EWHL是Trade More的全資子公司。
由於審核進度的原因，交易所在2020年9月2日未完成關閉。由於易捷環球未能完成收入目標及完成審核，本公司 認為換股協議失效。
經營成果
以下經營業績以 為依據，並應與本公司未經審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，該報表的附註包括 第一部分-財務信息“第一項財務報表”。所有金額均以美元表示。
截至2022年9月30日的三個月與2021年9月30日的比較
收入。我們的收入主要來自户外廣告面板的收入。我們在廣告播出或發佈期間確認收入。 截至2022年9月30日的三個月收入為22,534美元，而前一年為零，增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。
收入成本。收入成本主要包括獲得廣告面板經營權的費用。截至2022年9月30日的三個月的收入成本為17,237美元，而上一年為零，這一增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。
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一般和行政費用- 一般及行政開支主要包括與薪酬有關的開支(包括支付予行政人員及僱員的薪金、僱員花紅及其他員工福利、租金開支、折舊開支、專業服務費、差旅開支及雜項辦公開支)。截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了54%，達到111,755美元，而去年同期為72,702美元。一般和行政費用增加的主要原因是工資、審計費和租金等辦公費用的增加。
其他收入-截至2022年9月30日的三個月的其他收入為718美元，來自收到的政府補助金。
利息和其他與債務相關的費用- 截至2022年9月30日止三個月的利息開支及其他債務相關開支較上年同期的129,971美元減少83%至71,076美元。減少是由於將短期貸款轉換為可轉換票據所致。
所得税-本公司 的所有收入來自中國，並須在中國繳納所得税。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月內，由於本公司及其所有附屬公司及可變權益實體於各自期間錄得應課税虧損，故並無入賬所得税。
淨虧損-本公司於截至2022年9月30日止三個月錄得淨虧損176,816美元，較上年同期的淨虧損202,673美元減少13%。
截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較
收入。我們的收入主要來自户外廣告面板的收入。我們在廣告播出或發佈期間確認收入。 截至2022年9月30日的9個月收入為22,534美元，而前一年為零，增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。
收入成本。收入成本主要包括獲得廣告面板經營權的費用。截至2022年9月30日的9個月的收入成本為17,237美元，而上一年為零，這一增長歸因於中國於2022年8月在寧波開業。
一般和行政費用-截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增長89%，達到397,146美元，而去年同期為209,859美元。一般和行政費用的增加主要是由於工資、董事股份和辦公費用的增加。
其他收入-截至2022年9月30日的9個月的其他收入為2,771美元，應由政府撥款支付。
利息和其他與債務有關的費用 -截至2022年9月30日的9個月的利息支出和其他與債務相關的支出降至223,500美元，降幅為43%，而去年同期為389,878美元。。減少主要是由於2022年初將短期貸款轉換為 可轉換本票。
所得税-本公司所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得税。截至2022年及2021年9月30日止九個月內，由於本公司及其所有附屬公司及其可變權益實體分別於 個期間錄得應課税虧損，故並無錄得所得税。
淨虧損-該公司在截至2022年9月30日的9個月中淨虧損636,578美元，而去年同期為599,737美元。 業績主要是由於一般和行政費用的增加
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的現金為2,657美元，與截至2021年12月31日的21,677美元相比，僅增加了19,020美元。減少的原因是支付了費用。
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下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要：
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (187,110 | ) | $ | (320,335 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,078 | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 169,405 | 320,513 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | (237 | ) | 248 | |||||
| 現金淨增 | (19,020 | ) | 426 | |||||
| 期初現金 | 21,677 | 5,967 | ||||||
| 期末現金 | $ | 2,657 | $ | 6,393 | ||||
經營活動
截至2022年9月30日的9個月，經營活動使用的現金淨額為187,110美元，而上年同期的經營活動提供的現金淨額為320,335美元。這主要是由於截至2022年9月30日的九個月內支出增加所致。
我們的現金流預測表明，我們目前的資產和現有項目的預計收入將不足以為未來12個月的運營提供資金。這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券，以及我們的票據持有人行使轉換選擇權，將我們的票據轉換為我們的普通股，以便為我們的 業務提供資金。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。我們不能保證我們將 能夠產生足夠的收入或籌集新的資金，我們的票據持有人將在票據到期之前行使他們的轉換選擇權 。在任何這樣的情況下，我們可能都無法繼續作為一家持續經營的企業。
投資活動
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為1,078美元和0美元。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為169,405美元，而去年同期為320,513美元。與2021年相比，減少的主要原因是截至2022年9月30日的9個月的短期貸款收益。
短期貸款
截至2022年9月30日，該公司記錄的短期貸款總額為1,137,616美元。這些貸款是從無關的個人那裏借來的。總額為1,009,411美元的貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5%，應在一個月內償還；總額為128,205美元的貸款為無抵押貸款，年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人 同意在到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。
資本支出
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,078美元，來自購買辦公設備。
合同義務和商業承諾
下表列出了截至2022年9月30日根據合同義務到期的某些付款，其中包含最少的確定承諾：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 截止日期： 2022 | 截止日期： 2023–2024 | 截止日期： 2025-2026 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務(A) | $ | 645,000 | $ | - | $ | - | $ | 645,000 | $ | - | ||||||||||
| 債務義務(A) | 2,500,000 | - | - | - | 2,500,000 | |||||||||||||||
| 短期貸款(B) | 1,137,616 | 1,137,616 | - | - | - | |||||||||||||||
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(A)債務義務。我們在2020年1月發行了總額為645,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2025年1月到期 ；我們於2022年1月發行了總額為2,500,000美元的1%可轉換本票，此類1%可轉換本票於2027年1月到期。詳情請參閲綜合財務報表附註8。
(B)短期貸款。我們已與無關個人簽訂了 短期貸款協議。總額為1,009,411美元的貸款為無抵押貸款，每月利息為1.5%，應在一個月內償還；總額為128,205美元的貸款為無抵押貸款，年息為1%，應在一個月內償還。然而，根據協議，如有需要，本公司可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限，而本公司已與貸款人同意於到期日延長該等短期貸款的期限。截至本報告之日，這些貸款尚未償還。
近期會計公告
本公司已執行所有生效的新會計公告。除非 另有披露，否則該等聲明對綜合財務報表並無任何重大影響，我們不相信已發佈的任何其他新會計聲明可能會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些對我們的投資者來説是重要的。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 (定義見交易所法案下的規則13a-15(E))，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告交易所法案報告中需要披露的信息，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
根據《交易所法案》規則13a-15的要求，我們的管理層評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日和 完成對我們的披露控制和程序有效性的評估之日，我們的披露控制和程序 有效地實現了預期目標。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
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| 目錄表 |
第II部
其他信息
| 第1項。 | 法律程序。 |
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
除以下披露外，截至2021年12月31日的財政年度，我們的10-K表格第1A項所披露的風險 因素並無重大變動。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道的風險和不確定性，或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎的爆發於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。從那時起，新冠肺炎已經擴展到世界各地和美國各地，包括我們開展業務的地區和社區。美國和世界各地的聯邦、州和地方政府已 對旅行和商務活動實施了限制，並建議或要求個人限制或消除外出時間。某些司法管轄區還下令暫時關閉企業，其他企業也自願暫時關閉 。2020年3月和4月，這些行動在美國各地顯著擴大。因此，新冠肺炎疫情嚴重限制了美國和世界各地的經濟活動水平。
疫情的爆發導致當局實施了許多措施試圖控制病毒，如隔離和避難所命令到位。病毒的傳播導致我們 修改了我們的業務做法(包括員工工作地點和取消實際參加會議)，從而可能損害我們的業務(包括遠程工作及其帶來的網絡安全風險)。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工利益的情況採取進一步行動。不能確定這些措施是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。
我們現有的現金加上高流動性 流動資產不足以為公司未來12個月的運營提供資金。公司將需要依賴公司運營產生的現金組合、可能行使Keywin Holdings Limited(“Keywin”)持有的未償還期權 購買公司普通股200萬美元股票的收益，或發行公司股權和債務證券以及公司 票據持有人行使轉換期權將票據轉換為公司普通股的收益，以維持公司的運營。然而，在目前的經濟環境下，我們可能很難籌集到資金。如果我們沒有足夠的資金，我們的運營和財務狀況可能會受到不利影響。
新冠肺炎及相關事件的影響，包括上述事件和那些未知或未知的事件，可能會對我們的股價、業務前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
在截至2022年9月30日的季度內，我們沒有出售任何股權證券，在此期間提交的Form 8-K的當前報告中沒有披露出售的證券。
| 第三項。 | 對高級證券的違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
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| 目錄表 |
| 第五項。 | 其他信息。 |
不適用。
| 第六項。 | 展品。 |
以下證物作為本報告的一部分提交，或通過引用併入：
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條提交的首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條提供的首席執行官證書，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證書。 | |
| 101 * | Network CN Inc.截至2022年9月30日的財政季度的財務報表和腳註，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)，符合S-T規則405(在此提供) | |
| 104 |
封面交互數據文件 (格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*根據S-T法規第406T條，根據修訂的1933年證券法第11或12節，或修訂的1934年證券法第18節，附件101上的互動數據文件被視為未提交或登記聲明或招股説明書的一部分，否則不承擔這些條款下的責任。
| 28 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023年1月4日 | Network CN Inc. | |
| 發信人： | /s/樑歐內斯特 | |
| 行政總裁樑振英 | ||
| (首席執行幹事) | ||
| 發信人： | /s/雪莉·程 | |
| 首席財務官雪莉·程 | ||
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(首席財務官兼負責人 會計幹事) | ||
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