依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268941

招股説明書

藍貓頭鷹資本公司。

52,148,660股A類股

本招股章程涉及出售股東(銷售持有人)不時要約及出售最多52,148,660股A類股份(定義見本招股章程)，可於交換普通單位(定義見本招股章程) (包括橡樹街溢價單位(定義見本招股章程))及註銷同等數目的C類股份(包括於歸屬橡樹街溢價單位後可能發行的C類股份)(定義見本招股章程)、就合併協議發行或可發行的股份(定義見本招股章程)。根據本招股説明書，我們將不會從出售持有人出售A類股中獲得任何收益。我們將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和費用，但出售持有人將承擔其各自出售證券所產生的所有佣金和折扣。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售持有人將發行、要約或出售任何適用的A類股票。銷售持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在 一節中提供了更多有關出售持股人如何出售股票的信息配送計劃.”

在您投資我們的A類股票之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。

我們的A類股票在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為OWL。2023年1月3日，我們A類股票的收盤價為每股10.09美元。

投資我們的 證券涉及本招股説明書第10頁開始的風險因素部分所述的風險。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2023年1月4日。

目錄

通過引用而併入的信息			1
關於這份招股説明書			2
選定的定義			3
前瞻性陳述			7
摘要			8
風險因素			10
收益的使用			11
賣家持有者			12
配送計劃			13
美國聯邦所得税考慮因素			17
證券説明			20
法律事務			34
專家			35
在那裏您可以找到更多信息			36

i

通過引用而併入的信息

本註冊聲明通過引用併入有關本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入的任何文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述，或任何其他隨後提交的文件中所包含或遺漏的陳述，都應被視為對該陳述進行了修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。我們通過引用將其合併：

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我們於2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的年度報告)；

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我們分別於2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告(我們的季度報告)；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年12月30日(不包括第7.01項及其附件99.1)，經2022年3月11日、2022年2月11日、(Iii)2022年2月15日、(Iv)2022年2月17日(不包括第2.02項及附件99.1)、(V)2022年4月11日 11、(六)2022年5月5日(不包括第2.02項及其99.1和99.2項)、(Vii)2022年5月20日(不包括第7.01項)、(Viii)2022年6月2日(九)2022年6月10日、(X)2022年6月15日、(十一)2022年7月18日、(十二)2022年8月4日(不包括第2.02項及其99.1和99.2項)，(十三)2022年8月24日、(十四)2022年11月4日(不包括第2.02項及其99.1和99.2項)和(十五)2022年11月15日；和

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在我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格中作為證物提交的對我們證券的描述。

我們還將根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提交的部分或未向美國證券交易委員會提交的其他信息)將我們根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何進一步文件納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的證券發售完成之前提交的所有文件。

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了本註冊説明書，涵蓋本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄擬發售和出售的A類股票。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有 信息，其中一些信息包含在註冊説明書的附件中。註冊聲明，包括展品，可以在下文中提到的美國證券交易委員會網站上閲讀您可以在哪裏 找到更多信息？本招股説明書或任何招股説明書補編中關於任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們 已將任何合同、文件、協議或其他文件作為註冊聲明或通過引用合併於此的任何其他文件的證物，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或 事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其整體進行了限定。

我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及對這些報告的修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲。我們的網站和該網站上包含的信息或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物以引用方式特別併入本招股説明書 ，否則將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

藍貓頭鷹資本公司。

公園大道399號

38層 層

紐約州紐約市，郵編：10022

(212) 419-3000

收信人：祕書辦公室

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從此類出售持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。

吾等或賣家持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售持有人均不承擔責任，也不能提供 任何保證。我們和出售持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在 本招股説明書標題為？的章節中向您提供的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”

2

選定的定義

本招股説明書採用了許多文體慣例，您在閲讀此處或其中的信息時應考慮這些慣例。除非 另有明文規定，或除文意另有所指外，本招股説明書中提及：

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“阿爾蒂瑪爾？指的是Altimar Acquisition Corporation，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。

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“Altimar創建者？指Altimar贊助商和Altimar的某些股權持有人。

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“Altimar贊助商？指的是特拉華州的有限責任公司Altimar贊助商有限責任公司。

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“AUM？是指我們管理的資產，通常等於(I)資產淨值(資產淨值)；(Ii)已提取和未提取的債務；(Iii)未催繳資本承諾；以及(Iv)某些房地產產品的管理資產總額。

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“博卡” or “企業合併協議是指Altimar、Owl Rock Capital Group LLC、Owl Rock Feedder、Owl Rock Capital Partners和Neuberger之間於2020年12月23日簽署的企業合併協議(經日期為2021年1月4日的企業合併協議修正案、日期為2021年3月25日的企業合併協議第二修正案和日期為2021年4月11日的企業合併協議第三修正案修訂的協議，根據其條款已經或可能不時進一步修訂、修改、補充或放棄)。

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“藍貓頭鷹，” “公司,” “註冊人,” “我們的,” “我們” or “我們？指的是Blue Owl Capital Inc.，它是特拉華州的一家公司，在業務合併完成後合併後的公司，及其合併的子公司。

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“藍貓頭鷹資本GP？指的是Blue Owl Capital GP LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及Blue Owl的直接或間接全資子公司，持有Blue Owl在Blue Owl運營夥伴關係中的權益。

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“藍貓頭鷹資本GP控股公司？指的是Blue Owl Capital GP Holdings LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Blue Owl的直接或間接全資子公司，持有Blue Owl在Blue Owl運營夥伴關係中的權益。

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“藍貓頭鷹背？指的是特拉華州的有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP。

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“藍貓頭鷹攜帶公共單位？指藍貓頭鷹Carry的共同單位(定義見日期為2021年10月22日的藍貓頭鷹Carry第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議，日期為2021年10月22日，經修訂、修訂和重述、修改、補充或放棄)，擁有該 協議規定的權利和優惠。

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“藍貓頭鷹控股？指的是特拉華州的一家有限合夥企業Blue Owl Capital Holdings LP。

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“藍貓頭鷹控股公用事業單位？指Blue Owl Holdings的共同單位(定義見日期為2021年10月22日的Blue Owl Holdings有限合夥有限合夥協議第二次修訂 及重訂、修訂、補充或放棄)，擁有該 協議所載的權利及優惠。

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“藍貓頭鷹GP？統稱為Blue Owl Capital GP Holdings和Blue Owl Capital GP。

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“藍貓頭鷹有限合夥協議？指經修訂及重述的Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings的有限合夥協議，該等協議可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。

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“藍貓頭鷹運營夥伴關係？統稱為Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings。

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“衝浪板？指的是藍貓頭鷹的董事會。

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“業務合併？指BCA計劃進行的交易。

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“業務合併日期？指的是2021年5月19日。

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“班級A股？是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“班級B股？是指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“班級C股？是指公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“班級D股？指的是公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“班級E股？指的是公司的E類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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“班級E-1股？是指公司的E-1類普通股。E-1系列E類股在2021年7月21日發生了E類觸發事件(根據我們的公司證書中的定義)，該事件發生在A類股的成交量加權平均價連續20個交易日超過12.50美元時，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股 。

3

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“班級E-2股？是指公司的E-2類普通股。E-2系列E類股在2021年11月3日發生了E類觸發事件，發生在A類股成交量 加權平均價連續20個交易日超過15.00美元，當時7,495,432股E類股被轉換為同等數量的A類股。

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“結業？是指企業合併的結束。

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“普通股？統稱為A類股、B類股、C類 股和D類股。

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“公共單位？指藍貓頭鷹控股通用單位和藍貓頭鷹攜帶通用單位，統稱為

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“DGCL？指修訂後的德爾韋爾州《公司法總則》。

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“直接借貸？指的是我們的Direct Lending產品，通過四種投資策略為 中端市場公司提供私人信貸解決方案：多元化貸款、技術貸款、第一留置權貸款和機會性貸款。直接貸款產品由Blue Owl的Owl Rock部門管理。

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“美元？或$？指的是美元。

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“DYAL資本？指的是DYAL Capital Partners業務，該業務是從Neuberger Berman Group LLC收購的，與業務合併相關，現在是Blue Owl的一個部門。

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“戴亞爾股權持有人？指Neuberger、DYAL校長和DYAL資本股權的任何其他持有者。

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“戴亞爾校長？指的是邁克爾·里斯、肖恩·沃德和安德魯·勞裏諾。

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“選舉貓頭鷹巖石股權持有人？是指選擇接受與業務合併相關的普通股以代替Blue Owl普通股的Owl Rock股權持有人。

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“財務報表？指的是我們在截至2021年12月31日的財政年度以Form 10-K形式提交的年度報告中包含的合併和合並財務報表。

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“FINRA？指的是金融業監管局，Inc.

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“首間橡樹街義賣單位？指根據合併協議向 出售持有人發行的合共13,037,165個共同單位，將於合併協議所載的第一個橡樹街觸發事件發生時授予。

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“First Oak Street觸發事件？指在2025年1月1日之前的任何財政季度內，根據合併協議中規定的條款和條件，從現有和未來的橡樹街產品獲得的季度管理費收入等於或大於22,000,000美元。

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“FPAUM？指賺取管理費的AUM。對於我們的BDC，FPAUM通常等於總資產(包括通過債務獲得的資產，但不包括現金)。對於我們的其他直接貸款產品，FPAUM通常等於資產淨值或投資成本。FPAUM還包括我們從此類未催繳承諾資本中賺取管理費的產品的未催繳承諾資本。對於我們的GP Capital Solutions產品，GP少數股權投資策略的FPAUM通常等於投資期內的資本承諾和投資期後未實現投資的成本 。對於GP Capital Solutions的其他策略，FPAUM通常等於投資成本。對於房地產，FPAUM通常基於總資產(包括通過債務獲得的資產)。

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“公認會計原則？指美國公認的、始終如一地適用的會計原則。

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“GP Capital解決方案？指的是我們的GP Capital Solutions產品，主要專注於通過三種現有的和一種新興的投資戰略 收購大型、多產品私募股權和私人信貸平臺的股權或向其提供債務融資：GP少數股權投資、GP債務融資、專業體育少數股權投資和共同投資以及結構性股權。GP Capital Solutions產品由Blue Owl的DYAL資本部門管理。

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“GP控股？指的是OSREC GP Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業。

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“GP少數股權投資策略？是指某些DYAL Capital基金的投資策略，主要涉及收購投資管理業務或基金髮起人的少數股權。

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“《投資公司法》？指的是經修訂的1940年《投資公司法》以及根據該法案頒佈的規則和條例。

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“《投資者權利協議》？指的是Blue Owl、Altimar贊助商、Altimar創始人以及Owl Rock股權持有人和DYAL股權持有人之間的投資者權利協議。

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“首次公開募股(IPO)？是指Altimar根據IPO註冊聲明首次公開發行其單位、公開股份和公開認股權證，並於2020年10月27日完成。

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“愛爾蘭橡樹？指的是愛爾蘭橡樹電視有限責任公司，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

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“關鍵人物？指的是道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯。

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“管理公司？指的是Oak Street Real Estate Capital，LLC，一家伊利諾伊州的有限責任公司。

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“管理公司合併子公司？指的是Flyer Merge Sub I，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，也是Blue Owl的間接子公司。

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“合併協議？指由Blue Owl、Blue Owl Capital GP、Blue Owl運營合夥企業、合併Subs Subs、Management Company、GP Holdings、SASC Feedder及Augustus，LLC之間於2021年10月17日訂立的協議及合併計劃(經日期為2021年12月23日的協議及合併計劃第一修正案修訂，因其已或可能根據其條款不時進一步修訂、修改、補充或豁免)。

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“兼併子公司？是指國資委合併子、管理公司合併子，統稱為合併子。

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“紐伯格？指的是位於特拉華州的有限責任公司Neuberger Berman Group LLC。

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“紐交所？指的是紐約證券交易所。

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“橡樹街？指的是橡樹街房地產資本有限責任公司的投資諮詢業務，該業務於2021年12月29日被收購，現在是Blue Owl的一個部門。

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“橡樹街義賣單位？統稱為第一個橡樹街獲利單位和第二個橡樹街獲利單位。

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？橡樹街投資者權利協議？指的是由Blue Owl、Blue Owl Capital GP、Blue Owl Operating Partners、Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Michael Rees和Marc Zahr各自簽署的、日期為2021年12月29日的投資者權利協議。

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《橡樹街註冊權協議》？指的是由Blue Owl、Marc Zahr、OSREC Feedder以及已經或可能成為此類協議締約方的每個其他人簽署的註冊權利協議，日期為2021年12月29日。

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“橡樹街引發的事件？統稱為第一個Oak Street觸發事件和 第二個Oak Street觸發事件。

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“我們的BDCOwl是指我們的業務發展公司，根據1940年修訂的《投資公司法》進行監管：Owl Rock Capital Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ORCC)(ORCC CROY)、Owl Rock Capital Corporation II(ORCC II)、Owl Rock Capital Corporation III(Owl Rock Capital Corporation III)、Owl Rock Technology Finance Corp. (JORTF YORT)、Owl Rock Technology Finance Corp.II(ZORTF II)、Owl Rock Core Income Corp.(？ORCIC？)和Owl Rock Technology Income Corp.(？)。

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“OSREC加料器？指的是OSREC Feedder，LP，特拉華州的有限合夥企業。

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“貓頭鷹搖滾？統稱為Owl Rock Capital Group LLC(Owl Rock Capital Group LLC)(Owl Rock Capital Group LLC)和Blue Owl Securities LLC(前身為Owl Rock Capital Securities LLC)的合併業務，後者是Blue Owl的前身，用於會計和財務報告。貓頭鷹巖石部門指的是貓頭鷹資本集團及其管理我們的直接貸款產品的子公司。

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“貓頭鷹搖滾資本？是指貓頭鷹集團及其合併的運營子公司(不包括某些資產)在完成關閉前的重組後剝離。

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“Owl Rock Capital Partners？指的是Owl Rock Capital Partners LP，一家特拉華州的有限合夥企業，Owl Rock的間接股東和管理成員。

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“貓頭鷹搖滾股權持有人？是指貓頭鷹巖石委託人、貓頭鷹巖石飼料公司和其他直接和間接持有貓頭鷹巖石資本股權的第三方。

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“貓頭鷹送料器？指的是特拉華州的有限責任公司Owl Rock Capital Feedder LLC。

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“貓頭鷹搖滾組合？指的是特拉華州有限責任公司Owl Rock Capital Group LLC。

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“貓頭鷹搖滾校長？指的是道格拉斯·I·奧斯特羅弗、馬克·S·利普舒爾茨、克雷格·W·帕克和艾倫·J·基申鮑姆。

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“永久資本？是指我們產品的資本沒有普通贖回條款 或要求在規定時間後退出投資並將相當於投資於此類投資的資本的收益返還給投資者，除非適用法律要求或根據贖回請求 只有在較長的鎖定期之後才能做出。這類產品可能被要求或選擇返還全部或部分資本利得和投資收益。隨着時間的推移，永久資本可能會受到管理費遞減或減記的影響。

5

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“主事人？是指我們的創始人和高級管理層成員，他們持有或未來可能持有B類和D類股票。B類股份和D類股份合計佔所有股份總投票權的80%。

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“私募認股權證” or “認股權證？指在IPO結束的同時，Altimar保薦人以7,000,000美元的總購買價在私募中收購的權證，這些權證隨後轉換為與業務合併相關的購買Blue Owl A類股票的權證 。

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“房地產？除非上下文另有説明，否則指的是我們的房地產產品， 這些產品主要致力於為投資者提供可預測的當前收入和升值潛力，同時專注於通過獨特的淨租賃平臺限制下行風險。房地產產品由Blue Owl的Oak Street部門管理。

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“SASC加料器？指的是特拉華州的有限合夥企業SASC Feedder，LP。

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“SASC合併子公司？指的是傳單合併子II，LP，特拉華州的一家有限合夥企業和藍貓頭鷹的間接子公司。

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--美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

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“第二橡樹街溢價單位？指根據合併協議向 出售持有人發行的合共13,037,165個共同單位，將於合併協議所載的第二次橡樹街觸發事件發生時歸屬。

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“第二橡樹街觸發事件？指在2026年1月1日之前的任何財政季度內，根據合併協議中規定的條款和條件，從現有和未來的橡樹街產品獲得的季度管理費收入等於或大於28,000,000美元。

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“證券法？指的是修訂後的1933年《證券法》。

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“賣方套現股份？統稱為E-1類股票和E-2類股票。

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“賣方獲利單位？是指Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry各自向DYAL股權持有人和選舉貓頭鷹巖石股權持有人發行的E-1系列單位 和E-2系列單位，與業務合併相關，以代替 賣方溢價股份。賣方溢價單位具有與賣方溢價份額一致的E類觸發事件，如上所述。

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“授權代理？指的是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.。

我們在本招股説明書中披露了某些財務指標，這些指標是使用與公認會計準則不同的方法計算和列報的。我們相信，在GAAP結果的補充基礎上提供這些業績衡量標準，有助於股東評估Blue Owl的業務的整體業績。這些財務措施不應被視為根據公認會計原則計算的類似財務措施的替代措施(如果有)。我們提醒讀者，這些非GAAP財務指標可能與其他投資經理的計算結果不同，因此可能無法與其他投資經理提出的類似指標進行比較。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用合併的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們對未來事件、運營和財務表現等方面的當前看法。您可以通過使用前瞻性詞彙來識別這些前瞻性的 陳述，例如展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、尋求、大約、預測、項目、意圖、計劃、估計、預期或這些詞語的負面版本、其他可比詞語或與歷史或事實無關的陳述。前瞻性陳述基於我們對我們未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的所有信息。此類前瞻性 陳述會受到各種風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或與我們的運營、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略和流動性有關的其他假設的影響，可能會導致 實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容大不相同。其中一些因素在標題為？？的章節中進行了描述風險因素？和 ？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析？在我們最新的Form 10-K年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和我們其他定期申報文件中包括的風險因素和其他警示聲明一起閲讀。如果這些 或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，我們無法預測這些事件或它們可能對我們造成的影響。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

7

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是摘要，所以它可能不包含 對您可能重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的所有信息，包括標題下列出的信息風險因素？和我們的財務報表 。

藍貓頭鷹是一家全球另類資產管理公司，截至2022年9月30日，其資產管理規模為1321億美元。該公司以強大的永久資本基礎為基礎，代表機構和私人財富客户在直接貸款、GP Capital Solutions和房地產戰略中部署私人資本。Blue Owl靈活的諮詢方法有助於將該公司定位為尋求資本解決方案以支持其持續增長的企業的首選合作伙伴。該公司的管理團隊由經驗豐富的投資專業人士組成，擁有超過25年的另類投資業務構建經驗 。藍貓頭鷹在全球10個辦事處擁有超過520名員工。

藍貓頭鷹於2021年5月由Owl Rock和DYAL Capital合併而成，當時這些業務與Altimar合併，Altimar是一家空白支票、特殊目的收購公司。Owl Rock和DYAL Capital的合併創造了一個平臺，為繼續服務這些市場做好了準備。2021年12月29日，我們收購了Oak Street，這擴大了我們公司的產品範圍，包括專注於房地產的產品。2022年4月1日，我們從Littlejohn&Co.， LLC的附屬公司手中收購了Wellfast Credit Partners LLC(Wellfleet Credit Partners LLC)，擴展了我們現有的信貸解決方案平臺。

我們廣泛的產品和永久資本基礎使我們能夠為中端市場公司、大型另類資產管理公司以及企業房地產所有者和租户提供差異化的整體資本解決方案平臺。我們通過我們的永久資本工具以及長期私人基金提供這些解決方案，我們認為這些基金為我們的業務提供了高度的收益穩定性和可預測性。我們的永久資本工具是指沒有普通贖回條款或要求在規定的 期限後退出投資以向投資者返還投資資本的產品，除非適用法律要求或根據只有在重大禁售期後才能提出的贖回請求。在截至2022年9月30日的季度中，我們約93%的管理費來自永久資本工具。

我們的全球高素質投資者基礎 包括多元化的機構投資者組合，包括知名的公共和私人養老基金、捐贈基金、基金會、家族理財室、私人銀行、高淨值個人、資產管理公司和保險公司，以及通過許多知名財富管理公司獲得的零售客户。我們通過強調我們紀律嚴明的投資方式、客户服務和投資組合業績，不斷擴大我們的投資者基礎和在不斷增長的私募市場和另類資產管理行業的存在。

雖然我們目前在三個部門(Owl Rock、DYAL Capital和Oak Street)提供直接貸款、GP Capital解決方案和房地產產品，但我們的管理層在做出運營決策和確定如何分配資源時採取單一公司的方法。因此，我們目前作為一個單一的可報告部門運營。管理層定期按產品線審查我們的收入，並在整個公司級別按類型審查我們的費用(例如，薪酬和福利；一般、行政和其他費用)，因此，我們在本招股説明書中提供了與管理層審查我們業績的方式一致的經營業績詳細信息。

我們的收入主要來自我們與產品簽訂的投資諮詢和行政服務協議。有關我們如何獲得收入以及我們的FPAUM對我們每個時期的收入產生的重大影響的詳細説明，請參閲我們的財務報表附註2。管理層在最近的Form 10-K年度報告中包含的對財務狀況和運營結果的討論和分析(MD和A？)提供了有關我們的收入和運營結果的其他信息，以及我們某些產品的歷史AUM和性能信息；此類信息應與我們的業務描述一起閲讀。

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為OWL。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道399號，38層，NY 10022，電話號碼是(212)4193000。我們的網站位於www.Bluowl.com。本招股説明書中包含的本公司網站僅作為非活躍的文本參考。 除了通過引用明確納入本招股説明書的文件外，本公司網站和本公司網站上包含的信息不是本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分，您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券時，不應依賴任何此類信息。

8

供品

以下是截至2022年9月30日的信息，不適用於該日期之後我們A類股的發行。

發行人		藍貓頭鷹資本公司。
出售持有人發行的A類股		於交換普通單位(包括橡樹街溢價單位)及註銷同等數目的C類股份(包括橡樹街溢價單位歸屬後可能發行的C類股份)後，最多可發行52,148,660股A類股份。
收益的使用		我們將不會收到出售持有人出售A類股的任何收益。
我們普通股的市場		我們的A類股票目前在紐約證券交易所上市，代碼是OWL。
風險因素		在此提供的A類股的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素在此 招股説明書中和其他地方。

9

風險因素

投資我們的A類股是有風險的。在您決定購買我們的A類股票之前，除了上文在前瞻性陳述中討論的風險和不確定因素 之外，在收購任何此類A類股票之前，您應仔細考慮本招股説明書中包含的具體風險，參考本招股説明書中包含的最新10-K表年報和任何後續的10-Q表季報或當前的8-K表季報，以及通過引用方式包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息已由我們根據證券交易法提交的後續文件更新)，以及在收購任何此類A類股票之前，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們A類股票的市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。 此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中引用的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們 目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

10

收益的使用

出售持有人根據本招股説明書提供的所有A類股將由出售持有人代為出售。 我們將不會收到任何出售這些股份的收益。

出售持有人將支付出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售持有人處置A類股所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的A類股票註冊所產生的費用、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

11

賣家持有者

本招股説明書涉及出售持有人不時轉售最多52,148,660股於交換普通股(包括橡樹街溢價單位)時可發行的A類股份，以及註銷同等數目的C類股份(包括橡樹街溢價單位歸屬時可能發行的C類股份)。出售持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時要約及出售下列任何或全部A類股份。當我們在本招股説明書中提到出售持有人時，我們指的是下表 中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有任何出售持有人A類股份權益的其他人。

出售持有人就合併協議收購Common Units及Oak Street溢價單位。根據橡樹街股份登記 權利協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交登記聲明，以便登記根據合併協議可向出售持有人發行的A類股份以供轉售。請參見？ 證券股東登記權説明書.”

下表和附註列出了截至2022年12月16日，主要基於出售持有人最初向我們提供的信息，出售持有人根據本招股説明書有資格轉售的A類股的最高數量。未來，出售持有人可以在不受證券法註冊要求的交易中出售或轉讓下列部分或全部證券，而不是根據本招股説明書。

		A類股 有益的 擁有 在提供產品之前								A類 已發行股份								A類股 實益擁有 在發行股份後 已售出
		數量 股票				%(1)				數量 股票				%(1)				數量 股票				%
OSREC進料器，LP(2)			45,507,772				3.1	%			45,507,772				3.1	%			—				—
愛爾蘭橡樹娛樂有限責任公司(3)			6,640,888				*				6,640,888				*				—				—

*

不到1%。

(1)

基於1,445,814,643股A類股(包括：(I)445,131,351股於2022年12月16日作為 發行的A類股，(Ii)629,402,505股可通過交換普通股和註銷目前已發行的C類股發行，(Iii)319,132,127股A類股份，可於出售 可交換普通股及註銷相應D類現有已發行股份時發行的B類股份及(Iv)52,148,660股可於交換普通單位(包括Oak Street套現單位)及註銷C類股份(包括可能就Oak Street套現單位發行的C類股份)時發行的A類股份。所有權百分比不包括在行使認股權證或根據Blue Owl Capital Inc.2021綜合股權激勵計劃可發行的A類股票 。

(2)	由45,507,772股可交換普通單位(包括橡樹街溢價單位)及註銷同等數目的C類股份(包括OSREC支線持有的橡樹街溢價單位歸屬後可向OSREC支線發行的22,753,886股C類股份)組成。OSREC Feedder 代表Marc Zahr控制的投資工具Augustus，LLC持有此類證券。Augustus，LLC對此類證券擁有投票權和投資權。扎爾先生是董事和橡樹街的高級董事總經理總裁，藍貓頭鷹執行委員會成員和藍貓頭鷹董事會成員。OSREC Feedder and Augustus，LLC的地址是30 N.LaSalle，Suite4140，Chicago，Illinois 60602。

(3)	包括6,640,888股可交換普通單位(包括橡樹街盈利單位)及註銷同等數量的C類股份(包括愛爾蘭橡樹持有的橡樹街盈利單位歸屬後可向愛爾蘭橡樹發行的總計3,320,444股C類股份)。由Larissa Herczeg控制的投資工具愛爾蘭橡樹為她持有此類證券。拉麗莎·赫澤格是Oak Street的管理合夥人，也是Oak Street的投資委員會成員。愛爾蘭橡樹公司的地址是30 N.Lasalle，地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編60602。

12

配送計劃

我們正在登記出售持有人不時轉售最多52,148,660股可於交換普通股(包括橡樹街溢價單位)及註銷同等數量的C類股份(包括橡樹街溢價單位歸屬時可能發行的C類股份)時發行的A類股份。

我們不會收到出售持有人出售證券所得的任何收益。賣出持有人獲得的總收益將是證券買入價減去賣出持有人承擔的任何折扣和佣金。

出售持有人將支付任何承銷折扣，以及出售持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或出售持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。

本招股説明書所涵蓋的賣出持有人實益擁有的證券，可由賣出持有人不時發售及出售。銷售持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售持有人手中收到的證券的權益繼承人。 出售持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可在一個或多個交易所或在 非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。每個銷售持有人保留權利接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售持有人及其許可的受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將以自己的 帳户收購股票。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。

在符合登記權協議規定的限制的情況下，出售持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ；

•

通過在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時，出售持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格或認股權證出售一定數量的證券；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

13

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過出售持有者或其關聯公司向其合作伙伴、成員或股東分配；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其 成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以提交招股説明書補充資料，以允許被分銷商 使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售持有者還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果在任何特定時間，出售持有者認為購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

在其他情況下，出售人也可以轉讓證券，受讓人、質權人或者其他人 利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。賣出持有人通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，明確將該 人列為出售持有人。

對於出售持有人持有的證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•

擬發行和出售的具體證券；

•

出賣人的姓名；

•

收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•

構成賣方賠償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目 持有人。

對於證券的分配或其他方面，賣出持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與賣出持有人所持頭寸的過程中進行賣空操作。 賣出持有人也可以賣空該證券，並將該證券重新交割以平倉。出售持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀-交易商或其他金融機構 要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

14

為了促進證券的發售，參與發售此類證券的任何承銷商或代理人(視具體情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與 發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人可以根據情況在公開市場上競購和購買此類證券 。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分配的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

賣出持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買該證券的要約，也可以將該證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何 做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。Blue Owl的A類股票目前在紐約證券交易所上市，代碼為OWL。

銷售持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券。這些合同將僅受招股説明書 附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或銷售持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售 持有者可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充説明與該等衍生品有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用該賣出持有人質押的證券或從該賣出持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從該賣出持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，出售持有者可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

在進行銷售時，出售人聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可從賣家那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

根據FINRA的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承保補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員？存在 FINRA規則5121(規則5121)中定義的利益衝突，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

據我們所知，賣出持有人與任何經紀交易商或代理人就賣出持有人出售證券事宜，目前並無任何計劃、安排或諒解。在銷售持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排 後，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的附錄，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。

15

承銷商、經紀交易商或代理可以直接在網上或通過其附屬公司為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售持有人和為銷售持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售持有人進行交易，或為我們或銷售持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

銷售持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於M法規。 這些條款可能限制銷售持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向銷售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意賠償出售持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們和銷售持有人的賠償，或者有權就代理、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項 獲得賠償。

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美國聯邦所得税考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們的A類股票所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於針對我們A類股票的受益所有者的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些A類股票將持有我們的A類股票作為資本資產，符合修訂後的《1986年美國國內税法》(以下簡稱《税法》)第1221節的含義。本討論假設我們對我們的A類股票進行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的A類股票而收到的任何對價都將以美元計算。本摘要僅涉及由非美國持有人(定義見下文)持有的A類股票。

在本討論中，非美國持有人指的是我們A類股票的實益擁有人 (對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體或安排除外)，在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

但這一術語通常不包括在我們A類股票處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(即使非美國持有人被視為非居住的外國人個人)。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的A類股票所產生的美國聯邦所得税後果。

本摘要以截至本摘要日期的美國聯邦所得税法為基礎，這些法律可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯效力。本討論僅為摘要，並不描述根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果。特別是，本討論沒有討論替代性最低税、醫療保險税對某些淨投資收入的影響，也沒有涉及《法典》第451條的影響。此外，如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美國僑民、外國養老基金、受控外國公司、被動外國投資公司、合夥企業或其他傳遞實體，用於美國聯邦所得税目的)，則本文檔不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體或安排)持有我們的A類股票，則此類實體中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合作伙伴、成員或其他實益所有人的身份、實體的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們A類股票的合夥企業 (或其他直通實體)的合夥人、成員或其他實益所有者，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們A類股票的税務後果。

本討論基於《準則》、截至招股説明書附錄日期的行政聲明、司法決定以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，所有這些都可能會有更改或不同的解釋，可能會追溯，並且在本招股説明書附錄日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税務後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也不涉及除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税收。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税 後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您自己的税務顧問。

17

本討論僅是與收購、擁有和處置我們的A類股票相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們A類股票的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們A類股票對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國任何州或地方税法、任何美國聯邦非所得税法律和非美國税法的適用性和效力。

分紅

一般而言，我們 向非美國A類股票持有者進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息 。如果此類股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中扣繳税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明 證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如下所述)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其A類股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人在其A類股票中的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類股票所實現的收益，這些收益將被視為如下所述銷售收益， 應税交換或其他應税類別處置A股，如下所示。

The 30 % 扣繳上述税收 一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了IRS Form W-8ECI證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得股息的非美國公司持有人如果實際上與其在美國開展貿易或業務的行為有關，還可以按30%的税率(或適用所得税條約可能適用的較低税率)徵收額外的分支機構利得税。

非美國持有者如希望獲得適用條約利率的利益並避免備用扣繳股息，將被要求(A)向適用扣繳義務人提供一份適當簽署的IRS表格W-BEN或表格W-8BEN-E(B)如果我們的A類股票是通過某些外國中介機構持有的，以滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。

根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

出售、應税 交換或其他應税處置A類股票的收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的A類股票而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司 在(I)截至處置日期的五年期間或(Ii)非美國持有人持有我們的A類股票的期間內的任何時間，以及在A類股票定期在成熟的證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年的較短時間內或該非美國持有人對A類股的持有期內的任何時間，我們的A類股超過5%。

18

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率 納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。任何對於出於美國聯邦所得税目的被視為非美國公司的非美國持有者，上文第一個項目符號中描述的收益還可能被徵收額外的分支機構利得税，税率為 30%(或根據適用的所得税條約可能適用的較低税率)。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的A類股票時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，如果我們的A類股票沒有被視為在已建立的證券市場上正常交易，則從該持有者手中購買我們A類股票的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率扣繳美國聯邦所得税。我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，雖然在這方面無法給予保證，但我們預計未來不會被視為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置A類股票所得收益相關的信息申報單。根據條約或 協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得這些信息申報單和任何扣繳的副本。非美國持有者通常必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求 。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有者有權 退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA

通常被稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具和金融中介機構)和某些其他非美國實體支付我們A類股票的股息徵收30%的預扣，除非各種美國信息 報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)和預扣義務已由受款人履行，或豁免適用於受款人。任何此類收款人通常通過提交正確填寫的適用美國國税局W-8表格來證明任何此類豁免。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。雖然FATCA項下的上述預扣税原計劃適用於從2019年1月1日開始 出售或其他財產處置將產生美國來源的利息或股息(包括我們的A類股)的毛收入的支付，但美國財政部發布了擬議的法規，取消了 對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，這些付款根據財政部最終法規的規定，可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部法規並不是最終的, 在財政部的最終規定發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們A類股票的影響。

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證券説明

以下藍貓頭鷹證券的某些條款摘要並不完整，並受我們的公司註冊證書、我們的章程、投資者權利協議、橡樹街投資者權利協議和適用法律的規定的約束。

授權資本化

一般信息

我們的公司註冊證書授權發行4,906,875,000股藍貓頭鷹的股本，每股票面價值0.0001美元，包括：

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25億股A類股，

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3.5億股B類股，

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15億股C類股，

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3.5億股D類股，

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100,000,000股E類股票，包括5,000萬股E-1系列股票和5,000,000,000股E-2系列股票；以及

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1億股優先股。

2021年7月21日，在發生E類觸發事件後，我們E-1類普通股的所有股票自動轉換為A類股票 ，我們所有E-1類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(視情況而定)。

2021年11月3日，在E類觸發事件發生後，我們E-2類普通股的所有股票自動轉換為A類股票，我們所有E-2類賣方獲利單位轉換為普通單位，其持有人將獲得同等數量的C類股票或D類股票(視情況而定)。

截至2022年12月16日，我們擁有：(I)445,131,351股已發行的A類股，(Ii)零股已發行的B類股，(Iii)629,402,505股已發行的C類股，(Iv)319,132,127股已發行的D類股，(V)零股已發行的E類股，以及(Vi)零股已發行的優先股。

以下摘要描述了我們證券的所有重大撥備。我們敦促您閲讀我們的註冊證書、我們的章程、投資者權利協議、橡樹街投資者權利協議和適用法律的規定。

普通股

A類股

投票權。 每名A類股份持有人就股東一般有權表決的所有事項，就其所持有的每一股A類股份享有一票投票權。A類股份持有人與B類股份、C類股份及D類股份持有人一起就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。一般而言，在《投資者權利協議》的規限下，所有由股東投票表決的事項，必須由所有親身出席或由受委代表出席的股東以多數票(或在董事選舉的情況下，以多數票通過)通過，作為一個類別一起投票。 鑑於B類股份和D類股份的超級投票權，A類股份的投票權低於普通股通常所具有的投票權，或每股1票的投票權 。

股東沒有能力為董事選舉積累選票。我們的公司註冊證書為分類董事會提供了 ，該董事會由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續 。

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儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，普通股持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修正案(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的修訂沒有投票權，也無權投票，如果受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。在 可能適用於任何已發行優先股的優先股的情況下，A類股份持有人有權按比例與其他參與股份(定義見我們的公司註冊證書)一起，從董事會可能不時宣佈的股息(如有) 中從合法可用資金中獲得該等股息。

上的權利清算。倘若本公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，A類股份的持有人有權按比例與其他參與股份分享本公司償還債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於A類股份的任何類別或系列股份(如有)的優先分配權規限。

其他 正確的除投資者權利協議(視乎適用而定)另有規定外，A類股份持有人並無優先認購權或 換股權利或其他認購權。A類股並無適用於贖回或償債基金的規定。A類股份持有人的權利、優先及特權受本公司未來可能發行的任何優先股的 持有人及投資者權利協議(視何者適用而定)所規限。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交換協議中規定的轉讓和交換限制的情況下，普通單位持有人可以根據持有人的不同，以這些單位交換A股或B股一對一或者，在藍貓頭鷹GP的交易委員會選舉中，換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類股票或D類股票將自動轉讓給我們並取消。

B類股份

所有B類股票均已繳足股款，且不可評估。B類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，B類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義如下) 。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，B類股份持有人與A類股份、C類股份及D類股份持有人作為一個單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權. 在適用於任何優先股已發行股份的優惠的規限下，B類股份持有人有權按比例與其他參與股份一同收取董事會可能不時宣佈的股息(如有)，而該等股息可由 從合法的可用資金中撥出。

上的權利 清算。如發生本公司事務的任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類股份的持有人將有權與其他參與股份按比例分享在償還本公司債務及 其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於B類股份的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權所規限。

其他 權利。B類股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。B類股份持有人的權利、優惠及特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(視何者適用而定)。

在遵守藍貓頭鷹有限合夥協議和交換協議規定的轉讓和交換限制的情況下，普通單位的持有者可以根據持有者的不同，在一對一或者，在Blue Owl GP的交易委員會選舉中，換取現金。當通用單位交換時，根據持有人的不同，相應的C類或D類股票將自動轉讓給我們並註銷。

21

班級的發行和轉換B股。除與(I)股票分拆、股票分紅、重新分類或類似交易或(Ii)D類股票持有人交換公用股(如上段所述)有關外，將不再發行B類股票。

C類股份

所有C類股票 均已全額支付且不可評估。C類股沒有交易市場。

投票權。 對於提交股東投票表決的所有事項，我們C類股票的持有者有權就每持有一股股票投一票。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，C類股份持有人與A類股份、B類股份及 D類股份持有人一起就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。鑑於B類股票和D類股票的超級投票權，C類股票的投票權低於普通股通常相關的投票權或每股一票所暗示的投票權。

股息權。C類股票的持有者無權獲得其C類股票的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們C類股票的持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只按比例獲得他們所持有的C類股票的面值，並按比例分配給其他參與股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份的持有人有權享有的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

其他權利。除投資者權利協議(如適用)另有規定外，C類股份的 持有人並無優先認購權或其他認購權。C類股份持有人的權利、優惠及特權受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(視何者適用而定)。

發行和轉讓。C類股份的進一步發行預計將與(I)股票拆分、股票股息、重新分類或類似交易、(Ii)普通單位的發行及(Iii)Oak Street引發與Oak Street溢價單位有關的事件有關 。當根據交換協議交換共同單位時，相應的C類股份或D類股份(視何者適用而定)將自動轉讓給吾等並註銷。除非將相應數量的公用單位同時轉讓給同一人，否則C類股票不能轉讓 。

D類股份

所有D類股票均已繳足股款，且不可評估。D類股沒有交易市場。

投票權。在日落日期(定義如下)之前，D類股票的持有者將有權對提交股東投票表決的所有事項享有B/D投票權(定義如下) 。除本公司公司註冊證書及適用法律另有規定外，D類股份持有人與A類股份、B類股份及C類股份持有人作為單一類別，就提交本公司股東表決或批准的所有事項進行投票。

股息權。 D類股份的持有人無權獲得其D類股份的股息。

清算時的權利。在我們解散或清算或出售我們的全部或幾乎所有資產後，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們的D類股票持有人將有權從我們可供分配的剩餘資產中只按比例獲得他們持有的D類股票的面值，並按比例分配給其他參與股票。儘管有這項權利，但在清算、解散或清盤時，鑑於此類股份持有人有權獲得的最低價值，我們將其稱為僅有投票權的股份。

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其他權利。D類股份的持有者沒有優先認購權或其他認購權。D類股份持有人的權利、優惠及特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優惠及特權，以及投資者權利協議(視何者適用而定)。

發行、轉換和轉讓。除與股票拆分、股票分紅、重新分類或類似交易有關外，將不再發行D類股票。除非相應數量的普通股同時轉讓給同一人，否則D類股票不能轉讓。

優先股

我們的公司註冊證書 授權董事會在一個或多個類別或系列中設立一個或多個系列優先股，並確定權利、優先權、特權和相關限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、董事選舉權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何類別或系列的股份數量，或指定任何類別或系列，而無需我們的股東批准。

董事會授權在未經我們股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，包括失去對其他人的投票權。由於這些或其他因素，發行優先股可能會對A類股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有計劃發行 任何優先股。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求，只要A類股票仍在紐約證券交易所上市，就將適用於 ，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行A類股票數量的某些發行。這些額外的股份 可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的其中一個影響可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、投標要約、代理競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

特拉華州法律、公司註冊證書及附例條款的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止 控制權的變更。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在降低我們在主動收購提議或代理權爭奪戰中的脆弱性。這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們A類股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。此類條款還可防止我們的管理層發生變動，或 延遲或阻止可能使您或其他少數股東受益的交易。

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這些規定包括：

超級投票股票。普通股在股東有權投票的所有事項上共同投票，但我們的公司註冊證書或適用法律要求的除外。然而，B類股份及D類股份將合共擁有Blue Owl所有股本股份(包括未來發行的股份)80%的投票權(該等投票權，即B/D投票權)，直至委託人及其控制的若干實體，包括其許可受讓人(如慈善信託及遺產規劃工具)於緊接業務合併(日落日期)結束後擁有少於其總擁有量的25%，而上述決定已考慮到吾等註冊成立證書中更全面描述的若干考慮因素。在某些轉讓予第三方或某些喪失資格的事件(即因原因、違反限制性契諾或死亡而被逐出Blue Owl執行委員會)時，B類股份或D類股份將分別轉換為A類股份或C類股份，但剩餘的B類股份及D類股份將保留合共80%的投票權，直至日落日期。在日落 日期，每個D類股票將自動轉換為一個C類股票，每個B類股票將自動轉換為一個A類股票。因此，我們B類股票和D類股票(直接和間接為委託人)的持有者對我們股東將做出的決定，包括董事選舉，具有更大的影響力。

書面同意的行動；股東特別會議。除非我們的公司證書另有規定，否則DGCL允許股東在書面同意下采取行動。我們的公司註冊證書允許股東通過書面同意採取行動，只要有任何B類或D類股票已發行(並且本質上將至少代表我們已發行普通股的投票權的大多數)，並且如果不再有任何B類或D類股票已發行，則禁止股東以書面同意採取行動。如果適用的指定證書允許， 未來的優先股系列可採取書面同意的行動。我們的公司註冊證書和章程規定，股東的特別會議只能由董事會、首席執行官的董事會主席 召開，並且只有我們通知中包含的提案才能在該等特別會議上審議。

董事的選舉和免職。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非我們的公司註冊證書另有規定。我們的公司證書沒有明確規定累積投票權。董事 可被免職，但僅限於因此(且受《投資者權利協議》的約束)，只要持有我們股本的流通股的多數投票權的持有人投贊成票，有權在 董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。此外，發行某一系列優先股所依據的指定證書可賦予該系列優先股的持有人選舉額外 名董事的權利。此外，根據我們的註冊證書，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。分類董事會的存在可能會推遲成功的要約人 獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。

授權但未發行的股票 。授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市規則施加的任何限制。 授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。請參見？證券描述： —優先股” and “證券説明—核準但未發行的股本上面的？

與感興趣的股東的業務合併。一般來説，反收購法第203條禁止特拉華州上市公司與擁有公司15%或以上有表決權股票的個人或集團進行企業合併，如合併，該個人或集團被視為DGCL下的利益股東，自該人成為利益股東之日起三年內，除非(除某些例外情況外)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。

我們在公司註冊證書中選擇不受第203條的約束。

24

股東訴訟的其他限制。我們的章程還對滿足以下條件的股東提出了一些程序要求：

•

在董事選舉中進行提名；

•

建議取消董事；或

•

建議將任何其他業務提交年度股東大會或特別股東大會。

根據這些程序要求，為了向股東會議提交提案，股東必須及時向我們的公司祕書遞交關於在會議上提交的適當主題的提案的通知，其中包括以下內容：

•

股東的名稱和地址；

•

股東實益擁有的股份數量及該實益擁有的證據；

•

股東與之一致行動的所有人的姓名，以及與這些人的所有安排和諒解的描述；

•

關於本公司股票達成的任何協議、安排或諒解的説明，如借入或借出股票、空頭頭寸、套期保值或類似交易；

•

將提交會議的業務或提名的描述，以及在會議上進行此類業務的原因；以及

•

股東在這類業務中的任何重大利益。

我們的附例規定了通知送達的及時性要求。

為了向董事會提交提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的有關被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股東沒有遵循所需的程序，股東的提議或被提名人將沒有資格，也不會由我們的股東投票表決。

藍貓頭鷹有限合夥協議的某些條款可以起到威懾或促進控制權交易的作用。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書和章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的註冊證書包括免除董事因違反董事的某些受託責任而造成金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•

違反其對我們或我們的股東的忠誠義務；

•

不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•

非法支付股息或非法股票回購或贖回，如第174條所規定；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

對某些事宜的批准

只要Neuberger持有 至少(X)10%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定時間之前交換了所有普通單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的50%，則以下事項需要Neuberger的 批准(受商定的分拆和例外情況的限制)：

•

修改與Neuberger作為股東不成比例地不利的組織文件；

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•

創建新的員工股權激勵計劃或修改現有員工股權激勵計劃，包括擴大集合規模；

•

超出核準保單或按非按比例計算的股息和股票回購；

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超過20億美元的收購/投資，以及藍貓頭鷹已發行的A類股票總價值的20%(受某些牆、利益衝突和保密要求的約束)(假設在緊接確定時間之前交換所有公用股)；

•

修訂以減少對任何關鍵個人的限制性契約安排的限制；

•

Blue Owl與前Owl Rock或DYAL委託人之間的重大關聯方協議或交易(或對其的修訂)；

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進入一個新的業務領域，使Neuberger受到新的監管制度的約束；

•

在2021年5月19日之後的三年內，合併或出售藍貓頭鷹的全部或大部分普通股或普通股或資產，估值低於每股A類股和B類股13.50美元(假設在緊接確定時間之前交換所有普通股)；以及

•

在2021年5月19日之後的五年內，根據任何員工股權激勵計劃向任何關鍵個人發行稀釋藍貓頭鷹或其子公司的股權證券，但作為普遍適用於藍貓頭鷹或其子公司員工的廣泛薪酬計劃的一部分(並受此類廣泛計劃下的某些進一步限制的 )除外。

只要Neuberger持有至少(X)5%的完全稀釋的A類股票(假設在緊接確定時之前交換了所有普通單位)和(Y)截至2021年5月19日Neuberger持有的此類股權的25%，以下事項需要Neuberger的批准(取決於商定的剝離 和例外情況)：

•

對超過藍貓頭鷹及其子公司管理費收入4%的關鍵個人給予年度現金補償；以及

•

藍貓頭鷹在由Blue Owl或其子公司發起的任何私募股權風格基金中的附帶權益總份額不得低於該基金附帶權益總額的15%(在每種情況下，均不包括某些投資者和其他第三方安排)。

獨家論壇

我們的公司註冊證書 規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事高管、其他員工、代理人或股東違反其對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆該涉嫌違規行為的索賠，(Iii)針對本公司或任何現任或前任董事高管、高管、其他員工、公司的代理人或股東(A)根據DGCL、我們的公司註冊證書(可能被修訂或重述)或我們的 附例的任何條款產生，或(B)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)針對公司或受特拉華州法律內部事務原則管轄的公司或任何現任或前任董事的高管、其他員工、代理人或股東提起的任何訴訟，對於前述第(I)至(Iv)款中的任何訴訟，在法律允許的最大範圍內，唯一和唯一地被帶到特拉華州衡平法院。但是，上述規定不適用於下列索賠：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受特拉華州衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)；(B)屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠；或(C)根據聯邦證券法產生的索賠，包括經修訂的1933年證券法。, 關於這一點，美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為唯一和專屬的論壇。儘管有上述規定，本公司註冊證書第十三條的規定將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，應視為已知悉並已同意本公司註冊證書內的法院條文。如果其標的物在法院規定範圍內的任何訴訟是在特拉華州境內的法院以外的法院提起的(外國訴訟)

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任何股東的姓名，該股東應被視為已同意：(X)位於特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權；以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中，通過向該股東在外國訴訟中作為該股東的代理人送達該股東的律師，向該股東送達法律程序文件。然而，法院可能會發現本公司的論壇選擇條款不適用或不可執行。儘管公司認為這一條款使其受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但該條款可能會阻止針對公司董事、高級管理人員和 其他員工的訴訟。

股東登記權

投資者權利協議賦予前Owl Rock股權持有人及前DYAL股權持有人若干登記權利，據此，在任何時間，在若干鎖定限制及投資者權利協議的其他條款及條件的規限下，彼等有權要求吾等根據證券法註冊某些可登記證券(定義見投資者權利協議)。投資者權利協議還規定，在某些條件和例外情況下，協議的某些其他當事人可以搭載註冊權。

關於合併協議，本公司，包括Marc Zahr和OSREC Feder訂立了Oak Street註冊權協議，該協議向各持有人(包括Zahr先生和OSREC Feedder)提供若干註冊權。愛爾蘭橡樹訂立了橡樹街註冊權協議，根據該協議，愛爾蘭橡樹同意成為橡樹街註冊權協議的訂約方，並受橡樹街註冊權協議的條款和條件約束。橡樹街登記權協議要求本公司盡其 合理的最大努力，在登記各股東(定義見橡樹街登記權協議)轉售本公司普通股股份的生效日期(定義見橡樹街登記權協議)起計一年內提交轉售貨架登記聲明，並向每位持有人提供有關該等普通股股份的若干慣常搭載登記權，但須受協議所載限制所規限。根據橡樹街投資者權利協議的條款，根據合併協議向OSREC饋線發行的普通股和普通單位股份須受禁售期限制， 該等普通股和普通單位股份的轉讓或處置直至2024年12月29日。愛爾蘭橡樹公司還受到禁售期的限制，根據與該公司的另一份書面協議，在2024年12月29日之前不得轉讓或處置普通股和普通單位的此類股份。

此外，各銷售持有人於二零二一年十二月二十九日訂立一份溢價 限制協議(統稱為溢價限制協議)，根據該協議，向各銷售持有人發出的Oak Street溢價單位須受一段鎖定期所規限，限制轉讓或處置適用的Oak Street溢價單位，直至該等Oak Street溢價單位轉歸後兩年為止。

認股權證

關於業務合併，我們發行了認股權證，以每股11.50美元的價格購買A類股。未償還認股權證的一部分由Altimar保薦人持有(私募認股權證)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(公開認股權證)。私募認股權證將於業務合併日期起計五年屆滿。2022年8月，我們根據其 條款贖回了所有未發行的公共認股權證。私募認股權證的條款如下所述。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及條款與作為Altimar首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證而發行的A類股份)只要由Altimar保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回。 Altimar保薦人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。如果私募認股權證由Altimar保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，如下所述，並可由持有人按與Altimar首次公開募股相關出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票。

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如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價 ，方法是交出該數量的A類股票的權證，該數量的A類股票的商數等於(X)認股權證相關A類股份數量的乘積乘以保薦人公平市價(定義見下文)除以(Y)Altimar保薦人公平市價所得的超額保薦人公平市價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類股份的平均最後銷售價格 。

我們採取了政策，限制內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使其認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類股票以收回行使權證的成本不同，內部人士出售此類證券受到很大限制。因此，我們 認為，允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

吾等將無義務根據認股權證的行使而發行任何A類股 ，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非根據證券法與認股權證相關的A類股的註冊聲明當時生效，且與此相關的招股説明書是有效的或可獲得有效的豁免註冊。如果前一句話中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法，對認股權證和在行使認股權證時可發行的A類股進行登記。我們將盡我們商業上合理的努力，維持該等登記聲明及與該等認股權證及A類股份相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或按認股權證協議的規定贖回為止；如果我們的A類股票在行使任何認股權證時沒有在全國證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將 在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律，使用我們在商業上合理的努力對股票進行註冊或資格認證。如果吾等未能就可於行使認股權證時發行的A類股份 維持有效的登記聲明，則在有有效的登記聲明之前，認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以無現金方式行使認股權證，但吾等將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，但不得獲得豁免。在這種情況下, 各持有人將交出該數目的A類認股權證，以支付行使價，該數目等於(A)認股權證的A類股份數目乘以(X)認股權證相關A類股份數目乘以(Br)公平市價(定義見下文)減去認股權證行使權價格減去(Y)公平市價及(B)每份認股權證0.361所得的商數。？本款所指的公平市價是指在權證代理人收到行使通知之日之前的前一個交易日止的10個交易日內，A類股的成交量加權平均價。

當A類股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文所述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

•

如果且僅當所報告的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(如對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後所調整)，如標題配售認股權證--反稀釋調整在我們向權證持有人發送贖回通知之日的前一天的交易中)。

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我們不會贖回上述認股權證，除非根據證券法 有關在行使認股權證時可發行的A類股份的註冊聲明生效，以及有關該等A類股份的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。

我們已確定上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非贖回時認股權證的行使價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期 之前行使該持有人的認股權證。任何此類行使將不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為正在行使的每份權證支付行使價格。然而，A類股票的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整，如標題？？下所述？？認股權證？？私募認股權證？？反稀釋 調整)以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行使價。

當A類股每股價格等於或超過10.00美元時，可贖回 認股權證。

我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文所述除外)：

•

全部，而不是部分；

•

最少30天前發出贖回書面通知，每份認股權證收費0.10元提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據贖回日期和我們的 A類股票的公平市值，參照下表確定的股票數量，除非另有説明；以及

•

如果且僅當，我們A類股票的最後銷售價格等於或超過每股公開股票10.00美元( 根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整而進行調整，如標題？？1.認股權證？？私募？？反稀釋調整在我們將贖回通知發送給權證持有人的日期之前的交易日 。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字表示權證持有人在根據此贖回功能進行此類無現金 行使時將獲得的A類股票數量，基於我們A類股票在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且此類認股權證不以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的，根據我們的A類股票在向權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的10個交易日的成交量加權平均價格確定，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的 公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類股應包括A類股以外的證券，而A類股是在 公司與另一家公司合併或合併為另一家公司時轉換或交換的，而該公司不是該公司的倖存公司。如本公司並非任何此類交易後尚存的實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類股份數目時，下表所列數字將不會調整。

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下表各欄標題所列股票價格將自 標題下所列權證可發行股數或權證行權價格調整之任何日期起調整。--反稀釋調整下圖所示。如果權證行使時可發行的股份數量發生調整，則調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價格， 分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接該調整前因行使認股權證而可發行的股份數目，而分母為經如此調整的因行使認股權證而可發行的股份數目。如果權證的行使價格被調整， (A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整在下面，列標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以 分數，分數的分子是標題中所列的市值和新發行價格中的較高者。反稀釋調整？，分母為10.00美元；和(B)根據標題下第二段進行調整的情況--反稀釋調整在下文中，列標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的權證行權價格的下降 。

贖回日期		A類股的公允市值
(至認股權證有效期)		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，如公平市價 介於表中兩個數值之間，或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低的公平市價所載的股份數目與較早及較遲的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定每份行使認股權證所發行的A類股份數目。舉例來説，如在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，我們A類股份的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.277股A類股份的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，我們的A類股票的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.298股A類股的認股權證。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類股份的贖回功能行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完並即將到期, 我們根據這項贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使該等權益，因為任何A類股份均不能行使該等權益。

這一贖回功能不同於許多其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類股票的交易價格為每股公開股票10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類股票的交易價格低於

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權證的行使價。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回權證的靈活性，而無需使認股權證達到上文第認股權證在按每類價格贖回時每股等於或超過18.00美元。根據 此功能，選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在本招股説明書中獲得大量認股權證股票。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。因此，當我們 認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述 ，當A類股票的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時 為權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類股票的交易價格低於權證的行權價格時贖回權證，這可能會導致權證持有人在我們的A類股票交易價格高於11.50美元的行權價格時，獲得的A類股票少於他們選擇等待行使權證時獲得的A類股票。

行權時不會發行零碎的A類股。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類股數量的最接近的整數。

贖回程序。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以 書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類股已發行及流通股總數的9.8%(或持有人指定的其他金額)。

反稀釋調整。

如果已發行A類股的數量因A類股應支付的資本化或股份股息，或股票拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類股的數量將按此類已發行A類股的增加比例增加。向有權以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買A類股的所有或幾乎所有A類股持有人進行的配股，將被視為相當於以下乘積的若干 A類股的股息：(I)在配股中實際出售的A類股數量(或在配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類股的股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)每股A類股價格的商數(Y)該等供股已支付的歷史公平市價。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類股份或可為A類股份行使的證券，則在釐定A類股份的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指截至A類股份於適用交易所或適用市場正常交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內公佈的A類股份成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於認股權證未到期及未到期期間的任何 時間，向所有或幾乎所有A類股份持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則上述 (A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止的365天期間內就A類股份支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致

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調整行使價格或行使每份認股權證可發行的A類股的數量)，但僅限於現金股息或現金分派總額等於或少於每股0.50美元，(C)滿足A類股持有人的贖回權，或(D)與公司清算時的資產分配有關，則認股權證的行使價格將下調，並在該事件生效日期後立即生效，現金金額及/或就該事件就每股A類股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、反向拆分或重新分類A類股或其他類似事件而導致已發行A類股數量減少，則在該合併、合併、反向拆分、重新分類或類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類股數量將按此類已發行A類股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類股份數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類股份數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類股份數目。

如果對已發行的A類股進行任何 重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類股的面值)，或我們與另一家 公司合併或合併為另一家 公司(我們是持續公司且不會導致我們已發行的A類股重新分類或重組的合併或合併除外)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所載條款及條件，按認股權證所載條款及條件，購買及收取認股權證持有人如在緊接有關事項發生前已行使認股權證的情況下，在有關重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收取的A類 股份或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類股份或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均 ，且該等持有人已向該等持有人提出要約、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外, 本公司提出的交換或贖回要約(如本公司的組織文件有規定)，在下列情況下：投標或交換要約完成後，投標或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該發起人的任何關聯公司或聯繫人(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何該等關聯公司或聯繫人是其中一部分的任何此類集團的任何成員，如果認股權證持有人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類股票，則權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了該認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類股票均已根據該要約或交換要約購買，受制於(該等投標或交換要約完成後及完成後)與認股權證協議所規定的調整接近等值的調整。如果A類股持有人在此類交易中應以A類股的形式在 在全國證券交易所上市交易的繼承實體中以A類股的形式支付的代價不足70%，或在現有的非處方藥如果權證的註冊持有人在公開披露交易後三十天內正確行使權證，則權證的行使價將根據權證的Black-Scholes價值(定義見權證協議)按權證協議中的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。

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根據與認股權證代理人簽訂的認股權證協議，認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是：(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合委託書/招股説明書中對認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與A類股份派發現金股息有關的條文；或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須經當時已發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

權證持有人在行使認股權證並收取A類股份前，並不享有A類股份持有人的權利或特權或任何投票權 。在認股權證行使後發行A類股後，每名股東將有權就將由 股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。這一規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

轉讓代理、權證代理和註冊官

Blue Owl普通股的轉讓代理和登記機構以及認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare， Inc.。

上市

我們的A類股票在紐約證券交易所上市，代碼為OWL。

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法律事務

Kirkland&Ellis LLP已將本招股説明書提供的藍貓頭鷹普通股的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜移交給本招股説明書。

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專家

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止三年期間內每一年度的經審核綜合及綜合財務報表(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分)，經獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)作為會計及審計專家授權後，以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內。

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在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及本招股説明書提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息， 您應該參考註冊聲明及其展品。登記聲明已以電子方式提交，可通過下列任何方式獲得。每當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、 協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為註冊聲明或我們根據《交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入註冊聲明中，您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，均由提交的證物在所有 方面進行限定。

我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件 可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.Bluowl.com上查閲。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書 。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如本文所述。

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52,148,660股A類股

招股説明書

2023年1月4日

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